美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

  

表格310-Q

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)款的規定，政府簽署了季度報告。

 

截至2020年3月28日的季度

 

或

 

o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定，提交過渡報告。

 

在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本則將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本過渡。

 

委員會檔案第001-35588號

 

特許經營集團，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

公司落地大道1716號

弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23454

(主要行政機關地址)

 (757) 493-8855

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)，是否已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，不是，不是斧頭

截至2020年6月15日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.01美元，為35,161,402股。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

 

截至2020年3月28日的季度報表10-Q

 

目錄

 

第一部分：財務信息

項目1

財務報表(未經審計)

特許經營集團，Inc.及附屬公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

簡明合併業務報表(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

簡明綜合全面收益表(未經審計)

 

請參閲精簡合併財務報表的附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

股東權益簡明合併報表(未經審計)

 

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

特許經營集團，Inc.及附屬公司

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

2020年3月28日和2019年3月31日

 

(1)組織機構和重大會計政策

 

業務説明

特許經營集團公司(“公司”)是特拉華州的一家公司，是特許經營和可特許經營業務的特許人、經營者和收購者，它相信可以利用其運營專業知識擴大規模。2019年7月10日，公司成立特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco”)，完成了對Buddy‘s Newco，LLC(“Buddy’s”)的收購(“Buddy‘s Acquisition”)。2019年10月23日，公司完成了對西爾斯家鄉和奧特萊斯百貨公司的西爾斯奧特萊斯(“西爾斯奧特萊斯”)業務的收購。(後來更名為American Freight Outlet)。2019年12月16日，公司完成對The Vitamin Shoppe，Inc.的收購。(“維他命專賣店”)。2020年2月14日，公司完成對美國貨運集團公司的收購。(“美國運費”)，如“附註2.採購”所述。這些收購使我們從一家納税籌劃企業轉變為一家多部門運營商和特許經營商。新控股公司持有該公司所有的運營子公司。

段信息

該公司目前在四個可報告的部門經營：Liberty Tax、Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight。西爾斯奧特萊斯之前是一個單獨的應報告部門，在收購美國貨運後更名為美國貨運奧特萊斯，並被納入美國貨運部門。自由税部分在美利堅合眾國(“美國”)提供所得税服務。還有加拿大。The Buddy‘s部門是一家專業零售商，從事租賃和銷售消費電子產品、住宅傢俱、家用電器和家居配件的業務。維他命購物部門是一家全渠道專業零售商和健康生活方式公司，其使命是為客户提供最值得信賴的產品、指導和服務，幫助他們成為最好的自己。Vitamin Shoppe部分通過自有品牌提供全面的營養解決方案，包括維生素、礦物質、特種補充劑、草藥、運動營養、順勢療法、綠色生活產品和天然美容輔助。美國貨運部分在美國貨運和美國貨運直銷店的旗幟下運營。American Freight是一家零售連鎖店，以折扣價提供名牌傢俱、牀墊和家居配件。American Freight Outlet提供店內和在線渠道，以價值為導向的價格購買新的、獨一無二的、開箱即用、停產、過時、二手、翻新、積壓、刮傷和凹痕的產品，統稱為“出口價值產品”，涵蓋各種商品類別，包括家用電器、牀墊、傢俱和草坪和花園設備。

鞏固原則

本公司合併其擁有控股權的任何實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。該公司是New Holdco的唯一管理成員，擁有超過50%的未完成投票單位的所有權。因此，本公司合併了New Holdco的財務業績，並報告了代表非本公司持有的New Holdco部門權益的非控股權益。新控股公司的資產和負債基本上反映了公司的所有綜合資產和負債，但某些現金餘額和遞延税項負債除外。截至2020年3月28日，本公司在New Holdco的所有權權益為84.2%，報告的非控股權益相當於15.8%。2020年3月28日之後，本公司將所有已發行的New Holdco單位贖回為本公司的普通股。

本公司在特許經營實體中不擁有任何所有權權益；但是，本公司可以向特許經營實體提供財務支持。由於本公司的特許經營安排賦予特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，因此本公司不認為自己是符合可變利益實體(“VIE”)定義的任何此類實體的主要受益者。根據管理層對潛在VIE的分析結果，本公司並未合併任何特許經營商實體。本公司因參與潛在VIE而面臨的最大損失可歸因於應收賬款和票據，以及特許經營商應支付的未來租賃款項。當本公司在某一實體中沒有控股權，但有能力對該實體產生重大影響時，本公司採用權益會計法。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

陳述的基礎

收入分為產品收入、服務收入、其他收入和租金收入，詳見“附註5-收入”。產品的銷售成本包括商品成本、運輸成本和倉儲成本。服務和其他銷售成本包括保修的直接成本，以及與在線銷售的商品相關的送貨和搬運成本。銷售租金成本是指租賃期間存貨成本的攤銷。其他運營費用，包括員工成本、折舊和攤銷，以及廣告費用，已歸入銷售費用、一般費用和行政費用。該公司還包括銷售、一般和行政費用中的佔用成本。

該公司加拿大業務的資產和負債已使用期末的有效匯率換算成美元。收入和支出已使用該期間每個月的有效平均匯率換算。外匯交易損益在發生時予以確認。

該公司將超過可用資金的應付賬款支票重新分類，並將其報告為經營活動的現金流量。

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制，包括此等附註在內的簡明綜合財務報表均未經審核，並不包括年度財務報表所要求的部分披露。本公司將會計年度末由每年4月30日改為最接近12月31日的週六，因此從2019年5月1日至2019年12月28日有8個月的過渡期。截至2019年12月28日的綜合資產負債表數據來源於本公司於2020年4月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K/T表格過渡報告(《2019年過渡報告》)。本公司提供了未經審計的歷史財務信息，這些信息之前沒有為截至2019年3月31日的三個月提供，以供比較。

 

管理層認為，根據GAAP公平列報該等簡明綜合財務報表所需的所有調整均已入賬。*這些調整僅由正常經常性項目組成。*隨附的簡明綜合財務報表應與公司2019年過渡報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

商品庫存

夥伴部門的庫存按成本記錄，包括運費和手續費。所有租賃商品均可出租或出售。購買時，商品在租賃或購買日期後三個月內不會進行初始折舊。非租賃商品在24個月內按直線折舊。租賃商品在租賃協議的租賃期內折舊，並計入收入的租賃成本。每週對所有損壞、丟失、被盜或滯銷的商品進行核銷。租賃商品的維護和維修在發生時計入運營費用。

美國貨運部門的庫存按橫幅記帳。American Freight Banner的庫存由成品組成，以成本或市場中較低的一個進行估值，成本由先進先出法確定。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司期望從最終出售或處置庫存中實現的金額，則公司減記庫存，其影響反映在綜合運營報表中的銷售成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。美國貨運直銷旗幟下的庫存，以前是西爾斯直銷部門，使用加權平均成本法按成本或市場中較低的一個進行記錄。存貨包括存貨的購買價格加上將商品從供應商運到配送中心以及從配送中心運到商店的運費。“根據實物庫存的實際歷史結果，維持估計減少的撥備。估計值與實際庫存計數的實際結果進行比較，並相應地調整縮減估計值。庫存值調整為賬面價值與估計值之間的差額。

市場價值，基於對未來需求的假設，或者當永久降價表明庫存的可變現淨值低於成本時。

維他命專賣部的存貨採用加權平均成本法，以成本或市值中較低者入賬。庫存包括將產品帶到其現有狀態和位置所直接發生的成本。此外，從供應商那裏獲得的採購折扣和其他津貼降低了庫存成本。減價儲備是根據各種因素估計的，包括但不限於手頭的庫存量及其剩餘保質期、當前和預期的市場狀況以及產品到期日。此外，公司還根據我們最近實物庫存的實際歷史縮水情況建立了估計庫存縮水準備金，如有必要，可根據當前經濟狀況和業務趨勢進行調整。定期進行實物盤點和週期盤點。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭與管理層的預期不同，這些調整可能與實際結果大不相同。

商譽與非攤銷無形資產

商譽和非攤銷無形資產，包括Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商標，不攤銷，但至少每年進行減值測試。此外，如果事件或情況表明更有可能發生減值損失，商譽和非攤銷無形資產將在臨時基礎上進行測試。本公司進行定性和/或定量評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將估計公允價值。本公司採用市場倍增法和現金流折現法相結合的方法來估計其報告單位的公允價值，並就報告單位商譽的賬面價值超過其估計公允價值的任何部分確認商譽減值。該公司通過比較Buddy‘s、Vitamin Shoppe和American Freight商標的公允價值(基於使用特許權使用費減免法的收益法)和其賬面價值來評估其減值。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。該公司的報告單位是根據會計準則編纂(“ASC”)350、“無形資產-商譽和其他(350主題)”的規定確定的。公司在第三季度第一個月的最後一天進行商譽和非攤銷無形資產的年度減值測試。有關減值測試結果的更多信息，請參閲“附註4-商譽和無形資產”。

無形資產和長期資產減值

無形資產攤銷採用直線法計算資產的預計使用年限，一般為兩年至十年。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，資產、設備和軟件等長期資產以及其他需要攤銷的購入無形資產就會進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。對這些資產的潛在減值的確認和計量是在現金流可以單獨識別的最低水平進行的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在資產賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

收入確認

以下是對該公司產生收入的主要活動的描述。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“註釋13-細分市場”。

句號。商品銷售還包括因行使通過租購協議提供的提前購買選擇權或通過銷售點交易銷售的商品而收到的付款。與租購協議相關的商品銷售收入在收到付款時確認，商品所有權轉移給客户。銷售商品的剩餘淨值在交易時計入銷售成本。

租約

該公司的租賃組合主要包括對其零售商店位置和辦公空間的租賃。本公司還根據融資租賃租賃某些辦公設備。融資租賃使用權資產和租賃負債分別計入PP&E、本期長期債務和長期債務。這些租約對財務報表無關緊要。該公司轉租了一些房地產和設備租約。本公司通過評估一項安排是否轉讓已識別資產的使用權，以及本公司是否從該資產獲得幾乎所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。初始租期為12個月或以下的租約不計入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的費用。對於初始期限超過12個月的租賃，租賃使用權資產和租賃負債根據租賃開始日承諾租賃期內未來租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱含費率；因此, 本公司使用其遞增借款利率和租賃開始日可獲得的信息來確定未來租賃付款的現值。大多數租約包括一個或多個續訂選擇權，續訂選擇權的行使由公司自行決定。本公司在決定租賃期時不包括續期選擇權，除非在租賃開始時認為續期是合理確定的。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線確認。租賃使用權資產定期審查減值損失。公司使用ASC子主題360-10“財產、廠房和設備-總體”中的長期資產減值指導來確定使用權資產是否受損，如果是，則確定要確認的減值損失金額。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，公司選擇將這些租賃組成部分合併為所有類別標的資產的一個租賃組成部分。非租賃部分包括基於出租人與支付房地產税、公共區域維護和保險相關的實際成本的可變成本。這些變動付款作為變動租賃成本計入已發生的費用。

由於新冠肺炎疫情，本公司一直在與業主洽談租賃優惠事宜。租約特許權的形式是租約豁免、租約延期和租約延期並延長期限。如經修訂租約的付款總額實質上等於或少於原租約的付款總額，本公司已選擇不評估該特許權是否屬ASC 842-“租賃”所界定的租約修訂。

遞延所得税

所得税按資產負債法核算。在我們的簡明綜合資產負債表中顯示的遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。本公司已選擇將税務結算收取的利息歸類為利息支出，以及銷售、一般和行政費用的應計罰款(如果有的話)。

公司所得税撥備的確定需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額時，需要做出重大判斷。該公司根據對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的分析，記錄已知或預期税收問題的未確認税收優惠負債。

會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-13，“信貸損失(話題326)：金融工具信貸損失的衡量”，這改變了公司將如何通過淨收入來衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。該標準用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代了“已發生損失”方法(這通常會導致提前確認損失撥備)，並要求公司記錄可供出售債務證券的撥備，而不是減少賬面金額。此外，對於大多數融資應收賬款，公司將不得不披露更多的信息，包括用於按發起年份跟蹤信用質量的信息。自該標準生效的第一個報告期開始，應將ASU作為留存收益的累積效果調整。ASU對SEC備案人員有效，這些申報公司是財年的較小報告公司，以及這些財年(從2022年12月15日之後開始)內的過渡期。ASU在2023年1月1日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一標準對其綜合財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”。本標準取消了商譽減值測試中的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。ASU對SEC申報人員在財年不是較小的報告公司有效，對這些財年內的過渡期(2019年12月15日之後開始)和較小的報告公司在財年內有效，以及這些財年內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)有效。ASU在2023年1月1日開始的會計年度對公司有效。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表的影響。

(2)收購

美國貨運採購(American Freight Acquisition)

於二零二零年二月十四日，本公司根據與美國貨運公司合併協議及計劃的條款，完成對美國貨運公司的收購(“美國貨運公司收購事項”)。本公司採用收購會計方法，將該交易作為企業合併進行會計核算。收購日轉讓的對價初步公允價值為3.573億美元。

下表彙總了截至2020年2月14日在美國貨運收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的未經審計的初步估計。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計可能會進行修訂，這可能會導致對下文所列初步價值的調整。本公司期望在合理範圍內儘快完成採購價格分配，但不超過自美國貨運公司收購之日起一年。

商譽是指購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。確認的商譽歸因於預期特許經營模式和增長機會的經營協同效應。

該公司確定“美國貨運”商標是一種無限期的無形資產，公允價值為7020萬美元。該商標不需攤銷，但將每年進行減值評估。

租賃使用權資產和租賃負債包括零售商店位置、車輛和辦公設備的租賃。租賃使用權資產包括1150萬美元的調整，扣除有利和不利的美國貨運租賃(與現行市場價格相比)，這些淨額將在剩餘的租賃條款中攤銷。

收購的財產和設備包括760萬美元的租賃改善、220萬美元的辦公傢俱、固定裝置和設備、110萬美元的計算機硬件和軟件以及20萬美元的在建工程。

西爾斯奧特萊斯收購

2019年10月23日，公司完成了對西爾斯家鄉奧特萊斯百貨公司西爾斯奧特萊斯業務的收購。(“西爾斯奧特萊斯收購”)根據截至2019年8月27日的股權和資產購買協議的條款，總收購價格為1.288億美元。本公司採用收購會計方法，將該交易作為企業合併進行會計核算。在截至2020年3月28日的三個月中，對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行了調整，導致商譽增加了30萬美元。

形式財務信息

以下未經審核的綜合備考摘要是通過調整公司的歷史數據編制的，目的是使對American Freight、Vitamin Shoppe、Sears Outlet、Buddy‘s、A Team Leaging LLC和Buddy’s Partners的收購生效，就像它們發生在2018年5月1日一樣。

未經審計的綜合備考財務信息是根據會計準則編制的，並不一定表明在收購American Freight、Vitamin Shoppe、The Sears Outlet、The Buddy‘s、A-Team Leaging或The Buddy’s Partners的情況下將會發生的經營結果，也不表明公司未來的經營結果。

未經審計的預計結果不反映收購後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續時期實現經營協同效應。它們也不會使公司預計與收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。

(3)應收賬款和票據

 

截至2020年3月28日和2019年12月28日的流動和非流動應收賬款在簡明合併資產負債表中列示如下：

該公司向地區開發商(“ADS”)和特許經營商提供精選融資，用於購買特許經營權、地區、公司所有的寫字樓，以及運營貸款，以滿足營運資金和設備需求。與專營權有關的票據一般在五年內支付，而經營貸款一般在一年內到期。多數票據的利息為12%。

大多數應收票據來自公司的廣告和特許經營商，由基礎特許經營權擔保，當廣告或特許經營權是一個實體時，由各自實體的所有者擔保。債務人償還票據的能力既取決於加盟商整個行業的表現，也取決於個別特許經營或廣告領域的表現。

應收賬款逾期分析

截至2020年3月28日的應收賬款和票據逾期細目如下：

(1)應收利息顯示為扣除230萬美元的壞賬利息撥備後的淨額。

應收賬款如果在開票後30天內未付，則視為逾期，而應收票據如果在到期日後90天未付，則視為逾期。如果確定基本上不可能收回所有票據和應計利息，則將票據置於非應計狀態。截至2020年3月28日和2019年12月28日，公司對非應計狀態應收票據的投資分別為1220萬美元和850萬美元。在非應計狀態的票據上收到的付款將用於本金，直到票據成為流動票據，然後再用於利息收入。當期支付並預計將保持當期的非應計票據在下一年度審查期間重新轉為應計狀態。

壞賬準備

壞賬準備的充分性是按季度評估的，並在必要時進行調整。管理層認為，基於對以應收賬款為抵押的特許經營權和廣告領域的估計公允價值的考慮，記錄的撥備是足夠的。個別專營權或廣告範圍的任何不利改變，都可能影響該公司對津貼的估計。

截至2020年3月28日和2019年3月31日的三個月壞賬準備活動情況如下：

如果應付淨額超過相關專營權在年度估值時的公允價值，管理層認為特定的應收賬款和票據將被減值，並根據該超出部分估計壞賬準備。在每個會計季度末，本公司會考慮應收賬款和票據從上一年度估值減值期間的活動，並相應調整壞賬準備。雖然截至資產負債表日期還不能明確確定，但該公司對其經驗的分析也表明，其他應收賬款和票據的一部分可能無法收回。到期淨額包括合同規定的應收賬款和票據加上應計利息，減去未確認的收入、未收取的利息撥備、到期廣告金額和公司欠特許經營商的金額。當回購特許經營權時，如果特許經營權將作為公司所有的商店經營，無形資產將被記錄下來。

(4)商譽和無形資產

截至2020年3月28日的三個月商譽賬面值變動情況如下：

截至2020年3月28日和2019年12月28日的無形資產構成如下：

(1)商標名稱包括在收購The Buddy‘s、收購Vitamin Shoppe和收購美國運通(American Freight)時獲得的商品名稱，這些商品名稱的生命期不確定。他們每年都會接受損傷測試。

在截至2020年3月28日的三個月中，收購的資產中有7020萬美元與美國貨運收購有關，其餘的無形資產是從特許經營商和其他第三方收購的。

(5)收入

有關公司產生收入的主要活動的詳細信息，請參閲公司2019年過渡報告中的“注1.組織和重大會計政策”。有關可報告細分市場的更多詳細信息，請參閲“注13.細分市場”。

以下是截至2020年3月28日的三個月按可報告部門劃分的收入分類：

以下是截至2019年3月31日的三個月按可報告細分市場劃分的收入：

合同餘額

下表提供了有關與客户簽訂合同的應收款和合同負債(遞延收入)的信息：

遞延收入的重大變化如下：

遞延收入的預期未來確認

下表反映了與期末未履行的履約義務相關的遞延收入預計在未來確認的時間：

(1)代表預計將在2020財年剩餘時間確認的遞延收入。這一金額不包括截至2020年3月28日的三個月確認的遞延收入。

(六)承擔長期債務

截至2020年3月28日和2019年12月28日的債務如下：

特許經營集團新控股信貸協議和定期貸款

 

2020年2月14日，本公司通過一家間接子公司與GACP Finance Co.，LLC簽署了一項金額為5.75億美元的定期貸款協議(“FGNH信貸協議”)，其中包括3.75億美元的先期貸款(“FGNH A-1期定期貸款”)和2億美元的最後一期貸款(“FGNH A-2期貸款”)。定期貸款將於2025年5月14日到期，除非根據定期貸款協議中規定的條款加快到期日。

FGNH信貸協議將根據貴公司的選擇，按(I)基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的年利率(“LIBOR”)計息，息期為一個、兩個、三個或六個月，FGNH A-1部分定期貸款的利差為8.0%，FGNH A-2部分定期貸款的利差為12.5%，LIBOR下限為1.50%，或(Ii)FGNH信貸協議規定的替代基本利率，FGNH A-1部分定期貸款的利差為7.0%，FGNH A-2部分定期貸款的利差為11.5%，備用基本利率下限為2.50%。利息在每個財政季度末拖欠支付。公司必須在每個會計季度的最後一天，從截至2020年6月30日的會計季度開始，以相等的財務季度分期付款方式償還FGNH信貸協議，金額為625萬美元。此外，本公司須按季以綜合超額現金流的50%預付FGNH信貸協議，並以若干其他慣常活動的現金收益淨額支付。除固定季度分期付款和超額現金流預付款外，FGNH信貸協議的所有還款或預付款(無論是自願的還是強制性的)均需支付提前還款費用。

FGNH信貸協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。FGNH信貸協議中規定的財務契約包括最高總槓桿率(扣除某些現金的淨額)和最低固定費用覆蓋率，將在每個會計季度末對公司及其子公司進行測試。此外，FGNH信貸協議包括常規違約事件，違約事件的發生可能需要公司額外支付2.0%的利息。

除了為收購American Freight及其相關收購成本提供資金外，FGNH信貸協議和FGNH ABL定期貸款(定義見下文)的一部分用於償還Buddy‘s和Sears Outlet的定期貸款，未償還金額分別為1.016億美元和1.067億美元，包括應計利息。

特許經營集團新控股ABL信貸協議和ABL定期貸款

於二零二零年二月十四日，本公司透過直接及間接附屬公司與多家貸款人訂立ABL信貸協議(“FGNH ABL信貸協議”)，向本公司提供1，00百萬美元信貸安排(“FGNH ABL定期貸款”)。2020年2月14日，該公司從FGNH ABL定期貸款中借入1.00億美元，為收購American Freight提供資金。FGNH ABL定期貸款將於2020年9月30日到期。

FGNH ABL定期貸款項下的借款將根據本公司的選擇，以(I)1、2、3或6個月的LIBOR為基礎的年利率，外加6.50%的利差和1.50%的LIBOR下限，或(Ii)備用基本利率加上5.50%的利差和2.50%的備用基本利率下限，來計息(I)年利率以LIBOR為基礎，利率為1、2、3或6個月，加6.50%的利差，下限為1.50%；或(Ii)備用基本利率加5.50%的利差，下限為2.50%。利息在每個會計季度的第一天拖欠支付。如果借款基數超過FGNH ABL定期貸款的未償還本金，本公司必須提前償還FGNH ABL定期貸款，超出部分的金額。該公司還必須用某些其他習慣性事件的淨現金收益預付FGNH ABL定期貸款。所有在2020年9月30日或之後償還或預付的VGNH ABL定期貸款(無論是自願的還是強制的)都要繳納2.0%的退出費。

FGNH ABL信貸協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。FGNH ABL信貸協議所載的財務契諾包括貸款方及其附屬公司(若干被排除的附屬公司除外)的最低綜合流動資金將於任何時候接受測試，以及貸款方的最低借款基準比率將於每月底進行測試。此外，FGNH ABL信貸協議包括常規違約事件，如果違約事件發生，本公司可能需要為FGNH ABL定期貸款項下的借款額外支付2.0%的利息。

FGNH信貸協議和FGNH ABL信貸協議的收益用於償還用於為收購西爾斯奧特萊斯和巴迪家居提供資金的債務。提前償還定期貸款導致了460萬美元的額外利息支出，用於註銷遞延融資成本和400萬美元的預付款罰金。

維他命商店定期貸款

於2019年12月16日，作為收購Vitamin Shoppe的一部分，本公司透過直接及間接附屬公司訂立貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe定期貸款協議”)，提供於2022年12月16日到期的7,000萬美元優先擔保定期貸款(“Vitamin Shoppe定期貸款”)。維他命商店定期貸款項下的債務由該公司維他命商店部門的幾乎所有資產擔保。

債權人間協議(“債權人間協議”)規定了就Vitamin Shoppe定期貸款授予的擔保權益和就Vitamin Shoppe ABL Revolver(定義見下文)授予的擔保權益的相對優先順序。授予Vitamin Shoppe定期貸款機構的擔保權益優先於授予Vitamin Shoppe ABL Revolver貸款機構的擔保權益。

Vitamin Shoppe定期貸款的利息以LIBOR為基礎，年利率為一個月(或在違約事件持續期間，根據Vitamin Shoppe定期貸款協議確定的備用基本利率)，外加9.0%的利差，LIBOR(或備用基本利率)下限為2.0%。利息在每個歷月的第一個營業日到期支付。從截至2020年3月28日的會計季度開始，該公司必須在每個會計季度的最後一個工作日以相等的會計季度分期付款方式償還Vitamin Shoppe定期貸款，償還金額為425萬美元。此外，本公司須(I)按會計季度以綜合超額現金流的60%(減去已作出的自願預付款)預付Vitamin Shoppe定期貸款，在任何會計年度最高可達1,250萬美元；及(Ii)根據債權人間協議，以若干其他慣常預付事項的現金收益淨額(須受若干慣常再投資權規限)預付。如果Vitamin Shoppe定期貸款的當時未償還本金總額小於或等於2500萬美元和基於公司合格信用卡應收賬款、賬户、庫存和設備減去某些準備金的特定借款基數，則不再需要這種固定的季度分期付款和超額現金流預付款(除某些例外情況外)。除固定的季度分期付款和超額現金流預付款外，Vitamin Shoppe定期貸款的所有還款或預付款(無論是自願的還是強制性的)都需要支付提前還款費用。如果定期貸款的未償還本金總額在任何時候超過指定的借款基數，在2020年1月10日之前設定為7000萬美元，此後根據符合條件的信用卡應收賬款，應收賬款, 庫存、設備和知識產權，減去一定的準備金，代理商必須指示Vitamin Shoppe ABL Revolver的代理商根據以下條件對借款基礎實施準備金

根據Vitamin Shoppe ABL協議(定義見下文)，本公司將支付超出部分的金額，如果該準備金沒有實施，公司將被要求償還超出部分的金額。

Vitamin Shoppe定期貸款協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣常肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。Vitamin Shoppe定期貸款協議中規定的財務契約包括每個會計年度的資本支出限額、每週測試的最低綜合流動資金要求以及每個會計季度末測試的最低綜合EBITDA要求，每種情況下都針對公司及其子公司。此外，Vitamin Shoppe定期貸款協議包括常規違約事件，發生違約事件時，公司可能需要為Vitamin Shoppe定期貸款額外支付3.0%的利息。

維他命商店ABL旋轉器

於2019年12月16日，本公司透過直接及間接附屬公司訂立第二份經修訂及重訂之貸款及擔保協議(“Vitamin Shoppe ABL協議”)，就優先擔保循環貸款安排(“Vitamin Shoppe ABL Revolver”)向本公司作出承諾，以(I)1,000,000,000美元及(Ii)根據吾等合資格信用卡應收賬款、應收賬款及存貨減去若干準備金及各條款(I)Vitamin Shoppe ABL Revolver將於2022年12月16日到期，除非根據Vitamin Shoppe ABL協議中規定的條款加速到期。該公司於2019年12月16日借款7000萬美元，所得資金用於完成對Vitamin Shoppe的收購。ABL協議修訂及重述日期為二零一一年一月二十日的現有經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“現有維他命購物ABL協議”)。

該公司根據ABL協議承擔的義務基本上由維他命購物部門的所有資產擔保。債權人間協議規定了關於Vitamin Shoppe ABL Revolver授予的擔保權益和關於Vitamin Shoppe定期貸款授予的擔保權益的相對優先級。授予Vitamin Shoppe ABL Revolver貸款人的擔保權益優先於授予Vitamin Shoppe定期貸款貸款人的有關應收賬款、庫存和存款賬户等資產的擔保權益。

Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款將根據公司的選擇，以(I)一個、兩個、三個或六個月的LIBOR為基礎的年利率，加上1.25%至1.75%的利差(取決於超額可獲得性)計息(“LIBOR貸款”)，LIBOR下限為0.0%，或(Ii)根據Vitamin Shoppe ABL協議的規定確定的替代基本利率，外加下列利率的利差：(I)根據Vitamin Shoppe ABL協議確定的備用基本利率，外加根據超額可獲得性從1.25%至1.75%不等的利差，或(Ii)根據Vitamin Shoppe ABL協議的規定確定的備用基本利率，外加有1.0%的備用基本利率下限。LIBOR貸款的利息在每個適用的利息期結束時拖欠支付(就6個月的利息期而言，在利息期開始後的3個月)，ABR貸款的利息在每個日曆季度的第一個營業日拖欠支付。

在債權人間協議的規限下，本公司須以若干習慣性活動的現金收益淨額(受若干習慣性再投資權利規限)償還Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款。此外，如果Vitamin Shoppe ABL Revolver項下借款的未償還本金在任何時候都超過了1.00億美元和借款基數，在每種情況下都減去了1000萬美元的可用區塊，公司必須提前償還任何超出的部分。

Vitamin Shoppe ABL協議包括對公司及其子公司具有約束力的慣例肯定和消極契約，包括交付財務報表、借款基礎憑證和其他報告。負面契諾限制了本公司及其附屬公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股本股息以及與關聯公司進行交易。此外，Vitamin Shoppe ABL協議包括常規違約事件，如果發生違約事件，公司可能需要為Vitamin Shoppe ABL Revolver項下的借款額外支付2.0%的利息。

自由税收抵免協議

2019年5月16日，本公司簽訂了Liberty税收抵免協議，其中規定了1.35億美元的優先循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以及1,000萬美元的信用證發行子安排，以及2,000萬美元的Swingline貸款子安排。公司根據“自由税收抵免協議”承擔的義務由自由税收部門和每個擔保人的幾乎所有資產(現有不動產除外)和每個擔保人(包括公司某些國內和國外子公司的全部或部分股權)擔保。自由税收抵免協議於2020年4月30日到期。

自由税收抵免協議包括對公司具有約束力的慣例肯定、否定和財務契約，包括交付財務報表和其他報告以及維持生存。Liberty税收抵免協議中規定的財務契約包括最高綜合槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率，每一項都將在公司每個會計季度末進行測試，最低綜合淨值比率將在公司每個會計年度結束時進行測試。自由税收抵免協議規定，在2019年5月16日之後的連續30天內，我們在自由税收抵免協議下的未償還義務將不超過1250萬美元。此外，“自由税收抵免協議”還包括慣例違約事件。截至2020年3月28日，該公司遵守了“自由税收抵免協議”的所有條款。

2019年10月2日，公司修訂了Liberty Tax Credits協議，將到期日從原來的2020年5月31日延長至2022年10月2日，並將截至2019年10月2日的承諾總額從1.35億美元降至1.25億美元。修正案降低了用於計算LIBOR貸款和ABR貸款利息的適用利差。經修訂的倫敦銀行同業拆息貸款利差為年息2.75釐至3.50釐，修訂前則為年息3.00釐至4.00釐。修訂後的ABR貸款適用利潤率範圍為年利率1.75%至2.50%，修訂前為年利率2.00%至3.00%。這一範圍取決於公司的綜合槓桿率，並根據修正案中規定的定價網格確定。修正案還消除了“自由税收抵免協議”(Liberty Tax Credits Agreement)中的一項負面契約，該契約禁止該公司招致某些類型的債務和留置權。

2020年2月14日，該公司修訂了“自由税收抵免協議”，其中包括於2020年4月30日終止該協議。

其他債務

2016年12月，該公司獲得了一筆應付給銀行的抵押貸款，按月分期付款，本金加利息，一個月期LIBOR加1.85%，截至2026年12月，到期時氣球支付80萬美元。抵押是以土地和建築物為抵押的。

2020年5月1日，關於我們收購American Freight和ABL信貸協議，公司與B.Riley簽訂了修訂和重申的ABL承諾書，根據該承諾書，B.Riley同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，為1億美元的基於資產的貸款安排提供後盾承諾。

(7)繳納所得税

CARE法案(“法案”)於2020年3月27日頒佈。該法案將某些資產在投入使用的一年中獲得費用處理的資格追溯到2018年，並允許將2018、2019年和2020納税年度的任何淨運營虧損追溯五年。該公司在第一季度記錄了4680萬美元的所得税優惠，與該法案中包含的所得税部分相關。截至2020年3月28日，該公司已經完成了對該法案的税收影響的初步分析，但仍在繼續監測聯邦和州規則制定當局在實施該法案方面的發展。本公司已對該法案的影響做出合理估計，並將在必要時根據新的法律或指南進行調整。

在截至2020年3月28日的三個月中，公司確認了4,590萬美元的所得税優惠，實際税率為(286.2)%。截至2019年3月31日止三個月，本公司確認所得税支出1,560萬美元，實際税率為29.0%。截至2020年3月28日的三個月的所得税優惠包括該法案頒佈的影響，如上所述，這是實際税率差異的主要驅動因素。

此外，在截至2020年3月28日的三個月內，已經考慮了收購美國貨運公司的影響。該公司額外記錄了1140萬美元的遞延税款負債，以計入收購美國貨運公司產生的累積臨時差額。這些與採購會計有關的初始金額將在公司收集有關收購日期存在的事實和情況的信息時，在計量期間進行調整。出於所得税的目的，美國貨運公司被視為一家公司。

該公司有針對其1160萬美元的遞延税淨資產記錄的全額估值津貼。本公司擬維持其遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全部或部分該等免税額轉回為止。估值免税額的減少可能會導致記錄釋放期間的所得税支出大幅減少。然而，目前尚不清楚減少本公司估值津貼的確切時間和金額，並將視其在未來期間實現的收益水平而定。

於截至2020年3月28日止三個月內，我們亦確認1880萬美元遞延税項資產，與應收税項協議項下預期未來付款所產生的額外税基增加及該等付款的推算利息相關扣減有關。有關詳細信息，請參閲“-應收税金協議”。

應收税金協議

根據“國內税法”(“守則”)第754條的選擇，本公司預期當Buddy‘s Members贖回或交換New Holdco單位及其他合資格交易時，我們在New Holdco淨資產中的份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條為出現合夥企業權益贖回的每個納税年度作出選擇。公司打算將非控股股東對新Holdco單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買合夥企業權益。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了税基。

於2019年7月10日，本公司與當時的非控股權益持有人(“TRA”)訂立應收税項協議，規定本公司向非控股權益持有人支付本公司因未來贖回或交換New Holdco單位而實現或被視為因New Holdco資產的税基增加而節省的聯邦、州及地方税(如有)的40%現金。

於截至二零二零年三月二十八日止三個月內，本公司贖回3,937,726個新Holdco單位，導致我們在New Holdco的投資税基根據TRA的規定而增加。我們確認了740萬美元的額外負債，這筆負債被記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中的“其他非流動負債”中，用於支付給贖回成員的TRA付款，相當於公司預期從與贖回新Holdco單位相關的税基增加中節省的現金的40%，因為我們得出結論認為，這種TRA付款可能會根據我們對未來應税收入的估計來支付。在此之後，我們確認了一項740萬美元的額外負債，這筆TRA付款將根據我們對未來應税收入的估計來支付，這相當於公司預期從與贖回新Holdco單位相關的税基增加中節省的現金的40%。在截至2020年3月28日的季度內，沒有根據TRA向New Holdco成員支付任何款項。

(8)股東權益

股東權益活動

於2020年1月3日，本公司與Vintage Capital Management，LLC(“Vintage”)的一家聯屬公司訂立認購協議，根據該協議，Vintage的聯屬公司向本公司購買本公司2,354,000股普通股，每股面值0.01美元，收購價為每股12.00美元，總收購價為2820萬美元現金。普通股是根據公司與三葉草公司於2019年8月7日簽署的股權承諾書(經修訂後的“ECL”)的修正案購買的，根據該修正案，Vintage同意為收購Vitamin Shoppe提供7000萬美元的股權融資。

2020年2月7日，投資者以6590萬美元購買了大約3877965股公司普通股。截至2020年3月28日，1,140萬美元的收益未收到，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的“當期應收賬款，淨額”。這些收益是在2020年4月收到的。股權融資是通過根據Vintage ECL以每股12.00美元的價格購買公司普通股，以及根據各投資者與本公司訂立的若干認購協議，以每股23.00美元的價格購買與單獨私募普通股相關的普通股(統稱為“股權融資”)來完成的。根據ECL，Tribtum，L.P.轉讓了其在該條款下的某些義務，以向某些投資者提供部分股權融資。股權融資所得款項由本公司用作購回或贖回本公司未償還的2.25%可換股票據(“可換股票據”)，支付到期前不會購回或贖回的可換股票據的利息，以及為本公司的一般、營運資金及現金需求提供資金。

結伴。2020年2月7日，公司完成了6,040萬美元未償還可轉換票據本金總額的回購，回購價格為6,060萬美元，其中包括應計利息。

2020年2月14日，公司向Kayne FRG Holdings L.P.發行了價值3100萬美元的125萬股公司普通股，記錄為遞延融資成本，用於為收購American Freight提供融資服務。

在截至2020年3月28日的季度裏，該公司糾正了留存收益和非控股權益之間的一個非實質性錯誤分類，這些錯誤與上一年向非控股權益申報的分配有關。

累計其他綜合損失

截至2020年3月28日和2019年12月28日的累計其他綜合虧損構成如下：

非控股權益

該公司是New Holdco的唯一管理成員，因此合併了New Holdco的財務業績。該公司報告了一項非控股權益，代表了巴迪成員持有的新Holdco的經濟權益。新Holdco LLC協議規定，夥伴成員可不時要求本公司以一股新Holdco單位和五分之一股本公司優先股換取一股本公司普通股，贖回其全部或部分新Holdco單位以換取新發行的普通股。(A)新Holdco LLC協議規定，夥伴成員可不時要求本公司以一個新Holdco單位和五分之一股本公司優先股換取一股本公司普通股，贖回其全部或部分新Holdco單位以換取新發行的普通股。對於任何贖回或交換，本公司將獲得相應數量的New Holdco單位，從而增加其在New Holdco的總所有權權益。公司在New Holdco的所有權權益發生變化，同時保留其在New Holdco的控股權益，將作為股權交易入賬。因此，夥伴成員未來贖回或直接交換新Holdco單位將導致所有權的改變，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。2020年3月26日，公司贖回了3937,726個新Holdco單位和787,545股優先股作為普通股。截至2020年3月28日，本公司在New Holdco的所有權權益為84.2%，報告的非控股權益相當於15.8%。2020年4月1日，本公司贖回了剩餘的5,495,606個New Holdco單位和1,099,121股優先股作為普通股，本公司擁有New Holdco的100%所有權權益。

將New Holdco單位換成普通股導致New Holdco淨資產的税基增加，並根據TRA確認負債。遞延税項餘額和應收税金協議負債調整差額30萬美元記為對額外實收資本的調整。有關TRA的進一步討論，請參閲“附註7.所得税”。

每股淨收益(虧損)

每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用該期間潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票單位後可發行的增量普通股。已發行股票期權和限制性股票單位的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。此外，普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算假設了可交換股票和優先股(如果稀釋)的轉換。

截至2020年3月28日和2019年3月31日的三個月每股基本和稀釋後淨收益計算如下：

(9)股票補償計劃

 

2019年綜合激勵計劃

2019年12月，公司股東批准了公司2019年綜合激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定了多種獎勵，包括股票期權、股票增值權、業績單位、業績股份、公司普通股股份、每股面值0.01美元、限制性股票、限制性股票單位、激勵獎勵、股息等值單位和其他以股票為基礎的獎勵。2019年計劃下的獎勵可能授予公司符合條件的員工、董事或顧問或顧問。2019年計劃規定，根據2019年計劃，為發行預留的普通股總數最高為500萬股，視某些公司事件的調整而定。截至2020年3月28日，仍有4118,495股普通股可供授予。

股票期權

截至2020年3月28日的三個月內的股票期權活動如下：