美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(修訂第3號)*
Iletisim Hizmetleri A.Ş(圖爾克細胞 Iletisim Hizmetleri A.
(髮卡人姓名)
普通股，面值每股嘗試1.000股
(證券類別名稱)
900111204
(CUSIP號碼)
喬納斯·本特森
Telia公司AB
SE-169 94 Solna
瑞典
+46 (0)8-504 550 00
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年6月17日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act of 1934)第18條(《證券交易法》)或以其他方式承擔該部分的責任而提交的，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
CUSIP 900111204號
| 1 | 報告人姓名
Telia Company AB(前身為TeliaSonera AB) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)(B)☐(見第4項)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律 程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
瑞典 | |||||
| 實益擁有的股份數量 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1.604 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
1.604 (1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1.604 (1) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些份額，則選中此複選框(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
0%(1)，基於發行人在2020年4月2日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的2019年12月31日發行的2,200,000,000股 股票。 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
HC，CO | |||||
| (1) | 不包括Turkcell Holding A.S.持有的1,122,000,000.238股普通股，詳情見 2和5項。 |
CUSIP 900111204號
| 1 | 報告人姓名
Telia芬蘭Oyj(前身為TeliaSonera芬蘭 Oyj) | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)(B)☐(見第4項)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律 程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
芬蘭 | |||||
| 實益擁有的股份數量 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1.604 (1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
1.604 (1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1.604 (1) | |||||
| 12 | 如果第 行(11)中的合計金額不包括某些份額，則選中此複選框(參見説明)
| |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比
0%(1)，基於發行人在2020年4月2日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的2019年12月31日發行的2,200,000,000股 股票。 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
HC，CO | |||||
| (1) | 不包括Turkcell Holding A.S.持有的1,122,000,000.238股普通股，詳情見 2和5項。 |
| 第1項 | 保安和發行商。 |
瑞典Telia Company AB(前身為TeliaSonera AB，西班牙Teliaä)和芬蘭 公司Telia Finland Oyj(前身為TeliaSonera Finland Oyj，以及Telia，報告人Telia)特此提交本修正案第3號(本修正案第3號)，以修改和補充2009年11月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13D(以下簡稱為TeliaSonera Finan Oyj，TeliaSonera Finan Oyj，TeliaSonera Finland Oyj，Telia Finland Oyj，以及Telia報告人Telia)以及於2017年9月18日提交給證券交易委員會的第2號修正案(修正案第2號)(經如此修訂，並經本修正案第3號，附表13D進一步修訂)，就普通股而言，嘗試每股面值1.000的Turkcell Iletisim Hizmetleri A.Ş.，該公司是根據土耳其共和國法律組織和存在的股份公司(發行者或“Turkcell”)。截至本修正案第3號之日，Telia和Telia Finland各自可被視為 實益擁有Turkcell Holding A.S.持有的1,122,000,000.238股股份，如下文第2項和第5項所述。完成本文所述(定義如下)後，Telia和Telia Finland將不再實益擁有發行人的 股份或任何其他類別股權證券的5%以上。本文中使用的和未定義的每個大寫術語應具有原始13D或第1或2號修正案(視適用情況而定)中賦予它的含義。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
特此修訂和重述第2項的全部內容，內容如下：
本附表13D由Telia和Telia Finland提交。Telia芬蘭公司是Telia的全資子公司。
Telia在北歐和波羅的海國家提供電信服務。Telia的主要執行辦事處位於瑞典索爾納SE-169 94。2016年4月13日，瑞典公司註冊局批准Telia公司名稱由TeliaSonera AB更名為Telia Company AB。Telia擁有Telia芬蘭公司100%的股份 資本。
Telia芬蘭公司在芬蘭提供電信服務，並開展與Telia和Telia芬蘭公司的某些子公司的控股和融資有關的其他業務活動。TELIA芬蘭公司的主要執行辦事處位於芬蘭赫爾辛基的Pasilan ASEMA-AUKIO1,00520。2017年3月23日，Telia芬蘭公司名稱 從TeliaSonera芬蘭OYJ更名為Telia芬蘭OYJ。2015年，Telia芬蘭公司從其全資子公司Sonera Holding B.V.(Soneraä)手中收購了土耳其公司Turkcell Holding A.S. (Turkcell Holdingä)47.09%的流通股，截至2019年12月31日，土耳其公司擁有發行者1122,000,000.238股，約佔流通股的51.0%。因此，Telia Finish間接持有Turkcell 24.02%的權益。
完成本修正案第3號(定義見下文第5項)後，Telia和Telia 芬蘭將不再實益擁有超過5%的股份。
每名報告人的每名高管和董事的姓名、營業地址、目前主要職業或 就業和公民身份列於本報告人的附表A中，並通過引用併入本文。
在過去五年中，沒有任何舉報人，據每個舉報人所知，本合同附表A所列 人均未：(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的一方，並且該訴訟的結果 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制進行受聯邦法律管轄的行為。/或(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；或(Ii)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於該訴訟的結果而受到判決、法令或最終命令的約束。
| 項目3. | 資金或其他對價的來源和數額。 |
不適用
| 項目4. | 交易目的。 |
特此修訂和重述第4項的全部內容，內容如下：
原始13D的第4項的第三至第五和第七段中的公開以及修正案1的第3項的第四段中的公開通過引用併入本文，並通過參考合資協議本身進行整體限定，該合資協議作為附件(A)附在原始13D的附件中，並通過 引用併入本文。
原始13D的第4項的第二段中的公開通過引用併入本文。
修正案2第4項第四段中的披露通過引用併入本文 ，並通過引用Turkcell控股股東協議本身進行整體限定，該協議作為附件(B)附在原始13D中，並通過引用併入本文。
2020年6月17日，Alfa Telecom土耳其有限公司(ATTä)、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings Limited(Cukurova Telecom Holdings？)、國際移動電信投資公司(International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor，IMTIS)、IMTIS Holdings S.àR.L.(IMTIS Holdings)、LetterOne Investment Holdings S.A.(LIHS)、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finland、Turkcell Holding、土耳其共和國財富基金Türkiye Varlik Fonu通過其管理公司Türkiye Varlik Fonu Yönetimi A.Ş行事。TVF Bilgi TekolojileriİLetişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容？(Ziraat？)和 他們的某些附屬公司就Turkcell的某些所有權權益簽訂了一系列協議(統稱為？交易協議)。Telia發佈的新聞稿的副本作為附件H附在此 修正案中，並通過引用結合於此，如同在此完整闡述一樣。
交易協議考慮了 系列交易，因此，在交易完成後，Telia芬蘭公司將立即通過將其在Turkcell Holding的股份出售給TVF BTIH，剝離其在Turkcell Holding(因此，Turkcell)的所有權益(通過其在Sonera的權益，出售其在Turkcell Holding的de Minimis股份 )，從而剝離其在Turkcell Holding的所有權益(因此，剝離Turkcell)(通過其在Sonera的權益，出售其在Turkcell Holding的股份 )。出售和購買Telia Finish在Turkcell Holding的股份的對價將包括現金金額，等於 (A)5.3億美元和(B)乘以(1)自2020年11月15日起(含)完成日期的日曆天數，乘以(2)58,082美元(收購價格)。
交易協議還規定暫停 交易協議某些當事人之間的所有當前爭議和相關訴訟，從執行日期起生效(有限例外除外)，並在交易協議的某些當事人與 各自在不同司法管轄區的附屬公司之間的爭議完全和最終解決(同時發佈索賠)的前提下，自完成之日起生效。
交易協議包括：
| | 截至2020年6月17日ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH和Ziraat之間的框架協議(框架協議)； |
| | 截至2020年6月17日Telia Finish和TVF BTIH(Telia{br>th Interest SPA]之間的股份購買協議； |
| | 截至2020年6月17日ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Telecom Holdings和TVF BTIH(Total Cth Interest SPA)之間的股份購買協議； |
| | ATT、IMTIS Holdings和TVF BTIH之間的股份購買協議，日期為2020年6月17日(Turkcell Interest SPA)； |
| | ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finland、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間關於Turkcell的和解和相互釋放契約，日期為2020年6月17日 |
| | 截至2020年6月17日，花旗銀行(Citibank，N.A.)倫敦分行(託管代理)與ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding和TVF BTIH之間的託管和託管協議(託管協議)；以及 |
| | 截至2020年6月17日，ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia、Telia芬蘭、Turkcell Holding、TWF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間的仲裁協議。 |
上述每項交易協議均受英國法律管轄。上述交易協議規定，根據國際商會仲裁規則，所有 爭議(有限例外情況下)將通過仲裁程序在由三名仲裁員組成的仲裁庭解決，仲裁地設在英國倫敦。
本第4項中包含的交易協議的描述通過參考 本協議的符合文本(如本條款附件所示)進行了完整的限定。
FRAMEWORK A綠色協定
根據框架協議，各方必須獲得監管部門的批准，並在Turkcell股東大會(Turkcell General Assembly)召開之前 採取下文所述的某些其他行動，以批准對Turkcell公司章程的修訂。框架協議和其他交易協議預期的交易 將在獲得監管批准、Turkcell大會批准Turkcell章程修正案以及滿足或放棄下述某些其他先例條件後完成。
除上述規定外，框架協議 規定了關於Turkcell、Turkcell Holding、Cukurova Telecom Holdings及其子公司的某些其他承諾，這些承諾在完成之前和之後均適用。
籌備土耳其細胞大會的行動
根據“框架協議”，各方將被要求在 框架協議簽署之日之後儘快採取某些行動，以滿足某些先決條件，併為召開Turkcell大會做準備。這些操作包括：
| | 獲得框架協議附表1所述的法律、監管或政府批准 (統稱為批准)，這將要求各方向土耳其競爭委員會、烏克蘭反壟斷委員會、白俄羅斯反壟斷管制和貿易部、北塞浦路斯土耳其共和國競爭委員會和土耳其信息技術和通信管理局提交申請。此外，各方將向土耳其資本市場委員會和土耳其貿易部提交申請，要求批准 土耳其公司章程修正案； |
| | 採取一切必要行動，準備並在完成時執行Turkcell Holding與 和TVF BTIH的合併(TH/TVF BTIH合併)； |
| | 將Turkcell Holding持有的Turkcell少數人持股545,600,000股(累計佔Turkcell已發行和流通股總數的24.8%)轉換為可交易普通股； |
| | 根據託管 協議的條款，將所有託管財產(定義如下)交付給託管代理。 |
召開土耳其細胞大會的先決條件
Turkcell大會的召開須滿足或放棄若干先例條件，包括 以下條件：
| | 根據“框架協定” 召開土耳其細胞大會之前需要獲得的所有批准均已取得； |
| | 全球和解契約中的相互豁免、免除和契諾在完成時(或有條件)生效； |
| | 各方簽訂的每項交易協議仍然完全有效和有效 ，沒有任何一方實質性違反其在協議項下的義務； |
| | 東加勒比海最高法院(ECCA)上訴法院以與全球和解契約附表1基本相同的形式 發佈了一項命令，該命令具有充分的效力和效力，據雙方所知，具有管轄權的任何法院或其他政府實體均未發佈任何其他命令或法律阻止完成； |
| | 對第C公司文件(定義於 框架協議)和TH公司文件(定義於框架協議)項下的任何權利、限制或權利的任何豁免，在上述兩種情況下均完全有效；以及 |
| | 已經採取了籌備召開Turkcell大會所需的所有行動。 |
除上述事項外，如果在完成之前的任何時候，發佈、批准、頒佈、頒佈或公佈了土耳其共和國管轄權下的命令或法律(或對現有法律的修訂)(或僅就現有法律或對現有法律的修訂而言，禁止或正式列入土耳其議會的大會議程) ，因此任何一方(或其任何附屬機構或Turkcell)有義務或將有義務授予、或必須或將受其約束， ， ，其中任何一方(或其任何附屬機構或Turkcell)有義務或將有義務授予、或必須或將成為受制於該命令或法律的任何一方(或其任何附屬機構或Turkcell)， 因此有任何一方(或其任何附屬公司或Turkcell)有義務或將有義務持不同意見的股東權利(包括退出Turkcell的權利和/或補償)和/或提出強制性 收購要約，在每種情況下，由於交易協議預期的交易或與交易協議預期的交易相關，任何該等情況均應被視為召開Turkcell大會 大會(否定收購要約)之前的未滿足條件。
土耳其細胞大會的召集
在不遲於滿足(如果根據其中的規定提出豁免) 召開Turkcell大會的所有前提條件後的第五(5)個工作日，Turkcell Holding必須根據 土耳其商法典第411/1條向Turkcell董事會提交召開Turkcell大會的請求，並以框架協議附表14規定的形式提交議程(向Turkcell董事會提出的請求)，以滿足(或放棄) 土耳其控股公司召開Turkcell大會的所有條件(向Turkcell董事會提出的請求)，要求Turkcell Holding根據 土耳其商法典第411/1條向Turkcell董事會提交召開Turkcell大會的請求，並以框架協議附表14所載的形式提交議程(向Turkcell董事會提出的請求)。如果Turkcell 大會沒有在2020年12月7日之前召開(Turkcell GA大會長停止日期)，框架協議和其他交易協議將終止。
Turkcell大會上的事務處理步驟
在Turkcell大會日期，在滿足或放棄完成之前的條件(除了Turkcell大會批准對Turkcell章程的修正案之外)，Turkcell Holding需要親自或委託代表投票 Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股票：
| | 批准“土耳其細胞章程”的修正案； |
| | 在每種情況下，(I)批准Turkcell董事會在Turkcell大會上提出的任何股息支付或其他分配，金額等於(1)適用法律允許的最高金額和(2)嘗試1,623,243,500.00(該金額，相關股息金額)，在每種情況下，均須事先獲得或取決於Turkcell股東對AOA修正案的批准，(I)批准Turkcell董事會在Turkcell大會上提出的任何股息支付或其他分配，金額等於(1)適用法律允許的最高金額和(2)嘗試1,623,243,500.00(該金額，相關股息金額)，或(Ii)如果Turkcell董事會沒有提交此類建議，或者Turkcell董事會建議的股息支付或其他分配的總額與相關股息金額不同 ，則提交併批准總額等於相關股息金額的股息支付建議；(2)如果Turkcell董事會沒有提交此類建議，或者Turkcell董事會建議的股息支付或其他分配的總額與相關股息金額不同，則提交併批准總額等於相關股息金額的股息支付建議； |
| | 根據“土耳其商法典”第363條，批准土耳其公司董事會任命克里斯托弗·鮑威爾為土耳其公司董事；以及 |
| | 反對合理預期會阻礙、挫敗、阻止、延遲或使所有 或交易協議的任何重要部分或由此預期的交易無效的任何其他提案。 |
完成前的條件
每一締約方繼續完成工作的義務取決於在2021年1月15日(終止日期)或之前滿足或放棄以下先決條件：
| | 土耳其資本市場委員會和土耳其貿易部批准土耳其公司章程修正案； |
| | Turkcell大會批准Turkcell章程修正案； |
| | 根據條款繼續滿足或放棄條件(如Total Cth Interest SPA和Telia Tth Interest SPA中的每一箇中所定義)；以及 |
| | 繼續滿足或放棄召開Turkcell大會的先決條件 ，包括否定的CP。 |
完成日期的事務處理步驟
一旦滿足或放棄了完成的先決條件，即應完成。雙方打算 在緊接Turkcell大會日期之後的一個工作日完成，或在可行的情況下儘快完成。
在 交易完成之日，除其他事項外，交易的適用各方應採取或促使採取以下行動：
| | 使託管代理根據託管協議 發佈第一批發布文檔(在託管協議中定義)； |
| | 向伊斯坦布爾貿易登記處申請登記TH/TVF BTIH合併，立即生效，並 促使伊斯坦布爾貿易登記處簽發TH/TVF BTIH合併的登記證書； |
| | 使(I)向Cukurova Telecom Holdings轉讓第(Br)股名義股票、第(Br)次發行和(Iii)第(Iii)次回購(每種情況下，根據框架協議的定義)所需的所有行動根據框架協議執行； |
| | 簽署Turkcell Holding的原始股票，並更新Turkcell Holding的股票登記簿， 將TVF BTIH記錄為Turkcell Holding的唯一股東；以及 |
| | 使託管代理根據託管協議發佈第二版本文檔和剩餘託管財產(在每種情況下，均為框架協議中定義的 )。 |
上述所有操作將被 視為同時發生，同時，除其他事項外，以下操作將被視為同時發生：
| | TVF BTIH將根據Telia TH Interest SPA和Total Cth Interest SPA獲得Turkcell Holding全部流通股的合法所有權和全部實益所有權，由於TH/TVF BTIH合併，Turkcell Holding將不再作為一個單獨的實體存在，並從伊斯坦布爾貿易登記處註銷註冊； |
| | Telia Finland將獲得構成 購買價格的現金金額的合法所有權和全部受益所有權，並根據該金額進行調整； |
| | 根據Turkcell權益SPA，IMTIS Holdings將獲得Turkcell全部已發行股票和 流通股的24.8%的法定所有權和全部實益所有權；以及 |
| | TVF BTIH作為TH/TVF BTIH合併的倖存實體，將獲得Turkcell總已發行和流通股26.2%的合法所有權和全部受益 所有權。 |
ATT和Telia芬蘭公司均已 承諾採取一切必要行動，確保其各自在Turkcell董事會或Turkcell的任何子公司(或其任何委員會)的代表(如適用)在完成時或之前辭職。
擔保和責任上限
根據 框架協議，LIHS已不可撤銷及無條件地同意向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera及Telia Finland各自保證，ATT、IMTIS Holdings、IMTIS及可轉讓Turkcell任何 股份的任何其他準許受讓人在完成日期起至完成日期後三年止(統稱為L1受保方)按時履行其所規定的義務L1擔保方、LIHS及其各自關聯公司的最高合計負債(A)任何其他方在完成之前就綜管信息系統控股公司 根據框架協議和託管協議向綜管信息系統控股現金賬户(定義見託管協議)貸方337099417美元的義務提出的任何和所有索賠僅限於(A)貸款票據3金額(定義見下文 )和(B)貸款票據3金額(定義見下文 )中較高的一項。(A)任何其他方在完成前就綜管信息系統控股現金賬户(定義見託管協議)提出的任何和所有索賠僅限於(A)借款票據3金額(定義如下 )和(B)貸款票據3金額(定義見託管協議)中較高的金額結算或最終釐定的金額為Turkcell已發行及流通股總數的13.22%(根據 框架協議計算)，(B)就任何其他各方在交易協議(全球結算契約除外)完成前提出的任何及所有債權(前段(A)項所述除外)而言， 限於有關債權已獲接納、和解或最終釐定時市值相等於有關債權已獲接納、和解或最終釐定時市值的13.22%(計算方法為Turkcell已發行及已發行股份總數的13.22%), 以及(C)對於任何其他方在交易協議(全球結算契約除外)完成時或之後提出的任何和所有索賠，金額僅限於(I)相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值佔Turkcell已發行和已發行股票總數的24.8%，並根據框架協議計算，減去(Ii)L1擔保方解除的 責任總額。LIH及其各自的聯屬公司就除全球結算契約以外的交易協議提出的任何和所有索賠。
根據框架協議，TWF已不可撤銷及無條件地同意向ATT、LIHS、IMTIS Holdings、Sonera及 Telia Finish各自保證TVF BTIH及TWF的任何其他聯屬公司準時履行其在交易協議項下的義務，該期間自完成日期起至 完成日期後三年止(統稱為TWF擔保方)，Turkcell的任何股份均可轉讓予該等聯營公司。TWF擔保方的最高總負債(A)關於TWF擔保方根據Telia TH利息SPA支付購買價格的義務 限於(A)購買價格和(B)相當於相關索賠已被接受、解決或最終確定時的市場價值的美元金額中較高者
根據框架協議計算的Turkcell已發行和已發行股份總額的13.22%，(B)對於任何其他方在交易協議(全球結算契約除外)完成前提出的任何和所有索賠( 前款(A)項所述除外)，以相當於相關索賠被接受、解決或最終確定時市值的美元為限， 計算如下：及(C)對於任何其他方在交易完成時或之後提出的任何及所有索賠 根據交易協議(全球結算契據除外)提出的索賠僅限於以下金額：(I)相關索賠已被接受、解決或最終確定時的市值為Turkcell已發行和 已發行股票總額的24.8%，並根據框架協議計算，減去(Ii)TWF擔保方、TWF及其關聯公司就以下事項解除的責任總額
根據框架協議，Cukurova Holding已不可撤銷地、 無條件地同意保證Cukurova Finance International準時向TWF、TVF BTIH、Ziraat、Sonera和Telia芬蘭公司各自履行交易協議下的義務。Cukurova Holding和Cukurova Finance International對於任何其他方在交易協議(全球結算契約除外)項下在交易完成時、之前或之後提出的任何和所有索賠的最高總負債限制為1,604,576,501.00美元。
根據框架協議，Telia Finish及其聯屬公司對 任何其他方在完成之前或之後提出的任何和所有索賠的最高合計責任僅限於(I)收購價和(Ii)相當於相關索賠被接受、解決或最終確定時的市值的美元金額(根據框架協議計算)，該金額相當於Turkcell已發行和已發行股票的24.02% 。
終止
框架協議自動終止：
| | 在全球結算契約終止時，Telia TH Interest SPA、Total Cth Interest SPA或 託管協議根據各自的條款生效； |
| | 如果土耳其蜂窩大會召開前的條件未被 土耳其蜂窩大會大會長停止日期滿足或放棄； |
| | 如果尚未完成，則在終止日期；或 |
| | 如果所有託管財產按照框架協議和託管協議中的規定解除，則為實現完成而不是按要求 。 |
此外，在Cukurova Finance International、ATT、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings、Telia Finish、Turkcell Holding或Turkcell的任何破產事件(在框架協議中定義為 )發生後，除發生破產 事件的一方(或多方)以外的任何一方均有權立即通知其他各方立即終止框架協議，但須遵守框架協議中規定的某些條件。
T埃利亞這是我最感興趣的水療
根據Telia TH權益SPA，Telia Finland已同意向TVF BTIH出售，TVF BTIH已同意購買214,871,670股普通股 ，累計相當於Turkcell Holding(Telia Tth權益)已發行和已發行股本(Telia Tth權益)的47.09%，並遵守其中規定的條款。
考慮到Telia Tth權益轉讓給TVF BTIH，TVF BTIH將向Telia Finish支付購買價款。
Telia Finish和TVF BTIH各自根據 Telia Tth Interest SPA繼續完成Telia TH權益買賣的義務取決於(I)滿足或放棄根據框架協議完成交易的先決條件；以及(Ii)Telia TH Interest SPA項下提供的每項擔保， 不考慮所有重大限制，在完成日期當日及截至完成日期在所有重大方面均真實無誤。根據Telia TH Interest SPA買賣Telia Tth權益的交易將於 此等先決條件已獲滿足或豁免後完成，但Telia TH Interest SPA的訂約方同意，Telia TH Interest SPA項下的交易在根據框架協議完成之前不會被視為已完成。
Telia th Interest SPA包含慣常的保證和契約，其中包括(I)Telia Finland提供的某些滲漏承諾和賠償，以及(Ii)Telia Finish提供的使用一切合理努力促使Turkcell Holding(A)在Telia th Interest SPA與其項下的完成日期之間的正常過程中開展業務的某些契諾，以及(B)在此期間不從事某些類型的重大交易，但受某些習慣的規限。
Telia芬蘭公司已同意賠償TVF BTIH因違反Telia芬蘭公司提供的任何保修而造成的損失。在遵守框架協議下的責任限制的情況下，Telia Finland就Telia th Interest SPA項下的任何及所有索賠承擔的最高合計責任 限於(I)收購價和(Ii)相當於相關索賠被接受、結算或最終確定時的市值的美元金額，根據框架協議計算，為Turkcell全部已發行和已發行股份的24.02%。
Telia TH Interest SPA根據其條款在 框架協議終止時自動終止。在書面通知其他各方後，TVF BTIH可終止Telia TH Interest SPA，如果與Telia TH Interest SPA項下提供的每個擔保相關的條件先例未在緊接完成之前得到滿足(或放棄)， 忽略所有重大限制，且截至完成之日在所有重要方面均為真實和正確的，則TVF BTIH可終止Telia TH Interest SPA。
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在全球和解契約中，締約各方同意保留(除全球和解契約所載的有限例外情況外) ，並在符合某些條件的情況下，此後全面並最終解決他們及其關聯公司之間目前懸而未決的所有法律訴訟(連同釋放索賠)。具體地説，根據全球結算契約，除其他事項外， ：
| | 每一方都已不可撤銷地同意：(I)在根據其條款(容忍期限)完成或終止全球 結算契約之前，以及(Ii)如果沒有完成，在此後的任何時候，它將(並將促使其關聯公司)禁止行使該一方(或其關聯公司)由於一方簽署和/或履行交易協議、由此預期的交易或任何行動而將擁有的任何權利或 補救措施 |
| | 各方已不可撤銷地同意，在忍耐期內，它將(並將促使其 關聯公司)不對任何其他方(或其關聯公司)採取任何與在容忍期限開始之前可能發生的任何事件有關的新的行動或對任何其他方(或其關聯公司)採取任何新的行動； |
| | 每一方都不可撤銷地同意，在忍耐期內，它將(並將促使其 關聯公司)不以任何方式繼續或進一步起訴任何其他一方(或其關聯公司)的任何現有訴訟程序，雙方正在促使某些文件向相關法院和仲裁庭提交，以擱置 此類訴訟程序；以及 |
| | 在全球和解協議日期後兩(2)個工作日內，Sonera Will和Telia Finland 將促使Sonera採取合理必要的步驟，向ECCA尋求與全球和解協議附表1基本相同形式的訂單。 |
完成後：(I)除有限的例外情況外，每一方及其各自的股東、合作伙伴、成員、附屬公司和 代表(解除方)將免除並永遠解除該等其他方及其各自的股東、合作伙伴、成員、附屬公司和代表(獲解除方)因解除方曾經擁有或將來可能聲稱擁有的所有 權利，這些權利是由於在完成時或之前或在完成之前因 發生或存在的任何行為、不作為、事件或事件而聲稱擁有的。(Ii)與Cukurova Telecom Holdings有關的CT SHA(在全球和解契約中的定義)、與 各方在Turkcell股份中的權益有關的JVA(在全球和解契約中的定義)、Telia Finish和Cukurova Holding之間1999年10月21日與Turkcell控股有關的股東協議以及某些其他 協議將自動終止；以及(Iii)雙方打算向有關法院和仲裁庭提交某些文件，以在沒有任何關於費用的命令的情況下終止各方及其關聯公司之間指定的訴訟和仲裁程序。此外，“全球和解契約”規定，從完成之日起，每一方不得參與任何行動或程序，或發起任何監管、行政或 政府投訴或與交易協議預期的交易有關的任何其他行動，包括由Turkcell或代表Turkcell採取的任何行動。
在完成之前，每一方均保留其現在或將來任何時候或現在或將來的任何時間可能擁有的、或現在或將來的任何時間可獲得的所有權利和補救措施，無論這些權利和補救措施是根據其作為當事方的任何協議或作為法律事項 。如果在容忍期結束前仍未完成，則全球結算契約中所列 的暫停、容忍和承諾將從容忍期結束時起停止生效，並且在容忍期結束時，各方將擁有所有權利和補救措施，如同全球結算契據尚未簽訂一樣，但 因一方簽署和/或履行交易協議、擬進行的交易或與此相關的任何行動而產生的任何權利或補救除外
各方承認並同意，不排除Ziraat在容忍期間內的任何時間行使設施文件(如《全球結算文件》中所定義)所擁有或可能擁有的任何權利或補救措施，包括以《設施文件》和《全球和解協議》所允許的方式強制執行安全措施，並在此基礎上產生預期的效果。
根據全球結算協議，每一方都向其他各方提供了一套慣例的 基本擔保，這些擔保自全球結算協議之日起和所有交易協議完成之日起適用。每一方均同意賠償對方及其各自的關聯公司和代表 因以下原因而招致或遭受的一切損失：(A)違反賠償方提供的任何擔保，或 不遵守或不履行全球和解協議項下的任何義務或契約。 對方及其各自的關聯公司和代表因下列原因而招致或遭受的損失：(A)違反賠償方提供的任何擔保，或 不遵守或不履行全球和解協議項下的任何義務或契約。
E斯卡羅(Scrrow) A綠色協定
在託管協議中，關於交易協議預期的交易，ATT、IMTIS Holdings、Telia Finland、TVF BTIH、Cukurova Telecom Holdings和Turkcell Holding(統稱為託管方)已同意在託管協議和框架協議規定的規定時限內向託管代理交付(或獲取或直接交付)以下財產：(I)現金總額為#美元。(Iii)Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份；及(Iv)由相關交易協議指定或託管方(統稱為託管財產)指定的交易協議預期的交易 產生的或與之相關的某些文件。
根據託管協議和框架協議預期的釋放程序，在根據框架協議滿足或放棄完成前提條件 之後，託管代理必須根據託管方的指示將託管財產釋放給相關的託管方。但是，根據託管協議， 在以下情況下，託管代理必須立即並同時將託管財產歸還給最初將此類託管財產存入托管的託管方：
| | 通知託管代理，對Turkcell章程的修改尚未 獲得Turkcell大會的批准； |
| | 截至終止日期，託管代理未收到任何書面指示；或 |
| | 託管協議根據其條款以其他方式終止。 |
託管協議包括每個託管方(就其自身而言)分別向 託管代理提供的慣例陳述和擔保。託管協議還包括由託管代理的託管方共同和分別給予的習慣賠償。
除本第4項所述外，沒有任何報告人就附表13D第4項(A)至(J)段所述事項制訂任何計劃或建議，而該等計劃或建議涉及或會導致任何 事項須予披露。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
現將第五項修改重述如下：
報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的答覆和第(br}項3中所列信息在此通過引用併入本項5中。
(A)由於Telia Finish擁有Turkcell Holding已發行和已發行股本的47.09%，Telia和Telia Finish各自可被視為Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份的實益擁有人 ，相當於Turkcell已發行和已發行股份的51.0% 。Turkcell Holding是其持有的1,122,000,000.238股的實益所有者，佔Turkcell已發行和已發行股票的51.0%。
(B)由於Telia Finish於Turkcell Holding擁有47.09%權益，Telia及Telia Finish各自可被視為擁有唯一投票權或直接投票權，以及唯一有權處置或指示處置Turkcell Holding持有的1,122,000,000.238股Turkcell股份，佔Turkcell Holding全部已發行及已發行股份的51.0%。
(C)除第4項所述外，就報告人士所知， 於過去60天內，迴應第2項所指名人士並無就任何股份進行任何交易。
(D)據報告人所知，除ATT、Cukurova Holding及其各自的聯屬公司關於其間接擁有的Turkcell Holding股份的權利和權力外，沒有任何其他人有權或有權指示從其實益擁有的股份中 收取股息或出售股份所得的收益(ATT、Cukurova Holding及其各自的關聯公司關於它們間接擁有的Turkcell Holding股份的權利和權力除外)。
(E)在完成日期，Telia和Telia Finland將停止實益擁有發行人超過5%的股份或任何其他類別的股權 證券。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
現將第六項修改重述如下：
請參考本文第4項和第5項中提出的公開，其在此通過引用併入本第6項中。
| 第7項。 | 作為展品存檔的材料。 |
| 證物編號： |
描述 | |
| A | 2009年11月11日ATT、Altimo Holding and Investment Limited、Telia、Sonera Holding和Telia Finland之間的合資協議。* | |
| B | Sonera Corporation、Cukurova Holding、Yapi ve Kredi Bankasi A.S.、Pamukbank T.A.S.、Turkiye Genel Sigorta A.S.和Pamuk factoring A.S.之間的股東協議，日期為1999年10月21日 | |
| C | Telia和Telia芬蘭之間的聯合備案協議，日期為6月17日。 | |
| D | 框架協議，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH 和Ziraat之間。 | |
| E | 全球結算契約，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間。** | |
| F | Telia th Interest SPA，日期為2020年6月17日，在Telia芬蘭和TVF BTIH之間。 | |
| G | 託管代理與ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finland、Turkcell Holding和TVF BTIH之間的託管協議，日期為2020年6月17日。** | |
| H | 2020年6月17日發佈的新聞稿。 | |
| * | 於2009年11月11日提交給原版13D。 |
| ** | 通過對文本的 部分進行編輯並將其替換為以下內容，本展品中某些敏感的個人身份信息被省略[***]. |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2020年6月18日
| Telia公司AB | ||||
| 依據： | /s/Jonas Bengtsson | |||
| 姓名： | 喬納斯·本特森 | |||
| 標題： | 總法律顧問 | |||
| Telia芬蘭OYJ | ||||
| 依據： | /s/Jonas Bengtsson | |||
| 姓名： | 喬納斯·本特森 | |||
| 標題： | 董事會董事 | |||
附表A
Telia公司AB
董事及高級人員
| 名字 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民權 | |||
| 董事 | ||||||
| 拉斯-約翰·賈恩海默(Lars-Johan Jarnheimer) | 董事會主席 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 英格麗邦德 | 董事會副主席 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 裏卡德·古斯塔夫森 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 珍妮特·雅格(Jeanette Jäger) | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 尼娜·裏南德 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 吉米·梅曼 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
丹麥語 | |||
| 安娜·塞特曼 | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 奧拉夫·斯旺蒂 | 日出通信股份公司首席執行官，Telia公司董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞士人 | |||
| 馬丁·提韋斯(Martin Tivéus) | 幾家公司的董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 阿格內塔·阿爾斯特倫(Agneta Ahlström) | 僱員代表，瑞典私營勞動力市場白領聯盟主席，電信科(Unionen-Telee) | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 斯特凡·卡爾鬆 | 僱員代表，瑞典私營勞動力市場白領聯盟副主席，電信科(聯合電信)，Unionen董事會成員 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 漢斯·古斯塔夫鬆 | Telia公司服務和通信員工聯盟主席Seko Klubb Telia | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 名字 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民權 | |||
| 執行幹事 | ||||||
| 艾莉森·柯克比 | 總裁兼首席執行官 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
英國式 | |||
| 卡斯頓·艾姆奎斯特(Casten Almqvist) | 高級副總裁兼電視和媒體負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 喬納斯·本特森 | 執行副總裁、集團總法律顧問兼公司事務主管 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 彼得·博爾索斯 | Telia Global高級副總裁兼負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 奧薩·賈馬爾 | 高級副總裁兼集團公關負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 道格拉斯·盧貝(Douglas Lubbe) | 代理首席財務官 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
南非 | |||
| 塞西莉亞·倫丁 | 執行副總裁兼人員與品牌負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 埃米爾·尼爾森 | 立陶宛、愛沙尼亞和丹麥高級副總裁兼負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 安德斯·奧爾森 | 瑞典Telia執行副總裁兼負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 黑利·帕塔寧(Heli Partanen) | 高級副總裁兼Telia芬蘭公司負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
芬蘭語 | |||
| 英格網記號 | 高級副總裁兼首席執行官辦公室主任 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
| 斯坦-埃裏克·韋蘭(Stein-Erik Vellan) | 挪威電信高級副總裁兼負責人 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
挪威人 | |||
| 馬格努斯·澤特伯格 | 高級副總裁兼共同產品與服務負責人兼首席運營官 | Telia公司AB 169 94索爾納 瑞典 |
瑞典語 | |||
Telia芬蘭OYJ
董事及高級人員
| 名字 |
現主要職業 |
營業地址 |
公民權 | |||
| 董事 | ||||||
| 卡爾·彼得·克里斯蒂安·路易加 | 董事會主席 | 帕西蘭·阿斯瑪-奧基奧1赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
瑞典語 | |||
| 古斯塔夫·喬納斯·馬庫斯·本特森 | 董事會成員 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
瑞典語 | |||
| 賽加·瑪麗亞·基維寧 | 董事會成員 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
芬蘭語 | |||
| 漢努-馬蒂·梅基寧(Hannu-Matti Mäkinen) | 董事會成員 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
芬蘭語 | |||
| 黑利·帕塔寧(Heli Partanen) | 常務董事 | Pasilan ASEMA-Aukio 1 赫爾辛基，烏西馬00520 芬蘭 |
芬蘭語 | |||
展品索引
| 證物編號： |
描述 | |
| A | 2009年11月11日ATT、Altimo Holding and Investment Limited、Telia、Sonera Holding和Telia Finland之間的合資協議。* | |
| B | Sonera Corporation、Cukurova Holding、Yapi ve Kredi Bankasi A.S.、Pamukbank T.A.S.、Turkiye Genel Sigorta A.S.和Pamuk factoring A.S.之間的股東協議，日期為1999年10月21日 | |
| C | Telia和Telia芬蘭之間的聯合備案協議，日期為6月17日。 | |
| D | 框架協議，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、LIHS、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH 和Ziraat之間。 | |
| E | 全球結算契約，日期為2020年6月17日，在ATT、Cukurova Finance International、Cukurova Holding、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS、IMTIS Holdings、LIHS、Mehmet Emin Karamehmet、Sonera、Telia Finish、Turkcell Holding、TTF、TVF BTIH、Ziraat及其某些附屬公司之間。** | |
| F | Telia th Interest SPA，日期為2020年6月17日，在Telia芬蘭和TVF BTIH之間。 | |
| G | 託管代理與ATT、Cukurova Telecom Holdings、IMTIS Holdings、Telia Finland、Turkcell Holding和TVF BTIH之間的託管協議，日期為2020年6月17日。** | |
| H | 2020年6月17日發佈的新聞稿。 | |
| * | 於2009年11月11日提交給原版13D。 |
| ** | 通過對文本的 部分進行編輯並將其替換為以下內容，本展品中某些敏感的個人身份信息被省略[***]. |