本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“YTRA”。2020年6月17日，納斯達克普通股收盤價為每股1.00美元。

我們是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低上市公司報告的要求。

投資我們的普通股有很大的風險。請閲讀從S頁開始的標題“風險因素”中包含的信息或以引用方式併入該標題下的信息-[8]在本招股説明書附錄中，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以類似標題提交的其他文件中，通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起 30天內以公開發行價減去承銷折扣最多額外購買普通股的選擇權。


招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-V
以引用方式併入某些資料			s-vi
有關前瞻性陳述的警示説明			S-VII
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-48
稀釋			S-49
資本化			S-51
股利政策			S-52
美國聯邦所得税的重大後果			S-53
承保			S-62
法律事項			S-65
專家			S-65
招股説明書
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			6
收入與固定收費的比率			8
收益的使用			8
資本化			9
股本説明			10
我們的債務證券説明			15
手令的説明			22
單位説明			25
證券的格式			27
配送計劃			29
税收			31
與發售相關的費用			31
根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任			31
法律事項			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式併入某些資料			33

本文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括關於我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到其他信息的位置”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入或視為在此或其中併入的文件，以及由我們或以我們的名義編寫的任何免費招股説明書。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的以外或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息(或通過引用合併的文件)截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者如果是通過引用合併的文件，則無論本招股説明書和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售的交付時間如何，該等文件的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書附錄另有説明，否則我們在本招股説明書補充説明書中一直假定承銷商向我們購買額外普通股的選擇權未予行使。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的“我們”、“公司”和“Yatra”均指Yatra Online，Inc.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求。

在本招股説明書附錄中，提及“美國”、“美國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土及其財產。“印度”指的是印度共和國。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣，而提及的是“R”。“印度盧比”和“盧比”分別指的是印度共和國的官方貨幣--印度盧比。

此處提供的以印度盧比兑美元表示的數據是基於紐約聯邦儲備銀行為海關認證的印度盧比電匯在紐約市的中午買入率。2019年12月31日，以印度盧比兑1美元表示的美元與印度盧比的匯率為 1美元=1盧比。71.36.2020年3月31日，以印度盧比兑1美元的印度盧比表示，美元與印度盧比的匯率為1美元兑1盧比。75.39.我們沒有表示印度盧比金額代表美元金額，或者已經、可能或可能以這樣的匯率或任何其他匯率兑換成美元。

關於“國際財務報告準則”和非“國際財務報告準則”財務計量的重要信息

除非另有説明，否則我們截至2019年3月31日、2018年和2017財年的合併財務報表和相關附註已根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並以引用方式併入本招股説明書附錄中。通過引用併入本招股説明書附錄中的我們的合併財務報表和相關附註是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。提及某一“財政年度”時，指的是我們截至該年3月31日的財政年度。我們的財季將於6月30日、9月30日和12月31日結束。提及“財政”年度以外的年份是指截至12月31日的日曆年度。我們在本招股説明書附錄的不同地方提到調整後收入，這是一項非國際財務報告準則的衡量標準。

由於我們某些部分的收入是在“淨”的基礎上確認的，而我們的其他部分的收入是在“毛”的基礎上確認的，因此我們根據調整後的收入來評估我們的財務業績，這是一種非國際財務報告準則(IFRS)的衡量標準。調整後的收入是指扣除服務成本並減去與消費者促銷和忠誠度計劃相關的費用後的收入和其他收入由於採用新的會計準則IFRS 15(自2018年4月1日起生效)而從收入中減少的成本。根據“國際財務報告準則”第15條，在各種預訂平臺上獲取客户和促進交易的客户吸引/獲取成本性質的促銷費用，如前期獎勵和忠誠度計劃成本，其中一些以前發生的被記錄為營銷和促銷成本，現在被記錄為收入減少。

我們認為，調整後收入為投資者提供了有關我們業務財務業績的有用補充信息，更準確地反映了我們為客户提供的旅遊服務的增值。由於計算方法中的潛在差異，我們的調整後收入可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。非國際財務報告準則的列報並不意味着孤立地考慮或替代我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務結果。

在本招股説明書附錄中，我們依賴並參考來自市場研究報告和其他公開來源的有關旅行社行業和我們的競爭對手的信息和統計數據。我們已在必要時使用我們自己的內部估計和從與我們的客户討論中獲得的信息來補充此類信息，同時考慮到有關其他行業參與者的公開信息以及我們管理層對未公開信息的最佳看法。雖然我們相信所有此類信息都是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的行業和市場數據。另外，雖然我們相信我們的

公司內部研究是可靠的，我們行業和市場的定義是適當的，我們的研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。由於各種因素(包括本招股説明書附錄中的風險因素)，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。請參閲本招股説明書附錄中的 “有關前瞻性陳述的警示説明”。

我們以多個商標和商號運營，其中包括“Yatra”和“Travelguru”。本招股説明書附錄包含對我們的商標和商號以及屬於其他實體的商標和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號可能在沒有 ®或TM符號的情況下出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌來暗示我們與任何其他公司之間的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

我們已根據經修訂的1933年證券法或證券法，就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書下提供的證券向證券交易委員會提交了表格F-3(文件編號333-224661)的註冊聲明。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息。有關本公司及根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品和時間表。如果文檔已作為註冊聲明的證物歸檔，我們建議您參考已歸檔的文檔副本。本招股説明書附錄中的每一項陳述以及隨附的招股説明書與作為證物歸檔的文件有關的每一項陳述均由歸檔的證物在各方面進行限定。

我們受適用於外國私人發行人的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)的報告要求的約束。根據交易法，我們向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息，包括Form 6-K中提供的重要信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定，以及我們的高級職員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。

我們的 SEC文件也可在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們向SEC提交的任何文件也可通過我們網站www.yatra.com的投資者部分免費獲取。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息既不屬於本招股説明書附錄，也不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。因此，您不應將此類信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，方法是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向SEC提交的任何信息如果被視為通過引用合併，將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書附錄或任何合併文檔中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期都是最新的。本招股説明書附錄將被視為通過引用併入以下文件，但我們不併入任何文件或文件的一部分，這些文件或文件的一部分根據證券交易委員會的規則提供並被視為未存檔：

我們還將在(I)本招股説明書附錄所屬的註冊説明書日期和(Ii)本招股説明書附錄日期以及(Ii)本招股説明書補充説明書下的證券發售完成之前根據《交易所法》向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。此外，我們將將在初始註冊聲明日期之後以表格6-K形式提供給證券交易委員會的某些未來材料作為參考併入，但僅限於那些提交文件中明確指出的範圍。隨後提交的每份年度報告應被視為完全取代之前提交的包含我們季度收益新聞稿的年度報告和Form 6-K報告，除非另有明確説明，否則該等早期報告不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，且您不應依賴該等較早的定期報告中所作的陳述。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書或隨附的招股説明書，否則將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供收到本招股説明書附錄副本的每個人的書面或口頭請求：

Yatra Online，Inc.
海灣阿迪巴，第272號地塊
Udyog Vihar二期4樓
印度哈里亞納邦古魯格拉姆-122008號20號扇區
(+91 124) 459-1700

本招股説明書附錄中的某些陳述、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件均為前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“ ”戰略、“”展望“”等詞語或短語來表達。所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素如下：

我們本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。我們建議您考慮這些因素以及本招股説明書補充資料其他標題為“風險因素”一節中討論的任何其他因素。這些風險並不是包羅萬象的。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書附錄中前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。本招股説明書附錄的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。告誡您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日才發表。新的風險和不確定因素時有發生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務在本招股説明書附錄日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書附錄或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中所包含的“風險因素” 、隨附的招股説明書和以引用方式併入本文和其中的文件，以及本招股説明書和隨附的招股説明書以參考方式併入的財務報表，然後再作出投資決定。.

我們公司

雅特拉是印度領先的在線旅遊公司，滿足休閒和商務旅行者的需求。由Dhruv Shringi，Manish Amin和Sabina Chopra創建，我們於2006年8月開始運營我們的網站。我們相信，雅特拉是印度最大的獨立商務旅行服務提供商，也是印度第二大消費者在線旅遊公司(根據管理層對公開信息的分析)，截至2020年3月31日，約有1110萬旅行者通過我們預訂了旅行。

休閒和商務旅行者使用我們的移動應用程序、我們的網站www.yatra.com以及我們的其他產品和服務來探索、研究、比較價格並預訂各種與旅行相關的服務。這些服務包括幾乎所有印度和國際航空公司的國內和國際機票，以及印度國內的汽車票、火車票、出租車預訂和輔助服務。我們還通過我們的平臺提供對酒店、寄宿家庭和其他住宿、度假套餐和其他活動(如旅遊、觀光、展覽和活動)的訪問。

印度是世界上最大、增長最快的經濟體之一，擁有龐大的中產階級、不斷增加的可支配收入和快速增長的在線消費細分市場。我們相信我們對商務旅行市場和消費者旅行市場的關注使我們能夠抓住這一市場機遇。

為了抓住這一巨大的市場機遇並推動我們消費者業務的增長(這是我們的主要關注點)，我們通過三個市場進入戰略進行運營：B2C(企業對消費者)、B2E(企業對企業)和B2B2C(企業對消費者)。我們相信，我們的B2C和B2E渠道的結合使我們能夠以經濟高效的方式瞄準印度最頻繁和高消費的旅行者，即受過教育的城市消費者。截至2020年3月31日，我們的B2B2C渠道通過利用我們的技術平臺為我們的業務提供額外的規模，以便經濟高效地聚合印度730多個城市約26,000家旅行社的消費者需求。

我們的業務基於單一技術平臺，通過多個移動應用程序和我們的網站為我們的客户提供服務。我們的單一平臺方法為我們在三個入市渠道中的每一個渠道提供了可擴展、全面和一致的用户體驗。我們相信，此方法可提高用户對我們服務的熟悉度，並鼓勵客户重複使用，從而進一步提高客户對我們業務的忠誠度。此外，為了進一步增強客户忠誠度，並激勵我們的B2E客户的員工成為B2C客户，我們推出了電子現金忠誠度計劃，使通過我們的平臺預訂的旅行者能夠積累和兑換積分。在2020財年，我們的客户訪問中約有96%來自直接和有機流量。

我們已轉向“移動優先”業務，並在我們的平臺上經歷了快速的用户增長，移動是客户與我們互動的主要渠道。在2020財年，我們的網絡和移動物業的訪問量約為2.12億次，與之相比下降了31%

到2019年財政年度的。我們的移動應用程序已經被下載了大約2000萬次。

基於我們龐大而忠誠的客户羣、全面的服務產品、經驗豐富的管理團隊和多渠道戰略，我們相信我們能夠充分利用蓬勃發展的印度旅遊市場。我們的品牌不僅在印度在線旅遊行業，而且在所有印度互聯網商務中都是最受認可的品牌之一，我們相信這將創造顯著的競爭優勢。利用我們的品牌和技術平臺，我們打算通過創新的旅遊解決方案繼續擴大和增強我們的產品，這些解決方案將發展我們的業務，改善我們的客户體驗，並滿足商務和休閒旅行者不斷變化的需求。例如，我們向第三方供應商開放了我們的度假預訂平臺，他們可以利用我們的平臺作為市場，與我們打包的產品一起銷售度假產品，為我們的客户提供廣泛的產品和服務選擇。

公司信息

我們是開曼羣島豁免的公司，業務主要在印度。我們於2005年12月15日註冊為一家獲豁免的有限責任公司，隨後在完成業務合併後成為上市公司，如下所述。

我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。我們的主要執行辦公室位於印度哈里亞納邦古爾岡20號地段Udyog Vihar二期272號地塊4樓海灣阿迪巴，我們辦公室的電話號碼是(+91124)4591700。我們的主要網站地址是 www.yatra.com，我們的另一個主要網站是www.Travel guru.com。我們不會將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們在美國的處理服務代理是Puglisi& Associates，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編19715。

最近的發展

近期經營業績(初步和未經審計)

截至2020年3月31日的三個月和一年

截至2020年3月31日的三個月和年度，我們的總收入分別為13.98億印度盧比(1850萬美元)和印度盧比73.733億印度盧比(9780萬美元)，而截至2019年3月31日的三個月和年度的總收入分別為22.584億印度盧比(3270萬美元)和93.586億印度盧比(1.353億美元)。與截至2019年3月31日的三個月相比，這些下降是由於截至2020年3月31日的季度中COVID 19的重大影響。與截至2019年3月31日的年度相比，這些下降是由預訂量減少和COVID 19的影響推動的。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物以及定期存款為21.204億印度盧比(2810萬美元)。

截至2020年3月31日的三個月和年度，我們的服務成本分別為5.871億印度盧比(780萬美元)和30.435億印度盧比(4040萬美元 )，而截至2019年3月31日的三個月和年度的服務成本分別為8.802億印度盧比(1270萬美元)和42.828億印度盧比(6190萬美元)。與2019年相比，這些下降的主要原因是我們度假套餐的銷售額下降。

截至2020年3月31日的三個月和年度，我們的調整後收入總額分別為11.355億印度盧比(1510萬美元)和59.504億印度盧比(7890萬美元)，而截至2019年3月31日的三個月和年度的調整後收入總額分別為24.434億印度盧比(3530萬美元)和89.11億印度盧比(1.288億美元)。這些

與截至2019年3月31日的三個月相比，下降是由於截至2020年3月31日的季度中COVID 19的重大影響。與截至2019年3月31日的年度相比，這些下降是由預訂量減少和COVID 19的影響推動的。

截至2020年6月30日的三個月

在截至2020年6月30日的三個月中，我們預計總收入將在1.343億印度盧比(180萬美元)至 1.641億印度盧比(220萬美元)之間，而截至2019年6月30日的三個月的總收入分別為22.508億印度盧比(3260萬美元)。這些預期與2019年相比下降的原因是由於COVID 19的重大影響。截至2020年6月15日，我們擁有現金及現金等價物和期限

我們截至2020年3月31日的三個月和年度以及截至2020年6月30日的三個月的合併財務報表尚未提供。上述信息反映了我們基於當前可用信息對總收入的估計，這些信息是初步的、未經審計的，不是我們財務結果的全面報表，需要完成我們的財務結算程序。雖然我們尚未確定在此期間發生的任何可能對此初步估計產生重大影響的異常或獨特事件或趨勢，但我們截至2020年3月31日的三個月和截至2020年6月30日的三個月的實際結果將在本次發售完成後才能提供，可能與我們的初步估計存在實質性差異，並且不能代表未來任何時期的預期結果。我們提供總收入的大致範圍，而不是具體的金額，主要是因為我們截至2020年3月31日的三個月和年度以及截至2020年6月30日的三個月的財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成結算程序後的最終結果可能與初步估計不同。

此初步估算由管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這一初步估計進行審查，也不表示對此初步估計的意見或任何其他形式的保證。此信息應與我們的合併財務報表和相關的附註以及2019年Form 20-F表中包含的前期“運營和財務回顧及展望”、我們隨後提交給SEC的Form 6-K表中的外國私人發行商報告以及我們提交給SEC的其他文件一起閲讀。

下表將我們的收入(IFRS衡量標準)與調整後收入(非IFRS衡量標準)進行核對：

	截至三月三十一日止的年度，

金額(以千印度盧比為單位) (未審核)	2019			2020
營業收入		9,385,580			7,382,324
添加：客户促銷費用		3,571,451			1,486,371
服務成本		(4,282,803	)		(3,043,474	)
其他收入		263,785			125,212

調整後的收入		8,911,013			5,950,433

新冠肺炎大流行

2019年12月，在中國首次檢測到一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，在隨後的幾個月裏，該病毒在全球範圍內傳播。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情嚴重製約了世界各地的經濟活動水平，正在發生前所未有的

對全球旅遊業的影響。為了應對疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府都實施了遏制措施，如對旅行和商業活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。由於世界各地的邊境關閉、強制旅行限制以及酒店和航空公司的有限運營，個人的旅行能力已受到限制，並可能通過額外的自願或強制關閉與旅行相關的業務而進一步受到限制。為遏制新冠肺炎疫情而實施的措施已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性狀況產生重大負面影響。特別是，這些措施導致了前所未有的取消數量，並限制了新的航空旅行、酒店和度假預訂。由於我們的機票、酒店和套餐部門的取消和客户退款較高，以及新預訂量較低，我們正在經歷不利的營運資金趨勢和物質負現金流。預計這一趨勢將持續到取消數量穩定下來，旅行需求開始從當前水平恢復，屆時包括航空旅行在內的票務以及酒店和套餐預訂量和現金流預計都會增加。

針對新冠肺炎疫情，我們實施了一些措施，修改了一些政策。例如，我們在很大程度上自動化了預訂的重新安排和取消，併為我們的客户提供了更大的靈活性來推遲或取消他們的旅行計劃。此外，我們還採取了一定的成本削減措施，包括實施減薪、凍結和在家辦公政策，重新協商固定成本(如租金)、推遲非關鍵資本支出、減少營銷費用以及重新談判供應商付款和合同。隨着形勢的發展，我們預計將繼續調整我們的政策和降低成本的舉措。雖然旅行限制和檢疫令正在逐步解除，但仍然很難預測病毒長期影響的持續時間。見“風險因素-新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對旅遊業和我們的業務、財務業績和流動性狀況產生實質性的不利影響。”

ATB收購

2017年7月20日，我們通過我們的子公司Yatra Online Private Limited，或Yatra India，同意根據Yatra India、 ATB及其賣方或賣方之間的股份購買協議或ATB股份購買協議，收購Air Travel Bureau Private Limited(前身為Air Travel Bureau Limited)或ATB的全部已發行股票。根據ATB購股協議的條款，吾等：(A)於2017年8月4日收購ATB的大部分流通股，以換取約5.1億印度盧比的付款，及(B)同意收購ATB的流通股餘額，以換取將於第二次成交或第二次成交時支付的最後付款或最終付款。

2019年10月14日，雅特拉印度公司和ATB與Sunil Narain先生(或Narain先生)、ATB Finance and Investment Private Limited(或ATB Finance)以及賣方(連同Narain先生)簽訂了和解和修訂協議，或和解協議，據此，Yatra India、ATB和賣方，或雙方共同同意，在和解協議規定的條件下，解決任何和所有爭議和索賠

協議，雙方於2019年10月向德里高等法院提交了聯合請願書，要求撤銷高等法院於2019年12月批准的First Information Report及其引發的所有程序，但須支付Yatra India的某些費用，然而，在Yatra India(印度最高法院)於2020年2月提起上訴後，印度最高法院發佈了一項命令，其中除其他外，推翻了費用。最後，根據和解協議，各方已指定一家會計師事務所着手計算最終購買價調整，以確定Yatra India根據經修訂的ATB股份購買協議向賣方支付的最終付款金額，該過程正在進行中。雙方延長了確定最終採購價格調整的時間表，目前這一進程正在進行中。

終止Ebix合併協議

2020年6月5日，我們向Ebix，Inc.(“Ebix”) 以及我們、Ebix和EbixCash Traveles Inc.於2019年7月16日發出的終止合併協議的通知。(“EbixCash”)，並向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控Ebix和EbixCash違反合併協議和雙方於2020年5月14日簽署的附屬協議(“延長協議”)。起訴書稱，Ebix違反了其在合併協議和延期協議中的陳述、擔保、契約和義務，其行為阻止了各方完成合並。訴狀要求金錢賠償、判決前和判決後利息，以及我們合理的費用和成本。Ebix公開表示，它可能會對我們提出反訴，我們打算積極辯護。法律訴訟的結果一般來説，無論是非曲直，本質上都是不確定的，也不能保證我們會在針對Ebix的訴訟中獲勝。此外，訴訟和相關事項成本高昂，可能會分散我們管理層和其他員工資源的注意力，否則這些資源將從事其他活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果對我們提出任何索賠並導致法律責任認定，或者如果我們無法在此訴訟中勝訴，我們的業務、運營結果、流動資金和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對Ebix不當行為的指控，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務和增長前景產生不利影響。

供品

以下是此次發售的部分條款的簡要摘要，並通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分提供的更詳細信息進行了全面限定。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲所附招股説明書中標題為“普通股股本説明”的節.


發行人		Yatra Online，Inc.
已發行股份		普通股
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣最多額外購買股普通股的選擇權。
本次發行後未發行的股票		普通股
收益的使用		我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其向我們全額購買額外普通股的選擇權，我們將獲得約100萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和業務目的。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
納斯達克交易代碼		“ytra”
危險因素		投資我們的證券涉及很大的風險。請閲讀從本招股説明書附錄第S-8頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下包含或通過引用併入參考的信息。
禁售協議		吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商就吾等普通股於本招股説明書補充刊發日期後90天止期間的若干鎖定限制達成協議，但某些例外情況除外。有關更多信息，請參閲“承保”。

流通股數量基於截至2020年3月31日我們已發行的41,131,975股普通股，包括(I)2,392,168股已發行和已發行的A類無投票權股票，(Ii)已發行和已發行的2,098,594股F類股和(Iii)通過互換 Yatra Online Private Limited的152,484股普通股而可能發行的742,402股普通股，不包括：

: 行使或轉換認股權證可發行17,537,958股普通股；
: 已分配但尚未發行的1,844股普通股；
: 庫藏股18,892股；
: 因轉換本公司持有的2,098,594股F類股而擬轉換的26股；

投資我們的證券涉及很高的風險。有關您在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息的討論，請查看下面包含的風險因素以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的2019年Form 20-F表的“第I部分，第3D項以及風險因素”中包含的因素，以及在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。下面在我們的2019年Form 20-F以及本招股説明書附錄中通過引用併入的其他文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都會受到影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對旅遊業和我們的業務、財務業績和流動性狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重製約了全球經濟活動水平，對全球旅遊業產生了前所未有的影響。為了應對這場流行病，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經實施了遏制措施，例如對旅行和商業活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。個人的旅行能力已經通過世界各地的邊境關閉、強制旅行限制以及酒店和航空公司的有限運營而受到限制，並可能通過額外的自願或強制關閉與旅行相關的業務而受到進一步限制。為遏制新冠肺炎疫情而實施的措施已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性狀況產生重大負面影響。特別是，這些措施導致了前所未有的取消數量，並限制了新的航空旅行、酒店和度假預訂。由於我們的機票、酒店和套餐部門的取消和客户退款較高，新預訂量較低，我們正在經歷不利的營運資金趨勢和大量負現金流。預計這種情況將持續到取消穩定，旅行需求開始從當前水平回升，屆時機票(包括航空旅行)和酒店和套餐預訂量以及現金流預計將增加。

針對新冠肺炎疫情，我們實施了一些措施，修改了一些政策。例如，我們在很大程度上自動化了預訂的重新安排和取消，併為我們的客户提供了更大的靈活性來推遲或取消他們的旅行計劃。此外，我們還採取了一定的成本削減措施，包括實施減薪、凍結和在家辦公政策，重新協商固定成本(如租金)、推遲非關鍵資本支出、減少營銷費用以及重新談判供應商付款和合同。隨着形勢的發展，我們預計將繼續調整我們的政策和降低成本的舉措。然而，為遏制新冠肺炎而採取的任何額外措施或印度或其他國家的法律或法規的變化，進一步削弱了個人的旅行能力或意願，包括禁止旅行的法律或法規，要求關閉酒店或其他與旅遊相關的企業/活動(如餐廳、紀念碑等)。或者由於新冠肺炎傳播的風險而限制旅行，可能會加劇新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性狀況的負面影響。

此外，新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度都是不確定的，難以預測。這場大流行可能會在很長一段時間內繼續阻礙全球經濟活動，即使限制被取消，導致人均收入和可支配收入下降，失業率上升和持續上升，或者消費者信心下降，所有這些都可能顯著減少

個人和企業在旅行中的可自由支配支出。反過來，這可能會對我們的服務需求產生負面影響，並可能導致我們的合作伙伴或我們降低價格或提供激勵措施來吸引遊客。我們也無法預測新冠肺炎大流行對我們的合作伙伴及其業務和運營的長期影響，也無法預測大流行可能從根本上改變旅遊業的方式。上述情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響，可能會持續很長一段時間。

雖然我們已採取某些措施試圖減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但我們的裁員計劃可能會導致我們的業務中斷，無法增強或保持我們的品牌知名度，員工士氣和生產力下降，人員流失增加，以及留住和招聘現有員工和招聘未來員工的問題，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於上述原因，以及隨着新冠肺炎疫情和遏制措施的擴大可能會暴露出來的其他原因，很難準確估計對我們未來收入、運營結果、現金流、流動性或財務狀況的影響，但此類影響已經並將繼續是重大的，在可預見的未來可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性狀況產生實質性的不利影響。在短期內，我們確實預計新冠肺炎疫情對我們2021年財年第一季度財務業績的影響將比它對2020財年第四季度的影響更大，當時疫情最初僅限於2020年1月和2月的中國和其他亞洲市場。

對於新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及財務狀況和業績產生不利影響的程度，它還可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

終止我們與Ebix的合併以及相關的法律程序可能會對我們的運營結果和股價產生重大不利影響。

2020年6月5日，我們向Ebix遞交了終止與Ebix的合併協議的通知，並基於Ebix違反合併協議和附屬延期協議向特拉華州衡平法院提起訴訟。正如起訴書中所稱，Ebix違反了其在合併協議和延期協議中的陳述、保證、契約和義務，並挫敗了Yatra完成合並的能力。

雖然難以量化，但我們認為終止與Ebix的合併已經並可能在未來對我們的運營結果產生實質性的不利影響，原因如下：

這些事件中的任何一個單獨或合併發生、繼續或惡化可能會對我們的證券價格、我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們對Ebix提起的法律訴訟，以及由於合併協議終止或與合併協議相關而可能對我們提起的任何其他法律訴訟，可能會給我們帶來鉅額費用，包括但不限於與訴訟相關的費用。此外，由於問題的指控、索賠和損害賠償的重要性，我們預計我們的高級管理人員和董事將花費大量時間專注於訴訟，這可能會分散他們對其他與業務相關的活動的注意力，這可能會對我們的業務造成不利的影響。法律訴訟的結果通常是不確定的，無論是非曲直，也不能保證我們會在針對Ebix的訴訟中獲勝。我們對Ebix提出的索賠、對Ebix提出的任何潛在反索賠的抗辯，或者和解或未能達成和解，都可能導致媒體的負面關注，並可能對我們的證券價格、我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有虧損的歷史，在可預見的未來可能會繼續遭受運營和淨虧損。截至2019年12月31日的9個月，Yatra的淨虧損為6.536億印度盧比，而截至2018年12月31日的9個月虧損為3.343億印度盧比。如果我們的收入增長慢於預期，或者如果我們的運營費用超出預期，那麼我們可能在不久的將來無法實現盈利，或者根本無法實現盈利，這可能會壓低我們證券的價格。

增加業務相關技術的使用可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，這可能會減少與業務相關的差旅需求。

企業越來越多地使用電話會議和視頻會議技術，特別是由於新冠肺炎疫情的影響和之後，隨着公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參與會議而無需親自前往集中式會議地點的技術，可能會導致商務旅行減少。由於此類技術在日常業務中的作用增加，與商務相關的差旅需求減少，商務差旅需求和我們的業務、收入和盈利能力、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

印度旅遊業競爭激烈。我們的成功取決於我們是否有能力與眾多老牌和新興競爭對手有效競爭，包括其他在線旅行社(OTA)、傳統線下旅遊公司、旅遊研究公司、支付錢包、搜索引擎和元搜索公司，在印度和國外，如Agoda Company Pte。有限公司、阿克巴旅行社、亞馬遜印度公司、Booking.com B.V.、ClearTrip Pvt.Ltd.、卡爾森·瓦格利特旅遊公司、Expedia東南亞公司私人。、Easy Trips Plans Ltd、Flipkart Pvt.Ltd、Le Travenues Technology Pvt.Ltd.India、MakeMyTrip(印度)Pvt.Ltd(包括Ibibo Group)、One97 Communications Limited、Oravel Stays Pvt.Ltd、Riya Travel、Tours(印度)Private Limited、Ebix，Inc.並且在每種情況下都包括它們的附屬實體和集團實體。我們的競爭對手可能擁有顯著的

比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。影響我們競爭成功的因素包括價格、旅遊產品的可用性、跨多個供應商打包旅遊產品的能力、品牌認知度、客户服務和客户服務、向客户收取的費用、易用性、可訪問性、可靠性和創新性。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

大型、成熟的互聯網搜索引擎遍佈全球，元搜索公司可以聚合旅遊搜索結果，與我們爭奪客户。我們的某些競爭對手已經發起了品牌營銷活動，以提高其在客户中的知名度。我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財務、營銷、人員和其他資源，與我們相比，我們的某些競爭對手在印度旅遊市場擁有更長的成熟業務和聲譽歷史。一些元搜索網站，包括 TripAdvisor、Trivago和Kayak，為用户提供了直接在其網站上預訂的能力，這可能會減少我們通過這些網站的推薦獲得的流量和交易量。如果更多的元搜索網站開始提供直接預訂的能力，那將進一步影響我們為網站創造流量的能力。我們可能會不時被要求降低服務費和淨收入利潤率，以便有效競爭並保持或獲得市場份額。

我們還可能面臨來自本行業新進入者的日益激烈的競爭。旅遊業非常活躍，旅遊業新的分銷渠道可能會對我們的市場份額產生負面影響。其他競爭來源包括提供在線旅遊服務作為其商業模式一部分的大公司，如阿里巴巴集團控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd) ，以及“每日特惠”網站(如Groupon，Inc.的Getaways)，或P2P庫存來源，如Airbnb Inc.，HomeAway.com，Inc.。Oravel stays Pvt.Ltd，提供房屋和公寓租賃，作為酒店房間的替代選擇。點對點庫存來源的增長可能會影響對我們在促進酒店預訂方面服務的需求。我們不能向您保證，我們將能夠在現有業務線以及我們可能涉足的新業務線中與現有或新的競爭對手成功競爭。如果我們不能有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，許多航空公司、酒店、汽車租賃公司和旅遊運營商都有呼叫中心，並建立了自己的旅遊分銷網站和移動應用程序。供應商可能會為客户提供直接預訂的優勢，如僅限會員的票價、額外里程或忠誠度積分，這可能會使他們的產品對客户更具吸引力。一些低成本航空公司僅通過自己的網站分發其在線供應，其他航空公司已停止向某些在線渠道提供庫存，並試圖通過取消或限制通過第三方分銷商銷售某些機票來推動客户直接在其網站上預訂。此外，航空公司供應商越來越多地在其網站上推廣與機票相關的酒店供應。如果我們不能有效地與供應商相關的旅遊渠道或其他競爭對手競爭，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們還面臨來自谷歌、必應和雅虎等搜索引擎的日益激烈的競爭。搜索引擎越來越受歡迎，可能會提供全面的旅行計劃或購物功能，這可能會直接為我們的供應商或競爭對手的網站帶來更多流量。谷歌通過推出Google 地點、谷歌航班和谷歌酒店價格廣告，更加註重吸引旅遊客户。谷歌圍繞這些產品所做的努力，以及未來可能的發展，可能會改變或削弱我們以合理的成本或根本不支付的價格在付費或無償搜索結果中獲得突出位置的能力。

不能保證我們能夠成功地與任何當前和未來的競爭對手競爭，或在新興平臺上競爭，或者為我們的客户羣提供差異化的產品和服務。來自現有和新興競爭對手的競爭日益激烈，新技術的引入和現有技術的持續擴展，如元搜索和其他

搜索引擎技術可能會迫使我們更改業務模式，這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。競爭加劇已經並可能繼續導致利潤率下降，以及客户、交易和品牌認知度的流失。

印度經濟增長放緩以及印度整體經濟、特別是旅遊業的其他下滑或中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於印度，因此，我們的財務業績和增長必然取決於印度的普遍經濟狀況。印度經濟可能會受到流行病、流行病或其他健康危機的實質性和不利影響，如新冠肺炎、政治不穩定或地區衝突、利率普遍上升、通脹、税收、匯率的不利變動以及世界其他地方發生的不利經濟狀況，如中國經濟增長放緩、全球貿易戰、2016年英國公投退出歐盟的影響，以及其他事項。印度經濟正在經歷經濟增長放緩，根據世界銀行的數據，預計2020-2021財年將收縮3.2%。印度經濟可能會受到以下因素的進一步不利影響：通脹壓力、油價的任何上漲或波動、貨幣貶值、其大型農業和製造業的糟糕表現、貿易逆差、印度政府在2016年對某些印度貨幣非貨幣化的倡議、印度政府實施全面的全國性商品和服務税或GST制度、放寬《破產與破產法》(2018)的某些條款，這可能會影響我們收回欠公司的債務的能力，税率的提高與美國和其他國家的貿易戰，恐怖襲擊，地區衝突，自然災害或其他災難性事件等因素。印度在維持其增長方面也面臨重大挑戰，其中包括需要大力發展基礎設施以及改善醫療保健和教育機會。印度經濟目前的經濟放緩, 損害了旅遊業，因為客户用於旅行的可支配收入減少，特別是假日旅行。此外，新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟條件和遏制疫情的措施導致印度旅遊業支出大幅減少，交易額出現前所未有的下降。如果印度目前的經濟增長放緩如目前預期的那樣持續下去，將對我們銷售的旅遊產品的需求產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果印度整體經濟持續增長放緩，或者如果新冠肺炎疫情繼續在印度和全球範圍內蔓延，我們的業務和經營業績將繼續受到不利影響。

我們面臨與印度企業相關的風險，特別是印度旅遊業的風險，包括其合作伙伴的破產、重組、合併和聯盟，這些合作伙伴的信用，以及可能向我們的合作伙伴付款的義務。

我們幾乎所有的業務都與印度各式各樣的旅遊相關公司合作，包括航空公司、大型連鎖酒店和其他公司。我們面臨與這些印度業務相關的風險，這些風險最近因新冠肺炎疫情而加劇，包括其合作伙伴的破產、重組、合併和聯盟，這些合作伙伴的信用，以及可能向我們的合作伙伴付款的義務。例如，印度航空業近年來經歷了重大虧損，經歷了破產、重組、合併和其他類似事件。Jet Airways是印度最大的私營航空公司之一，已於2019年4月停止運營，這減少了可供我們使用的國內和國際航班數量，並對我們的收入產生了負面影響。Jet航空公司的破產和停止所有業務使我們從航空公司收回的應收賬款受到質疑，如佣金、與生產力掛鈎的獎金、在源頭徵收的税款和取消的退款。

機票。 Jet Airways的破產已經造成，航空業未來的任何破產或加強整合都可能給我們與航空公司的關係帶來挑戰，包括降低我們航空票務業務的盈利能力。

印度航空公司已將其國內庫存轉移到單一的GDS服務提供商平臺；無法保證其他航空公司供應商不會採取類似措施。

印度航空公司最近已經停止向多個GDS平臺提供國內預訂清單。印度航空公司現在使用一個GDS提供商處理其全部國內庫存，並使用兩個GDS提供商處理其國際庫存。由於這些變化(我們稱之為預訂內容運動)，我們通過我們使用的GDS提供商獲取機票庫存的權限以及從這些GDS提供商獲得的印度航空票務獎勵已經減少。此外，由於預訂內容移動，我們在2019財年的機票收入出現了約6520萬印度盧比的缺口。我們正在重新談判現有的GDS合同，不能保證我們將能夠以有利的條款或根本不能達成這些合同。不能保證其他主要合作伙伴不會實施此類成本節約措施，或會進一步減少我們可用的門票庫存的其他措施。主要合作伙伴的任何此類措施都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們從航空公司供應商(包括我們的GDS服務提供商)獲得的機票銷售佣金和其他費用可能會減少或取消，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在我們的航空票務業務中，我們通過航空公司供應商的佣金和獎勵付款、向我們的客户收取的服務費和我們的GDS服務提供商的費用來創造收入。我們從航空公司供應商那裏獲得的佣金和獎勵付款以及通過我們的GDS服務提供商產生的費用都有所減少。由於Jet Airways停止運營和預訂內容移動，導致我們在GDS平臺上的交易量減少，我們可以從GDS服務提供商那裏獲得的費用已經減少。因此，我們達到GDS服務提供商為創造收入所需的最低銷售量閾值的能力受到了負面影響。我們正在重新談判現有的GDS合同，不能保證我們能夠以優惠條款或根本不能達成這些合同。如果未來航空公司供應商支付給我們的佣金或獎勵付款或我們通過GDS服務提供商產生的費用進一步減少或取消，我們的收入可能會進一步減少，除非我們能夠通過以可持續的方式增加向客户收取的服務費來充分緩解這種減少。任何服務費的增加，以減輕佣金的減少或取消，或以其他方式，也可能導致潛在客户的流失。此外，我們與向我們提供機票的航空公司達成的協議可能會限制我們向客户收取的服務費金額。如果旅遊業的競爭或法規導致我們降低或取消服務費，我們的業務也會受到負面影響。

我們航空票務收入的很大一部分依賴於印度的少數航空公司供應商。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們航空票務業務的持續擴張和我們的航空公司供應商關係。我們目前為我們的客户提供7家國內航空公司以及400多家國際航空公司的航班，但是我們的航空票務收入的很大一部分是由4家國內航空公司提供的。由於印度國內航空旅遊業的大部分集中在這四家國內航空公司之間，印度商業航空格局中的任何不利市場發展，特別是最具主導地位的國內航空公司(截至6月份，印度最大的航空公司擁有近50%的國內市場份額)

2019)，更有可能影響我們的業務。例如，新冠肺炎疫情和為控制疫情而實施的措施已經並預計將繼續對印度航空旅遊業、佔主導地位的國內航空公司以及我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性產生重大負面影響。此外，我們對數量有限的國內航空公司的依賴意味着，這些航空公司最近減少或取消基本佣金和獎勵付款，進一步減少或取消此類佣金和付款可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。我們對數量有限的印度航空公司的依賴使我們暴露於與國內航空業相關的風險，如燃油成本上升、高税收、貨幣貶值、流動性限制和健康問題，如新冠肺炎疫情。此外，我們對這些航空公司的依賴增加了它們在價格和合同談判中的議價能力，而國內航空公司供應商的進一步整合可能會加劇這些趨勢。如果這些國內航空公司中的一家或全部對我們施加重大的價格和利潤率壓力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們與眾多旅行供應商的關係，這些關係的任何不利變化，或者我們無法建立新的關係，都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們在很大程度上依賴與航空公司、酒店、鐵路、公交線路、活動供應商、GDS服務提供商和其他旅行供應商的關係，使我們能夠為客户提供全面的旅行服務和產品。我們與旅行供應商的任何關係發生不利變化，或無法與旅行供應商建立新的關係，都可能會減少我們可能提供的庫存量。我們與旅行供應商的安排通常不受長期承諾的約束，在當前或類似條款下可能不會繼續有效，未來定價選項的淨影響可能會對我們的收入產生不利影響。旅遊供應商越來越專注於將在線需求拉動到他們自己的網站，並可能在未來停止向我們提供同等級別的旅遊庫存訪問權限。

我們與主要供應商的關係在持續一段時間內發生重大變化，包括任何旅行供應商無法及時履行對我們的付款義務或供應商完全撤回庫存，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證我們的旅遊供應商不會進一步降低或取消費用或佣金，或試圖向我們收取內容費用、終止我們的合同、使其產品或服務無法向我們提供(br}作為與我們競爭對手的獨家安排的一部分)，或對他們對我們的付款或其他義務違約或提出爭議，任何這些都可能降低我們的收入和淨收入利潤率，或者可能要求我們啟動法律或仲裁程序來履行他們的合同付款義務，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

旅遊業對安全問題特別敏感，恐怖襲擊、地區衝突、新冠肺炎疫情、自然災害或其他災難性事件等健康問題可能會對印度旅遊業產生負面影響，導致我們的業務受到影響。

旅遊業對安全問題特別敏感，如恐怖襲擊、地區衝突、健康問題，如新冠肺炎大流行、自然災害或其他災難性事件。我們的業務在過去有所下降，在下面描述的導致旅行者擔心其安全的事件發生後，未來可能會下降。減少差旅開支可能會減少對我們服務的需求，從而導致收入減少。

印度過去經歷過恐怖襲擊，包括2008年在孟買多個地點發生的有組織的襲擊，以及2019年查謨和克什米爾安全部隊遭受的恐怖襲擊，未來可能還會經歷類似的襲擊。近年來，酒店、航空公司、機場和郵輪

已成為恐怖襲擊的目標，包括在亞丁灣、印度、西班牙、埃及、俄羅斯、土耳其、斯里蘭卡、法國、英國和比利時。由於許多恐怖襲擊往往集中在遊客或旅遊目的地，這樣的行為，即使是印度或其他鄰國以外的行為，也可能導致旅遊業的下滑，並對我們的業務和前景造成不利影響。

此外，南亞不時發生包括印度和巴基斯坦在內的鄰國之間的內亂和敵對事件。印度境內和附近也發生了一些事件，如沿邊境調動軍隊和恐怖襲擊。未來印度的此類軍事活動或其他不利的社會和政治事件可能會擾亂通信，使旅行變得更加困難，從而對印度經濟產生不利影響。由此導致的政治緊張局勢可能會讓人產生更大的印象，即投資印度公司或前往受影響地區涉及高度風險，並可能對我們的業務和證券價格產生不利影響。最近，巴基斯坦上空禁止從航班或飛往印度的航班飛行，大大增加了飛行時間和機票成本。此外，如果印度捲入武裝敵對行動，我們可能無法繼續我們的行動。任何此類事件的發生都可能導致業務信心的喪失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

嚴重疾病的爆發，如新冠肺炎、埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、瘧疾、H1N1流感病毒、禽流感和寨卡病毒，可能會對旅遊業產生重大影響，減少我們的收入，並對旅遊行為產生不利影響，特別是如果這些疾病持續很長一段時間的話。

印度在過去幾年經歷了地震、海嘯、洪水和乾旱等自然災害。例如，印度南部的喀拉拉邦，印度東部的阿薩姆邦、比哈爾邦和西孟加拉邦，印度北部的查謨和克什米爾邦，以及印度西部的馬哈拉施特拉邦，在當前和過去的幾年裏都經歷了大範圍的洪災。此外，在當前和過去幾年中，熱帶氣旋襲擊了印度南部和東部，導致暴雨和嚴重洪災。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了它們對印度經濟的影響。我們幾乎所有的業務和員工都位於印度，不能保證我們將來不會受到自然災害、流行病或中斷的影響。此外，如果這些自然災害中的任何一個發生在印度的旅遊目的地，前往印度和在印度境內的旅行可能會受到不利影響，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何此類事件的發生都可能導致客户的旅行計劃和相關成本發生變化，導致我們公司的收入損失，以及旅行量持續大幅減少的風險。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們預計新冠肺炎疫情引發的印度和全球經濟放緩可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響，可能會持續很長一段時間。

鑑於我們業務的性質，印度盧比對美元、歐元、英鎊或其他主要貨幣的任何價值波動都會影響客户的旅行行為，因此也會影響我們的經營業績。例如，在2019年財政年度，印度盧比相對於美元的平均價值下降對印度旅遊業產生了不利影響，因為這使得印度消費者的出境旅行變得更加昂貴。此外，我們在非印度盧比計價的貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款以及現金和現金等價物方面也存在外幣風險敞口。我們目前沒有與任何交易對手達成任何對衝協議或類似安排，以覆蓋我們在任何情況下的風險敞口

外匯匯率波動。此外，新冠肺炎疫情引發的不利匯率波動可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們作為上市公司的運營經驗有限，履行作為美國報告公司的義務可能既昂貴又耗時。

作為一家美國報告公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。在成為美國報告公司之前，我們以前沒有被要求準備或向SEC提交定期報告和其他報告，也沒有遵守適用於上市公司的美國聯邦證券法的其他要求。我們以前沒有被要求建立和維護信息披露控制和程序，如2002年的薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案，以及適用於在美國註冊證券的上市公司的財務報告內部控制。遵守外國私人發行人不能免除的報告和公司治理義務可能需要我們的管理層成員以及我們的財務和會計人員將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足，並可能增加我們的法律、保險和財務合規成本。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。如果我們未能遵守與上市公司相關的任何重要規則或要求，這種失敗可能會導致投資者失去信心，並可能損害我們的聲譽，並導致我們證券的市場價格下跌。

如果我們不能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的運營結果和我們的業務運營能力可能會受到損害。

我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，該法案要求我們對財務報告和披露控制和程序建立並保持有效的內部控制。根據SEC的當前規則，從2018財年開始，我們被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠評估我們內部控制的有效性。但是，在我們不再是一家新興成長型公司之後，我們的獨立註冊會計師事務所在提交Form 20-F年度報告之前，不需要證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

我們的測試可能會發現我們內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大缺陷，並導致我們對財務報告的內部控制無效。我們預計會產生額外的會計和審計費用，並花費大量的管理時間來遵守這些要求。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果我們或我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，被視為重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到調查或制裁或其他監管機構。此外，我們可能需要花費大量的管理時間和財務資源來糾正可能發現的任何重大弱點，或對任何監管調查或訴訟做出迴應。

我們依賴第三方系統和服務提供商，他們業務中的任何中斷或不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前依賴於各種第三方系統、服務提供商和軟件公司，包括航空公司使用的gds和其他電子中央預訂系統，酒店和住宿供應商使用的各種線下和在線渠道管理系統和預訂系統。

和聚合器、印度鐵路使用的系統、公交車和汽車運營商和聚合器使用的系統，以及支付網關提供商使用的其他技術。我們尤其依賴第三方來：

這些第三方面臨一般業務風險，包括系統宕機、網絡安全漏洞、欺詐性訪問、自然災害、敵對行動的爆發或升級、人為錯誤、新冠肺炎疫情的影響以及其他可能導致業務意外中斷的原因。這些或其他第三方服務的任何中斷或性能下降都可能影響我們的服務質量。例如，第三方系統中的技術故障可能會導致我們向客户提供的信息不準確，例如酒店供應商中央預訂系統中的酒店房間可用性，我們可能會因此蒙受金錢和/或聲譽損失。此外，如果我們與任何這些第三方的協議被暫停、終止或不再以商業上可接受的條款提供，我們可能無法在及時的基礎上以商業上合理的條款找到替代支持來源，或者根本找不到替代支持來源。

我們的成功還取決於我們與這些第三方系統和服務提供商(包括我們的技術合作夥伴)保持關係的能力。如果我們與這些第三方中的任何一方的協議受損或終止，我們可能無法及時或按商業合理的條款找到替代系統支持來源，這可能會給我們的業務帶來巨大的額外成本或中斷。

在2019年財年，我們關閉了實體零售店，最近，由於新冠肺炎疫情的影響，我們關閉了某些辦事處，這可能會對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。

我們已經關閉了實體零售店，這是我們削減成本和提高盈利能力戰略的一部分。我們已經經歷了由於我們的零售銷售點關閉而導致的假日套餐銷售額的一些下降，如果我們不能實現我們努力提高盈利能力的預期收益，由於缺乏實體零售點而導致的銷售收入持續損失可能會對我們的假日套餐業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們正在精簡或關閉我們在印度各地的一些辦事處。我們已制定政策，要求員工在某些情況下遠程工作，此類政策可能會保留不確定的時間。我們的遠程工作安排，再加上在家工作的訂單和隔離，給我們的員工和IT系統帶來了新的挑戰，長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全和IT系統管理風險，並削弱我們管理業務的能力。此外，關閉印度多個地點的辦事處可能會對我們在這些地點的品牌和收入造成實質性的不利影響。

我們可能無法充分控制和確保從我們的旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能會要求我們賠償，並不再繼續使用我們的在線平臺。

隨着我們通過我們的平臺提供的第三方服務數量的增加，我們可能無法充分監控或保證這些服務的質量，客户滿意度的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

在 2015年，我們推出了一個市場平臺，使我們能夠銷售自己的庫存和第三方供應商的庫存，以便在單個平臺上為旅行者提供更廣泛的產品和服務選擇。該平臺允許第三方供應商或旅遊服務在Yatra.com上直接管理和銷售產品和服務給消費者。我們可能無法充分監控這些第三方供應商，以確保他們始終如一地為我們的客户提供高質量的旅遊產品和服務。某些旅遊服務提供商可能對其旅遊產品和客户服務缺乏足夠的質量控制。同樣，我們不能確保每個旅行社都已獲得並適當維護向消費者提供旅遊產品所需的所有許可證和許可。

我們為監控和提高旅行供應商的績效而採取的措施可能不足以及時發現這些質量問題。由於我們的旅遊供應商未能提供令人滿意的旅遊產品或服務，可能會有客户投訴和訴訟。如果我們的旅行者對他們通過我們的市場平臺找到的第三方供應商提供的旅遊產品和服務不滿意，他們可以減少使用或完全放棄我們的市場平臺以及我們的核心平臺，包括我們的移動應用。他們還可以要求退還他們向我們支付的款項，或者要求我們賠償因我們的旅遊供應商的表現或不當行為而遭受的損害。客户對第三方供應商的不滿增加可能會損害我們的品牌，減少我們的流量，並對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

由於現有預訂的取消比例較高，我們已經並預計將繼續發生高於正常現金支出的取消預訂退款。

我們退還我們平臺的用户通過我們的平臺向我們的旅遊供應商購買或預訂的取消機票和預訂。由於新冠肺炎的原因，我們已經經歷了取消和產生的數量的顯著增加，並預計將繼續產生高於正常現金支出的退款給我們的客户。由於取消數量的增加，我們及時響應客户要求取消和退款的能力受到了嚴重影響。如果我們不能及時處理客户的退款，我們的品牌可能會受到損害，我們平臺的流量可能會減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隨着取消和退款的增加，我們可能會遇到與我們的旅行供應商償還我們通過我們平臺預訂的客户的任何退款的能力相關的風險。如果我們從我們的航空庫存供應商那裏收取款項的風險增加，包括由於新冠肺炎疫情導致的財務困難，可能會導致淨收入下降，並可能對我們的業務、運營業績、流動性和相關現金流產生實質性的不利影響。

如果不能保持客户服務質量，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的業務在很大程度上受到我們客户羣總體規模的影響，而這又取決於他們對我們客户服務的體驗等因素。因此，質量

客户服務的質量對於留住我們的現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們不能提供優質的客户服務，我們的客户可能不太願意向我們預訂旅遊產品和服務，或者向新客户推薦我們，並可能轉向我們的競爭對手。如果不能保持客户服務質量，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在2019財年，我們與第三方就我們某些業務運營的特定呼叫中心服務簽訂了外包協議。這些第三方提供的任何服務的任何中斷、中斷或惡化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們最近與第三方簽訂了外包協議，為我們的業務提供呼叫中心服務。如果這些第三方無法達到我們的標準或無法提供我們客户期望的客户服務水平，我們的聲譽可能會受損，這可能會導致客户流失，我們可能會被迫尋求此類第三方的替代方案，這可能會導致延誤、中斷或額外費用。此外，我們的第三方服務提供商還面臨一般業務風險，包括系統宕機、黑客攻擊、欺詐訪問、自然災害、人為錯誤或其他導致業務意外中斷的原因。我們呼叫中心服務的任何惡化，以及由第三方提供我們的呼叫中心服務導致的任何延遲、中斷或費用，都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

任何未能維護我們品牌和聲譽質量的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們投入了大量的時間和資源來發展和推廣我們的“雅特拉”品牌。我們預計將繼續投入資金保持我們品牌的高質量，以便與數量眾多且數量不斷增加的競爭對手競爭。我們還相信，我們品牌的實力是我們的關鍵資產之一，它將使我們能夠擴展到新的地理位置，例如印度的二線和三線城市，在那裏我們的品牌不那麼知名。這些努力可能不會成功，即使我們的品牌推廣努力成功，這樣的努力也可能不划算。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認知度，或以經濟高效的方式創造需求，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，我們還在印度和其他地理市場獲得大量媒體報道。例如，我們可能會收到有關人員、業務、運營、會計、潛在客户、商業道德、隱私和數據保護、產品變更、競爭壓力、用户生成內容的準確性、產品質量、訴訟或監管活動的做法的負面宣傳。這樣的指控可能會對我們在用户和廣告商中的聲譽造成不利影響。此類直接或間接針對我們的指控可由任何人在互聯網聊天室、博客或任何網站上發佈，甚至可以匿名發佈。我們可能需要花費大量時間和大量費用來回應此類指控或其他有害行為，並且不能保證我們能夠在一段合理的時間內對其進行最後反駁，或者根本無法對其進行反駁。這種潛在的負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨旅行相關事故或客户在旅行期間行為不當引起的訴訟或索賠這些事件的發生可能不是我們所能控制的。

事故是遊客死亡和發病的主要原因。我們面臨客户因旅行相關事故或與旅行相關的事故而提出索賠的風險。當我們與我們的客户直接進行交易時，我們的客户通常會就損害向我們提起訴訟。

他們在旅途中受苦。然而，這類事故可能是由於我們的旅行供應商或其他服務提供商的疏忽或不當行為造成的，而我們對此無法或有限度地加以控制。另請參閲 “與我們的商業和工業相關的風險？我們可能無法充分控制和確保從我們的旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量。如果他們的性能質量有任何惡化，我們的客户可能會要求我們賠償損失，而不再繼續使用我們的在線平臺。”但是，不能保證此類保險或賠償足以彌補我們的所有損失。此外，一些與旅行相關的事故是由我們的客户在旅行期間進行的冒險活動造成的，如潛水、白水漂流、風浪衝浪和滑雪。我們的客户在旅行期間進行了一些冒險活動，如潛水、激流漂流、風帆衝浪和滑雪。此外，我們可能會受到客户在旅行期間的不當行為的影響，我們對此沒有或僅有有限的控制。但是，此類事故和不當行為，即使不是由我們或我們的旅行供應商的疏忽或不當行為造成的，也可能造成公眾認為我們不如我們的競爭對手可靠，這將損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨有關我們的旅遊產品和服務、我們在線平臺上提供的信息或我們業務運營的其他方面的法律或行政訴訟，這可能會耗費時間來辯護並影響我們的聲譽。

有時，我們已經並可能在未來成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括違約索賠、反競爭索賠和其他事項。此類訴訟本質上是不確定的，其結果無法確切預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直，任何此類法律行動都可能因辯護費、負面宣傳、轉移管理層注意力等因素而對我們的業務產生不利影響。此外，無論是在印度還是在其他司法管轄區，一個或多個法律或行政訴訟的不利結果可能會對我們造成重大影響，並對我們的財務狀況、運營業績或特定時期的現金流產生不利影響，或損害我們的聲譽。此外，我們的在線平臺還包含有關我們的旅遊產品和服務、度假目的地以及其他與旅遊相關的主題的信息。如果我們在線平臺上可訪問的任何內容包含錯誤或虛假或誤導性信息，我們的客户可能會對我們採取行動。

我們依賴假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們認為某些指標對我們的業務至關重要，包括差旅支出、客户、回頭客、總交易量、總預訂量、客户流量、月訪問量、應用程序下載量、旅行社數量和預訂量。隨着我們所處的行業不斷髮展，我們評估業務的指標可能會隨着時間的推移而變化。雖然這些數字基於我們認為合理的估計，但我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。例如，一個人可能有多個帳户或在多個瀏覽器或設備上瀏覽互聯網，一些用户可能會限制我們跨訪問準確識別他們的能力，一些移動應用程序會自動聯繫我們的服務器進行定期更新，而無需用户操作，我們並不總是能夠在所有平臺上捕獲用户信息。因此，我們對流量和月訪問量的計算可能無法準確反映實際訪問我們平臺的人數。此外，如果我們用於跟蹤這些指標的內部工具少計或多計性能，或者包含算法或其他技術錯誤，則我們生成的數據和/或報告可能不準確。此外，從歷史上看，某些指標是由獨立的第三方計算的，未經我們驗證。我們使用內部工具計算指標，這些工具不會由第三方獨立驗證。此外，我們繼續改進我們的工具和方法來捕獲數據，並相信我們當前的指標更加準確；然而，這些工具和方法的改進可能會導致

當前數據與以前報告的數據之間存在不一致，這可能會使投資者感到困惑或導致對數據完整性的質疑。

我們正在不斷改進我們的網站和移動應用程序，並推出新功能，以改善我們的用户體驗，吸引新的用户，擴大我們的市場覆蓋範圍，並開發新的收入來源。然而，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟低迷可能會導致我們在構思、孵化、開發和營銷新功能方面的支出減少，這反過來可能會影響我們的長期增長前景。此外，不能保證我們開發的任何新功能或計劃最終都會成功，如果不成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，我們在2014年推出了電子現金計劃，獎勵重複購買的客户。客户在通過我們預訂的旅行中積累電子現金點數，這些點數可以作為一種貨幣在未來的預訂中由客户兑換。此計劃可能不會像我們最初預期的那樣對總交易量和客户保留率產生積極影響。例如，我們目前預計通過我們公司平臺預訂商務旅行的一些客户將獲得與該旅行相關的電子現金積分。但是，如果電子現金由僱主持有，而不是由員工持有，則此計劃的影響可能不像預期的那麼大。即使我們能夠成功地採用新的功能、改進或戰略，這些舉措的影響可能需要比我們預期的更長的時間來發展，或者根本不會發展。以為例，我們已經轉向“移動優先”的商業模式。但是，我們不能保證此計劃不會出現延遲或中斷，也不能保證“移動優先”業務的市場機會不會以可能對我們的“移動優先”業務產生負面影響的方式發生變化, 我們吸引新客户的努力和我們的經營成果。我們可能會投入大量財務資源和管理時間和注意力在我們開發的任何新功能、計劃或業務服務上，但無法從這些新功能、計劃或服務中獲得預期結果。如果這些新的功能、計劃或服務沒有得到很好的接受，我們現有網站、應用程序、功能和服務的聲譽以及我們的整體品牌和聲譽可能會受到損害。因此，我們的整體業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在線寄宿市場發展迅速，如果我們競爭失敗，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們已經通過我們的Yatra和Travelguru網站添加了寄宿家庭。在線寄宿市場是一個不斷髮展的市場。自從我們開始提供此類服務以來，業務、營銷和監管方面一直並將繼續有重大發展。在新的和相對未經考驗的市場中運營需要高度的管理關注和財務資源。我們不能保證我們在這個市場的擴張努力會成功，建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生預期的財務結果。

我們在尋求戰略合作伙伴關係和收購方面可能不會成功，未來的合作伙伴關係和收購可能不會給我們帶來預期的好處。

我們增長戰略的一部分是追求戰略合作伙伴關係和收購。不能保證我們將成功實施此戰略，因為我們受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們識別、吸引併成功執行合適的收購機會和合作伙伴關係的能力。此戰略還可能使我們面臨不確定性和風險，包括收購和融資成本、潛在的持續和不可預見或隱藏的負債、管理資源的轉移以及整合被收購業務的成本。我們可能會面臨將被收購企業的技術與我們現有的技術相結合的困難，而且

被收購企業的員工進入我們公司的各個部門和級別，可能需要大量的時間和精力才能將被收購企業使用的業務流程與我們現有的業務流程相集成。此外，不能保證此類合作或收購將實現我們的預期目標或增強我們的業務。任何此類失敗都可能對我們在旅遊業中的競爭能力產生負面影響，並對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

於2017年7月20日，我們通過我們的子公司Yatra Online Private Limited或Yatra India，同意根據Yatra India、ATB及其賣方或賣方之間的股份購買協議或ATB股份購買協議，收購公司Air Travel Bureau Private Limited(前身為Air Travel Bureau Limited)或ATB的全部流通股。根據ATB購股協議的條款，吾等：(A)於2017年8月4日收購ATB的大部分流通股，以換取支付約5.1億印度盧比；及(B)同意收購ATB的流通股餘額，以換取將於第二次成交或第二次成交時支付的最後付款。到目前為止，第二筆交易還沒有發生，因為Yatra India和賣家尚未就最終付款的計算達成一致。

各方已經延長了確定最終採購價格調整的時間表，目前這一進程正在進行中。

不能保證我們對ATB流通股餘額的收購將在預期的時間框架內按此處描述的條款完成，或者根本不能保證，或者我們將能夠成功整合我們從ATB收購的任何資產。參見“不能保證我們對ATB流通股餘額的收購將在預期的時間框架內完成，按照這裏描述的條款，或者根本不能保證我們將能夠成功地整合我們從ATB收購的任何資產。”

於2019年2月8日，我們通過我們的子公司Yatra India，根據Yatra Online Private Limited、TCIL及其賣方之間的購股協議，收購了PL Worldways的旅遊業務Travel.Co.In Limited或TCIL的全部流通股。

由於我們繼續將ATB和TCIL整合到Yatra產品組合中，將這些新業務整合到我們的運營中可能會有意想不到的成本和困難。此外，持續的新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟長期低迷可能會影響我們整合或發展這些新業務的能力，這可能會對我們的整體業務或運營業績產生實質性的不利影響。

隨着我們加大對大型企業客户和B2B2C旅行社的銷售力度，我們的銷售週期、客户支持工作和收集工作可能會變得更加耗時和昂貴。

近年來，我們加大了對大型企業客户的銷售力度，包括來自印度各地的領先組織。收購TCIL和ATB就是這項工作的一部分。當我們試圖利用這項投資並加大針對大型企業客户的銷售力度時，我們預計在完成部分銷售時將面臨更高的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性。此外，我們可能會面臨整合以前獨立的ATB和Yatra細分市場的不同銷售方法和戰略的挑戰。此外，如果潛在企業客户決定使用我們的旅行服務是整個企業範圍的決定，這些銷售可能需要我們為潛在客户提供更深入的教育。因此，這些客户可能需要我們向他們投入更多的銷售、實施和客户支持資源。

此外，我們還試圖通過進軍印度龐大且支離破碎的旅行社網絡，加大對B2B2C(企業對企業對消費者)細分市場的銷售力度。我們目前正試圖通過有機增長打入這個市場。到了我們無能為力的程度

這些旅行社為他們的客户提供了省時省錢的機會，這一細分市場的增長可能會放緩。這一細分市場增長放緩可能會阻礙我們在較小市場(如印度的Tier 2和Tier 3市場)接觸客户的努力，這些客户通常利用旅行社等中介機構安排旅行。

作為吸引企業和B2B2C旅行社和零售客户的努力的一部分，我們通常會將信用期延長到我們的某些客户羣。我們可能會遇到難以及時足額收取客户的未付應收賬款的問題。因此，我們可能面臨更大的應收賬款不付款風險，隨着我們的商務旅行業務和B2B2C旅行社業務規模的增長，我們可能需要為壞賬撥備更多的準備金。我們不能保證我們將能夠增加我們的企業客户羣和B2B2C旅行社，我們爭取這些客户的銷售努力可能會變得耗時、成本高昂，並對我們的業務和運營結果造成損害。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流來擴展我們的業務並在未來投資於新技術可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的運營結果或導致我們縮減或停止運營。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，但我們的費用可能比預期的要高，我們可能需要籌集額外的資金來繼續運營。然而，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們能夠籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋，我們的證券價值可能會下降。如果我們要進行債務融資，我們可能需要接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持指定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。我們可能需要接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們保持指定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。此外，資金的可獲得性在很大程度上取決於我們無法控制的資本市場和流動性因素。鑑於資本和信貸市場的週期性不確定性，我們不能保證將以理想的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證有足夠的融資為投資、收購、股票回購、股息、債務再融資或其他公司需求提供資金，或者我們在任何此類融資中的交易對手將履行其合同承諾。如果我們需要額外資本，但無法以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法執行我們的增長戰略，這可能會降低我們成功競爭的能力並損害我們的業務，或者我們可能不得不縮減或停止運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄實質性權利。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資(如果可用) 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動(如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息)的能力的契約，並且可能以我們的全部或部分資產作為擔保。此外，我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本，這些努力可能會分散我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會影響我們開發和營銷我們產品的能力。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這將對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到Internet搜索引擎算法和動態更改或搜索引擎去中介化的負面影響。

我們嚴重依賴互聯網搜索引擎，如谷歌、必應和雅虎！在印度，主要通過購買與旅遊相關的關鍵字來產生我們網站的流量。包括Google在內的搜索引擎會頻繁更新和更改確定用户搜索結果放置和顯示的邏輯，因此購買的鏈接或我們網站鏈接的算法放置可能會受到負面影響。此外，搜索引擎可能出於競爭或其他目的更改其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。如果主要搜索引擎更改其算法的方式對我們網站或我們合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，或者如果競爭動態以負面方式影響我們的搜索引擎優化或搜索引擎貨幣化的成本或效率，我們的業務和財務業績將受到負面影響，可能會受到很大程度的影響。此外，如果我們未能成功管理我們的搜索引擎優化和搜索引擎盈利策略，可能會導致我們網站的流量大幅減少，如果我們用付費流量取代免費流量，則會增加成本。此外，谷歌、雅虎！印度、必應或印度其他領先的搜索或元搜索引擎通過提供全面的旅行計劃或購物功能中斷在線旅行社或旅遊內容提供商的業務，或者將這些線索直接推薦給供應商或其他優惠合作伙伴，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果這些操作對我們的搜索流量產生負面影響，無論是在臺式機、平板電腦還是移動設備上，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。

任何不能或不能適應技術發展、不斷變化的競爭格局或行業趨勢都可能損害我們的業務和競爭力。

我們依賴先進的信息技術和系統的使用。我們的競爭力和未來業績取決於我們是否有能力根據新技術發展、行業標準以及趨勢和客户需求，對我們的產品、服務、技術和系統進行及時、經濟高效的增強、升級和添加。適應新的技術和市場發展可能需要大量的支出、交付期、管理時間和注意力，我們不能保證預期的效益會真正實現。我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻礙增強功能、升級和附加功能的成功開發、營銷和實施。此外，我們可能無法像我們的競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護、升級或引入新的功能、產品、服務、技術和系統。此外，旅遊業的特點是不斷創新，不斷開發新功能、新產品、新服務和新技術。因此，為了保持競爭力，我們必須繼續投入大量資源，不斷提高我們旅遊產品的速度、準確性和全面性。更改我們的技術平臺或增加我們對技術的投資可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們在適應技術發展方面遇到重大延誤，我們的客户可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手的服務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於維護我們系統和基礎設施的完整性，這可能會受到故障、容量限制、業務中斷和我們無法控制的因素的影響。

我們的業務在很大程度上依賴計算機系統來促進和處理交易，我們的網站和移動應用的消費者流量也出現了快速增長。然而，我們可能無法維持和改善我們系統的效率、可靠性和完整性。業務量意外增加我們的業務量可能會超出系統容量，從而導致服務中斷、中斷和延遲。此類限制還可能導致我們的服務質量下降或削弱我們處理交易的能力。系統中斷可能會阻止我們

高效地向我們的客户、旅行供應商或其他第三方提供服務，這可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户和收入，或者導致我們招致訴訟費用和責任。雖然我們在合同上限制了我們的損害賠償責任，但我們不能保證我們不會受到客户與我們可能得不到賠償或賠償的此類停機相關的訴訟或其他賠償要求。

我們的系統也可能容易受到外部損壞或中斷的影響。我們的系統可能會因電源、硬件、軟件或電信故障、人為錯誤、自然事件(包括洪水、颶風、火災、冬季風暴、地震和龍捲風、恐怖主義、闖入、敵對行動、戰爭或類似事件)而損壞或中斷。計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及影響互聯網、電信服務或我們系統的類似中斷可能會導致服務中斷或關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供及時的服務。如果不能有效地向客户或其他第三方提供服務，可能會對我們的聲譽造成損害，並導致客户和收入流失、鉅額回收成本或訴訟和責任。此外，隨着我們業務的擴大以及所涉及的工具和技術變得更加複雜，此類風險可能會增加。影響我們設施、系統或人員的災難的補救成本可能很高，並且可能會顯著降低我們的聲譽和品牌，而且我們可能沒有足夠的保險來支付此類成本。

我們使用開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們可能面臨訴訟。

我們在開發技術基礎設施時使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司不時會面臨挑戰開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方起訴。某些開放源碼許可證要求分發包含開放源碼的軟件的用户提供此類軟件的全部或部分，在某些情況下可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在不經意間發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的旅遊產品和服務。

我們面臨與支付業務相關的風險，包括在線安全和信用卡欺詐。

機密信息在Internet上的安全傳輸對於維護客户和供應商對我們的信任至關重要。安全漏洞，無論是在我們的系統或其他基於Internet的系統上內部或外部引發的，都可能嚴重損害我們的業務。我們目前要求客户使用信用卡和借記卡、支付錢包等為其交易提供擔保。我們依靠許可的加密和身份驗證技術來實現機密客户信息(包括信用卡和借記卡號碼)在互聯網上的安全傳輸。但是，技術進步或其他發展可能會導致我們用來保護客户和交易數據的技術受到損害或遭到破壞。我們為防範和補救安全漏洞及其後果而招致鉅額費用。但是，我們的安全措施可能無法防止安全漏洞，我們可能無法成功實施解決這些潛在風險的補救計劃或產生額外成本。

我們還與處理客户信用卡和借記卡交易的銀行和某些公司達成協議，以促進客户預訂我們的旅行服務。如果這些第三方中的任何一方遇到業務中斷或無法提供我們需要的服務，

或者如果他們提高與這些服務相關的費用，我們將受到不利影響。此外，我們通過我們的移動平臺和通過國際信用卡和借記卡進行的某些銷售的在線支付網關受到各自卡的安全功能的保護，我們可能需要對我們網站上的信用卡接受負責。對於此類銷售，我們還可能與客户發生其他付款糾紛。如果我們不能打擊信用卡和借記卡的欺詐使用，我們的此類銷售收入將受到相關銀行和信用卡和借記卡處理公司的要求的影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們處理、存儲、使用和披露我們網站的客户或訪問者的客户數據可能會因政府法規、相互衝突的法律要求、對個人隱私權的不同看法或數據安全泄露而產生責任。

在處理客户交易的過程中，我們接收並存儲了大量的客户信息。此類信息越來越受到各個司法管轄區的立法和法規的制約，各國政府也越來越多地採取行動保護在管轄司法管轄區內或從管轄轄區內收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全，例如，最近頒佈的歐洲一般數據保護條例。如果擴大或修改法律或法規以要求更改我們的業務實踐，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。隨着隱私和數據保護在印度變得更加敏感，我們也可能面臨潛在的責任。例如，根據修訂後的“2000年信息技術法”(印度)，我們對於我們在實施和維護有關我們計算機系統、網絡、數據庫和軟件上的敏感個人數據或信息的合理安全做法和程序時的任何疏忽所引起的不當損失或收益負有民事責任。印度還實施了隱私法，包括2011年的“信息技術(合理安全做法和程序以及敏感個人數據或信息)規則”，其中對收集、使用和披露個人信息施加了限制和限制。我們可能因違反此類法律法規而招致的任何責任以及相關的合規成本和其他負擔都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，在2018年，, 印度電子和信息化部邀請對政府任命的專家委員會提交的個人數據保護法案草案發表意見。這項擬議的立法將規範個人數據的處理。如果這項或類似的立法獲得通過，它可能會以我們目前無法預測的方式影響我們。

我們不能保證我們的安全措施將防止數據泄露。處理此類信息的公司也因涉嫌不當披露個人身份信息而受到調查、訴訟和負面宣傳。安全漏洞可能會損害我們的聲譽，導致我們的運營中斷，使我們面臨損失或訴訟和可能的責任風險，還可能導致客户和潛在客户對我們交易的安全性失去信心，這將對我們的服務和產品的需求產生負面影響。此外，公眾對互聯網安全和隱私的看法可能會對客户使用我們的網站或移動應用程序的意願產生不利影響。在印度或我們開展業務的其他國家/地區安全遭到公開破壞，即使隻影響通過互聯網開展業務的其他公司，也可能會阻礙互聯網作為進行商業交易的手段的增長，從而影響我們的業務。

這些以及其他難以預料的隱私和安全發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

知識產權對我們的業務非常重要，我們不能確保我們的知識產權受到保護，不會被他人複製或使用，我們可能會因知識產權侵權而受到第三方索賠。

我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密、保密程序和合同條款相結合來保護我們的知識產權。我們的網站和移動應用程序依賴於第三方技術的內容和內部定製和增強，其中大部分不受知識產權保護。我們依靠版權、商標、商業祕密法和保密協議來保護我們的徽標、品牌名稱、網站域名，並在更有限的程度上保護我們的內容。除其他事項外，我們已在印度為我們的徽標和Yatra和Yatra.com申請商標註冊，此類申請目前正在商標註冊處等待處理。我們已就商標註冊處對其中某些申請提出的異議作出迴應。為了保護我們的商標，我們還向商標註冊處提出了反對意見，並在適當的法院提起了法律訴訟，以執行和保護我們的知識產權。即使採取了所有這些預防措施，也不能保證我們的知識產權會受到保護。其他人有可能在未經我們授權或開發類似技術的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的內容、技術和技術。雖然我們的域名不能複製，但另一方可以創建一個類似我們的替代域名，可以冒充我們的域名。

我們保護知識產權的努力可能不夠。未經授權的各方可能會侵犯或盜用我們的服務或專有信息。此外，互聯網的全球性使我們很難控制我們服務的最終目的地。盜用或複製我們的知識產權可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，減少我們的收入並增加我們的費用。將來，可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴。

隨着競爭對手數量的增加，以及我們網站或其他服務產品的內容和功能與競爭產品重疊，我們可能會受到知識產權侵權索賠。隨着我們行業競爭的加劇和技術產品功能的進一步重疊，這類索賠和反索賠可能會增加。不能保證我們沒有或不會無意中侵犯第三方的知識產權。我們針對這些索賠所採取的防禦措施，即使沒有可取之處，也可能代價高昂，並且會分散管理層對我們業務運營的注意力。如果我們對第三方侵犯其知識產權承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額賠償金作為損害賠償，並被迫開發非侵權技術、獲得許可或停止使用包含侵權技術的應用程序。我們可能無法以商業合理的條款開發非侵權技術或獲得許可，或者根本無法獲得許可。

我們的季度業績可能會因各種原因而波動，包括休閒旅遊行業的季節性，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績在未來可能會有很大差異，對其經營業績的期間比較可能沒有意義。此外，我們的增長可能掩蓋了我們業務的季節性。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。例如，我們傾向於在每年的第二個和第四個日曆季度體驗酒店和套餐業務的較高收入，這兩個季度恰逢我們在印度和印度的客户的暑假出行季節和年終假期出行季節。

其他個市場。在我們的機票業務中，由於供應商定期打折銷售機票，我們在特定季度的收入可能會更高。其他可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

季度業績的波動可能會對我們的證券價值產生負面影響，並降低我們業績的季度間比較的意義。

如果正在進行的印度互聯網基礎設施升級工作出現任何放緩或中斷，我們可能需要進行額外投資。

我們的大部分預訂是通過我們的印度網站和移動服務完成的。根據互聯網世界統計，截至2020年5月，印度有5.6億互聯網用户。不能保證未來印度的互聯網普及率會增加，因為印度基礎設施升級工作的放緩或中斷可能會降低互聯網使用率的增長速度。因此，我們可能需要在替代分銷渠道上進行額外的投資。此外，印度互聯網普及率預期增長的任何放緩或負偏差都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的大股東對我們的公司具有重大影響，可能擁有與我們其他股東不同的利益。

變更我們公司的管理層或控制權，即使這樣的交易可能對我們的其他股東有利。

我們未來的成功有賴於公司高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。特別是，首席執行官的貢獻對我們的整體管理至關重要。我們已與高級管理層成員簽訂僱傭協議，其中包含競業禁止條款，該條款在該高管終止聘用後延長18個月。不過，這些協議並沒有禁止我們的高級管理層成員辭職。我們首席執行官或公司高級管理團隊任何其他成員的損失，以及隨後未能找到和聘用合適的繼任者，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們吸引、培訓和留住合格員工的能力對我們的業務和運營結果至關重要。

我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和培訓新員工以及留住和激勵現有員工的能力。在我們業務的某些方面，對合格員工的競爭依然激烈，包括軟件工程師、開發人員、產品管理和開發人員擁有在線旅遊或搜索行業專業知識的人員。我們這個行業的特點是人才需求高，競爭激烈。由於新冠肺炎疫情，我們對員工實施了減薪、凍結、無薪休假和離家工作政策。如果印度經濟持續低迷，我們無法在大流行結束後的很長一段時間內將工資恢復到COVID之前的水平，我們可能會經歷更多的自然減員，前員工對我們提出潛在索賠的風險增加，以及取代這些員工的招聘成本增加。因此，我們可能無法在吸引我們業務所需的員工質量方面保持競爭力。如果我們不能成功吸引合格員工或留住或激勵現有員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

酒店客房庫存供應商提供的信息不準確可能會導致客户投訴。

通過我們的網站在線購買酒店客房庫存的客户可能會依賴此類網站上提供的住宿描述來確定相關住宿提供的便利設施和服務的質量。我們的網站上的住宿描述中使用的信息直接來自住宿提供商、聚合器或渠道經理。如果我們網站上顯示的信息不能反映住宿設施和服務的實際質量，我們可能會面臨客户投訴，這些投訴可能會對我們的聲譽和回頭客的可能性產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不能保證我們對ATB流通股餘額的收購將在預期的時間框架內完成按照這裏描述的條款，或者根本不能保證我們將能夠成功整合我們從ATB收購的任何資產。不能保證我們對ATB流通股餘額的收購將在預期的時間框架內完成，或者完全不能保證我們能夠成功地整合我們從ATB收購的任何資產。

2017年7月20日，我們通過我們的子公司Yatra India，同意根據ATB 股份購買協議收購ATB的所有流通股。根據ATB購股協議的條款，吾等：(A)於2017年8月4日收購ATB的大部分流通股，以換取支付約5.1億印度盧比；及(B)同意收購ATB的流通股餘額，以換取將於第二次成交時支付的最後付款。

根據和解協議，雙方於2019年10月提出聯合申請，要求根據和解協議處置Yatra India之前對Narain先生提起的仲裁程序，以及Narain先生之前向德里高等法院提起的相關上訴。2019年10月，仲裁程序終止，仲裁員通過了同意裁決。同樣在2019年10月，德里高等法院根據和解協議處理了相關上訴。此外，根據和解協議，雙方於2019年10月向德里高等法院提交了聯合請願書，要求撤銷高等法院於2019年12月批准的First Information Report及其引發的所有程序，但須支付Yatra India的某些費用，然而，在印度最高法院Yatra India於2020年2月提起上訴後，印度最高法院發佈了一項命令，其中除其他外，推翻了費用。最後，根據和解協議，各方已指定一家會計師事務所着手計算最終購買價調整，以確定Yatra India根據經修訂的ATB股份購買協議向賣方支付的最終付款金額，該過程正在進行中。雙方延長了確定最終採購價格調整的時間表，目前這一進程正在進行中。

然而，不能保證Yatra India最終確定向賣方支付最終款項的時間，也不能保證收購ATB流通股餘額的交易將在預期的時間框架內完成，或完全不能，也不能保證我們將能夠成功整合我們從ATB收購的任何資產。在此，Yatra India將向賣方支付最終付款的時間，也不能保證收購ATB的流通股餘額的收購將在預期的時間框架內完成，或者我們將能夠成功整合我們從ATB收購的任何資產。我們無法完成對ATB剩餘流通股的收購，這阻礙了我們，在收購完成之前，將繼續阻止我們全面實現ATB股份購買協議的預期利益。此外，我們證券的市場價格目前可能會反映各種市場假設，即我們是否會完成對ATB剩餘流通股的收購。任何繼續推遲或未能完成ATB剩餘流通股的收購都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。此外，如果我們成功完成對ATB剩餘流通股的收購，不能保證我們將實現我們、我們的投資者或證券分析師預期的全部預期收益。

我們收購ATB和TCIL的成功在很大程度上將取決於我們成功整合ATB和TCIL的技術、運營和系統的能力，這可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程。我們可能面臨其他集成挑戰，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力分流，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們成為訴訟對象。此外，即使ATB和/或TCIL成功整合，這些收購的全部預期收益也可能無法實現，包括預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。這些好處可能無法在預期時間範圍內實現，或者根本無法實現。此外，在整合過程中可能會產生額外的意想不到的成本。所有這些因素都可能導致我們的收入、收益和每股收益減少，降低或推遲收購的預期增值效果，並對我們證券的價格產生負面影響。因此，不能保證我們收購ATB和/或TCIL將實現全部預期收益。

我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被要求減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們公司或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們的公司違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，我們的股東可能會遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即本年度報告包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對此類價值縮水獲得補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對其承擔的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠。

美國國税局(IRS)可能不會同意出於美國聯邦所得税的目的將我們視為外國公司。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但美國國税局可能會斷言，根據1986年修訂的“國税法”(Internal Revenue Code)第7874節或該法，我們應被視為美國公司(因此應被視為美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是開曼羣島免税公司，根據這些規則，我們通常會被歸類為外國公司(因此，也就是非美國税務居民)。“法典”第7874條規定了例外情況，即外國註冊實體在某些情況下可將視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

根據守則第7874條，我們的公司在緊接商業合併之後被視為美國聯邦所得税的外國公司， (I)Terrapin的前股東必須在緊接商業合併之前由於持有Terrapin的股份而擁有(按投票和價值計算)少於80%的我們的普通股，或者(Ii)我們必須在開曼羣島有大量的商業活動(考慮到這一點)。(I)在緊接商業合併之前，Terrapin的前股東必須擁有(根據守則第7874條的含義)少於80%的我們的普通股(按投票權和價值計算)，或者(Ii)我們必須在開曼羣島有大量的商業活動(考慮在內

根據守則第7874條關於確定股權的規則，我們認為Terrapin的股東在企業合併後應被視為擁有我們普通股的比例少於80%，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們應被視為外國公司，儘管在這方面不能給予保證。如果我們被視為一家美國公司，我們賺取的收入將被徵收美國税，向我們的非美國股東支付的任何股息總額可能被徵收30%的税

美國預扣税，取決於任何可能適用於降低此類預扣税的所得税條約的適用情況。

針對美國聯邦所得税目的，我們應被視為外國公司的税法未來的變化以及與跨國公司相關的其他税法的變化可能會對我們產生不利影響。

如上所述，根據現行法律，就美國聯邦所得税而言，我們應該被視為外國公司。更改守則第7874條或根據其頒佈的美國財政部條例或未來的美國國税局指南可能會影響我們作為外國公司在美國聯邦所得税方面的地位，任何此類更改或未來的美國國税局指南都可能具有前瞻性或追溯性。對此類法律或法規或未來美國國税局指導的任何更改都可能對我們的公司產生不利影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動的外國投資公司，美國我們普通股的投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，外國公司在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)外國公司在該納税年度的總收入中有75%或更多是“被動收入”(根據該目的的定義)，或者(Ii)該公司在該納税年度持有的資產價值的50%或更多(基於資產的季度平均價值)可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產。該公司在該納税年度持有的資產價值的50%或以上(基於資產的季度平均價值)可歸因於產生被動收入的資產或用於生產被動收入的資產

正如在“重要的美國聯邦所得税後果”中所討論的那樣，預計我們在本課税年度不會成為PFIC，在可預見的將來也不會成為PFIC；但是，在這方面不能提供任何保證。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行。很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產，並且沒有或將就PFIC地位徵求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。我們是否為PFIC將取決於特定的事實和情況(例如資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，還可能受到對PFIC規則的不同解釋的影響。我們是否為PFIC規則的成員將取決於特定的事實和情況(例如資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到對PFIC規則的不同解釋的影響。因此，我們不能保證我們不是PFIC，或者將來不會成為PFIC。

我們的業務擴展到新的地理市場可能會使我們面臨額外的風險。

我們全面的旅遊相關產品專為印度旅遊市場量身定做。如果未來我們決定在印度以外大幅擴張，我們將需要根據這些新地理市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式以取得成功，包括建立新的供應商關係和客户偏好。使我們的實踐和模式有效地適應新市場中供應商和客户的偏好可能會很困難，成本也很高，而且可能會轉移管理和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠高效或有效地管理我們在新市場的業務增長。

此外，我們可能會面臨印度業務中可能不存在的新風險，包括：

如果我們選擇進入新市場，而不能有效地緩解或消除這些風險，我們的運營結果可能會受到不利影響。

印度不斷變化的法律、規章制度和法律不確定性，包括公司和税法的不利適用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們所處的監管和政策環境正在演變，並可能發生變化。此類變更，包括下面簡要提及的實例，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，以至於我們無法適當地響應和遵守適用的法律和政策中的此類變更。

2013年《公司法》及其規則或《公司法》對印度公司法進行了重大修改，包括公司的資本發行、關聯方交易、公司治理、審計事項、股東集體訴訟以及對子公司層數的限制。雖然公司法的大部分條款目前有效，但1956年公司法的某些條款仍然有效。公司法其餘條款的實施時間表尚不清楚。我們可能會因遵守這些新要求而增加成本和其他負擔，這也可能需要大量的管理時間和其他資源，任何未能遵守的情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在實施近三年後，商品及服務税法律仍在發展中。印度政府正在執行一些最初被推遲的條款，引入定期修訂，發佈澄清並改變納税申報格式。這導致企業重新查看税務狀況和合同條款，更新會計軟件並增強合規能力，以使跟上不斷變化的法律要求。

從2018年10月開始，對電子商務運營商執行了源頭徵税(TCS)條款。由於公司主要通過其在線門户和基於Web的應用程序開展業務，因此要求公司遵守TCS規定。因此，該公司在所有州都獲得了新的註冊，現在每月提交一份申報表，將收集TCS的價值與供應商披露的價值進行核對。這大大增加了合規成本，並給公司帶來現金流問題。

印度政府還允許某些邦在某些特殊情況下徵收額外的CES。特別是，喀拉拉邦政府引入了喀拉拉邦國內貨物和/或服務供應的洪災進程。喀拉拉邦防洪法可能從2019年8月1日起生效，本公司正在分析其關於徵收喀拉拉邦防洪法的税收立場，以有時限地遵守規定。

公司還在提交2018財年和2019財年的年度報表，並正在根據商品及服務税法律由審計公司進行商品及服務税審計，這要求對公司賬簿和商品及服務税報表中的數字進行核對，並適當解釋對賬差異。

由於商品及服務税制度而提高的税率在很大程度上被税收抵免所抵消。此外，對於新的商品及服務税制度的第一年，印度政府將2017-18財年的税收抵免期限延長了6個月，這對公司有利。但是，由於某些供應商不遵守規定，該公司在申請税收抵免時仍存在問題。這個問題

是否在印度被一名納税人提起訴訟，該納税人聲稱不應因供應商不遵守規定而拒絕某些税收抵免的好處。

印度政府還計劃在不久的將來引入新的GST納税申報單格式。這些新格式將要求公司審查GST 申報單中的披露，並對企業資源規劃(ERP)系統進行更改，以獲取必要的數據。

總體而言，商品及服務税對公司的影響喜憂參半。税務登記和相關合規性的下放導致我們的合規性要求在過去兩年中顯著增加。除了增加的合規成本外，該公司還為此類未註冊酒店所在的每個州的未註冊酒店提供的酒店住宿服務支付商品及服務税。雖然公司正在遵守商品及服務税制度的要求，但仍有某些領域有待澄清，公司正在確定税務立場，同時等待澄清。印度商品及服務税法律的實施仍處於初始階段，在此期間，將繼續定期密切關注新的間接税環境對公司的影響。

根據修訂後的“1961年(印度)所得税法”或“信息技術法”，居住在印度的人的全球收入需納税。非居住在印度的人只需對在印度收到、應計或產生的收入或被視為在印度收到、應計或產生的收入徵税。

因為根據IT法案，在印度境外註冊的公司如果其當年的有效管理或POPE的所在地在印度，將被視為在印度的居民。因此，如果外國公司當年的詩歌在印度，則該公司將常駐印度。POSE的定義被解釋為指實體作為一個整體進行業務處理所必需的關鍵管理和商業決策實質上作出的地方。詩歌是一個國際公認的概念，在幾個税收條約中都有提及。

直接税中央委員會發布了指導原則或指導方針，旨在為確定外國公司在印度的居住地確定PORT提供指導。指導方針強調詩歌概念是實質重於形式的概念，它的確定是由事實驅動的。一個實體可以有多個管理地點；但是，它在任何時間點都只能有一首詩。POPE的確定需要按年進行，確定過程將主要基於公司是否在印度境外從事活躍的業務。如果在納税年度內，詩歌在印度內外都存在，如果詩歌主要在印度，則推定該詩歌在印度。在確定一家公司的公司位於印度的情況下，該公司將被視為印度納税居民，並相應地對其全球收入徵税。

根據“信息技術法”，居住在印度的人要對其全球收入徵税。非印度居民僅對在印度收到、應計或產生的收入或被視為在印度收到、應計或產生的收入徵税。根據IT法案，收入在印度被認為是應計收入的情況之一是，如果它是通過在印度的“商業聯繫”獲得的。

根據IT法案的規定，術語“業務聯繫”已被定義為包括通過習慣性地行使權力主要或全部為非印度居民簽訂合同或維護商品庫存或獲得訂單的人員進行的任何業務活動。

2018年“金融法”將術語“業務聯繫”的範圍擴大到包括非居民在印度的“重大經濟存在”(無論非居民是否已在印度設立營業地，或非居民是否在印度提供服務，也不管提供此類服務或活動的協議是否在印度簽訂)。“重大經濟存在”的定義包括：(I)由非印度居民就任何商品/服務/財產進行的任何交易，包括在印度提供數據或軟件下載(如果此類交易產生的付款總額在一年內超過規定的門檻限制)；或(Ii)通過數字方式與超過規定門檻限制的印度用户進行的定期互動；或(Iii)通過數字方式以持續和系統的方式招攬業務活動。可能需要注意的是，在印度擁有重要經濟存在的門檻限制尚未通知。

2018年“金融法”還擴大了“商業聯繫”的範圍，規定“商業聯繫”應包括個人在印度為非居民開展的任何商業活動，如果此人習慣性地訂立合同或習慣性地發揮主要作用導致訂立合同，並且合同是以非居民的名義或為轉讓該非居民或非居民有權使用或使用的財產的所有權或使用權而進行的，則“商業聯繫”應包括該人在印度為非居民進行的任何商業活動。該人習慣性地訂立合同或習慣性地發揮主要作用，從而導致訂立合同，或者是為了轉讓該非居民或非居民有權使用或使用的財產的所有權或使用權。

因此，如果非印度居民滿足上述任何條件，則該人將被稱為具有商業聯繫，並且可歸因於該商業聯繫的收入將在印度納税。

但是，非印度居民也有權根據印度與其居住國之間適用的雙重避税協議(DTAA)申請福利。DTAA的規定應在其比IT法案更有利的範圍內適用。

一般反避税規則(GAAR)於2017年4月1日生效。GAAR賦予印度税務當局廣泛的權力，同時確定一項安排的税收後果，該安排被認定為IT法案中定義的不允許的避税安排。

適用於安排的GAAR條款的税收後果可能導致拒絕税收優惠或税收條約優惠，以及其他後果。由於該主題沒有任何先例，這些條款的適用是不確定的。如果GAAR條款適用於我們公司，可能會對我們產生不利的税收影響。

目前無法完全確定印度法律的上述任何或全部更改對我們業務的影響。此外，我們的業務和財務業績可能會受到現有的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規(包括與互聯網和電子商務、消費者保護和隱私相關的法律、規則和法規的頒佈)的不利影響。這些不利的變化可能會減少對我們服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的責任。例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規可能會繼續增加，這些法律法規可能涉及從互聯網或移動網絡檢索或傳輸信息的責任、用户隱私、税收和通過互聯網提供的服務質量。2018年，印度電子和信息化部近日就政府任命的專家委員會向其提交的個人數據保護法案草案徵求意見。這項法案將規範個人數據的處理。如果這項或類似的立法被頒佈，它可能會以我們目前無法預測的方式影響我們。此外，電子商務的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法律，這可能會給互聯網企業帶來普遍的額外負擔。印度工商部工業和內部貿易部促進司最近也邀請對國家電子商務政策草案發表意見，該草案涉及數據和電子商務監管等主題。此政策仍處於草案階段，其時間或影響尚不確定。任何此類更改都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

適用於我們的服務和產品的各種印度和國際銷售、使用、佔用、增值税和其他税法、規則和法規由適用的税務機關負責解釋，此類法律、規則和法規的更改可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

許多徵收銷售税、使用税、佔有税、增值税和其他税的法規都是在互聯網、移動網絡和電子商務發展之前制定的。如果修改此類税收法律、規則和法規，採用新的不利法律、規則或法規，或者將當前法律解釋為對我們的利益不利，結果可能會增加我們的納税(預期的或追溯的)和/或使我們受到處罰，如果我們將此類成本轉嫁給我們的客户，則會減少對我們服務和產品的需求。因此，任何這樣的變化或解釋都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。近年來，我們收到了印度税務監管部門的通知，要求對某些事項徵收服務税，其中一些與印度的旅遊業有關，涉及複雜的法律解釋。我們還收到了印度所得税部門的通知和各種評估命令，我們已經對此做出了迴應。不能保證印度税務當局會持什麼觀點。

對印度的外國投資限制可能會阻止我們未來在印度進行收購或投資，並可能要求我們對業務進行更改，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和財務業績產生不利影響。

印度監管外國人對印度公司的所有權，儘管對外國投資的一些限制已經放鬆。這些法規和限制可能適用於我們或我們的附屬公司(包括Yatra India)和非印度居民的附屬公司收購印度公司的股份，或我們或任何其他實體向我們集團內的印度公司提供資金。例如，根據其綜合外國直接投資政策或外國直接投資政策，印度政府對外國在印度的投資提出了額外要求，包括對外國實體擁有或控制的印度公司下游投資的要求，以及將印度公司在有外國投資上限的部門的所有權或控制權從印度居民或實體轉讓給外國人的要求。這些要求目前包括對定價、股票估值和此類投資的資金來源的限制，在某些情況下可能包括事先通知印度政府或獲得印度政府的批准，這可能會對我們在印度進行投資的能力產生不利影響，包括通過Yatra India進行投資。此外，修訂後的印度1999年外匯管理法及其頒佈的規則和條例(FEMA)限制我們向印度子公司放貸或向其借款。不能保證我們將來在印度的收購或投資能夠獲得任何所需的批准，也不能保證我們能夠以令人滿意的條款獲得此類批准。根據FEMA，印度儲備銀行(Reserve Bank Of India)有權實施罰款，包括在可以量化的情況下，最高可達FEMA 違規價值的三倍，並沒收發行的股票。進一步, 印度政府已不時修訂並可能繼續修訂印度的外國直接投資電子商務政策(包括與商業模式、庫存、定價和許可服務有關的政策)。印度工商部工業和國內貿易部促進司最近也邀請大家對國家電子商務政策草案發表意見，該草案涉及數據和電子商務監管等主題。此政策仍處於草案階段，其時間或影響尚不確定。這樣的變化可能需要我們對我們的業務做出改變，以符合印度法律。

我們很大一部分業務和運營位於印度，我們在印度受到監管、經濟、社會和政治不確定性的影響。

我們的大部分業務和大部分員工都位於印度，因此，我們的財務業績和證券的市場價格將受到以下變化的影響

政府影響匯率和控制的政策、利率、税收和外國投資、印度主要證券交易所交易活動的波動性和實際或預期的趨勢、當前的經濟狀況，以及監管通脹的政策和其他影響印度企業和整體經濟的法規。印度政府已經行使了，並繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來，歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策，包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此，印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很大，我們不能向您保證這種自由化政策將繼續下去。經濟自由化的速度可能會改變，影響旅行服務公司、電子商務、數據、外國投資、貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項的特定法律和政策也可能改變，或受到不利的改變或解釋或不確定性的影響，包括由於有限的行政或司法先例。不能保證印度政府不會實施要求我們獲得批准和執照或對我們的運營施加苛刻要求和條件的新法規和政策。

修訂後的2002年“競爭法”或“競爭法”規範了可能對印度競爭產生明顯不利影響的做法。根據“競爭法”，任何安排、諒解或行動，無論是正式的還是非正式的，如果對印度的競爭造成或可能造成明顯的不利影響，都是無效的，並可能導致對被證明遭受損失的人進行實質性處罰和賠償。競爭對手之間的任何協議直接或間接決定採購或銷售價格，導致操縱投標或串通投標，限制或控制生產、供應、市場、技術開發、投資或提供服務，或以任何方式分享生產或提供服務的市場或來源，包括通過分配地理區域或商品或服務類型或市場客户數量，均被推定對競爭產生明顯的不利影響。此外，“競爭法”禁止任何企業直接或間接濫用支配地位，包括通過不公平或歧視性定價或銷售商品或服務的條件，利用一個相關市場的主導地位進入或保護另一個相關市場，或拒絕市場準入，此類行為將受到實質性處罰，並可能受到損失賠償和下令拆分企業。此外，印度競爭委員會擁有域外權力，可以調查在印度境外發生的任何協議、濫用行為或組合，如果此類協議、行為或組合對在印度的競爭產生明顯的不利影響。

如果我們或我們集團的任何成員(包括Yatra India)直接或間接受到“競爭法”任何條款的應用或解釋，或印度競爭委員會或任何其他相關機構發起的任何程序(或任何其他方根據“競爭法”提出的任何其他要求)的應用或解釋，或因根據“競爭法”進行審查或起訴(包括經濟處罰)而可能產生的任何不利宣傳，則我們的業務財務業績和聲譽可能會受到重大不利影響。

超過特定收入和資產門檻的收購、合併和合並需要事先獲得印度競爭委員會的批准。任何此類對印度競爭有明顯不利影響的收購、合併或合併均被禁止並無效。不能保證我們能夠以令人滿意的條款獲得對此類未來交易的批准，或者根本不能。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在行使我們的未到期認股權證時，您可能會遇到進一步的攤薄。

由於所發行普通股的每股價格大幅高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的每股普通股的公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將大幅稀釋。在以每股 $的公開發行價出售普通股之後，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，新投資者將立即稀釋每股普通股$，即截至2020年3月31日的每股普通股有效公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額如果承銷商行使購買額外證券的選擇權，你將經歷進一步的攤薄。

此外，截至2020年3月31日，已發行的認股權證共購買了17,537,958股普通股。購買合共17,337,500股普通股的已發行認股權證於2017年1月15日後開始可行使，並將於紐約時間下午5：00到期，以較早者為準：(X)2021年12月16日 (Y)本公司清算或(Z)贖回日期，如吾等選擇贖回所有此等認股權證，贖回日期將由吾等指定。這些認股權證的行權價將為每股5.75美元，或這些認股權證相關的所有股票的總行使價約為199,381,250美元，假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的。購買總計46,458股普通股的未償還認股權證在2016年12月16日之後開始可行使，並將於2023年7月24日太平洋時間下午6點到期。假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的，這些認股權證的行權價將為每股26.9058美元。購買總計154,000股普通股的流通權證於2017年9月12日開始可行使，並將於2022年9月12日到期。這些認股權證的行權價為每股12.00美元。只要該等認股權證被行使，將會增發普通股，這將進一步稀釋我們普通股持有人的權益，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數目。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市價造成不利影響。有關此次發售後您將立即體驗到的稀釋的詳細説明，請參閲標題為“稀釋”的部分。

我們對此次發售中將獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，您必須依賴我們管理層關於使用這些收益的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部淨收益，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲“收益的使用”。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更受限制，因此您對股東權利的保護可能比根據美國法律要少。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難將美國境內的流程服務提供給我們的董事或

執行高級管理人員，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們第六次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2020年修訂版，可能會進行補充或不時修訂)和開曼羣島普通法的管轄。(br}我們的公司事務受我們第六次修訂和重新修訂的組織章程、開曼羣島公司法(2020修訂版，可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任不同於美國一些司法管轄區的法規或司法先例。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，美國某些州(如特拉華州)可能擁有更多全面發展和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國的聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder已告知我們，到目前為止，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們公司的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們公司施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額的原則，前提是某些條件得到滿足。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終的、決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而受到彈劾，或以某種方式獲得，或者屬於以下類型的執行, 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃的背景下，最近樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人向紐約破產法院提起的對抗性程序中獲得的違約判決中明確拒絕了這種做法，該判決在適用上述傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/資不抵債程序中獲得的外國資金判決應通過適用執行開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院未被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島執行的具體問題 , 但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解，開曼羣島法院在該案中的裁決已被上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

您對我們的公司或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的能力有限或執行鍼對我們或他們的判決，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們的大部分業務在印度進行，而且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們在開曼羣島註冊成立，並在印度開展大部分業務。我們的大部分資產位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或印度對我們公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和印度的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島豁免公司(如我們公司)的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄和賬户或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據開曼羣島法律，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於以上所有原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

根據SEC的規則和規定，作為“外國私人發行人”，我們被允許並將向SEC提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的公司更少或不同的信息，並且可能遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些Nasdaq要求。

根據“交易法”，我們被視為“外國私人發行人”，因此不受“交易法”下的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對美國和其他發行人的委託書徵集有一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向SEC提交定期報告和財務報表。我們目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，我們就不需要提交按照美國GAAP編制或對賬的財務報表。我們不需要遵守《交易法》下的FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外，作為普通股在納斯達克上市的“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每個納斯達克要求，並隨後説明其適用的母國做法。

我們如果超過50%的未償還有表決權證券被美國持有人直接或間接持有記錄，並且以下情況之一屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的資產超過50%位於美國，則我們可能會失去我們作為“外國私人發行人”的地位。

業務主要在美國管理。如果我們將來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告和年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的法規要求時產生大量成本，我們的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些其他法規要求得到滿足上。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”，經美國2012年“跳躍式創業法案”(JOBS Act)或“就業法案”(JOBS Act)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個 12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。如果我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在國際會計準則理事會要求採用該準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司由於所用會計標準的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們的董事會是交錯的，這可能會阻礙收購我們公司的嘗試或罷免我們的管理層。

我們的董事會分為三屆，每屆交錯任期三年。交錯的董事會使股東更難更換大多數董事，因為在任何董事選舉中，只有大約三分之一的現有董事會可能會被更換。此安排可能會使我們當前的董事會成員在比股東希望的更長時間內保持控制權，並可能阻礙任何接管我們公司或更換或撤換我們管理層的嘗試。

作為普通股在納斯達克上市的 “外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克要求。請參閲“根據SEC的規則和法規，作為”外國私人發行人“，我們被允許並將向SEC提交比在美國註冊或以其他方式受本規則約束的公司更少或不同的信息，並且可能遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。”從2020年3月起，按照我們母國的慣例，我們決定不舉行年度股東大會。我們自2018年12月12日以來沒有召開過年度股東大會本應三年任期屆滿的董事會成員將繼續擔任董事職務，直到我們舉行下一次年度股東大會。

關於我們的業務合併，我們授予某些股東提名董事進入我們董事會的權利，並與其中某些股東簽訂了投資者權利協議，該協議提供了提名董事進入我們董事會的額外權利。除業務合併協議及投資者權利協議另有規定外，本公司股東無權提名董事進入本公司董事會。

2016年12月16日，我們與Mihi LLC、Terrapin發起人以及其他Terrapin 3 Acquisition Corporation股東和Yatra股東簽訂了投資者權利協議，這些股東和Yatra股東收到了我們與業務合併相關的某些普通股。投資者權利協議授予每一家Mihi LLC和Terrapin共同贊助商指定一名代表以無投票權觀察員的身份出席我們董事會的任何或所有會議的權利。投資者權利協議還賦予我們的某些投資者和我們的高管Dhruv Shringi和Manish Amin在我們公司根據最初指定的任何董事辭職、罷免、死亡或殘疾時提名一名個人參加我們董事會的權利。根據該協議，我們公司最初指定的任何董事辭職、免職、死亡或殘疾時，投資者權利協議還允許我們的某些投資者和我們的高管Dhruv Shringi和Manish Amin提名一名個人進入我們的董事會以及連續兩次重新提名任何一類或二類董事的權利，以及一次重新提名任何三類董事的權利，或指定任何此類董事的繼任者的權利。(##**$ =雖然除業務合併協議及投資者權利協議另有規定外，任何股東均可向本公司董事會推薦潛在董事候選人，但本公司股東無權提名董事參加本公司董事會選舉。因此，被授予與業務合併或投資者權利協議相關的提名個人進入我們董事會的權利的股東可能會影響我們董事會的組成，進而潛在地影響和影響我們董事會未來採取的行動。

我們普通股的交易市場可能不會保持活躍或流動性，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們普通股的活躍、流動的交易市場可能不會長期維持，我們不能確定我們普通股的任何交易市場是否會持續，或者目前的價格是否與我們普通股的未來交易價格相對應。失去流動性可能會增加我們普通股的價格波動性。

增發我們的普通股將稀釋現有投資者在我們普通股中的頭寸，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不能向您保證，我們的普通股不會跌破當前市場價格。你可能無法以對你有吸引力的價格出售你的普通股。

與業務合併有關，我們發行了若干股東認股權證，以購買我們的普通股，並規定了責任分類。這些權證要求我們在每個報告期結束時“按市價計價”(即按公允價值記錄衍生品)，將其作為負債記入我們的資產負債表。我們普通股交易價格的任何波動也將

影響我們未償還認股權證的公允價值確定。我們普通股的交易價格大幅提高，而我們的已發行權證的公允價值必須按市價計價，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

大量普通股的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能對我們未來通過發行普通股籌集資金的能力造成重大影響。

截至2020年3月31日，我們有41,131,975股普通股已發行和流通股，2,098,594股F類股已發行和流通股(每股可轉換為股平行雅特拉美國F類普通股的0.00001)和2,392,168股A類股已發行和流通股，雅特拉美國公司有2,098,594股雅特拉美國F類股已發行和流通股 (每股可隨時兑換一股普通股受證券法案第144條規定的適用限制和限制的約束，我們的所有股票和雅特拉美國公司已發行的F類股票均有資格在公開市場出售。如果這些股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的我們的普通股的市場銷售(如果有的話)或這些普通股是否可供未來出售將對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

任何股權證券的未來發行都可能稀釋我們股東的利益，並降低我們普通股的交易價格。

未來任何股權證券的發行都可能稀釋我們股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。出於多種原因，我們可能在未來發行股權或股權掛鈎證券，包括根據對公開股權的私募投資或其他股權證券發行，包括為我們的運營和業務戰略(包括與收購和其他交易相關)提供資金、調整我們的債務與股權比率、在行使當時未償還的期權或其他股權掛鈎證券(如果有)時履行義務，或出於其他原因而發行股權或與股權掛鈎的其他證券，包括為我們的運營和業務戰略提供資金(包括與收購和其他交易相關的)、調整我們的債務與股權比率、履行當時未償還的期權或其他股權掛鈎證券(如果有)的義務。

我們將主要依靠運營中的子公司支付的股息和其他權益分配，他們向我們支付股息的能力受到限制，可能會對股東從我們的普通股獲得股息的能力產生不利影響。

我們運營子公司支付的股息和其他股權分配將是我們的主要現金來源，以便我們能夠向我們的股東支付任何股息和其他現金分配。截至本報告日期，雅特拉印度公司或任何其他子公司尚未就其股權支付任何現金股息。如果我們的運營子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，由於我們主要的運營間接子公司是在印度設立的，它在股息支付和此類分配的增税方面受到一定的限制。我們子公司向我們支付股息的能力受到限制，可能會對我們的股東從普通股獲得股息的能力產生不利影響。

可對我們的普通股和歸屬的受限證券行使的未償還認股權證和期權可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2020年3月31日，已發行的認股權證總共購買了17,537,958股普通股。購買總計17,337,500股普通股的已發行認股權證在2017年1月15日之後開始可行使，並將於紐約時間下午5：00到期，以較早者為準： (X)2021年12月16日，(Y)本公司清算或(Z)贖回日期，如果我們選擇贖回所有這些認股權證，則贖回日期將是我們指定的日期。假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的，這些認股權證的行權價將為每股5.75美元，或這些認股權證相關的所有股票的總行使價約為199,381,250美元。購買總計46,458股普通股的流通權證在2016年12月16日之後開始可行使，並將於2023年7月24日太平洋時間下午6：00到期。假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的，這些認股權證的行使價將為每股26.9058美元。購買總計15.4萬股普通股的流通權證於2017年9月12日開始可行使，並將於2022年9月12日到期。這些認股權證的行權價為每股12.00美元。此外，截至2020年3月31日，還擁有購買總計1,609,086股普通股(包括914,927股公司限制性股票單位)和已發行的限制性股票的未償還期權，一旦授予，將發行1,609,086股普通股。在行使上述認股權證或期權或歸屬上述限制性股票的範圍內，或者如果我們發行任何額外的股本證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會額外發行普通股。, 這可能會對我們的股東造成重大稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票，或可能行使此類認股權證或期權，或可能授予大量受限證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們公司、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們公司、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們公司的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們公司的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們收購的任何收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果我們過去或未來潛在收購的任何收益，包括我們的ATB和TCIL收購，都不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。此外，任何收購後我們證券的交易價格都可能波動，並受到與我們收購活動相關的各種因素的影響大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們之前預期的第二次完成ATB 收購的時間已大幅推遲。不能保證我們將按照此處描述的條款或時間框架或根本不保證完成對ATB剩餘流通股的購買，或者，如果我們成功完成對ATB的收購，也不能保證我們將完成對ATB剩餘流通股的購買或根本不能保證我們將完成對ATB剩餘流通股的購買

剩餘流通股，我們將實現我們、我們的投資者或證券分析師預期的全部預期收益。我們未能實現有關 ATB收購或TCIL收購的預期收益可能會對我們證券的價格產生負面影響。此外，下面列出的任何因素都可能對您對我們的證券的投資產生重大不利影響我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會出現進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對旅行相關證券市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

不能保證我們的普通股在任何時間段內將繼續符合在納斯達克上市的資格，或我們的認股權證在任何時間段內將繼續符合在OTCQX®最佳市場上市的資格，並且由於任何原因未能將我們的普通股或認股權證上市可能會對我們的普通股和/或認股權證的價值產生負面影響(如果適用)。

我們的普通股於2016年12月19日開始在納斯達克交易，交易代碼為“YTRA”。不能保證我們的普通股將繼續有資格在納斯達克上市。此外，我們的權證於2016年12月30日開始在OTCQX®最佳市場交易，交易代碼為“YTROF”。如果我們的普通股和/或認股權證將來被摘牌，持有人可能面臨重大後果，包括：

我們總流通股的很大一部分可能隨時向市場出售。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

截至2020年3月31日，Mihi LLC，Macquarie Corporate Holdings Pty Limited，Apple Orange LLC，Noyac Path LLC， Periscope，LLC，Terrapin Partners Employee Partnership 3，LLC和Terrapin Partners Green Employee Partnership，LLC(統稱為Terrapin贊助商)及其某些附屬實體(包括內森·萊特)、Network 18 Media&Investments Limited、Reliance Infrastructure Limited，RCH Ltd.，與Vincent C.Smith關聯的實體LLC實益擁有我們公司約44.05%的已發行和流通股，假設根據已知信息將所有(I)雅特拉美國F類股票，(Ii)A類無投票權股票和(Iii)可轉換為我們普通股並由這些各方持有的子公司級別的其他可轉換股票轉換為普通股(假設行使或轉換我們所有的流通權證，約佔我們公司股份的63.85%)除某些例外情況外，Mihi LLC已同意在(I)2017年12月16日或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他導致我們所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的類似交易之前，不會轉讓、轉讓或出售其Yatra USA的任何F類股票，而Terrapin贊助商已同意在之前不轉讓、轉讓或出售其持有的Yatra USA的任何股份2018年或(Ii)我們完成清算、合併、換股或導致我們所有股東有權將其普通股換成現金的其他類似交易的日期, 證券或其他財產。隨着這一鎖定期滿，Mihi LLC持有的雅特拉美國F類股票可以轉換為我們的普通股並在公開市場出售。如果我們普通股的最後銷售價格在2017年5月15日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則Mihi LLC持有的股票也可以在適用禁售期到期之前出售。此外，一旦我們有資格使用Form F-3或其後續表格，我們就有義務提交擱置登記聲明，登記與業務合併相關發行的某些普通股的轉售。作為對

轉售結束時，如果之前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

美國外國賬户税收合規法(FATCA)對向某些非美國金融機構支付的某些未能遵守與其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人有關的某些信息報告、賬户識別、預扣、認證和其他FATCA相關要求的徵收報告制度，並可能徵收30%的預扣税。為避免成為FATCA扣繳的對象，我們可能被要求向 IRS報告有關我們普通股持有人的信息，並扣留與我們普通股相關的部分付款給未能遵守相關信息報告要求的某些持有人(或通過某些不合規的中間人直接或間接持有我們的普通股)。對我們普通股徵收的這項預扣税不適用於在定義“外國直通支付”一詞的最終法規公佈之日起兩年前支付的款項。美國和另一個國家之間的政府間協議也可能修改這些要求。FATCA特別複雜，目前其應用還不確定。我們普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以獲得關於FATCA的更詳細的解釋，並瞭解FATCA在其特定情況下可能如何影響每個持有者。

我們估計，在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使其選擇權從我們手中全額購買額外普通股，則我們將獲得約百萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和商業目的。

我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或任何支出的時間。因此，我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發售的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致本次發行的收益以本招股説明書以外的方式使用。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息、債務工具或銀行存款。

如果您投資我們的普通股，您將在本次發行後立即經歷稀釋，稀釋程度為公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2019年12月31日的有形賬面淨值約為410萬美元，或每股普通股(0.09美元)，這是基於截至該日期的已發行普通股。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2019年12月31日的已發行普通股數量來確定的。每股普通股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發行中支付的每股普通股金額與緊接此次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股普通股的公開發行價 $出售本次發售的普通股，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2019年12月31日，我們的經調整有形賬面淨值約為百萬美元，或每股普通股$。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即減少美元，對以公開發行價購買本次發售我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

流通股數量基於截至2019年12月31日我們已發行的40,069,150股普通股，包括(I)2,392,168股已發行和已發行的A類無投票權股，(Ii)3,159,375股已發行和已發行的F類股，以及(Iii)通過交換Yatra Online Private Limited的152,484股普通股而可能發行的742,402股普通股，不包括：

上述信息假設或反映承銷商在2019年12月31日之後沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有行使我們的已發行認股權證。

下表彙總了截至2019年12月31日在調整基礎上現有股東和新投資者在普通股數量方面的差異

向我們購買，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前支付的總對價和支付的每股普通股平均價格。

上述向參與本次發售的投資者討論每股普通股攤薄假設沒有行使購買我們普通股的已發行期權或購買我們普通股股份的已發行認股權證。行使行權價低於發行價的未償還期權和認股權證將增加對新投資者的稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金來我們當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷他們的所有權進一步稀釋。

您應將此表與本招股説明書附錄中標題為“收益的使用”部分、以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節以及我們的合併財務報表(包括相關注釋)一併閲讀，其中每個表格都包含在我們的2019年Form 20-F表中，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

	截至2019年12月31日(1)

	實際						作為調整後的
(金額以千為單位) (未審核)	INR			美元			INR	美元
借款		1,254,916			17,586

股東權益：
截至2019年12月31日，每股面值0.0001美元的普通股，授權股份500,000,000股，已發行和流通股40,069,150股，實際和調整後的已發行和流通股以及已發行和流通股，經調整的已發行和流通股；每股面值0.0001美元的A類非投票權股份，10,000,000股已發行和已發行流通股，實際和調整後的2,392,168股已發行和已流通股；每股面值0.0001美元的F類股份， 3,159,375股已發行和流通股，實際和經調整的；面值優先股		714			10
股票溢價		18,887,926			264,685
庫存股		(11,219	)		(157	)
其他資本公積		730,764			10,240
累積赤字		(17,928,444	)		(251,239	)
外幣折算儲備		8,124			114

本公司股東應佔權益總額		1,687,865			23,653

非控股權益總額		19,087			267

總股本		1,706,952			23,920

總市值		2,961,868			41,506

(1)

截至2019年12月31日，我們的財務報表中顯示為財務負債的未償還權證如下：

: 購買總計17,337,500股普通股的認股權證。這些認股權證在2017年1月15日之後開始可行使，並將於紐約時間下午5：00到期，以下列日期中較早的為準：(X)2021年12月16日，(Y)我公司清算或(Z)贖回日期，如果我們選擇贖回所有這些認股權證，則贖回日期將是我們指定的日期。假設所有認股權證均不是通過“無現金”行使，則該等認股權證的行使價為每股半股5.75美元，或所有相關認股權證股份合計約199,381,250美元。
: 購買總計46,458股普通股的認股權證在2016年12月16日之後開始可行使，將於2023年7月24日太平洋時間下午6點到期。假設所有認股權證均未通過 “無現金”行使，則這些認股權證的行權價為每股26.9058美元。

除以下描述外，我們目前預計將保留所有未來收益用於運營和擴展我們的業務，並且不打算在不久的將來向我們的普通股支付任何股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況、適用法律和合同限制。此外，作為控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會由於我們或他們可能產生的未來債務下我們或他們可能產生的各自司法管轄區的法律、我們子公司的協議或契約而限制我們支付股息的能力。例如，包括Yatra India和ATB在內的我們子公司的股息支付能力可能受到各自未償債務安排協議中包含的約定的限制，這些協議阻止它們在某些情況下(例如，根據此類協議未能支付款項或發生違約事件)向我們支付股息或進行分配。因此，我們的分紅能力可能也會受到限制。

以下是對將我們的普通股的所有權和處置給美國持有人和非美國股東帶來的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論基於美國國税法(“國税法”)的條款、根據其頒佈的美國財政部條例 (無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局(“IRS”)的行政裁決、司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定均受不同解釋或更改的影響，可能具有追溯力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。本討論僅用於一般目的，並不旨在完整分析或列出可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。我們擁有和處置我們的股票。本討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有者可能影響美國聯邦所得税後果的個人事實和情況。因此，它不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及美國聯邦税收的任何方面(與所得税相關的方面)，也不涉及在美國任何州和地方或非美國發生的任何税收後果。, 税法。持有人應根據其具體情況，就此類税收後果諮詢其税務顧問。對於以下討論中做出的聲明和得出的結論，沒有要求或將從美國國税局獲得任何裁決，並且不能保證國税局不會挑戰以下所述的美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

本討論僅限於與持有我們普通股的美國持有者和非美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮事項，這些持有者將我們的普通股作為準則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定持有人的個人情況可能很重要，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人，例如：

在本討論中，術語“美國持有人”指的是我們普通股的受益所有者，也就是説，對於美國聯邦所得税目的而言，術語“美國持有人”指的是我們普通股的實益所有者：

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或將視為合夥企業的實體或安排)，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則美國聯邦對此類合夥企業中的合夥人的所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人應就我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要並不是對雅特拉普通股所有權和處置的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。持有者應就擁有和處置雅特拉普通股對其產生的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據開曼羣島法律註冊成立的Yatra Online，Inc.將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民) 用於美國聯邦所得税目的。守則第7874節規定了這一一般規則的例外情況(下面將進行更全面的討論)，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則相對較新和複雜，關於其應用的指導有限。

根據第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即如果滿足以下三個條件中的每一個：(I)非美國公司直接或間接獲得由美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)，則就美國聯邦所得税而言，仍將視為美國公司(因此，如果其全球收入需要繳納美國聯邦所得税的美國納税居民)，則將被視為美國公司(包括通過收購該美國公司的所有流通股)的美國公司，但將被視為美國公司(因此，如果滿足以下三個條件之一)，則將被視為美國公司(因此，其全球收入需繳納美國聯邦所得税的美國税收居民)：(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”與擴大關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或註冊所在國家沒有“大量業務活動”，並且沒有税務居留；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”與擴大關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或註冊國家沒有“實質性業務活動”；和(Iii)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有美國被收購的公司的股份(計入收到的非美國公司的股份以換取美國公司的股份)而持有非美國收購公司至少80%的股份(通過投票或價值)，這是根據第7874條的規定確定的(此測試被稱為“80%所有權測試”)。(C)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有美國被收購的公司的股份(計入收到的非美國公司的股份以換取美國公司的股份)而持有非美國收購公司至少80%的股份(以投票或價值計算)。

就第7874節而言，上述前兩個條件是就2016年7月與Terrapin完成的合併而滿足的，因為我們通過與Terrapin的合併間接獲得了Terrapin的所有資產，而Yatra Online，Inc.，包括其“擴大的附屬集團”，在與Terrapin的合併完成後，在開曼羣島並沒有7874節所指的“大量業務活動”。因此，在與Terrapin合併後，第7874條是否適用於使我們被視為美國公司以繳納美國聯邦所得税，應取決於80%所有權測試的滿足程度。

根據與Terrapin合併的條款、第7874條規定的股權確定規則和據此頒佈的財政部條例，並基於某些事實假設，我們認為原Terrapin股東在我公司的第7874條所有權百分比應低於80%，因此，對於美國聯邦所得税而言，我們預計不會被視為美國公司。此外，為了根據第7874條確定前Terrapin股東的所有權百分比，前Terrapin股東將被視為在與Terrapin的合併結束之前，因Terrapin的某些贖回而被視為擁有我們一定數量的普通股。 Terrapin與 Terrapin的合併結束前，前Terrapin股東將被視為擁有一定數量的我們的普通股。此外，如上所述，根據第7874條確定所有權的規則是複雜的、不明確的，並且是正在進行的監管變化的主題。其中許多規則包含在第7874條下的《財政部條例》中，對其應用的指導有限。因此，不能保證美國國税局不會斷言與Terrapin的合併符合80% 所有權測試，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為美國公司，或者這樣的斷言不會得到法院的支持。

已經討論了對第7874節的其他更改。對於美國聯邦所得税而言，對第7874條或根據其頒佈的《財政部條例》規則的任何更改，或其他可追溯生效的法律更改，都可能對我們作為非美國公司的地位產生不利影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為美國公司，我們可能要承擔大量額外的美國所得税，而支付給我們的非美國股東的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税，這取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況。

本討論的其餘部分假設根據第7874條，我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。

在非美國公司收購美國公司之後，第7874條可以限制被收購的美國公司及其美國附屬公司利用某些美國税收屬性的能力

(包括淨營業虧損和某些税收抵免)，以抵消某些交易產生的美國應税收入。這些限制可能適用於以下情況：(I)非美國公司直接或間接獲得美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過直接或間接收購美國公司的全部流通股)；(Ii)收購後，該非美國公司的“擴大的附屬集團”在非美國公司的組織或註冊所在國家沒有與擴大的附屬集團的全球活動相關的“實質性業務”活動(根據財政部條例確定)；和 (Iii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份(計入收到非美國公司的股份以換取美國公司的股份)而持有非美國收購公司不到80%但至少60%(以投票或價值計算)的股份(此測試被稱為“60%所有權測試”)。如果這些條件都滿足，則美國公司(以及與該美國公司有關的任何美國人)在任何給定年度的應納税所得額，從該美國公司的財產被非美國收購公司直接或間接收購之日起至該美國公司的財產最後收購之日後10年止的一段時間內, 將不低於該人員在該納税年度的“倒置收益” 。個人的反轉收益包括轉讓股票或任何其他財產(持有以供出售給客户的財產除外)的收益，以及作為收購的一部分轉讓或許可的任何財產的許可收入，如果轉讓或許可是給與美國無關的人，則在收購之後。一般而言，這一規定的效果是拒絕使用淨營業虧損、外國税收抵免或其他税收屬性來抵消倒置收益。

根據與Terrapin合併的條款、第7874條規定的股權確定規則及據此頒佈的財政部條例，並基於若干事實假設，吾等認為第7874條前Terrapin股東在本公司的持股百分比應少於60%，因此上述限制及其他規則預計不會在與Terrapin合併後適用於Terrapin。此外，如上所述，在“用於美國聯邦所得税目的的Yatra納税居住地 根據第7874條確定所有權的規則是複雜的、不明確的，而且是最近和正在進行的監管變化的主題，不能保證美國國税局不會斷言與Terrapin的合併達到了60%的所有權測試，也不能保證前述限制和規則將適用，或者這樣的斷言將不會得到法院的支持，因此不能保證美國國税局不會斷言美國國税局不會斷言與Terrapin的合併符合60%的所有權測試，也不能保證這樣的斷言不會得到法院的支持。

如果美國國税局成功斷言已滿足60%所有權測試，則Terrapin及其美國附屬公司根據某些交易確認的收入或收益利用某些美國税收屬性的能力可能會受到限制。然而，作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，預計Terrapin 不會有大量的倒置收益。因此，即使60%的所有權測試得到滿足，由此產生的對淨營業虧損和税收屬性的使用限制的影響預計也不會很大。

以下文“*”項下的討論為準。被動外商投資公司現狀，“ 從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何普通股分配的總金額，一般將在實際或建設性地收到該分配之日作為普通股息收入向美國股東徵税。任何此類股息將沒有資格享受允許的股息扣除

公司從其他美國公司收到的股息。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )，超出的金額將首先在我們普通股的美國持有者税基範圍內被視為免税資本返還，然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。就其支付的股息而言，非美國公司被視為合格的外國公司，這些股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見指出，在納斯達克(我們的普通股目前在納斯達克上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證我們的普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上交易。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出扣除)的美國非法人持有者，無論我們作為合格外國公司的身份如何，都沒有資格享受降低的税率。我們是一家合格的外國公司，如果他們沒有達到最低持有期要求，或者選擇根據準則第163(D)(4)條將股息收入視為“投資收入”，將沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。就本規則而言，如果我們在派發股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)，我們將不會構成合格外國公司。參見 “ ”被動對外投資公司現狀。"

在符合特定條件和限制的情況下，根據美國外國税收抵免規則，我們支付的股息預扣税(如果有)可能被視為有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算美國外國税收抵免，我們普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

以下文“*”項下的討論為準。被動外商投資公司現狀，“ 美國持有者一般會確認我們普通股的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者在該等股票中的調整計税基礎之間的差額。美國持有人在應税處置我們普通股時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有人在處置時持有此類股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換我們普通股時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失。

印度可能會對出售我們的普通股徵收所得税。由於收益通常將被視為美國來源收益，因此，由於美國外國税抵免限制，對我們普通股的資本收益徵收的任何印度所得税目前可能無法抵扣，除非美國持有者在適當的美國外國税收抵免限制籃子中有該年度的其他外國來源收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將印度税應用於處置我們的普通股，以及他們是否有能力將印度税抵扣其美國聯邦所得税義務。

出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能被歸類為“受控制的外國公司”(“CFC”)。如果以投票權或價值衡量，超過50%的流通股由“10%的美國股東”擁有(直接、間接或歸屬)，我們通常將被歸類為CFC。為此，“10%美國股東”是指直接、間接或通過歸屬擁有我們已發行普通股投票權或價值10%或以上的任何美國人。此外，最近與確定CFC狀態相關的歸屬規則的更改可能會使我們很難確定任何納税年度的 CFC狀態。如果我們被歸類為CFC，10%的美國股東可能對我們的全部或部分未分配收益和應佔利潤按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税，即使CFC沒有向其股東進行分配，包括“F分部收入”、全球無形低税收入和CFC產生的某些其他收入，還可能對出售普通股獲得的任何收益按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。以我公司當期及累計應佔該等股份的盈利及利潤為限。CFC規則很複雜，我們敦促現在或可能是10%的美國股東的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下CFC規則可能適用於他們。預計我們不會被歸類為CFC，本討論的其餘部分假定我們不會被歸類為美國聯邦所得税用途的CFC，但在這方面不能提供任何保證。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動的外國投資公司(“PFIC”)，我們普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。

非美國公司(如Yatra Online，Inc.)在適用某些直查規則後，將在任何課税年度成為美國聯邦所得税用途的PFIC：(I)該課税年度其總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)其資產總值的50%或更多(基於該年度資產的季度平均價值)可歸因於產生被動收入的資產，包括現金被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。確定我們是否為 PFIC取決於我們的收入和資產構成(其中包括我們至少擁有25%權益的公司)，以及我們活動的性質。

基於我們收入和資產(包括商譽)的預計構成，預計我們在截至2020年3月31日的納税年度不是PFIC。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行，很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產。我們公司資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)我們普通股的市場價值，以及(B)我們資產和收入的構成。我們普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFIC規則的應用在幾個方面受到不確定性的影響，因此，美國國税局可能會斷言，與預期相反，我們是本課税年度或未來一年的PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果在美國持有人持有我們普通股的任何一年內，我們是或成為PFIC，除非美國持有人就股票進行合格選舉基金(QEF)選擇或按市值計價選擇(如下所述)，否則美國持有人通常要繳納額外税款

(包括按普通所得税率徵税和利息費用)出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何收益，以及從我們收到的任何“超額分配”，無論我們在收到此類分配或實現收益的當年是否有資格成為PFIC。為此，我們的普通股質押作為貸款擔保可以視為處置。美國持有人將被視為在應税年度收到超額分派，條件是該年度股票的分派超過前三個納税年度(或如果較短，則為美國持有人的持有期)收到的平均分派金額的125%。為了計算超額分配或任何收益的税收， (I)超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配，(Ii)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為普通收入在本年度徵税，以及(Iii)分配給其他納税年度的金額將按適用的最高邊際税率徵税，該年度(即，按一般所得税税率計算)，並將收取利息費用，以收回因遞延支付該等上一年度應佔税項而產生的被視為利益。

如果我們被視為PFIC，則美國持有人可以通過選擇將我們的公司(在美國持有人擁有任何股票的第一個課税年度)和任何較低級別的PFIC(在第一個課税年度中，美國持有人被視為擁有此類較低級別PFIC的股權)視為QEF，從而避免上述額外的分配規則。如果美國持有者對我們公司(和任何較低級別的PFIC)進行了有效的QEF選舉，則美國持有者將被要求在每年的毛收入中計入，無論我們是否進行分配，作為資本收益，我們按比例分配的(和這樣的較低級別的PFIC)淨資本利得，以及作為普通收入，我們按比例分配的股份(以及此類較低級別的PFIC)的淨收益超過其淨資本收益。只有在我們(以及每個較低級別的PFIC)提供某些信息(包括根據美國税收原則確定的普通收益和淨資本利得金額)的情況下，美國持有者才能進行QEF選舉。如果我們確定我們是PFIC，我們將做出商業上合理的努力，向美國持有者提供這些信息。

作為進行QEF選舉的另一種選擇，美國持有者也可以通過選擇每年將普通股按市值計價，從而避免PFIC地位帶來的一些不利的美國税收後果。只有當普通股是“可銷售股票”時，美國持有者才可以選擇按市值計價。普通股如果定期在“合格交易所”交易，將被視為“有價證券”。普通股在納斯達克(NASDAQ)上市，納斯達克應該是一個有資格的交易所。普通股將被視為定期交易在任何日曆年度內，每個日曆季度內至少有15天的普通股交易量超過最低數量。不能確定普通股是否會充分交易，從而被視為正常交易。

美國持有者應就PFIC規則的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。如果我們被視為PFIC，每個美國持有者通常將被要求就我們公司和任何較低級別的PFIC向美國國税局提交單獨的年度信息申報表。

收入超過特定門檻的非公司美國持有者一般將對其“淨投資收入” 徵收3.8%的附加税 (其中通常包括出售或其他應税處置我們的普通股的股息和資本收益)。非法人美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們對我們普通股的所有權和處置的可能影響。

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的賬户中持有的我們普通股的例外情況)，方法是附上完整的IRS表格8938，即指定外國金融資產報表，並附上他們持有我們普通股的每一年的納税申報表。如果未能提交IRS表格8938，除非證明該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，否則將受到重大的處罰。此外，如果美國持有人沒有提交IRS 表格8938或未報告需要報告的指定外國金融資產，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息之日後三年前結束。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們普通股所有權和處置的影響(如果有)。

一般來説，我們普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税，或者，根據下面 “A”部分的討論，不需要繳納美國聯邦所得税。信息報告和備份扣繳，“對我們普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置我們普通股所確認的任何收益徵收美國聯邦預扣税(包括超出非美國持有者普通股調整基礎的任何分配) 除非：

作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的税收條約指定的較低税率)對其有效關聯的收益和利潤繳納分支機構利得税，該税率根據某些項目進行了調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢其税務顧問。

美國外國賬户税收合規法(FATCA)對向某些非美國金融機構支付的某些未能遵守與其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人有關的某些信息-報告、賬户識別、預扣、認證和其他FATCA相關要求的徵收報告制度，並可能徵收30%的預扣税。美國外國賬户税收合規法(FATCA)對向某些非美國金融機構支付的某些未能遵守與其直接和間接美國股東和/或美國會計師相關的要求徵收報告制度，並可能徵收30%的預扣税。為避免成為FATCA扣留的對象，我們可能需要向美國國税局報告有關我們普通股持有人的信息，並扣留與我們普通股相關的部分付款給未能遵守相關信息報告要求的某些持有人(或通過某些不合規的中間人直接或間接持有我們的普通股)。對我們普通股徵收的這項預扣税不適用於日期之前支付的款項，日期是定義“外國直通支付”一詞的最終規定公佈之日後兩年。美國和另一個國家之間的政府間協議也可能修改這些要求。FATCA特別複雜，目前其應用還不確定。我們普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以獲得有關FATCA的更詳細的解釋，並瞭解FATCA在特定情況下對每個持有者可能產生的影響。

一般來説，信息報告要求可能適用於我們普通股的美國持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置我們普通股而收到的收益，在每種情況下，都不包括作為豁免接受者的美國持有人(如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS 表格W-9上)，或在其他情況下需要備份預扣，則備用預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。出售、交換、贖回或以其他方式處置我們普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

信息可向美國國税局提交與以下相關的信息，非美國持有人可就其普通股收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的所需證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或者非美國持有人以其他方式確立豁免非美國持有人通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的關於我們普通股的股息和出售或以其他方式處置我們普通股的收益可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證明或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守後備扣繳規則的適用要求。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，該持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

前面的討論不是税務建議。每位潛在投資者應就特定的美國聯邦、州以及當地和非美國對我們普通股所有權和處置的税收後果諮詢潛在投資者的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

我們已與H.C.Wainwright&Co，LLC( “代表”或“Wainwright”)簽訂承銷協議，日期為2020年，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一簿記管理人。根據承銷協議的條款和條件承銷商已同意購買以下名稱相對的數量的我們的證券。

我們已接到承銷商的通知，他們建議按本招股説明書封面上的公開發行價格直接向公眾發行普通股。承銷商出售給證券交易商的任何普通股將以公開發行價減去不超過每股普通股美元的出售優惠出售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中的證券的義務受承銷協議中包含的條件的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本次發行中包括的證券。本招股説明書或與任何證券發售相關的任何其他發售材料或廣告不得直接或間接在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下，否則不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何證券發售相關的任何其他發售材料或廣告。建議收到本招股説明書的人士告知並遵守與本次證券發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是在任何司法管轄區出售股票的要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買股票的要約。

此外，我們還同意向Wainwright償還100,000美元的非責任費用和12,900美元的清算費用。我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為$，由我們支付。

我們已向承銷商授予不遲於本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，最多可購買股額外普通股(佔本次發售股票數量的15%)。如此購買的任何普通股應以相當於本招股説明書封面所載的每股普通股公開發行價格減去承銷折扣和佣金的每股價格出售。如果根據此選擇權購買任何額外普通股，承銷商將按與在此發售其他普通股相同的條款提供這些額外普通股。

吾等與吾等的董事及行政人員已同意，自本招股説明書附錄之日起90天內，吾等及彼等未經H.C.Wainwright&Co.，LLC事先書面同意，不得處置或對衝任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券。H.C.Wainwright&Co.，LLC有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

鎖定協議受某些例外情況的約束，包括(1)與本次發行或完成發售後的公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，(2)我們普通股持有人作為真誠禮物或慈善捐款進行的轉讓，(3)某些期權和認股權證行使和處置被視為發生在無現金或淨行使目的上，(4)轉讓給直系家庭成員，(5)遺囑或遺囑繼承轉讓， (7)向某些附屬公司轉讓，(8)根據“交易法”10b-5建立交易計劃，以及 (9)出售股份以支付納税義務的例外情況

公司鎖定受某些例外情況的限制，包括根據收購、合資企業、商業關係或其他戰略收購進行的發行，以及在30%之後發行的可轉換票據承銷協議日期後的日曆日；但該可轉換票據的有效轉換價格應等於或大於承銷商出售的普通股的公開發行價。

本招股説明書提供的證券的公開發行價由我們與承銷商協商確定。在確定股票公開發行價時考慮的因素包括：

本招股説明書封面所載的發行價不應視為普通股實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證普通股可以在公開發行價或更高的水平上轉售。

關於本次發行，承銷商可能從事與我們普通股相關的穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加交易和懲罰性出價。

在與本次發售有關的情況下，承銷商亦可在本次發售開始發售或出售吾等普通股股份之前的期間內，根據M規例對吾等普通股進行被動莊家交易，直至分銷完成為止。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，該出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上的價格之上，如果開始，可以隨時停止。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

該代表及其附屬公司將來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。代表今後可收取任何此類交易的慣例手續費和佣金。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞與此處提供的普通股相關的某些法律事項。本招股説明書副刊提供的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些法律事項將由開曼羣島的Maples and Calder傳遞。紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表承銷商參與此次發行。就開曼羣島法律管轄的事項而言，Goodwin Procter LLP和Ellenoff Grossman&Schole LLP可能依賴Maples和Calder。

Yatra Online，Inc.的合併財務報表。於2019年3月31日和2018年3月31日，以及截至2019年3月31日的期間的每一年，Yatra Online，Inc.截至2019年3月31日的年度報告(Form 20-F)中的每一年均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young Associates LLP)進行審計，其報告載於其中的報告，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以參考的方式併入本文

我們可能會不時提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，可以單獨提供，也可以以個單位提供。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書的一份或多份附錄中所提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

本招股説明書提供的證券可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的代理，或出售給或通過承銷商或交易商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。這類證券的公開價格和我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的普通股每股票面價值0.0001美元，目前在納斯達克資本市場( “納斯達克”)上市，代碼為“YTRA”。2018年5月3日，納斯達克普通股收盤價為每股7.64美元。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

我們是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低上市公司報告的要求。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			6
收入與固定收費的比率			8
收益的使用			8
資本化			9
股本説明			10
我們的債務證券説明			15
手令的説明			22
單位説明			25
證券的格式			27
配送計劃			29
税收			31
與發售相關的費用			31
根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任			31
法律事項			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式併入某些資料			33

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中提供普通股、優先股、各種系列債務證券和/或購買普通股、優先股股和債務證券的認股權證，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售的具體條款的更多具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的每份此類招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及在購買本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中通過引用方式併入本招股説明書的信息，在購買本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，在購買本招股説明書中的任何

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂，或由吾等或代表吾等編制的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何補充或修訂或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者證券的任何出售，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能已發生變化。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除本招股説明書另有規定外，我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，提及“美國”、“美國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土及其財產。提及“印度”是指印度共和國。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣，而“R”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。“印度盧比”和 “盧比”分別指的是印度共和國的官方貨幣印度盧比。

此處提供的以印度盧比兑美元表示的數據是基於紐約聯邦儲備銀行為海關認證的印度盧比電匯在紐約市的中午買入率。2018年4月27日，以印度盧比兑1美元表示的美元與印度盧比的匯率為 1美元=1盧比。66.68.我們沒有表示印度盧比金額代表美元金額，或者已經、可能或可能以這樣的匯率或任何其他匯率兑換成美元。

招股説明書摘要

本摘要簡要概述了Yatra Online，Inc.的主要方面。a本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應仔細閲讀我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或我們Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中出現或通過引用併入的所有其他信息。有關我們的信息，包括我們的財務報表，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求或指示，否則提及的“我們”、“公司”和“雅特拉”均指Yatra Online，Inc.及其合併的子公司。

我們公司

雅特拉是印度領先的在線旅遊公司，滿足休閒和商務旅行者的需求。由Dhruv Shringi，Manish Amin和Sabina Chopra創建，我們於2006年8月開始運營我們的網站。我們相信，Yatra是印度最大的獨立商務旅行服務提供商，也是印度第二大消費者在線旅遊公司(根據管理層對公開信息的分析)，截至2017年12月31日，約有740萬旅行者通過我們預訂了旅行。

我們的業務基於單一技術平臺，通過多個移動應用程序和我們的網站為我們的客户提供服務。我們的單一平臺方法為我們在三個入市渠道中的每一個渠道提供了可擴展、全面和一致的用户體驗。我們相信，此方法可提高用户對我們服務的熟悉度，並鼓勵客户重複使用，從而進一步提高客户對我們業務的忠誠度。此外，我們還運營電子現金忠誠度計劃，使通過我們平臺預訂的旅行者能夠積累並兑換積分。

我們正在快速邁向“移動優先”業務，並在我們的平臺上經歷了快速的用户增長，移動是客户與我們互動的主要渠道。為進一步加速我們的移動戰略，我們已與信實工業有限公司(Reliance Industries Limited)的子公司信實零售有限公司(Reliance Retail Ltd.)建立戰略合作關係，信實實業有限公司是印度最大的企業集團之一。據此，信實Jio已同意在其手機上預裝Yatra移動應用程序，與其推出印度最大的4G移動網絡之一相關。

印度是世界上最大和增長最快的經濟體之一，擁有龐大的中產階級，他們受益於不斷增加的可支配收入和越來越多的移動互聯網接入。為了有效地發展我們的業務並服務於印度不斷壯大的中產階級的各個部分，我們通過三個進入市場的渠道運營：B2C(企業對消費者)、 B2E(企業對企業)和B2B2C(企業對消費者)。通過使用公共技術平臺，

我們相信我們能夠有效地瞄準印度受過教育的城市消費者，並擁有向現有客户營銷額外服務的多個聯繫點。

: 我們的消費者，或B2C，產品是通過我們的應用程序和網站直接提供給消費者的。
: 我們的公司或B2E產品通過自助預訂工具以及現場支持提供給我們的客户，由員工處理和執行查詢。我們的商業客户組合包括來自印度的領先組織，它們僱傭了大約400萬名員工。
: 我們的交易或B2B2C產品滿足了龐大而分散的旅行社市場的需求，為印度各地的19,000多家註冊代理商提供接入，特別是在互聯網普及率傳統上較低的較小市場(我們在此指的是二線和三線城市或市場)和仍以現金支付為主的旅行購買形式的市場。

我們相信，我們廣泛多樣的產品為我們的入市渠道提供了可觀的交叉銷售機會，每個渠道都經歷了總預訂量的強勁增長。使用我們的通用技術平臺，通過僱主介紹到我們平臺的商業客户可以探索和預訂他們的休閒旅行，我們的eCash 計劃將獎勵和激勵他們這樣做。我們相信，我們平臺的這些方面以及大量的回頭客和重複交易為我們提供了一種經濟高效的方式來發展我們的業務，同時為我們的客户提供高質量的服務。

我們是開曼羣島豁免公司，業務主要在印度。我們於2005年12月15日註冊為獲豁免有限責任公司，隨後在完成業務合併後成為上市公司，如下所述。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104，Ugland House，309信箱。我們的主要執行辦公室位於1101-03，11我們的辦公室位於印度哈里亞納邦122002古爾岡39區Unitech Cyber Park B塔B樓，我們的電話號碼是(+91-124)339-5500。我們的主要網站地址是www.yatra.com我們的另一個主網站是www.travelguru.com。我們不會將我們網站上包含的信息或通過我們網站訪問的信息合併到此招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在美國的加工服務代理是普格利西公司，地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204室，郵編：19715。

2016年7月，我們與在納斯達克上市的Terrapin 3達成業務合併(“業務合併”)，Terrapin 3是一家特殊目的收購公司，成立的目的是進行合併、收購或類似的業務合併。Terrapin 3在2014年7月的首次公開募股(IPO)中籌集了141.11億印度盧比。隨後，Terrapin 3通過形成TRTL母體和 TRTL子公司(統稱為“TRTL”)進行重組。於二零一六年十二月十六日，業務合併根據日期為二零一六年九月二十八日的經修訂及重訂業務合併協議(“業務合併協議”)的條款完成，因此TRTL母公司與吾等合併並併入吾等。根據業務合併協議，TRTL A類普通股的持有者在一對一的基礎上獲得雅特拉普通股，以換取他們持有的TRTL A類普通股；TRTL F類普通股的持有者每持有一股TRTL的F類普通股和每一份TRTL的已發行認股權證，將獲得一股我們的F類股票，這些F類股票沒有經濟權利，但具有與普通股相似的投票權。TRTL的F類普通股和TRTL的每份已發行認股權證不再代表有權收購 TRTL的A類普通股，而是代表有權以與緊接之前有效的相同的行使價和相同的條款收購與我們相同數量的普通股。

於2017年8月4日，我們通過我們的子公司Yatra Online Private Limited或Yatra Limited，根據購股協議(“ATB購買協議”)收購了航空旅行局有限公司(“ATB”)的大部分流通股，預付金額約為5.1億印度盧比。根據其他慣例成交條件，ATB剩餘流通股的收購預計將於2018年第二季度進行。根據ATB收購協議的條款和管理層估計，我們預計總收購價格在14.69億印度盧比至17.96億印度盧比之間。收購剩餘的ATB股份將通過現金和我們債務安排下的借款相結合的方式提供資金。ATB是印度最大的獨立商務旅行服務提供商，在印度各地擁有超過大中型企業的多樣化客户基礎。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股、優先股、各種系列的債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務，和/或認股權證，以購買普通股、優先股和債務證券(個別或單位)，總價值高達100,000,000美元，根據本招股説明書，價格和條款將在任何發行時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保本招股説明書所屬的註冊説明書生效時不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括附錄：

: 承銷商的名稱(如果有)；
: 證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；
: 承銷商可以購買額外證券的任何超額配售選擇權；
: 任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商賠償的項目；
: 任何公開發行價格；
: 任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
: 證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

普通股。我們可以不定期發行普通股。每位股東有權就該股東為登記持有人的每股繳足股款的普通股投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。根據可能適用於任何當時已發行和已發行優先股的優惠，根據公司法和我們的組織章程，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息只能從合法可用的資金中宣佈和支付。在我們公司清盤時，資產通常會被分配，這樣，損失和盈餘就儘可能地由

我們的股東在清盤開始時所持股份的面值成比例，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給我公司的所有款項。

優先股。我們可能會不時發行優先股，分成一個或多個系列。我們的董事會將決定每個系列股票的指定、權利和優惠，以及對其的任何資格、限制或限制，包括股息權、清算權、轉換權或投票權或其他權利，以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與該等優先股相關的任何適用的美國聯邦收入或開曼羣島或印度税務考慮事項，將在招股説明書附錄中説明。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與特定優先股系列相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的特定系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。適用的招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的債務證券的條款。在發行相關係列債務證券之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書、契約形式以及描述我們提供的系列債務證券條款的任何補充協議的證物。

我們可以通過我們將發行的契約來證明每一系列債務證券。債務證券可以根據我們與受託人訂立的契約發行。我們將在招股説明書附錄中註明受託人的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列債務證券有關。

搜查令。我們可能會不時發行認股權證，以購買普通股、優先股及/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的一些一般特點。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的特定系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所提供認股權證條款的認股權證表格將作為本招股説明書的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用作為註冊説明書的證物存檔。

我們將通過我們將頒發的授權證證書來證明每一系列授權證。根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議，我們可以發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，並與所發行的特定系列認股權證相關。

各單位。我們可以不時發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券或購買普通股、優先股的認股權證

和/或任何組合的債務證券。在這份招股説明書中，我們總結了這些單位的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的系列單位相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議。我們將將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物存檔，或將我們提交給證券交易委員會的報告、單元協議表格和任何補充協議(描述我們在相關係列單元發行前提供的系列單元的條款)作為參考納入其中。

我們將通過我們將頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議來發放單位。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列單位相關。

投資我們的普通股有很大的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或者我們的6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。我們目前未意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果都可能受到重大影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。請參閲此招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分。

本招股説明書中的一些陳述以及通過引用納入或被視為在此併入的文件構成前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或獨有的關係。您不應過度依賴此類陳述，因為它們會受到與我們的運營和業務環境相關的眾多不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“ ”將、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將會”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達。所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。在中，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素如下：

我們本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。敬請考慮我們最新的Form 20-F年度報告中題為“風險因素”的第節中討論的這些因素和任何其他因素，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的任何招股説明書附錄或文件中討論的任何其他因素。這些風險並非詳盡無遺。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因造成的。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

下表列出了我們在所示期間的歷史綜合收益與固定費用比率。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股，也沒有宣佈或支付所示期間優先股的任何股息。因此，收益與合併固定費用和優先股股息的比率與下面顯示的收益與固定費用的比率相同。

截至2017年12月31日的9個月以及截至2017年3月31日的財年、2016和2015財年的收益不足以支付固定費用。截至2017年12月31日的9個月以及截至2017年3月31日、2016和2015財年的額外收益分別為36.329億印度盧比(5560萬美元)、58.96億印度盧比(9030萬美元)、12.368億印度盧比(1890萬美元)、9.905億印度盧比(1520萬美元)，這將需要將各自的比率提高到1.0。在計算上述數據時，收益包括(A)持續經營的税前收入，(B)固定費用和 (C)攤銷資本化利息。固定費用包括(A)利息支出，(B)與負債相關的折扣和資本化支出，(C)取消其他金融負債的折扣，以及(D)認股權證公允價值的變化。

除我們授權提供給閣下的任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中所述外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將用於一般公司和商業目的。

我們打算在任何證券發行的適用招股説明書附錄中包含有關我們的資本和負債的信息。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司。我們的事務受我們修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)、開曼羣島公司法(2018年修訂本)及開曼羣島其他適用法律及據此制定的任何規則或規例管轄。正如我們的公司章程所述，我們的宗旨是不受限制的，我們公司完全有權實現開曼羣島法律未禁止的任何目的。截至本招股説明書日期，我們的法定股本為52,315.94美元，包括500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股、10,000,000股每股面值0.0001美元的A類非投票權股票、3,159,375股每股面值0.0001美元的F類股以及每股面值0.0001美元的10,000,000股優先股。

截至2018年3月31日，已發行並已發行29,077,373股普通股，2,392,168股A類非投票權股票和3,159,375股F類股票，未發行優先股。每股已發行普通股、A類股和F類股均已繳足股款。

以下是我們的公司章程和公司法中與我們普通股的重大條款有關的某些規定的摘要。本概要所稱股東，是指在本公司股東名冊上登記為本公司一股或多股的現任股東。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的公司章程和公司法的規定的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。

我們在本次發行完成之前發行的所有普通股都已全部繳足，本次發行的所有普通股將作為全額繳足發行。代表本公司普通股的股票(如已發行)並不是開曼羣島法律規定的股份所有權的確鑿證據；相反，成員登記冊是開曼羣島法律規定的股份法定所有權的表面證據。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股票。

我們必須按照《公司法》的規定進行會員登記，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，會員登記冊是其中所列事項的表面證據(即根據開曼羣島法律，股東名冊將就上述事項提出事實推定(除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，登記於股東名冊內的股東將被視為擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的合法所有權。一旦更新了會員名冊，記錄在會員名冊上的股東應被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入或遺漏在會員名冊中，或者如果在登記到會員名冊時有任何缺省或不必要的延誤，則任何人具有

若不再為該公司的成員，感到受屈的人士或成員(或該公司的任何成員或該公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可發出更正登記冊的命令。

受我們公司章程的限制，普通股持有人可以通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，條件是此類轉讓符合SEC的適用規則、美國聯邦和州證券法以及所有其他適用法律和法規。轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或採用適用的證券交易所規定的形式，或採用我們董事會批准的任何其他形式。轉讓人應被視為該等普通股的持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，條款及方式由吾等股東於發行該等股份前通過特別決議案決定。我們也可以回購我們的任何股份，前提是此類購買的方式和條款已獲得我們董事會的批准或我們的公司章程以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從公司的利潤或股份溢價賬中支付，或從為贖回或回購該等目的而發行新股的所得款項中支付，或在其組織章程細則如此授權的情況下，如果公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務，則可從資本中支付。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(I)除非已繳足股款，(Ii)贖回或購回會導致沒有已發行股份，或(Iii) 公司已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何全額繳足的股份。

本公司任何類別股票所附帶的所有或任何權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)，不論我們是否正在清盤，均可在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下更改，但我們的董事會認為此類更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關變更必須獲得該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向該等股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

在公司法和我們的公司章程的約束下，我們的股東可以通過特別決議減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

公司可以，但沒有義務(除非章程要求)每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議為年度股東大會。任何股東周年大會應在董事指定的時間和地點舉行，如董事沒有規定其他時間和地點，則應於每年12月第二個星期三上午十時在註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

董事可以召開股東大會。為免生疑問，會員無權要求召開本公司股東大會。

經特別決議案批准，本公司有權按董事釐定的條款，與一間或多間組成公司(定義見章程 )合併或合併。

於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或倘股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)出席的股東均可就該股東登記為持有人的每股繳足普通股投一票。任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士於該會議的適用記錄日期登記為股東，且該人士當時就該等股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，他們合計持有有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的過半數投票權親自或委派代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。除非有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。

股東通過的普通決議需要有權出席股東大會或者委派代表出席股東大會的股東所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議則要求有權代表出席股東大會的股東投贊成票。

不少於親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份所附投票數的三分之二。

雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權，但這並非開曼羣島普遍接受的概念，我們的組織章程中也沒有規定允許就此類選舉進行累積投票的規定。(br}我們的組織章程沒有明確禁止或限制設立累積投票權來選舉我們的董事，但這並不是開曼羣島普遍接受的概念，我們也沒有在我們的組織章程中做出任何規定，允許此類選舉的累積投票權。

根據公司法，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄副本的一般權利。

根據適用於任何當時已發行及已發行優先股的優惠，根據公司法及本公司的組織章程，本公司普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或股票溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

在我公司清盤時，如果可供我們股東分配的資產不足以償還全部實收資本，資產分配將盡可能使損失由我們的股東按其持有的股份面值的比例來承擔。在我們的公司清盤時，如果可供我們股東分配的資產不足以償還全部實收資本，我們將盡可能使損失由我們的股東按照他們所持股份的面值來承擔。如果可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給我公司的所有款項。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行10,000,000股優先股，每股面值 $0.0001，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股還可用作阻止、延遲或防止控制權變更的方法。截至本招股説明書日期，沒有發行的優先股股。

我們提供的任何系列優先股的重大條款，以及與此類優先股相關的任何適用的美國聯邦收入或開曼羣島或印度税務考慮事項將在招股説明書附錄中説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和我們可能授權向您提供的與所提供的特定優先股系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。我們將把任何指定證書的格式作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，或通過參考我們提交給證券交易委員會的報告併入其中，該指定證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。

我們所有的A類股票與我們的普通股享有相同的權利，但我們A類股票的持有人(就該等A類股票而言)無權在任何股東大會上接收通知、出席或作為成員投票，但可以根據我們的組織章程細則在單獨召開的A類股東大會上投票。本公司A股持有人應持有該等A股，但須遵守根據該持有人與本公司訂立的協議對其持有人施加的轉讓限制。根據該協議，當任何A類股轉讓時，接受者將獲得普通股，因此轉讓的A類股將被註銷。2017年10月10日，根據我們與持有人之間的證券轉換協議，我們的4,473,508股A類股被轉換為4,473,508股普通股。

本公司F類股份的持有人(就該等F類股份而言)有權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會並以身份出席及投票，但無權就該等F類股份享有其他權利。如果Terrapin的F類普通股持有者行使權利，以一對一的方式將他們持有的Terrapin F類普通股股換成我們的普通股，則每轉換一股F類股，我們將轉換1股F類普通股，換取1股F類普通股，換取0.00001股股普通股。

從2017年11月16日開始，Terrapin F類普通股的持有者將有權將他們持有的Terrapin F類普通股的任何或全部股份換成Yatra Online，Inc.的普通股。(以股換股)，交換股東持有的同等數量的F類股將由吾等轉換為我們普通股的0.00001股，換股後每股F類股將轉換為F類股，換股後，交換股東持有的F類股將由吾等按每股F類股轉換為我們普通股的0.00001股。進行此類交換的權利將於2021年12月16日到期。

2016年12月16日，我們與Mihi LLC、Terrapin 發起人以及在業務合併完成後擁有我們普通股的某些其他Terrapin股東和Yatra股東簽訂了投資者權利協議，或投資者權利協議。根據投資者權利協議的條款，我們有義務在我們有資格使用表格F-3或其後續表格後，提交一份擱置登記聲明，登記該等股東轉售可與業務合併相關發行的普通股股票的情況。我們有義務在有資格使用表格F-3或其後續表格後提交一份擱置登記聲明，以登記該等股東轉售與業務合併有關的普通股。投資者權利協議還向這些股東提供索要、“搭載”和表格F-3註冊權，但須遵守某些最低要求和習慣條件。根據投資者權利協議的條款，若干股東有權提出一項普通股登記要求，若干其他股東有權提出兩項要求，而若干其他股東則有權提出三項要求。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中指定優先股的轉讓代理和註冊商。

以下描述連同我們可能授權分發給買方的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。我們將優先和次級債券以及優先和次級可轉換債券統稱為債務證券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述我們可能在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的一般條款不同。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為本註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。(=這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行本金總額由吾等不時授權，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面(或除(A)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或 (B)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)，在各方面與該系列債務證券並列與該系列債務證券並列的任何該等系列的進一步債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

轉換或交換權利。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出系列優先債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括條款，説明是否強制轉換或交換，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，優先債務證券系列持有人收到的普通股、優先股股票或其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售。除非我們在招股説明書補充文件或適用於特定系列優先債務證券的免費招股説明書中另有規定，否則優先債務證券不會包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須承擔我們在優先契約或優先債務證券(視情況而定)項下的所有義務。如果優先債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為優先債務證券轉換為如果優先債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換優先債務證券將獲得的證券進行撥備。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在適用於特定系列優先債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則優先債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為優先債務證券持有人提供保護。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則適用於特定系列優先債務證券的以下是關於我們可能發行的任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

我們將在每個適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明對這些違約事件的任何修改，或與相關係列優先債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的優先債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，高級受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額至少過半數的持有人，可通過書面通知我們和高級受託人(如果該等持有人發出通知 )，宣佈未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並應支付。如果以上最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期優先債務證券的未付本金、溢價(如果有)和累計利息(如果有)將到期並應支付，而無需優先受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非招股説明書副刊或適用於最初以折扣價發行的特定系列優先債務證券的免費書面招股説明書另有規定，否則加速發行時到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行折扣額以及應計利息(如有)。

受影響系列未償還優先債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據優先契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在某些條件下，受違約影響的所有此類系列的優先債務證券的多數持有者可撤銷和廢止加速聲明，且過去的違約可免除本金總額。此外，在宣佈加速之前，在符合優先契約各項規定的情況下，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可向高級受託人發出通知，放棄該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但該等優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約除外。證券的本金總額超過半數的持有人可向高級受託人發出通知，免除該等優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約。在任何此類豁免後，對於高級債務證券的所有目的而言，此類違約將不復存在，並且此類優先債務證券的任何違約事件均應視為已治癒

契約，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就高級受託人可獲得的任何補救措施或就該等優先債務證券行使授予高級受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。然而，高級受託人可拒絕遵循任何可能涉及高級受託人承擔個人責任的與法律或高級契約相牴觸的指示，或高級受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該其他行動與從該系列優先債務證券持有人處收到的任何該等指示並無牴觸。任何系列優先債務證券的持有人將有權根據高級契約提起訴訟，或指定接管人或高級受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

如果我們未能支付優先債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或未能支付適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約，則這些限制不適用於優先債務證券持有人提起的訴訟。

修改和放棄。我們和高級受託人可以就以下具體事項修改、補充或修改高級契約或高級債務證券，而無需任何持有人同意：

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何系列優先債務證券的任何條款修訂或修改(作為一個類別一起投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂或豁免：

滿足感和解除感。我們可以就一個或多個系列優先債務證券選擇、履行和履行我們的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向高級受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列的優先債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從優先債務證券中的法定解除將被視為我們收回了持有人的優先債務證券，並將現金和債務證券或以信託形式存放的債券的份額給予了該持有人。在這種情況下，這樣

持有人可以確認該持有人返還給我們的優先債務證券的損益。優先債務證券的持有者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

有關高級受託人的資料。除在高級契約項下違約事件發生和持續期間外，高級受託人承諾僅履行適用的高級契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對高級受託人的高級契約。在高級契約下的失責事件發生時和持續期間，高級受託人必須使用與審慎的人在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。

高級受託人沒有義務應任何優先債務證券持有人的要求行使高級契約賦予它的任何權力，除非高級受託人就其可能招致的費用、費用和責任向其提供高級受託人合理接受的擔保和賠償。高級受託人沒有義務應優先債務證券持有人的要求行使高級契約賦予的任何權力。高級受託人沒有義務就其可能招致的費用、開支和責任向其提供擔保和賠償。

我們在正常業務過程中可能與高級受託人有正常的銀行關係。

除與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中所述有關附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。有關特定系列次級債務證券的條款與優先債券及優先債務證券的條款在所有重大方面均完全相同。有關特定系列次級債務證券的招股章程補充文件或免費撰寫的招股説明書所述的有關附屬債券及次級債務證券的條款除外。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券證明的債務從屬於我們在附屬契約中定義的所有優先債務的先行償付。在任何適用寬限期之後，吾等不得支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款，不得支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(某些償債基金付款或在轉換該等次級債務證券時交付普通股或優先股除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)的支付將排在附屬契約規定的付款權利的範圍內，而不是優先全額支付我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。從屬條款不能防止在從屬契約下發生違約事件。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務並駕齊驅。在適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中描述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務(包括優先債務證券)，優先於我們的某些債務(包括優先債務證券) 。

以下説明，連同我們可能授權分發給買方的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。認股權證可以單獨發售，也可以與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書提供的普通股、優先股和/或債務證券一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的一般條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於特定的認股權證系列。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證條款的認股權證協議形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的全部條款的約束，並通過參考這些條款進行限定。我們可能在本招股説明書下提供的特定系列的認股權證證書。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列認股權證的條款。如果提供購買債務證券的認股權證，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將在適用的範圍內描述以下條款：

如果提供購買普通股或優先股的認股權證，招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將在適用的範圍內描述以下條款：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有)的權利，或在我們清算、解散或清盤時支付款項的權利，或者行使投票權(如果有)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在下列文件中規定的到期日的指定時間為止。

適用的招股説明書附錄。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可根據適用的招股説明書補充資料，遞交代表將行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料，並向本公司或認股權證代理人(視何者適用)支付所需的金額，以即時可動用的資金方式行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給本公司或認股權證代理人(視情況而定)的信息。

在認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權享有認股權證持有人在行使認股權證時可購買的證券的任何權利。

本公司或認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處收到所需款項及經填妥及妥為籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價格交出證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人(如果有的話)的姓名和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以代理一隻以上的權證。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行其根據權證條款行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

與權證有關的計算可由計算代理進行，即我們為此指定為我們的代理的機構。特定權證的招股説明書附錄將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期。我們可以在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期之後不時指定不同的機構作為計算代理。

任何此類計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

以下説明，連同我們可能授權分發給買方的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。我們可以在一個或多個系列中以任意組合發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列中的普通股、優先股和/或債務證券。雖然我們下面總結的術語一般適用於任何未來對於我們在本招股説明書下可能提供的系列單位，我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。我們在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書下提供的任何系列單元的條款可能與我們下面描述的一般條款不同。

我們將在發行相關係列產品之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物提交，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們提供的系列產品條款的產品協議表以及任何補充協議納入其中。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

我們提供的任何單位的單位代理人(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。每個單位代理人將僅作為我們在適用單位下的代理人

協議，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們和任何單位代理及其任何代理可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者用於任何目的，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定購買者的證書代表，或者由代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給公司、受託人、註冊商、支付代理、權利代理、單位代理或其他代理(視適用而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化的系統，該系統將通過買方在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個購買者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人進行轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄和參與人記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱此類購買者擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有者，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。在適用的契約、認股權證協議或單位協議下，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為下列證券的所有者或持有人

適用的契約、認股權證協議或單位協議。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照實益所有人的指示採取行動。

本金、債務證券的溢價和利息(如果有)，以及向以託管人或其代名人名義登記的已註冊全球證券所代表的權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為已註冊全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人、權證代理、單位代理或我們的任何其他代理、受託人的代理、權證代理或單位代理對記錄的任何方面不承擔任何責任或責任，這些記錄涉及註冊全球證券中的實益所有權權益，或維護、監督或審核與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自受益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“Street 名義”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據1934年證券交易法(修訂本)或交易法註冊的結算機構，而我們在 90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商、通過其他代理、或直接出售給我們證券的一個或多個持有者或直接出售給其他投資者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

每次我們發售和出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將列出證券的發售條款，包括：

如果我們使用承銷商進行發行，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件和除適用的招股説明書副刊另有規定外，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的系列證券中的所有證券。向經銷商公開提供的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時改變。只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)，並提供額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予任何超額配售選擇權，任何超額配售選擇權的條款將在與該等證券有關的招股説明書附錄中列出。

我們也可以直接或通過代理銷售證券。我們將列出參與發售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則我們的代理人將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集某些類型的機構投資者的要約，根據在招股説明書附錄中規定在指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。

未來。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或者對代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項提供賠償。承銷商或代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。我們也可以使用與我們有實質性關係的承銷商或代理商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

承銷商可以根據1934年“證券交易法”下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致我們證券的價格高於公開市場上的價格。保險人可以隨時終止任何此類活動。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

我們最新的Form 20-F年度報告由我們在本招股説明書發佈之日後提交給SEC的其他報告和文件進行了更新，並通過引用併入本文，討論了可能與我們普通股的潛在投資者相關的重大美國聯邦所得税後果和重大印度税收後果。適用的招股説明書附錄還可能包含有關任何重大的美國聯邦所得税後果的信息，以及與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的任何重大開曼羣島或印度税收後果的信息。

下表列出了與發行和分銷註冊證券有關的手續費和費用預算，全部由本公司承擔。除證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和開支都是估計的。該估計不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書副刊將反映與該招股説明書副刊下的證券發行相關的預計費用。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的大多數董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家都是非美國司法管轄區的居民，並且這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內就證券法規定的事項向該等人士送達法律程序文件，或在最初的訴訟中或在要求執行美國法院判決的訴訟中強制執行美國聯邦證券法規定的責任。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder已告知我們開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這些情況下，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不會根據基於以下原則的判決的是非曲直進行重審：

外國主管法院規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終的、決定性的，並且是算定金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決可在以下情況下作出)：(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能會違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳)，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能會違反自然正義或開曼羣島的公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃中，最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上文概述的原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(非常有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人向紐約破產法院提起的對抗性程序中獲得的違約判決在適用上述傳統普通法原則的情況下不能強制執行，並認為在破產/資不抵債程序中獲得的外國資金判決應通過適用所列原則來強制執行的情況下，明確拒絕了這種做法。破產債務人的接管人在紐約破產法院提起的對抗性訴訟程序中獲得的違約判決不能在適用上述傳統普通法原則的情況下強制執行，並認為在破產/資不抵債程序中獲得的外國資金判決應通過適用所列原則來強制執行, 而不是簡單地行使法院的自由裁量權。開曼羣島法院現已審議這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可以在開曼羣島強制執行的具體問題，但它確實贊同需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解，開曼羣島法院在該案中的裁決已被上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些法律事項將由開曼羣島的楓樹和考爾德傳遞。馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將轉交與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律相關的法律事宜。

Yatra Online，Inc.的合併財務報表。在Yatra Online，Inc.的截至2017年3月31日的年度報告(Form 20-F)中，此類合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young Associates LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此併入以供參考，其依據的是該事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告。

我們已根據證券法以表格F-3向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的註冊聲明。就本節而言，術語註冊表是指原始註冊表和任何及所有修正案，包括對原始註冊表或任何修正案的附表和證物。本招股説明書並不包含我們提交的註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括證物。如果已將文檔作為註冊聲明的證物進行歸檔，我們建議您參考已歸檔的文檔副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們受適用於外國私人發行人的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)的報告要求的約束。根據交易法，我們向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息，包括Form 6-K中提供的材料信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於向股東提供委託書和內容的規定，以及針對我們的高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。

您可以在華盛頓特區20549，N.E.街100F街的公共資料室檢查和複製向證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息，包括本註冊聲明及其展品和時間表。您可以致電1-800-SEC-0330瞭解公共資料室的運作情況。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，方法是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的任何信息如果被視為通過引用合併，將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書或任何合併文檔中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期(br})是最新的。本招股説明書將被視為包含以下文件作為參考，但我們不包含任何

We will also incorporate by reference any future filings made with the SEC under the Exchange Act after (i) the date of the registration statement of which this prospectus is a part and prior to the effectiveness of such registration statement and (ii) the date of this prospectus and before the completion of the offering of the securities under the registration statement. In addition, we will incorporate by reference certain future materials furnished to the SEC on Form 6-K after the date of the initial registration statement, but only to the extent specifically indicated in those submissions or in a future prospectus supplement. Each subsequently filed Annual Report should be deemed to supersede entirely each earlier filed Annual Report and Reports on Form 6-K containing our quarterly earnings releases and, unless explicitly stated otherwise, such earlier reports should not be deemed to be part of this prospectus or any accompanying prospectus supplement and you should not rely upon statements made in those earlier periodic reports.

Copies of all documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this prospectus on the written or oral request of that person made to:

1101 03, 11th Floor, Tower B,
Unitech Cyber Park,
Sector 39, Gurgaon, Haryana 122002,
India
Attention: Darpan Batra
0124 339 5500


每股普通股發行價				$
截至2019年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.09	)
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值下降	$
本次發售生效後，截至2019年12月31日的調整後每股有形賬面淨值				$
在此次發行中向投資者增加每股有形賬面淨值				$

	每股	不含合計選項鍛鍊	總計為完整選項鍛鍊

公開發行價	$	$	$
我們向承銷商提供的承保折扣和佣金(1)	$	$	$
給我們的收益(未計費用)	$	$	$

		財政年度結束三月三十一號，

	九個月結束十二月三十一號， 2017	財政年度結束三月三十一號，
	九個月結束十二月三十一號， 2017	2017	2016	2015
	(單位：千印度盧比)
收入與固定收費的比率

	每股	總計




公開發行價	$	$

承保折扣和佣金	$	$

扣除費用前的收益，付給我們	$	$

	普通股購買了個				總計注意事項

	普通股購買了個				總計注意事項				平均值單價普通股
	數	百分比			數量	百分比			平均值單價普通股
	(金額以千印度盧比為單位，數量除外份額和百分比)
現有股東
新投資者
總計			100	%			100	%

	美元

證券交易委員會註冊費	$	12,450.00	830,166.00
律師費及開支		**	**
會計費用和費用		**	**
印刷費		**	**
雜項費用		**	**
總計		**	**

承銷商		普通股

H.C.Wainwright&Co，LLC
總計