美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(規則第14a-101條)

(第2號修訂)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年證券交易法第14(A)節的委託書

由 註冊人以外的另一方提交的 註冊人☐提交

選中相應的複選框：

		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		確定的附加材料
☐		根據規則第14a-12條徵求材料

百老匯金融 公司

(約章內指明的註冊人姓名)

商業住房抵押貸款，有限責任公司

首都軍團有限責任公司

TCC 有限責任公司經理

糖人企業股份有限公司(Sugarman Enterprise，Inc.)

史蒂文·A·薩加曼

卡洛斯 沙拉

安東尼奧·維拉萊戈薩

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。
		(1)		交易適用的每類證券的名稱：
		(2)		交易適用的證券總數：
		(3)		根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
		(4)		建議的交易最大合計價值：
		(5)		已支付的總費用：
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別 以前提交的文件。
		(1)		以前支付的金額：
		(2)		表格、附表或註冊聲明編號：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

初步委託書，以填寫為準

日期：2020年6月18日

2020年股東年會

的

百老匯金融 公司

代理語句

的

商業住房抵押貸款，有限責任公司

首都軍團有限責任公司

TCC經理，LLC

糖人企業股份有限公司(Sugarman Enterprise，Inc.)

史蒂文·A·薩加曼

卡洛斯·薩拉斯

安東尼奧 維拉萊戈薩

六月[], 2020

致 百老匯金融股東：

本委託書和隨附的黃金代理卡將提供給百老匯金融公司的股東(百老匯金融公司股東)，地址為90036，洛杉磯威爾郡大道5055號Suite500，加利福尼亞州洛杉磯(百老匯金融公司或公司)，與商業 Home Mortgage，LLC和其他參與者(如下所定義)徵集委託書有關，將在2020年百老匯金融股東年會(年會)上使用，該年會將在2020年舉行的百老匯金融公司股東年會(年會)上使用。百老匯金融公司股東年會將在2020年舉行的百老匯金融公司股東年會(年會)上使用，該年會將在2020年舉行的百老匯金融公司股東年會(年會)上使用本委託書和黃金代理卡將首先在以下時間提供給股東[].

在年會上，與會者將尋求您對以下建議的支持：

•

投票支持選舉安東尼奧·維拉萊戈薩(Antonio Villaraigosa)為百老匯金融公司董事會(董事會)的參與者提名人(提名人) ；

•

拒絕投票給維吉爾·羅伯茨(Virgil Roberts)和丹尼爾·麥迪納(Daniel Medina)擔任百老匯金融(Broadway Financial)董事；以及

•

在諮詢(非約束性)基礎上投票反對本公司關於高管薪酬的提案。

我們的黃金代理卡還將允許您對公司在年會上提交給股東 審議的以下提案進行投票：

•

批准任命Moss Adams LLP為百老匯 Financial在截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

•

就批准指定高管薪酬所需的股東投票 應每1年、2年還是3年進行一次諮詢(不具約束力)投票。

我們相信，通過選舉Antonio Villaraigosa為董事會成員，百老匯金融集團的董事會將得到加強。維拉萊戈薩市長是一位久經考驗的公共高管，他在2005至2013年間擔任洛杉磯市市長，當時他進入私營部門與加州銀行(Bank Of California Inc.)合作 。後來，首都兵團有限責任公司(Capital Corps，LLC)提供了戰略領導。維拉萊戈薩市長在為洛杉磯社區尋找解決方案並與金融服務企業合作實現這一目標方面有着良好的記錄 。維拉萊戈薩市長曾為一家非常成功的銀行提供諮詢，幫助其在與百老匯相同的市場上實施增長和盈利計劃。他還幫助啟動並發展壯大了一家成功的消費者貸款機構 ，它本身就是一家CDFI，在過去三年裏，它的發放量從零增長到了每年超過50億美元的運行率。

1

重要的是，市長兼現任主席Villaraigosa在金融服務業內的工作導致建立了利潤豐厚的組織，對社區產生了重大影響。

此外，維拉萊戈薩市長與百老匯金融董事會和管理團隊有着長期的合作關係(例如，包括解決洛杉磯少數族裔和低收入社區的教育需求)。我們相信，他將成為有影響力的積極聲音，幫助將百老匯金融重新定向到其社區使命，並提高盈利能力和增長。

維拉萊戈薩市長已同意在此委託書中點名，如果當選，將 擔任董事。

與會者敦促您投票選舉安東尼奧·維拉萊戈薩(Antonio Villaraigosa)市長擔任董事的金色代理卡。

除通過 公司有表決權的普通股、每股面值0.01美元的投票普通股或百老匯金融的其他證券(如果有)的實益擁有權(如果有)以外，被提名人和其他參與者在百老匯金融中沒有任何權益，但本文披露的除外，包括本文件的附件。

維拉萊戈薩市長致力於為百老匯金融的所有股東的最佳利益行事。與會者敦促您投票給維拉萊戈薩市長您的黃金代理卡 。

重要

根據公司委託書、其章程和適用的法律，被提名人的選舉需要百老匯金融公司的投票普通股持有人在有法定人數親自出席或由代表代表出席的會議上投下多數 票的贊成票。因此，您的投票非常重要。我們懇請您在隨函附上的 金色代理卡上註明、簽名、註明日期並寄回，以投票選舉被提名人。

我們懇請您不要簽署百老匯金融寄給您的任何代理卡。如果您 已經這樣做了，您可以通過在隨附的郵資已付信封中投遞晚些時候的金色代理卡、通過互聯網或電話執行投票或在年會上投票來撤銷您的委託書。請參閲下面的投票程序 和代理程序。

為了便於及時收到您的委託書，儘管可能會因冠狀病毒(新冠肺炎)而導致系統中斷，我們鼓勵您按照今天隨附的黃金代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

如果您參加年會並實益擁有Voting普通股股份，但不是記錄所有者，則您僅出席 年會將不足以取消您之前獲得的委託卡。您必須有記錄所有者的書面授權，才能在會議上以投票普通股的名義投票。聯繫Mackenzie Partners，Inc.撥打本委託書中顯示的號碼 尋求幫助或如果您有任何問題。

如果您在執行代理時有任何問題或需要任何幫助， 請致電：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號

紐約，紐約 10018

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

對方付費電話：(212)929-5500

免費電話：(800)322-2885

2

委託書以及參與者分發的其他代理材料可在網上免費獲取 [●].

只有截至2020年5月1日(記錄日期)收盤時持有百老匯金融投票普通股記錄的持有者才有權獲得年度大會或其任何延期或休會的通知並在其上投票。在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年度大會上就記錄日期持有的每股百老匯金融公司的投票普通股投一票 。

根據公司關於年度會議的委託書 (公司委託書)，截至記錄日期，有19,282,571股投票普通股已發行和發行。截至記錄日期，參與者及其關聯公司 實益擁有1,846,154股Voting普通股，約佔截至記錄日期已發行和已發行的Voting普通股的9.57%。參與者及其關聯公司打算投票 該等投票普通股以選舉被提名人，對本公司的董事提名人不予投票，並投票反對本公司關於高管薪酬的提案。

今天，請使用隨附的黃金委託書通過電話、互聯網或在提供給您的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並退還黃金 代理卡，從而投票支持被提名人。

徵求委託書的參與者

除了被提名人，維拉萊戈薩市長，從百老匯 金融公司的股東那裏徵集委託書(參與者)的參與者包括：加利福尼亞州有限責任公司Commerce Home Mortgage，LLC(Business Home Mortgage)；加州有限責任公司Capital Corps，LLC(？Capital)；加州有限責任公司TCC Manager，LLC (？Manager？)；Sugarman Enterprise，--加州企業集團(Enterprise Yo)；美國公民Steven A.Sugarman；以及美國公民Carlos Salas。每位參與者的 營業地址是16845馮·卡曼大道，200號套房，郵編：92606。

商業住房抵押貸款公司直接擁有1,846,154股投票普通股。

資本不直接擁有公司普通股(股票)。然而，作為商業住房抵押貸款的 全資直接母公司，Capital根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)規則 13d-3(規則13d-3)分享了商業住房抵押貸款擁有的1,846,154股有表決權普通股的投票權，從而實益擁有該普通股的所有權。

經理不直接擁有任何股份。然而，由於控制了全資擁有Commerce Home Mortgage的Capital，根據交易法規則13d-3，Manager分享了Commerce Home Mortgage擁有的1,846,154股有表決權的普通股的投票權 ，從而實益擁有該1,846,154股普通股。根據其內部管理結構 ，經理對商業住房抵押貸款公司擁有的投票普通股的投票和處置保留明確、全面和排他性的控制權，這些控制權由Sugarman先生和 企業行使，並因此與Sugarman先生和 企業共享。

企業不直接持股。然而，由於控制了全資擁有Commerce Home Mortgage的Capital的Manager，根據交易所 法案規則13d-3，企業對Commerce Home Mortgage擁有的1,846,154股有投票權普通股擁有共同投票權，從而實益擁有該1,846,154股普通股。

蘇格曼先生沒有直接持有任何股份。然而，由於控股Manager的全資企業(Manager控制着資本，而Capital 全資擁有Commerce Home Mortgage)，根據交易法規則 13d-3，Sugarman先生分享了Commerce Home Mortgage擁有的1,846,154股有表決權普通股的投票權，並因此實益擁有該1,846,154股普通股。蘇格曼先生有間接的

3

憑藉對Capital的間接所有權，在上文已報告的相同1,846,154股有表決權普通股的一部分中擁有權益。

薩拉斯先生和維拉萊戈薩先生都沒有實益擁有百老匯金融公司的任何證券，也沒有記錄在案。維拉萊戈薩先生憑藉他與資本公司的 關係，是商業住房抵押貸款公司擁有的1,846,154股投票普通股的實益擁有人。本文中點名的每位參與者(商業除外)和Villaraigosa先生均放棄任何股份的實益所有權 。

附件A規定，對於被提名人和其他參與者，在過去兩年中完成的所有百老匯金融證券交易及其對百老匯金融證券的實益所有權。

對於每個參與者(包括 被提名人)，除本文或附件中所述外，(I)該參與者不是，也不是過去一年內與任何人就 百老匯金融的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認購或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配，或給予或扣留代理人)訂立的任何合同、安排或諒解的一方，(I)該參與者不是，也不是過去一年內與任何人就 百老匯金融的任何證券簽訂的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配，或給予或扣留代理人；(Ii)該參與者或該參與者的任何聯繫人均未就以下事項與任何人達成任何安排或諒解：(A)百老匯金融或其關聯公司未來的任何僱用，或(B)百老匯金融或其任何關聯公司將參與或可能參與的任何未來交易；並且(Iii)該參與者或該參與者的任何聯繫人在自上一財年開始商業住房抵押貸款以來的任何交易或一系列類似 交易中，或在百老匯金融或其任何子公司曾經或將要參與的任何交易或一系列類似交易中，均無直接或間接重大利益關係， 金額超過120,000美元的任何交易或一系列類似交易中均無直接或間接重大利益。(Iii)自商業住房抵押貸款開始以來，該參與者或其任何聯繫人均不在任何交易或一系列類似的交易中擁有直接或間接的重大利益。在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法和類似的輕罪)。

紐約證券交易所的規則適用於銀行、經紀人和其他會員組織，不允許經紀人在有競爭選舉的情況下對任何關於委託書的提案行使酌情權 ，這裏就是這種情況。此外，經紀人的非投票將不會計入計算是否達到法定人數的目的。

提案1：投票選舉安東尼奧·維拉萊戈薩為董事會成員

根據本公司附例第3.4節，任何有權在股東周年大會上投票的股東均可提名董事，惟該提名須於上一年度股東周年大會日期前不少於60天及不超過90天提交。由於公司的2019年年會於2019年6月26日舉行，如果在2020年4月27日(星期六)之前提交提名，則是及時的 。2020年4月8日，投票普通股的記錄保持者Commerce Home Mortgage根據上述規定及時發出通知，通知公司提名Antonio Villaraigosa並打算在股東周年大會上尋求他的當選。維拉萊戈薩市長如果當選，任期三年，任期至公司2023年年會或正式選出繼任者並取得資格為止。關於維拉萊戈薩市長的背景資料如下。

如果當選，我們的被提名人將是董事中的少數，而不是 一個人能夠通過決議。然而，我們相信我們的被提名人將能夠積極地邀請其他董事會成員充分討論公司面臨的問題，並共同解決這些問題。通過利用他的經驗並與其他董事會成員 進行建設性的合作，我們相信我們的被提名人將能夠為公司帶來積極的變化。這些經驗包括他作為少數族裔和低收入社區代言人的活動，以及在 公司所在行業的戰略性工作。特別是：

•

維拉萊戈薩曾在2005年至2013年擔任洛杉磯市市長。作為市長，Villaraigosa 先生帶頭制定政策，以改善洛杉磯聯合學區的學生成績，減少城市和高速公路交通，並加強公共安全。

4

•

維拉萊戈薩先生曾擔任加州銀行公司的戰略顧問。從2013年7月至2016年11月，在此期間，他 為其增長和盈利計劃的執行提供建議。加州銀行(Bank Of California Inc.)與百老匯在同一個市場運營。

•

維拉萊戈薩先生目前擔任首都兵團有限責任公司的主席，負責提供戰略領導。

•

維拉萊戈薩先生幫助啟動和發展了Capital Corps，LLC，在過去的三年裏，它已經將 個原創項目從零增加到每年超過50億美元的運行率。Capital Corps，LLC及其子公司Commerce Home Mortgage和本公司一樣，都是社區發展金融機構。

如上所述，商業住房抵押貸款公司通過投票普通股的實益所有權間接在年度會議上選舉董事具有權益。 被提名者將不會從任何參與者或他們的任何附屬公司獲得與本次委託書徵集相關的任何補償。

根據納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的獨立性要求，或根據修訂後的1934年證券交易法S-K法規第407項(A)(1)段適用於本公司的 獨立標準，被提名人目前有資格擔任獨立董事。

安東尼奧·維拉萊戈薩(Antonio Villaraigosa)，67歲

維拉萊戈薩市長是一位久經考驗的公共高管，他在2005年至2013年擔任洛杉磯市市長，當時他作為加州銀行(Bank Of California Inc.)的戰略顧問進入私營部門。後來加入了首都兵團有限責任公司，目前在那裏擔任 主席。維拉萊戈薩市長在為洛杉磯社區尋找解決方案並與金融服務企業合作實現這一目標方面有着良好的記錄。維拉萊戈薩市長建議一家非常成功的銀行在與百老匯相同的市場上 執行其增長和盈利計劃。他還幫助啟動併成長為一家成功的消費者貸款機構，本身就是CDFI，在過去的三年裏，CDFI的發起量 從零增長到了每年超過50億美元的運行率。重要的是，市長兼現任主席Villaraigosa在金融服務行業內的工作導致建立了利潤豐厚的 組織，推動了重大的社區影響。

此外，維拉萊戈薩市長與公司董事會和管理團隊有着長期的合作關係(例如，包括在解決洛杉磯少數族裔和低收入社區的教育需求方面)。我們相信，他將成為一個有影響力的積極聲音，幫助百老匯金融重新引導其社區使命，提高盈利能力和增長。您可以使用這張黃金代理卡投票給Antonio Villaraigosa，也可以不投票給Antonio Villaraigosa。與會者打算並 推薦您投票給Antonio Villaraigosa。

提案2拒絕投票給維吉爾·羅伯茨和丹尼爾·麥迪納

本公司已提名Virgil Roberts和Daniel Medina當選為董事會成員。如果當選，每個人的任期為三年，任職至 公司2023年年會或正式選出繼任者並獲得資格為止。我們懇請股東不要投票給羅伯茨先生和麥迪納先生。

領先的代理諮詢服務公司之一，機構股東服務公司。(ISS)已建議股東保留他們對公司提名人羅伯茨先生和麥地那先生的 投票權。國際空間站建議，[i]如果一家公司在未經股東批准的情況下采用長期毒丸，一般建議每年對所有董事提名人選投反對票 只要該公司維持非股東批准的長期毒丸 ，百老匯金融在2019年9月在未經股東同意的情況下采用了這樣的計劃。

您可以使用這張金色委託卡對本公司的一位或兩位提名者保留您的投票權。您不能使用此黃金代理卡投票給 本公司的任一被提名者。與會者打算並建議您不要投票給公司提名的羅伯茨先生和麥迪納先生。

5

拒絕您對Roberts和Medina先生的投票將向董事會發出一個強烈的信息，即公司當前的方向是站不住腳的。希望表達對長期無效的董事會成員Roberts先生和Medina先生的失望，以及公司未經股東同意通過反收購抗辯條款的股東，應確保按照ISS的建議，對 公司的兩名被提名人保留投票權。(br}如果股東希望對長期無效的董事會成員Roberts先生和Medina先生表示失望，並希望公司在未經股東同意的情況下通過反收購抗辯條款，請務必按照ISS的建議對公司的兩名被提名人保留投票權。

如果您退回金牌代理卡，則您將無法投票給提案2中的任何公司提名人 (因此，如果您投票給Antonio Villaraigosa，您將只能投票給兩個董事席位中的一個)。

提案3-諮詢(非約束性)投票反對公司高管薪酬提案

根據公司委託書，本公司將就股東根據證券交易委員會的薪酬披露規則在諮詢(不具約束力) 基礎上批准公司委託書中披露的本公司指定高管的薪酬的建議徵求委託書。有關此類 提案的討論，請參閲公司委託書。

您可以使用此金色代理卡對提案3投贊成票、反對票或棄權票。參與者打算投票反對此提案，並建議 您投反對票。ISS指出，其屏幕產生了高度的擔憂，表明CEO薪酬與公司業績之間存在偏差，公司缺乏風險緩解措施。

投票反對公司高管薪酬提案將向公司發出強烈信息，即其薪酬政策必須 更緊密地與公司業績保持一致。

我們強烈敦促您投票支持Antonio Villaraigosa當選，保留您對公司提名人Virgil Roberts和Daniel Medina的 投票，並通過在隨本委託書提供給您的郵資已付信封 中標記、簽名、註明日期並退回隨附的黃金代理卡，或使用黃金代理卡通過電話或互聯網投票來反對公司高管薪酬提案。如果您已簽署黃金代理卡且未做任何標記，則您將被視為已給出A指示，投票給安東尼奧·維拉萊戈薩(Antonio Villaraigosa)的黃金代理卡所代表的具有投票權的 普通股的所有股票，對Virgil Roberts和Daniel Medina扣留您的投票權，並投票反對公司的高管薪酬提案。

週年大會須審議的其他事項

根據公司的委託書，百老匯金融公司還在就另外兩項提案徵集委託書。有關這些提案的詳細討論，包括支持和反對這些提案的各種論據，請參閲公司委託書 聲明。這些建議概述如下。如果您已簽署黃金代理卡且未做任何標記，則您將被視為 已發出A指示，將您的黃金代理卡所代表的具有投票權的普通股的所有股票投票給提案4，並在1年內對提案5投贊成票。

建議4批准任命獨立註冊會計師事務所

根據公司委託書，公司將就股東批准選擇Moss Adams 有限責任公司審計公司截至2020年12月31日會計年度的財務報表的建議徵集委託書。有關該建議的討論，請參閲公司委託書。您可以使用此金色代理卡對提案4投贊成票、反對票或棄權票 。與會者打算投票支持此提案，並建議您投贊成票。

6

提案5-就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢(非約束性)投票

根據公司委託書，公司還將就投票徵集委託書 股東有機會就是否應該每一年、兩年或三年舉行一次高管薪酬諮詢投票進行諮詢投票(Say-When-on-Pay)。有關該建議的討論，請參閲公司委託書。您使用此黃金代理卡投票1年、2年、3年，或對 提案5投棄權票。參與者打算投票，並建議您投票選擇1年作為未來對高管薪酬安排進行諮詢投票的頻率。

其他建議

與會者及其附屬公司 不知道要在年會上展示的其他業務。如任何其他事項應在股東周年大會上適當提出，則隨附的黃金委託書上所指名的人士將根據其判斷 就該等其他事項投票表決。

投票程序

根據公司委託書、公司章程和適用法律，持有百老匯金融公司有表決權普通股的股東有權在記錄日期 交易結束時通知年會並在年會上投票。在記錄日期已發行的投票權普通股每股有權就年度會議上提出的每一事項投一票。

根據本公司委託書、本公司章程和適用法律，選舉董事需要有投票權普通股股份持有人的多數票 。多數票意味着獲得最多選票的個人當選為董事，最高可達會議上選出的最多董事人數。

因此，任何被扣留或以其他方式沒有投票權的有表決權普通股股份對董事選舉沒有影響(並且不會計入 被提名者的選舉或反對被提名者的選舉)。此外，就提案#3(建議投票反對本公司高管薪酬 提案)、提案#4(批准任命獨立註冊會計師事務所)或提案#5(關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票)而言，任何投票普通股股票(無論是棄權還是經紀人無票)都不會影響對該 提案的投票。(br}建議投票反對本公司高管薪酬 提案)、提案#4(批准獨立註冊會計師事務所的任命)或提案#5(關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票)不會影響對該 提案的投票。

必須有足夠的法定人數出席，無論是親自出席還是委派代表出席，公司才能舉行年會。法定人數是指親自或 代表出席有投票權的已發行和已發行普通股的大多數股份，並有權在股東周年大會上投票。為確定法定人數，將 視為 出席年會的代表投票普通股的股份，其代表的委託書標記為？保留？或？放棄？

如果您通過銀行、經紀人或 其他被提名人持有您的投票普通股股票，並且沒有向投票普通股股票的記錄持有人提供投票指示，您的投票普通股股票將不會對您的經紀人或被提名人沒有自由裁量權 投票的任何提案進行投票。在這種情況下，發生經紀人無投票權。構成經紀人非投票權的有表決權普通股的股份不會被計算或視為 存在或代表，以確定股東是否批准了一項事項。紐約證券交易所的規則適用於銀行、經紀人和其他會員組織，不允許經紀人在有競爭選舉的情況下，對任何關於委託書的提案行使 酌情投票權，這裏就是這種情況。此外，經紀人的非投票將不會計入計算是否達到法定人數的目的。如果您持有的 有表決權普通股股票是以街道名義持有的，則您的經紀人或被指定人已隨本委託書附上了一張投票指導卡。我們強烈建議您按照 投票指導卡上提供的説明對您持有的投票普通股進行投票。

根據公司委託書、公司章程和適用法律，股東對提案3 (批准高管薪酬的諮詢(非約束性)投票)、4(批准任命獨立註冊會計師事務所)和5(諮詢(非約束性)投票

7

高管薪酬諮詢投票的頻率)需要投票普通股的多數股份對此事投贊成票。因此，棄權票和中間人反對票在對這些提案的投票中不會產生任何影響。

如您的 黃金代理卡上的詳細説明所述，您可以通過四種方式投票。您可以：

1.	在隨附的已付郵資信封內的黃金委託卡上簽名、註明日期並寄回。我們建議您 即使您計劃參加年會，也要對黃金代理卡進行投票，年會將通過網絡直播進行在線直播；

2.	請按照黃金代理卡上的投票説明或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的投票説明 通過互聯網進行投票。

3.	按照黃金代理卡上的投票説明或 您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的説明通過電話投票；或

4.	親自參加年會投票，年會將通過網絡直播在線舉行。如果您通過銀行、經紀人或其他託管人持有您持有的投票普通股 股票，您必須從該託管人那裏獲得法定委託書才能親自在會議上投票。

要通過電話提交帶有投票指示的委託書，請撥打黃金代理卡上列出的電話號碼。代理也可以通過 互聯網提交。有關網站信息，請參考黃金代理卡。在每種情況下，股東都將被要求提供已印在每位股東的黃金代理卡上的唯一控制號碼。除了出現在黃金代理卡上的指令之外，一步步指示將通過錄音電話留言提供給通過 電話提交委託書的股東，或在指定的網站上提供給通過互聯網提交委託書的股東。通過電話或互聯網提交帶有投票指示的委託書的股東將收到電話確認， 他們的電話投票已成功提交，並可能提供電子郵件地址以確認其互聯網投票已成功提交。

無論您是否能夠參加年會，我們都敦促您填寫所附的黃金委託書，並將其裝在隨附的寫有收件人地址的預付信封中寄回。 所有在會議前收到的有效委託書將被投票表決。

如果您通過在代理上勾選 相應的框來指定關於任何項目的選擇，則投票普通股的股份將根據該規範進行投票。如果沒有具體説明，有投票權的普通股的股票將投票給(I)安東尼奧·維拉萊戈薩(Antonio Villaraigosa)為董事； (Ii)作為A-向先生預扣。(I)就董事羅伯茨及麥地那進行投票；(Iii)就批准高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票；(Iv)批准獨立註冊會計師事務所的委任 ；(V)就高管薪酬的諮詢投票(不具約束力)投票頻率進行為期1年的投票；及(Vi)在 中，委託書持有人就吾等於本協議日期所不知悉的其他事宜行使酌情權，而該等酌情權可能會在股東周年大會上恰當地提交本公司。(Iii)就批准高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票；(Iv)批准獨立註冊會計師事務所的委任 ；(V)就有關高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票的頻率投票為期1年；及我們對這類事情一無所知。

如果您在執行委託書時有任何問題或需要任何幫助，請致電：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號

紐約，紐約 10018

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

對方付費電話：(212)929-5500

免費電話：(800)322-2885

8

委託書程序

為了在年會上代表您的意見，請在隨附的 郵資已付信封中註明、簽名、註明日期並寄回隨附的黃金代理卡，或使用黃金代理卡通過電話或互聯網投票。

隨附的黃金代理卡將根據您在該卡上的説明在 年會上投票表決。

只有截至記錄日期收盤時的記錄持有者才有權 投票。如果您在記錄日期是記錄在案的股東，您將保留您在年會上的投票權，即使您在記錄日期之後出售該等投票普通股。因此，重要的是您應在記錄日期投票表決您持有的投票普通股 股票，或授權代理人在黃金代理卡上投票表決該等投票普通股股票，即使您在記錄日期之後出售該等投票普通股股票也是如此。

如果您的有表決權普通股在記錄日期以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有，則只有IT才能投票 此類有表決權的普通股，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。

相應地，請聯繫您的 賬户負責人，並指示該負責人儘快代表您執行黃金代理卡。

委託書的撤銷

任何登記在冊的股東均可在年會投票前的任何時間通過以下方式撤銷或更改其委託書：

•

提交一張簽署正確、註明日期的黃金代理卡，該卡將撤銷所有以前的代理卡， 包括您可能已提交給百老匯金融的任何白色代理卡；

•

通過電話或互聯網指示參與者您希望您的投票普通股 股票如何投票(説明在您的金代理卡上)；

•

出席將通過網絡直播在線舉行的年會，並通過 親自投票撤回其代表(儘管出席年會本身並不構成代表的撤銷)；或

•

向參與者c/o Mackenzie Partners，Inc.， 紐約百老匯1407，New York 10018或百老匯金融公司祕書遞交書面撤銷通知。

雖然吊銷在 送達百老匯金融公司後生效，但參與者要求將任何吊銷的原件或副本郵寄給他們，c/o Mackenzie Partners，Inc.，郵編：紐約10018，百老匯1407號，以便參與者瞭解所有 吊銷。

如果您之前已簽署白色代理卡並將其退還給百老匯金融，我們敦促您通過(1)標記、簽名、 註明日期並退還黃金代理卡，(2)通過電話或互聯網指示我們您希望您持有的有投票權的普通股相對於黃金代理卡的投票方式，(3)出席年會( 將通過網絡直播在線舉行)並親自投票，或(4)向參與者或公司交付書面撤銷通知，以撤銷金代理卡，我們敦促您通過(1)標記、簽署、 註明日期並退還黃金代理卡，(2)通過電話或互聯網指示我們希望您持有的有投票權普通股相對於黃金代理卡的投票方式，(3)出席年會( 將通過網絡直播在線舉行)並親自投票

9

為了便於及時收到您的委託書，儘管可能會因冠狀病毒(新冠肺炎)而導致系統中斷，我們鼓勵您按照今天隨附的黃金代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

招標費用及招標方法

商業住房抵押貸款已 保留了Mackenzie Partners，Inc.(委託書律師)進行招標，委託書律師將收取最高$50,000的費用，外加費用。

商業住房抵押貸款公司已同意賠償代理律師的某些責任和費用，包括聯邦證券法 項下的某些責任。鑑於根據上述規定，根據聯邦證券法產生的責任可能允許代理律師進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類 賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

委託書可以通過郵寄、快遞服務、互聯網、廣告、 電話或傳真機或親自徵集。預計委託書律師將僱用最多15人向百老匯金融股東徵集年度會議的委託書。進一步徵集代理人或與之相關的總支出約為[●]到目前為止，估計是[●]總計。

參與者將支付與本次徵集相關的所有費用 。如果被提名人當選百老匯金融公司董事會成員，參與者不打算要求報銷與委託書徵集相關的費用和開支。

參與者將支付與本次徵集相關的所有費用。如果被提名人當選為百老匯金融公司董事會成員，參與者不打算要求報銷與委託書徵集相關的費用和開支 。

當前訴訟

2020年5月28日，商務部向加利福尼亞州高級法院就洛杉磯縣提起訴訟，要求公司遵守 商務部在公司年會召開前檢查公司賬簿和記錄的要求。

其他信息

我們在本委託書中遺漏了公司委託書中基於對規則14a-5(C)的依賴而包括的適用法律要求的某些披露。本披露包括有關百老匯金融公司董事、管理層和5%股東持有的百老匯金融公司證券的某些信息，有關高管薪酬的信息，以及有關打算在公司下一次年會上提交的證券持有人提案必須提交給百老匯金融公司以包括在該會議的委託書和委託書中的日期和程序的信息 。有關本公司的資料、本公司截至記錄日期的已發行股份，以及本公司委託書中的建議(包括與本公司被提名人有關的建議)均摘錄自本公司委託書，或 基於本公司委託書。參與者對公司委託書中包含的此類信息的準確性或完整性概不負責。

六月[], 2020				商業住房抵押貸款有限責任公司
				首都兵團有限責任公司
				TCC經理，LLC
				蘇格曼企業公司(Sugarman Enterprise，Inc.)
				史蒂文·A·薩加曼
				卡洛斯·薩拉斯
				安東尼奧·維拉萊戈薩

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附件A

兩年彙總表：

下表 顯示參與者在過去兩年內每次買賣投票權普通股股份的日期，以及行使看漲期權的日期，以及每次該等買賣的股份數目。

名字		日期		購買的股份/行使的看漲期權
商業住房抵押貸款		2019年5月1日		1,846,154

A-1

請今天投票！

請參閲反面

三種簡單的投票方式。

要郵寄投票，請在此處拆卸代理卡，並將簽名、日期和回執放在提供的已付郵資的信封中

百老匯金融 公司

2020年股東年會

本委託書由Commerce Home Mortage，LLC，The Capital Corps，LLC，TCC Manager，LLC，Sugarman Enterprise，Inc.，Steven A Sugarman，Carlos Salas和Antonio Villaraigosa(統稱為參與者)徵集

G O L D		下列簽字人撤銷所有先前提供的委託書，特此任命並組成[●]和[●]，或他們中的任何一人，作為具有完全替代和再替代權力的律師和代理人，代表以下籤署的 百老匯金融公司(百老匯金融公司)股東年會上簽署的 ，該年會將於當地時間2020年6月24日(星期三)下午2點舉行，作為完全通過互聯網作為現場網絡直播進行的虛擬會議，以及在其任何延期或延期期間，投票表決由百老匯金融公司持有或擁有的所有有投票權的普通股並在我們 不知道本協議日期和可能在會議之前發生的其他事項上酌情決定。我們對這類事情一無所知。
P R O X Y		在本委託書正確執行後，簽署人持有或擁有的所有百老匯金融公司有表決權普通股股票將按以下籤署股東在此指定的方式投票 。如無就選舉A董事或A建議作出指示，則就任何該等董事或建議而言，所有該等股份將按以下方式投票：(I) b)Antonio Villaraigosa，(Ii)a不向先生投票。羅伯茨和麥地那，(Iii)反對公司關於高管薪酬的提案，(Iv)反對提案4，(V)反對提案5的1年 。 如果您退回您的金牌代理卡，則 您將不能投票給提案2中的任何公司S提名人(因此，如果您投票給Antonio Villaraigosa，您將只能投票給兩個董事席位中的一個)。您不能使用此金卡投票給公司的任何 提名者。要投票給公司的任何被提名人，股東必須按照公司的指示在公司之前提供的代理卡上投票或以其他方式投票。

您的投票非常重要，請今天提交您的委託書

(續並在背面簽署及註明日期。)。

1

你的投票很重要

請大家現在花點時間投票表決你們持有的百老匯金融公司股票。

為即將到來的2020年股東年會投票普通股。

請查看委託書，並在今天以以下三種方式之一進行投票：

1.	電話投票-請在美國或加拿大撥打免費電話(800)322-2885，使用按鍵電話。如果不在美國或加拿大，請打對方付費電話(212)929-5500。請按照簡單的説明操作。您需要 提供下面打印的唯一控制號。

或

2.	按互聯網投票-請訪問https：//[●]，並按照簡單的説明操作。請 注意，您必須在http後鍵入s？您需要提供打印在下面的唯一控制號。

或

3.	郵寄投票-如果您不想通過電話或互聯網投票，請填寫、簽名、 日期並將代理卡放在提供的信封中寄回，或郵寄至紐約紐約百老匯1407號麥肯齊合作伙伴公司，郵編：10018。為了便於及時收到您的委託書，儘管新冠肺炎可能會導致系統中斷，我們鼓勵您今天通過電話或互聯網投票。

若要郵寄投票， 請在此處拆卸代理卡，並在提供的已付郵資的信封中籤名、日期和回執

請在您的 投票方式與 此相同 示例

2

商業住房抵押貸款和其他參與者建議您(I)投票給 Antonio Villaraigosa，(Ii)扣留先生。羅伯茨和麥地那，(Iii)反對公司S高管薪酬提案，(Iv)提案4，以及(V)提案5的1年。

提案1：投票給參與者提名人安東尼奧·維拉萊戈薩(Antonio Villaraigosa)		為了安東尼奧 維拉萊戈薩 ☐		扣留 安東尼奧 維拉萊戈薩 ☐
建議2：拒絕投票給公司的提名人，(1)維吉爾·羅伯茨(Virgil Roberts)和維吉爾·羅伯茨(Virgil Roberts)和 (2)丹尼爾·麥迪納(Daniel Medina)		扣留 所有公司 被提名人 ☐		對除下面列出的被提名人之外的所有公司被提名人扣留：
提案3：對百老匯金融公司的高管薪酬提案投諮詢性(非約束性)票		反對 ☐		為 ☐		棄權 ☐
建議4：批准任命Moss Adams LLP為百老匯金融公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所		為 ☐		反對 ☐		棄權 ☐
建議5：就批准指定高管薪酬所需的股東投票是否應該每1年、2年或3年進行一次諮詢(不具約束力)投票		1年 ☐		2年 ☐		3年 ☐		棄權 ☐

		委託書持有人可酌情就股東周年大會或其任何延會或延期前可能適當處理的其他事務進行表決 。
				日期： ，2020
				簽名
				簽名(如果共同持有)
				標題(如有)
				請按您的姓名在此簽名。以二人以上名義發行股票的，應當在委託書上簽字。公司簽署的委託書 其他公司應當由其授權人員以其名義簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、合夥人在簽字時應當表明立場。

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