依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-238242

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2020年6月18日

初步招股説明書副刊

至2020年5月20日的招股説明書


REPRO MED系統公司

股份普通股

___________________________________________________________________________________________

我們正在發行我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KRMD”。2020年6月17日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股10.33美元。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可購買我們普通股的額外股份。

_______________________________

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的題為“風險因素”的部分。

⁽¹⁾請參閲S-12頁開始的“承保”，瞭解應付給承保人的賠償説明。

證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的任何證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年左右向買家交付股票。

聯合簿記管理人


派珀·桑德勒	Canaccel Genuity

銷售線索經理

克雷格-哈勒姆資本集團

本招股説明書增刊日期為2020年。

招股説明書副刊


關於本招股説明書副刊	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
危險因素	S-6
收益的使用	S-10
股利政策	S-10
稀釋	S-11
承保	S-12
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響	S-20
法律事項	S-24
專家	S-24
在那裏您可以找到更多信息	S-24
以引用方式將某些文件成立為法團	S-24

招股説明書


關於這份招股説明書	1
我們公司	1
危險因素	1
有關前瞻性陳述的警示説明	2
收益的使用	3
股利政策	3
股本説明	3
債務證券説明	5
手令的説明	14
配送計劃	16
法律事項	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
以引用方式將某些文件成立為法團	19

關於本招股説明書副刊

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息和陳述，以及本文和其中通過引用方式併入的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息，均未授權任何人提供或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，以允許本次發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中，除美國外，需要採取行動的任何司法管轄區都沒有采取任何允許或擁有或分發本招股説明書、隨附的招股説明書和任何與此次發行相關的免費書面招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與發售普通股有關的任何限制，以及我們授權在美國境外使用的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費寫作招股説明書的發行情況，並遵守與此相關的任何限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在相應文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息，然後再投資我們的普通股。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指Repro Med Systems，Inc。d/b/a Koru醫療系統公司。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的有關我們的業務、財務狀況和前景的“前瞻性陳述”。本文和本新聞稿中除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對財務項目的任何預測；對未來經營的計劃、戰略和管理層反對意見的任何陳述；任何與建議的新產品或開發有關的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何陳述或信念；以及任何前述假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“目標”、“戰略”或“預期”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書附錄日期的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述。

儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。我們在我們最近的Form 10-Q年度報告和最近的Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了許多這些風險、不確定性和其他重要因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

影響這些風險和不確定性的一些因素包括但不限於：


•	新冠肺炎的影響；
•	引進有競爭力的產品；
•	保險報銷的可獲得性；
•	美國食品和藥物管理局條例的變化；
•	衞生保健政策的變化；
•	我們的研發工作取得成功；
•	我們有能力在需要時籌集資金；
•	新產品和現有產品的驗收和需求；
•	擴大市場對自由制度的接受程度；
•	我們獲得所需政府批准的能力；
•	成功實施並取得專利；
•	主要供應商的持續業績；
•	持續的客户偏好通過分銷商工作；
•	繼續留任關鍵人員，吸引和留住新人；
•	訴訟費用、訴訟期限和最終結果；
•	一般經濟及商業情況；及
•	在本招股説明書增刊的S-6頁、隨附的招股説明書第1頁開始的題為“風險因素”一節中描述的其他風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的其他風險因素。

S-2

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了有關我們和此產品的某些信息。因為這是一個摘要，所以它不包含你在投資前應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的財務報表和附註以及其他信息，以供參考。

本公司

我們設計、製造和銷售專有和創新的便攜式醫療設備，主要用於門診輸液市場，符合美國食品和藥物管理局(FDA)的質量和監管體系以及質量體系管理的國際標準。我們的開發和營銷重點主要集中在我們的機械輸液產品-自由輸液系統(FREEDOM60注射器驅動器、FreedomEdge注射器驅動器、高流量皮下安全針組和精密流量管材)(當與一個或多個附件一起使用時，我們將其稱為“FREEDOM60系統”)。

我們的使命是通過提供創新、有效和易於使用的藥物輸送系統來改善世界各地患者的生活質量，這些系統可以在家裏或其他地點使用。

2019年1月，董事會批准了我們的戰略計劃，成為特定市場特定輸液療法的首選藥物輸送合作伙伴。我們打算通過建立我們自由的市場領先地位來實現這一目標。^®60注射器輸液系統，允許皮下免疫球蛋白(SCIg)自身注射，用於治療原發性免疫缺陷疾病(PIDD)、慢性炎症性脱髓鞘性多發性神經病(CIDP)和其他疾病狀態。

我們已經確定並打算利用多種行業增長動力，包括對SCIg不斷增長的需求和加速發展，提高對PIDD和CIDP的認識，以及正在從機構護理向家庭和備用地點環境的轉變。我們計劃繼續支持加速採用Hizentra的產品需求^®，Cuvitru^®、Xembify^®此外，我們還致力於SCIg療法和其他製劑的研發，並參與其他療法進入全球家庭健康市場的進程。

此外，我們計劃通過向我們的渠道推出更多創新產品和服務來利用我們的專業藥房客户羣，重點放在基於價值的醫療保健上，這包括臨牀和成本優勢以及具有合規/數據重點特徵的用户友好型產品。我們專注於確定SCIg市場和免疫球蛋白領域以外的新進入者，在那裏我們可以在他們的臨牀試驗中提供我們的輸液系統，並最終實現商業化。

我們到2022年的戰略計劃的財務目標是：

5000萬美元淨收入運行率

70%以上的毛利率，以及

年有機收入增長20%以上。

企業信息

我們於1980年3月在紐約州註冊成立。我們的主要辦事處位於紐約州切斯特市卡朋特路24號，郵編10918。我們的電話號碼是(845)469-2042，網址是www.korumedical.com。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的資料或可透過本網站取得的資料不是本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

S-3

我們的材料註冊和未註冊商標包括：KORU醫療系統公司、FREEDOM 60®、FREEDOM60®、FREEDOMEDGE®、高流量皮下安全針具™和精密流量管材™。本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們進行背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號未使用®和^TM但是，這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

S-4

供品


我們提供的普通股	我們普通股的股份

普通股須在緊接發售後發行	股份(或股份，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)。

購買額外股份的選擇權	我們已授予承銷商為期30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多購買我們普通股的額外股份。

收益的使用	我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商購買額外股票的選擇權全部行使，則約為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。一般公司目的可能包括商業擴張(包括通過收購)、臨牀試驗和製藥計劃、提高毛利率和新產品創新。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長、新產品開發計劃的成功、我們臨牀試驗工作的進展、與製藥公司合作的能力、毛利率改善計劃的實施、商業擴張努力以及任何不可預見的現金需求。請參閲“收益的使用”。

危險因素	請參閲本招股説明書附錄中包含的“風險因素”、附帶的招股説明書以及以其他方式併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，瞭解在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素的描述。

納斯達克資本市場代碼	“KRMD。”

本次發行後立即發行的我們普通股的流通股數量是基於截至2020年6月15日的40,309,139股流通股，不包括：


•	5,242,000股我們預留的普通股，以備將來行使未償還期權時發行；

•	預留95,238股我們的普通股，以備將來在限制性股票單位歸屬時發行；以及

•	1,158,000股普通股，根據我們修訂的2015年股票期權計劃授權並預留用於未來發行。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使上述已發行期權或歸屬限制性股票單位，也沒有行使購買額外股份的選擇權。

S-5

危險因素

對我們普通股的投資具有很高的投機性，受到許多已知和未知風險的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險，這些內容通過引用全文併入本文，以及對我們在隨後提交給SEC的文件中反映的風險因素的任何修訂或更新，以及下文所述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書附錄和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎大流行已經並將繼續影響世界各地的經濟和企業。我們正在密切關注新冠肺炎對我們業務各個方面的影響，包括它可能如何影響我們的員工和業務運營。雖然在截至2020年3月31日的季度裏，我們沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響，但我們可能會遇到可能嚴重影響我們的運營業績和財務狀況的中斷。由於諸多不確定性，我們無法預測新冠肺炎將對我們的經營業績和財務狀況產生的影響。這些不確定性包括大流行的地理傳播、病毒的嚴重程度、病毒對我們的員工或供應商的直接影響、爆發的持續時間、政府行動、旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷(包括那些影響我們供應鏈的行動)、美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性、我們產品管理的血漿和藥物的可用性、我們業務的變化，或者美國和其他國家是否需要採取行動來完成鎖定狀態，我們的銷售代表無法與客户和醫療保健提供者舉行面對面的會議來討論我們的產品，這可能會影響我們的銷售。由於當地司法機構繼續實施限制，我們繼續生產產品的能力可能也會受到限制。此類事件可能導致一段時間的業務和製造中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性影響, 財務狀況和經營成果。我們工廠員工的健康狀況和滿足員工需求的能力無法預測，這對我們的運營至關重要。我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況，並打算遵循健康和安全指導方針的發展。此外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟造成實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退可能會對我們的業務和我們普通股的價值造成實質性影響。新冠肺炎的最終長期影響是高度不確定的，不能有信心地預測。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的酌處權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益(如果有的話)可能用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，和/或導致我們普通股的市場價格下跌。在使用淨收益之前，它們可以投資於不產生收益或失去價值的投資。

S-6

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受普通股有形賬面淨值每股$的重大稀釋。請參閲本招股説明書附錄其他部分標題為“攤薄”的部分，瞭解如果您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們目前有相當數量的已發行證券可用於我們的普通股，這也可能導致我們的股票價格大幅額外稀釋和下行壓力。

截至2020年3月31日，已發行普通股有39,686,746股。我們提供並打算繼續通過股票期權計劃向我們的員工、高級管理人員和顧問提供額外的基於股權的薪酬，並以普通股的形式向我們的董事提供季度薪酬。根據我們的股票期權計劃，我們已經發行和/或預留了600萬股普通股給我們的員工，包括高級管理人員，如果我們的股東批准，這個數字可能會增加。如果我們根據計劃發行額外的股票期權或股票給我們的董事，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。由於根據該計劃授予的股票期權通常只有在行使價格低於普通股當時的市場價值時才會行使，因此行使此類期權或發行股票將導致我們普通股的每股賬面價值以及現有和新投資者的稀釋。此外，股票的發行和隨後的交易可能導致市場上可供購買的我們普通股的供應超過對我們普通股的購買需求。這種供大於求可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的價格可能會因出售我們普通股的股票而受到不利影響。

我們之前發行了大量普通股，根據修訂後的1933年證券法第144條規則或證券法，這些普通股有資格轉售，並可能成為自由交易的股票。我們還登記了大量由大股東持有的股票進行轉售。如果這些股東選擇在公開市場出售普通股，或者如果當前受限普通股的持有者選擇根據第144條或其他規定在公開市場出售這些普通股，或者試圖一次性或在短時間內公開出售這些股票，我們普通股的現行市場價格可能會下降。

我們的高級職員和董事目前實益擁有我們已發行普通股的大約38.9%。根據規則144，每位高級管理人員和董事每九十(90)天可以在公開市場出售最多1%的已發行普通股，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，如果我們的高級職員和董事向公開市場出售他們的股票，可能會使投資者很難或不可能以任何價格出售他們的股票。我們、我們的董事和高管已同意“鎖定”，根據這一協議，在本招股説明書附錄日期之後的90天內，未經派珀·桑德勒事先同意，我們和他們都不會出售任何股票，但在某些情況下，除非有某些例外情況和延期，否則我們和他們都不會出售任何股票。在適用的禁售期結束後，我們普通股的所有這些股票也將有資格在未來出售。

S-7

與此次發行相關發行的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。

在此次發行之前，我們的主要股東、管理層和董事擁有我們相當大比例的普通股，並將在此次發行之後繼續對有待股東批准的事項施加重大控制，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

本次發行結束後，我們的主要股東、高管和董事總共將實益擁有我們已發行普通股的大約%。Horton Freedom，L.P.和FirstLight Asset Management，LLC及其各自的附屬公司將分別實益擁有我們已發行普通股的約%和%，所有這些都假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權。這可能會阻止或阻止您認為符合您最佳利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。霍頓自由的一個附屬公司是我們的董事之一。霍頓自由和第一光的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種所有權控制的集中，除其他事項外，可能：


•	推遲、推遲或阻止控制權的變更；

•	鞏固管理層或我們的董事會；或

•	妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此股東必須依靠我們普通股的增值來獲得他們的投資回報。

我們從來沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來，我們也不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，你不太可能從你的普通股上獲得任何股息。因此，只有我們普通股的價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

我們普通股的市場價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們普通股的公開交易股票已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動可能會降低我們普通股的市場價格，而不會影響我們的經營業績。此外，我們普通股的交易價格可能會隨着我們季度經營業績的實際或預期變化、我們或我們的競爭對手的公告、總體影響醫療成像業的因素、國家或地區經濟條件的變化、證券分析師對我們或我們競爭對手或行業未來業績或一般市場狀況的估計的變化而發生重大變化，使我們普通股的股票更難以有利的價格出售或根本不出售。我們普通股的市場價格也可能因未來的普遍市場價格下跌或市場波動，或我們行業公司的股票價格下跌或波動而降低。大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股價可能在短時間內大幅下跌，我們的股東可能會蒙受損失或無法變現所持股份。

S-8

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據證券法第405條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們利用適用於不是“較小報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條的規定，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告。由於我們是一家“規模較小的報告公司”，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

你可能會發現很難賣出我們的普通股。

從歷史上看，我們的普通股交易市場有限。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。無論是否存在活躍的公開市場，我們的實際或預期經營業績的負面波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，使您更難以有利的價格出售我們的普通股，或者根本不會。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。一般公司目的可能包括商業擴張(包括通過收購)、臨牀試驗和製藥計劃、提高毛利率和新產品創新。我們目前沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括來自運營的現金流、我們業務的預期增長、新產品開發計劃的成功、我們臨牀試驗工作的進展、與製藥公司合作的能力、毛利率改善計劃的實施計劃、商業擴張努力以及任何不可預見的現金需求。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們的管理層和董事會將在淨收益的應用和具體分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層和董事會對此次發行收益的應用做出的判斷。

根據我們目前的計劃和市場情況，這些預期用途代表了我們目前的意圖。我們在這些領域的實際支出金額和時間可能與我們目前的意圖有很大不同，並將取決於許多因素，包括研究和產品開發努力、未來運營產生的現金以及運營我們業務的實際費用。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款、貨幣市場基金和美國政府證券。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付任何這樣的股息。我們目前打算將所有可用的資金用於我們的業務運營。此外，我們與KeyBank National Association的信貸安排限制了我們直接或間接向我們普通股持有人以現金持有人身份宣佈或支付任何現金紅利或進行任何其他現金支付或分配的能力。

S-10

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2020年3月31日的已發行普通股總數除以我們的有形資產總額減去負債總額來確定的。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1210萬美元，或每股約0.31美元，基於截至該日已發行的39,686,746股普通股。

在本次發行中出售普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股普通股約為1美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值每股立即增加$，參與此次發售的新投資者每股立即稀釋$，如下表所示：


每股公開發行價			$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.31
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加	$
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$
在本次發行中向投資者攤薄每股收益			$

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股$的公開發行價購買最多額外的普通股，那麼本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股$，對現有股東的每股有形賬面淨值的增加將為每股，對購買此次發行股票的新投資者的直接攤薄將為每股$。

上述信息基於截至2020年3月31日已發行和已發行的39,686,746股普通股，不包括：


•	4,472,000股普通股，預留供未來行使未償還期權時發行；以及

•	根據我們經修訂的2015年股票期權計劃，授權並預留1068,000股普通股供未來發行。

在根據上述規定增發股份的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，您可能會遇到進一步的稀釋。

S-11

承保

我們通過派珀·桑德勒公司和Canaccel Genuity公司作為聯合簿記管理人，克雷格-哈勒姆資本集團公司作為牽頭管理人，發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已經與Piper Sandler&Co.和Canaccel Genuity LLC作為以下幾家承銷商的代表簽訂了一項堅定的承保協議。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，包括由其律師批准法律事務。承銷商有權撤回、取消或修改對公眾的報價，並有權全部或部分拒絕訂單。在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地向我們購買在其名稱旁邊列出的我們普通股的股票數量。


承銷商		股份數
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
Canaccel Genuity LLC
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司

總計

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商從我們手中購買最多額外普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30天內隨時隨時行使該選擇權。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。如果承銷商行使這一選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商都有義務購買與上表所示承銷商初始金額成比例的額外股份。

折扣和佣金

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的發行價直接向公眾發售普通股。承銷商提議以相同的價格減去每股不超過$的優惠，將股票提供給某些交易商。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了假設沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權，承銷商將就此次發行支付的每股和總承銷折扣：


		總計
	每股	沒有選項	WITH選項
公開發行價	$	$	$
承保折扣和佣金	$	$	$
扣除費用前的收益，付給我們	$	$	$

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的總費用約為$，其中包括向承銷商償還與此次發行相關的某些費用和開支。

S-12

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位董事和高管以及我們在此次發行之前已發行普通股的最大持有者均受鎖定協議的約束，這些協議禁止我們和他們：

(I)提供、質押、出售、宣佈有意出售、訂約出售、出售或授予任何購買選擇權或合約、購買任何出售選擇權或合約、授予任何購買選擇權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份，或可轉換為本公司普通股或其他股本的任何證券，或任何可轉換為本公司普通股或其他股本的證券，或相當於有權收取該等股份或其他股本的任何證券；

(Ii)訂立全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協議；

(Iii)就登記本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券，提出任何要求或行使任何權利；或

(Iv)公開披露擬作出任何前述行為的意向

在未經派珀·桑德勒公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄發佈之日起至少90天的期間內，除總計約650,000股普通股外，某些事先批准的轉讓除外。

鎖定協議並不禁止我們的董事和高管將我們普通股的股份轉讓給善意贈送或遺囑贈送，或出於遺產或税務規劃的目的，但須滿足某些要求，包括受讓人必須遵守相同的鎖定條款。鎖定條款並不禁止我們在本招股説明書附錄日期行使或轉換已發行證券時發行股票。鎖定條款並不阻止本公司根據承銷協議向承銷商出售股份，或授予根據我們現有股票期權計劃收購證券的期權，或在行使或轉換本招股説明書補充日期已發行的證券時發行股票。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為“KRMD”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為了促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立普通股空頭頭寸，方法是出售比我們賣給他們的普通股更多的普通股。賣空涉及承銷商出售數量超過承銷商在發行中要求購買的股票。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。

S-13

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或者購買普通股的方式穩定或者維持普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分配的普通股，無論是與穩定交易或其他方面有關的股份，允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀自營商出售的特許權都將得到收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響普通股的價格，以至於不鼓勵普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克股票市場進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。承銷商也可以在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上展示出價，受到獨立做市商價格的限制，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。SEC頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在公開市場上的價格之上，如果開始，可以隨時停止。

電子配送

本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書電子格式可以在一個或多個承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書副刊。

聯屬

在正常業務過程中，承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易。

限售

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)的定義)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條包含的一項或多項豁免，只能向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)提出收購我們普通股的任何要約，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供我們普通股的股票是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得我們普通股股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

S-14

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

加拿大

我們普通股的股票只能出售給作為本金購買的購買者，他們既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是(安大略省)證券法第73.3(1)款中定義的“認可投資者”，以及National Instrument 31-103中定義的註冊要求、豁免和持續註冊義務中的“許可客户”。我們普通股的任何轉售都必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法的登記要求。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每一成員國及聯合王國(均為“有關國家”)而言，在刊登已獲該有關國家主管當局批准或(如適當的話)另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的招股説明書之前，並無根據本次發售向該有關國家的公眾發售我們的普通股，但可於招股章程規例的規定下向該有關國家的公眾作出股份發售，但可於以下地點向該有關國家的公眾發出發售股份的招股説明書(見“招股章程規例”)，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，在另一有關國家獲批准並通知該有關國家的主管當局，但股份要約可於以下地址向該有關國家的公眾作出發售：


	a)	招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

	b)	低於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

	c)	招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股章程規例中使用該詞向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向任何人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為在有關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外的情況下收購。

S-15

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的股份有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

法國

本招股説明書(包括對其的任何修改、補充或替換)不在法國貨幣和金融法(Code monétaire et finierer)第L.411-1條所指的法國公開發行的範圍內分發。

本招股説明書尚未、也不會在法國提交給法國市場融資機構(“AMF”)審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

根據AMF總則第211-3條，特此通知法國居民：


	1.	該交易不需要向資產管理基金提交招股説明書以供批准；

	2.	“貨幣和金融法”第L.411-2條第二節第2°點所指的個人或實體可按照“貨幣和金融法”第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，僅為自己的賬户參與交易；以及

	3.	因此獲得的金融工具不能直接或間接向公眾分發，除非符合“貨幣和金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

本招股説明書的收件人不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。本招股説明書的分發是基於這樣的理解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或出售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律和法規，特別是遵守“法國貨幣和金融法典”第L.411-1和L.411-2條的規定。

德國

擁有本招股説明書的每個人都知道，德國證券招股説明書法案(WertPapier-prospektgesetz或“法案”)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)尚未或將會就我們普通股的股票發表。具體地説，每個承銷商都聲明，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行該法案所指的公開募股。

香港

除(I)在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，本公司普通股不得在香港以任何文件方式發售或出售。32，香港法例)，。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與我們普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的，但根據香港法律準許這樣做的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的普通股股份則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-16

日本

我們普通股的股票沒有也不會根據“金融工具和交易法”第4條第1款的規定進行登記。因此，我們普通股的任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或為日本居民的利益而再出售或轉售給其他人，除非根據豁免金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具的註冊要求。在此情況下，我們的普通股或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為了日本居民的利益而提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接提供或出售的任何普通股或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

各承銷商均承認，本招股説明書副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡的任何人士傳閲或分發本招股章程副刊或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，但以下人士除外：


	a)	根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡“證券和期貨法”(第289章)第4A節，經不時修改或修訂的“SFA”)；

	b)	根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人發出通知；或

	c)	否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：


	a)	唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

	b)	任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：


	i.	向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

	二、	未考慮或將不考慮轉讓的；

	三、	因法律的實施而轉讓的；

	四.	按照SFA第276(7)條的規定；或

	v.	如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

S-17

關於“證券交易條例”第309b條及“2018年議定書”，除非在本公司普通股要約發行前另有規定，否則本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見“證券交易條例”第309a(1)條)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨事務監察條例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：出售投資產品公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告

11.瑞士

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔不打算構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。根據“瑞士金融服務法”(“FinSA”)的定義，我們普通股的股票不得直接或間接在瑞士公開發售，也沒有或將不會申請允許我們的普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與我們普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，並且本文件或與我們普通股相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，或我們普通股的股票，都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監督，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而根據中鋼協向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至購買本公司普通股的收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行並未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局及/或阿聯酋任何其他相關發牌機構(包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及規例註冊的任何發牌機構，特別是迪拜國際金融中心(“DIFC”)的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”))批准或發牌。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則(相應或其他規定)，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區公開發售證券。我們的普通股可能不會在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。

我們普通股的股票只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者提供和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律和法規符合成熟投資者的資格。

S-18

英國

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向，並且隨後提出的任何要約只能針對以下對象：(I)在與2005年金融服務和市場法案(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的“合格投資者”(如招股説明書規例所定義)，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指之高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司之人士)(所有該等人士合共稱為“相關人士”)或其他情況，而該等人士並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法所指之英國向公眾要約股份之情況下，該等人士(“該命令”)及/或(Ii)屬高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令之人士)。

任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

S-19

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是對適用於非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，這些考慮因素涉及他們對根據此次發行發行的我們普通股的所有權和處置。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。一般來説，非美國持有者是指我們普通股的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：


•	是美國公民或居民的個人；

•	根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

•	一項遺產，其收入可計入美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源如何；或

•	如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(符合1986年修訂的“國税法”(Internal Revenue Code)第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

本討論基於守則的當前條款、根據守則頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

本討論僅適用於持有本公司普通股股票作為“守則”第1221條所指的資本資產的非美國持有者(通常用於投資)。本討論不涉及可能與特定非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及遺產税或贈與税的後果，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。本討論也不考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有超過5%我們的股本的持有人(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、政府組織、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、符合税收條件的退休計劃、對淨投資收入繳納替代最低税或聯邦醫療保險繳費税的持有人，遵守守則第451(B)節特別税務會計規則的持有人，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的持有人，作為對衝、跨國或其他降低風險戰略的一部分持有我們的普通股的持有人，轉換交易或其他綜合投資，根據守則的建設性銷售條款被視為出售我們的普通股的持有人，受控制的外國公司，被動外國投資公司和某些前美國公民或長期投資者

此外，本討論不涉及合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應該就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-20

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有，也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有者的影響的裁決，我們不能保證法院或美國國税局不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有人的裁決。

我們普通股的分配

我們普通股上的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税目的的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文“出售、交換或其他處置我們普通股的收益”中所述的税收處理。任何這樣的分配也將受到以下關於有效關聯收入、備用預扣和FATCA預扣的討論。

支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為股息總額的30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

被視為與非美國持有者開展的美國貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免徵30%的預扣税。然而，此類股息將被視為所謂的“有效關聯收入”，扣除特定的扣除和抵免後，將按照適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如“準則”中的定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者在美國的任何有效關聯的收益和利潤也可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

要申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A)適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求，以要求享受美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約的利益，或(B)正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明股息不受扣繳，因為它們與這些非美國國家有效地聯繫在一起敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣的討論，一般而言，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的美國聯邦累進所得税率(如守則所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支機構利得税也可以適用；

S-21


•	非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，如果有的話，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)；或

•	我們的普通股構成美國不動產利益，因為我們在這種處置之前的五年(或非美國持有者持有我們普通股的期限，如果較短)內的任何時候都是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是美國房地產控股公司。即使我們是或成為美國房地產控股公司，只要我們的普通股在處置發生的日曆年度內定期在成熟的證券市場進行交易(根據適用的財政部法規的定義)，只有在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股的較短5年期間內，直接或間接、實際上或建設性地持有我們的已發行普通股超過5%的非美國持有人才需要就處置我們的普通股繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，此類非美國持有者通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對其處置所得的淨收益徵税。不能保證我們的普通股將繼續按照上述規則在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告我們普通股支付給該持有者的股息總額，以及就此類股息扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的費率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)來證明他/她的非美國身份，從而確立豁免，並且我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則所定義的美國人，則該非美國持有人在支付普通股股息方面一般不會受到美國的後備扣留的約束，如果該持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)證明他/她的非美國身份即為美國人，則該非美國持有人通常不會受到美國的後備扣繳。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人通過證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求來確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，如果有的話，可以允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

S-22

FATCA扣繳

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和其他行政指導(通常稱為“FATCA”)，一般對支付給(I)“外國金融機構”(按此目的明確定義)的美國公司股票股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體)或以其他方式有資格豁免本規則的實質性信息，或(Ii)“非金融外國實體”(如“守則”所定義)，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接的“美國主要所有者”(如“守則”所定義)的證明，或向適用的扣繳義務人提供識別該等主要美國所有者的證明和有關該等主要美國所有者的信息，或以其他方式有資格豁免這些規則。2018年12月提出的美國財政部法規消除了FATCA可能對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入預扣的可能性，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與非美國持有者居住國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。

我們不會因根據FATCA徵收的税款而預扣或扣減任何款項而向持有人支付額外金額或“總付”款項。鼓勵投資者就FATCA對他們特殊情況的影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者都應該就購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-23

法律事項

賓夕法尼亞州費城的Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC將為我們處理與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。承銷商由Dechert LLP代表參與此次發行。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及我們截至2019年12月31日的年度報告中包括的截至2019年12月31日的年度報告中包括的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所McGrail Merkel Quinn&Associates，P.C.審計，正如其日期為2020年3月4日的報告中所述，該報告通過引用併入本文，並根據該公司作為審計和會計專家的權威而如此合併。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據“證券法”提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或證物，查看本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。這些文件包含本招股説明書附錄中沒有的重要信息。您可以按照規定的費率在位於華盛頓特區20549，NE.100F街的證券交易委員會公共資料室閲讀和複印我們提交給證券交易委員會的任何文件。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。我們還將這些文件以電子方式提交給證券交易委員會。你可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些文件的電子版，網址是：http://www.sec.gov.您還可以訪問我們網站www.korumedical.com的投資者部分，免費獲取我們提交給SEC的文件副本。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。本公司網站所提供的資料不是本招股章程增刊的一部分，因此不作參考，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程增刊的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們通過引用併入我們已提交給SEC的以下信息或文件，不包括當前Form 8-K報告中未根據Form 8-K的一般説明被視為“存檔”的任何部分：

S-24


•	我們於2020年3月4日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	我們於2020年5月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)；

•	我們於2020年3月6日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，以及於2020年3月31日提交給證券交易委員會的最終附加材料；

•	我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年1月24日、2020年4月14日、2020年4月24日、2020年4月30日、2020年5月14日、2020年5月26日和2020年6月18日提交；以及

•	我們在2019年10月15日提交的8-A12b表格的註冊聲明中對我們普通股的描述。

任何前述文件中的任何信息將自動被視為被修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換這些信息。

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股章程補充及隨附的招股説明書日期或之後，以及在終止發售與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的證券之前提交的所有文件(已提供且未被視為已存檔的該等文件中的信息除外)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書及隨附招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址要求這些文件的副本，我們將免費向您提供：

Repro Med Systems，Inc.

賈朋特道24號

紐約切斯特，郵編：10918

收信人：首席財務官

電話：(845)469-2042

不過，我們不會將證物送交該等文件，除非該等文件特別引用該等證物。

我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。您可以在我們網站www.korumedical.com的投資者關係部分免費獲得這些報告。

S-25

招股説明書

REPRO MED系統公司

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

我們可能會不時提供、發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達100,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KRMD”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。“危險因素“在本招股説明書的第1頁，幷包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書副刊中列明，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月20日。


關於這份招股説明書	1

我們公司	1

危險因素	1

有關前瞻性陳述的警示説明	2

收益的使用	3

股利政策	3

股本説明	3

債務證券説明	5

手令的説明	14

配送計劃	16

法律事項	18

專家	18

在那裏您可以找到更多信息	18

以引用方式將某些文件成立為法團	19

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達100,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。“在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式將某些文件成立為法團.”

您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

當我們在本招股説明書中提到“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是Repro Med Systems，Inc。當我們提到“您”時，我們指的是適用的證券類型或系列的持有者。

我們公司

我們設計、製造和銷售專有和創新的便攜式醫療設備和用品，主要用於門診輸液市場，符合美國食品和藥物管理局(FDA)的質量和監管體系以及質量體系管理的國際標準。我們的開發和營銷重點主要集中在我們的機械輸液產品FREEDOM60®注射器驅動器、FREEDOM EDGE®注射器驅動器、高流量皮下安全針具™和精密流量管材™。我們於1980年3月在紐約州註冊成立。

我們的主要辦事處位於紐約州切斯特市卡朋特路24號，郵編10918。我們的電話號碼是(845)469-2042。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“KRMD”。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。此外，所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

- 1 -

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測的有關我們的業務、財務狀況和前景的“前瞻性陳述”。本文和本新聞稿中除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對財務項目的任何預測；對未來經營的計劃、戰略和管理層反對意見的任何陳述；任何與建議的新產品或開發有關的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何陳述或信念；以及任何前述假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設。除非法律另有要求，否則我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述。

影響這些風險和不確定性的一些因素包括但不限於：


•	新冠肺炎的影響；
•	引進有競爭力的產品；
•	保險報銷的可獲得性；
•	美國食品和藥物管理局條例的變化；
•	衞生保健政策的變化；
•	我們的研發工作取得成功；
•	我們有能力在需要時籌集資金；
•	新產品和現有產品的驗收和需求；
•	擴大市場對自由制度的接受程度；
•	我們獲得所需政府批准的能力；
•	成功實施並取得專利；
•	主要供應商的持續業績；
•	持續的客户偏好通過分銷商工作；
•	繼續留任關鍵人員，吸引和留住新人；
•	訴訟費用、訴訟期限及最終結果；及
•	一般經濟和商業狀況。

- 2 -

您應閲讀題為“風險因素”一節中描述的事項，以及我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和任何適用的招股説明書附錄中所作的其他警示聲明，它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在哪裏。我們不能向您保證我們的任何前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。

股利政策

股本説明

我們擁有77,000,000股法定股本，其中75,000,000股為指定普通股，每股面值為0.01美元，2,000,000股為指定優先股，每股面值為0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們有39,694,745股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。除非另有説明，下面的討論總結了我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。本説明摘自我們重述的公司證書以及修訂和重述的法律，這些證書的副本已公開提交給證券交易委員會(SEC)，本文對其進行了總結，並通過引用對其整體進行了限定。

普通股

我們普通股的持有者在所有由我們的股東投票表決的問題上有權每股一票，沒有累積的權利。我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中獲得任何股息，這些股息是從合法的可用於該目的的資金中撥付的。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

優先股

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

- 3 -

根據這些系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者在這些交易中，股東的股票可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

註冊權

於2018年12月17日，本公司與其若干現有股東及其中所指名的其他人士訂立普通股購買協議，規定以私募交易方式將若干股份由現有股東出售予出售股東。定向增發的初始截止日期為2018年12月18日，最終截止日期為2018年12月20日。我們沒有發行任何證券，也沒有從出售這些股票中獲得任何收益。根據購買協議，我們同意根據證券法提交一份轉售登記聲明，涵蓋這些股票的轉售。

本文中對普通股購買協議的所有描述均通過參考其作為證據提交的文本進行整體限定，該文本通過引用結合於此。

我國憲章文件條款的反收購效力

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款包含某些條款，這些條款可能會使第三方更難獲得對本公司的控制權或以其他方式採取股東行動。這些條文，例如：

·授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股，包括投票權在內的條款由我們的董事會制定；

·排除董事選舉中的累積投票；

·允許我們的董事會修改、修改或廢除我們修訂和重述的章程或通過新的章程；

·規定股東提名董事或將業務提交股東大會必須遵循的程序；以及

·要求持有至少10%有權在會議上投票的流通股的持有者要求召開特別股東大會。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，除非此類責任是根據“紐約商業公司法”(“NYBCL”)施加的。“紐約商業銀行條例”規定，法團可彌償因身為或曾經是董事而成為法律程序一方的個人在該法律程序中招致的法律責任，除非(I)該作為或不作為對引起該法律程序的事宜具關鍵性，並且是惡意作出的，或由於主動及故意不誠實所致；(Ii)該董事實際上收受不正當的個人利益；或(Iii)就任何刑事法律程序而言，該董事有合理因由相信該作為或不作為是違法的，但如該法律程序是由該法團進行或根據該法團的權利進行的，則如該董事被判定對該法團負有法律責任，則不得作出彌償。本公司董事會(“董事會”)亦可對曾經或曾經是法團僱員或代理人的法團僱員或代理人作出賠償，而該僱員或代理人曾是或曾經是任何法律程序的一方，則本公司董事局(“董事局”)亦可因該僱員或代理人是或曾經是法團僱員或代理人而對該僱員或代理人作出彌償。

- 4 -

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，在紐約州法律和聯邦證券法允許的最大範圍內，如果董事或高級人員出於他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的目的真誠行事，並且在要求提前支付給任何訴訟或法律程序(股東派生訴訟除外)的一方的費用，我們必須對該董事或高級人員進行賠償，並應要求提前向該一方支付費用，但股東派生訴訟除外，如果該董事或高級人員真誠地為他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的目的行事，則我們必須向該董事或高級人員支付費用，並應要求提前支付該費用，該訴訟或法律程序(股東派生訴訟除外)的一方必須出於善意行事。沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。賠償將包括合理的費用，包括律師費、判決、罰款、和解金額。

我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些條文亦可減低針對董事及高級人員提起衍生訴訟的可能性。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，在SEC看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

轉移劑

我們證券的股票轉讓代理是紐約的大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer and Trust Company of New York，New York)。他們的地址是紐約道富1號30層，郵編10004。他們的電話號碼是(212)509-4000。

債務證券説明

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條文適用於招股説明書附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍(如有)，以及吾等授權交付的任何相關自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股章程補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與招股章程附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約分別稱為契約，並一起稱為契據，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體文本對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

- 5 -

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保一般債務和附屬一般債務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“-次級債務證券的若干條款-從屬關係.”

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書將包括正在發售的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

·債務證券的名稱和類型；

·債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，就任何次級債務證券而言，其從屬條件；

·債務證券的初始本金總額；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格；

·債務證券的一個或多個到期日，以及延長該一個或多個日期的權利(如果有)；

·債務證券將計息的一個或多個利率(如果有的話)，或確定該一個或多個利率的方法；

·產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定這些日期的方法；

·如果有的話，有權延長付息期和延長期限；

·支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的一個或多個地點；

·償債基金、購買基金或其他類似基金的準備金(如果有)；

·債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

·債務證券將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位計價，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

·債務證券的任何轉換或交換特徵；

·債務證券是否受契約中的無效條款約束；

·債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

·債務證券是否會在付款或履約方面得到擔保；

·債務證券的任何特殊税收影響；

·除了或代替契約中規定的違約或契諾的任何違約或契諾事件；以及

·債務證券的任何其他實質性條款。

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當我們在本節中提到債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

吾等可不時無須通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意，而在各方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券以供交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原發行貼現證券)可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為出於美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，這取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，否則，您可能會收到大於或低於該日期應付本金或利息金額的本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的資料，以及若干相關的税務考慮因素，將會在適用的招股章程附錄內列出。

高級債務證券的若干條款

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制我們招致、發行、承擔或擔保以任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制我們進行出售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

·繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

·繼承人實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

·交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

·我們已向高級受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如果需要與該交易相關的)補充契據，該等補充契據符合高級契據，並且高級契據中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

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上述各項限制不適用於(1)吾等與吾等的一間聯屬公司的合併或合併，前提是吾等董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將吾等的註冊狀態或組織形式改變為另一種形式，或(2)吾等與吾等的一間直接或間接全資附屬公司合併或合併為一間直接或間接全資附屬公司，則吾等並不適用於(1)吾等與吾等的一間聯屬公司合併或合併至吾等的一間直接或間接全資附屬公司。

尚存業務實體將繼承並取代吾等在優先契據及優先債務證券項下的責任，而除租賃情況外，吾等將獲解除優先契據及優先債務證券項下的所有責任。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非吾等在招股説明書補充資料中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)的情況下為優先債務證券持有人提供保障的撥備。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是關於每個系列的優先債務證券的高級契約項下的違約事件：

·如果違約持續30天(或為該系列規定的其他期限)，在到期和應付時不支付該系列優先債務證券的利息；

·無論到期、贖回、聲明或其他方式，在到期和應付時不支付該系列優先債務證券的本金(如果為該系列指明，則在規定的期間內繼續不履行)；(B)在到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式，不支付該系列的優先債務證券的本金；

·我們沒有履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何我們的契約或協議，但在高級契約的其他地方專門處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後，這種違約或違約持續了90天；

·某些破產或資不抵債事件，不論是否是自願的；以及

·適用的招股説明書補編中規定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如就一系列優先債務證券而發生以上第四個項目符號所指明的失責事件以外的失責事件，並根據該高級契據繼續進行，則在每一該等情況下，受託人或持有當時根據高級契據尚待償還的該系列本金總額不少於25%的持有人(每個該等系列作為一個獨立類別投票)，可向我們及受託人(如該通知是由持有人發出)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即成為即時到期及須支付的。

如果上文第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每個系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列優先債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原發行價、至加速發行日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

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在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列中所有優先債務證券的多數本金總額的持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債務證券的各項條文另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其後果，但如該等優先債務證券的本金或利息未能支付(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約除外)，或就該優先債務證券的契諾或條款未經各持有人同意而不能修改或修訂，則不在此限。在任何該等寬免後，就高級契據的每一目的而言，該等失責行為即不再存在，而該等優先債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害任何因此而產生的權利。

一系列優先債務證券的過半數本金總額的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示就該等優先債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或高級契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地裁定可能會不適當地損害該系列優先債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當而與從該系列優先債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

·持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

·該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件尋求補救；

·提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

·受託人在收到請求和賠償提議後60天內沒有遵守請求；以及

·在這60天期間，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人提供與要求不一致的方向。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息付款的權利，或按照該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，而未經持有人同意，該項權利不得受損或受影響。(B)任何受影響的系列的優先債務證券的持有人有權按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金及利息的付款，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，而未經持有人同意，該項權利不得受損或受影響。

高級契據規定我們的某些人員須在每年任何高級債務抵押尚未清償的固定日期或之前，證明我們已遵守高級契據下的所有契諾、協議及條件。

滿足感和解除感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

·我們已在到期和應付時支付或安排支付該系列所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)；或

·我們向高級受託人交付之前根據高級契約認證的該系列的所有優先債務證券(某些有限的例外情況除外)，以取消該系列的優先債務證券；或

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·該系列的所有優先債務證券已經到期並應付，或將在一年內到期並支付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存放一筆現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或就以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券而言)，足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

而在任何該等情況下，如我們亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，而該等款項是到期並須支付的，而我們又向高級受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份證明書及意見均述明此等條件已獲符合。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

·為了您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們以信託形式存款，這些債務證券將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

·我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，你們將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，您不能指望我們還款。

契約失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

·我們必須為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，外國政府或外國政府機構債務)的直接持有人的利益而存款，這些債券將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

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·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。

如果我們違背了約定，如果信託保證金有缺口，你們仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期並支付，就可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免。吾等及受託人可無須任何持有人同意而修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

·轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

·證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

·遵守證券交易委員會的要求，以便根據經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)生效或保持高級契約的資格；

·在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和繼續成為違約事件；

·糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中對該系列優先債務證券的描述；

·就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

·確定高級契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

·證明並規定由繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出所需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

·就一個或多個優先債務證券系列增加、更改或刪除高級契約的任何規定，但任何此類增加、更改或刪除不得(A)(1)不適用於在簽署該補充契約之前設立並有權享受該條款利益的任何系列的任何優先債務擔保，也不(2)修改任何此類優先債務擔保持有人關於此類規定的權利，或(B)只有在沒有(A)(1)款所述的優先債務擔保的情況下才生效；或(B)只有在沒有(A)(1)款所述的尚未解決的優先債務擔保的情況下，該等新增、更改或刪除的規定才有效；或(B)只有在沒有(A)(1)款所述的尚未解決的優先債務擔保的情況下，該等新增、更改或刪除的規定才能生效；

·對任何系列的優先債務證券進行任何更改，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

·作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更。

可以對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的大多數持有人同意(作為單獨的系列投票)，我們可以免除遵守關於任何系列優先債務證券的優先契約的任何規定；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

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·延長此類系列的任何優先債務證券的最終到期日；

·減少此類系列的任何優先債務證券的本金；

·降低任何此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

·減少贖回這類系列的任何優先債務證券時應支付的金額；

·改變支付此類系列任何優先債務證券本金或利息的貨幣；

·降低原發行貼現證券到期加速應付本金或破產可證明金額；

·免除優先債務證券本金或利息的持續違約(但僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)；

·改變有關放棄過去違約的規定，或損害持有人在到期日或之後接受付款或提起訴訟，強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

·修改這些限制中關於修訂和修改的任何規定，但增加任何必要的百分比或規定，未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

·對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利產生不利影響；或

·降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些規定或違約。

建議的任何修訂、補充或棄權的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容即已足夠。在按照本條所描述的條文對高級契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，在任何方面均不得減損或影響任何該等修訂、補充契據或寬免的有效性。

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任。高級契約規定，吾等根據任何法律、法規或憲法規定，或透過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得根據吾等在高級契約或任何補充契約、或任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，而向吾等的任何法團、股東、過去、現在或將來的高級人員或董事，或其任何前身或繼任實體追討任何追索權，亦不得根據任何法律、法規或憲法規定，或透過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，向吾等的任何法團、股東、高級職員或董事，或其任何前任或繼任實體追討任何追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔法律責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在有關情況下在處理該人本身事務時所使用的謹慎程度及技巧行使該等權利及權力。

高級契約和通過引用納入其中的“信託契約法”的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權收到的某些財產變現，作為擔保或其他。

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受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、保費、利息或額外款項而存放於受託人或任何付款代理人的所有款項，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

執政法。優先契約和優先債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

次級債務證券的若干條款

除招股章程附錄所述有關某一特定系列次級債務證券的附屬契據及次級債務證券有關附屬或其他方面的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重要方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於附屬契約所界定的我們所有優先債務的優先還款。在任何適用的寬限期之後，如本行未能支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項，本行不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，指依據下列任何一項而到期應付的本金、溢價(如有的話)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日未清償的，或是該人日後招致的：

·該人因借款而欠下的所有債務；

·該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他有價證券所證明的所有債務；

·根據公認會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃義務；

·上文前兩個要點所述的其他人的所有債務，以及上述第三個要點所述的其他人的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

·上文第一、第二或第四個要點所述種類的所有債務續簽、延期或退款，以及上文第三或第四個要點所述種類的所有續簽或延長租約；

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除非就任何特定債項、續期、延期或退款而言，訂立或證明該債項的文書或與其有關的承擔或擔保明文規定，該等債項、續期、延期或退款在償付權方面並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊和我們可能授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會以一個或多個系列發行。權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的其他證券合併發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名及地址(如適用)，該等資料與所發售的特定系列認股權證有關。

在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從吾等向證券交易委員會提交的報告中參考收錄含有我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下説明概述認股權證的重要條款及條文，並受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及吾等根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證所適用的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可以購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

·就購買普通股的權證而言，行使一份認股權證可購買的普通股數量，以及行使認股權證後購買這些股票的價格；

·在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

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·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變更或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利將開始和到期的日期；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在我們清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的到期日之前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行範圍內儘快發行及交付行使該等權力時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

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配送計劃

我們可以出售證券：

·向承銷商或通過承銷商；

·前往或通過經紀人或交易商；

·通過代理人；

·在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

·通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

·以固定價格，或可能不時改變的價格；

·按銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；

·在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場提供產品”中，向或通過做市商，或進入現有交易市場或交易所或以其他方式；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

·代理人或任何承銷商的名稱；

·公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

·允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目；

·允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

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如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將於向其出售時與其訂立包銷協議或其他協議，並會在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買證券的要約。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應經我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同涵蓋的證券，根據該機構所受管轄的司法管轄區的法律，不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

·如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理的保險人和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，如果承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加淡倉、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回為分銷發售中的證券而給予承銷商或交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

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根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的收益的8%。

法律事項

賓夕法尼亞州費城的Royer Cooper Cohen Braunfeld LLC將為我們轉交與本招股説明書提供的證券有效性有關的某些法律問題。

專家

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。這些文件包含本招股説明書中沒有的重要信息。您可以按照規定的費率在位於華盛頓特區20549，NE.100F街的證券交易委員會公共資料室閲讀和複印我們提交給證券交易委員會的任何文件。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。我們還將這些文件以電子方式提交給證券交易委員會。你可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些文件的電子版，網址是：http://www.sec.gov.您還可以訪問我們網站www.korumedical.com的投資者部分，免費獲取我們提交給SEC的文件副本。本公司網站所提供的資料並非本招股説明書的一部分，因此不作參考。

本招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。您可以在SEC的公共資料室或互聯網網站上查閲和複製註冊聲明，包括證物。

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以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入我們已提交給SEC的以下信息或文件，不包括當前Form 8-K報告中未根據Form 8-K的一般説明被視為“存檔”的任何部分：

·我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，於2020年3月4日提交給SEC；

·我們於2020年5月6日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2020年3月6日提交給SEC，以及2020年3月31日提交給SEC的最終附加材料；

·我們目前提交的Form 8-K報告，分別於2020年4月14日、2020年4月24日、2020年4月30日、2020年5月5日和2020年5月14日提交；以及

·我們在2019年10月15日提交的8-A12b表格註冊聲明中對我們普通股的描述。

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)，包括在提交初始註冊聲明之日之後及註冊聲明生效之前提交的文件，直至我們提交表明本招股説明書終止發售證券的生效後修正案為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了此類較早的陳述。

在書面或口頭要求下，吾等將免費向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或全部資料的副本，包括以參考方式特別納入該等文件的證物。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Repro Med Systems，Inc.

賈朋特道24號

紐約切斯特，郵編：10918

收信人：首席財務官

電話：(845)469-2042

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股份

普通股

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招股説明書副刊

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派珀·桑德勒

Canaccel Genuity

克雷格-哈勒姆資本集團

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本招股説明書增刊日期為2020年

扣除費用前的收益，付給我們