美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

委託 文件號1-10324

集團間公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

12121 加州洛杉磯市威爾郡大道，610Suite610號，郵編：90025

(主要執行機構地址 )(郵編)

(310) 889-2500

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X] 是[]不

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：

[] 是[X]不

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年6月18日，註冊人普通股的流通股數量為2,289,157股。

目錄表

第 部分I

財務 信息

第 項1-精簡合併財務報表

集團間公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡 合併股東虧損表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些(未經審計的)簡明合併財務報表的組成部分。

集團間公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

注 1.列報依據和重大會計政策

本文中包含的 簡明合併財務報表是由集團間公司(“集團間” 或“公司”)根據美國證券交易委員會的規則和規定未經審計編制的。 按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和 規定進行了簡明或省略，儘管本公司相信披露的信息和腳註已根據該等規則和 規定進行了簡明或省略，但這些信息和腳註披露通常包含在按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明合併財務報表中。管理層認為，所有必要的調整(包括 僅包括正常經常性調整)對於公允報告截至和在所示期間的財務狀況、現金流和運營結果 。建議將這些財務報表與集團間經審計的財務報表 及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司截至2019年6月30日的10-K表格年度報告 中。2020年3月31日簡明綜合資產負債表來源於截至2019年6月30日的公司Form 10-K中包含的綜合資產負債表 。

截至2020年3月31日的9個月的 運營結果不一定代表截至2020年6月30日的 整個財年的預期結果。

基本 和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以加權 平均已發行普通股數量。稀釋每股收益的計算類似於基本 每股收益的計算，不同之處在於增加了普通股的加權平均數，以包括潛在稀釋性普通股發行時將發行的額外 普通股的數量。公司唯一可能稀釋的普通股是股票期權。

於2020年2月5日，本公司與上市公司Santa Fe Financial Corporation(“Santa Fe”)(場外交易及結算所：SFEF)訂立出資協議(“出資協議”)，據此，本公司獲得97,500股聖達菲普通股 股，每股面值0.10美元，以換取其向聖達菲出資4,460股Intergroup Woodland Village，Inc.的普通股( “普通股”)。由於這筆捐款 ，伍德蘭村已成為聖達菲的全資子公司。在發行前一句中提及的股票 之前，公司有權投票表決聖達菲86.3%的有表決權股份，其中包括根據1998年6月30日簽訂的表決權信託協議，公司董事長兼首席執行官約翰·V·温菲爾德擁有的聖達菲普通股約4%權益的投票權 。在此次發行之後，公司有權 投票表決聖達菲已發行和已發行普通股的87.3%，其中包括根據前述投票信託協議有權投票表決聖達菲普通股約3.7%的權益 。温菲爾德先生是 公司和聖達菲的董事會主席，是這兩個實體的控制人。

於2020年2月5日，經本公司獨立董事審議，並經 公司全體董事一致表決(温菲爾德先生棄權)，董事會批准訂立出資協議並完成 交易。公司董事會在收到來自 第三方獨立公司的公平意見後批准了該交易。董事會於2020年1月初首次獲知該交易，並在2020年1月17日左右收到信息 以供審核，並在2020年2月5日董事會會議之前多次獲得與管理層討論材料的機會。出資協議還包含一項條款，規定根據其中規定的條款進行集團間的潛在後續收益 。

聖達菲的主要業務是通過其擁有68.8%股份的子公司朴茨茅斯廣場公司的管理進行的。(“朴茨茅斯”)， 一家上市公司(場外交易市場代碼：PRSI)。朴茨茅斯的主要業務是通過其在正義投資者有限合夥企業(加州有限合夥企業)中的普通和有限合夥權益 進行的。 集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.5%的普通股。

Justice， 通過其子公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)和Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”) 擁有並運營位於加利福尼亞州舊金山市卡尼街750號的544個房間的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“酒店”)和相關設施，包括一個五層地下停車場。Mezzanine 是合夥企業的全資子公司；Operating是Mezzanine的全資子公司。Mezzanine是正義夾層債務的借款人 ，2013年12月，合夥企業將酒店的所有權轉讓給運營。 根據與HLT 特許經營控股有限責任公司(希爾頓)簽訂的特許經營許可協議，酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營，直至2030年1月31日。

Justice 與州際管理公司LLC(“州際”) 簽訂了酒店管理協議(“HMA”)，以管理酒店及其五層停車場，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為十年，從接管日期開始，並自動續簽連續 一(1)年期限，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，支付給州際公路的基本管理費應為酒店總收入的百分之零點七(1.70%)。2019年10月25日， 州際酒店與北美最大的獨立酒店管理公司Aimbridge Hotitality合併。隨着合併的完成 ，新合併的公司將在美洲以Aimbridge Hotitality的名稱定位。

除了酒店的經營之外，公司還通過擁有、管理以及在適當的情況下 出售房地產來賺取收入。房產包括十六棟公寓樓、一處商業地產和三棟獨棟住宅 。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。 該公司還對未改善的房地產進行了投資。自2020年3月31日起，公司所有住宅和 商業租賃物業均由內部管理。

到期 給證券經紀人

各證券經紀商根據標準保證金協議向本公司預付資金，用於購買有價證券。 這些預付資金被記錄為負債。

已售出證券的債務

出售證券的義務 代表承諾在未來某個日期交付該證券的出售股票的公平市場價值 和書面看漲期權相關股票的公平市場價值，如果行使該期權，則有義務交付該證券 。該義務可以通過當前持有的相同證券來履行，也可以通過隨後購買該證券來履行 。債務變化的未實現損益包括在經營的簡明合併報表 中。

所得税 税

公司合併正義(“酒店”)用於財務報告目的，不對其在酒店的非控股權益 徵税。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的所得税優惠(費用)代表所得税對公司税前收入的影響 ，包括其在酒店淨收入中的份額。

我們 已經考慮了2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全(CARE)法案提供的救濟對所得税會計和披露的影響。税法變更的影響需要在立法頒佈的過渡期內確認，或反映在年度有效税率的計算中，具體取決於變更的性質 。截至2020年3月31日，我們評估了CARE法案的所得税條款，並確定 2020年3月31日的税收條款沒有實質性影響。我們將繼續評估 CARE法案的所得税條款，並監控可能對所得税會計和披露產生影響的税法更改。

財務狀況和流動性

從歷史上看， 我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，管理層預計，新冠肺炎疫情的持續和不確定影響導致的持續時間和嚴重的經濟低迷將 對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。由於我們酒店的入住率和日均房價 大幅下降，我們預計在可預見的未來，我們的運營現金流將繼續顯著 低於歷史水平，直到疫情平息，酒店入住率恢復到歷史 水平。

我們 已採取多項措施來保存資本並增加流動性，包括在我們酒店實施各種成本節約計劃 。具體討論請參見本 季報中的第二項新冠肺炎對我們業務的負面影響。我們還可以從投資現金和有價證券以及其他 投資中獲得現金。為了增加我們的流動性頭寸並利用有利的利率環境，我們於2020年4月對我們位於新澤西州的151套公寓的8,481,000美元和2,473,000美元的抵押票據應付款項進行了再融資，並 獲得了金額為18,370,000美元的新抵押貸款。新抵押貸款的固定利率為3.17%，2030年4月到期。我們 從再融資中獲得約6,814,000美元的淨收益。我們還將對計劃於2020年6月和7月關閉的兩處加州物業進行再融資 ，如果需要，我們可以對其他多户物業進行再融資； 但是，管理層認為目前不需要這樣做。如果需要額外的 流動資金，我們從 CIBC美國銀行(“CIBC”)獲得了8,000,000美元的無抵押循環信貸額度，其中5,000,000美元可於2020年6月18日提取。

截至2020年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金21,487,000美元，其中包括我們酒店高級貸款人北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)持有的11,550,000美元限制性 現金。(“貸款人”)。在貸款人持有的全部受限現金中， 7,977,000美元用於傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)儲備，2,432,000美元用於我們的特許經營商希爾頓未來可能提出的 物業改善計劃(“PIP”)請求。但是，希爾頓已經確認，在重新發放許可證之前(I)2030年1月，也就是我們目前優先和夾層貸款的到期日 之後六年，或(Ii)出售我們的酒店，在此之前，它不會 要求為我們的酒店提供PIP。因此，司法部目前正在 與貸款人討論將PIP保證金釋放給酒店，並允許酒店利用部分或全部FF&E儲備 為運營費用和償債提供資金。此外，司法部已要求暫時只支付優先抵押貸款的利息 和暫停每月FF&E儲備金分期付款，每月總共節省約321,000美元的現金流 。司法部預計在2020年6月30日之前與貸款人就上述請求達成解決方案。

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。SBA Loan-Justice定於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案 與CIBC Bank USA簽訂了貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。如果資金用於工資和其他符合條件的支出，SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(統稱為 “SBA Loans”)均可免除。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。關於寬恕標準的新 指南繼續發佈。根據CARE 法案的要求，司法部和集團間將主要將SBA貸款的收益用於支付工資費用。

我們 目前無法估計史無前例的新冠肺炎大流行對我們業務的全面財務影響，也無法預測相關的 聯邦、州和地方民政當局的行動，這高度依賴於大流行的嚴重程度和持續時間，但 我們預計新冠肺炎關閉和其他強制實施的限制將繼續對我們的 運營結果產生重大不利影響。由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性和 將影響酒店業的不確定時間，我們已採取積極措施確保我們的流動性狀況，以便能夠在可預見的未來履行我們的 義務，包括實施嚴格的成本管理措施以消除不必要的費用， 推遲資本支出，重新談判某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和 門店。

我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括 管理費和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。本公司已投資於短期創收工具，並在被認為合適的情況下投資於股權和債務證券 。本公司的有價證券被歸類為通過綜合經營報表記錄的未實現損益交易 。

我們的 長期流動性需求主要包括支付酒店和房地產預定債務到期日和資本改善所需的資金 。我們將繼續主要用現有現金(包括上述活動的現金)和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮我們的流動性方法 並訪問我們可用的現金來源後，我們相信，在實施上述交易 後，我們的現金狀況將足以滿足預期的運營和其他支出需求，包括公司費用、工資 和相關福利、税收和合規成本以及其他承諾，從這些財務報表發佈之日起至少12個月內，即使目前的低入住率水平將持續下去。我們現金管理政策的目標 是維持現有的槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。我們相信， 我們手頭的現金、SBA貸款和房地產再融資提供的現金，加上管理層可能能夠獲得的其他潛在的前述流動性來源 ，將足以滿足我們的營運資金需求，以及我們至少在未來12個月及以後的資本 租賃和債務義務。但是，不能保證管理 將成功執行其計劃。

下表提供了截至2020年3月31日的公司重大財務義務摘要，其中還包括 利息支付。

最近 發佈並通過了會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求 承租人確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。 ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。 ASU 2018-11為實體提供了另一種過渡選擇，允許實體在採用年度的財務報表中顯示的比較 期間不應用新標準。自2019年7月1日起，我們採用了ASU 2016-02，使用了ASU 2018-11提供的修改後的追溯方法 。我們選擇了過渡指南 允許的某些實際權宜之計，包括選擇繼續歷史租賃分類。我們還選擇了短期租賃實用 權宜之計，允許我們不在合併資產負債表中確認期限少於12個月的租賃。 此外，我們選擇了租賃和非租賃組成部分實際權宜之計，它允許我們計算固定付款的現值 ，而不執行租賃和非租賃組成部分的分配。採用新標準後，我們沒有記錄任何經營租賃 使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債，因為截至2019年6月30日，ROU資產和經營租賃負債的合計價值相對於我們的總資產和負債並不重要。 該標準對我們的其他融資租賃、運營報表或現金流沒有影響。融資租賃ROU資產和負債餘額分別見附註3和附註10 。

2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 .“本ASU修改了減值模型，在 處使用預期損失法，而不是當前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認損失。ASU No.2016-13 將從2023年1月1日起對我們生效。本公司目前正在審查ASU No.2016-13的影響。

注 2-收入

我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民 到期時記錄，每月確認為收入。下表顯示了我們酒店按收入流分類的收入。

履行 義務

我們 確定了以下履約義務，其收入確認為分別履行了履約義務 ，從而確認了我們預期有權因提供貨物或服務而獲得的金額：

酒店 收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(例如套餐 預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(例如停車)。收入分別在房間 被佔用或貨物和服務已交付或提供時確認。付款條件通常與提供 商品和服務的時間一致。對於套餐預訂，交易價格將根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給 套餐內的履約義務。

對於預期期限為一年或更短的合同，我們 不會披露未履行的履約義務的價值。 由於我們的業務性質，我們的收入不會受到退款的重大影響。入住我們酒店的客人 在提供任何服務 之前，如果客人在指定的時間段內取消，則提前收到的現金付款將退還給酒店客人。與服務相關的退款通常被認為是在酒店 入住或提供服務時對交易價格的調整。

合同 資產和負債

截至2020年3月31日和2019年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 沒有任何重大合同資產，這是我們濃縮合並資產負債表的淨額。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，減去了 反映我們估計不會收回的金額的可疑賬户撥備。

我們 記錄在客人入住我們酒店之前收到或到期的現金付款時的合同負債，這些債務 顯示在我們精簡的合併資產負債表上的應付帳款和其他負債中。截至2020年3月31日，合同負債從截至2019年6月30日的1,215,000美元降至 404,000美元。截至2020年3月31日的9個月的減少主要是由截至2019年6月30日預付存款餘額中確認的811,000美元收入推動的。

合同 成本

我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為一種實際的權宜之計， 由於我們與客户的合同和租賃協議不超過一年，我們會按發生的費用來支出這些成本。

注 3-酒店投資，淨額

酒店投資 包括以下內容：

附註 4-房地產投資，淨額

公司在房地產方面的投資包括十六棟公寓樓、一處商業地產和三棟 獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州的達拉斯和南加州。該公司還對未改善的不動產進行了投資。房地產投資包括以下內容：

附註 5-有價證券投資

公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司還定期 投資於公司債券和創收證券，可能包括房地產公司和REITs的權益， 這些公司的財務利益可以通過收入和/或資本收益轉移給股東。

在2020年3月31日和2019年6月30日，本公司的所有有價證券均被歸類為交易型證券。這些投資的未實現損益的變化 計入收益。證券交易摘要如下：

截至2020年3月31日和2019年6月30日 ，上述有價證券投資餘額中分別約有10%和7%由Comstock Mining Inc(“Comstock”)的普通股組成。截至2020年3月31日和2019年6月30日， 公司與持有一年以上的證券相關的未實現虧損分別為6,095,000美元和11,088,000美元；其中，5,823,000美元和10,900,000美元分別與其對Comstock的投資有關。在截至2020年3月31日的9個月中，未實現虧損的減少是由於重新歸類了與Comstock相關的5,473,000美元的未實現淨收益，該淨未實現收益已計入截至2019年6月30日的成本基礎 。

經營表有價證券淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。 以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止的3個月和9個月的有價證券淨虧損構成：

附註 6-其他投資，淨額

經證券投資委員會和其他公司指引批准， 公司還可以通過私募方式投資於私募股權基金和其他非上市證券，如可轉換票據。這些對非流通證券的投資 在公司資產負債表上按成本計入，作為除暫時性 減值損失以外的其他投資的一部分。其他投資還包括以公允價值計價的非市場權證。

其他 投資，淨額包括以下內容：

附註 7-公允價值計量

由於期限較短(即應收賬款、其他資產、應付賬款和其他負債以及出售證券的義務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值不需要按公允價值經常性列賬，因此接近 公允價值。

按公允價值經常性計量的資產如下：

有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定 。

財務 在非經常性基礎上按公允價值計量且不包括在上表中的資產包括“其他 非上市證券投資”，這些資產最初按成本計量，但由於減值而減記為公允價值 。下表顯示了這些資產在非經常性 基礎上按公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月中，我們分別從其他非上市投資獲得了115,000美元和 103,000美元的分銷。

對非流通證券的其他 投資按扣除減值損失後的成本列賬。本公司對發行這些投資的實體沒有重大影響 或控制，並且在每項投資中持有不到20%的所有權。定期審查這些 投資是否存在非臨時性減值。公司審查幾個因素以確定 虧損是否是非暫時性的。這些因素包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景，以及(Iv)我們持有投資的能力，以允許任何預期的 公允價值回升。

附註 8-現金、現金等價物和限制性現金

下表對壓縮合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與壓縮合並現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

受限 現金包括貸款人持有的用於支付房地產税、保險、重置和增資準備金的金額。 它還包括從州際公路收到的、受限於酒店資本改善的關鍵資金。

注 9-基於股票的薪酬計劃

公司遵循會計標準編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題 涉及基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。

請 參閲公司截至2019年6月30日的10-K表格中的附註16-基於股票的薪酬計劃，以瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司分別記錄了與之前發行的股票期權相關的股票期權補償成本121,000美元和9,000美元。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，本公司分別記錄了與之前發行的股票期權相關的股票期權補償成本，分別為138,000美元和68,000美元。

截至2020年3月31日 ，與股票期權相關的未攤銷補償總額為23,000美元，預計將在1.92年的加權平均期間確認 。

2018年12月，公司總裁兼首席執行官John V.Winfield行使了26,805股既有激勵股票 期權，以公允價值交出17,439股公司普通股作為行使價支付，導致 向他淨髮行9,366股。沒有記錄與發行相關的額外補償費用。

2020年2月25日，公司股東投票贊成修訂公司2010年綜合員工激勵計劃(“2010激勵計劃”)，將2010年激勵計劃第1.3節的期限從 十(10)年延長至十六(16)年，將2010年激勵計劃第6.4節的“十(10)週年紀念日” 改為“二十(20)週年紀念日”(以下簡稱為“二十(20)週年紀念日”)，並投票贊成修訂“2010員工激勵計劃”(“2010激勵計劃”)，將2010年激勵計劃第1.3節的期限從十(10)年延長至十六(16)年，將“十(10)週年紀念日” 改為“二十(20)週年紀念日”。這將把2010年獎勵計劃的期限增加到20年(從2020年2月到2030年2月 到期)，並且還允許存在期限超過10年的期權。修改條款的目的 是為了延長其作為我們唯一股權激勵計劃的存在。修訂可允許的 期權期限的目的是，董事會可以將2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期權的期限從 10年延長至16年，以便這些期權將於2026年3月16日而不是2020年3月16日終止，以表彰 温菲爾德先生對我們公司的貢獻和領導。在股東批准這些修訂後， 我們的董事會延長了温菲爾德先生的期權期限，如本段所述。由於延長了 温菲爾德先生的期權，公司在2020年3月記錄了116,000美元的股票期權補償成本。

期權定價 模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性 。預期股價波動基於對公司股價歷史的分析。 公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。無風險利率以 與股票期權預期期限一致的美國國債利率為基準。不包括股息率 ，因為本公司尚未發放任何股息，預計未來也不會發放任何股息。

下表彙總了2018年7月1日至2020年3月31日的股票期權活動：

注 10段信息

公司按三個可報告的部門運營，即酒店運營(“酒店運營”)、其 多户住宅物業運營(“房地產運營”)以及將其現金投資於有價證券 和其他投資(“投資交易”)。財務報表中列示的這三個運營部門 反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據此信息做出運營和戰略決策 。

下面的信息 代表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的報告細分市場。酒店 運營的營業收入(虧損)包括酒店運營和車庫運營。房地產經營的營業收入包括租賃物業的經營 。投資業務的營業虧損包括投資淨收益(虧損)、其他投資減值 、其他投資未實現淨收益(虧損)、股息和利息收入及交易和保證金 利息支出。其他部分包括公司一般和行政費用以及整個公司的所得税(費用)福利 。

附註 11關聯方和其他融資交易

以下 彙總了截至2020年3月31日和2019年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額。

支付給希爾頓(加盟商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的加盟商，到2030年，希爾頓每年將減少約 $316,000美元。

2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了管理酒店的HMA，有效接管日期為2017年2月3日。管理協議的最初期限為10年，自接管日期起計，並在符合某些條件的情況下自動 續簽一年，總計不超過5年。HMA還規定州際公路 在另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和 條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。關鍵捐款應在自第二(2)日開始的八(8)年內按月等額攤銷 ^釹)收購日期的週年紀念日。截至2020年3月31日、 和2019年6月30日，關鍵貨幣加上應計利息的餘額分別為1,008,000美元和2,049,000美元，並計入壓縮合並資產負債表中的限制性現金 。關鍵資金的未攤銷部分計入壓縮綜合資產負債表中的相關 應付當事人票據。

截至2020年3月31日 ，本公司的未償還融資租賃義務為1,206,000美元。這些融資租賃在不同的 年到2023年到期，年利率從4.62%到6.25%不等。截至2020年3月31日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款 如下：

未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付如下：

為了 為有限合夥企業權益的贖回提供資金，並償還42,940,000美元的先前抵押貸款，司法部於2013年12月獲得了97,000,000美元的抵押貸款 和20,000,000美元的夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的本金 資產酒店擔保。抵押貸款的年利率為5.275%，只支付利息，截止日期為2017年1月 。從2017年2月開始，貸款開始在30年內攤銷，直至2024年1月到期日。 截至2020年3月31日和2019年6月30日，貸款的未償還本金餘額分別為92,656,000美元和93,746,000美元。 作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯以抵押貸款人為受益人執行了一項有限擔保。 夾層貸款由Mezzan持有的運營會員權益擔保作為夾層貸款的額外 擔保，朴茨茅斯向夾層貸款人提供有限擔保。於2019年7月31日 ，夾層與CredReit Holdco LLC簽訂新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”) ，為夾層貸款進行再融資，金額為20,000,000美元。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清 。新夾層貸款利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。僅利息付款按月 到期。由於再融資，司法部每年節省了50萬美元的利息支出。

自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保項下的額外擔保人，併成為正義投資者有限合夥企業環境賠償有限責任合夥企業97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款 項下的額外擔保人。根據協議，集團間必須保持一定的淨值和流動性。截至2020年3月31日，集團間 符合這兩項要求。然而，由於酒店目前的入住率較低，並對 酒店的現金流產生了負面影響，正義運營公司，LLC可能無法滿足其某些貸款契約，如債務償還覆蓋率(“DSCR”)，這將觸發貸款人為酒店收取的所有現金創建一個鎖箱。但是， 這樣的密碼箱從貸款開始就已創建和使用，並且無論 DSCR如何，都將一直有效到貸款到期日。司法部沒有錯過任何償債付款，預計至少在未來12個月和以後，即使在 這些不確定的時期，也不會錯過任何債務義務。

2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得本金為4,250,000美元，年利率為12%的無擔保貸款 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可以隨時預付 ，不收取任何罰款。貸款延期至2021年7月1日。截至2020年3月31日和2019年6月30日，這筆貸款的餘額為3,000,000美元 ，並在精簡的合併資產負債表中沖銷。

2018年7月，集團間從加拿大帝國商業銀行美國銀行(“CIBC”)獲得了5,000,000美元的循環信貸額度(“RLOC”)。 2018年7月31日，集團間從RLOC提取了2,969,000美元，用於償還集團間伍德蘭村公司 (“林地村”)應付的抵押票據，並在伍德蘭村設立了新的應付抵押票據，應付集團間提取的 金額。伍德蘭村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一座三層的公寓樓，是聖達菲和該公司的子公司。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。 RLOC和所有應計和未付利息將於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修改， 將RLOC增加了3,000,000美元，並將到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。集團間到期的2,969,000美元抵押貸款 的條款與集團間的RLOC相同。

2018年8月31日，從RLOC提取了1,005,000美元，用於償還位於加利福尼亞州洛杉磯 的一套獨棟住宅的應付抵押貸款票據。2018年9月28日，該公司在同一物業獲得了金額為1,000,000美元的新抵押貸款。 新貸款的利率固定為前五年的年利率4.75%，剩餘期限為浮動利率。 票據將於2048年10月到期。再融資所得的995,000美元淨收益用於償還RLOC。

2020年2月5日，聖達菲通過向集團間發行97,500股其普通股，從集團間額外獲得了伍德蘭村44.6%的權益。作為這筆交易的結果，伍德蘭村已成為聖達菲的全資子公司。這筆交易是根據聖達菲和集團間於2020年2月5日達成的貢獻協議(“貢獻協議”)進行的。出資協議還包含一項條款，規定根據協議中規定的條款，將潛在的後續收入 分配給集團間。

朴茨茅斯的四名董事 擔任集團間董事。其中兩名董事還擔任聖達菲的董事。 兩名聖達菲董事同時擔任集團間董事。

作為證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)約翰·V·温菲爾德(John V.Winfield) 根據董事會的授權指導公司在公開和非公開市場的投資活動。 温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯和聖達菲的首席執行官兼董事長，並監督這些公司的投資活動 。根據特定的市場條件和各種風險因素，朴茨茅斯首席執行官和聖達菲公司有時可能會投資於公司投資的同一公司。此類投資使 公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源以及朴茨茅斯和聖達菲的 資源置於風險之中，其方式與公司代表公司做出的投資決策基本相同。

附註 12-應付賬款和其他負債-正義

以下 彙總了截至2020年3月31日和2019年6月30日的應付帳款和其他負債餘額-正義 。

附註 13-應付帳款和其他負債

以下 彙總了截至2020年3月31日和2019年6月30日的應付帳款和其他負債餘額。

注 14-後續事件

2020年4月9日，根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的“CARE法案”，司法部與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。合作伙伴關係從SBA貸款-正義獲得了4,719,000美元的收益。SBA Loan-Justice定於2022年4月9日到期，利率為1.00%。2020年4月27日，集團間根據CARE法案 與CIBC Bank USA簽訂了貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。SBA同業拆借計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。如果資金用於工資和其他符合條件的支出，SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(統稱為 “SBA Loans”)均可免除。SBA貸款受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。關於寬恕標準的新 指南繼續發佈。根據CARE 法案的要求，司法部和集團間將主要將SBA貸款的收益用於支付工資費用。

2020年4月，本公司對其位於新澤西州的公寓大樓的8,481,000美元和2,473,000美元抵押票據應付款項進行了再融資 ，並獲得了金額為18,370,000美元的新抵押貸款。新抵押貸款的固定利率為3.17%，2030年4月到期 。該公司從再融資中獲得約681.4萬美元的淨收益。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述和預測

公司可能會不時作出有關未來預期的前瞻性聲明和預測。在此 討論中使用的“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“可能”、“可能”和類似的表述 旨在標識前瞻性陳述。

此類 聲明會受到一定風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於以下 ：國家和世界經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊、旅行和住宿業的影響；恐怖主義和戰爭對國家和國際經濟的影響，包括旅遊、證券市場、能源和燃料成本；自然災害；舊金山地區的總體經濟狀況和酒店業的競爭；季節性、勞資關係和勞動力中斷；實際存在的和受到威脅的流行病，如甲型H1N1流感或甲型H1N1流感。以優惠的利率和條款獲得融資的能力； 本報告和公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的證券市場、監管因素、訴訟和其他因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果 與預期結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅就本新聞稿的日期發表意見。本公司沒有義務公開發布對那些前瞻性陳述的任何修訂 的結果，這些修訂可能是為了反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或者是為了反映 意外事件的發生。

2019年3月25日，美國證券交易委員會根據“2019年證券交易法”第 第36節發佈第34-88465號命令(“該命令”) ，由於與2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)相關的情況 ，對符合交易法第13(A)或15(D)條報告要求的註冊人給予豁免。由於與新冠肺炎有關的情況，本公司 在截至2020年3月31日期間依賴本10-Q表季度報告(“10-Q表”)的訂單。 本公司在截至2020年3月31日的期間內一直依賴本10-Q表季度報告(“10-Q表”)的訂單。在沒有訂單的情況下，10-Q表格應於2020年5月15日到期。本公司未能及時提交10-Q表格 原因是公司內部相關方在編制和最終審核10-Q表格時出現延誤，部分原因是公司集中精力和資源應對新冠肺炎疫情對我們業務和運營的嚴重影響 。

新冠肺炎對我們業務的負面影響

2020年2月25日，舊金山市市長髮布公告，宣佈當地進入緊急狀態。 新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)對我們的業務造成了嚴重的負面影響。二零二零年三月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種繼續傳播的傳染性病毒 對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營 。為了減輕大流行的危害，2020年3月16日，舊金山市和縣 以及其他五個灣區縣和伯克利市發佈了平行的衞生官員命令，在整個灣區實施避難所限制 ，要求每個人都呆在家裏，除非某些必要的需要。自2020年2月以來，發生了幾起不利事件，導致對我們酒店客房的需求受到影響，包括取消所有全市範圍的 會議，減少進出舊金山灣區的航班，以及休閒和商務旅行的減少。

為了應對需求的減少，我們已經讓酒店的所有經理休假(高管團隊成員除外) ，並繼續將時薪限制在最低限度。截至本季度報告發布之日，我們已經暫時關閉了所有 食品和飲料門店。我們繼續執行社交距離標準，以確保員工和客人的安全。截至本季度報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響 和持續時間繼續演變。由於休閒和商務旅行的急劇減少，大流行有效地消除了 我們創造任何利潤的能力。因此，管理層認為 大流行導致的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們未來的業務、財務狀況、流動性和截至2020年6月30日的財年的財務業績產生實質性的不利影響。我們還在評估 對我們長期資產的減值分析和遞延税項資產變現的潛在影響。

由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律 工人和家庭可以通過改進的失業保險條款 以及通過小企業管理局(“SBA”)管理的計劃向小企業提供額外的救濟途徑。CARE法案 包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、 適用於合格裝修物業的税收折舊方法的替代最低税收抵免和技術更正相關的條款。我們目前正在評估CARE法案條款的影響。CARE法案還建立了Paycheck Protection Program (“PPP”)，根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，為工資支出、租金和相關成本提供資金。 如附註12-後續事件中所述，2020年4月9日，司法部根據CARE法案與美國CIBC銀行簽訂了貸款協議(“SBA貸款”) 。該公司從SBA貸款中獲得了471.9萬美元的收益。根據CARE法案的 要求，公司將主要將SBA貸款的收益用於支付工資成本。SBA貸款計劃 於2022年4月9日到期，利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款 適用的條款和條件的約束。所有本金和利息的支付都延期 前六(6)個月，如果資金用於工資和其他符合條件的費用，貸款可以免除。

運營結果

截至2020年3月31日，本公司擁有其子公司聖達菲約87.3%的普通股，聖達菲 擁有朴茨茅斯廣場公司約68.8%的普通股。集團間還直接擁有朴茨茅斯約13.5%的普通股 。從歷史上看，該公司的主要收入來源來自其子公司朴茨茅斯對正義投資者有限合夥企業(“正義”或“合夥企業”)的投資 ，包括酒店客房收入、食品和飲料收入、車庫收入和其他運營部門的收入。大法官 擁有酒店和相關設施，包括一個五層的地下停車場。正義的財務報表 已與本公司的財務報表合併。然而，新冠肺炎疫情的影響是高度不確定的，管理層 預計，持續的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。

根據與希爾頓簽訂的特許經營許可協議(“許可 協議”)， 酒店由合夥企業作為提供全方位服務的希爾頓品牌酒店運營。該合夥企業於2004年12月10日簽訂了許可協議。許可證 協議的初始期限為15年，從開業之日起計算，並可根據某些條件選擇將許可證協議 再延長5年。2015年6月26日，合作伙伴關係與希爾頓簽訂了經修訂的特許經營 協議，該協議將許可協議延長至2030年，修改了每月特許權使用費費率，將地理保護 擴大到合作伙伴關係，並向合作伙伴關係提供了某些將在2030年之前賺取的關鍵資金現金激勵。關鍵資金 現金獎勵已於2015年7月1日收到。

2017年2月1日，司法部與州際公路籤訂了HMA，以管理酒店和相關設施，有效接管日期為2017年2月3日。HMA的初始期限為十年，從接管日期開始，並根據某些條件自動 續訂一年，總計不超過五年。HMA還規定州際公路 在另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和 條件下，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。

除了酒店的經營外，公司還從房地產所有權和管理中獲得收入。房產 包括作為戰略投資的十六棟公寓樓、一處商業地產和三棟獨棟住宅。 這些房產分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。本公司還 投資於未改善的不動產。本公司所有住宅和商業租賃經營物業 均由內部管理。

公司以現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經 或董事會批准 或指導方針。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券 ，如果此類投資具有增長或盈利潛力，將考慮其他投資。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損3,059,000美元，而截至2019年3月31日的三個月淨收益為1,335,000美元。這一變化主要歸因於酒店收入減少和有價證券虧損增加 。

酒店 運營

公司在截至2020年3月31日的三個月中，酒店運營淨虧損1,061,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收益為1,270,000美元 。這一變化主要是由於酒店收入減少所致。

下表更詳細地介紹了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的酒店運營情況。