依據第424(B)(4)條提交的文件
註冊號333-236404

476.2萬股普通股

我們將發行476.2萬股特拉華州生物卡迪亞公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股面值0.001美元，這是一項承銷公開發行的堅定承諾。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BCDA”。2020年6月16日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告價格為每股2.90美元。

我們的某些董事或與該等人士有關聯的實體已同意在此次發行中按向公眾提出的相同條款購買總計428,550股普通股。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分，這些內容在此併入作為參考。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已經授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多714,190股普通股，完全用於超額配售(如果有的話)。

承銷商預計在2020年6月19日左右向購買者交付普通股股票。

鞋底賬簿管理經理

AGP。

聯席經理

本招股説明書的日期為2020年6月17日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書包括並以引用方式併入提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的證物。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

閣下只應倚賴本招股章程及由吾等或其代表擬備的任何免費撰寫招股章程內所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書的信息，或除了這些信息之外的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息僅在其日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的報價。我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，但在美國以外的司法管轄區，在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和與此發行相關的任何免費撰寫的招股説明書的人必須告知自己並遵守與此次發售以及本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書和與本招股説明書相關的任何免費撰寫的招股説明書的人必須告知自己並遵守與此發行和分發相關的任何限制。

除上下文另有要求外，術語“BioCardia”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是BioCardia，Inc.我們已經在美國註冊了我們的名稱、標識和商標“BioCardia”、“HearAMP”、“HearALLO”和“Morph”。我們已經註冊了商標“心臟AMP”和“心臟ALLO”，用於生物製品，即一種由醫用骨髓來源細胞組成的基於細胞的治療產品。我們也有權在美國使用“Helix”商標。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。除上文所述且僅為方便起見外，本招股説明書中提及的商標和商號不含^®, ^©和™符號，但這些引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本節討論的風險。s在我們最新的Form 10-K年報中題為“風險因素”截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書，連同本招股説明書中包含的其他信息以及通過引用併入本招股説明書和我們可能授權與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中的信息。我們相信以下所述並通過引用併入本招股説明書的風險是截至本招股説明書發佈之日對本公司具有重大意義的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。.

與此產品相關的風險

由於這次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下降。

在公開市場出售大量普通股和行使認股權證購買大量普通股可能隨時發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。.

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，這可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或者導致我們普通股價格的下行壓力。我們可以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們沒有指定本次發行的淨收益的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

即使這次發售成功，我們也可能需要籌集額外的資金來完成我們候選產品的開發和商業化。可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。如果不能獲得額外資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們估計，我們目前的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將足以為我們在2021年上半年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。如果不實現此次發行的預期淨收益，我們現有的資本資源不足以為我們2020年第二季度以後的運營提供資金。這使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此次發行的淨收益可能會消除人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力的懷疑。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。此外，此次發行的預期淨收益可能不足以讓我們通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們可能需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和商業化。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。任何由於授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

在此次發售中，我們普通股的每股公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付您所收購普通股的每股有效價格，大大超過本次發行後我們每股有形賬面淨值。在以每股普通股2.10美元的公開發行價出售我們的普通股後，您將立即經歷每股1.53美元的攤薄，這代表我們的普通股在本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值與每股公開發行價之間的差額。攤薄數字假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。此外，如果之前發行的收購普通股的期權以低於公開發行價的價格行使，你將經歷進一步的稀釋。請參閲“攤薄”，瞭解與此次發行相關的攤薄問題的更詳細討論。

這次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格，加上我們建議發行的普通股數量，以及如果此次發行完成最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。本次發行完成後，這一降幅可能會繼續。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更或董事會變更的條款，這些條款可能會被我們的股東認為是有利的。其中一些條款包括：

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東與擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東進行某些業務合併。我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在的收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起我們當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或交易法的含義。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“估計”、“形式”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”“未來”和類似的進口術語(包括前述任何一項的否定)可能意在識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些標識性術語。這些陳述出現在本招股説明書中，或通過引用納入本文，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於上文標題為“風險因素”一節中討論的因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

(I)未來運作的管理計劃及目標，包括與發展我們的細胞治療系統有關的計劃或目標；

(Ii)我們產品的臨牀試驗的時間和進行，包括關於當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的時間、進度和結果的聲明；

(Iii)我們的細胞治療系統的監管申報、批准和所需許可證的時間或可能性；

(Iv)我們是否有能力充分保護我們的知識產權，並執行這些權利以避免侵犯他人的知識產權；

(V)我們產品商業投放的時間、成本和其他方面；

(Vi)我們對我們產品的市場機會、臨牀用途、潛在優勢和市場接受度的估計；

(七)政府法律法規的影響；

(Viii)我們招聘和挽留合資格的臨牀、監管和研究發展人員的能力；

(Ix)政府和商業付款人為我們的產品提供補償或其他形式的資金；

(十)難以維持商業規模的製造能力和能力，以及我們創造增長的能力；

(十一)行業需求的不確定性；

(十二)本行業的一般經濟情況和市場情況；

(Xiii)未來大量出售我們的證券，這可能會對我們的股價造成不利影響；

(Xiv)我們證券交易市場的深度；

(Xv)收入(包括收益/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測；

(Xvi)我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析中所包含的任何此類陳述，或根據證券交易委員會的規則和規定包括在運營結果中的任何此類陳述；以及

(Xvii)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所描述的任何陳述所依據或與之有關的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，受到許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規章制度)要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們不打算或義務更新或修改本文中包含的或通過引用併入本文中的任何前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為890萬美元。如果承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權全部行使，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為1030萬美元。

我們打算將淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於，完成正在進行的治療心力衰竭的心臟AMP細胞療法關鍵試驗的登記，為臨牀開發提供資金，併為我們的候選產品尋求監管批准。

我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。在此次發行的任何淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

資本化

下表列出了截至2020年3月31日我們的現金及現金等價物和資本化摘要：

您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他地方包含的我們的歷史財務報表及其相關注釋。

上表中列出的表格和討論不包括：

稀釋

如果您投資於本招股説明書提供的證券，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為220萬美元，或每股約0.33美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股實際金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股金額與我們普通股在此次發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股2.10美元的公開發行價出售4762,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日的調整後有形賬面淨值約為每股普通股0.57美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加0.90美元，購買本次發售普通股的投資者立即稀釋1.53美元。攤薄數字假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

上表中列出的表格和討論不包括：

在某種程度上，如果行使了這些未償還期權或認股權證，或者我們根據我們的股權激勵計劃發行了額外的股票，可能會進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。根據美國證券交易委員會的規則，通過行使目前可行使或在2020年5月8日起60天內可行使的股票期權和認股權證可能獲得的普通股被視為由該等期權的持有人實益擁有，並被視為已發行，用於計算下表中的所有權百分比。

下表列出了有關我們普通股的實益擁有權的信息，包括(I)我們所知的每個股東是我們普通股(我們唯一的一類有表決權證券)的實益所有者，(Ii)我們的每一位董事和高管，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團。除另有説明外，據吾等所知，表中所列之每名人士對其實益擁有之本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權，惟該等權力可與配偶分享者除外。據我們所知，以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的，除非另有説明。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士或我們的任何母公司對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。

本次發售前表格中顯示的受益所有權信息百分比是基於截至2020年5月8日的6877,980股已發行普通股，這是根據我們普通股的視為所有權進行調整的，這些普通股可能在行使目前可行使的股票期權和認股權證時獲得，或在2020年5月8日起60天內可行使。本次發售後表中顯示的實益所有權百分比是根據本次發售結束後已發行的11,639,980股普通股計算的，在此次發售中我們出售了4,762,000股普通股，並假設承銷商沒有行使購買最多714,190股普通股的選擇權，並根據我們普通股的視為所有權進行了調整，這些普通股可能是通過行使目前可行使或在60天內可行使的股票期權和認股權證而獲得的。該等普通股的所有權是根據本次發售結束後已發行的11,639,980股普通股計算的，並假設承銷商沒有行使最多714,190股普通股的選擇權，並對行使目前可行使或在60天內可行使的認股權證後可能獲得的普通股進行了調整

除非下面另有説明，否則表格中列出的每個人的地址是c/o BioCardia，Inc.，加利福尼亞州聖卡洛斯B套房125Shoreway Road，Suite B，CA 94070。

某些關係和相關交易

關聯方交易

自2017年1月1日以來，我們描述了以下交易和一系列類似交易，我們是這些交易的參與方或將成為參與方，在這些交易中：

除下文所述外，吾等過去或將會參與的交易或一系列類似交易，現時並無，亦無任何建議中的交易。

其他交易

我們已將股票期權授予我們指定的主管人員和某些董事。有關這些股票期權的説明，請參閲我們的Form 10-K中標題為“2019年年末的高管薪酬−傑出股權獎”的章節，該表格通過引用併入本文。

我們已經與我們的某些高管簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中規定了一定的遣散費和控制權福利的變更。請參閲我們的Form 10-K中標題為“Execution Compensation−Potential Payments on Terminate or Change of Control”的章節，通過引用將其併入本文。

於2018年12月24日，本公司與本公司董事會主席及持有本公司普通股逾5%已發行股份實益擁有人Simon H.Stertzer博士及持有本公司普通股逾5%已發行股份實益擁有人Frost Gamma Investments Trust(“投資者”)的附屬實體訂立證券購買協議，內容涉及發售及出售合共592,592股本公司普通股(“2018年發售”)，收購價格為以及認股權證，以每股6.75美元的行使價向投資者購買至多一半出售給投資者的普通股，為所有投資者購買總計296,295股普通股(“認股權證”)，淨收益總額為380萬美元。認股權證將於2023年12月24日到期。該等認股權證包含慣常調整，並可即時行使以換取現金，而若沒有登記轉售認股權證股份的有效登記聲明，則於六個月後亦可按無現金基準行使認股權證。投資者沒有與2018年發行中購買的任何證券相關的註冊權。2018年IPO於2018年12月24日結束。

於2019年7月5日，本公司訂立票據購買協議，據此，吾等於該日發行本金總額62.5萬美元的可轉換本票，其中一部分發行予本公司若干高級管理人員及董事及一名主要股東(或他們各自的聯屬公司)。可轉換票據的利息按每年14.0%的利率累算。未支付的可轉換票據本金金額，連同所有應計但未支付的利息，於我們於2019年8月6日公開發售結束時自動轉換為單位，轉換價格相當於向公眾發售價格的50%。根據每單位6.00美元的公開發行價，已發行可轉換票據的本金62.5萬美元及其利息轉換為約210,887個單位，其中包括210,887股我們的普通股和210,887股認股權證，以每股6.30美元的行使價購買我們的普通股。各關聯方投資的本金總額和轉換可轉換票據時向該關聯方發行的單位數如下：

(1)2019年9月25日，根據股東要求任命董事會成員的要求，董事會接受了託馬斯·奎特莫斯(Thomas Querterous)、醫學博士和艾倫·R·特斯勒(Allan R.Tessler)的辭職提議，並任命吉姆·艾倫(Jim Allen)和安德魯·布蘭克(Andrew Blank)填補這些空缺，自2019年10月1日起生效。

自2019年8月29日起，我們和OPKO Health，Inc.我們與OPKO(“OPKO”)雙方同意終止我們與OPKO於2016年8月19日簽訂的若干諮詢協議(“諮詢協議”)，不再罰款或支付任何費用，因為諮詢協議項下的服務已不再需要。OPKO主席兼首席執行官菲利普·弗羅斯特博士是該公司普通股流通股5%以上的實益所有者。2016年8月，就簽訂諮詢協議和根據該協議支付款項而言，OPKO被授予購買46,553股普通股的十年選擇權，歸屬期限為4年，行使價為每股16.20美元。在諮詢協議終止時，OPKO的期權授予進行了修改，使其不受終止的影響，並將繼續授予並在其十年任期的剩餘時間內保持未償還狀態，除非提前行使。

於2020年4月9日，本公司與BioCardia董事會成員Andrew Blank擁有和控制的實體BSLF，L.L.C.(以下簡稱“FUnder”)簽訂訴訟融資協議(“融資協議”)，以資助本公司目前待決的法律程序，以及與波士頓科學公司等人訴BioCardia Inc.，案件編號3：19-05645-VC，U.S.D.D.有關或引起的任何和所有索賠、訴訟和/或訴訟北加州(“訴訟”)。BioCardia尋求對指定薩納為發明家的專利和將nVision出售給波士頓科學公司的收益以及損害賠償(包括以將nVision出售給波士頓科學公司的收益衡量的不當得利損害賠償)施加推定信託。

根據融資協議的條款，Fundert同意在無追索權的基礎上為本公司於2020年3月1日及之後因訴訟而產生的法律費用和成本提供資金。本公司同意從訴訟所得款項(“訴訟所得款項”)、(I)就申索、訴訟所得款項或因與訴訟有關的任何和解(如有)而向Funder下支付或徵收的任何税款(因Fundert的收入而向Funder下徵收的任何税款除外)，加上(Ii)相等於Funder根據融資協議實際支付的金額(“實際”)的金額(“訴訟所得款項”)償還Fundert的款項(“訴訟所得款項”)，以及(I)就該等債權、訴訟所得款項或任何與訴訟有關的和解而向Funderd支付或徵收的任何税項(“實際税項”除外)；及(Ii)在不減少、抵銷或反申索的情況下

(A)剩餘訴訟所得款項的50%，最多為實際資助額的三倍；或

(B)其餘訴訟所得款項的30%。

雖然根據融資協議的條款，本公司須就與訴訟有關的任何和解事宜與FUnder磋商，並允許Fundert參與任何實時和解談判，但本公司有權按其認為可接受的任何條款進行和解。

融資協議可由Funder十天書面通知本公司後終止。資助人有義務只資助訴訟中發生的費用和費用，直至終止通知送達的當月底。如果在十天期限結束後，如果Fundert未能履行其在“資助協議”項下的義務，BioCardia可以在向Funderd發出10天的書面通知後終止協議。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事。

與我們董事獨立性相關的信息在我們的Form 10-K中標題為“董事、高管和公司治理”的章節中提供，在此併入作為參考。

股本説明

在這次發行中，我們提供的是我們普通股的股票。這些證券是根據我們與承銷商之間的承銷協議發行的。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交的承銷協議，以獲得適用條款和條件的完整描述。

股本

公司的法定股本包括1.25億股股本，每股面值0.001美元，其中1億股為普通股，每股面值0.001美元，2500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2019年12月31日，公司約有201名登記在冊的股東持有6,825,183股已發行普通股，沒有已發行的優先股。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

以下是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的普通股和優先股的重要規定的摘要。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和修訂和重述的章程，每一項都經過了修訂。

普通股

我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

投票

我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，我們的股東只有在有權投票的我們的股票至少662/3%的投票權的持有人的贊成票下，才能解除董事的職務。

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的股東需要有權投票的股票至少662/3%投票權的持有者投贊成票，我們的股東才能修訂、更改或廢除我們修訂和重述的章程。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權在每股基礎上平等獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中撥付的股息(如果有的話)。我們從未宣佈或支付過我們的任何股本的現金股息，目前預計在此次發行後或在可預見的未來不會支付任何現金股息。

接受清算分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有人可能獲得的任何清算優惠後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有的普通股流通股均為普通股，根據本次發行發行的普通股在支付時將全額支付且無需評估。

優先股

優先股可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。我們的董事會可以指定優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權的改變。這樣的發行可能會降低我們普通股的市場價格。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例若干條文的效力

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款和特拉華州法律的某些條款(總結如下)可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定附例

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁(在首席執行官缺席的情況下)或我們的董事會召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

特拉華州法的反收購效力

特拉華州法律的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些價格高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條件。

特拉華州反收購法規

我們必須遵守“特拉華州公司法”第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非：

一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或15%以上的人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致溢價的業務合併或其他嘗試，這些嘗試可能會導致我們的股東持有的普通股股票溢價。

特拉華州法律的規定可能會起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使我們的股東認為對他們最有利的交易更難完成。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。大陸股票轉讓信託公司的地址是道富30號1號地址：紐約，郵編：10004-1561年。在有限的情況下，我們普通股的股票將只以無證書的形式發行。

上市交易

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“BCDA”。

承保

我們已經與AG.P./Alliance Global Partners簽訂了一項承銷協議，日期為2020年6月17日，作為下面提到的幾家承銷商的代表，涉及普通股。在某些條件的約束下，我們已同意向承銷商出售下列與其各自名稱相對的普通股股份，承銷商已分別同意購買。

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，但以下“超額配售選擇權”部分所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股除外。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、申述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

折扣、佣金及開支

承銷商已經通知我們，他們建議以本招股説明書封面上規定的公開發行價發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.0735美元的優惠，向某些交易商發售普通股。承銷商可以允許某些交易商從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股0.0735 美元的普通股特許權折扣。本次發行後，代表人可以變更對交易商的公開發行價、特許權和回購。該等變動不得改變本招股説明書封面所載吾等將收取的收益金額。普通股股票由承銷商按本協議規定的方式發行，但須經承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。

我們已同意向承保人償還不超過85,000美元的實報實銷的法律費用。此外，承銷商已同意就此次發售的4,762,000股股票向我們償還相當於36,000美元的金額，如果超額配售選擇權全部行使，則最高可額外補償46,000美元。我們估計，我們與此次發行相關的應付費用，包括償還承銷商的自付費用，但不包括上面提到的承保折扣，將約為383,493美元。承銷商還同意補償我們與此次發行相關的某些費用。

超額配售選擇權

吾等已授予承銷商一項不遲於本招股説明書日期後45天可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁所載每股普通股公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多714,190股普通股。承銷商僅可行使選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果根據超額配售選擇權購買任何額外的普通股，承銷商將以與發行其他證券相同的條件發行這些普通股。

賠償

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人已同意，在本招股説明書日期後90天結束的期間內，在未事先獲得AG.P./Alliance Global Partners書面同意的情況下，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意，自本招股説明書日期起九十(90)天內，吾等將不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易；或(Iii)除鎖定協議所規定者外，就任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他證券的股份或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對其作出任何修訂；或(D)公開披露自上市之日起至發售結束日後九十(90)天內進行上述任何行為的意向。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事超額配售交易、銀團回補交易、穩定交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

被動做市

與本次發售有關，承銷商和任何銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據交易所法案下的M規則第103條，在納斯達克對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

本招股説明書的電子格式可能會在網站上或通過由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

某些承銷商和/或其關聯公司已不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經為此接受了服務，並在未來可能會收到常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有該等證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包括澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據“澳大利亞公司法”第6d章，根據“澳大利亞公司法”第708條規定的一項或多項豁免，根據“澳大利亞公司法”第6d章，本招股説明書下的證券要約僅向其合法提供的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，説明通過接受本要約，受要約人表示受要約人是上述規定的人。同意在根據本招股説明書轉讓給受要約人後十二(12)個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件所載資料並不構成在中華人民共和國(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)以出售或認購方式公開發售該等證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或銷售外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的所有普通股要約豁免製作證券要約招股説明書的基礎上編制的，這一點是根據歐洲經濟區成員國(“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)制定的。

有關成員國尚未且不得向公眾提出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令下的下列豁免之一：

(A)獲授權或受規管在金融市場經營的法人實體，或如非如此獲授權或受規管，但其公司目的純粹為投資證券的法人實體；

(B)擁有以下兩項或兩項以上的任何法人實體：(1)在上一財政年度平均至少有250名僱員；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如其上一年度未合併或合併財務報表所示)；及(3)年淨營業額超過50,000,000歐元(如其上一年度未合併或合併財務報表所示)；

(C)向少於100名自然人或法人(“招股章程指令”第2(1)(E)條所指的合資格投資者除外)出售，但須事先取得公司或任何承銷商對任何該等要約的同意；或

(D)在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下，惟該等普通股要約不會導致本公司須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

法國

本文件不是在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的，法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義是這樣的。根據“法國金融監管機構總條例”(“AMF”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券相關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類要約、銷售和分銷已經且只能在法國向(I)合格投資者(合格投資者)作出，按照“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定和/或(Ii)數量有限的非合格投資者(cercle restraint d‘根據“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定。

根據AMF一般規例第211-3條，法國投資者獲告知，除根據“法國貨幣及金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條外，投資者不得(直接或間接)向公眾派發普通股。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也沒有提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是根據2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也沒有在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些證券。ISA沒有發放與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也沒有對本文中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的股票的行為都受到轉讓限制，並且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約方式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

根據上述段落，任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何與證券有關的要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須符合第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。如果不遵守這些規則，可能會導致這種股票的出售被宣佈無效，並導致轉讓股票的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下公佈的規例)，該等證券並未亦不會根據經修訂的日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法律)第4條第1款(“金融工具及交易法”)註冊，亦不會根據修訂後的“日本金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款註冊，亦不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款註冊。因此，該證券不得在日本直接或間接提供或出售給合格機構投資者以外的任何日本居民，或為其利益而提供或出售。任何收購普通股的合格機構投資者不得將其轉售給在日本的任何非合格機構投資者的人，而任何此等人士收購普通股的條件是簽署一項具有此意義的協議。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，符合“葡萄牙證券法”第109條的含義(Código dos Valore Mobiliários)。在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)不符合“葡萄牙證券法”第109條的含義。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾提供或出售。本文件和與證券有關的任何其它發售材料沒有也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非在根據“葡萄牙證券法”被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類要約、出售和分配股票僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件沒有，也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)認為不需要招股説明書，否則不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。滯後(1991：980，Handel med Finansiella儀器))。在瑞典，任何普通股的發行僅限於“合格投資者”(根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票有關的發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，普通股的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督。

本文件僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。吾等不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購這些證券的要約或邀請都是有效的，也不被允許。

英國

本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(指經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)2000年第85條所指的招股説明書)，亦無刊發任何有關該等證券的招股説明書(“招股説明書”，指經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第85節)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行，除非在根據FSMA第86(1)條不需要發佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容披露給聯合王國的任何其他人。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文件只分發給(I)在與“2005年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令”(“金融推廣條例”)第19(5)條(投資專業人士)有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士；(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所指類別的人士；及(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)的人士。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人士”)；或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人士”)。與本文件相關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士均不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

我們普通股持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論描述了在此次發行中收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的“國税法”(Internal Revenue Code)或該法典的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規，以及自本條例生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。美國國税局(IRS)已經或將不會就以下討論的問題尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們普通股的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持。

在這次討論中，我們假設我們普通股的股份將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法律，或根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有者的特殊税收規則，例如

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們普通股的個人的税收待遇，這些合夥企業或其他實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問(如果適用)。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：(A)是美國公民或居民的個人，(B)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或者(D)如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有者”是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有者的税收考慮因素

分佈

正如上面題為“紅利政策”的章節中所討論的那樣，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何紅利。如果我們確實將我們的普通股分配給美國持有者，出於美國税收的目的，這些分配通常將構成從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的程度上的股息。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)美國持有者在我們普通股中調整後的税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股時實現的收益，如下文標題為“適用於美國持有者的税收考慮-處置我們的普通股”部分所述。如果滿足某些要求，美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給我們普通股受益所有者的任何股息，該股東是美國個人持有人，並滿足某些持有期要求。

出於美國聯邦所得税目的而向身為公司股東的美國持有者進行的股息分配，可能有資格享受收到的股息扣除，即DRD，這通常是公司股東可以獲得的。不能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有在滿足某些持有期和其他應納税所得額要求的情況下，DRD才可用。

我們普通股的處置

在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。確認與出售我們普通股有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於普通股股息(包括建設性股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股出售或其他處置的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有者未能提供持有者的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果持有者以其他方式未能遵守建立豁免的適用要求，按法定費率(目前為24%)的備用預扣將適用於這些付款。

備用預扣不是附加税。相反，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應就其免除信息報告和備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

適用於非美國持有者的税收考慮因素

分佈

正如上面題為“紅利政策”的章節中所討論的那樣，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何紅利。如果我們將普通股分配給非美國持有者，這些分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，如上文題為“適用於美國持有者-分配的税收考慮”一節中所述。

根據下面關於有效關聯股息、備份預扣和信息報告以及外國賬户的討論，我們普通股的任何分配(包括推定分配)如果被視為支付給非美國持有人的股息，通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約享有福利的權利。該表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您有資格根據所得税條約享受降低的美國預扣税税率，您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息(或被視為支付的推定股息)與持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，如果向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，聲明股息是如此相關的，我們通常不需要預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則是)，我們不需要扣繳股息(或推定股息被視為已支付的股息)，前提是向我們提供了一份適當簽署的IRS表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則為一般而言，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東公司還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或美國與該股東居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，但需進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，請參閲下面標題為“備份預扣和信息報告”和“外國賬户”的章節。

我們普通股的處置

根據以下題為“備份預扣和信息報告”和“外國賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納有關出售或以其他方式處置我們普通股獲得的收益的美國聯邦所得税或預扣税，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的分配(包括推定分配)的總額以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免就我們普通股的股息(或建設性股息)以適用的費率(目前為24%)進行備用扣繳。一般來説，如果持有者提供了正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表W-8)，或以其他方式確立豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在標題“適用於非美國持有者的税收考慮-股息”下描述，通常將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據適用的條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

外國賬户

外國賬户税收合規法“及其頒佈的規則和條例，統稱為FATCA，一般對股息(包括建設性股息)和(除非財政部長另有規定)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，如果支付給非美國實體的話，除非(I)如果該非美國實體是”外國金融機構“，該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體是非美國實體，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該非美國實體是非美國實體，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該非美國實體是“該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息，或者(Iii)根據FATCA，該非美國實體在其他方面不受影響。

FATCA規定的預扣通常(1)適用於我們普通股的股息(包括建設性股息)的支付，以及(2)除非財政部長另有規定，否則將適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付。財政部長已經發布了擬議的財政部條例，如果最終以目前的形式敲定，將取消FATCA在支付出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入方面的扣繳。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部法規。美國與非美國持有者居住國之間的政府間協議可以修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。持有者應就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税重要考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成員和相關人員組成的投資合夥企業擁有的權益不到我們普通股流通股的1%。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Sullivan&Wocester LLP轉交給承銷商。

專家

BioCardia，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年內的每一年，均已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用將其納入本招股説明書和註冊説明書。涵蓋2019年12月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明性段落，説明本公司自成立以來已發生淨虧損和運營現金流為負的情況，並出現累計赤字，這令人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的改變。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的S-1表格註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的股份，請參閲註冊説明書，包括證物及時間表。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費訪問。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.您可以在證券交易委員會的網站上查閲本招股説明書所包含的註冊説明書。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書包含以下文件(第001-38999號文件)，以及我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為已歸檔的部分除外)：

應書面或口頭要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的文件副本。您可以免費寫信到加利福尼亞州聖卡洛斯海岸大道125號B室，或致電(94070)226-0120向我們索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別併入本招股説明書中作為展品的任何展品。

我們以電子方式將證券交易委員會文件存檔或提供給證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供證券交易委員會文件的副本，網址為www.bierca.com。我們並沒有將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

476.2萬股普通股

鞋底賬簿管理經理

AGP。

聯席經理

到2020年7月12日(包括本招股説明書日期後第25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外。