424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-230352

待完工，日期為2020年6月17日

初步招股説明書副刊

(至2019年3月15日的招股説明書 )

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普通股股份

我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售普通股。普通股每股的公開發行價為$。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為Quik。2020年6月16日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股4.70美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素、我們截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們截至2020年3月29日的季度報告Form 10-Q(經修訂)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$

(1)	除了承銷折扣外，我們還同意支付與此次發行相關的承銷商高達100,000美元的手續費和開支。有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

在滿足慣例成交條件的情況下，特此提供的證券的股票預計將於2020年左右交割。

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股説明書增刊日期為 2020。


	頁
招股説明書副刊
關於本招股章程副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-6
有關前瞻性陳述的警告性陳述		S-9
收益的使用		S-11
股利政策		S-11
資本化		S-12
證券説明		S-13
稀釋		S-14
包銷		S-15
法律事項		S-20
專家		S-20
在那裏您可以找到更多信息		S-20
以引用方式將某些資料合併為法團		S-21

	頁
招股説明書
摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		5
收益的使用		6
股本説明		7
存托股份説明		10
認股權證的説明		13
債務證券説明		15
配送計劃		25
法律事項		28
專家		28
在那裏您可以找到更多信息		28
引用成立為法團的文件		29

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，每個承保人也沒有授權。我們不會，每個承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中提到您的文檔中的信息，這些信息的標題為？在此您可以找到更多信息？和？通過引用合併某些信息。？

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了我們提供的證券的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次證券發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過在所附招股説明書中引用而併入的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的QuickLogic、？公司、？我們、？我們和？我們的？是指QuickLogic公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2019年3月15日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程，涉及我們根據該表格可能出售的總計75,000,000美元的證券，如附帶的招股説明書中進一步描述的那樣。貨架註冊聲明於2019年3月29日被SEC宣佈生效。

根據擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和銷售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用隨附的招股説明書發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄的目的是提供與本次普通股發行相關的補充信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和此處包含的信息(通過引用)包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。名稱QuickLogic和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的財務和其他信息，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。

公司概況

我們的願景是改變人與設備之間及其周圍環境的交互方式。我們的使命是提供創新的芯片和軟件平臺，使我們的客户能夠成功地開發從根本上改變最終用户體驗的產品。具體地説，我們是一家無廠房的半導體公司，為人工智能(AI)、語音和傳感器處理開發全棧平臺。該平臺基於我們的嵌入式 fpga，或efpga，知識產權，或ip，低功耗，多核半導體。片上系統，或者SoC，還有人工智能軟件。我們的客户可以使用我們的eFGPA IP進行硬件加速和預處理，並使用我們的SoC構建他們的硬件。來自SensiML公司或我們的全資子公司SensiML的分析工具包提供了端到端採用人工智能技術的精確傳感器算法解決方案。全系列平臺、軟件工具和eFPGA IP支持在移動、可穿戴、可聽、消費者、工業、邊緣和終端物聯網(IoT)中實際高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括我們的EOS，QuickAI，SensiML Analytics Studio，ArcticLink^® III，PolarPro^®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(它們共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為pasic的fpga系列。^®3和QuickRAM^®以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有 IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們開始交付我們的eFPGA IP產品ArcticPro2017年，包含在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個人工智能軟件平臺，包括軟件即服務，或 SaaS、開發訂閲、在生產中部署時的單位許可費，以及概念驗證服務，所有這些服務也包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅片平臺、IP內核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須進行編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的情景感知傳感器應用的IP包括靈活的融合引擎、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功耗優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用移動系統接口的IP，例如低壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。

通過在2019年1月收購SensiML，我們的核心IP 還包括SensiML分析工具包，使OEM能夠為各種資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發人工智能軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

S-1

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的OEM或原始設計製造商(或 ODM)，我們可以攤銷對該組OEM或ODM的研發或研發投資。在平臺提供商認證和/或限定我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定軟件/硬件組合解決方案的某些性能要求。

我們已經改變了製造策略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使其能夠用於大批量、大規模定製產品。我們的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯相結合。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺在高級工藝節點上製造，我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號功能，因為它非常具有成本效益和能源效率。我們使用小型封裝，製造成本較低，並且包括較小的引腳數量。管腳數量的減少降低了我們客户的印刷電路板空間和佈線成本。此外，我們的SRAM可重編程硅平臺可由客户進行系統內編程，因此我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們在大容量、電池供電的應用中具有成本效益和功耗效益。

除了與我們的客户直接合作外，我們還與其他某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用的公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA塊，他們可以將該塊集成到他們的SoC中，而無需QuickLogic的大量參與。我們相信此流程可為QuickLogic提供可擴展的支持模式。對於我們的eFGPA戰略，我們通常與半導體制造合作伙伴合作，以確保我們的eFGPA IP在授權給SoC公司之前已針對給定的代工和工藝節點進行了驗證。

為了在當前水平上增加我們的收入，我們依賴於新產品收入的增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP 和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於新解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。

S-2

我們認為，保持龐大的專利組合對於保護我們的創新是很重要的。我們目前擁有 21項有效的美國專利，還有3項正在申請更多美國專利。我們的專利涵蓋可編程集成電路、可編程互連結構和可編程金屬設備的各個方面。在歐洲和亞洲，我們已獲得11項專利，還有5項申請正在申請中。我們頒發的專利在2020年8月至2037年7月之間到期，不考慮調整美國專利的專利期 (如果有)。

在大多數情況下，由於對我們成熟產品的需求減少，收入將會下降，而這些產品中與基礎技術相關的未決專利或已頒發專利到期時間還早很長一段時間。停止維護專利的決定是基於專利在我們當前或未來提供的產品中的重要性而做出的。

我們有七個商標在美國專利商標局註冊。

近期發展

2020年6月16日，我們宣佈了QORC(QuickLogic開放式可重新配置計算)計劃，使我們成為首家積極接受針對其FPGA設備和eFPGA技術的完全開源開發工具套件的可編程邏輯供應商。此計劃支持開放源碼工具的新興趨勢，極大地拓寬了對我們產品的訪問範圍，並使硬件和軟件開發人員能夠使用用户社區和我們都支持的工具。我們最初的開源開發工具由AntMicro與我們和Google合作開發，包括完全支持我們的EOS S3低功耗語音和傳感器處理MCU(帶有嵌入式FPGA)，以及我們的PolarPro 3e離散FPGA系列。

2020年5月26日，我們的全資子公司SensiML公司宣佈，正在與不對稱回報資本、天水科技、向上健康等公司、大學和健康組織合作，利用其人工智能技術幫助預測人們是否出現新冠肺炎感染的症狀。其中一項這樣的功能涉及使用眾包方式從大量志願者那裏收集咳嗽聲音，然後使用SensiML分析工具包將該數據與來自該聯盟的其他數據集相結合進行分析，以確定與新冠肺炎感染相關的獨特咳嗽模式。該計劃的目標是讓企業、政府、醫療保健和其他公共設施能夠使用多傳感器、診斷前篩查機制，以幫助減緩疾病的傳播。

新冠肺炎與税收指導觀的更新

我們正在密切關注與新冠肺炎大流行相關的事態發展，並正在採取措施限制操作上的影響和我們員工面臨的潛在風險。根據政府的規定，公司的員工中有很大一部分在可能的情況下在家遠程工作。已採取措施保護需要在設施中工作的員工。這些步驟包括增加設備和建築物的清潔和衞生，根據所執行工作的性質和與同事的接觸程度，酌情使用安全口罩、手套和護目鏡，並要求員工在工作時保持社交距離。大流行危機的程度和持續時間將決定與抗擊新冠肺炎相關的額外費用的重大程度。

除了保護員工的措施外，我們還採取了積極的措施以確保業務連續性和業務的安全運行。我們正在積極管理我們的供應鏈，

S-3

交易對手和客户服務職能。我們的全球辦事處仍在運作，以滿足大流行期間的客户需求，遵守我們每個地點的當地當局施加的訂單和限制，我們正在與我們的客户合作，以滿足他們的特定發貨需求。雖然大流行造成了我們合作伙伴和我們自己設施的進貨供應鏈的延遲，以及進站和出站的物流挑戰，但我們已經能夠確定替代解決方案，因此這些問題都沒有對我們滿足需求的能力產生實質性影響。

考慮到與新冠肺炎相關的業務將進一步中斷，我們已全面審查了我們的支出計劃，預計未來將減少可自由支配的支出，同時保持對關鍵計劃的持續關注。聯邦政府在大流行危機期間為幫助公司而採取的措施之一是 2020年3月27日通過了由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CHARES CARE Act)。2020年5月6日，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們作為貸款人與傳統商業銀行簽訂了一筆貸款，本金總額為1,191,687.77美元(貸款？)。有關這筆貸款的更多詳細信息，請參閲2020年5月11日提交給SEC的當前8-K表格報告。

我們相信這些行動是適當和謹慎的，可以保護我們的員工、承包商、供應商、客户和社區，同時使我們能夠安全地繼續運營。考慮到最近由於新冠肺炎疫情導致的供應鏈延遲和某些較大的成熟產品客户的訂單時間，我們目前預計我們2020年第二季度的收入將為230萬美元，正負10%。另請參閲我們截至2020年3月29日的季度報告10-Q表中與新冠肺炎有關的討論，以及此處在風險因素項下列出的風險因素 全球新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

企業信息

我們成立於 1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編95131。我們的電話號碼是(408)990-4000，我們的網站是www.icklogic.com。我們網站上提供的或通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。

S-4


發行人		QuickLogic公司。

我們提供的證券		普通股。

發行後緊接發行的普通股(1)		普通股。

收益的使用		我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的與此次發行相關的費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

		我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金，開發下一代新產品，包括人工智能和開源硬件或軟件，以及一般企業用途。我們還可以使用淨收益的部分來收購和/或許可技術，並在機會出現時收購和/或投資業務；但是，我們目前沒有承諾或協議，也沒有參與與任何此類交易相關的任何談判。見收益的使用。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素和其他信息。

納斯達克資本市場的標誌		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為Quik？

(1)	如上所示，緊接本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年5月31日的8,399,367股已發行普通股，不包括：(I)總計657,505股普通股，但須接受未償還期權和限制性股票獎勵；(Ii)根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的988,337股普通股；以及(Iii)386,100股可在本次發行前行使已發行認股權證時發行的普通股。

S-5

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中所描述的風險，並仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以參考方式併入的文檔中描述的風險，包括我們截至2019年12月29日的財年的10-K表格年度報告和我們的季度報告中説明的風險因素這些風險中的任何一個都可能導致我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果大相徑庭，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果發生多個風險，這種影響可能會加劇。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。另請參閲下面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節，這些前瞻性陳述涉及本招股説明書附錄中包含或併入的前瞻性陳述參考。雖然我們認為這些風險是您需要考慮的最重要因素，但您仍應閲讀本節內容，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何風險因素，連同我們的財務報表、該等財務報表的附註以及我們管理層對我們定期報告中包含的財務狀況和經營結果的討論和分析，並在此引用。

全球新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與流行病和流行病相關的各種風險，包括2019年12月首次發現的新冠肺炎全球疫情。二0二0年三月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為大流行。近幾個月來，疫情的爆發導致政府正在實施重大措施來控制新冠肺炎的傳播，其中包括在公司運營的世界許多地區限制旅行、商業運營和人員流動，以及實施就地避難所或類似的限制性在家工作訂單會影響公司的許多辦公室和員工，包括位於美國的辦公室和員工。

因此，公司已暫時關閉或大幅限制其位於多個受影響地點的辦公室人員，實施旅行限制，並退出各種行業活動。公司為保護其全球員工而實施的在家工作政策的影響導致了某些運營流程的延遲，包括截至2020年3月29日的第一季度的例行季度財務報表結算流程。公司在其供應鏈、客户部署計劃和物流挑戰方面也經歷了一些中斷和延遲，包括其訪問客户履行和服務站點的能力受到某些限制。該公司預計這些現有條件將對其2020財年第二季度的收入和運營結果產生不利影響，可能還會對本財年未來幾個季度的收入和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其在2020年財年對本公司業務的潛在影響仍然是動態的，對其業務和運營結果的更廣泛影響仍不確定。這些影響可能包括進一步中斷或限制本公司採購、製造或分銷其產品的能力，包括其在中國大陸、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施或其供應商及其全球合同製造商的設施的臨時中斷。另外，多個國家已經並可能進一步對企業經營和人員和產品的流動進行限制，以限制新冠肺炎的傳播。作為公司全球供應鏈一部分的零部件或原材料因限制新冠肺炎傳播而延遲生產或交付，可能會延誤或抑制其獲得零部件和成品供應的能力。

S-6

我們正在與包括客户、供應商和員工在內的利益相關者合作，以應對這場全球大流行的影響。我們繼續關注情況，評估對我們的業務、供應鏈和客户可能產生的進一步影響，並採取行動努力減輕不利後果。如果此類中斷持續很長一段時間，或者當大流行結束時，此類中斷後恢復正常業務運營可能會因大流行的揮之不去的影響而延遲或受到限制(包括政府當局對我們恢復正常運營實踐能力的限制)。這些影響單獨或綜合在一起，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，任何可能對全球和地區經濟、金融市場和本公司產品的整體需求環境產生不利影響的其他普遍健康危機可能會對本公司的業務、現金流或運營業績產生重大不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。

我們保留廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。因此，您將不得不依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部用於我們的股東可能不希望或不會產生有利回報的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

由於此次發售，購買者將立即遭受重大的稀釋。

此次發售的購買者將立即遭受其投資的大幅稀釋。根據截至2020年3月29日的公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受相對於普通股有形賬面淨值的 $每股稀釋。有關購買者將在此產品中產生的稀釋詳細信息，請參閲本招股説明書補充資料中的稀釋。

如果我們未來增發證券，我們的股東可能會遭遇進一步的稀釋。

我們未來增發普通股將減少購買普通股的投資者所持我們普通股的百分比這些投資者不會參與此類未來的發行。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否發行額外的證券。此外，根據額外發售我們的證券的條款和定價以及我們的資產價值，我們的股東可能會經歷其股票的賬面價值和公允價值的稀釋。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除承銷項下所述外，我們不受發行額外普通股的限制，包括可轉換為或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。我們正在發行普通股。發行我們普通股的額外股票或我們普通股或可轉換或其他股權掛鈎證券的其他發行，包括期權和認股權證，或其他與融資交易相關的額外股票，作為收購對價的支付或用於員工補償或其他目的，將稀釋我們普通股股東的所有權利益。截至2020年5月31日，我們有8,399,367股已發行普通股，這不包括以下內容：(I)657,505股普通股，受未償還期權和限制性股票獎勵的限制；(Ii)988,337股普通股，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留；以及(Iii)386,100股普通股，可在本次發行前行使已發行認股權證時發行。

S-7

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前沒有支付股息，在可預見的未來也很可能不會支付股息。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前的證券和行業分析師的研究範圍有限。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

S-8

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及作為其組成部分的註冊説明書包含或合併前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”，以及“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”的含義。前瞻性陳述通常以將來時態寫成，和/或前面有這樣的詞，如：？將、？可能、？應該、？預測、？可能、？預期、？建議、？相信、預期、？意向、？計劃、？未來、？潛在、？目標、？尋求、？繼續、？如果或其他類似的詞語。(？前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述以及：

我們未來的收入、收益和現金流；

我們的解決方案和新產品的商業成功；

將我們的設計機會轉化為收入；

我們的流動性；

我們的毛利和盈虧平衡收入水平以及影響毛利和盈虧平衡收入水平的因素；

我們未來的運營費用；

我們的研發努力；

我們的合作伙伴和供應商；

行業趨勢；

我們的製造和產品發展策略；以及

我們的競爭地位。

此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性聲明可能會包含在我們提交給證券交易委員會的各種文件中，或者由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明中。我們打算將這些前瞻性陳述置於“證券法”和“交易法”相關條款所規定的安全港的約束之下。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於本招股説明書附錄中的風險因素項下闡述的因素、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

將我們的設計機會轉化為收入；

我們新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功推出採用新興技術或標準的產品和解決方案；

我們依賴與第三方的關係來生產我們的產品和解決方案；

我們依賴單一供應商來製造和組裝我們的產品；

支持我們未來運營和資本需求所需的流動資金；

我們準確估計季度收入的能力；

我們對市場和產品趨勢的預期；

S-9

儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去的運營業績和股價不一定預示着未來的業績。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。但是，我們建議您在提交給證券交易委員會的報告中查閲我們已經或將要在10-K、10-Q(經修訂)和8-K表格中做出的任何其他披露。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的其他文件中包含的警示性聲明，明確限定了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和其他文件中包含的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和此處的其他文件明確限定了所有後續書面和口頭前瞻性陳述。

S-10

我們預計將此產品的淨收益用於營運資金、開發下一代新產品(包括人工智能和開源硬件或軟件)以及一般企業用途。我們還可以使用淨收益的一部分收購和/或許可技術，並在機會出現時收購和/或投資於業務；但是，我們目前沒有任何承諾或協議，也沒有參與任何此類交易的談判。

我們還沒有確定我們計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在應用此次發售的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書附錄的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益應用之前，我們預計將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前希望保留未來的收益(如果有的話)，用於運營和業務擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

S-11

閲讀此表時應考慮到本招股説明書附錄中收益的使用情況，以及(A) 管理層在截至2019年12月29日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表及其附註，以及(B)管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的簡明財務報表及其附註包括在我們的Form 10-Q季度報告中。在截至2019年12月29日的財年的財年報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的簡明財務報表及其附註包含在我們的Form 10-Q財年報告中


	2020年3月29日
	實際		調整後的
	(單位為千，每股數據除外) (未經審計)
現金、現金等價物	$	18,998	$

長期負債	$	1,639	$	1,639
股東權益：
優先股，每股票面價值0.001美元；授權10,000股；未發行任何股票，已發行、實際和調整後的已發行股票
普通股，每股票面價值0.001美元；授權發行200,000股；截至2020年3月29日，實際發行8,383股，流通股；調整後已發行和流通股		8
額外實收資本		296,650
累計其他綜合收入
累積赤字		(286,423)

總股東權益		10,235

總市值	$	11,874	$

截至2020年3月29日，上表中顯示的已發行和已發行股票數量不包括在內：

185,765股普通股，在行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股32.08美元；

512862個未歸屬的限制性股票單位；

根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的113,854股普通股；以及

386,100股普通股，通過行使本次發行前已發行的認股權證而發行。

S-12

2019年11月26日，公司股東批准了對我們修訂後的公司註冊證書的修訂，以實現我們普通股流通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率為5投1中至15投1中(反向股票拆分)，由董事會決定。2019年12月6日，我公司董事會批准實施股票反向拆分，比例為14投1中。反向股票拆分旨在使公司遵守繼續在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)上市的1.00美元最低平均收盤價要求(投標定價規則)。2020年1月9日，本公司收到Nasdaq Stock Market LLC的一封信，信中稱本公司已重新遵守投標價格規則，並認為此事已結束。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是Quik。普通股的轉讓代理和註冊人是美國股票轉讓和信託公司。它的地址是布魯克林第15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是800-937-5449.

我們普通股的重要條款在隨附的招股説明書中的股本描述標題下進行了描述。

S-13

截至2020年3月29日，我們的有形賬面淨值為 910萬美元，或每股1.08美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年3月29日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄每股有形賬面淨值是指本次發售生效後每股公開發行價與普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股$的公開發行價出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年3月29日，我們的調整後有形賬面淨值約為$，或每股$。這對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加$，對於以公開發行價在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋 $。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。


每股公開發行價			$
截至2020年3月29日的每股有形賬面淨值	$	1.08
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加

作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨值

在本次發行中向投資者攤薄每股收益			$

上述信息基於截至2020年3月29日的8,383,316股已發行和已發行股票，其中不包括以下內容：

185,765股普通股，在行使已發行的股票期權時可發行，加權平均行權價為每股32.08美元；

512862個未歸屬的限制性股票單位；

根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的113,854股普通股；以及

386,100股普通股，通過行使本次發行前已發行的認股權證而發行。

在行使未償還期權或授予未償還限制性股票單位的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-14

我們於2020年與下面指定的承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司作為承銷商的代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股。承銷商承擔多項義務，這意味着要求每個承銷商購買指定數量的普通股，但不對任何其他承銷商購買普通股的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買與其名稱相對的普通股數量如下：


承銷商		數量股份普普通通股票
奧本海默公司

總計

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有普通股(以下所述期權涵蓋的除外)(如果購買了任何普通股)。

在此提供的普通股預計將在2020年左右準備好交割，並立即可用資金支付。

承銷商在符合各種條件的情況下發行普通股，並可以拒絕全部或部分訂單。承銷商代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發行普通股，並以減去向經紀商和交易商提供的不超過每股普通股$ 的優惠的價格向交易商發行普通股。(br}承銷商的代表已告知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發行普通股，並向交易商提供減去不超過每股普通股$ 的優惠。普通股對外發行後，代表人可以隨時變更發行價格、特許權等出售條件。

我們已授予承銷商購買額外股份的選擇權。該期權可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，允許承銷商從我們手中購買最多額外普通股。如果承銷商行使此期權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上的公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買期權涵蓋的普通股股票。承銷商已各自同意，在行使選擇權的範圍內，他們將各自按上表中反映的承銷商初始金額的比例購買一定數量的額外股份。如果全面行使此選項，向公眾提供的總價將為 $，扣除費用前給我們帶來的總收益將為百萬美元。

下表提供了我們在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：

人均份額普通股

不含合計演練承銷商：選擇權

總計(含全部)
演練承銷商：選擇權

公開發行價

承保折扣和佣金

扣除費用前的收益，付給我們

S-15

我們估計，不包括預計承保折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為$。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的費用，包括最高100,000美元的代表合理的、有文件記錄的費用。自掏腰包與履行承保協議項下義務相關的成本和開支(包括但不限於承銷商外部律師的合理費用和開支)。

我們已同意就某些責任賠償承銷商，包括1933年證券法規定的責任。

我們和我們的每位高管和董事已同意對我們的普通股和他們實益擁有的其他證券進行90天的鎖定，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使的普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

證券和交易委員會的規則可能會限制承銷商在分配完成之前競購普通股的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

穩定交易-代表可以出於盯住、固定或維持普通股價格的目的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售和銀團覆蓋交易承銷商可以出售與本次發行相關的普通股，數量超過其承諾購買的普通股數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。備兑賣空是指金額不超過承銷商在上述發行中購買額外普通股的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買普通股的方式平倉任何回補空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉，承銷商將考慮可在公開市場上購買的普通股每股價格，與他們通過超額配售選擇權購買普通股的價格進行比較。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後的公開市場普通股每股價格可能存在下行壓力，可能會對在此次發行中購買普通股的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價-如果代表在穩定的交易或銀團回補交易中在公開市場購買普通股，它可以要求作為此次發行的一部分出售普通股的承銷商和銷售集團成員獲得出售特許權。

被動做市行為：作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商可以出價或買入普通股，但有限制，直到穩定出價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商為穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。實施懲罰性出價也可能對普通股的價格產生影響，如果這會阻礙我們的普通股轉售的話。

S-16

電子格式的招股説明書可能會由參與此次發行的一家或多家承銷商交付給潛在投資者。電子形式的招股説明書將與紙質版的招股説明書相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

致非美國投資者的通知

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(各自為相關國家)而言，在發佈有關股票的招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定)，但可根據招股説明書規例下的豁免，隨時向該相關州的公眾發出股份要約：

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

在招股章程規例第1(4)條範圍內的任何情況下，

但該等股份要約不得要求發行人或任何代表根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

如果招股説明書第5條第(1)款中使用的術語是向金融中介機構要約，則每個該等金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或向合格投資者轉售的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者發出要約或轉售的情況下收購這些股份的。在此情況下，除要約或在相關國家轉售給合格投資者外，這些金融中介機構在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下，將被視為表示、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向這些人進行要約或轉售。在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

我們、代表以及我們和代表各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。

有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法律的一部分。

S-17

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條 (高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因 (符合2000年金融服務和市場法案(經修訂(FSMA)第21條的含義))可能以其他方式合法傳達或促使傳達的人(所有此類人士統稱為相關人士？)，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的邀請或誘因 (符合2000年金融服務和市場法(修訂)第21條的含義)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾發出的購買股票的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合以色列證券法第5728號1968節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須遵守某些條件(招股説明書針對的是投資者)。或(Ii)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第一附錄5728-1968中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的 (合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，可以在35個指定的投資者之外購買股票。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受1968年第5728號以色列證券法的約束髮布招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會發出、分發或直接認購我們股票的要約，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

S-18

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別地，作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於它；(Ii)關於合格投資者的第5728-1968號以色列證券法第一附錄中所列的哪些類別適用於它；(Ii)關於合格投資者，合格投資者將各自向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它屬於以色列證券法第一附錄(5728-1968)所列類別之一；(Iii)將遵守1968年第5728-1968號以色列證券法及其下頒佈的條例中關於擬發行股票要約的所有規定；(Iv)除根據以色列證券法第5728-1968號規定可獲得的豁免外，將發行的股票是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照第5728-1968號條例的規定發行的除外以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構發出任何股份要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售股份。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

11.瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-19

截至2019年12月29日和2018年12月30日的合併財務報表和附表，以及截至2019年12月29日的三個年度中的每一個年度的合併財務報表和附表，以及截至2019年12月29日的本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家授權提交的報告(該報告表達無保留意見，幷包括有關採納新會計準則的解釋性段)作為參考納入。

您可以在這裏找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據“證券法”提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們還在 www.icklogic.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-20

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們將來向SEC提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，將自動更新和取代此信息。我們在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄涵蓋的普通股發售終止之前，併入以下列出的文件和任何未來的備案文件(不包括在當前報告中2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的信息以及在該表格上歸檔的與該等項目相關的證物)，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件終止發售本招股説明書所涵蓋的普通股

我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告；

通過引用將我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 (經修訂)具體併入截至2019年12月29日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2020年5月22日提交給證券交易委員會的截至 2020年3月29日的財政季度Form 10-Q季度報告，並於2020年6月5日修訂；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月13日、2020年1月28日、2020年4月24日、2020年5月7日和2020年5月11日提交給證券交易委員會；*及

我們在2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月29日的10-K財年的註冊人證券展示説明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類信息而提交的所有修訂和報告。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的報告也可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息相反的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息。投資者應審閲這些報告，因為它們可能會在本招股説明書附錄日期之後披露我們的業務、招股説明書、財務狀況或其他事務的變化。

我們的網站是 www.icklogic.com。我們的網站包含SEC網站上提供的我們備案文件的鏈接。如果書面或口頭要求，我們還將免費提供我們的文件的電子或紙質副本。我們網站上或通過網站提供的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。您可以寫信或致電以下地址索取上述文件或隨後通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何文件的免費副本：

首席財務官

QuickLogic公司

加州聖何塞倫迪大道2220號，郵編：95131

郵箱：ir@icklogic.com

(408) 990-4000

*	根據表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K中提供的信息或報告不被視為為交易法第18節的目的而存檔，並且不受該節的責任約束。除非在Form 8-K中另有特別説明，否則我們不會也不會通過引用將未來在Form 8-K中提供的信息或報告合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-21

我們可能會不時提供本招股説明書中描述的高達75,000,000美元的證券，可以單獨提供，也可以作為由其他證券中的一個或多個組成的單元，或其任意組合。我們出售的任何優先股可以作為優先股出售，也可以以存托股份的形式出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為DEQUK QUIK。2019年3月14日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股0.73美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁以及適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息中所描述的風險。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於證券買賣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會以金額、價格和在發售時確定的條款提供證券。我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。

本招股説明書日期為2019年3月15日

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或與此處及其中所述的發售相關的任何免費撰寫的招股説明書外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得依賴於我們授權的信息或陳述。通過引用方式包含或併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的信息或陳述不得依賴於我們授權的。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或招攬均屬違法。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊、任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或該自由撰寫招股説明書的日期之後的任何日期都是正確的。

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本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種方式提供，總金額最高可達75,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，包括風險因素，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券發行和銷售。

QuickLogic公司

QuickLogic公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的願景是改變人員和設備相互之間及其周圍環境的交互方式。我們的使命是提供創新的芯片和軟件平臺，使我們的客户能夠成功地開發從根本上改變最終用户體驗的產品。具體地説，我們是一家無廠房的半導體公司，專門為人工智能(AI)、語音和傳感器處理開發低功耗多核半導體平臺和知識產權(IP)。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的嵌入式字段可編程門陣列(FPGA)IP或eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成的異構多核SoC。來自我們最近收購的全資子公司SensiML Corporation或SensiML的分析工具包完成了完整的堆棧端到端採用人工智能技術的精確傳感器算法解決方案。全系列的平臺、軟件工具和eFPGA IP能夠在移動、可穿戴、可聽、消費類、工業類、邊緣類和端點物聯網中實際高效地採用AI、語音和傳感器處理。

我們的解決方案是從包括EOS在內的新硅片平臺創建的，QuickAI，SensiML Analytics Studio，ArcticLink^®III，PolarPro^®3、PolarPro II、PolarPro、和Eclipse II產品(這些產品加在一起構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為pasic的fpga系列。^®3和QuickRAM^®以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們開始交付我們的eFPGA IP產品ArcticPro2017年，計入新產品收入類別。通過收購SensiML，我們現在擁有一個人工智能軟件平臺，包括軟件即服務(SaaS)開發訂閲，在生產中部署時每單位許可證費，以及概念驗證服務，所有這些也都包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅片平臺、IP內核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的Fusion Engine、我們的Sensor Manager和Communications Manager技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的Visual 增強引擎(VEE)技術和顯示功耗優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用的移動系統接口，如低電壓

差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。我們首先與客户或生態系統合作伙伴的工程團隊共同設計解決方案，選擇合適的解決方案平臺和經驗證的系統塊或PSB，提供自定義邏輯，集成邏輯，使用PSB和/或固件對設備進行編程，提供客户應用程序所需的軟件驅動程序或應用軟件，並在集成、驗證和測試期間現場支持客户，從而提供完整的解決方案。在許多情況下，我們提供針對QuickLogic芯片平臺使用進行了優化的軟件算法。

通過收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML分析工具包，使原始設備製造商能夠為各種資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發人工智能軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以為其各自的產品拓展可用的市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組普通的OEM或原始設計製造商或ODM，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研究和開發(br}或研發)投資。在平臺提供商認證和/或限定我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定軟件/硬件組合解決方案的某些性能要求。

我們已經改變了我們的製造策略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使其能夠在大批量、大規模定製產品中使用。我們的PolarPro 3e、PolarPro II和PolarPro解決方案平臺包括創新的邏輯單元架構，使我們能夠在相同的芯片尺寸中提供兩倍的可編程邏輯。我們的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯相結合。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺在先進的工藝節點上製造，我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬連線的邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號功能，因為它非常經濟實惠且節能。我們使用小型封裝，製造成本較低，並且包括較小的引腳數量。減少引腳數量可降低客户印刷電路的成本電路板空間和佈線。此外，我們還大幅減少了對設備進行編程和測試所需的時間，這降低了我們的成本，並降低了對設備進行編程和測試所需的資本設備。此外，我們的SRAM 可重新編程硅平臺可由客户進行系統內編程，因此我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們在大容量、電池供電的應用中具有成本效益和功耗效益。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可的IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA塊，他們可以將該eFPGA塊集成到其SoC中，而無需QuickLogic的大量參與。我們相信，此流程為QuickLogic提供了可擴展的支持模型。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用的公司合作。這些關係的深度因合作伙伴和目標終端市場的動態而異，但它們通常是聯合營銷

包括聯合客户拜訪、促銷活動和/或工程協作和開發(如參考設計)的關係。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在授權給SoC公司之前，已針對給定的代工和工藝節點進行了驗證。

為了在當前水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案和eFPGA IP推動，因此，我們的收入增長需要強勁到足以使我們在繼續投資開發、銷售和營銷我們的新解決方案平臺、IP和軟件的同時保持盈利能力

SensiML獲取

2019年1月3日，我們與SensiML Corporation或SensiML收購達成協議，收購其所有已發行和已發行普通股。我們用普通股為收購提供資金。SensiML將作為 QuickLogic的一個部門運營，並繼續開發、擴展和優化其獨立於平臺的軟件解決方案，以支持其他半導體公司的SoC以及QuickLogic SoC、QuickAI QuickLogic的ArcticPro的平臺和許可方eFPGA IP。

SensiML Analytics 工具包，用於ArcticProeFPGA IP起着至關重要的作用，是一個端到端該軟件套件為原始設備製造商提供了使用機器學習技術開發模式匹配傳感器算法的簡單流程，機器學習技術針對超低功耗進行了優化。SensiML Analytics Toolkit使OEM能夠快速、輕鬆地在邊緣、終端和可穿戴設計中利用本地人工智能的力量，而不需要大量的數據科學或固件工程資源。SensiML Analytics Toolkit可自動優化AI模型，以最大限度地降低目標SoC中的功耗，並且專為利用異構多核SoC架構和eFPGA技術的固有優勢而設計。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州桑尼維爾的奧爾良路1277號，郵編94089。我們的電話號碼是，地址是(408)990-4000。我們的網站位於www.Quicklogic.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的部分。

我們可以提供的證券

我們可以在一次或多次發行中提供最多75,000,000美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券，無論是單獨還是作為由一種或多種此類證券組成的單位或其任何組合。我們可能提供的任何優先股可以作為優先股提供，也可以由存托股份代表。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，也可以直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受或拒絕全部或部分的唯一權利

我們可以發行我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元，可以單獨發行，也可以作為可轉換為我們普通股的其他登記證券的標的。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的用於支付股息的資金中獲得股息，但優先股股東的權利(如果有的話)除外。目前我們不分紅。普通股持有者每股享有一票投票權。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股和存托股份股

我們可以分一個或多個系列發行優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權等條款。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、清算、解散或QuickLogic清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們也可以發行部分優先股，以存托股份和存託收據為代表。每個特定的存托股份系列將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。

債務證券

我們可以一系列或多系列優先或次級債務的形式提供有擔保或無擔保的債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級。次級債務證券一般只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款。優先債務一般包括我們借入的所有債務，但在管理該債務條款的文書中陳述的債務不優先於次級債務證券，或具有與次級債務證券相同的級別，或明示優先於次級債務證券。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將在我們與受託人之間的單獨契約下發行。我們已經總結了受契約約束的債務證券的一般特徵。這些契約已作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。我們建議您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明在標題下提供，您可以在此處找到更多信息。

單位

我們可以發行由本招股説明書中描述的我們發行的其他類別的證券中的一個或多個或其任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

您應仔細考慮我們截至2018年12月30日的財政年度Form 10-K 年度報告第I部分第1A項風險因素中所描述的風險，以及此處所載的其他信息以及我們通過引用將其包括或合併到本招股説明書中的其他文件，以及我們將就本招股説明書中描述的證券提供的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在截至2018年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及其所屬的任何相關招股説明書附錄和註冊聲明包含或引用了1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》、1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述以及：

我們的收入水平，

將我們的設計機會轉化為收入，

我們的流動性，

我們的研發努力，包括我們在硅解決方案平臺和製造技術方面的投資，

我們的毛利和影響毛利的因素，

我們的運營費用水平，

我們與合作伙伴和供應商的關係，以及

行業趨勢。

此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能會包含在我們向委員會提交的各種文件中，或者由我們的一名授權高管或在其批准下發布的新聞稿或口頭聲明中。我們打算將這些前瞻性聲明置於“證券法”和“交易法”相關條款所創造的安全港的約束之下。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於，在我們截至2018年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中1A項風險因素項下列出的那些因素，以及我們未來提交給委員會的文件中的風險、不確定性和假設。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

我們成功開發、推出和銷售新解決方案和新產品的能力，

將我們的設計機會轉化為收入，

支持我們未來運營和資本需求所需的流動性，

我們的傳感器處理解決方案戰略在商業和技術上的成功，

我們成熟產品的預期收入下降，

支持我們未來運營和資本需求所需的流動性，

雖然我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定預示着未來的表現。QuickLogic沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們已經或將在提交給委員會的10-K、10-Q和8-K表格報告中所做的任何其他披露。本招股説明書中包含的警告性聲明明確限定了本招股説明書中包含的所有後續書面和口頭歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，本招股説明書出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途和營運資金要求。我們還可以將淨收益的一部分用於許可或獲取知識產權或技術，以便在我們的產品中納入資本支出，為中可能的投資和收購補充業務、合作伙伴關係、少數股權投資或償還債務提供資金。

我們尚未確定計劃用於上述領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配發售的淨收益。截至本招股説明書日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益應用之前，我們預計將收益投資於投資級有息證券。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為2.1億股。這些股票包括(1)指定為普通股的2億股，面值為0.001美元；(2)指定為優先股的1000萬股，面值為0.001美元。目前已發行的唯一股本證券是普通股。截至2019年3月8日，已發行和已發行普通股為96,983,616股。

下面的摘要描述了我們股本的主要條款。對股本的描述是通過參考我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程來限定的，這兩者都通過引用的方式併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)作為證據。

普通股

普通股持有人有權在股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。目前，我們沒有分紅。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權(如果有，則為未償還優先股)。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，根據本招股説明書及相關招股説明書附錄發行的任何普通股都將在發行時繳足股款且無需評估。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼是？QUIK。普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。它的地址是620115紐約布魯克林大道11219，電話號碼是800-937-5449.

優先股

以下優先股描述以及將在相關招股説明書附錄中闡述的特定系列優先股的條款描述不完整。參考與該系列相關的指定證書，這些描述的全部內容都是合格的。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。招股説明書附錄還將介紹與購買和擁有招股説明書附錄中描述的系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，並確定和更改授予或施加於任何完全未發行的系列優先股的權力、權利、優惠、特權和限制。這些權利中的任何一個或全部可能大於普通股的權利。此外，在任何決議或董事會的決議規定的限制或限制範圍內，董事會有權增加或減少該系列股票發行後任何系列的股數量，但不得低於當時已發行的該系列股票數量。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。擇優

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使通過收購要約、代理競爭或其他方式收購我們以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的缺點，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量而擁有的股份(A)由董事和高級管理人員擁有，(B)由員工股票計劃擁有，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股票；或

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203節定義的業務組合包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東必須在正式召開的年度或特別股東大會上採取任何要求或允許採取的行動，不得通過書面同意來實施。此外，我們的股東特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。股東年會或股東特別大會上，除通知股東有關事項外，不得辦理其他事項。我們的章程要求任何董事提名或其他股東提議必須提前通知年度股東大會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年。我們的公司註冊證書進一步規定，公司註冊證書的某些修改需要獲得持有所有已發行股票至少66-2/3%投票權的持有人的批准。這些規定可能會起到阻止敵意收購或推遲控制權或我們管理層變動的效果。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分股優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇提供零碎的優先股，我們將向公眾發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的個零頭。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所含優先股股份中適用的零星權益的比例，享有該存托股份所含優先股的所有權利和優惠權。這些權利可以包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存入協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

此招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參考任何招股説明書補充資料，以及已提交或將提交給證監會的適用系列優先股的存款協議、我們的公司註冊證書和指定證書的格式。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配就存托股份所涉系列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配，除非保管人認定不可行，否則保管人將其收到的財產分配給有權接受分配的登記存託憑證持有人。如果發生這種情況，經我行同意，保管人可以採取另一種方式進行分配，包括將財產出售，並將收益淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所享有的清算優先權的一小部分。在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每一股的部分清算優先權。

救贖

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託機構從全部或部分贖回其持有的優先股所獲得的收益中贖回。每當我們贖回存托股份持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回存托股份的數量。如果我們贖回存托股份，存托股份將從全部或部分贖回存托股份所得的收益中贖回。每當我們贖回存托股份時，存托股份將贖回相同數量的存托股份

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託收據的每個記錄持有人將有權指示存託機構行使與該持有人存托股份相關的優先股金額相關的投票權。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將盡可能按照本指示對存托股份相關的優先股進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據本指示對優先股進行投票。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的所有人將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付任何應付給存託機構的未付金額，即其存托股份所對應的優先股的完整股數。

不會發行部分優先股。優先股持有者將無權根據存款協議存入股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的格式存託憑證和存管協議的任何規定可以由存託機構與我行協議修改。然而，任何對存托股份持有人權利(費用變動除外)有實質性不利影響的修訂，除非獲得已發行存托股份至少過半數的批准，否則不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

寄存人的收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下相關的費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股份；

優先股的任何贖回；以及

存托股份所有人對優先股的所有提款。

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管機構將向作為優先股持有人的託管機構提供我們交付給託管機構的任何報告和通信，以供託管收據持有人在託管機構的主要辦事處以及它認為適當的其他地方查閲。我們向作為優先股持有人的託管機構提交的任何報告和通信都將在託管機構的主要辦事處和它認為適當的其他地方提供給託管機構。

如果託管人或吾等因法律或託管人或吾等無法控制的任何情況而被阻止或延誤履行存款協議項下各自的義務，則託管人和吾等均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可以依賴：

律師、會計師的書面意見；

存託憑證持有人或其他真誠相信有資格提供此類信息的人提供的信息；以及

相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

受託保管人的辭職及免職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份相關優先股票的所有者。因此，所有者將有權考慮到美國聯邦所得税的目的，以及如果他們是此類優先股的持有者，他們將有權獲得的扣除。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益。存托股份交換所有人每股優先股的計税基礎為與交換的存托股份的總計税基礎相同。存托股份交易所所有人手中的優先股的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、普通股、優先股和存托股份一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人與權證持有人或實益所有人之間不存在任何代理或信託義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄將描述債權證的條款，包括以下內容：

債權證的名稱；

債權證的發行價(如有)；

債權證的總數；

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權。

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

債權證的行使權利開始和期滿的日期；

如果適用，可隨時行使的債權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可以發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

有關登記程序的信息(如有)；發行價格(如果有)和行使價應支付的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人不會

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，完全受適用的契約和證明適用的債務證券的證書的所有條款的約束，並且完全受這些條款的限制。有關其他信息，您應查看作為包含招股説明書的註冊聲明的證物歸檔的適用契約和證明適用債務擔保的證書。在債務證券的此描述中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則我們、？我們、？或？我們的詞語僅指QuickLogic Corporation，而不是我們的任何子公司。

以下説明列出了任何招股説明書附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和條款。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務證券可以單獨發行系列，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們在合同項下可以發行的債務證券金額不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將闡述：

債務證券是優先證券還是從屬證券；

發行價；

標題；

本金總額的任何限制；

有權收取利息的人，如果不是記錄日期的記錄持有人；

應付本金的一個或多個日期；

一種或多種利率，可以是固定的或可變的(如有)、計息日期、付息日期和定期記錄日期，或者日期和利率的計算方法；

可以付款的地點；

任何強制性或任選的贖回條款或償債基金條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回條款或購買價格；

如果發行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，則債務證券應發行的面值；

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理處轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

在贖回通知郵寄之日前15天的開業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

我們將任命受託人為最初的證券登記員。除我們最初指定的安全註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維護一個轉賬代理。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

存放於寄存人或代名人或保管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

保管人已通知我方，不願或不能繼續擔任保管人或已不再具備擔任保管人的資格；

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券的實益權益所有人不會是：

有權將債務證券登記在其名下；

有權實物交付憑證債務證券；或

被認為是該契約下的該等債務證券的持有者。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其指定人處有賬户的機構稱為參與者。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的個人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人權益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的權益的記錄中，並且通過該記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將遵守保管人的政策和程序。託管政策和程序可能會不時更改。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在全球證券中的實益權益記錄承擔任何責任或責任。

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。債務證券在任何付息日期的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中指明任何其他付費代理的名字。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付截至以下較早期限的無人認領的任何債務證券：

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

在該筆款項到期後兩年結束時，將在此後償還給我們。持有人只能向我們尋求此類付款。

在控制權變更的情況下不提供保護

除非關於特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非在招股説明書關於特定系列債務證券的附錄中另有説明，否則債務證券不包含任何財務或限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

除非我們在關於特定系列債務證券的招股説明書補充説明書中另有説明，否則在我們不是倖存的公司的交易中，我們不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(QuickLogic的子公司除外)，除非：

後繼實體(如有)為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

繼承實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

緊接交易生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

符合契約中規定的某些其他條件。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)	我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

(2)	我們在該系列的任何債務證券到期後30天內不支付任何利息；

(3)	我們沒有在到期時存入任何償債基金款項；

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券將發生並將繼續發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)，受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則可以在中指定其他金額如有，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款描述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中可能指定的其他金額，在每種情況下，連同其上的應計和未付利息(如果有)將自動成為立即到期和應付的。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受下面次級債務證券項下所述的附屬條款的約束。

儘管有上述規定，每份契約將規定我們可以根據我們的選擇，選擇在違約事件發生後的第一個180天內，唯一的補救辦法是有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於(I)該系列債務證券本金的0.25%。違約事件發生後的頭180天內，唯一的補救辦法是我們未能履行下文標題中所述的我們的義務，或我們未能遵守信託契約法第314(A)(1)條的要求。選擇違約事件發生後的頭180天，唯一的補救辦法是獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於(I)該系列債務證券第一次本金的0.25%該違約事件及(Ii)該系列債務證券本金的0.50%，自第91天起至，包括違約事件發生後的第180天，我們稱之為額外利息。如果我們這樣選擇，額外利息將從違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日)起累計，直至違規行為被治癒或免除，並應在每個相關的利息支付日期支付給在緊接利息支付日期之前的常規記錄日期的記錄持有人。在違約事件發生後第181天(如果在該第181天之前沒有糾正或免除此類違規行為)，債務證券將按照上述規定進行加速。如果我們沒有根據本段的規定選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇在與未能按照前款規定履行報告義務相關的違約事件發生後的前180天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人除有義務在違約事件中採取必要的謹慎行動外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟程序，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

(1)	持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)	該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提出合理賠償，以提起訴訟；以及

(3)	受託人未能提起訴訟，並且在最初請求後60天內沒有收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人提出的原始請求不一致的指示。

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的轉換權利(如果該債務證券是可轉換的)，而無需遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約下的條件和契諾方面存在違約行為，如果是，則指明所有已知的違約行為。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的多數持有人同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修改。

我們還可以在未經持有人同意的情況下，出於某些目的對契約進行修改和修改，包括但不限於：

正式確定另一人對QuickLogic的繼承或連續繼承，以及任何此類繼承人根據契約第8條在契約中承擔QuickLogic契約的假設；

增加契約；

增加違約事件；

對債務證券的發行進行一定的變更；

添加、更改或刪除契約或多個系列證券的任何條款，但任何此類添加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何證券，(Ii)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有該等未清償證券的情況下生效；

確保債務證券的安全；

按照契約第2.1和3.1節的規定確定債務證券的形式或期限；

就本公司董事會認為必要或適宜的、且不會對系列債務證券持有人的利益造成不利影響的契約或任何補充契約項下出現的事項或問題作出本公司董事會認為必要或適宜的其他規定；以及(B)就本公司董事會認為必要或適宜的任何補充契約項下出現的事項或問題，作出不會對系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他規定；以及

遵守美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act)生效或維持契約的資格。

但是，未經受修改或修訂影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改，如果該等修改或修訂將：

更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日；

減少任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或在贖回或回購時應支付的任何金額，無論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金的支付金額；

減少原始發行的貼現證券或任何其他到期債務證券的本金加速到期；

變更支付地點或者支付債務擔保的幣種；

損害在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；

在次級債務證券的情況下，以對持有人造成重大不利的方式修改附屬條款；

如果債務證券是可轉換債務證券，則對轉換任何債務證券的權利產生不利影響；或

更改契約中與修改或修改契約有關的條款。

滿足感和解除感；失敗感

如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券的全部本金、利息和規定的到期日或贖回日到期的任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將在一年內到期或將到期或贖回的系列的債務證券的義務，但有限的例外情況除外。

每個契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

我們可以選擇解除對當時未償還的任何系列債務證券的所有義務，但有限的例外除外。如果我們選擇此選項，則該系列債務證券的持有者將無權享受契約的好處，但持有者收到債務證券付款的權利或債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

我們可以選擇免除適用於與選舉相關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以便全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，外國政府義務是指：

發行或促使發行此類證券所用貨幣的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押的義務；或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，歐盟某些成員國對以此類成員的全部信用和信用為質押的義務的支付的直接義務，在任何情況下，這些義務均不能由其發行人選擇贖回或贖回；或

由政府控制或監督或作為政府機構或工具行事的人的義務以上項目符號所述的政府機構或工具，其及時付款由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不能選擇收回或贖回這些義務。以上項目符號中描述的政府機構或工具的及時付款由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇收回或贖回這些義務。

通知

向持有人發出的通知將郵寄至安全登記冊中持有人的地址。

治法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員及股東無須承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署此類契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人，如果它成為我們的債權人，獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將獲準與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除該衝突或辭職。

次級債證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄另有規定。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願)、資產整理、為債權人利益進行轉讓、或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將優先於所有優先債務的優先債務持有人滿意的先前全額現金付款或其他付款。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款或分發之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金支付或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被承認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

如果因違約事件而加速支付次級債務證券，我們需要及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，我們也可以不支付次級債務證券：

我們支付優先債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他金額的義務發生違約，並且違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為付款違約；或

對於允許指定優先債務持有人加速其到期日的指定優先債務，任何其他違約發生且仍在繼續，我們將其稱為不付款違約，並且受託人收到我們或根據附屬契約允許發出此類通知的其他人發出的付款阻止通知。

我們將恢復支付次級債務證券：

在付款違約的情況下，當違約被治癒、免除或不復存在時，以及

如果發生不付款違約，以違約被治癒、免除或不復存在時或收到付款阻止通知後179 天內較早者為準。

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得基於拒付違約開始新的付款阻止期限。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，任何存在或持續的不付款違約均不應作為後續支付阻止通知的依據。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多的收益，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的收益。從屬條款不能防止在從屬契約項下發生任何違約事件。

如果在將資金或政府義務存入信託時沒有違反從屬條款，則從屬條款將不適用於受託人以信託形式持有的資金或政府義務支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)的付款，如果在將資金或政府義務存入信託時沒有違反從屬條款，則從屬條款將不適用於支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額支付或優先債務持有人滿意的其他付款之前收到違反從屬條款不應向其支付的任何付款，則此類付款將以信託形式代優先債務持有人保管。

根據附屬契約，優先債務證券將構成優先債務。

關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會描述附加或不同的從屬規定。

定義

？指定優先債務是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中創建或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們是其中一方的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

·負債是指以下債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或到期的，在該系列證券的契約日期或此後創建、產生或承擔的未償還債務：

我們的債務由信用或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

我們對借來的錢的所有義務；

我們的所有義務由與收購任何任何類型的企業、財產或資產相關的票據或類似票據證明，

我們的義務：

作為租賃中的承租人，根據公認的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化，或者

作為設施、資本設備或相關資產租賃項下的承租人，不論是否資本化，為融資目的訂立或租賃；

我們在利率和貨幣掉期、上限、下限、領子、對衝協議、遠期合約或類似協議或安排下的所有義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票和類似便利方面的所有義務，包括與上述有關的償付義務；

我們作為財產或服務的延期購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

在任何一種情況下，我們承擔或擔保的、我們作為債務人、擔保人或其他直接或間接、共同或個別地負有責任或責任的、或以我們的財產留置權作為擔保的另一人的上述條款所指類型的所有義務；以及

續簽、延長、修改、更換、重述和退款，或為交換本定義上述條款中描述的任何此類債務或義務而發行的任何債務或義務。

*高級債務是指本金、保費(如果有)和利息，包括在任何破產或類似程序開始後應計的所有利息，無論請願後利息索賠是否可作為此類程序的債權，以及就我們的債務或與我們的債務相關的應支付租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他金額。但是，優先債務不應包括：

任何債務或義務，如果其條款或發行該債務的票據的條款明確規定該債務或義務的償付權不得高於次級債務證券，或明確規定該債務的基礎與次級債務證券相同或低於次級債務證券；或

欠我們任何子公司的債務，其中大部分有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

？附屬公司是指其50%以上的已發行有表決權股票由我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合直接或間接擁有的公司。就此定義而言，有表決權的股票是指通常具有或具有董事選舉投票權的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何或有意外情況而沒有或具有該投票權的情況下。

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售證券：

通過一個或多個承銷商或交易商；

直接向購買者，包括我們現有的股東配股；

通過代理；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以一個或多個固定價格，該價格可隨時改變；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們將在適用的招股説明書副刊中説明每個系列證券的分銷方式。

我們可以使用電子拍賣的方式確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在本招股説明書的相關附錄中説明任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商的義務性質。

承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的轉售折扣、佣金或利潤可視為承保折扣和佣金。每份招股説明書增刊將指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。我們可能會向參與分銷證券的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。

如果我們使用承銷商銷售證券，承銷商將自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格和任何折扣或優惠。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在任何招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指定任何此類承銷商。

直銷

我們還可以將證券直接出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球市場上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同應支付的佣金。

被動市場營銷

根據M規則第103條，任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商都可以在納斯達克全球市場上從事證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

截至2018年12月30日和2017年12月31日的合併財務報表和財務報表明細表，以及截至2018年12月30日的三個年度中每個年度的合併財務報表和財務報表明細表通過引用併入本招股説明書 Quicklogic Corporation(本公司)的Form 10-K年報，以及本公司截至2018年12月30日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計。如其報告所述(該報告表達(1)無保留意見，幷包括一段有關採納會計準則編撰專題第606號收入確認及(2)關於本公司財務報告內部控制有效性的無保留意見)，該報告併入本文以供參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為審計和會計專家授權提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據“交易法”向委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電選管會電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。我們向委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網委員會網站www.sec.gov和QuickLogic網站www.icklogic.com向公眾查閲。

委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新並取代該信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來文件(表格8-K*中提供的信息或報告除外)合併，直至我們完成發售：

我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會的截至2018年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入截至2018年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年1月25日提交；*以及

我們於1999年10月12日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類信息而提交的所有修訂和報告。

我們還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，均視為修改或取代該陳述。

儘管如上所述，我們不會通過引用併入被視為已提交給委員會而不是提交給委員會的任何文件、文件部分、證物或其他信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是本招股説明書中包含的或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以撥打電話(408)990-4000或寫信至以下地址免費索取這些文件的副本：

首席財務官

QuickLogic公司

1277 奧爾良大道

加利福尼亞州桑尼維爾，郵編：94089-1138.

郵箱：ir@icklogic.com

*	根據表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K中提供的信息或報告不被視為為交易法第18節的目的而存檔，並且不受該節的責任約束。除非在Form 8-K中另有特別説明，否則我們不會也不會通過引用將未來在Form 8-K中提供的信息或報告合併到本招股説明書中。

目錄

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