本文檔由兩部分組成。一是這份招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果本招股説明書補充中的信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應該只考慮較新文檔中的陳述。

隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用擱置註冊聲明。根據擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售方式發售及出售債務證券，包括在此發售的次級債務證券、優先股、存托股份、普通股、認股權證、購買合約或單位，或其任何組合。

在作出投資決定時，您務必閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄S-III頁的“通過引用合併某些文件”和隨附的招股説明書第2頁的“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能授權交付給您的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以外的任何信息。對於任何不同或附加信息的可靠性，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或招攬，在該司法管轄區內，該要約或招攬未獲授權，或向任何向其提出該要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或招攬的人發出該要約或招攬是非法的，且不得將其用於與該要約或招攬相關的任何人的要約或招攬。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息，僅在包含該等信息的文件的日期準確，而與本招股説明書副刊的交付時間和附屬票據的任何銷售無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資附屬票據之前，您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及附屬票據的發行在某些司法管轄區可能受到法律的限制。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何自由寫作的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。

在本招股説明書附錄中，所提及的“NBT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似術語指的是NBT Bancorp Inc。及其附屬公司，除文意另有所指外。

我們預計，次級票據的交割將於2020年6月23日左右支付，這將是次級票據定價之日後的第五個工作日，即“T+5”。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於附屬票據最初以T+5結算，希望在定價當日或隨後兩個營業日交易附屬票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。次級票據的購買者如希望在本合同規定的交割日期之前交易次級票據，應諮詢其顧問。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.nbtbancorp.com的投資者關係頁面上向公眾查閲。除本招股説明書附錄中以引用方式併入美國證券交易委員會的文件外，本公司網站的內容不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中對本公司網站的提及並不構成本招股説明書中通過引用將該網站包含的信息納入本招股説明書。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，在法律允許的情況下，我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息“合併”進來。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中所包含的信息時，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們引用以下文件作為參考：

此外，吾等於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書日期或之後，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告及其他文件，直至吾等完成本招股章程附錄所提供附屬票據的發售為止(根據表格8-K的任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料除外)，除非吾等在該現行報告中特別聲明該等資料將根據交易所法令被視為“存檔”或吾等以引用方式併入該等資料。自提交該等報告及文件之日起，經修訂的“證券法”(“證券法”)或“交易所法”將被視為以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書附錄及隨附招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為在此併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，應被視為已修改或被取代，前提是任何隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，該文件在本文中通過引用被併入或被視為併入。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分。

吾等將向每位獲交付招股章程副刊的人士提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程副刊內，但並未隨招股章程一併交付。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用：

此外，這些文件可在我們的網站www.nbtbancorp.com上查閲。請注意，本網站地址僅供文字參考，本公司網站上的資料並非本招股章程或任何適用的招股章程副刊的一部分，亦不會納入本招股章程或任何適用的招股章程副刊內。

本文件和公司未來提交給證券交易委員會的文件、公司新聞稿或其他公開或股東通信中的某些陳述，或經授權的執行人員批准的口頭陳述中的某些陳述，都包含“私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“預測”、“計劃”、“將”、“可以”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似術語來標識。有許多因素，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下可能性：(1)當地、地區、國家和國際經濟狀況及其可能對公司及其客户造成的影響，以及公司對這種影響的評估；(2)不良資產水平和沖銷水平的變化；(3)根據相關法規和會計要求定期審查對未來準備金要求的估計的變化；(4)貿易和貨幣及財政政策和法律的影響和變化，包括美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的利率政策；(5)通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動；(6)政治不穩定；(7)戰爭或恐怖主義行為；(8)用户對新產品和服務的及時開發和接受，以及這些產品和服務的感知總價值；(9)消費者支出的變化, 借款和儲蓄習慣；(10)公司借款人的財務業績和/或狀況的變化；(11)技術變化；(12)被收購業務的收購和整合；(13)提高市場份額和控制費用的能力；(14)金融控股公司之間競爭環境的變化；(15)公司及其子公司必須遵守的法律法規(包括有關税收、銀行、證券和保險的法律法規)的變化的影響，包括根據多德-弗蘭克法案、經濟增長、監管救濟、2018年消費者保護法、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)以及CARE法案周圍的監管聲明的變化；(16)監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會(“FASB”)和其他會計準則制定者可能採用的會計政策和做法的變化的影響；(17)公司組織、薪酬和福利計劃的變化；(18)法律和監管發展的成本和影響，包括解決法律訴訟或監管或其他政府查詢，以及監管審查或審查的結果；(19)與整合新產品和業務相關的成本或困難高於預期(20)導致2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的新型冠狀病毒對美國經濟(包括我們經營的市場)的不利影響，全球大流行；(21)美國經濟放緩和失業率上升對我們貸款組合表現的影響，以及我們投資證券的市值, 資金來源的可用性和對我們產品的需求；以及(22)公司在管理上述項目中涉及的風險方面的成功。

目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是，當前的新冠肺炎疫情可能對公司、其客户以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流和業績產生不利影響。新冠肺炎疫情對公司的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間及其對公司客户和金融服務需求的影響、各國政府、企業和個人針對疫情采取的行動、新冠肺炎疫情的影響以及針對疫情對全球和地區經濟、國家和地方經濟活動的影響，以及新冠肺炎疫情消退後的恢復速度等。此外，敬請投資者將我們截至2019年12月31日的10-K表格和截至2020年3月31日的10-Q表格中題為“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎大流行持續和眾多的不利影響而加劇的風險，這兩個表格均通過引用併入本文。

本公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出日期時發表，並提醒讀者，各種因素，包括但不限於上述因素以及公司先前提交給證券交易委員會的年度和季度報告中討論的其他因素，可能會影響公司的財務表現，並可能導致公司未來的實際結果或情況與預期或預測的結果或情況有很大不同，這些因素包括但不限於上述因素和公司在以前提交給證券交易委員會的年度和季度報告中討論的其他因素，這些因素可能會影響公司的財務表現，並可能導致公司未來的實際結果或情況與預期或預測的大不相同。

除非法律要求，否則我們不承擔，也明確不承擔任何義務，公開發布任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。

投資於次級票據涉及一定的風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以參考方式併入的風險因素及其他資料。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的以下和“風險因素”項下討論的事項。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，次級票據的價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書附錄中其他地方所面臨的風險、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文的文件。招股説明書副刊整體上受到這些風險因素的限制。

本公司的業務取決於我們的員工和客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。新冠肺炎全球公共衞生危機和隨之而來的“全職”訂單造成了廣泛的波動，美國整個經濟特別是小企業受到嚴重幹擾，家庭、企業、經濟和市場狀況惡化。新冠肺炎大流行對我們的資本、流動資金和其他財務狀況以及對我們的業務、經營結果和前景的影響程度，以及為應對這場大流行而採取的行動，將取決於一些不斷變化的因素，包括：

此外，如果新冠肺炎疫情對(I)我們的客户存款、(Ii)我們的借款人履行對我們的義務的能力、(Iii)對我們的貸款或我們的其他產品和服務的需求、(Iv)我們業務運營的其他方面或(V)對金融市場、房地產市場或經濟增長產生不利影響，這可能會根據客户存款或貸款違約的下降程度而對我們的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

本公司目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響。全球流行病可能導致我們的貸款組合經歷更高的信貸損失，我們的商譽和其他金融資產減值，對我們的產品和服務的需求進一步減少，以及對我們的財務狀況、運營結果和前景的其他負面影響。持續的不利影響還可能阻止我們滿足最低監管資本比率和其他監管要求，或者導致我們的信用評級下調。

新冠肺炎疫情的任何負面影響，包括上述影響，單獨或與其他影響一起，都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。這些負面影響中的任何一項，單獨或與其他影響結合起來，都可能加劇第一部分(項目1A)中討論的許多風險因素。風險因素“在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中以引用方式併入本文。新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響，將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括大流行的範圍和持續時間，以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動。

新冠肺炎疫情嚴重影響了金融市場，並導致美聯儲採取了一系列行動。市場利率明顯下降。2020年3月3日，10年期美國國債收益率首次跌破1.00%，美聯儲將聯邦基金目標利率下調50個基點，至1.00%至1.25%的區間。2020年3月15日，美聯儲將聯邦基金目標利率進一步下調百個基點，至0.00-0.25%的區間，並宣佈7,000億美元量化寬鬆計劃，以應對預期中的新冠肺炎疫情導致的經濟低迷。2020年3月3日，美聯儲將其支付的超額準備金利息從1.60%降至1.10%，然後在2020年3月15日降至0.10%。我們預計，這些利率下調，特別是如果持續下去，可能會對我們的淨利息收入和利潤率以及我們的盈利能力產生不利影響。

鑑於我們的業務組合，以及我們的大部分資產和負債都是金融性質的，我們往往對市場利率的變動和金融市場的表現很敏感。我們的收入和財務狀況很大程度上取決於淨利息收入，即貸款和投資賺取的利息與存款和借款的利息之間的差額。當前的經濟狀況、財政和貨幣政策以及各監管機構的政策都會影響市場利率以及信貸的可獲得性和成本，這反過來又會對金融機構的淨利息收入產生重大影響。如果我們為存款和其他借款支付的利息的增長速度快於我們收到的貸款和投資利息的增長速度，淨利息收入可能會受到影響，因此，我們的收益也可能受到影響。如果我們從貸款和其他投資中獲得的利息比我們支付的存款和其他借款的利息下降得更快，那麼收益也可能受到影響。

除了經濟的一般影響外，利率或債務或股票市場估值的變化可能會在以下一種或多種方面直接影響我們：

此外，新冠肺炎的持續蔓延也導致金融市場的混亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，對我們進入金融市場的能力產生不利影響，進而可能影響次級票據的價值。此外，2020年3月，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services)將美國銀行業的評級展望從“穩定”下調至“負面”，部分原因是冠狀病毒大流行帶來的擔憂。這種市場波動已經導致我們的股票價格和市值大幅下降，我們可能會繼續經歷進一步的下降，這可能會導致商譽減值費用。

我們提供各種擔保貸款，包括商業信用額度、商業定期貸款、房地產、建築、房屋淨值、消費和其他貸款。我們的許多貸款都是以我們市場範圍內的房地產(包括住宅和商業)為抵押的。房地產市場的重大變化，如抵押品價值的惡化，或地方或國家經濟的惡化，可能會影響我們客户支付這些貸款的能力，進而可能影響我們的經營業績和財務狀況。此外，失業率上升還可能影響某些客户償還貸款的能力和失業率較高地區商業客户的財務業績，可能導致貸款違約和喪失抵押品贖回權，並可能損害我們抵押品的價值。此外，自然災害集中或保險市場嚴重中斷可能會影響與我們的保險貸款業務相關的風險。我們不能完全消除信用風險，因此未來信用損失可能會增加。

新冠肺炎病毒導致的美國經濟急劇惡化，以及聯邦和州政府採取行動減緩病毒的傳播，導致美國各地的失業率大幅上升，包括我們開展業務的地方經濟。我們預計，失業率的上升將影響我們的一些客户及時償還貸款的能力，並將對我們在高失業率地區的商業客户的財務業績產生不利影響，導致貸款違約和我們抵押品價值可能出現的減值。這些事態發展可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，儘管目前無法確定這種影響的程度，而且可能會因為NBT銀行實施包括延期付款和短期融資選項的困難救濟計劃而減弱。

像所有金融機構一樣，我們保留信貸損失準備金，為我們投資組合中可能無法全部償還的貸款提供準備。我們的信貸損失撥備可能不足以彌補實際的貸款損失，未來的信貸損失撥備可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。與減值和信貸損失準備相關的會計計量需要大量估計，這些估計可能會受到與新信息和不斷變化的情況相關的不確定性和變化的影響。我們對任何貸款的損失風險和損失金額的估計都因我們的借款人通過不斷變化的經濟環境、競爭挑戰和其他因素而成功執行其商業模式的能力存在重大不確定性而變得複雜。由於這些因素的不確定性和易變性，我們的實際損失可能與我們目前的估計不同。

作為審查過程中不可或缺的一部分，我們的監管機構會定期審查我們的信貸損失撥備，並可能要求我們通過確認計入費用的額外損失撥備來增加信貸損失撥備，或者通過確認扣除收回的貸款沖銷來減少我們的信貸損失撥備。根據這些監管機構的要求，為貸款損失或沖銷撥備的任何此類額外撥備，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

正如上文“總結-最近的發展”所述，我們在2020年第一季度採用了CECL，包括監管階段的引入。因此，貸款的信貸損失準備金從2020年1月1日採用之日到2020年3月31日季度末增加了約2400萬美元，導致相應的税收影響留存收益下降，但對監管資本的延遲影響，因為公司在允許的五年期間採用了監管資本過渡減免。CECL的實施會帶來運營風險，包括未能正確過渡內部流程或系統，這可能會導致錯誤、財務錯報或運營損失。作為CECL的結果，一旦預測到疲軟或惡化的經濟狀況，並改變我們對信貸損失的預期，我們的財務業績可能會受到負面影響。主要是由於新冠肺炎，我們在2020年第一季度的撥備費用比2019年第一季度增加了2,400萬美元，我們還可能在未來一段時間內為信貸損失產生重大撥備費用。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，其中包括一項3490億美元的貸款計劃，該計劃通過被稱為PPP的SBA管理。國會隨後批准了3210億美元的PPP額外資金，其中600億美元專門用於社區銀行和其他小貸款機構。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管的貸款人申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。該公司的子公司NBT銀行作為貸款人蔘與了PPP。PPP於2020年4月3日開業；然而，由於CARE法案通過到PPP開業之間的時間很短，關於PPP的運作和PPP貸款文檔的法律、規則和指導存在一些模糊之處，這可能會使公司面臨與不遵守PPP相關的風險。例如，作為PPP貸款人，如果SBA確定NBT銀行在貸款發起、融資或提供服務的方式上存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，則公司在PPP貸款上存在信用風險，這可能與關於PPP操作的法律、規則和指導中的含糊不清有關，也可能與此無關。如果由於PPP貸款違約以及SBA確定PPP貸款由本公司發起、資助或服務的方式存在缺陷而造成損失，SBA可以否認其在貸款擔保下的責任，減少擔保金額，或者，如果已經在擔保下支付，則SBA可以否認其在貸款擔保下的責任，或者，如果已經在擔保下支付，則SBA可以拒絕其在貸款擔保下的責任，減少擔保金額，或者，如果已經在擔保下支付，則SBA可以否認其在貸款擔保下的責任，或者如果已經在擔保下付款, 要求向公司追回與缺陷有關的任何損失。如果任何此類不足或不符合購買力平價要求對公司所有或相當一部分購買力平價貸款組合是系統性的，公司的信用風險敞口可能會很大。此外，自購買力平價計劃實施以來，已有數間銀行因處理購買力平價貸款申請所用的程序和程序而受到訴訟。本公司可能面臨類似的訴訟風險，無論是客户還是向我們尋求PPP貸款的非客户，都可能就我們處理PPP貸款申請的流程和程序面臨類似的訴訟風險。任何此類訴訟，無論結果如何，都可能導致重大財務責任或對公司聲譽造成不利影響。此外，PPP還可能吸引聯邦和州執法當局、監督機構、監管機構和國會委員會的濃厚興趣。州總檢察長和其他聯邦和州機構可以聲稱，他們不受CARE法案和PPP條例的規定的約束，這些規定使NBT銀行有權依賴借款人認證，並因NBT銀行涉嫌違反NBT銀行參與PPP的規定而對NBT銀行採取更積極的行動。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在以下有關有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的討論中，當我們指與SOFR掛鈎的次級票據時，我們指的是附屬票據上的利率根據SOFR(包括三個月期SOFR)而釐定的任何時間的附屬票據。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國庫券為抵押的現金的成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(“FICC”)是存託信託和結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行。

FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

由於次級票據的利率將根據SOFR計算，自2025年7月1日起至到期日或較早贖回日(但不包括到期日或較早贖回日)，且SOFR為浮動利率，因此附屬票據的利率將於2025年7月1日及之後變動。在此期間，附屬票據的浮動利率定為每個季度利息期，年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加485個基點的利差；但如果基準利率小於零，則基準利率將被視為零利率。在此期間，次級票據將承擔浮動利率，年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加485個基點的利差；前提是，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。於有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和您可能收到的利息低於預期。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事項對於確定市場波動和其他風險的存在、幅度和壽命以及它們對浮動利率次級票據的價值或支付的影響具有重要意義。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，SOFR隨時間的推移可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的次級票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券的波動更大。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關附屬票據的投資者利益有重大不利的方式被終止或從根本上改變。若計算SOFR的方式有所改變，則該改變可能導致與SOFR掛鈎的附屬票據的應計利息金額減少，從而可能對與SOFR掛鈎的附屬票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的SOFR當日的利率在公佈前已確定，則任何一天的SOFR掛鈎次級票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外，若任何利息期間的浮動利率期間，SOFR掛鈎附屬票據的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎附屬票據的利息只會按相當於該利息期間4.85釐的年息差計息。不能保證SOFR的變化不會對SOFR相關次級票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的另類參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如,

SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是以交易為基礎的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它沒有衡量銀行特定的信用風險，因此與銀行的無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是歷史上使用美元LIBOR的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR相關附屬票據的回報、價值及市場造成不利影響。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而與SOFR掛鈎的次級票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的次級票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎次級票據相似或相當的證券，則SOFR掛鈎次級票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。閣下可能根本無法出售與SOFR掛鈎的附屬票據，或可能無法以可向閣下提供與擁有發達二級市場的類似投資相若的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的次級票據，因而可能會因定價波動及市場風險增加而蒙受損失。債券及股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。閣下應審慎考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就收購、持有或出售SOFR相關附屬票據而可能實施的任何對衝或其他財務安排。

根據附屬票據的條款，浮動利率期間各利息期的附屬票據利率將以三個月期SOFR為基準，三個月期的前瞻性期限利率將以SOFR為基準(“三個月期SOFR”)。三個月期的SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對次級票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在次級票據的浮動利率期間開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構(“相關政府機構”)正式認可或召集的委員會(“相關政府機構”)沒有根據SOFR選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率，則相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整或計算代理則基準過渡條款下的下一個可用基準重置將用於確定浮動利率期間附屬票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準重置日期就該下一個可用基準重置發生)。

根據附屬票據的條款，計算代理機構獲明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事宜作出決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為附屬票據的利率基準，在附屬票據的條款中定義為“三個月期SOFR公約”。舉例來説，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前尚不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈或由誰公佈。因此，計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算代理釐定及執行任何為期三個月的SOFR公約，可能會對浮動利率期間附屬票據的應計利息金額造成不良後果，從而對附屬票據的回報、價值及市場造成不利影響。

根據附屬票據的基準過渡條款，如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，則浮動利率期間附屬票據的利率將使用下一個可用的基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。然而，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR的意圖是三個月期限的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

根據附屬票據的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準置換或基準置換調整，則將適用下一個可用的基準置換或基準置換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在附屬票據的條款中被定義為“符合更改的基準替換”，涉及的內容包括利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間附屬票據的應計利息金額造成不良後果，從而對附屬票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。

如果事先獲得美聯儲的批准，在需要此類批准的範圍內，我們可以選擇(I)從2025年7月1日開始贖回全部或部分附屬票據，並在此後的任何利息支付日期贖回附屬票據。此外，在任何附屬票據仍未償還的任何時間，如需獲得聯儲局事先批准，吾等可在發生(I)“第二級資本事項”、(Ii)“税務事項”或(Iii)根據1940年法令須註冊為投資公司的情況下，贖回全部(但非部分)附屬票據，但不能部分贖回該等附屬票據；或(Iii)如發生(I)“二級資本事項”、(Ii)“税務事項”或(Iii)吾等須根據1940年法令註冊為投資公司，吾等可全部贖回附屬票據，但不能贖回部分附屬票據。倘吾等贖回附屬票據，附屬票據持有人將只收到附屬票據的本金金額，另加該較早贖回日期(但不包括該較早贖回日期)的任何應計及未付利息。如果發生贖回，次級票據的持有人將沒有機會繼續累積和獲得支付。

利息至規定的到期日。任何此類贖回可能會通過縮短投資期限而減少您在附屬票據投資中可能獲得的收入或回報。如果發生這種情況，你可能無法將收益以與次級票據支付的利率相當的利率進行再投資。請參閲“附屬票據説明-贖回”。

我們在附屬票據下的義務將是無擔保的，並將排在以下級別之後，除非根據其條款，該義務與附屬票據相同或低於附屬票據：

如果我們拖欠任何優先於次級票據的這些義務下的付款，或者如果這些優先債務中的任何一個被加速，或者任何關於違約的司法程序懸而未決，我們將無法支付次級票據的款項，除非我們治癒違約。如果我們清算、破產或解散，我們只有在我們全額償還了所有優先於附屬票據的負債之後，才能在次級票據下支付。截至2020年3月31日，我們在綜合基礎上有85億美元的優先債務未償。附屬契約(定義如下)不限制我們可能產生的優先債務金額。有關附屬票據下付款的從屬關係的詳情，請參閲：附屬票據説明-從屬關係

附屬票據不是我們任何子公司或任何第三方的義務或擔保。因此，本公司及其債權人(包括附屬票據持有人)在任何附屬公司清算、重組或其他情況下參與任何資產分配的權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權。如果我們的銀行子公司NBT銀行的資產發生任何此類分配，NBT銀行的儲户和其他普通或次級債權人的債權將有權優先於我們的債權或附屬票據持有人的債權。因此，附屬票據在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。我們以外的債權人對NBT銀行的債權包括我們長期債務持有者的債權，關於存款債務和購買的聯邦資金、其他短期借款和各種其他財務義務，有大量義務。截至2020年3月31日，我們有85億美元的高級債務未償還

在綜合基礎上，國家電信銀行有79億美元的存款，430.7美元的聯邦住房貸款銀行(“聯邦住房貸款銀行”)預付款，152.4美元的客户回購協議和3,000萬美元的聯邦基金購買，從屬票據將在結構上從屬。

作為一家控股公司，我們償還債務(包括次級票據)的主要資金來源是子公司的股息。在截至2019年12月31日的一年中，我們債務義務的利息支出為440萬美元(僅限控股公司)。

聯邦和州銀行法規限制NBT銀行向我們分紅。一般來説，當派息會導致銀行低於監管最低資本水平時，銀行被禁止支付股息。此外，在特定時期內，銀行支付的股息超過淨利潤是有限制的。截至2020年3月31日，NBT銀行可用於支付股息的總金額約為1.295億美元，這是基於NBT銀行保持足夠的資本以被視為資本充足，以及對子公司銀行股息支付的其他監管限制。在截至2019年12月31日的一年中，NBT銀行向我們支付了5020萬美元的股息。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止NBT銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據NBT銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。

根據聯邦銀行監管機構的“迅速糾正行動”規定，如果NBT銀行在此類規定下資本金不足，或在支付此類股息後，NBT銀行的股息支付也將被禁止。此外，NBT銀行還受到聯邦法律的限制，這些限制了它們向我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，無論是以貸款和其他信貸延伸、投資和資產購買的形式，還是作為涉及價值轉移的其他交易。除非適用豁免，否則NBT銀行與我們進行的這些交易不得超過NBT銀行股本和盈餘的10%，對於與附屬公司進行的所有此類交易，總額不得超過NBT銀行股本和盈餘的20%。截至2020年3月31日，根據這些限制，NBT銀行最多可向我們提供約1.295億美元。此外，NBT銀行對其附屬公司(包括我們)的貸款和信用擴展通常需要以特定的金額作為擔保。銀行與其非銀行附屬機構的交易通常也被要求保持一定距離。因此，我們不能保證我們將從NBT銀行和我們的其他子公司獲得足以支付附屬票據利息或本金的股息或其他分派。

只有在涉及我們或NBT銀行的某些破產或資不抵債事件的情況下，才能加速支付附屬票據的本金。在附屬票據的本金或利息違約的情況下，或在我們履行附屬票據或管轄附屬票據的附屬契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果我們或NBT銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止NBT銀行向我們支付股息，並阻止我們支付次級票據的利息或本金以及我們股本的任何股息，但這些限制將不允許加速次級票據的發行。請參閲“附屬附註説明-違約事件”。

除了我們目前未償還的債務和根據此次發行我們可能產生的任何額外債務外，我們未來可能能夠借入大量額外債務，包括優先債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。

我們的負債，包括我們將來可能產生的負債，可能會對附屬票據的持有者產生重要影響，包括：

附屬契約並不限制吾等產生的額外債務，包括有擔保的債務，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，該等債務實際上優先於附屬票據。

我們償還債務(包括次級票據)的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付債務(包括附屬票據)的利息和本金，或為我們的其他流動性需求提供資金。

附屬契約內規管附屬票據的契諾是有限的。此外，附屬票據及附屬契約並不限制我們或我們的附屬公司進一步發行額外附屬票據(包括與附屬票據相同系列的額外票據)或招致額外債務的能力。因此，附屬契約的條款不能在我們的財務狀況或經營結果發生不利變化時保護您，您不應將附屬契約的條款視為評估我們是否能夠履行附屬票據項下義務的重要因素。

次級票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將附屬票據在任何國家證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對附屬票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在次級票據上銷售。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何莊家活動，而毋須作出任何通知。次級票據的流動性或活躍的交易市場可能不會發展起來。如果次級票據的交易市場不活躍，次級票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果在此發售的次級票據進行交易，它們的交易價格可能會低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

許多因素可能會影響次級票據的交易市場和交易價值。這些因素包括：次級票據的本金、溢價(如有)、利息或其他應付款項(如有)的計算方法；次級票據的剩餘到期日；次級票據的排名；次級票據的贖回特徵；條款與本公司提供的附屬票據相同的附屬票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化；任何評級提供的附屬票據或我們的評級。市場利率的一般水平、方向和波動情況；美國資本市場的一般經濟狀況；以及

地緣政治條件和其他影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。金融市場狀況和現行利率在過去有很大波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對次級票據的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利影響。

附屬票據不是NBT銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險。

評級機構不斷評估我們和我們的子公司，他們對我們和NBT銀行長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們和NBT銀行控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的一般情況。鑑於這些審查以及總體上繼續關注金融服務業，我們和NBT銀行可能無法保持目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大而立竿見影的影響。降低OUR或NBT銀行的信用評級也可能增加OUR和NBT銀行的借貸成本，並限制進入資本市場的機會。

對與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級的下調可能會造成這樣的看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到其他金融機構評級下調導致的對金融機構普遍的負面看法的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格，並可能限制我們獲得資金的機會或增加我們的資金成本。

計算代理將確定浮動利率期間的利率。我們將擔任次級票據的初始計算代理。吾等根據附屬票據條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，我們可能有不利附屬票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對附屬票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人所作的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

出於美國聯邦所得税的目的，次級票據可以與舊ID一起發行。在這種情況下，接受美國聯邦所得税的持有者，無論是按現金或權責發生制税務會計方法，通常將被要求在毛收入(作為普通收入)中計入代表OID的任何金額，因為OID在到期日的恆定收益率基礎上應計，在收到此類收入可歸因於的現金付款之前。請參閲“某些美國聯邦所得税後果”。

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約9790萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、償還債務、提供資本以支持NBT銀行和我們其他子公司的有機增長、融資投資和資本支出、融資收購以及對NBT銀行和我們其他子公司的投資作為監管資本。

下表列出了我們截至2020年3月31日的綜合資本(I)在扣除承銷折扣和估計費用後，(I)按實際基礎計算，(Ii)按調整後的基準計算，以實施出售特此提供的100,000,000美元次級票據本金總額。您應將此表與更詳細的信息(包括我們的綜合財務報表和相關注釋)一起閲讀，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

以下附屬附註摘要並不聲稱完整，並由附屬契約(定義見下文)完全限定，包括其中若干術語的定義。除非另有説明，本摘要中使用的大寫術語具有附屬契約中指定的含義。就本“附屬票據説明”而言，對“公司”、“NBT”、“我們”和“我們”的引用僅包括NBT Bancorp Inc.。而不是它的合併子公司。

在此提供的附屬票據將在日期為2020年6月23日的附屬契約下發行，並由NBT和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的日期為2020年6月23日的第一個補充契約進行修訂和補充，我們在本摘要中統稱為“附屬契約”。

次級票據將是我們的一般無擔保次級債券，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保次級債券並駕齊驅。附屬票據將按附屬契約所載的範圍及方式，排在我們所有現有及未來的高級債務(定義見下文)之上。此外，在擔保該等債務的資產價值範圍內，附屬票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。附屬票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債和義務，包括我們子公司NBT銀行的其他債權人的存款負債和債權。參見“-從屬關係”。附屬票據將是NBT Bancorp Inc.的債務。只是，也不會是我們任何子公司的義務，也不會得到任何子公司的擔保。附屬票據不是存款，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險。

次級票據將於2030年7月1日(“到期日”)到期，除非先前贖回或以其他方式加速。次級票據沒有償債基金。根據適用的資本法規、指引和美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的解釋，我們打算使附屬票據符合(受適用限制的)二級資本的資格。

自2025年7月1日的付息日期起，以及其後的任何付息日期，吾等可選擇在根據聯儲局的規則(或任何後續適當的銀行監管機構的規則)(“聯儲局批准”)的規定所需的範圍內，事先取得聯儲局的批准，贖回全部或部分次級票據，贖回價格相等於待贖回的次級票據本金的100%，另加任何應計及的任何應計款項，並可根據本公司的選擇，贖回全部或部分附屬票據，贖回價格相等於待贖回的次級票據本金的100%，另加任何應計及的任何應計款項，並可根據本公司的選擇，贖回全部或部分附屬票據，贖回價格為待贖回的次級票據本金的100%加上任何應計及附屬票據不得在2025年7月1日之前贖回，除非我們有權在獲得美聯儲批准的情況下，在到期前(包括2025年7月1日之前)贖回全部(但不是部分)附屬票據，條件是發生“税務事件”或“二級資本事件”(該等術語在附屬公司中定義)，或者如果我們需要根據1940年法案註冊為投資公司，在每種情況下，在但不包括贖回日期。任何部分贖回將按照存託信託公司(及其繼任者，“DTC”)的適用程序進行。參見“-救贖”。

附屬票據最初的本金總額將限制在100,000,000美元。吾等日後可不時無須通知附屬票據持有人或徵得其同意而增設及發行附屬票據，其條款及條件與本招股章程補編所提供的附屬票據在各方面均相同，但在額外附屬票據發行日期之前的發行日期、價格及利息方面的任何差異除外；但不得發行此類額外的附屬票據，除非出於美國證券法的目的，並且(1)此類額外的附屬票據是根據出於美國聯邦所得税目的而提供的附屬票據的“合格重新開放”發行的，或者(2)出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的附屬票據的發行沒有使用OID；此外，前提是附加的附屬票據與在此提供的附屬票據具有相同的CUSIP編號。在此提供的附屬票據和任何額外的附屬票據將按同等和按比例排列，並將在附屬契約下的所有目的下被視為單一系列。如果次級票據已發生並仍在繼續發生任何違約事件，則不得發行額外的次級票據。

由原始發行日期起至2025年7月1日(但不包括該日)或較早贖回日期(“固定利率期”)為止，附屬債券將按年息5.000釐的固定利率計息，每半年派息一次，分別於每年1月1日及7月1日派息一次(各為“固定利率付息日期”)，由2021年1月1日開始計算。定息期的最後一次定息付息日期為2025年7月1日。

自2025年7月1日(包括該日)起至(但不包括)到期日或較早贖回日期(“浮動利率期”)，附屬票據將按相當於基準利率(預期為三個月期SOFR)加485個基點的利差的浮動年利率計息。浮息期內的每個季度付息期，將於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季付息(每個日期為“浮息付息日”，與固定利率付息日期一起為“付息日期”)，自2025年10月1日起付息。儘管有上述規定，基準利率小於零的，基準利率視為零。

為計算基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期的附屬票據利息，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期的參考時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。我們將作為初始計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

“基準”最初是指三個月期限的SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期對於三個月期限的SOFR或當時的基準發生了，則“基準”是指適用的基準更換。“基準”指的是三個月期限的SOFR或當時的基準，如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準更換。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

關於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施基準替換符合條件後確定的時間發生變化。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR公約”是指計算機構認為可能適合以實質上一致的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或業務事項的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義，就每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)。“三個月期限SOFR公約”是指就任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義、就每個利息期確定三個月期限SOFR並支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)作出的任何決定、決定或選舉。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

術語“基準更換”、“基準更換符合變更”、“基準更換日期”、“基準過渡事件”和“相應的基準期”具有以下在“基準過渡事件的影響”標題下所給出的含義。

儘管前述段落與利息釐定有關，但若計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(各定義見下文)已就三個月期SOFR發生，則下文標題“-基準過渡事件的影響”(我們稱為“基準過渡條款”)下的規定此後將適用於浮動利率期間每個利息期的附屬票據利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期內每個利息期的次級票據利率將為相當於基準替換加485個基點的年利率。

如無明顯錯誤，計算代理對附屬票據某一利息期的利率的決定將對您、受託人和我們具有約束力和決定性。計算代理人對任何利率的釐定及其對任何期間的利息支付的計算，將保存在計算代理人的主要辦事處的檔案中，並將應要求提供給附屬票據的任何持有人，並將提供給受託人。

附屬票據的利息將按固定利率期間內由12個30天月份組成的360天年度計算，並按360天年度及浮動利率期間的實際日數計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。

除若干例外情況外，附屬票據的利息將於適用的利息期間累算。當我們使用“利息期間”一詞時，我們指已支付或已妥為撥備利息的緊接付息日期開始幷包括在內的期間，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則指自附屬票據發行日期起至適用付息日期或到期日或較早贖回日期(如適用)幷包括在內的期間，但不包括適用的付息日期或到期日或較早贖回日期(如適用)。如果固定利率付息日期或到期日適逢非營業日，則利息支付或到期日的本金和利息將在下一個營業日支付，但在該日期支付的款項將被視為在首次到期付款的日期支付，附屬票據的持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他付款。倘浮動利率付息日期適逢非營業日，則該浮動利率付息日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期將加快至緊接前一個營業日，而在每個該等情況下，於該營業日應付的金額將包括該營業日應累算的利息(但不包括該營業日)。

每張附屬票據的利息將於緊接適用付息日期前第15天支付予以其名義登記該附屬票據的人士，不論該日期是否為營業日。於任何付息日期應付但未按時支付或未妥為撥備的任何利息，須於有關記錄日期停止支付予持有人，因其已於該日期為持有人，而吾等可於特別記錄日期向附屬票據於營業時間結束時以其名義登記的人士支付拖欠利息，或以與附屬票據可能上市的任何證券交易所的規定並無牴觸的任何其他合法方式，支付該拖欠利息給附屬票據的持有人，而吾等亦可於該特別記錄日期向附屬票據的持有人支付該拖欠利息，或以與附屬票據可能上市的任何證券交易所的規定不牴觸的任何其他合法方式支付予附屬票據的持有人，而該等違約利息可由吾等在一個特別記錄日期向附屬票據在收市時以其名義登記的人士支付。然而，在到期日支付的利息將支付給本金將支付給的人。利息將通過電匯的方式在主要付款代理人的辦公室以立即可用的美元支付，如果附屬票據不是由全球票據代表，則由我們選擇，通過郵寄到前面句子中指定付款人的地址的支票來支付。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構將有權制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理確定基準轉換事件及其相關

如果三個月期SOFR在任何附屬票據未償還時出現基準更換日期，則上述有關浮息期間利率和利息支付的計算條款將根據基準過渡條款進行修改。(C)如果三個月期SOFR在任何附屬票據未償還時發生基準更換日期，則上述有關浮息期間利率和利息支付的計算條款將根據基準過渡條款進行修改。

我們所説的附屬票據的“營業日”，是指除星期六或星期日以外的任何日子，該日既非法定假日，亦非法律、規例或行政命令授權或規定諾裏奇、紐約或紐約市的受託人或銀行機構停業的日子。

次級票據是我們的一般無擔保次級債券，包括：

次級票據的付款權比我們所有高級債務的優先付款權都要低。這意味着，在某些情況下，當我們可能沒有在到期時支付所有債務義務時，我們所有優先債務的持有人將有權在次級票據持有人有權收到附屬票據下的任何金額之前，全額支付其債務證券的所有到期或將到期的金額。

附屬公司並不以任何方式限制本公司或我們的任何附屬公司現在或將來招致任何債務，不論是優先債務、擔保債務或與附屬票據同等或附屬於附屬票據的債務。

附屬契約規定，除非高級債務的全部本金及任何溢價或利息已悉數清償，否則在下列情況下，不得就任何附屬票據作出付款或其他分配：

如受託人或任何次級票據持有人收到附屬條文所禁止的任何付款或分派，則該等付款或分派須以信託形式持有，並須如此支付及交付予高級債項持有人(或其妥為授權的代表)，直至所有高級債項全數清償為止。

即使附屬條款阻止我們在附屬票據到期時付款，如果我們不在到期時付款，我們也會拖欠附屬票據下的義務。這意味着受託人和次級票據持有人可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的索賠得到完全清償之前，他們不會收到任何款項。

附屬契約將“高級負債”定義為：

除非在設立或證明任何該等債項或義務的文書中，或在依據該等債項或義務屬未清償債項的文書中，規定該債項或義務在償付權方面並不高於附屬票據或與該附屬票據平行或從屬於該附屬票據的其他債項。

高級負債不包括：

截至2020年3月31日，在綜合基礎上，我們有85億美元的高級債務未償。

我們是一家金融控股公司，我們幾乎所有的資產都由我們的直接和間接子公司持有。我們依靠子公司的股息和其他付款或分配來支付我們債務義務的利息(如此處提供的附屬票據)，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度利息支出分別為440萬美元和410萬美元(僅限控股公司)。聯邦和州銀行法規對我們的銀行子公司直接或間接向我們支付股息、向我們或我們的某些附屬公司提供任何信貸以及投資於我們的股票或證券的能力施加了一定的限制。這些規定還防止我們從我們的銀行子公司借款，除非貸款有抵押品擔保。因此，我們可能沒有足夠的現金來支付附屬票據。請參閲“風險因素”。

由於吾等為控股公司，吾等之權利及吾等債權人(包括附屬票據持有人)於吾等任何附屬公司清盤、重組、解散或清盤時參與任何附屬公司資產分配之權利，在結構上將從屬於該附屬公司之所有現有及未來負債，因此將受制於該附屬公司債權人之優先債權(惟吾等為擁有認可債權之債權人者除外)。如果NBT銀行的資產分配部分由於其作為受保存款機構的地位，其儲户和其他普通或次級債權人的債權將有權優先於其股東的債權，包括我們作為

其母控股公司和我們的任何債權人，例如附屬票據的持有人。截至2020年3月31日，國家電信銀行擁有79億美元的存款，430.7美元的FHLB預付款，152.4美元的客户回購協議和3,000萬美元的聯邦基金購買，次級票據將在結構上從屬於這些聯邦基金。

如果附屬票據上的任何付款需要預扣任何美國聯邦所得税或其他税收或評估(由於法律的變化或其他原因)，我們將不會支付有關該税收或評估的額外金額。有關次級票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“某些美國聯邦所得税後果”。

我們可以選擇從2025年7月1日開始，但不在此之前(以下指定的某些事件發生除外)，並在此後的任何利息支付日期，在獲得美聯儲批准的情況下，不時贖回全部或部分附屬票據，贖回價格相當於正在贖回的附屬票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

在到期日之前，附屬票據不得以其他方式贖回，除非我們還可以選擇在獲得美聯儲批准的情況下，在發生以下情況時，隨時(包括2025年7月1日之前)全部(但不是部分)贖回附屬票據，贖回價格相當於正在贖回的次級票據本金的100%，加上贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日：

倘贖回附屬票據，吾等將於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位附屬票據持有人遞交或安排交付贖回通知(該通知可由吾等酌情決定以一個或多個條件為先決條件，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間，如吾等確定該等條件將不會獲滿足)，而本公司將於贖回日期前不少於30天或不超過60天向每位附屬票據持有人遞交贖回通知(該通知可能須視乎一個或多個先決條件而定，贖回日期可延至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間)。如任何該等贖回已被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日(或受託人可接受的較短期限)前兩個營業日前向受託人發出書面通知，而受託人在接獲通知後，會以發出贖回通知的相同方式向票據持有人發出該等通知。

任何部分贖回將根據存託信託公司(“DTC”)對所有附屬票據持有人的適用程序進行。如任何附屬票據只贖回部分，則與該附屬票據有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。原始票據註銷時，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的替換次級票據。次級票據不需由持有人選擇贖回或預付。

根據附屬契約，只會在吾等或吾等主要附屬銀行破產、無力償債、清算、重組或類似事件發生時，才會就附屬票據發生允許加快附屬票據到期日的違約事件。“主要子公司銀行”是指(1)合併資產佔我行綜合資產40%以上的任何銀行子公司和(2)董事會指定為“主要子公司銀行”的任何其他銀行子公司；如果美聯儲通知我們，我們的銀行子公司，即應用上述第(1)或(2)款測試的主要子公司銀行，在美聯儲適用於銀行控股公司的資本準則的要求下，不符合“主要子公司存款機構”的要求，則自我們收到美聯儲的此類通知之日起及之後，該銀行子公司將不再是主要子公司銀行。目前，NBT銀行是我們唯一的主要子公司銀行，因此是一家“主要子公司銀行”。如有失責事件容許加速次級票據的到期日，並仍在繼續，則受託人或持有未償還次級票據本金總額不少於25%的持有人，可宣佈本金及利息即時到期應付。在涉及本公司或NBT銀行的破產或資不抵債的情況下，上述規定將受制於聯邦破產法院的廣泛衡平權的強制執行，以及該法院對附屬票據持有人支付債權的性質和地位的確定。

倘吾等於到期及應付時未能履行支付附屬票據利息的責任，而該等違約持續了30天，或倘吾等未能履行到期支付本金的責任，而該違約持續了30天，則受託人可在若干限制及條件的規限下，尋求強制執行其權利及附屬票據持有人履行附屬契約中任何契諾或協議的權利。(B)如吾等未能履行到期及應付的附屬票據利息，或吾等未能履行到期應付的本金金額，或該違約持續30天，則受託人可在若干限制及條件的規限下，尋求強制執行其權利及附屬票據持有人履行附屬契約中任何契諾或協議的權利。次級票據的受託人和持有人不得加速次級票據的到期日，除非我行或我主要子公司銀行破產、資不抵債、清算、接管或發生類似事件。

附屬契約還規定，持有不少於多數本金的從屬票據的持有人可以放棄過去對從屬票據及其後果的任何違約，但以下違約除外：

附屬契約載有一項條文，規定受託人在應附屬契約持有人的要求或指示而行使附屬契約下的任何權利或權力之前，有權獲得任何未償還附屬票據持有人的彌償。一系列未償還附屬票據的過半數本金持有人，可指示就該系列附屬票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可得的任何補救，或就該系列的附屬票據行使任何信託或其他賦予受託人的權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或附屬機構相牴觸的指示。

契約，這可能使受託人承擔個人法律責任，或可能對沒有加入該指示的附屬票據的持有人造成不適當的損害(應理解，受託人沒有肯定的責任來確定任何該等指示是否對該等持有人有不適當的損害)。

附屬契約規定，附屬票據持有人無權就附屬契約提起任何司法或其他法律程序，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議下的任何其他補救措施，除非：

這些限制不適用於次級票據持有人就在到期日或之後強制執行附屬票據本金或利息的支付而提起的訴訟。

除下文所載者外，對適用於附屬票據的附屬契約作出修改及修訂，須獲得附屬票據及根據附屬契約發行的所有其他系列債務證券本金不少於過半數的持有人同意，並受該等修改或修訂影響(作為一個類別投票)。

未經受影響的各持有人同意，不得對適用於附屬票據的附屬契約進行任何修改或修訂，不得進行下列任何行為：

吾等及受託人可為下列任何目的修改或修訂適用於附屬票據的附屬契約，而無須取得附屬票據持有人的同意：

任何對附屬契約的修改或修訂，如對任何優先債權持有人的優越地位有不利影響，將不會對任何該等優先債權持有人有效，除非該優先債權持有人會同意該等修改或修訂。

我們可以與任何其他公司合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何個人或實體，條件是：

於任何該等合併或合併，或轉易或轉讓後，吾等成立、吾等合併或作出該等轉易或轉讓的繼承人法團將根據經補充的附屬契約繼承並取代吾等。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併或合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。“公約”中沒有任何公約或其他規定。

附屬契約提供認沽期權或增加利息，或在發生資本重組交易、吾等控制權變更或吾等招致或獲取大量額外債務的交易時，將為附屬票據持有人提供額外保護。

雖然有有限的判例法解釋“基本上作為一個整體”這一短語和類似的短語，但在適用的法律下沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會“基本上作為整體”涉及一個人的財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

附屬契約規定，除其他事項外，所有先前未交付受託人註銷的附屬票據：

而我們不可撤銷地將款項作為信託基金存放或安排存放於受託人，作為信託基金，而款項的款額足以支付和清償以前沒有交付受託人註銷的附屬票據的全部債項，以及截至該存放日期(如屬已到期並須支付的附屬票據)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及任何溢價及利息；

然後，應我們的要求，附屬契約將不再有效，我們將被視為已就附屬票據償付並解除附屬契約。

如果滿足以下適用條件，我們的義務將被視為已支付和解除：

根據附屬契約的任何附屬票據的失效將取決於我們事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲可能對附屬票據的失效施加的任何額外要求。儘管有上述規定，如果由於法律變更，

或次級票據發行日期後的政策如果美聯儲不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予票據二級資本待遇，則這種失效將不需要美聯儲的批准。

基準替換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已在基準時間或之前就任何日期的基準確定發生，則基準更換將在浮動利率期間就該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與附屬票據有關的所有基準。(C)如果基準轉換事件發生在基準時間或基準更換日期之前，則基準更換將在浮動利率期間就該日期的該確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時與附屬票據相關的基準。

基準替換符合更改。關於基準更換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準更換。

某些定義的術語。如本文所用：

“基準替換”是指關於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定插入的基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且發生了關於三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，不確定關於三個月期限SOFR的插入基準)，則該基準替換是指針對當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理不能確定截至基準替換日期的插入基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且已經發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則

“基準替換”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

“基準替換調整”是指自基準替換日期起，計算代理可以確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

“符合基準更換的基準更換”是指，就任何基準更換而言，計算代理人認為可能適合以基本上與市場慣例一致的方式反映採用該基準更換的任何技術、行政或操作上的改變(包括對“利息期”的定義、確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的改變)。

計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提述還包括基準背後的任何參考匯率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提述將包括SOFR)。

為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定製定：

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年485個基點的利差。

基準替換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期間(基準可用)的基準，和(2)比相應的基調長的最短週期(基準可用)的基準。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006年ISDA定義。或不時修訂或補充的任何後繼者，或不時出版的任何後繼者利率衍生工具定義小冊子。

“ISDA後備調整”是指將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在相對於適用基期基準的指數停止事件發生時確定。

“ISDA後備利率”是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的利率，該定義在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限的基準生效。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

術語“紐約聯邦儲備銀行網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有以上“利息”標題下的含義。

計算代理獲明確授權根據附屬票據的條款作出若干決定、決定及選擇，包括就使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及根據基準過渡條款作出若干決定、決定及選擇。計算代理人可根據附屬票據的條款作出的任何釐定、決定或選擇，包括就期限、收費率或調整或就某事件、情況或日期的發生或不發生而作出的任何釐定，以及就採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定：

在此發行的附屬債券將只以完全登記的形式發行，不含利息券，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。

在此提供的附屬票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼任者的名下，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人，或代表DTC或其任何繼任者存入DTC或代表DTC或其任何繼承人登記為DTC的代名人。除下列規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一被指定人或存託憑證的繼任者或其被指定人。

除非發生下列情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的從屬票據：

在這種情況下，DTC將決定為換取全球票據而發行的任何證券將以誰的名義註冊。任何該等經證明的附屬紙幣將以最低面額1,000元及超過1,000元的倍數發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。在任何建議將全球票據交換為證書票據的情況下，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

就所有目的而言，DTC或其指定人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能擁有最終(經認證)形式的證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其代名人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有實益權益的人才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中實益權益的所有權將出現在唯一的地方，這些權益轉移的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

公司發行人的債券和票據的二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並在立即可用的資金中結算。我們不會就即時可用資金結算對該等實益權益的交易活動有何影響作出任何陳述。

本公司將以現金支付環球票據的利息及本金予DTC的提名人割讓為環球票據的註冊擁有人。我們將在每個付款日通過電匯立即可用的資金來支付這些款項。

閣下可於附屬契約受託人的公司信託辦事處交換或轉讓附屬票據，以換取該系列附屬票據，或在本公司為該等目的而設的任何其他辦事處或機構交換或轉讓附屬票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換附屬票據的手續費，但NBT Bancorp可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以允許受託人履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據國內收入法典第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

我們獲悉，就全球票據利息或本金的任何現金支付而言，DTC的做法是在付款日將按比例支付的款項記入參與者賬户的貸方。

除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款，否則彼等在DTC記錄所示的全球票據所代表的從屬票據中各自的實益權益。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的次級票據中的實益權益的所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

吾等亦明白，DTC及CEDE均不會就附屬票據表示同意或投票。我們已獲告知，根據DTC的常規程序，DTC將在記錄日期後儘快郵寄或發送“綜合委託書”給我們。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給那些在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將附屬票據貸記到其賬户的參與者。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金擁有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下采取任何準許票據持有人採取的行動(包括出示票據以供交換)，而該一名或多名參與者的賬户在該全球票據中擁有DTC權益，且僅就該參與者或該等參與者已給予該指示的該等全球票據所代表的附屬票據的本金部分採取行動。

DTC亦就以下事項向我們提供意見：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。

參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接進入DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和其他與全球票據實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益相關的任何方面(包括全球票據上的付款)，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。

我們將於浮動利率期間開始前為附屬票據委任一名計算代理人，並將於我們的主要辦事處備存有關委任的記錄，任何附屬票據持有人如有要求，均可索取該記錄。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理。受託人對計算代理的任何行為或不作為概不負責。

附屬契約下的受託人是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。如附屬票據發生失責事件，而又未能補救，則受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。在符合附屬契約條文的規定下，除非受託人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應附屬票據持有人的要求行使其在附屬契約下的任何權利或權力。

美國銀行全國協會，在未來，可能是其他契約的受託人，根據這些契約，我們將發行債券。根據信託契約法，如果任何系列的證券發生違約，

受託人將被要求消除信託契約法中定義的任何衝突利益，或在違約後90天內辭去該系列證券的受託人職務，除非此類違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。如有上述辭職，我們須根據附屬契約為附屬票據委任一名繼任受託人。

在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。在正常業務過程中，我們還與美國銀行全國協會及其附屬機構保持銀行關係。這些銀行關係包括為我們提供一般銀行服務的美國銀行全國協會。對於本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性，受託人不承擔任何責任。

我們將在受託人的公司信託辦事處或我們根據附屬契約指定的其他地點支付附屬票據的本金和利息。

除拖欠利息外，本行將於記錄日期營業時間結束時，向附屬票據的登記擁有人支付附屬票據的任何利息。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由吾等以信託形式持有，用以支付本金或利息到期後兩年無人認領的附屬票據的本金和利息，將應吾等的要求償還給吾等，或(如果當時由吾等持有)解除該信託。在向我們償還款項後，您只有權作為無擔保的普通債權人向我們要求付款。

附屬契約和附屬票據受紐約州法律管轄和解釋。附屬契約規定，吾等和受託人，以及附屬票據的每名持有人接受附屬票據後，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在附屬契約或附屬票據所引起或有關的任何法律程序中，或因此而擬進行的任何交易中，由陪審團進行審訊的任何及所有權利。

以下是本招股説明書附錄中描述的收購、擁有和處置附屬票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於1986年修訂的“國內收入法典”(以下簡稱“守則”)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法機關和行政解釋(截至本招股説明書補充説明書發佈之日)，所有這些條款都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們不能向您保證，美國國税局(“IRS”)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置附屬票據所產生的美國聯邦所得税後果的裁決或律師的意見，我們不能向您保證，美國國税局(“IRS”)不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置附屬票據的美國聯邦所得税後果的裁決或意見。

本討論的目的並不是針對持有人的特殊情況或地位來處理可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人的美國聯邦所得税後果，例如銀行和其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、證券或外幣交易商、房地產投資信託基金、儲蓄機構、證券交易員，這些人選擇了按市值計價的方法對其證券進行會計核算的特定類型的持有者的美國聯邦所得税後果，也沒有討論美國聯邦所得税法對某些類型的持有者的聯邦所得税後果，例如銀行和其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税實體、證券交易商或外幣交易商、房地產投資信託基金、儲蓄機構、證券交易商。合夥企業或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)、“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)、通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有從屬票據的美國持有者、因此類收入包括在適用財務報表中而需要加快確認任何收入項目的人、美國僑民和前美國長期居民或持有附屬票據作為對衝、清洗銷售、轉換交易一部分的人，跨境或其他降低風險的交易。本討論僅限於以“發行價”(指大量次級票據以現金出售給債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的機構以外的投資者的第一個價格)在本次發行中以現金購買票據的持有者，以及將附屬票據作為資本資產持有的持有人(通常是為投資而持有的財產)。此外，這一討論沒有涉及任何替代最低税，醫療保險税對投資收入的影響，國家, 當地或非美國税法或適用除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税)。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是附屬票據的持有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資於附屬票據，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置附屬票據的税收後果。

考慮購買次級票據的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況，以及州、當地或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

在本討論中，如果您是附屬票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

根據適用的財政部法規，如果(I)債務工具的發行價格不超過根據債務工具應支付的非或有本金總額超過指定的最低金額，以及(Ii)債務工具規定至少每年支付或複利一次，按單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的現值計算，則該債務工具將有資格成為“可變利率債務工具”。我們預計，次級票據將符合作為可變利率債務工具的要求，因此，我們打算將次級票據視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具。在這種情況下，被視為附屬票據的合格聲明利息(“QSI”)的付款通常將在收到或應計QSI時作為普通收入向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。QSI通常是指至少每年以單一固定利率無條件以現金支付的規定利息，但如下所述，特殊規則適用於可變利率債務工具。

出於美國聯邦所得税的目的，如果次級票據的發行價比到期日聲明的贖回價格低一個極小的金額以上，次級票據將被視為以OID發行。附屬票據的述明到期日贖回價格為(I)附屬票據的本金金額及(Ii)非QSI的附屬票據的任何利息的總和。債務工具的發行價等於大量出售債務工具的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織)。如下文所述，僅出於計算OID的目的，特殊規則適用於確定次級票據的“到期日”。如果附屬票據是用OID發行的，美國持有人通常必須將這種OID包括在應税收入(作為普通收入)中，因為這種OID是根據基於利息複利的恆定收益率方法應計的，而不考慮美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。因此，美國持有者通常被要求在收到可歸因於OID的現金之前將OID計入收入中。

根據適用的財政部法規，要確定可變利率債務工具的QSI和OID金額，必須構建“等效的固定利率債務工具”。具有初始固定利率之後跟隨一個或多個合格浮動利率(例如次級票據)的可變利率債務工具的等值固定利率債務工具的構造如下：(I)首先，用合格浮動利率替換初始固定利率，使得次級票據在次級票據發行日期的公平市場價值將與提供替換合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(Ii)第二，每種浮動利率(包括根據本款第(I)款確定的浮動利率)轉換為固定利率替代品(在每種情況下，通常都將是每種浮動利率截至次級票據發行日的價值)。當等值固定利率債務工具已根據上述規則構建時，通過將一般OID規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的QSI和OID(如果有)的金額，並且次級票據的美國持有人將説明該OID(如果有的話)和QSI，就好像美國持有人持有等同的固定利率債務工具一樣。就每個應計期而言，假設已就等值固定利率債務工具應計或支付的QSI或OID金額與應計期間附屬票據應計或支付的實際利息金額不同，將對該等金額進行適當調整。

財政部條例規定了確定債務工具(如次級票據)的收益率和到期日的特殊規則，這些規則為發行人提供了在指定時間贖回該工具的選擇權。財政部規例通常認為發行人行使贖回選擇權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以確定債務工具是否以OID發行。根據附屬票據的條款，如等值固定利率債務工具的初始固定利率替代(按上述方式釐定)大於浮動利率的固定利率替代(按上述方式釐定)，則債券將被推定為不會贖回，並將如上所述計算與債券有關的原有發行折扣。然而，如果等值固息債務工具上的初始固定利率替代(按上述方式確定)小於浮動利率的固定利率替代(如以上述方式確定)，則如果次級票據在緊接2025年7月1日利率變化之前贖回，次級票據的收益率將被降至最低，因此，出於OID的目的，次級票據將被視為在該日期到期。這一假設純粹是為了確定附屬票據是否以OID發行用於美國聯邦所得税目的，並不表明我們打算在任何時候贖回附屬票據。如果，相反

根據這一推定，次級票據在2025年7月1日利率變化之前沒有贖回，那麼，僅出於OID目的，次級票據將被視為在未贖回之日按其調整後的發行價重新發行。這種被視為再發行的行為不應給美國持有者帶來應税收益或損失。

根據目前的市況及債券利率的釐定方式，我們預期當上述計算完成後，債券將會被推定為未償還至到期日，並無原有發行折扣或會有可以忽略的最低原有發行折扣，因此，債券的所有應付利息將被視為合資格的聲明利息。

閣下一般會確認出售、贖回、交換、報廢或其他應課税處置附屬票據的資本收益或虧損，該等資本收益或虧損相等於(I)該等處置變現的款額(不包括任何應累算但未支付的述明利息的款額，只要您以前沒有將該等款額計入收入內，該等利息將按普通收入課税)與(Ii)您在附屬票據內的經調整課税基準之間的差額(如有的話)。變現的金額將等於任何現金和從處置中收到的任何其他財產的公平市場價值的總和。您在附屬票據中調整後的納税基礎通常等於您為附屬票據支付的金額，再加上您之前與附屬票據相關的毛收入中包括的任何OID(包括出售或其他處置當年應計的OID)減去就該票據所支付的任何款項(QSI除外)。如果您在處置時持有附屬票據超過一年，則任何此類收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

QSI規定的利息支付、OID應計費用和處置(包括報廢或贖回)次級票據的收益，可以向美國國税局報告。然而，這些信息報告要求不適用於某些豁免的美國持有者，如公司。

備用扣繳(目前為24%)可能適用於上述金額的支付，除非您向適用的扣繳義務人提供經偽證處罰證明的納税人識別號以及某些其他信息，或以其他方式免除備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為抵免您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

在本討論中，如果您是次級票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是不是美國持有人的個人、公司、財產或信託，則在本討論中您是“非美國持有人”。

根據以下標題“-信息報告和備份預扣”和“外國賬户税收合規法案”下的討論，如果您正確證明您的非美國身份(如下所述)，附屬票據上的利息支付(就本討論的目的而言，應包括任何OID)一般將免除“投資組合利息”豁免項下的美國聯邦收入和預扣税：

只有當您適當證明您的非美國身份時，投資組合利息豁免才適用。您通常可以通過向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或後續表格)來滿足此認證要求。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有附屬票據，您可能需要向您的代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或適當的替代或繼任表)，要求根據適用的所得税條約免除(或減少)預扣税，或(Ii)支付利息與您在美國進行貿易或業務有效相關(並且，利息支付還可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地(視情況而定)，並且您滿足以下認證要求(請參閲“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”)。

根據以下標題“-信息報告和備份預扣”和“外國賬户税收合規法”下的討論，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他附屬票據的應税處置所實現的任何收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税(可歸因於應計和未付利息的金額除外，這些金額將按照上文“附屬票據的利息”項下的描述處理)，除非：

如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，您通常將繳納如下所述的美國聯邦所得税(請參閲“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”)。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有規定，否則您一般將按統一的30%税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納出售、贖回、交換、退休或其他應税處置收益的美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消。

如果附屬票據的任何利息或從出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置中獲得的附屬票據實際上與您從事的美國貿易或業務有關，則您通常將按照與美國持有者相同的方式就此類利息或收益按淨收益繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。如果收到的與附屬票據有關的利息實際上與收入相關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則上述美國聯邦預扣税將不適用(假設提供了適當的證明)。一般情況下，您可以通過向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來滿足認證要求。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，任何有效關聯的收入或收益通常只有在您在美國設有永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是美國聯邦所得税公司，您的收入和利潤中可歸因於此類有效關聯收入或收益的部分，經某些調整後，可能需要按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納“分支機構利潤税”。

根據適用的所得税條約或協議的規定，向您支付附屬票據的利息，以及從此類付款中預扣的金額(如果有)，一般都需要向美國國税局報告，也可以提供給您所在國家的税務機關使用，而您是税務居民的國家的税務機關也可以根據適用的所得税條約或協議的規定向您支付附屬票據上的利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)。如果上述“附屬票據利息”中描述的證明是由非美國持有人提供的，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免，則備用預扣(目前為24%)一般不適用於向非美國持有人支付附屬票據的利息。

由美國或非美國經紀人的美國辦事處進行的次級票據處置(包括退休或贖回)的收益將受到信息報告要求和後備扣留的約束，除非您在偽證處罰下適當證明您的非美國身份和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式建立了豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外處置次級票據的任何收益，除非該經紀人與美國有一定的聯繫，在這種情況下，將適用信息報告，但不適用備份預扣，除非經紀人的記錄中有您是非美國持有人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為抵免您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

外國賬户税收合規法對支付給某些非美國實體的債務工具(包括某些外國金融機構和投資基金，包括某些外國金融機構和投資基金，在某些情況下，包括某些外國金融機構和投資基金)的利息支付利息，以及根據下文討論的擬議的美國財政部法規，按30%的税率徵收美國聯邦預扣税(獨立於上述預扣税之外，但不重複)，並對支付給某些非美國實體(包括某些外國金融機構和投資基金，在某些情況下，包括此類實體充當中間人的情況下)的總收益徵收30%的税率。除非該非美國實體遵守有關該實體股權和債務的美國賬户持有人和美國所有者的某些扣繳和報告要求。根據擬議的美國財政部法規(在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可以依據該法規)，這項預扣税一般不適用於總處置收益的支付。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，次級票據的實益所有人可能有資格獲得此類税款的退還或抵免。次級票據的潛在購買者應就這些預扣和報告條款諮詢自己的税務顧問。

前面關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，並不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、擁有和處置附屬票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

受“1974年美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)(每個，“ERISA計劃”)約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資附屬票據之前，應在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮有關投資是否符合僱員退休保障計劃的審慎和多元化要求，以及是否與規管僱員退休保障計劃的文件和文書一致，以及該投資會否涉及僱員退休保障計劃或守則下的非豁免受禁止交易。

ERISA第406節和“守則”第4975節禁止ERISA計劃以及個人退休賬户和受“守則”第4975節約束的任何其他計劃(連同ERISA計劃，“計劃”)與ERISA規定的“利害關係方”或“守則”規定的“喪失資格的人”就該計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易，除非有豁免。違反這些被禁止的交易規則可能會導致這些人根據ERISA或守則承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定，但尚未根據守則第410(D)節作出選擇)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(“非ERISA安排”)不受ERISA第406節或守則第4975節的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方和非政府組織的類似規定的約束。

由某計劃或其標的資產包括“計劃資產”的任何實體(“計劃資產實體”)收購併持有附屬票據或其中的任何權益，原因是吾等或任何付款代理或吾等或其任何關連公司是或成為該實體的利害關係方或喪失資格人士，則可能會導致根據ERISA第406條或守則第4975條的禁止交易，除非附屬票據是根據適用豁免收購及持有的，除非該等附屬票據是根據適用豁免而收購及持有的，則不在此限“計劃資產”的任何實體(“計劃資產實體”)的附屬票據或附屬票據的任何權益，可能會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條被禁止交易，除非附屬票據是根據適用豁免收購及持有的。美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，或“PTCE”，如果需要，可以為購買、持有或處置附屬票據或其中的任何權益而產生的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE 84-14(適用於由獨立合格專業資產經理確定的某些交易)、PTCE 90-1(適用於涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(適用於由內部資產管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)條及守則第4975(D)(20)條(“服務提供者豁免”)可就附屬票據的買賣提供豁免，但條件是(I)附屬票據的發行人並非投資計劃的利害關係人或喪失資格的人，原因並非是向該計劃提供服務或與服務提供者有關係。, (Ii)附屬票據的發行人或其任何聯屬公司均沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或就參與交易的計劃資產提供任何投資意見，並進一步規定計劃就該項交易支付的款項不超過及收取不少於“充分代價”的情況下，該附屬票據的發行人或其任何聯屬公司均沒有或行使任何酌情決定權或控制權，或就該交易所涉及的計劃資產提供任何投資意見。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

任何購買及持有該等附屬票據或其中任何權益的購買人或持有人，將被視為已由其購買及持有該等附屬票據或其中任何權益所代表：(1)不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，且不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或連同該等計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買或持有該附屬票據或其中的任何權益，或(2)購買、持有及處置該等附屬票據或該附屬票據的任何權益，或(2)購買、持有及處置該附屬票據或該附屬票據中的任何權益，或(2)購買、持有及處置該附屬票據或該附屬票據中的任何權益，或(2)購買、持有及處置該附屬票據或該附屬票據中的任何權益不會構成或導致ERISA或本規範下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，重要的是受託人或其他考慮代表或以任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買次級票據或其中任何權益的人就ERISA和守則第4975節下的潛在後果諮詢他們的法律顧問，以及(如果適用)根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何次級票據的購買者有獨家責任確保他們的購買，

持有和處置次級票據或其中的任何權益並不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則。出售計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何附屬票據，並不是建議我們或我們的任何關聯公司或代表進行此類購買，或表示此類投資一般地符合與任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資適用於該等計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定的計劃、計劃資產實體或任何特定的計劃、計劃資產實體

上述討論只是一個總結，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面都是完整的。

我們已與Keefe，Bruyette&Woods，Inc.簽訂了一項承銷協議，日期為2020年6月16日(“承銷協議”)。以及派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或承銷商。在符合某些條件的情況下，承銷商已同意分別購買下表中其名稱旁邊列出的次級票據的本金總額。

包銷協議規定，承銷商購買於此發售的附屬票據的責任須受若干先決條件的規限，而若購買任何附屬票據，承銷商將購買所有附屬票據。

承銷商向社會公開發售的次級票據，將按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價發售。承銷商可按本招股説明書增刊封面所載的公開發行價格，減去不超過每張票據本金0.50%的優惠，向選定的交易商發售次級票據。首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商發行次級票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益(以此處提供的次級票據本金的百分比表示)。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為611,682美元。我們還同意償還承銷商與此次發行相關的某些費用和開支。根據FINRA規則5110，承銷商的報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商和控制承銷商的人提供賠償，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

目前，次級票據沒有公開交易市場。此外，我們沒有也不打算申請將附屬票據在任何國家證券交易所上市，或將附屬票據在自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在次級票據上做市。但是，保險人沒有義務這樣做，並且可以終止任何

在沒有事先通知的情況下，可隨時全權酌情決定附屬票據的做市行為。因此，我們不能向您保證，次級票據的流動性交易市場將會發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的次級票據，或者您出售時收到的價格將是有利的。

吾等已與承銷商達成協議，自承銷協議日期起計45天內，吾等及吾等附屬公司未經承銷商事先同意，不得提供或出售吾等或吾等附屬公司的任何債務證券(存款義務除外)，或訂立任何出售債務證券的協議。

與本次次級票據發行相關的承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場競購次級票據，目的是掛鈎、固定或維持次級票據的價格。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買次級票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致次級票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或銀團擔保交易的，可以隨時中止，恕不另行通知。

吾等或承銷商均不會就上述交易對附屬票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書可能會以電子形式在網站上提供，或通過承銷商或其各自關聯公司維持的其他在線服務提供。

除招股章程副刊及隨附的電子形式招股章程外，該等網站上的資料及任何承銷商或其各自聯屬公司維持的任何其他網站所載的任何資料，均不是本招股章程副刊或吾等登記聲明(相關招股章程為其組成部分)的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的附屬票據在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊所提供的附屬票據不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何其他與發售及出售任何該等證券有關的發售資料或廣告，亦不得在任何

除非在會導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例的情況下，否則不適用於該司法管轄區。吾等和承銷商要求本招股説明書副刊的擁有者告知並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

吾等預期附屬票據將於二零二零年六月二十三日或約二零一零年六月二十三日(即本合約日期後第五個營業日)交割(該結算稱為“T+5”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於附屬票據最初以T+5結算的事實，希望在本協議項下的附屬票據交付之前交易附屬票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。次級票據的購買者如希望在本合同規定的交割日期之前交易次級票據，應諮詢其顧問。

對於歐洲經濟區(“EEA”)的每個成員國，每個成員國都是成員國，該成員國沒有或將不會向公眾發出附屬票據要約，但根據招股説明書條例下的下列豁免，該成員國可以隨時向公眾發出附屬票據要約：

但該等附屬票據的要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就上述條文而言，就任何成員國的任何附屬票據而言，“向公眾發售附屬票據”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及將予發售的任何附屬票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何附屬票據，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

本文件僅分發給且僅面向在聯合王國屬於招股説明書規例第2(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法令”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他可能合法獲得該命令的人，以及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。每個這樣的人在這裏被稱為相關人員。

在英國，本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向相關人士提供，且只會與相關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

與此次發行相關的某些法律問題，包括在此提供的附屬票據的有效性，將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

NBT Bancorp Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已通過引用併入本文和所附招股説明書，其依據的是通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。