本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東提供和轉售的最多4,781,408股我們的普通股。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。我們正在支付登記本招股説明書所涵蓋的股票的費用以及各種相關費用。出售本招股説明書所涵蓋股份的所有出售佣金、轉讓税和其他費用由出售股東負責。

出售股票的股東可以按照固定價格、當時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或者協商價格出售股票。出售股票的股東可以向或者通過承銷商、經紀自營商或者代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或者代理人可以從出售股票的股東、股票買受人或者兩者都以折扣、優惠或者佣金的形式獲得補償。如果需要，將出售的股票數量、這些股票的公開發行價、任何承銷商、經紀自營商或代理人的名稱以及任何適用的佣金或折扣將包括在本招股説明書的附錄中，稱為招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“CDTX”。2020年6月15日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.81美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書第4頁開始，在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中類似標題下的“風險因素”下的信息，這些信息已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本招股説明書以及在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中。SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月16日。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

閣下只應倚賴本招股章程(經補充或修訂)所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們和銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在允許提供和銷售這些證券的司法管轄區使用。本招股説明書中包含的信息，以及以前向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的信息，僅在包含信息的文件的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“Cidara”、“公司”和類似名稱均指Cidara治療公司。和它的子公司在合併的基礎上。我們已將“CIDARA”一詞註冊在美國專利商標局的主註冊簿上。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含其他公司的商標和商號，這些商標和商號是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示我們與任何其他公司或產品有關係，或由任何其他公司或產品背書或贊助。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，均包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節，或“交易法”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們在本招股説明書的“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中更詳細地討論了其中的許多風險，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的內容，這些報告在我們提交Form 10-K年度報告之後的季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂中都反映了這些風險。

此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權用於此次發行的任何自由寫作的招股説明書，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中所描述的風險，這些內容通過引用全文併入本文，以及在隨後提交給SEC的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

我們將不會收到根據本招股説明書出售或以其他方式處置出售股東所持股份的任何收益。吾等將承擔與出售股東將出售的股份登記有關的自付費用、開支及費用，包括註冊費、上市費及資格費、打印機及會計費、律師費用及支付費用，或合計的登記費。除註冊費外，出售股票的股東將承擔與出售股票有關的承銷折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

我們現登記根據購買協議向下述出售股東發行的4,781,408股我們的普通股，以允許出售股東或其許可受讓人或其他利益繼承人(可能在本招股説明書的附錄中確定，或在必要時，本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案)以本招股説明書中題為“分銷計劃”一節(可能予以補充)下設想的方式轉售或以其他方式處置這些股票。“。

出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售任何股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的股票可以由出售股票的股東不定期提供。因此，我們無法估計出售股東在根據本招股説明書終止出售後將實益擁有的普通股數量。此外，自向本表提供信息之日起，出售股票的股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分股票。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人“實益擁有”我們普通股的股份。

下表中關於發售後將實益擁有的普通股的信息及其腳註假設出售出售股東根據本招股説明書提出的所有股份。發行前和發行後擁有的股份百分比是基於截至2020年6月4日的41,116,182股已發行普通股。這一信息是從出售股票的股東那裏獲得的。

正如上文“招股章程摘要-私募”一節中更詳細討論的那樣，於2019年9月3日，吾等與出售股東訂立購買協議，根據該協議，吾等向出售股東出售及發行4,781,048股我們的普通股，並與出售股東同意向SEC提交登記聲明，以便轉售根據購買協議發行的股份。

此外，2019年9月3日，我們與出售股東的附屬公司MundiPharma Medical Company簽訂了合作和許可協議，或稱為合作協議，進行戰略合作，開發和商業化靜脈製劑中的rezafungin，用於治療和預防侵襲性真菌感染。根據合作協議的條款，我們向MundiPharma醫療公司授予了獨家的、有版税的許可，允許其在美國和日本以外的地方開發、註冊和商業化rezafungin。潛在交易總價值為5.68億美元，包括出售股東根據購買協議同時購買我們的普通股、預付款、全球發展資金以及某些開發、監管和商業里程碑。到目前為止，我們已經從向出售股東出售或出售我們的普通股股份中收到了900萬美元，以及來自MundiPharma Medical Company的3000萬美元的預付款和370萬美元的全球發展資金。隨着我們繼續進行rezafungin第三階段臨牀開發計劃，我們預計將從MundiPharma醫療公司獲得額外的3870萬美元的全球開發資金。

除上文所述外，出售股東或任何擁有該等出售股東控制權的人士於過去三年內並無在吾等或吾等聯屬公司擔任任何職務或職務，亦無於過去三年內與吾等或吾等任何前身或附屬公司有重大關係，但因擁有吾等普通股或其他證券的股份而導致的情況除外。

我們正在登記根據購買協議發行給出售股東的普通股股份，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售該等股份。我們將不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。我們將承擔與我們登記這類股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東，可包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東收到的股份或股份權益，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其在股份中的任何或全部股份或權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按私人議定的價格出售。

出售股份的股東處置股份或者其權益，可以採用下列方式之一或者多種方式：

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果出售股東在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以不時根據本招股説明書，或根據規則424(B)或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人納入為本招股説明書項下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓股份，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售股份或權益時，出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構則可在套期保值過程中賣空我們普通股的股票。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些股票以平倉，或者將這些股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向每間該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售股份所得的總收益為股份買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買股份的建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，而不是根據本招股説明書，只要這些股票符合該規則的標準和要求。

出售股票的股東和參與出售股份或權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東是證券法第2(11)節所指的“承銷商”，他們將受制於證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及關於特定要約的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。

若有承銷商參與出售，股份將由承銷商自費收購，並可不時以固定公開發售價格或出售時釐定的不同價格，在一宗或多宗交易(包括協商交易)中轉售。承銷商在承銷股票時，可以從其代理的售股股東那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。如果出售股票的股東使用一家或多家承銷商完成股票的出售，我們和/或他們將在出售股票時與該等承銷商簽署承銷協議。在法律要求的範圍內，承銷商的名稱將在招股説明書副刊中列出，或者在適當的情況下，在登記説明書生效後的修正案中列出，其中包括招股説明書副刊和承銷商用來出售這些股票的隨附招股説明書。承銷商購買這些股票的義務將受某些先決條件的約束，除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果購買了任何此類股票，承銷商將有義務購買該招股説明書附錄提供的所有股票。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

吾等已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其關聯公司的活動。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們需要支付我們因出售股東的股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任，出售股東可能有權獲得出資。賣方股東可能會賠償我們的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法項下的債務，這些損失、索賠、損害和責任可能來自賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得出資。

吾等已與出售股東達成協議，使本招股章程構成其一部分的註冊説明書保持有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

下面的描述總結了我們普通股中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本“普通股説明”中所述事項的完整描述，您應參考我們修訂和重述的公司證書或重新聲明的證書、修訂和重述的章程或重新聲明的附例(作為證物)，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。除納斯達克證券市場有限責任公司的上市標準要求外，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定我們優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。對於大多數其他事項，將需要在年度或特別股東大會上投票的多數股份的批准。例外情況包括因故免去董事職務以及修改我們的“重新頒發的證書”和“重新簽署的章程”，每一項都需要我們當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者的批准。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股流通股持有者可以從合法可用資金中不時宣佈的股息(如果有的話)。我們從來沒有對我們普通股的股票發放過股息，將來也不打算這樣做。

在我們清算、解散或清盤的情況下，合法可供分配的資產應按比例分配給普通股和優先股的持有者，但須滿足給予優先股任何流通股持有人的任何清算優先權。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優惠和特權受本公司董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的公共公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

DGCL的第203節定義了業務組合，包括：

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

重訂證書和重訂附例的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，重訂的證書及重訂的附例：

任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到至少佔我們當時已發行普通股662/3%的持有者的批准。

上述規定可能會使我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，也會使另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

吾等的重訂證書及重訂附例規定，除非吾等以書面同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下唯一及獨家的法院：(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何因下列原因而向吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟：(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員所欠的受信責任的訴訟；(Iii)任何因下列原因而向吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟。或(Iv)針對我們或我們的任何董事或高級職員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。這種法院條款的選擇不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的綜合財務報表(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司作為綜合財務報表附註1所述持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

某些法律問題，包括根據本註冊聲明提供的股票的有效性，將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們提供。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物所載的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您可以通過寫信到以下地址免費獲得這些文件的副本：Cidara治療公司，地址：6310Nancy Ridge Drive，Suit101，San Diego，California 92121，收信人：祕書。我們還在www.Cidara.com上維護一個網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“參考”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據證券法第412條的規定，就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式併入的任何陳述均應被視為已被修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，任何隨後提交的文件中的陳述也通過引用併入本招股説明書中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

我們通過引用併入下面列出的具體文件：

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售本招股章程所作證券之前提交予證券交易委員會的所有文件(包括本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後及本招股説明書生效前提交的文件)，以參考方式併入本招股説明書(但不包括根據第2.02項或第7.01項提供的現行表格8-K報告，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物)。

經書面或口頭要求，吾等將免費向本招股説明書收件人(包括任何實益擁有人)提供以引用方式併入的任何文件的副本。請向Cidara治療公司提出要求，地址是加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121，南希·裏奇大道6310號，郵政編碼：祕書，或致電(8587526170)。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。