424B5

本招股説明書補充內容涉及根據我們與林肯公園簽訂的購買協議(日期為2020年6月16日)或與林肯公園簽訂的購買協議，我們可以不時向林肯公園資本基金，有限責任公司或林肯公園發行最多31,000,000美元的普通股或購買股票，以及額外發行的209,566股我們的普通股，作為購買協議項下的承諾股向林肯公園發行。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他信息，請參閲林肯公園交易。林肯公園是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節或證券法所指的承銷商。

購買股票的收購價將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付與發行我們普通股相關的費用。請參閲分銷計劃。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼是JVERO。2020年6月15日，我們普通股的最後一次報告的銷售價格是每股4.08美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從本招股説明書附錄的第S-4頁開始，以及通過引用併入本招股説明書補充材料的文檔中，仔細審查和考慮風險因素標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年6月16日。


關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
林肯公園交易			S-9
配送計劃			S-13
法律事項			S-14
專家			S-14
在那裏您可以找到更多信息			S-15
以引用方式將某些文件成立為法團			S-16

招股説明書


	頁

關於這份招股説明書		1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2
關於修復機器人		4
危險因素		5
收益的使用		6
收益與合併固定費用和優先股股息的比率		7
股本説明		8
債務證券説明		14
手令的説明		22
單位説明		24
環球證券		25
配送計劃		29
法律事項		31
專家		31

S-I

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，並添加和更新了隨附招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入的文檔。第二部分，即日期為2018年12月10日的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。2019年11月7日，Restory Robotics，Inc.將公司名稱更名為維納斯概念公司(Venus Concept Inc.)。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會或證券交易委員會的通過引用合併的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果這些文件中的一個中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和林肯公園都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，林肯公園也不會在任何司法管轄區出售這些證券，在這些司法管轄區，不允許進行要約或出售，或者向提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中顯示的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，僅在這些文檔的日期時才是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件以及隨附的招股説明書全文。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的部分向您推薦的文檔中的信息，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔。

我們還注意到，吾等在作為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確反映我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書補編及隨附的招股説明書中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的標題“風險因素”下討論的內容，以及在通過引用併入本文及其中的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，您不應過度依賴此信息。

當我們在本招股説明書中提到金星概念、公司、我們、我們和我們或其他類似術語時，我們指的是金星概念公司。及其合併子公司(作為整體)，除非我們另有説明或上下文另有説明。當我們提到您時，我們指的是在此提供的證券的潛在購買者。

金星萬歲^®，金星遺產^®，金星概念^®，維納斯·韋爾薩(Venus Versa)^®，維納斯·菲奧雷^®，金星皮膚^®，納米分數RF^®，兑現諾言^®，金星凍結^®，(MP)²^®，Neograft^®，Venus 概念(徽標)^®，維納斯發光，Venus Glow(徽標)，Venus Heal，RP3，2TWO5，NanoFrtics with Smart Scan Technology(徽標)，Venus Heal和Venus Heal(徽標)和維納斯·布利斯是維納斯概念有限公司和修復機器人公司的商標^®、Artas^®和修復機器人(徽標)是公司在美國的商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自公司的註冊商標或商號。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分以及我們通過引用併入的文件中包含的信息。由於它只是一個摘要，並不包含您在投資普通股之前應該考慮的所有信息，因此它的全部內容由在其他地方出現的更詳細的信息或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書來閲讀，並且應該與這些更詳細的信息一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，特別是風險因素和我們的綜合財務報表以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的相關説明。

業務概述

我們是一家創新的全球醫療技術公司，開發、商業化並提供微創和非侵入式醫療美容和頭髮修復技術以及相關的實踐增強服務。我們的美容系統設計在經濟高效、專有且靈活的平臺上，使我們能夠超越美容行業的皮膚科和整形外科傳統市場，進入非傳統市場，包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。在截至2019年12月31日的年度和2018年，我們在北美交付的大部分系統都在非傳統市場。

2019年11月，我們完成了與金星概念有限公司的業務合併，金星概念有限公司的業務成為公司的主要業務。關於業務合併，我們將公司名稱從Restory Robotics，Inc.改為。致維納斯概念公司。我們已經開發了12個技術平臺並將其商業化，其中包括我們的Artas^®和NeoGraft^®系統。我們已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的許可，可以聯合使用多極射頻(RF)和脈衝電磁場(PEMF)，以非侵入性方式治療 Fitzpatrick皮膚I型(象牙)至IV型(淺棕色)的面部皺紋，以及暫時減少脂肪組織的外觀等。我們還獲得了FDA的許可，可以使用我們的半導體激光系統對某些體型的腹部和側翼進行非侵入性減脂(脂肪分解)。在美國以外的某些司法管轄區，我們的產品已獲得營銷授權，可用於暫時增加皮膚緊緻、腹部和側腹的非侵入性脂肪分解、減脂和用於某些軟組織損傷等適應症，以及在以色列市場用於陰道治療。我們專有的多極射頻和PEMF技術，也稱為我們的(MP)²^®技術，以微創過程協同提供一致的同質治療。在我們的系統中，我們還使用強脈衝光(IPL)治療良性色素性表皮和皮膚病變，激光用於脱毛，部分消融射頻模式用於皮膚表面重塑。

在美國，我們已經從FDA獲得了金星凍結的510(K)許可 ^®和Freeze Plus系統，金星萬歲^®，金星遺產^®，維納斯·韋爾薩(Venus Versa)^®，金星速度，Venus Heal，維納斯·布利斯、維納斯·埃皮裏夫和Artas^®系統。金星的光芒和NeoGraft^®根據FDA的分類系統，系統被列為I類設備。在美國以外，我們在歐洲、亞太地區和拉丁美洲的60多個國家和地區銷售我們的技術。因為每個國家都有自己的監管方案和審批流程，所以在銷售特定系統的每個市場中，並不是每個設備都獲得了相同的適應症許可或授權。

“藝術之家”(The Artas)^®該系統是一種機器人設備，可幫助醫生執行毛囊單位提取手術(FUE)(一種毛髮修復手術)中的許多重複性任務。“藝術之家”(The Artas)^®該系統於2011年4月由FDA批准，Artas夫婦^®IX於2018年3月被FDA批准，包括植入收穫的毛囊。2018年7月，我們推出了 Artas^®iX機器人頭髮修復系統，我們相信這是第一個也是唯一一個在一個平臺上提供精確、微創、可重複採集和植入功能的機器人智能解決方案。該系統為頭髮修復提供程序分析、精確度、可重複性和臨牀工作流程效率。通過我們的NeoGraft^®我們於2018年收購了分部，我們提供自動化毛髮修復系統，該系統可在FUE過程中促進毛囊的採集，比常用的手動提取儀器提高了準確性和速度。我們的頭髮修復系統主要銷售給整形外科醫生和皮膚科醫生，在美國，我們為醫生提供使用NeoGraft的服務^®系統由一組獨立簽約的技術人員提供服務，我們將其營銷為VeroGrafters。這組大約由50名技術人員組成的團隊可在NeoGrafter期間為醫生提供幫助^®頭髮修復程序。藝術^®IX系統是對我們NeoGraft的補充^®頭髮修復系統，使我們能夠滲透到更廣泛的頭髮修復市場。

為了解決全球醫生和美容服務提供商面臨的財務障礙，我們將醫療美容產品銷售戰略重點放在北美和我們成熟的直接全球市場的基於訂閲的業務模式上，這使我們能夠向非傳統提供商和醫療水療中心提供我們的美容產品。傳統的基於能源的美容設備可能需要高達19萬美元的財務承諾，這通常涉及第三方融資，通常是個人擔保。這些產品通常會在18至24個月內被下一代產品取代，這使得美容服務提供商很難持續使用市場上的最新技術，而非傳統市場的提供商也很難證明這項重大投資是合理的。我們基於訂閲的模式旨在提供較低的初始擁有門檻，幷包括預付費用，以及

S-1

每月付款計劃，通常為期36個月，約40%的合同付款在第一年收取。我們基於訂閲的業務模式可以為客户提供比通過財務公司獲得的傳統設備租賃更大的靈活性。無需繁重的信貸和信息披露要求即可大幅減少前期財務承諾，這使得此業務模式對非傳統醫生和醫療美容水療中心越來越有吸引力，也越來越實惠。如果經濟條件合適，我們為信譽良好的客户提供在整個訂閲期內將我們的最新可用或替代技術升級到新協議的機會。為確保按時支付每個月的產品付款，並根據保修條款為客户系統提供服務，根據訂閲協議購買的每個產品都需要一個每月激活碼，我們在收到月度付款時向客户提供該激活碼。

我們於2011年在北美開始了基於訂閲的模式，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們交付的美容系統分別約有51%和55%是通過基於訂閲的模式銷售的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的系統總收入分別約有67%和75%來自基於訂閲的模式。我們目前不提供Artas^®IX系統下的訂閲式模式。

為了支持我們客户的增長計劃，我們開發了實踐增強服務，為我們的客户提供完全集成的每月營銷支持計劃，以及業務和營銷工具，以發展他們的實踐，改善他們的財務和業務業績，最大限度地提高他們的投資回報，同時還支持我們的產品和輔助服務的銷售。這些互動有助於進一步建立我們的客户關係。

截至2019年12月31日，我們通過我們在美國、加拿大、英國、日本、韓國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、西班牙、法國、德國、澳大利亞、中國香港、新加坡、印度尼西亞、越南、印度、以色列、意大利、保加利亞、俄羅斯、哈薩克斯坦和南非的24個直接辦事處在29個國際市場直接運營。

危險因素

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素項下描述的因素(從本招股説明書附錄的S-4頁開始 )，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的其他信息，以及在招股説明書第I部分第1A項下描述的風險因素。我們最新的表格 10-K和表格10-Q中的風險因素，在此併入作為參考，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們的公司信息

我們成立於2002年11月22日，是特拉華州的一家公司，名稱為Restory Robotics，Inc.我們的主要執行辦事處位於安大略省多倫多900套房約克蘭大道235號，郵編：M2J 4Y8，電話號碼是(877)848-8430。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

S-2


公司發行的普通股		- 209,566股我們的普通股將向林肯公園發行，作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股或承諾股的對價。我們不會從發行這些承諾股中獲得任何現金收益；

		-林肯公園將在本招股説明書附錄或首次購買之日購買我們普通股的 286,977股，收購價為每股3.4846美元，總毛收入為100萬美元；以及

		* 最多可購買3,000萬美元普通股，我們可以在初始購買後出售給林肯公園，根據購買協議，在接下來的24個月內，我們可以隨時自行決定出售給林肯 Park。

本次發行後將發行的普通股		46,624,667股，假設以每股4.08美元的價格出售7,598,039股，這是我們普通股在2020年6月15日在納斯達克的收盤價，以及我們作為承諾股向林肯公園發行的209,566股普通股。根據納斯達克市場規則，實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同，但不會超過7,763,411股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層將在分配出售普通股的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。參見第S-7頁上的收益的使用。

納斯達克全球市場代碼		“Vero？

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險，購買我們普通股的人可能會損失他們的全部投資。在決定投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書附錄第S-4頁開始的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含或以引用方式併入的信息。

本次發行後我們已發行普通股的數量是基於截至2020年3月31日的已發行普通股32,194,285股，不包括：

10,665,067股普通股，可在行使a 認股權證時發行，截至2020年3月31日，加權平均行權價為每股4.50美元；

截至2020年3月31日，在行使已發行期權時可發行的4,783,483股普通股，加權平均行權價為每股4.50美元；

根據維納斯概念 Inc.，截至2020年3月31日，可供未來發行的普通股為358,488股。2019年激勵獎勵計劃(2019計劃)和維納斯概念有限公司2010年以色列員工股票期權計劃(2010計劃)。

本次發行後我們已發行普通股的數量還包括根據A系列可轉換優先股條款 66萬股A系列可轉換優先股轉換為普通股後於2020年6月16日發行的6,600,000股。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證。

S-3

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的所有信息，以供參考。特別是，您應仔細考慮和評估以下列出的風險和不確定性以及第I部分第1A項中描述的那些風險和不確定性。風險因素包括我們在本招股説明書附錄日期之後提交的最新年度報告(Form 10-K)、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行了更新。其中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果以及財務狀況和前景產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，林肯公園根據購買協議收購的普通股出售，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年6月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多3100萬美元的我們的普通股。在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了209,566股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股股的費用。林肯公園公司還在本招股説明書增刊之日初步購買了我們價值100萬美元的普通股。在滿足購買協議中規定的某些條件後開始的24個月內，我們可以隨時自行決定將根據購買協議發行的普通股的剩餘股份出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯 Park額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。另外, 將我們的大量普通股出售給林肯 Park，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可能不會有效地使用收益。

我們目前預計，此次發行的淨收益將用於一般公司用途。我們的管理層在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式使用收益，並且收益可能不會以產生有利回報或任何回報的方式進行投資。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括(B)在特定限制的約束下，(X)如果出售會導致我們在緊接購買協議或交易所上限執行之前發行總數超過我們已發行普通股19.99%的股份，或(Y)如果出售將導致林肯公園及其附屬公司實益擁有超過9.99%的我們已發行和已發行普通股，或實益所有權上限，則限制包括：(Y)如果出售將導致林肯公園及其附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股的9.99%以上，或實益所有權上限，則購買協議將限制我們向林肯公園出售普通股的能力。因此，我們不能保證我們能夠在此次發行中出售全部3,100萬美元普通股。如果我們因為這些限制而不能出售林肯公園承諾購買的全部股票，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生實質性的不利影響。

S-4

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於本次任何投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們不打算在可預見的將來分紅。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的債務融資條款目前禁止我們支付現金股息，未來的任何債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

S-5

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來標識這些陳述，如預期、相信、計劃、預期、項目、未來、意圖、可能、應該、可能、預測、預測、潛在、繼續、指導、指導和其他類似表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們與金星概念有限公司合併後預期的協同效應和成本節約；

從我們的重組計劃中預期節省的費用；

我們的財務業績；

對我們的系統和其他產品的需求持續增長；

“維納斯極樂”商業發射的成功；

我們的商業化、營銷、分銷和製造能力、計劃和前景；

我們系統的監管備案和批准的時間或可能性；

我們在商業基礎設施和銷售力量方面的投資範圍和時機；

我們對我們的系統和程序的潛在市場大小和患者羣體大小的期望；

針對我們的業務和技術實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠建立和維護的涵蓋我們系統的知識產權保護範圍；

我們實施額外基礎設施和內部系統的能力；

為擴大現有產品和新產品的批准使用範圍而打算進行的研究和開發活動；

與我們業務相關的法律訴訟和調查結果；

對我們的開支、未來收入和資本需求的估計；

我們籌集額外資本的能力；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭的技術；以及

總體經濟狀況，包括新冠肺炎大流行對全球經濟的影響。

這些前瞻性陳述基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件都可能被證明是不準確的。可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於本文中在風險因素下以及在我們提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告和最新10-Q表格以及我們可能提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄附錄日期獲得的信息以及通過引用併入的任何文件的日期。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。

S-6

在本招股説明書附錄日期之後，根據購買協議，我們可以根據購買協議向林肯公園進行任何銷售，根據購買協議，我們可以獲得總計高達3100萬美元的總收益。我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將在至多大約24個月期間內達到3020萬美元，假設我們全額出售我們根據購買協議有權但沒有義務出售給林肯公園的普通股，並扣除其他預計費用和支出。我們可能會出售少於本招股説明書增刊提供的全部股票，在這種情況下，我們的淨髮行收益將會減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售除初始股票以外的任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有)。不能保證我們將從根據購買協議首次購買獲得的100萬美元以外獲得任何收益或充分利用該購買協議。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中其他地方的分銷計劃。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、債務償還和研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們的管理層將保留廣泛的酌情權來分配本次發行中出售普通股的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們的現金需求、我們的目標客户對我們產品的採用率以及我們產品開發和監管審批流程的效率。

投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用收益，收益可能不會以產生有利回報或任何回報的方式投資。

S-7

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園可能會對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將經歷更大的稀釋。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2510萬美元，或每股普通股0.78美元。每股有形淨賬面價值的計算方法是從我們的總有形資產中減去總負債減去或有對價，即總資產減去無形資產和商譽，然後將這一金額除以已發行普通股的數量。

在實施我們根據購買協議假設向林肯公園出售7,598,039股我們的普通股後，假設平均銷售價格為每股我們普通股4.08美元，這是我們普通股在2020年6月15日在納斯達克的最後報告銷售價格，以及向林肯公園配售209,566股普通股作為承諾股，而不生效購買協議下的交易所上限，並在扣除我們應支付的估計總髮售費用後，經調整後，我們將根據購買協議向林肯公園配售209,566股普通股作為承諾股，並且在扣除我們應支付的估計總髮售費用後，經調整後，我們將根據購買協議向林肯公園配售209,566股普通股或每股普通股1.19美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.41美元。

下表結合上一段説明瞭這一每股攤薄情況：


普通股每股假定公開發行價			$	4.08
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.78
可歸因於此次發行的每股收益增加		3.87

本次發行後進一步調整的每股有形賬面淨值				1.19

對新投資者的每股淨增值			$	0.41

上表信息基於2020年3月31日發行的32,194,285股普通股加上2020年6月16日發行的6,600,000股普通股，根據A系列可轉換優先股的條款將660,000股可轉換優先股轉換為普通股，不包括在2020年3月31日行使期權、認股權證和其他已發行權利時可發行的普通股股份。如果發行任何與未償還期權、認股權證或其他未償還權利相關的股票，投資者將遭受進一步稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-8

2020年6月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2020年6月16日與林肯公園簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的發售，採取具體行動維持我們普通股的股票註冊。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多31,000,000美元的普通股(受某些限制)。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據證券法出售根據購買協議可向林肯公園發行的股票。根據購買協議的條款，在本招股説明書的日期，我們將向林肯公園發行209,566股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。根據購買協議的條款，在本招股説明書日期，林肯公園將購買286,977股股票，作為購買協議項下的首次購買。

我們可不時指示林肯帕克在滿足購買協議中規定的某些條件後，以根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格為基礎的每股收購價，購買我們的普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克全球市場的適用規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股票不得超過7,598,039股(包括承諾股)，這相當於緊接購買協議或交易所上限執行之前已發行普通股的19.99%。除非(I)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有普通股的適用平均價等於或超過每股3.9755美元(至少代表納斯達克規則所要求的最低價格)，以便購買協議擬進行的交易豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果我們的普通股發行或出售將違反納斯達克全球市場的任何適用規則或規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其附屬公司超過受益所有權上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在我們選擇的任何工作日，如果我們普通股在納斯達克的收盤價不低於0.50美元，我們可以指示林肯公園在該工作日(或購買日)購買最多50,000股我們的普通股，我們稱之為定期購買，但是，條件是(I)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價在適用購買時不低於4.00美元，則定期購買可以增加到最多75,000股，但(I)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價不低於4.00美元，則我們可以指示林肯公園在該工作日(或購買日)購買最多50,000股我們的普通股，但前提是(I)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價不低於4.00美元(Ii)如果我們普通股在納斯達克的收盤價在適用的購買日期不低於5.00美元，則定期購買可以增加到最多100,000股；(Iii)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價在適用的購買日期不低於6.00美元，定期購買可以增加到最多125,000股。林肯公園在每次定期購買下承諾的金額不能超過2,000,000美元。在每種情況下，經雙方同意，任何一次定期購買的最高金額可增加至1,000,000股。我們可以指示林肯公園在每個工作日定期購買股票。上述股份金額和每股價格將根據購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每一次此類定期購買的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

我們的普通股在購買之日在納斯達克的最低售價；或

我們在納斯達克的普通股在購買日期前連續10個工作日內的三個最低收盤價的平均值。

S-9

如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中指定的某些交易量或市場價格閾值，則指在超過上述閾值中的任何一個閾值之前的適用加速購買日期的正常交易時間部分，即在適用的加速購買日期(我們稱為加速購買測量期)的這段時間內在納斯達克交易的普通股的總股票的30%的總股票數量的30%，或者，如果在適用的加速購買日期超過了某些交易量或市場價格閾值，則為在適用的加速購買日期之前的正常交易時間的一部分，我們將該時間段稱為加速購買測量期。

每次此類加速購買的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

在適用加速購買的測算期內，我們在納斯達克的普通股成交量加權平均價的97% 在適用的加速購買日期；以及

我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園要購買的股票數量。

額外的加速購買

我們還有權指示林肯公園在加速購買已完成且根據該協議購買的所有股票均已按照購買協議向林肯公園適當交付的任何工作日購買額外的普通股，我們稱之為額外加速購買，金額最多為以下金額中的較小者：

根據適用的相應定期購買購買的股份數量的300%；以及

在根據購買協議確定的適用的額外加速購買日期的正常交易小時內，在納斯達克交易的普通股總股份的30%，我們將該時間段稱為額外加速購買測算期。

我們可以自行決定在單個加速購買日期向林肯公園提交多個額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括當天早些時候發生的那些)都已完成，並且根據購買協議購買的所有股票均已正確交付給林肯公園。

每筆此類額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中的較低者：

在適用的附加加速購買測算期內，在適用的附加加速購買日期，我們的普通股在納斯達克的成交量加權平均價的97%；以及

我們的普通股在適用的額外加速購買日期在納斯達克的收盤價。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股收購價將根據用於計算收購價的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

本招股説明書補充及隨附的招股説明書構成的註冊説明書的有效性因任何原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出停止令)或任何所需的招股説明書而失效

S-10

林肯公園不提供附錄和隨附的招股説明書，供林肯公園轉售我們在此提供的普通股，並且此類失效或不可用持續連續10 個工作日，或在任何365天期間內總計超過60個工作日，但不包括以下情況：(I)我們在林肯公園書面確認我們所涵蓋的普通股的所有股票均已轉售後終止註冊聲明，或(Ii)我們以另一個註冊聲明取代一個註冊聲明包括(但不限於) 當先前的註冊聲明被有效地替換為涵蓋購買協議所涵蓋的我們普通股的股票的新註冊聲明時終止(在第(Ii)條的情況下，規定被取代(或終止)的註冊聲明涵蓋的所有之前尚未轉售的我們普通股的股票都包括在替代(或新的)註冊聲明中)；

本公司普通股被主板市場暫停交易，為期一個工作日；

我們的普通股從我們的主要市場納斯達克全球市場退市，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、場外交易公告牌或場外交易市場(或任何其他可比市場)交易；

我們的轉讓代理因任何原因未能在林肯公園有權獲得購買股票的任何購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(視情況而定)後兩個營業日內向林肯公園發行購買股票；

違反購買協議或註冊權協議中包含的陳述、保證、契諾或其他條款或條件，造成或可能產生重大不利影響(按照購買協議的定義)，並且在違反合理可治癒的契約的情況下，在至少五個工作日的期限內未治癒；

我們的普通股不再獲得DTC授權，不再參與DWAC/FAST系統，或者如果我們不能維持我們的轉讓代理(或後續轉讓代理)關於根據購買協議發行購買股票的服務；

如果在任何時候達到交易所上限，而我們的股東沒有根據納斯達克全球市場的適用規則和規定批准購買協議預期的交易，在適用的範圍內；或

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，在我們啟動破產或破產程序時，購買協議將自動終止。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍之內，我們不允許指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有權在任何時候以任何理由無條件通知林肯公園終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園不得賣空或對衝

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間，林肯公園及其任何附屬公司均不得在期間對我們的普通股進行任何直接或間接賣空或套期保值。

對浮動利率交易的禁止

除購買協議中包含的特定例外情況外，我們在(I)本招股説明書補充日期的兩年紀念日、(Ii)購買協議終止後三個月和(Iii)購買協議終止後林肯公園不再持有任何股份的日期(最早的日)之前，我們進行指定的浮動利率交易的能力受到限制。此類交易包括，發行可轉換證券，轉換或行權價格基於發行日期後我們普通股的交易價格或隨其變化，發行嵌入反稀釋條款的證券，發行嵌入看跌或看漲權利的證券，或發行價格在初始發行後根據我們的業務或市場表現或進入任何新的股權信用額度而重置的價格。根據我們的業務或市場表現或進入任何新的股權信用額度。發行帶有嵌入式看跌期權或看漲權利的證券。根據我們的業務或市場表現或進入任何新的股權信用額度，發行價格可能會重置的證券。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在此次發售中登記的股票預計都可以自由交易。在本次發行中登記的股票可以在最長24個月的時間內出售，從

S-11

本招股説明書附錄的日期。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。出售我們的普通股給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們可能最終決定向林肯公園出售所有、部分或根據購買協議可供我們出售的普通股的任何額外股份。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際出售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現的出售時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。但是，我們有權控制向林肯 Park額外出售股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多31,000,000美元的我們的普通股，不包括向林肯公園發行的209,566股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的股的對價。購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用平均價格等於或超過每股3.9755美元，以便根據適用的納斯達克規則，購買協議預期的交易不受交易所上限的限制，以及(Ii)我們的普通股的任何股票(如果這些股票)，當與我們所有其他普通股合計，那麼由林肯公園實益擁有的股份將超過受益所有權上限。

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入：


假設平均值每股收購價			註冊人數在以下情況下鬚髮行的股份全額購買(1)		佔.的百分比流通股使…生效後頒發給林肯公園(2)		出售所得毛收入向林肯出售股份 3100萬美元以下的停車場購買協議
	$3.00			7,553,845		16.2%		$22,661,536
	$4.08	(3)		7,598,039		16.3%		$31,000,000
	$5.00			6,200,000		13.7%		$31,000,000
	$6.00			5,166,667		11.7%		$31,000,000
	$7.00			4,428,571		10.2%		$31,000,000

(1)	包括吾等根據購買協議應按第一欄所載相應假設平均買入價出售的購買股份總數，最高可達31,000,000美元的總買入價(如有)，同時生效交易所上限，而不計入實益所有權上限，但不包括承諾股份。

(2)	分母基於截至2020年6月16日的38,817,062股已發行股票進行調整，以包括發行給林肯公園的209,566股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價，以及(Ii)假設第一列的平均購買價格，我們將出售給林肯公園的相鄰列中列出的股票數量。分子基於購買協議下可發行的股份數量(即本次發行的標的)，按第一欄規定的相應假設平均收購價計算。

(3)	2020年6月15日我們普通股在納斯達克的收盤價。

S-12

我們可不時指示林肯公園在本招股説明書附錄日期起及之後的任何單一營業日購買最多50,000股我們的普通股，金額可增加至最多125,000股，具體取決於出售時我們普通股的市場價格，但須經雙方同意，每次購買最多增加1,000,000股，這些股票金額和相關市場價格將根據任何重組、重組和相關的市場價格進行調整。雙方共同同意，每次購買最多增加1,000,000股，這些股票金額和相關市場價格將根據任何重組、重組和相關市場價格進行調整。在購買協議日期之後發生的反向股票拆分或其他類似交易。此外，在通知林肯公園後，我們可以隨時並自行決定指示林肯公園在購買協議中規定的加速購買、加速購買和/或額外加速購買中額外購買股我們的普通股。每股收購價基於根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。參見林肯公園交易-根據購買協議購買股票。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與發行我們提供的普通股相關的某些責任。該公司已同意償還林肯公園與此次發行相關的某些費用。

林肯公園向我們表示在購買協議之前的任何時候，林肯公園或其代理、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接從事或實施任何賣空(該術語在交易法 SHO條例規則200中定義)或任何對衝交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園、其代理人、代表或附屬公司不會直接或間接進行或實施任何前述交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止林肯公園、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止任何出價或購買，以穩定與該證券分銷相關的證券價格。以上所有情況均可能影響本招股説明書副刊提供的證券的可銷售性。

本次發售將於本招股説明書副刊提供的所有股票出售給林肯公園之日終止。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？VERO。我們的轉讓代理是Computershare Inc。

S-13

Venus Concept Ltd於2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表以參考方式併入我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，該報告已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計，該報告通過引用併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

金星概念公司合併財務報表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度，我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告以引用方式併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

S-14

我們已根據“證券法”以表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及在此發售的我們普通股的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包括註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物、附表和修正案。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同、協議或其他文件的副本。本參考文獻對這些語句的所有方面都進行了限定。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的不同的信息。

此外，證交會還設有互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交的發行人的信息。您可以在證券交易委員會的互聯網網站訪問註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修訂也可在提交給證券交易委員會後在合理可行的情況下儘快免費下載，網址為：https://www.venusconcept.com/en-us/.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的內容或可通過訪問的內容。

S-15

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或之前通過引用併入的歸檔文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過引用併入的提交文件修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券的發售終止期間，我們通過引用方式併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。但是，我們不會通過引用的方式併入以下具體列出或將來存檔的任何文件或其部分，包括任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據 Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書以引用方式併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件，這些文件已存檔。除非另有説明，否則下面列出的每份文件的證券交易委員會文件編號為001-38238：

我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年4月17日、2020年4月30日、 2020年5月7日、2020年5月18日和2020年6月15日提交；以及

根據交易法第 12節註冊的我們普通股的説明，作為我們於2020年5月14日提交的截至 2020年3月31日的季度10-Q季度報告的附件4.1。

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

金星概念公司。

約克蘭大道235號，900套房

安大略省多倫多，M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：投資者關係

但是，除非本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

S-16

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書的章節和分銷計劃章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為Hair。2018年11月26日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股1.69美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年12月10日。


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
關於修復機器人			4
危險因素			5
收益的使用			6
收益與合併固定費用和優先股股息的比率			7
股本説明			8
債務證券説明			14
手令的説明			22
單位説明			24
環球證券			25
配送計劃			29
法律事項			31
專家			31

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達100,000,000美元，如本招股説明書所述。我們每次提供和出售證券時，都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的附加信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到恢復機器人公司、我們、我們的公司和公司時，我們指的是恢復機器人公司。及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

修復機器人技術(Artas)^®我們的徽標是本招股説明書中使用的部分商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號在出現時沒有^®或符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。？

我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您也可以按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室郵寄獲取此信息的副本。有關證券交易委員會在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話： 1-800-SEC-0330SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.restorationrobotics.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的文件提交或可能作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每個陳述在各方面均通過引用其所指的文件進行限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以在位於華盛頓特區的SEC公共資料室或通過SEC網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書或以引用方式併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則本招股説明書或之前通過引用併入的歸檔文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。

我們將下面列出的文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的發售終止之間向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分未被視為已提交給SEC。

本招股説明書和由合併的任何隨附的招股説明書附錄引用了之前提交給SEC的以下文件：

我們於2018年3月5日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

從我們於2018年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2017年12月31日的年度報告 10-K表中的信息；

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前可能向SEC提交的所有此類文件，但不包括向 SEC提供而不是向 SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

修復機器人公司

128 Baytech大道

加州聖何塞，95134

(408) 883-6888

注意：投資者關係

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細考慮通過參考我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的最新季度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期之後提交的Form 8-K當前報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供的證券上的全部或部分投資損失。

我們的收益不足以支付固定費用和優先股股息。下表列出了截至2018年9月30日的9個月期間以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的每一年的用於支付固定費用的不足的美元金額。我們從我們的歷史合併財務報表中得出了用於支付合並固定費用和優先股股息的收益不足。以下內容應與我們的合併財務報表(包括其附註)以及此處包含或併入的其他財務信息一起閲讀以供參考。有關用於支付合並固定費用和優先股股息的收益不足的計算詳情，請參閲本協議附件12.1。


	九月份告一段落九月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016		2015
	(千)
可用於支付固定費用的收入不足	$	20,712	$	17,786	$	21,846	$	22,971

在上述期間，我們沒有需要支付股息的流通股優先股。因此，合併固定費用和優先股股息的收益不足與上表所示的不足是一致的。

以下摘要描述了我們的股本、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程、我們和我們的某些股東均為締約方的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律、修訂和重述的投資者權利協議和註冊權協議，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2018年9月30日，尚待解決的有：

約181名登記在冊的股東持有40,676,012股我們的普通股；

2,026,889股在行使已發行股票期權時可發行的普通股；以及

468,181股在行使已發行認股權證時可發行的普通股。

實際股東數量大於記錄持有人的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是重大條款和條款的摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的法律而有保留，其副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

表決權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，擁有多數投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票66-2/3%投票權的持有者將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於修訂和重述我們的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠(br})，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。但是，根據截至2018年5月10日我們與Solar Capital，Ltd之間的貸款和擔保協議，我們每個財年不允許支付總計超過150,000美元的現金股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和之後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，可能會受到這些權利的不利影響。

優先股股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債資金條款和構成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，大約1870萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的股票，以便這些股票可以公開轉售或將他們的股票包括在我們提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。

索要登記權

總體而言，至少大多數可登記證券的持有人擁有一定的需求登記權。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括指定的封閉期，以及執行承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。應此請求，我們被要求在切實可行的情況下儘快完成註冊。

表單S-3註冊權

根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，我們普通股約1870萬股的持有人(按轉換後的基礎)或其受讓人將有權獲得某些形式的S-3登記權。根據某些最低持股要求，如果我們有資格在Form S-3上提交註冊聲明，並且如果向公眾提供的股票總價至少為1,000萬美元，則這些持有人可以提出書面請求，要求我們在Form S-3上註冊他們的股票。這些股東可以在表格S-3上提出不限次數的註冊請求，但在任何給定的12個月期間內，我們都不需要在表格S-3上提交超過兩個個註冊。

搭載登記權

根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，如果我們決定根據證券法案(除某些例外情況外)註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們普通股約1870萬股的持有人(在

作為轉換基礎)，或其受讓人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人將其股票包括在此類註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除與員工福利計劃、債務證券的發售和出售、公司重組或某些其他交易相關的註冊外，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權在受承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加的限制的情況下，將其股票包括在註冊中。(br}與員工福利計劃相關的註冊、債務證券的提供和銷售、公司重組或某些其他交易除外)，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權在受承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票納入註冊。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

註冊的開支

我們將支付根據上述索要、搭載和形式S-3登記權登記的股票持有人的登記費用，包括出售持有人的一名律師的費用。

註冊權的有效期屆滿

對於任何特定的股東，上述需求、搭載和表格S-3註冊權將在2022年10月12日(我們首次公開募股五週年)較早的時候到期，或者當該股東可以根據證券法第144條在任何90天期間出售其所有股票時到期。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成交易的難度，或者阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價的交易我們的股票。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司從事業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。 }企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的個股東選舉一個班級，交錯三年任期。在我們的股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要當時已發行有表決權股票的至少66-2/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定此類空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者任何對我們提出索賠的受管轄的訴訟。同樣，我們修訂並重述的公司證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然我們修訂和重述的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法律責任限制及彌償事宜

我們的修訂和重述的公司證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們的董事違反作為董事的受託責任的金錢損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以，我們的修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以，我們的修訂和重述的章程規定，我們必須在適用法律不禁止的最大限度內，在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用；但在法律要求的範圍內，只有在收到該人承諾償還所有墊付金額的情況下，才可在法律要求的範圍內提前支付此類費用。此外，如果在最終處置該訴訟或訴訟或預付費用後索賠未在我方收到書面索賠後60天內全額支付，索賠人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，將有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用，我們將有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償我們修訂和重述的章程允許我們代表任何人購買和維護保險，這些人現在或以前是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的。, 信託企業或非牟利實體不會因其以任何該等身分而招致或因其身份而引致的任何責任而承擔任何責任，不論我們是否有權根據DGCL的規定就該等責任向他或她作出賠償。我們已經並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些費用由上述任何個人在任何訴訟或訴訟中產生。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住名合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付結算和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為Hair。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare公司。轉移代理和登記員的地址是馬薩諸塞州02021，坎頓州羅亞爾街250號。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了本招股説明書下我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已總結了以下縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則將恢復機器人公司稱為恢復機器人公司不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金和利息(如有)的一個或多個支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

每項債務擔保將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式頒發的證書(我們將認證擔保代表的任何債務擔保稱為認證債務擔保)表示，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證債務證券。您可以根據本契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和簿記系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，債務證券將不會為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在收到受託人或修復機器人公司的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約行為仍未治癒。根據契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%的持有人發出的書面通知則不適用於該契約中的任何其他契約或保證( 僅為該系列債務證券的利益而包含在契約中的契約或保證除外)，在60天內該違約行為仍未得到補救。根據契約的規定，受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的書面通知。

修復機器人公司的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(除某些破產、資不抵債或重組事件以外)不一定構成關於任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或加速事件可能會在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果任何系列的債務證券在未償還時間發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計該系列的所有債務證券。在某些事件導致違約事件的情況下

破產、資不抵債或重組，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果該系列債務證券的所有違約事件( 不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的個方向不少於多數的本金，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或(如果晚些時候)在負責人之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每個證券持有人。 (第4.3節)如果任何系列的證券發生違約或違約事件，並且如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件的通知。 (第4.3節)契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少多數的持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲確定的日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但持有當時未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保以外的貨幣支付；

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人收取該等債務證券的本金、溢價和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)持有多數票本金的人

任何系列的未償還債務證券的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。任何系列的未償還債務證券的大多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何義務(某些例外情況除外)。我們將在受託人以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府義務即被解除。通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和支付。我們將以信託形式向受託人支付不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務是以美元以外的單一貨幣計價的，則我們將被解除發行或導致發行此類貨幣的政府義務。該系列債務證券的溢價和利息，以及就該系列債務證券按照契約條款和該等債務證券規定的到期日支付的任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種清償。律師的意見應説明，我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦收入税法發生了變化，表明該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失。失敗和解除，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。 (第8.3節)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可能會遺漏遵守資產的合併、合併和出售標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，該系列債務證券按照契約條款規定的到期日的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師意見，大意是系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契諾失效的情況，以相同的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

該契約和債務證券，包括因該契約或證券而引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。該契約和債務證券，包括因該契約或證券而引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因該契約或由此擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。(由他們接受債務證券而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，並且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們對債務證券的接受)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，這將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的訴訟程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。下面的認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、規定價值和條款(包括但不限於清算、派息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為修復機器人公司股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證行使之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的表格作為附件歸檔到本招股説明書所屬的註冊説明書中，或將參考我們提交給證券交易委員會的另一份報告。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下 (視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將作為託管人或DTC以CEDE&Co.的名義登記在紐約存託信託公司(紐約)，或代表紐約存託信託公司(DTC的指定人)登記。除非在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

？紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益擁有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或此類其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有者的寄存人或其指定人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且如果適用證券的描述或適用招股説明書附錄中沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的美國銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇在適當的付款日期之前至少15天將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream、？或Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統(我們稱為 )的運營商，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者通過各自美國存管人賬簿上分別以Clearstream和Euroclear名義開立的客户證券賬户持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改帳户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發送指令，以通過DTC交付或接收全球證券的權益，從而代表其採取行動進行最終結算，並且EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送到各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日( 必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行或不執行這些或任何其他規則或程序不承擔任何責任。我們和我們的任何代理都不對DTC、Clearstream和Euroclear或它們各自的參與者執行或不執行這些或任何其他規則或程序承擔任何責任

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或者承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金的形式獲得補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為修訂後的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在全國證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，該等人士亦可穩定或維持證券價格。

通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價，如果他們出售的證券與穩定交易相關地回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

我們可以根據證券法下的規則 415(A)(4)在市場上參與現有交易市場的產品發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

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