依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-234281

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年11月4日)

60,000,000
普通股

根據日期為2020年6月14日的證券購買協議，我們將提供總計60,000,000股我們的普通股，該協議由我們與其中指定的機構投資者(我們在此稱為投資者)簽訂。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“TOPS”。自2020年6月12日以來，我們普通股在納斯達克的最後一次出售價格為每股0.16美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售的普通股和相關優先股購買權(如果有的話)可以通過普通經紀商在納斯達克的交易、談判交易或被視為“在市場上”發行的交易進行，包括向交易所以外的做市商或通過交易所以外的做市商進行的銷售，銷售價格與現行市場價格或談判價格相關，根據1933年“證券法”(1933年證券法)的規定，這些交易被視為“在市場上”發行。包括向交易所以外的做市商出售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，銷售價格與現行市場價格或談判價格相關。

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在您投資本招股説明書普通股之前，請參閲本招股説明書第S-7頁開始的“風險因素” ，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件通過引用併入本文以獲取更多信息。

我們已聘請Maxim Group LLC(在此稱為配售代理或Maxim)作為我們的獨家配售代理，以使用其合理的最大努力來徵集購買本次發行中我們的普通股的要約，我們已同意向配售代理支付本次發行總毛收入6.25%的現金費用。我們的配售代理不會根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書出售任何我們的普通股。我們預計普通股的交付將按照本次發行的總毛收入的6.25%支付。*根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，配售代理不會出售任何我們的普通股。

	每股		總計
公開發行價	$	0.13	$	7,800,000
安置代理費	$	0.008125	$	487,500
扣除費用前給公司的收益	$	0.121875	$	7,312,500

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或傳遞本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書增刊日期為2020年6月14日。

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊	S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-6
危險因素	S-7
收益的使用	S-15
資本化	S-16
我們普通股的實益所有權	S-18
股本説明	S-19
税務方面的考慮因素	S-29
配送計劃	S-30
費用	S-32
法律事項	S-32
專家	S-32
在那裏您可以找到更多信息	S-32

基本招股説明書

摘要	1
危險因素	5
關於前瞻性陳述的警告性聲明	6
收益的使用	7
資本化	8
配送計劃	9
股本説明	11
債務證券説明	21
手令的説明	27
採購合同説明	28
對權利的描述	29
單位説明	30
民事責任的可執行性	31
費用	32
法律事項	32
專家	32
在那裏您可以找到更多信息	32

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹了本招股説明書所述的本次發行的具體條款和所提供的證券，並對隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和基礎招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。

第二部分，基本招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、我們正在發售的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們僅授權本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。“我們和安置代理對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。“我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股。招股説明書中包含的信息或以引用方式併入招股説明書中的信息僅在該信息發佈之日才是準確的，無論招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售日期。

除非另有説明，本招股説明書附錄中對“美元”和“$”的所有提及均指美元，並以美元列報的金額表示，本招股説明書附錄中列示的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務信息派生自通過引用方式併入的財務報表。

S-II

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設和其他陳述的陳述，屬於歷史事實陳述之外的陳述。

頂級船舶公司(Top Ships Inc.)希望利用PSLRA的安全港條款，並將此警示聲明包括在與此安全港立法相關的內容中。本招股説明書附錄以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。在本招股説明書附錄中使用時，具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包括“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”等詞語的陳述均為前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於其他假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。

除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些假設和事項外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

•

我們與主要成品油進口商和出口商、主要原油公司和主要大宗商品貿易商保持或發展新的和現有客户關係的能力，包括我們為我們的船隻簽訂長期租賃的能力；

•

我們未來的經營和財務業績；

•

我們未來的船舶採購、我們的業務戰略和預期的資本支出或運營成本，包括任何干船塢和保險費；

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資的能力，為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金；

•

石油和化學品油輪行業趨勢，包括租費率和船舶價值以及影響船舶供需的因素；

•

我們接收、整合和使用我們已訂購或將來可能訂購的任何新船隻的能力，以及船廠及時交付船隻的能力；

•

我們的船隻老化，因而增加了運營和幹船塢的成本；

•

我國船舶通過石油大公司、大化工公司分類檢驗和審核檢驗的能力；

•

船舶性能發生重大變化，包括船舶故障增加；

•

我方租船人的信譽和我方合同對手方履行對我方義務的能力；

S-III

•

我們有能力償還未清償的債務、取得額外融資，以及在每種情況下，以商業上可接受的費率或根本沒有能力為我們的船隻取得新租船租船；

•

政府規章制度的變化或監管部門採取的行動及其預期成本；

•

潛在的訴訟責任和我們的船舶運營責任，包括污染物的排放；

•

經濟和商業總狀況的變化；

•

一般國內和國際政治條件、事故、政治事件(包括“貿易戰”)、海盜、恐怖分子的行為或重大疾病爆發(如最近的全球冠狀病毒爆發)可能造成的航道中斷；

•

全球或特定地區石油及石油產品和化學品的生產或需求變化；

•

世界經濟和貨幣的強勢，包括租船費和船舶價值的波動；

•

未來訴訟的潛在責任以及任何環境破壞和船舶碰撞的潛在成本；

•

(B)最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的持續時間和嚴重程度，以及對商業海運需求和金融市場情況的影響；及

•

我們在向委員會提交的報告中不時描述的其他重要因素。

您不應過度依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於事件的陳述，這些事件並不一定會如所述那樣發生或根本不會發生。本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述均受本招股説明書附錄中的警告性陳述的限制。

本文包含的任何前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期作出，除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方或通過引用併入本文的文件中出現的信息，並通過更詳細的信息(包括通過引用併入的文件中出現的財務報表)對其整體進行限定。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括風險因素，以及此處和通過引用併入的文檔中包含的更詳細信息。

除上下文另有要求外，本招股説明書附錄中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和 “我們”是指TOP SHIPS Inc.。以及它的所有子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書附錄中對“美元”或“美元”的所有引用都是指美元。此外，除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提供的信息適用於我們已發行和已發行普通股的以下反向股票拆分：2016年2月22日生效的10股1股反向股票拆分、2017年5月11日生效的20股1股反向股票拆分、2017年6月23日生效的15股1股反向股票拆分、2017年8月3日生效的30股1股反向股票拆分、10月3日生效的2股1股反向股票拆分。我們已發行和已發行普通股的十分之一反向股票拆分於2018年3月26日生效，我們的已發行和已發行普通股的二十分之一反向股票拆分於2019年8月22日生效。

我公司

我們是一家專注於原油、石油產品(乾淨的和骯髒的)和散裝液體化學品運輸的現代化、燃油效率高的生態船舶的國際所有者和運營商。我們的營運船隊總容量為814,000載重噸(“載重噸”)。截至本招股説明書附錄之日，我們的船隊由8艘50,000載重噸的產品/化學品油輪、 M/T Stenaweco Energy、M/T Stenaweco Evolution、M/T Nord Valiant、M/T Stenaweco Premier、M/T Eco California、M/T Eco Marina Del Ray、M/T Eco Los Angeles和M/T Eco City of Angels以及兩艘157,000載重噸的Suezmax油輪組成。M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park。我們還有三份新建合同，購買三艘5萬噸級的產品/化學品油輪， M Eco Van Nuys，M/T Eco Santa Monica和M/T Eco Venice Beach，並在兩艘裝有洗滌器的suezmax油輪的兩份新建合同中擁有50%的權益，M/T Eco West Coast和M/T Eco Malibu。我們所有的船隻都通過了國際海事組織(IMO)認證，能夠運載各種各樣的石油產品，包括化學品貨物，我們相信這使得我們的船隻對廣泛的承租人具有吸引力。我們船隊中的所有營運船隻均根據售後租回協議融資。

S-1

我們的水中艦隊

下表列出了截至本招股説明書附錄日期的我們的船隊名單：

出售和回租MR油輪(“SLB”)(視為融資)：

名字	載重量	租船人	公司期末	租船人的選擇期	毛利率固定期間/選項
M/T Stenaweco能源公司	50,000	Stena Weco A/S	2021年2月	1+1年	$15,616 / $17,350 / $18,100
M/T Stenaweco演進	50,000	Stena Weco A/S	2021年10月	1+1年	$15,516 / $17,200 / $18,000
M/T Stenaweco卓越	50,000	Stena Weco A/S	2020年11月	1+1年	$16,200 / $17,200 / $18,000
M/T Nord Valiant	50,000	DS Norden A/S	2021年8月	1+1年	$16,800 / $17,600 / $18,400
加州生態公噸	50,000	殼牌油輪新加坡私人有限公司	2021年1月	1年	13,750美元外加50%利潤份額/13,950美元外加50%利潤份額
M/T Eco Marina Del Ray	50,000	嘉吉	2024年3月	-	$15,100
M/T Eco Los Angeles	50,000	托克	2023年2月	1+1年	$17,500 / $18,750 / $20,000
M/T天使生態城	50,000	托克	2023年2月	1+1年	$17,500 / $18,750 / $20,000

SLB上的Suezmax血管(視為融資)：

名字	載重量	租船人	公司期末	租船人的選擇期	毛利率固定期間/選項
M/T Eco Bel Air	157,000	英國石油船務有限公司	2022年4月	1+1年	$24,500 / $27,500 / $29,000
M/T Eco Beverly Hills	157,000	英國石油船務有限公司	2022年5月	1+1年	$24,500 / $27,500 / $29,000

合資MR油輪船隊(50%擁有)：

名字	載重量	租船人	公司期末	租船人的選擇期	毛利率固定期間/選項
M/T生態優勝美地公園	50,000	清湖船務私人有限公司	2025年3月	1+1年	$17,400 / $18,650 / $19,900
M/T Eco Joshua Park	50,000	清湖船務私人有限公司	2025年3月	1+1年	$17,400 / $18,650 / $19,900

S-2

新建築(MR和Suezmax油輪)：

名字	載重量	租船人	公司期末	租船人的選擇期	毛利率固定期間/選項	交貨日期	船廠
M/T Eco Van Nuys船(船號2789)	50,000	中央油輪包租公司	2026年1月	1+1年	$16,200 / $17,200 / $18,200	2021年1月	韓國現代三浦汽車(Hyundai Mipo S.Korea)
M/T Eco Santa Monica號(船體編號2790)	50,000	中央油輪包租公司	2026年2月	1+1年	$16,200 / $17,200 / $18,200	2021年2月	韓國現代三浦汽車(Hyundai Mipo S.Korea)
威尼斯生態海灘(船號2791)	50,000	中央油輪包租公司	2026年3月	1+1年	$16,200 / $17,200 / $18,200	2021年3月	韓國現代三浦汽車(Hyundai Mipo S.Korea)
環保西海岸貨船(船號865)*	157,000	清湖船務私人有限公司	2024年2月	1+1年	$33,950 / $34,750 / $36,750	2021年2月	HHI韓國
Malibu Eco Malibu/T(船號866)*	157,000	清湖船務私人有限公司	2024年5月	1+1年	$33,950 / $34,750 / $36,750	2021年5月	HHI韓國

*擁有50%的股份

我們船隊中的所有船舶，包括我們的新建築，現在和將來都將配備現代設計的發動機，並對船體、螺旋槳和船舶其他部分進行改進，以降低燃油消耗和減少排放。從某些造船廠引進的具有這種技術組合的船隻通常被稱為生態船。我們相信，最近造船設計和技術的進步應該會使這些最新一代的船舶比全球船隊中與我們的船舶競爭租賃的較老的船舶更省油，從而為我們提供競爭優勢。此外，我們的所有船舶都安裝了壓載水處理設備，我們的七艘運營船舶都安裝了洗滌器，以及我們所有的新建築。

我們相信，我們已經在國際海洋運輸業建立了聲譽，因為我們以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶。我們組建了一支管理團隊，由擁有經營大型和多元化油輪船隊的豐富經驗的高管組成，他們與許多國家、地區和國際石油公司、租船公司和貿易商有着密切的聯繫。

近期發展

我們和我們的某些現任高管是代表我們的股東在美國紐約東區地區法院未決的所謂集體訴訟中的被告。*2019年8月3日，紐約東區法院以偏見駁回此案。但2019年8月26日，原告向美國第二巡迴上訴法院上訴法院提出上訴。我們於2019年11月26日和11月27日提交了回覆簡報，原告於2019年12月11日提交了回覆簡報。上訴法院於2020年3月10日進行了口頭辯論，並在建議下考慮了此事。2020年4月2日，上訴法院發佈簡易裁決令，確認地區法院駁回原告訴訟請求並拒絕修改許可的決定。由於涉及新冠肺炎的問題，第二巡迴法院已將所有最後期限延長21天，原告向第二巡迴法院提交重辯動議的最後期限為2020年5月7日。原告沒有提出重辯動議，第二巡迴法院於2020年5月14日發出授權，維持東區法院的決定。美國最高法院將要求法院審理上訴的當事人提交證書請願書的截止日期延長至下級法院判決之日起150天。因此，原告向最高法院提交請願書的截止日期現在是2020年8月30日。

S-3

2020年4月17日，我們持股50%的子公司Eco Nine Pte.完成了之前宣佈的出售其100%擁有的船隻M/T Palm Springs的交易。向該公司發放的現金淨額為970萬美元。

於2020年4月24日，我們以2,700萬美元從一家與本公司首席執行官或賣方有關聯的公司手中收購了擁有兩艘擁有兩艘50,000噸超高規格洗滌器的ECO MR成品油油輪-M/T Eco Yosemite Park和M/T Eco Joshua Park的船舶的50%權益，這筆款項是用手頭現金支付的，相當於公司在收購淨資產公允價值中應佔的權益。這兩艘船都是於2020年3月從韓國現代Mipo造船廠交付給MR賣方的。所有收購都得到了由公司董事會獨立成員組成的特別委員會(即MR交易委員會)的批准。MR交易委員會從獨立財務顧問那裏獲得了關於本次交易中支付的對價的公平意見。賣方MR已經與貢渥集團有限公司的全資子公司Just-C Limited(另一個50%的所有者)就這兩艘船簽訂了兩項合資協議，每項協議的所有權平等50%。這兩艘成品油油輪都與貢渥集團有限公司的子公司Clearlake Shipping Pte Ltd簽訂了定期租船合同，租期為五年外加兩個額外的可選年份。

2020年5月8日，我們宣佈，我們以1800萬美元從我們首席執行官所屬的一家公司手中收購了馬紹爾島三家公司100%的所有權權益，這三家公司每家都有一份新的建造合同，用於建造一艘裝有超高規格洗滌器的50000噸級ECO MR產品/化學品油輪，所有目前都在韓國現代Mipo造船廠建造中。此外，對價將通過船隻的交貨日分期支付。此外，剩餘的1.071億美元船廠分期付款將根據造船合同中的關鍵里程碑支付。所有這三艘油輪計劃於2021年第一季度交付。本公司亦預期將於船隻從船廠交付前就該等船隻訂立融資安排。*該等收購已獲由本公司董事會獨立成員組成的特別委員會批准，或NB交易委員會已從獨立財務顧問處取得有關本次交易中支付代價的公平意見。

這三艘成品油油輪都與中央油輪租賃公司(一家隸屬於我們首席執行官的公司)簽訂了定期租船合同，租期為五年，外加兩年的額外可選年份。這些合同的潛在總收入積壓總額約為1.275億美元。

2020年5月29日，我們宣佈，我們以2,200萬美元從與本公司首席執行官(或 Suezmax賣方)有關聯的一家公司手中收購了兩家馬紹爾羣島公司50%的所有權權益，這兩家公司各自擁有建造一艘超高規格的15.7萬噸ECO Suezmax油輪的新建造合同，這兩艘油輪目前都在韓國現代重工(Hyundai Heavy Industries)造船廠建造中。2200萬美元的收購價是從註冊直接發行的收益中支付的。這兩艘油輪計劃分別於2021年2月和5月交付。根據造船合同，我們對船廠分期付款的承諾為6120萬美元，並根據關鍵里程碑支付。此外，公司還有權以同樣的價格從賣方手中收購這兩艘船的另外50%的所有權權益，直至2020年7月15日。*公司預計船東公司將在2021年7月15日之前以同樣的價格從賣方手中收購這兩艘船的另外50%的所有權權益。*公司預計，船東公司將在2020年7月15日之前以同樣的價格從賣方手中收購這兩艘船的另外50%的所有權權益。這兩艘船都將與一家主要石油貿易商簽訂定期租船合同，固定期限為三年，外加兩年的額外可選期限。這些合同積壓的潛在總收入總額約為1.265億美元。所有這些收購都得到了由公司董事會獨立成員組成的特別委員會(即Suezmax交易委員會)的批准。Suezmax交易委員會從獨立財務顧問那裏獲得了與本次交易中支付的對價有關的公平意見。

S-4

2020年5月29日，我們召開了年度股東大會，或稱年度大會。在年度大會上，公司股東批准並通過了以下三項提案：

1.選舉Evangelos J.Pistiolis和Stavros Emmanuel為I類董事，任期至2023年股東年會；

2.批准德勤會計師事務所為本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及

3.批准對本公司經修訂及重新修訂的公司章程作出一項或多項修訂，以實現本公司已發行普通股的一項或多項反向股票拆分，拆分比例不少於二比一但不超過二十五比一，合計不超過二十五比一(首尾兩項包括在內)，確切比例須定為此範圍內的整數，由公司董事會(“董事會”)或任何正式組成的機構決定於各項修訂獲批准後隨時酌情決定，並授權董事會向馬紹爾羣島共和國公司註冊處處長提交任何有關修訂以實施任何該等反向股票拆分。

3月30日、4月15日、4月27日、4月28日、5月14日、5月19日、2020年6月7日和2020年6月10日，我們與參與此次發行的相同投資者進行了登記發售，出售了總計532,787,500股普通股，總收益為7600萬美元。

企業信息

我們的前身海洋控股公司於2000年1月根據馬紹爾羣島共和國的法律成立為一家公司，並更名為Top Tankers Inc。在2004年5月。2007年12月，Top Tankers Inc.更名為Top Ships Inc.

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TOPS”。我們首席執行官辦事處的當前地址是希臘馬魯西15124號瓦西里西斯·索菲亞斯和梅加盧·亞歷山德魯大街1號。我們註冊辦事處的電話號碼是+302108128000。我們公司的網站地址是www.topship s.org。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充內容的一部分。

S-5

供品

發行人		頂級船舶公司，馬紹爾羣島的一家公司

截至2020年6月14日的已發行普通股		610,492,655股普通股

我們提供的普通股		6000萬股普通股。

緊隨發行後發行的普通股		670,492,655股普通股

優先股購買權		我們的普通股包括優先股購買權，如本招股説明書附錄“資本説明股東權利協議”一節所述。

收益的使用		本次發售的淨收益，扣除銷售代理佣金和我們估計的發售費用後，可用於行使船東公司剩餘50%權益的購買選擇權之一，該船東公司擁有一艘購買價格為1,100萬美元的超高規格安裝ECO Suezmax油輪的新建合同，並用於一般企業目的。根據船東賣方(Suezmax賣方是附屬實體)對船東公司的購買協議條款之前於2020年5月29日披露，並由Suezmax 交易委員會批准，如上所述，該委員會從獨立財務顧問那裏獲得了與交易中支付的對價有關的公平意見。參見“收益的使用”。

危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件。我們特別敦促您在投資我們的普通股之前，仔細考慮本招股説明書補充説明書S-8頁開始標題為“風險因素”一節以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述的因素，為了獲得更多信息，這些文件以引用方式併入本公司的普通股。
上市		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“TOPS”。

S-6

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。我們已經確定了一些風險因素，您在投資我們的普通股之前應該考慮這些因素。您應仔細考慮以下列出的風險、我們於2020年4月10日提交給美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書附錄的截至2019年12月31日的表格20-F年度報告中“風險因素”標題下列出的風險因素，以及我們在投資我們普通股之前通過引用納入本招股説明書的任何其他文件中“風險因素”標題下列出的風險因素。這些風險因素中的一個或多個的出現可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。我們不能向您保證，我們普通股的活躍和流動的公開市場將繼續存在，您可能無法在未來以您為其支付的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。我們普通股的價格可能會波動，可能會因以下因素而波動：

•

我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；

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航運業的兼併和戰略聯盟；

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航運業的市場狀況和證券市場的總體狀況；

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政府管制的變化；

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我們的經營業績與證券分析師預測的水平有差距；以及

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關於我們或我們的競爭對手的公告。

此外，我們股票的交易量不足可能會影響投資者出售股票的能力。我們的普通股在市場上的日交易量一直很低。因此，投資者可能無法在期望的時間段內出售全部或任何股票，或者可能只能以較前一收盤價大幅折讓的價格出售這類股票。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2019年12月26日，我們收到納斯達克的書面通知，指出由於我們的普通股在過去30個連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克規則下的最低出價要求。根據納斯達克上市規則，恢復合規的適用寬限期為180日。但是，由於新冠肺炎造成的非常市場狀況，納斯達克宣佈收取所有與投標價格不足相關的合規期，我們的寬限期延長至2020年9月7日。“我們打算從現在到2020年9月7日監測我們普通股的收盤價，並正在考慮我們的選擇，包括反向股票拆分，為了重新符合納斯達克資本市場的最低投標價格要求。“如果我們普通股的收盤價在寬限期內至少連續十個工作日為每股1.00美元或更高，我們可以彌補這一缺陷。

S-7

2020年5月29日，我們的股東批准授權對我們修訂和重新制定的公司章程進行一項或多項修訂，對我們已發行的普通股進行一項或多項反向股票拆分，拆分比例不低於2比1，不超過1比25(含)，具體比例將設定為此範圍內的整數，由我們的董事會決定。*我們可能會實施反向股票拆分

2016年7月27日，我們將在納斯達克上市的股票從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場。我們的普通股繼續在納斯達克交易，交易代碼為“TOPS”。納斯達克資本市場是一個持續的交易市場，其運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同。然後，我們滿足了納斯達克資本市場的上市要求，根據納斯達克上市規則5450(B)(1)(C)，轉讓的批准彌補了我們的不足。

2017年6月27日，我們收到納斯達克的書面通知，表明由於我們普通股在過去連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克上市規則5450(A)(1)規定的納斯達克資本市場最低出價要求。根據納斯達克上市規則，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2017年12月26日。我們於2017年8月17日重新獲得合規。

2017年10月10日，我們收到納斯達克的書面通知，指出由於我們普通股在過去30個連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克上市規則5450(A)(1)規定的納斯達克資本市場最低出價要求。根據納斯達克上市規則，恢復合規的適用寬限期為180天，或至2018年4月9日。在向納斯達克申請寬限期後，我們於2018年4月11日重新獲得合規。

2019年3月11日，我們收到納斯達克的書面通知，表明由於我們普通股在過去連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克上市規則5450(A)(1)規定的納斯達克資本市場最低出價要求。根據納斯達克上市規則，恢復合規的適用寬限期為180天，或至2019年9月9日。

2019年8月22日，我們實現了20比1的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則5450(A)(1)。因此，我們在2019年9月5日重新獲得合規性。

如果我們普通股在納斯達克的收盤價持續下跌，可能會導致我們普通股的停牌或退市程序。交易所是否啟動停牌或退市程序，始終由該交易所酌情決定，並會由該交易所公佈。如果發生停牌或退市，停牌或退市證券的流動性將明顯減少。此外，我們透過股本或債務融資籌集額外所需資金的能力將會大大受損。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的有關交易價格和交易量的信息都會減少，願意就此類普通股執行交易的經紀自營商也會減少。暫停上市或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，根據我們的某些信貸協議構成違約，並構成我們某些優先股類別下的違約事件，並將導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

最後，如果市場波動持續或惡化，無論我們的經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生進一步的不利影響。

S-8

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行是動態的和不斷擴大的，已經對航運和能源行業包括石油價格產生了負面影響。這場疫情的持續可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，其他流行病或大流行危機的出現也可能會產生這種影響。

新的冠狀病毒大流行是動態的和不斷擴大的，其最終範圍、持續時間和影響是不確定的。這場大流行已經，預計將繼續對我們的行業和客户產生直接和間接的不利影響，這反過來又會影響我們的業務、運營結果和財務狀況，未來的任何流行病或大流行健康危機都可能產生影響。目前新冠肺炎大流行的影響包括，或可能包括，

•

全球、地區或國家經濟狀況和活動的惡化，預計將導致全球衰退，其持續時間和嚴重程度尚不確定，可能進一步減少或延長最近能源價格的大幅下跌，或對全球對原油或石油產品的需求、對我們服務的需求產生不利影響；

•

對我們的員工和機組人員以及我們的客户和業務合作伙伴的勞動力造成的潛在健康影響對我們的運營造成的中斷；

•

為應對大流行而實施的新法規、指令或做法對我們業務造成的中斷或與之相關的額外成本，例如旅行限制(包括限制我們的任何陸上人員或我們的任何船員及時上船或下船)、加強檢查制度、衞生措施(如隔離和物理距離)或加強執行遠程工作安排；

•

由於勞動力短缺或其他業務中斷導致船廠沒有泊位，我們的船隻可能出現短缺或無法獲得所需備件，或我們船隻的任何維修、計劃內或計劃外維修或修改或幹船塢方面的潛在延誤；

•

船級社、客户或政府機構遲遲不進行船舶檢查和相關認證；

•

可能減少的現金流和財務狀況，包括潛在的流動性限制；

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由於任何普遍的信貸緊縮或由於全球金融市場持續下跌，包括我們、我們的同行和上市公司的公開交易證券價格普遍下跌，獲得資本的機會減少，包括對任何現有債務進行再融資的能力；

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由於缺乏買家或二手船隻價值普遍下跌，在二手市場投機取巧出售任何船隻的能力下降；

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我們的船舶市值下降，這可能導致我們(A)產生減值費用或(B)違反我們融資協議下的某些契約；

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與船舶特別檢驗、安裝壓載水系統和洗滌器安裝相關的中斷、延誤或取消，這可能會增加我們的停租時間並減少收入；以及

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我們的客户或合作伙伴的財務狀況和前景可能惡化，這可能會對他們履行對我們的義務的能力或意願產生不利影響，或者客户或第三方試圖重新談判現有協議或援引不可抗力合同條款，從而導致延遲或其他中斷，例如重新談判租賃條款，包括租船費率。

鑑於新冠肺炎疫情的動態性質以及我們業務和運營的全球性，目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間及其對我們的相關財務影響，但全球經濟的任何長期放緩都可能繼續對全球對海運貨物和大宗商品以及石油和鑽井設備的需求產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

S-9

我們的管理團隊將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將使用其酌處權來引導此次發行的淨收益。此次發行的淨收益，在扣除銷售代理佣金和我們估計的發售費用後，可用於行使船東公司剩餘50%權益的購買選擇權之一，該公司擁有一艘超高規格裝有洗滌器的ECO Suezmax油輪的新建造合同，購買價為1,100萬美元，並用於一般公司目的。根據船舶購買協議的條款-與我們的首席執行官有關聯的實體，此前已於2020年5月29日披露，並得到了上文定義的Suezmax交易委員會的批准，該委員會從獨立的財務顧問那裏獲得了與交易中支付的對價有關的公平意見。“我們管理層的判斷可能不會為您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層做出決定所依據的經濟、財務或其他信息。

我們在2019年和2020年分別通過各種交易發行了7,544,475股和601,797,308股普通股。股東可能會因為我們的發行而經歷重大稀釋。

根據之前公開和非公開發行的我們的股權和股權掛鈎證券，我們已經出售了大量普通股。“我們目前有一份有效的F-3表格(333-234281)的註冊聲明，出售金額為200,000,000美元，其中我們已售出8,600萬美元。我們還有10,364股E系列已發行優先股，截至本招股説明書附錄和B類認股權證的日期，這些優先股可轉換為約17,274,140股普通股，在下文題為股本説明-2019年A類認股權證和B類認股權證部分討論，可行使為4,200,000股普通股。所有E系列優先股均由Family Trading持有。

如果我們以明顯低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。此外，在多種情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下，在與債務預付、未來船隻收購、贖回我們的E系列優先股或我們的股權激勵計劃相關的事項中，在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券。如果我們未來以低於前股東投資價格的價格發行股票，我們的現有股東可能會經歷重大稀釋。如果我們增發普通股或其他同等或更高級的股權證券，將產生以下影響：

•

我們現有股東在我們的比例所有權權益將會減少；

•

可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少；

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以前發行的每股普通股的相對錶決權可能會減弱；

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我們普通股的市場價格可能會下跌。

投資者可能會因為這次發行和未來的發行而經歷嚴重的稀釋。

根據本招股説明書附錄，我們將出售60,000,000股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的9.8%。根據本招股説明書附錄，投資者可能會轉售我們向他們發行的部分或全部普通股，這樣的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。*在這種情況下，我們的現有股東將遭受更大的稀釋。

如果我們以明顯低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。此外，我們可能會在未來提供額外的普通股，這可能會導致額外的重大稀釋。

S-10

我們普通股的未來發行或出售，或未來發行或出售的可能性，可能會導致我們證券的交易價格下降，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

我們已經發行了相當數量的普通股，我們未來可能會這樣做。未來股票發行中發行的股票可能導致我們普通股的市場價格下跌，如果我們盈利，可能會對我們的每股收益產生不利影響。此外，未來在公開市場上出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。

我們普通股的市場價格可能會下降，原因是在市場上出售了大量普通股，或者宣佈了擬出售的普通股，包括我們的大股東出售普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，或者使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難或不可能。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對我們普通股市場價格的影響。

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會除其他事項外，無需股東批准，增發普通股或優先股或可轉換或可交換為股權證券的證券。我們可以發行這種額外的股權或可轉換證券來籌集額外的資本。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們的股東。此外，如果我們未來發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們的普通股，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會遭受進一步稀釋。本公司普通股的持有人並無優先購買權，該權利使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售，因此，該等出售或發售可能會增加對我們股東的攤薄。

未來發行普通股可能會觸發我們E系列優先股的反稀釋條款，並影響我們普通股股東的利益。

E系列優先股包含反稀釋條款，根據發行價的不同，未來發行普通股可能會觸發這些條款。例如，我們以低於每股普通股20.00美元的價格發行普通股，這是E系列優先股的當前固定轉換價格，可能導致E系列優先股轉換價格向下調整，並增加每個E系列優先股轉換為的普通股數量。這些調整可能會影響我們普通股股東的利益和我們普通股的交易價格。此外，E系列優先股持有人可選擇以浮動行使價取代固定換股價格，即在緊接行使通知交付日期前一個交易日到期的連續20個交易日內，我們的普通股每日最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)的80%(但在任何情況下，該可變換股價格均不能低於0.60美元)，並根據轉換日期生效的可變換股價格購買該比例的股份。如果使用E系列優先股的可變轉換價格，截至2020年6月14日，E系列優先股的轉換價格為0.6美元，轉換為 17,274,140股普通股，可能會進一步調整。此外，未來發行可轉換為普通股或可發行或可交換為普通股的其他股權或債務，每股價格低於E系列優先股當時的轉換價格，將導致類似的調整。

S-11

我們組織文件中的反收購條款以及我們的股東權利協議可能會使我們的股東很難更換或罷免我們目前的董事會，或者產生阻礙、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程細則(修訂後，我們的“章程”)中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，從而阻止他們改變管理層的組成。( 我們的“章程”修訂後，我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，從而阻止他們改變管理層的組成)。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。

這些規定包括：

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未經股東批准，授權本公司董事會發行“空白支票”優先股；

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規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

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禁止在董事選舉中進行累積投票；

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只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有人投贊成票的情況下，才授權罷免董事；

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禁止股東採取書面同意的行動，除非書面同意由所有有權表決的股東簽署；

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限制召開股東特別大會的人數；

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規定提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

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限制與有利害關係的股東的業務合併。

此外，我們還簽訂了一項股東權利協議，使得第三方在沒有我們董事會支持的情況下收購公司的大量股份變得更加困難。

上述反收購條款和我們股東權利協議的條款可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法，因此，與美國的典型司法管轄區相比，馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能較少。

我們的公司事務由我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程、我們的章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定與美國多個州的公司法規定相似。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋“生物多樣性公約”的司法案例很少。馬紹爾羣島共和國法律規定的董事權利和受託責任不像某些美國司法管轄區存在的成文法或司法先例規定的董事權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他立法條款基本相似的州的非成文法或司法判例法，但我們的公眾股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

S-12

我們的章程規定，馬紹爾羣島共和國高等法院應是我們與股東之間某些糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員或員工之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們的附例規定，除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則馬紹爾羣島共和國高等法院應為(I)代表本公司提起的任何股東派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據業務任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本論壇選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。

如果發現論壇選擇條款不可執行，我們可能無法實現預期的好處。

我們的章程包括一項論壇選擇條款，如本文標題為“股本説明-股東派生訴訟”一節所述。然而，其他公司的管理文件中類似的論壇選擇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的附例中包含的論壇選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現論壇選擇條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家“外國私人發行人”，這可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者損害我們的股價。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在1933年修訂的“證券法”或“證券法”下的規則405中有定義。作為“外國私人發行人”，管理我們披露的信息的規則不同於根據1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”管理美國公司的規則。我們不需要在重大事件發生後四天內提交表格10-Q的季度報告，或提供表格8-K的當前報告，以披露重大事件。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。我們不受《交易法》第16條有關內部人士出售普通股的規則約束，這意味着您在這方面的數據將少於受《交易法》約束的美國公司的股東。此外，我們不受委託書規則的約束，我們分發的委託書不會受到委員會的審查。因此，與其他美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能較少。這些因素可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們的總裁、首席執行官和董事可能被視為直接或間接實益擁有我們D系列100%的優先股，他們對我們擁有控制權。

截至2020年6月14日，Lax Trust是為我們總裁、首席執行官兼董事Pistiolis先生的某些家庭成員的利益而設立的不可撤銷信託，可被視為直接或間接實益擁有我們D系列優先股的全部100,000股流通股。由於每股D系列優先股有1,000票。由於其擁有我們D系列優先股的 100%，Lax Trust對我們的行動擁有控制權。

S-13

造船廠在建造我們的新建築方面的延誤或違約可能會增加我們的費用，並減少我們的淨收入和現金流。

截至2020年6月14日，我們有五艘新造船舶的合同。這些油輪預計將在2021年第一季度和第二季度交付。船舶建造項目通常會受到任何大型建設項目固有的延誤風險的影響，這可能是由多種因素引起的，包括設備、材料或熟練勞動力短缺，訂購材料和設備交付或船廠建造的計劃外延誤，設備未能達到質量和/或性能標準，設備供應商或船廠遇到財務或操作困難，意外的實際或聲稱的變更單，無法獲得所需的許可或批准，設計或工程變更和停工以及其他勞資糾紛，惡劣的天氣條件或任何其他不可抗力事件。重大延誤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，如果項目不能按時完成，可能會導致該船舶的收入延遲，我們將繼續招致與延誤船舶相關的成本和費用，如監理費。

全球金融市場的當前狀況和當前的經濟狀況可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及以可接受的條款獲得融資或為我們現有和未來的信貸安排進行再融資的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪。從二0二0年二月開始，部分由於對新冠肺炎在全球金融市場蔓延的擔憂，從二月下旬開始，美國金融市場經歷了更大的相對波動性和陡峭的低迷，之後有所回升，但如果新冠肺炎繼續蔓延，這樣的波動和低迷可能會再次出現。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少，尤其是航運業。這些問題，加上金融服務部門的重大減記、信用風險的重新定價和當前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續使獲得額外融資變得困難。全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東的價格發行額外股本的能力產生不利影響或者根本不會阻止我們發行股本。經濟狀況和新冠肺炎導致的經濟放緩，以及政府有意應對病毒，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由於普遍擔心金融市場的穩定性，特別是交易對手的償付能力，從公共、私人股本和債務市場獲得資金的可獲得性和成本變得更加困難。許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或者拒絕以類似於當前債務的條款對現有債務進行再融資，並減少(在某些情況下)向借款人和其他市場參與者(包括股權和債務投資者)提供資金，一些銀行一直不願投資於有吸引力的項目由於這些因素，我們不能確定在需要時是否可以獲得融資以及所需的程度，或者我們是否能夠以可接受的條款或根本無法為我們現有和未來的信貸安排進行再融資。*截至招股説明書補充説明書的日期，我們對新建築的資本承諾為1.683億美元。如果在需要時無法獲得融資或再融資，或者只有在不利的條款下才能獲得融資或再融資，我們可能無法在到期時履行義務或者我們可能無法履行義務。我們可能無法在需要時獲得融資或再融資，或者只有在不利的條款下才能獲得融資，我們可能無法在到期時履行義務或者我們可能無法在商機出現時，完成額外的船舶採購或以其他方式利用商機。最近爆發的新冠肺炎事件已經，並可能繼續對全球經濟活動，能源需求，以及全球金融市場的資金流和人氣產生負面影響。持續未能控制病毒傳播所造成的持續經濟中斷可能會嚴重影響我們獲得額外債務融資的能力。

S-14

收益的使用

本次發售的淨收益，扣除銷售代理佣金和我們估計的發售費用後，可用於行使船東公司剩餘50%權益的購買選擇權之一，該船東公司擁有一艘購買價格為1,100萬美元的超高規格安裝ECO Suezmax油輪的新建合同，並用於一般公司目的。根據船東賣方(Suezmax賣方是附屬實體)為船東公司簽訂的採購協議條款2020年，並經上文定義的Suezmax 交易委員會批准，該委員會從獨立財務顧問那裏獲得了與交易中支付的對價有關的公平意見。

S-15

資本化

下表列出了我們截至2019年12月31日的合併資本：

在實際基礎上；

在調整後的基礎上，實施2019年12月31日至2020年6月14日期間發生的以下交易：

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向Family Trading Inc.發行16,004股E系列優先股，贖回溢價為2,918美元，作為從Pistiolis先生手中購買M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles以及支付給Family Trading Inc.的E系列股票股息的1600萬美元的未償還對價。

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將4,200,000股A類認股權證無現金行使為1,680,000股我們的普通股；

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贖回21364股E系列優先股，金額為2460萬美元；

•

根據我們於2020年2月12日與Maxim Group LLC簽訂的股權分配協議發行14,637,118股普通股，淨收益總額為490萬美元；

•

根據我們於2020年3月11日與Maxim Group LLC簽訂的股權分配協議發行52,692,690股普通股，總淨收益為490萬美元；

•

從中航國際租賃有限公司(“中航國際”)分別出售和回租M/T Eco Los Angeles和M/T Eco City of Angels分別提取3010萬美元和3010萬美元(出售和回租將作為融資交易入賬) ；

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提前償還荷蘭銀行貸款項下2950萬美元的未償還貸款，這筆貸款是由於出售M/T生態革命和M/T生態船隊而產生的；

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預付阿爾法銀行貸款和阿爾法銀行充值貸款中的1990萬美元，這筆貸款是由於出售M/T Stenaweco Elegance而產生的。出售M/T Stenaweco優雅系列帶來了200萬美元的額外收益；

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2,190萬美元的AT銀行高級貸款的預付款和1,050萬美元的AT銀行橋式票據的預付款，這些都是由於出售M/T棕櫚灘而產生的。出售M/T 棕櫚灘帶來320萬美元的收益；

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2020年4月1日通過登記直接發行4000萬股公司普通股，公開發行價為每股0.20美元，淨收益總額為740萬美元；

•

2020年4月17日，以每股0.18美元的公開發行價，通過登記直接發行33,333,333股公司普通股，總淨收益為550萬美元；

•

於2020年4月29日以每股0.186美元的公開發行價通過登記直接發行出售公司3500萬股普通股，總淨收益為600萬美元；

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2020年4月30日，以每股0.186美元的公開發行價，通過登記直接發行29,500,000股公司普通股，獲得總計500萬美元的淨收益；

•

2020年5月18日，以每股0.135美元的公開發行價，通過登記直接發行59,400,000股公司普通股，總淨收益為740萬美元；

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2020年5月21日，以每股0.135美元的公開發行價，通過登記直接發行5170萬股公司普通股，總淨收益為650萬美元；

S-16

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2020年6月10日通過登記直接發行166,666,667股公司普通股，公開發行價為每股0.12美元，總淨收益為1870萬美元；

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2020年6月12日通過登記直接發行117,187,500股公司普通股，公開發行價為每股0.128美元，淨收益總額為1,400萬美元；

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與收購M/T Eco Van Nuys(船體編號2789)、M/T Eco Santa Monica(船體編號2790)和M/T 生態威尼斯海灘(船體編號2791)有關的收購資產賬面價值1800萬美元的超額對價，佔共同控制實體之間的資產轉移；

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與收購M/T Eco West Coast 50%(船體編號865)和M/T Eco Malibu 50%(船體編號866)收購相關的收購資產賬面金額超過2200萬美元，作為共同控制的實體之間的資產轉移；

•

荷蘭銀行、AT銀行、交行租賃、嘉吉、CMBFL、OFI、中航工業和阿爾法銀行貸款項下預定償還的930萬美元債務；以及

在進一步調整的基礎上，假設我們以每股0.13美元的假定發行價發行和出售60,000,000股普通股，產生720萬美元的收益，扣除預計費用60萬美元：

(以千美元表示，不包括股數和每股數據)	實際			作為調整後的			進一步調整
債務：⁽¹⁾ ⁽²⁾
長期債務的當期部分	$	16,908		$	16,721		$	16,721
長期債務的非流動部分		262,122			261,746			261,746
與持有以供出售的船隻有關的債項		29,977			-			-
債務總額		309,007			278,467			278,467
夾層股本：
E系列優先股，面值0.01美元；2019年12月31日已發行和已發行15,724股，2019年12月31日已發行和已發行10,364股，經調整和進一步調整		18,083			12,437			12,437
股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權1,000,000,000股；截至2019年12月31日已發行和已發行的8,695,348股，經調整後於2019年12月31日已發行和已發行的610,492,655股，經進一步調整後於2019年12月31日已發行和已發行的670,492,655股		87			6,105			6,705
D系列優先股，面值0.01美元；截至2019年12月31日已發行和流通股10萬股，經調整和進一步調整		1			1			1
額外實收資本		411,499			442,910			449,548
累計其他綜合損失		(1,361	)		(1,361	)		(1,361	)
累積赤字		(322,552	)		(317,311	)		(317,311	)
總股東權益和夾層股本		105,757			142,781			150,019
總市值	$	414,764		$	421,248		$	428,486

(1)資本化表不考慮2019年12月31日之後發生的新貸款和售後回租融資的任何貸款費用或任何遞延融資費用的攤銷，或與全額償還的貸款有關的任何遞延費用的沖銷。

(2)我方的債務(包括流動部分和非流動部分)由我方船舶所有權擔保，並由我方擔保。

S-17

我們普通股的實益所有權

下表列出了截至2020年6月14日，我們普通股的實益所有權，持有者為：(I)我們所知的每個人或實體實益擁有我們普通股的5%或更多，以及(Ii)我們的所有高管、董事和關鍵員工作為一個集團。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。在計算每個人的所有權百分比時，受該人持有的當前可行使或可轉換、或可在60天內可行使或可轉換的期權約束的普通股被視為由該人實益擁有。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。所有股東，包括本表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。

實益擁有人姓名或名稱及地址	擁有的股份數量		班級百分比⁽¹⁾
信託業鬆懈⁽²⁾		17,274,140		2.8	%
行政人員、董事和主要員工		-		-	%

(1)	基於截至2020年6月14日的610,492,655股已發行普通股。

(2)

上述信息部分來源於2020年5月20日提交給證券交易委員會的附表13D/A。Lax Trust是一個不可撤銷的信託，為Evangelos的某些家族成員我們的總裁、首席執行官兼董事J.Pistiolis設立。Lax Trust的營業地址是新西蘭奧克蘭1010號斯坦利街18號3層。上述所有權百分比是根據627,766,795股已發行普通股計算的，就本附表13D/A而言，計算方法是將(I)610,492,655股已發行普通股和(Ii)17,274,140股經轉換Family Trading持有的10,364股E系列優先股後可發行的普通股之和計算出來，所有數字均為截至2020年6月14日。Lax Trust還可能被視為持有我們D系列優先股的全部100,000股流通股。每個D系列優先股擁有1,000票。由於其擁有我們D系列優先股的100%所有權，Lax Trust對我們的行動擁有控制權。

截至2020年6月14日，我們有一個登記在冊的股東，該股東位於美國，總共持有我們普通股610,492,655股，佔我們已發行普通股的100%。然而，登記在案的美國股東是持有我們普通股的cede&Co.。我們認為，CEDE&Co.持有的股份包括美國股東和非美國受益者實益擁有的普通股。我們並不知道有任何安排在日後的運作可能會導致我們更改控制權。

S-18

股本説明

以下是我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和章程(經進一步修訂)對我們股本的描述和具體條款的摘要。由於以下是摘要，因此不包含您可能認為有用的所有信息。要獲得更完整的信息，您應閲讀股本説明以及我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程和章程(經進一步修訂)的實質性條款，這些內容包含在我們於2020年4月10日提交給證交會的20-F表格年度報告中，並通過引用併入此處。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證監會的年度報告和其他報告和文件更新了這些內容，這些內容通過引用併入本文，以及我們的第三次修訂和重新發布的公司章程和其複印件已作為我們年度報告的證物存檔。請參閲本招股説明書附錄標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

目的

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司現在或將來可能根據BCA組織的。我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程和細則，經進一步修訂後，不對我們股東的所有權施加任何限制。

授權資本化

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年6月14日已發行和發行610,492,655股和20,000,000股優先股，面值為0.01美元，截至2020年6月14日已發行和發行10,364股D系列優先股和10,364股E系列優先股。本公司董事會有權力設立該系列優先股，並具有發行該等優先股的一項或多項決議中規定的指定、優先及相關、參與、可選或特殊權利及資格、限制或限制。

2016年9月14日，我們宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權，並通過了股東權利計劃，該計劃由我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理(現由我們的新轉讓代理American Stock Transfer& Trust Company，LLC或AST接管)於2016年9月22日簽署的股東權利協議中闡述，在下文題為“-股東權利協議”一節中介紹。就股東權利協議而言，吾等指定1,000,000股為A系列參與優先股，截至本招股説明書附錄日期，並無股已發行。

普通股説明

每股已發行普通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)中獲得可用於股息的合法資金。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

優先股的説明

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括該系列的名稱、該系列的股份數量、優先和相對、參與、期權或其他特殊權利(如果有)，以及該系列的任何資格、限制或限制，以及該系列持有人的投票權(如果有)。

S-19

B系列可轉換優先股説明

2016年11月22日，我們完成了最多3,160股B系列可轉換優先股的私募，本金總額高達300萬美元。該投資者在交易初步完成時購買了1,579股B系列可轉換優先股，並於2016年11月28日購買了527股B系列可轉換優先股，總金額為200萬美元。投資者放棄購買任何額外的B系列優先股的權利。B系列優先股的描述通過引用併入我們在F-3(333-215577)表格中的註冊聲明中。B系列可轉換優先股的描述受證券購買協議、B系列可轉換優先股指定證書和與定向增發相關訂立的註冊權協議的全部約束和限制。 B系列可轉換優先股的描述受證券購買協議、B系列可轉換優先股指定證書和與定向增發相關訂立的註冊權協議的全部約束。證券購買協議、B系列可轉換優先股指定證書和註冊權協議的副本已作為證據提交給我們於2016年11月23日提交給委員會的Form 6-K報告。豁免協議是作為我們於2017年1月10日提交給委員會的Form 6-K報告的證物提交的。我們發行了901股普通股，用於轉換我們所有的B系列可轉換優先股，目前沒有B系列可轉換優先股流通。可轉換優先股，目前沒有B系列可轉換優先股流通股。

C系列可轉換優先股説明

2017年2月17日，我們完成了與一家非美國機構投資者的私募，根據證券購買協議或C系列交易，我們以500萬美元的價格出售了7,500股新發行的C系列可轉換優先股，這些優先股可以轉換為我們的普通股。C系列優先股的描述通過引用我們在F-3(333-215577)表格中的註冊聲明併入。C系列可轉換優先股的描述受證券購買協議以及與私募有關的C系列可轉換優先股的指定、優先股和權利聲明的全部約束。證券購買協議副本和C系列可轉換優先股的指定、優先和權利聲明已作為證物提交給我們於2017年2月21日提交給委員會的Form 6-K報告。我們發行了45,232股普通股，用於轉換我們所有的C系列可轉換優先股，目前沒有已發行的C系列可轉換優先股。

D系列優先股説明

2017年5月8日，我們向Lax Trust控制的Tankers Family Inc.發行了100,000股D系列優先股，Tankers Family Inc.是根據股票購買協議為Evangelos Pistiolis的某些家族成員的利益而建立的不可撤銷信託。每股D系列優先股擁有一千(1,000)股普通股的投票權。

2017年4月21日，荷蘭銀行通知我們，我們違反了一項貸款契約，該契約要求Pistiolis先生的任何家族成員直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司和/或Pistiolis家族任何成員受益的信託或基金會維護我們30%的已發行普通股的所有權權益。荷蘭銀行要求Pistiolis先生的家族保持至少30%的已發行普通股的所有權權益，或者保持我們50%以上的投票權權益。為了重新遵守貸款契約，我們發行了D系列優先股。目前與交通銀行金融租賃公司、東方艦隊國際有限公司和招商銀行金融租賃銀行融資租賃簽訂的出售和回租協議都有類似的條款，通過存在D系列優先股來滿足這些條款。我們發行了D系列優先股，目前與交通銀行金融租賃公司、東方艦隊國際有限公司和招商銀行金融租賃公司的出售和回租協議都有類似的條款，這些條款是通過存在D系列優先股來滿足的。

D系列優先股具有以下特點：

轉換。D系列優先股不能轉換為普通股股。

投票。每股D系列優先股擁有1,000股普通股的投票權股。

S-20

分配。D系列優先股不應有股息或分配權。

*D系列優先股將到期，所有已發行的D系列優先股應在與任何其他金融機構的任何貸款之日按面值贖回，該貸款包含要求Pistiolis先生家族任何成員保持特定最低所有權或投票權的契諾或投票權權益(直接和/或間接通過由Pistiolis家族任何成員和/或Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司或其他實體和/或Pistiolis家族任何成員的信託或基金會直接和/或間接擁有的公司或其他實體全額償還或到達到期日。D系列優先股不得以其他方式贖回。

清算、解散或清盤。在本公司任何清算、解散或清盤時，D系列優先股將享有每股0.01美元的清算優先權。

E系列可轉換優先股説明

2019年4月1日，我們宣佈以每股1,000美元的價格向Family Trading 出售27,129股新發行的E系列優先股，以換取我們公司與Family Trading之間日期為2015年12月23日(經修訂)的貸款安排的全部和最終結算。

從2019年7月25日到2020年3月19日，我們以3890萬美元贖回了33,798股E系列優先股。我們還宣佈向Family Trading發行 16,004股E系列優先股，作為從Pistiolis先生手中購買M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles以及支付給Family Trading Inc.的股息的1435萬美元的收購價。低於已發行的E系列優先股。截至2020年6月14日，已發行的E系列優先股有10,364股。

E系列優先股具有以下特點：

轉換。E系列股票的每個持有人在任何時間和不時都有權在符合某些條件的情況下，按當時有效的轉換率將該持有人當時持有的全部或任何部分E系列優先股轉換為我們的普通股。每股 E系列股票可轉換為我們普通股的數量，等於1,000美元的商數加上任何應計和未支付股息除以以下四個價格中較小的一個：(I)20.00美元，(Ii)我們普通股在緊接轉換通知交付日期前一個交易日到期的連續20個交易日內每日最低VWAP的80%，(Iii)我們當時已發行的任何已發行可轉換股票或的轉換價格或每股行使價格(Iv)自E系列優先股發行之日起，我們的普通股在任何交易中的最低發行價，但在任何情況下，轉換價格都不會低於0.60美元。

轉換限制。 E系列優先股的持有者有權全額轉換E系列優先股，無論轉換生效後持有人的實益所有權百分比是多少。

投票權。E系列優先股的持有人有權擁有我們一千(1,000)股普通股的投票權。*E系列優先股的持有人和我們普通股的持有人應在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。E系列優先股的持有者沒有特別投票權，採取任何公司行動都不需要他們的同意。

*於本公司任何清盤、解散或清盤時，E系列優先股持有人將有權獲得與普通股同等的本公司淨資產。

S-21

贖回。*我們有權贖回部分或全部已發行的E系列優先股。我們將支付相當於每股E系列股票1000美元(1,000美元)或清算金額的贖回溢價，如果贖回發生到2020年3月29日幷包括2020年3月29日，我們將支付相當於正在贖回的清算金額的15%(15%)的贖回溢價，如果在2020年3月29日之後贖回，我們將支付相當於該等優先股的任何應計和未支付股息的金額(統稱為“REDRESS”)，如果贖回發生在2020年3月29日之前(包括該日在內)，我們將支付相當於正在贖回的清算金額的15%(15%)的贖回溢價，如果贖回發生在2020年3月29日之後，我們將支付相當於該優先股的任何應計和未支付股息的金額為了贖回，我們將首先提前一個工作日向我們意向贖回意向的持有人或贖回通知的持有人提供書面通知，列出其希望贖回的金額。於接獲贖回通知後，持有人有權選擇全部或部分轉換其E系列優先股。在一個營業日期限屆滿後，吾等將向每位持有人交付在通知期內實施轉換後贖回金額的贖回金額。

E系列優先股在任何情況下都不應由其持有人選擇以現金贖回。

股息。已發行系列優先股的持有者有權在每年6月和12月的最後一天，從合法可用於此目的的資金中獲得每半年以現金支付的股息(這裏將每個日期稱為“半年度股息支付日”)，從第一個半年度股息支付日開始，每股股息金額(四捨五入至最接近的分紅)相當於當時已發行的E系列優先股每年清算金額的15%(15%) 按365天一年和實際經過的天數計算。

應計但未支付的股息應計入15%(15%)的利息。E系列優先股支付的股息金額低於該等股票應計和應付的股息總額，應在發行時按股份比例分配給所有該等股票。我們的董事會可以確定一個記錄日期，確定E系列優先股持有人有權收到就其宣佈的股息或分派的支付，該記錄日期不得超過確定的支付日期的30天。

排名。E系列優先股的所有股票應與我們所有類普通股享有同等地位。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可以在馬紹爾羣島內外舉行。除法律另有規定外，本公司董事會可隨時為任何目的或目的召開股東特別會議。每一次年度股東大會和特別股東大會的通知應在大會召開前至少15天但不超過60天發給有權在會上投票的每一位登記在冊的股東。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出的。我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和附例，經進一步修訂後，禁止在選舉董事時進行累積投票。

我們的董事會必須至少由一名成員組成，不超過12名，並不時通過不少於整個董事會662/3%的投票確定。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，但如其去世、辭職、免任或其任期提前終止，則不在此限。我們的董事會有權確定支付給我們的董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議的金額或向我們提供的服務的金額。

S-22

分類董事會

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。此分類董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲那些不同意我們董事會政策的股東在兩年內罷免我們的大多數董事會成員。

選舉和免職

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們第三次修訂和重新修訂的公司章程規定，只有在有權投票選舉我們的董事的股本中至少80%的流通股的持有者投贊成票的情況下，我們的董事才可以被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

持不同政見者的評價權和支付權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的某些合併或合併或出售，這些資產不是在我們的正常業務過程中進行的，並有權獲得其股票公允價值的付款，但例外情況除外。例如，持不同意見的股東如(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統交易，或(2)超過2,000名持有人持有任何類別或系列的股份，而該等股份於記錄日期指定以決定有權收到合併或合併協議通知並在股東大會上投票的股東，則不具備收取其股份公平價值付款的權利；或(2)任何類別或系列股份的股份於記錄日期確定有權收到合併或合併協議的通知並在股東大會上投票的股東，則不具備收取其股份公平值的權利，或(2)由超過2,000名持有人持有的股份。倘章程細則有任何進一步修訂，股東亦有權在修訂更改有關該等股份的某些權利的情況下，就其股份提出異議並收取付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票的價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議(如果法院如此選擇)後確定。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生品訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。2014年11月20日，我們修改了我們的章程，規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表我們提起的任何股東派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們員工或我們股東的任何董事、高級管理人員或其他受託責任的訴訟，(Iii)根據BCA任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由馬紹爾羣島共和國高等法院審理，但在所有情況下，法院均須對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。我們章程的這一規定不適用於根據美國聯邦證券法發生的訴訟。

S-23

我國憲章文件中的反收購條款

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和章程中的幾項規定可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們易受敵意控制權變更的影響，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。但是，下面概述的這些反收購條款也可能會阻礙、推遲或阻止(1)股東可能出於其最佳利益考慮的通過要約收購、委託書競爭或其他方式對我公司進行的合併或收購，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

企業合併

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程包括條款，禁止我們在利益股東成為利益股東的交易日期之後的三年內與該利益股東進行業務合併，除非：

•

在導致股東成為利益股東的交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

股東成為利害關係人的交易完成後，利害關係人在交易開始時持有公司已發行的表決權股票至少85%；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份不屬於有利害關係的股東所擁有；以及

•

該股東在首次公開募股完成前成為感興趣的股東。

股東的有限訴訟

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和我們的章程規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經我們股東的一致書面同意才能實施。

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和我們的章程規定，只有我們的董事會才可以召開我們的股東特別會議，在特別會議上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此，股東可能會因董事會的反對而被阻止召開股東特別會議以供股東審議提案，股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度會議。

空白支票優先股

根據我們第三次修訂和重新修訂的公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。

S-24

對我們的附例進行某些修訂需要絕對多數票

2007年2月28日，我們修改了我們的章程，要求我們的章程的某些條款在獲得不低於全體董事會662/3%的票批准後，可以進行修改。這些需要不少於662/3%的董事會表決權才能修改的條款包括：我們年度股東大會上要處理的事務的性質、我們董事會召開的特別會議、任何改變我們董事會成員人數的修正案、我們董事會的選舉方法、我們董事會的提名程序、我們董事會的罷免和董事會空缺的填補。

股東權利協議

2016年9月14日，我們的董事會宣佈為每股已發行的普通股派發一項優先股購買權或一項權利，並通過了一項股東權利計劃，該計劃載於我們與Computershare Trust Company，N.A.(現由我們的新轉讓代理AST接管)於2016年9月22日簽署的股東權利協議或權利協議中。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，它對任何未經我們董事會批准收購我們已發行普通股15%或更多的個人或團體施加重大處罰。如果截至公開宣佈權利計劃和相關股息時，股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在宣佈後的任何時間，股東將其所有權百分比增加1%或更多，則該權利將變為可行使。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們董事會批准而試圖收購我們的任何個人或團體的權利將被大幅稀釋。因此，權利的整體效果可能會使任何收購我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回允許要約的權利，因此權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。

對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下概要説明。但請注意，本説明僅為摘要，並不完整，應與我們於2016年9月22日提交的Form 8-A的完整權利協議一起閲讀，該協議是我們於2016年9月22日提交的Form 8-A的證物，並通過引用將其併入本文。權利協議的前述描述通過引用此類證物對其全文進行了限定。

權利。這些權利與我們的普通股交易，並且與之密不可分。權利僅由代表我們普通股的證書來證明。新股將伴隨我們在2016年10月5日之後發行的任何新普通股，直至下文所述的分派日期。

行權價格。每項權利允許其持有人在權利可行使後，以50.00美元或行權價向我們購買系列參與優先股的千分之一股票，或A系列優先股。A系列優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使權利之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可運動性。在公開宣佈個人或集團通過獲得我們已發行普通股15%或更多的實益所有權而成為“收購人”後10天，這些權利才可行使。

S-25

衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益-無論該等權益是否被視為相關普通股的所有權或根據交易法第13D條的規定須報告-在我們的實際普通股由衍生品合約的交易對手直接或間接持有的範圍內，被視為相當於衍生品頭寸創造的經濟風險的我們普通股數量的實益所有權。與任何控制意圖或意圖規避權利協議目的無關的掉期交易商不在此類歸屬實益所有權範圍內。

對於在權利協議公佈前實益擁有我們15%或以上已發行普通股的人士，權利協議“祖輩”指的是他們目前的持股水平，只要他們購買的額外股份不超過某些限制即可。

權利開始行使的日期是“分配日期”。在此之前，我們的普通股證書(如果是無證書的股票，則通過賬簿記賬系統中的記號)也將證明我們的權利，我們普通股的任何轉讓將構成權利的轉讓。在該日期之後，權利將從我們的普通股中分離出來，並將由我們將郵寄給我們普通股的所有合格持有人的入賬信用或權利證書來證明。收購人擁有的任何權利均為無效，不得行使。

A系列優先股條款

A系列優先股的每千分之一如果發行，除其他事項外，將：

•

不可贖回的；

•

使持有者有權獲得季度股息，每股金額等於所有現金股息的每股總額，以及自緊接前一個季度股息支付日期以來在我們的普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額(實物支付)，但我們普通股的應付股息或我們已發行普通股的細分(通過重新分類或其他方式)除外；以及

•

賦予持有者對提交給我們股東投票的所有事項一票的權利。

A系列優先股千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

個人或集團成為收購人的後果。

如果收購人獲得我們普通股15%或更多的實益所有權，則每項權利將使其持有人有權以行使價購買當時市值為行使價兩倍的若干我們的普通股(或在某些情況下，現金、財產或其他我們的證券) 。然而，該等權利在上述事件發生後不得行使，直至吾等不再可贖回該等權利為止，如下所述。

在發生前款規定的事件後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

翻轉。如果收購人獲得我們15%或更多的普通股後，(I)我們合併到另一個實體；(Ii)收購實體合併到我們；或(Iii)我們出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力，然後每項權利(上文所述的之前已作廢的權利除外)將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人的若干我們的普通股，當時的當前市值是行使價的兩倍。

S-26

名義股份。收購人的聯屬公司及聯營公司持有的股份，包括收購人實益擁有大部分股本證券的若干實體，以及與收購人訂立衍生工具合約(定義見權利協議)的交易對手持有的名義普通股(定義見權利協議)，將被視為由收購人實益擁有。

救贖。在任何個人或團體成為收購人之前，本公司董事會可隨時以每項權利0.01美元的價格贖回權利。如果我們的董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦贖回權利，權利持有人的唯一權利將是獲得每權利0.01美元的贖回價格。如果我們有股票分紅或股票拆分，贖回價格將會調整。

*在個人或集團成為收購人後，但在收購人擁有我們50%或以上的已發行普通股之前，董事會可通過為每項權利交換一股普通股或同等擔保來終絕權利，收購人持有的權利除外。在某些情況下，我們可以選擇將權利交換為價值約等於一股普通股的現金或其他證券。

到期。權利將於(I) 2026年9月22日或(Ii)如上所述贖回或交換權利時(以最早者為準)到期。

反稀釋條款。董事會可調整A系列優先股的收購價、可發行的A系列優先股的數量和已發行權利的數量，以防止因A系列優先股或我們的普通股的股息、股票拆分或重新分類而可能發生的稀釋。不會對低於1%的行使價格進行調整。

修訂。權利和權利協議的條款可以在分發日期或之前未經權利持有人同意而在任何方面進行修改。此後，權利和權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下進行修訂，但有某些例外情況，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定；(Iii)縮短或延長權利協議規定的任何期限；或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人、聯屬公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的更改

税收。權利的分配不應該為了聯邦所得税的目的而徵税。但是，在權利可行使或權利贖回的事件發生後，股東可以確認應納税所得額。

2018年認股權證

2018年10月26日，我們將公開發行100,000股普通股和購買175,000股普通股或2018年權證的權證定價為每股普通股30美元和每份認股權證0.0002美元。2018年權證的行權價為每股30.00美元，自發行之日起4個月到期。每份認股權證授予認股權證持有人在上述期限內的任何時間購買我們的普通股的選擇權。截至2019年2月25日，2018年所有認股權證均已行使17.5萬股普通股，毛收入為380萬美元。

S-27

2019年A類權證和B類權證

2019年11月6日，在上述2019年11月註冊直接發售的同時，我們開始了私募，據此我們發行和出售了認股權證，以購買最多8400,000股我們的普通股。一半認股權證將於根據2019年11月登記直接發售(A類認股權證)出售的普通股發行日期的八個月週年日到期，另一半認股權證將於根據2019年11月登記直接發售(B類認股權證)出售的普通股發行日期的18個月週年日到期。每股 A類認股權證於根據2019年11月登記直接發售出售的普通股的發行日期(“行使日”)立即行使，行使價為每股2.00美元，可予調整。此外，如果在無現金交易日或之後的任何交易日普通股的VWAP未能超過3.20美元，則A類認股權證可以無現金方式行使，從(I)截止日期起30天和(Ii)2019年11月6日我們普通股的總交易量等於根據購買協議提供的普通股數量的三倍以上的交易日(“無現金日”)開始，以較早的日期為準。(I)自成交日起30天，以及(Ii)我們普通股的總交易量等於根據購買協議提供的普通股數量的三倍以上的交易日(“無現金日”)開始，A類認股權證可以無現金方式行使。在該項無現金行使中可發行的普通股數目為普通股的0.4股，若行使方式為現金行使，則可根據其條款行使A類認股權證時可發行的普通股。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份, 我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行使價格。自行使日起，每份B類認股權證將可立即行使，行使價為每股2.00美元，可予調整。上述對B類認股權證行使價格的調整以底價1.00美元為準。在2020年1月22日至 2月22日期間，420萬份A類認股權證全部在無現金基礎上行使為我們168萬股普通股，截至本招股説明書補充日期，我們有420萬份B類認股權證未償還。

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是AST。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“TOPS”。

S-28

税務方面的考慮因素

您應該仔細閲讀關於馬紹爾羣島和美國聯邦收入的材料的討論與我們的業務以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的税收考慮因素，這一討論載於我們於2020年4月10日提交給委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F 年度報告中題為“税收”的章節，並通過引用將其併入本文。

S-29

配送計劃

根據我們與配售代理之間於2020年6月14日簽訂的配售代理協議，我們已聘請配售代理擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售我們通過本招股説明書附錄提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何具體數量或金額的股票，但配售代理已同意以“合理的最大努力”安排出售特此提供的股票。

我們與安置代理達成的協議規定，安置代理的義務受某些先例條件的約束，其中包括，我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣意見和結業證書。

配售代理應安排將我們根據本招股説明書補充説明書向一個或多個投資者出售的股票，該協議日期為2020年6月14日，由投資者(單獨行動，而不是共同行動)與我們直接簽訂證券購買協議。我們在此提供的所有股票將以相同的價格出售，我們預計將在一次成交時出售。( 我們是在與潛在投資者談判並參考我們普通股的現行市場價格後確定的價格，此類價格和其他因素的最新趨勢。*我們根據本招股説明書附錄發行的股票可能不會在收盤時全部出售，在這種情況下，我們的淨收益將會減少。我們預計股票的出售將在本招股説明書附錄封面上註明的日期或前後完成。

根據證券購買協議，吾等已同意在本次發售結束後18個交易日內不訂立合約發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。此外，吾等亦同意在本次發售結束後18個交易日內，吾等不會訂立或合約以實施證券購買協議所界定的“浮動利率交易”。

佣金及開支

我們將向配售代理支付相當於本次發行總收益6.25%的配售代理費。“下表顯示了假設購買了我們提供的所有股票，我們將向配售代理支付的每股和與出售此處提供的普通股相關的總配售代理費用。

每股		$	0.008125
總計		$	487,500

此外，我們已同意在成交時報銷安置代理的自付費用，包括支付給安置代理的律師費，最高不超過15,000美元。“我們估計本次發售的總費用約為75,000美元，不包括安置代理費和安置代理律師費。在扣除安置代理應支付的安置代理費和我們估計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為720萬美元。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據1933年證券法承擔的責任。“我們還同意分擔配售代理可能需要就此類責任支付的款項。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“TOPS”。

S-30

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或其各自附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未獲得吾等或配售代理的批准和/或背書，投資者不應依賴。

M條限制

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

•

不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直至他們參與分銷。

S-31

費用

以下是本招股説明書副刊發行和分銷證券的預計費用，全部由我們支付。

律師費及開支	$	54,000
會計師手續費及開支	$	20,000
雜項費用	$	1,000
總計	$	75,000

法律事項

此處提供的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島和美國法律相關的其他事項將由紐約炮臺公園廣場一號西沃德&基塞爾有限責任公司為我們傳遞，郵編：紐約10004。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發行的配售代理。

專家

本招股説明書附錄中引用自Top Ships Inc.截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，其合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte Certified Public Accounants S.A.進行審計，其報告中所述內容在此併入以供參考。在本招股説明書附錄中引用了Top Ships Inc.截至2019年12月31日的年度報告 20-F表，該綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典馬魯西15125號Fragoklissias 3a&Granikou Str.。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向證監會提交了與本招股説明書附錄提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分，其中包括更多信息。

政府備案文件

我們在委員會內部提交年度報告和特別報告。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.tops.org.但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。此外，除下文所述外，證監會網站所載或可從證監會網站查閲的資料並非本招股説明書補編的一部分。

S-32

通過引用合併的信息

委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些歸檔文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們在此產品終止之前稍後向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

本招股説明書附錄包含以下文件作為參考：

•

截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，於2020年4月10日提交給委員會，其中包含我們已提交這些報表的最近財年的經審計的合併財務報表。

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本公司於2020年4月17日向證券及期貨事務監察委員會提交的6-K表格報告，其中載有本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議及與Maxim Group LLC訂立配售代理協議的公告，根據該協議，本公司以每股0.18美元的公開發行價出售33,333,333股其普通股。本公司與Maxim Group LLC訂立證券購買協議及配售代理協議，根據該協議，本公司以每股0.18美元的公開發行價出售33,333,333股普通股。

•

本公司已於2020年4月20日向委員會提交6-K表格報告，其中包含公司完成出售M/T Palm Springs的公告。

•

2020年4月24日向委員會提交的表格6-K的報告，其中包含與貢渥集團的合資企業的公告。

•

本公司於2020年4月29日向證券及期貨事務監察委員會提交的6-K表格報告，其中載有本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議及與Maxim Group LLC訂立配售代理協議的公告，根據該協議，本公司以每股0.186美元的公開發行價出售35,000,000股其普通股。本公司與Maxim Group LLC訂立證券購買協議及配售代理協議，根據該協議，本公司以每股0.186美元的公開發行價出售35,000,000股普通股。

•

本公司於2020年4月30日向證券及期貨事務監察委員會提交的6-K表格報告，其中載有本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議及與Maxim Group LLC訂立配售代理協議的公告，根據該協議，本公司以每股0.186美元的公開發行價出售29,500,000股其普通股。本公司與Maxim Group LLC訂立證券購買協議及配售代理協議，根據該協議，本公司以每股0.186美元的公開發行價出售29,500,000股普通股。

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我們於2020年5月8日向委員會提交了表格6-K的報告，其中包含公司收購三艘新造船的公告，該公司成立了一個與我們的首席執行官有關的實體。

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本公司於2020年5月18日向證券及期貨事務監察委員會提交的6-K表格報告，其中載有本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議及與Maxim Group LLC訂立配售代理協議的公告，根據該協議，本公司以每股0.135美元的公開發行價出售59,400,000股其普通股。本公司與Maxim Group LLC訂立證券購買協議及配售代理協議，根據該協議，本公司以每股0.135美元的公開發行價出售59,400,000股普通股。

•

本公司於2020年5月27日向證券及期貨事務監察委員會提交的6-K表格報告，其中載有本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議及與Maxim Group LLC訂立配售代理協議的公告，根據該協議，本公司以每股0.135美元的公開發行價出售51,700,000股其普通股。本公司與Maxim Group LLC訂立證券購買協議及配售代理協議，根據該協議，本公司以每股0.135美元的公開發行價出售51,700,000股普通股。

•

提交給委員會的表格6-K於2020年5月29日提交，其中包含關於公司年度股東大會結果的公告，以及公司收購兩家船東公司50%權益的公告，這兩家公司各自擁有一份超高規格的新建造合同` 裝有洗滌器的ECO Suezmax油輪組成了與我們首席執行官相關的實體。

S-33

•

本公司於2020年6月10日向證券及期貨事務監察委員會提交的6-K表格報告，其中載有本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議及與Maxim Group LLC訂立配售代理協議的公告，根據該協議，本公司以每股0.12美元的公開發行價出售166,666,667股普通股。

•

本公司於2020年6月11日向證券及期貨事務監察委員會提交的6-K表格報告，其中載有本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議及與Maxim Group LLC訂立配售代理協議的公告，根據該協議，本公司以每股0.128美元的公開發行價出售117,187,500股普通股。

我們還通過引用將我們提交給委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書附錄日期之後向委員會提交的某些表格6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中)，直到我們提交一份生效後修正案，表明本招股説明書附錄所提供的證券已經終止為止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前向證監會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

您可以寫信或打電話到以下地址，免費索取我們提交給我們的委員會文件的紙質副本：

頂級船舶公司(Top Ships Inc.)
1 Vas。索菲亞斯和梅格。亞歷山德魯·斯特爾(Alexandrou Str)
15124馬魯西，希臘
(011)30 210 812-8180(電話號碼)

這些報告也可以在我們的網站www.topship s.org上獲得。我們網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立的註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克資本市場的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

S-34

初步招股説明書

$200,000,000

普通股(包括優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位

頂級船舶公司(Top Ships Inc.)

通過本招股説明書，我們可以定期提供普通股(包括相關優先股購買權)、優先股、債務證券、權證、購買合同、權利和單位。我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一種或多種上述證券。

我們將提供或出售的證券的價格和條款將在發行時確定，將在本招股説明書的附錄中進行説明。*本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。根據本招股説明書發行的證券可以直接發售，也可以通過一個或多個承銷商、代理人或交易商，或通過其他方式發售。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TOPS”。

截至2019年10月21日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為3930萬美元，基於非關聯公司持有的4,493,528股普通股，以及2019年9月9日在納斯達克資本市場的收盤價8.74美元。截至本協議日期，我們已根據表格F-3的一般指令I.B.5在截至(包括本協議日期)的12個月期間提供了7,934,756 證券

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開始標題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年10月21日。

關於這份招股説明書

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美元”和“$”均指美元，本招股説明書中提供的源自通過引用方式併入的財務報表的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的普通股(包括相關優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書發售或出售證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體類型、金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面介紹的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書附錄中的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以從以下“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的委員會那裏獲得註冊聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和任何承銷商都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中顯示的信息在其各自的封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除美國外，我們沒有采取任何行動允許本招股説明書提供的證券在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接發售或出售本招股説明書，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下，建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

	頁

摘要	1
危險因素	5
關於前瞻性陳述的警告性聲明	6
收益的使用	7
資本化	8
配送計劃	9
股本説明	11
債務證券説明	21
手令的説明	27
採購合同説明	28
對權利的描述	29
單位説明	30
民事責任的可執行性	31
費用	32
法律事項	32
專家	32
在那裏您可以找到更多信息	32

摘要

本節彙總了本招股説明書或通過引用併入本文的文檔中包含的某些信息，本摘要的全部內容由更詳細的信息限定。*本摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。我們建議您仔細閲讀本完整的招股説明書和通過引用併入本文的文檔。我們建議您仔細閲讀本完整的招股説明書和此處通過引用併入的文檔，包括吾等的財務報表及相關附註，以及本公司截至2018年12月31日止年度的Form 20-F年報中題為“第5項.營運及財務回顧及展望”一節的資料。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審閲本招股説明書後面出現的更詳細信息以及本招股説明書中通過引用合併的信息，包括此處標題為“風險因素”的部分。

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”、和“我們”均指TOP SHIP INC。和它的所有子公司，以及“頂級船舶公司”。僅指Top Ships Inc.而不是它的子公司。

我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。DWT以公噸噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。

我們的報告貨幣是美元，本招股説明書中提及的“$”或 “美元”均指美元。

我公司

我們是一家專注於原油、石油產品(乾淨的和骯髒的)和散裝液體化學品運輸的現代化、燃油效率高的生態油輪的國際所有者和運營商。我們的船隊，包括出售和租賃支持並擁有的船隊，總容量為892,000載重噸(“載重噸”)。截至本招股説明書發佈之日，我們的船隊由兩艘擁有39,000載重噸的成品油/化學品油輪--M/T Eco Fleet和M/T Eco Revo，以及擁有兩艘50,000噸的成品油/化學品油輪--M/T Stenaweco Eleance和M/T Eco Palm Desert組成。我們還簽訂了四艘50,000載重噸的產品/化學品油輪，M/T Nord Valiant，M/T Stenaweco Premier，M/T Eco California和M/T Eco Marina Del Ray，以及兩艘159,000載重噸的Suezmax油輪，M/T Eco Bel Air和M/T Eco Beverly Hills的銷售和回租協議，我們還擁有兩艘50,000載重噸的產品/化學品油輪M/T Eco Bel Air和M/T Eco Beverly Hills的50% 權益。M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution。我們所有的船都通過了國際海事組織(IMO)認證，能夠運載包括化學貨物在內的各種石油產品，我們相信這使得我們的船隻對廣泛的承租人具有吸引力。

我們打算繼續審查市場，以便根據我們的戰略確定潛在的收購目標。

我們相信，我們以高標準的性能、可靠性和安全性操作和維護船舶，在國際海洋運輸業中享有盛譽。我們組建了一支管理團隊，由擁有經營大型和多元化油輪船隊的豐富經驗的高管組成，他們與多家國家、地區和國際石油公司、租船公司和貿易商有着密切的聯繫。

我們目前的艦隊

下表列出了截至本招股説明書日期的我們的船隊名單：

MR油輪：

名字	載重量	船型	租船人	公司期末	租船人的選擇期	毛利率固定期間/選項
M/T Stenaweco能源*	50,000	中程(“MR”)油輪	Stena Weco A/S	2021年2月	1+1年	$15,616 / $17,350 / $18,100
M/T Stenaweco演進*	50,000	中程(“MR”)油輪	Stena Weco A/S	2021年10月	1+1年	$15,516 / $17,200 / $18,000
M/T生態船隊*	39,000	中程(“MR”)油輪	清湖船務私人有限公司	2022年4月	1+1年	$12,600 1^ST年份，13,100元2^釹年及13,600元3^研發年份/14,350元/15,600元
M/T生態革命*	39,000	中程(“MR”)油輪	英國石油船務有限公司	2021年1月	1+1年	$13,500 / $16,000 / $16,750
M/T Stenaweco卓越**	50,000	中程(“MR”)油輪	Stena Weco A/S	2020年11月	1+1年	$16,200 / $17,200 / $18,000
M/T Nord Valiant**	50,000	中程(“MR”)油輪	DS Norden A/S	2021年8月	1+1年	$16,800 / $17,600 / $18,400
M/T Stenaweco優雅*	50,000	中程(“MR”)油輪	Stena Weco A/S	2021年3月	1+1年	$16,500 / $17,500 / $18,500
公噸生態棕櫚灘*	50,000	中程(“MR”)油輪	殼牌油輪新加坡私人有限公司	2021年9月	1年	13,300美元外加50%利潤份額/13,950美元外加50%利潤份額
加州生態公噸**	50,000	中程(“MR”)油輪	殼牌油輪新加坡私人有限公司	2021年1月	1年	13,750美元外加50%利潤份額/13,950美元外加50%利潤份額
M/T Eco Marina Del Ray**	50,000	中程(“MR”)油輪	嘉吉	2024年3月	-	$15, 100

Suezmax血管：

名字	載重量	租船人	公司期末	租船人的選擇期	毛利率固定期間/選項
M/T Eco Bel Air**	157,000	英國石油船務有限公司	2020年4月	1+1年	$24,500 / $27,500 / $29,000
M/T Eco Beverly Hills**	157,000	英國石油船務有限公司	2020年5月	1+1年	$24,500 / $27,500 / $29,000

合資MR油輪船隊(50%擁有)：

名字	載重量		租船人	公司期末	租船人的選擇期	毛利率固定期間/選項
M/T Eco Holmby Hills		50,000	清湖船務私人有限公司	2021年3月	1+1年	截至2020年3月止為14,600元，其後為15,025元/15,400元/16,400元
M/T生態棕櫚泉		50,000	清湖船務私人有限公司	2021年5月	1+1年	截至2020年5月為止為14,750元，其後為15,175元/15,550元/16,550元

這艘船歸本公司所有

**	公司對這艘船有出售和回租協議，視為融資。

***	公司對這艘船有出售和回租協議，視為經營租賃。

我們船隊中的所有船舶都配備了現代設計的發動機，並對船體、螺旋槳和船舶的其他部分進行了改進，以降低燃油消耗和減少排放。從某些造船廠引進的具有這種技術組合的船隻通常被稱為生態船。我們相信，造船設計和技術的最新進展應該會使這些最新一代的船舶比全球船隊中與我們的船舶爭奪租賃權的老式船舶更省油，從而為我們提供競爭優勢。此外，我們有三艘船安裝了洗滌器。

近期發展

我們於2019年7月15日與非附屬方東方艦隊國際有限公司就M/T Stenaweco卓越簽訂了銷售和回租協議，並於2019年8月30日就M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution簽訂了銷售和回租協議。M/T Stenaweco卓越號的銷售於2019年7月15日進行，我們預計將在2019年第四季度完成最後兩艘船的銷售。出售後，我們以光船租金租回了M/T Stenaweco Premier，租期為十年，光船租金由基於直線攤銷的融資本金加上基於三個月Libor加每天3.90%的利息組成。作為這項交易的一部分，我們在第三年之後有連續的選擇權，根據行使選擇權的時間和在十年期末我們有義務購買船隻，以光船協議中規定的購買價格回購船隻。出售M/T Stenaweco卓越公司的毛收入為2560萬美元。最後兩艘船舶的售後回租協議將以類似條款進行，毛收入將在出售日期左右最終確定。

上述出售和回租交易包含習慣契約和違約事件條款，包括交叉違約條款和限制性契約和履約要求。與東方船隊國際有限公司的出售和回租協議將作為融資交易入賬，因為控制權仍歸我們所有，船舶將繼續作為資產記錄在我們的資產負債表上。另外，我們有義務回購船隻。

從2019年7月25日至10月21日，我們贖回了9874股E系列優先股，贖回金額為1140萬美元。

2019年8月22日，我們對我們的普通股進行了20股1股的反向股票拆分。我們授權的普通股數量沒有變化。本招股説明書中的所有股票金額，不包括通過引用合併的金額，均已進行追溯調整，以反映此次反向股票拆分。

2019年9月13日，我們完成了總計1,580,000股普通股的包銷公開發行(或份用於購買普通股的預資金權證(“預資金權證”))、購買最多1,790,000股我們的普通股的認股權證(“傳統權證”)以及最多237,000股普通股的超額配售選擇權。這導致在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前的毛收入為1050萬美元。總收益金額包括部分行使承銷商就此次發行授予的超額配售選擇權的85,000股普通股。從2019年9月13日至10月17日，根據相同數量的傳統權證的無現金行使，發行了1,243,270股普通股。

企業信息

我們的前身海洋控股公司於2000年1月根據馬紹爾羣島共和國的法律成立為一家公司，並更名為Top Tankers Inc.。在2004年5月。2007年12月，Top Tankers Inc.更名為Top Ships Inc.

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“TOPS”。我們主要執行辦公室的當前地址是希臘馬魯西15124號瓦西里西斯·索菲亞斯和梅加盧·亞歷山德魯大街1號。我們註冊辦事處的電話號碼是+302108128180。我們的公司網站地址是www.topshis.org。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

我們可以使用此招股説明書提供高達200,000,000美元的我們的：

1.	普通股，包括相關優先股購買權；

優先股；

債務證券；

認股權證；

採購合同；

權利；以及

各單位。

我們還可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述證券中的一種或多種證券。招股説明書附錄將描述其中任何一種已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述以下列出的與證券投資相關的風險之外的某些風險。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括我們於2019年3月28日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中描述的風險。根據我們在本招股説明書日期之後提交給委員會的年度和其他報告和文件的更新，這些報告和文件通過參考併入本招股説明書。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。此外，在投資本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與此類證券相關的其他風險因素。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款，將此警示聲明包括在與此安全港立法相關的內容中。本招股説明書以及我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”以及類似的表述均為前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素。所述事件的發生以及預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。實際結果可能與預期結果大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。雖然我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定性和意外情況很難或不可能預測，並且超出我們的控制範圍，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。

除了本文其他地方討論的這些假設和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括世界經濟和貨幣的強勢、一般市場狀況(包括租船費率和船舶價值的波動)、航運市場需求的變化，包括石油輸出國組織(Organization of the Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)石油產量水平和全球石油消費和儲存的變化的影響，影響船舶運營的監管要求變化，這些風險和不確定性與Top Ships Inc.的運營費用變化有關，包括燃料油價格、幹船塢和保險成本、政府規章制度的變化或監管機構採取的行動、我們資本投資價格的變化、未決或未來訴訟的潛在責任、國內和國際政治形勢、由於事故、政治事件、海盜或恐怖分子的行為而可能擾亂航道的可能性、以及我們在提交給證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素。

有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更完整討論，請參閲從第5頁開始的標題為“風險因素”的部分。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的我們出售證券的淨收益。

資本化

每份招股説明書副刊都將包括關於我們合併資本的信息。

配送計劃

我們可以通過承銷商、代理、交易商、以私下交易、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；或

•

普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易。

此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們或他們將我們的證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股出借或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售出借的股票，如果發生違約，可以出售質押的股票。

我們還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法或證券法(如果有)獲得的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與我們一起參與證券分銷的任何經紀自營商或代表我們行事的其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤，都可能被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法承銷折扣和佣金。因此，我們已通知或將通知他們，根據1934年“證券交易法”或“交易法”頒佈的法規M可能適用於任何經紀交易商或在市場上代表我們行事的其他人士的銷售。我們可以同意向參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

截至本招股説明書之日，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。

在進行任何特定的證券發售時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，其中列出了發售條款，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的名稱、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等的行政人員、吾等的董事及大股東可同意，除某些豁免外，自發售證券的招股説明書附錄日期起的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。但是，承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

承銷商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的規則415中定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本註冊聲明提供和出售的所有證券相關的費用。

如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%(5%)以上將由參與發售的金融行業監管機構(FINRA)成員或該FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121進行。

股本説明

您應仔細閲讀我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中“第10項附加信息”項下對我們股本的描述，並將其併入本文作為參考。

股本，股本

從2019年1月1日至本招股説明書日期，我們根據行使我們2018年認股權證中的1,947,000股，總收益為150萬美元，發行了97,350股普通股；根據行使我們2014年認股權證中的1,268,000股，總收益為320萬美元，發行了97,350股普通股。

2019年9月13日，我們完成了總計1,580,000股普通股的包銷公開發行(或份用於購買普通股的預資金權證(“預資金權證”))、購買最多1,790,000股我們的普通股的認股權證(“傳統權證”)以及最多237,000股普通股的超額配售選擇權。這導致在扣除承保折扣、佣金和其他發售費用之前的毛收入為1050萬美元。總收益金額包括部分行使承銷商就此次發行授予的超額配售選擇權中的85,000股普通股。*這種最多152,000股普通股的超額配售選擇權的剩餘部分將持續到2019年10月25日。

有關本公司股本的更多信息，請參閲本公司截至2018年12月31日的20-F年度報告中的第4項.本公司的歷史和本公司的發展情況，並將其併入本文作為參考。

授權資本化

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中，截至2019年10月21日，已發行和發行的優先股為4493,528股股，截至2019年10月21日，已發行和發行的優先股為20,000,000股，面值為0.01美元，其中，100,000股D系列優先股和18,284股E系列優先股截至2019年10月21日已發行和發行。我們的董事會有權設立該系列優先股，並具有這樣的指定、優先和相對、參與、可選或特別規定發行該優先股的一項或多項決議應規定的限制或限制。

於二零一六年九月十四日，吾等宣佈每股已發行普通股派發一項優先股購買權股息並採納一項股東權利計劃，該計劃載於日期為二零一六年九月二十二日的股東權利協議，由吾等與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理(現由我們的新轉讓代理AST接管)，在下文題為“-股東權利協議”一節所述。關於股東權利協議，我們指定1,000,000股作為A系列參與優先股，截至本招股説明書日期，均未發行。

普通股

每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於股息的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的所有股息(如果有的話)。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人和我們擁有清算優先權的優先股持有人(如果有的話)後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

我們完成了我們已發行和已發行普通股的十分之一反向股票拆分 2016年2月22日生效，我們已發行和已發行普通股的二十股反向股票拆分於2017年5月11日生效，我們已發行和已發行普通股的十五股反向股票拆分於2017年6月23日生效我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分於2017年8月3日生效，我們已發行和已發行普通股的一比二反向股票拆分於2017年，我們已發行和已發行普通股的十分之一反向股票拆分於2018年3月26日生效，我們已發行和已發行普通股的二十股反向股票拆分於2019年8月22日生效。

優先股

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程將授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括該系列的名稱、該系列的股份數量、優惠和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利(如果有)，以及該系列的任何資格、限制或限制，以及該系列持有人的投票權(如果有)。

B系列可轉換優先股

2016年11月22日，我們完成了最多3,160股B系列可轉換優先股的私募，本金總額高達300萬美元。出售證券持有人在交易初步完成時購買了1,579股B系列可轉換優先股，並於2016年11月28日購買了527股B系列可轉換優先股，總計 200萬美元。出售證券持有人放棄購買任何額外B系列優先股的權利。B系列優先股的描述通過引用併入我們F-3 表格(333-215577)的註冊聲明中。B系列可換股優先股的描述須受證券購買協議、B系列可換股優先股指定證書及就私募而訂立的登記權協議的整體規限，並受其規限。證券購買協議、B系列可轉換優先股指定證書和註冊權協議的副本已作為證物提交給我們於2016年11月23日提交給證監會的Form 6-K報告。豁免協議是作為我們於2017年1月10日提交給委員會的Form 6-K報告的證物。我們在發行了901股普通股，與我們所有B系列可轉換優先股的轉換有關，目前沒有B系列可轉換優先股流通股。

C系列可轉換優先股

2017年2月17日，我們完成了與一家非美國機構投資者的私募，根據證券購買協議或C系列交易，我們以750萬美元的價格出售了7,500股新發行的C系列可轉換優先股，這些優先股可以轉換為我們的普通股。C系列優先股的描述通過引用納入我們在F-3(333-215577)表格中的註冊聲明中。C系列可轉換優先股的描述受證券購買協議以及與定向增發相關訂立的C系列可轉換優先股的指定、優先和權利聲明的全部約束。證券購買協議和C系列可轉換優先股的指定、優先和權利聲明的副本已作為證物提交給我們於2017年2月21日提交給委員會的Form 6-K報告。我們發行了45,232股普通股，用於轉換我們所有的C系列可轉換優先股，目前沒有已發行的C系列可轉換優先股。

D系列優先股

2017年5月8日，我們向Tankers Family Inc.發行了10萬股D系列優先股，Tankers Family Inc.是由Lax Trust控制的一家公司，該公司是根據股票購買協議以1000美元的價格為我們的總裁、首席執行官兼董事Evangelos Pistiolis的某些家族成員的利益而設立的不可撤銷信託。每股D系列優先股擁有一千(1,000)股普通股的投票權。

2017年4月21日，荷蘭銀行通知我們，我們違反了一項貸款契約，該契約要求Evangelos Pistiolis先生家族的任何成員直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司和/或 Pistiolis家族任何成員受益的信託或基金會維護我們30%的已發行普通股的所有權權益。荷蘭銀行要求Evangelos Pistiolis先生的家族保持至少30%的已發行普通股的所有權權益，或保持在我們中50%以上的投票權權益。為了重新遵守貸款契約，我們發行了D系列優先股。

D系列優先股具有以下特點：

轉換。D系列優先股不能轉換為普通股。

投票。每股D系列優先股擁有1,000股普通股的投票權。

分配。D系列優先股沒有股息或分配權。

*D系列優先股將到期，所有已發行的D系列優先股應在荷蘭銀行和NORD/LB的當前未償還貸款，或與任何其他金融機構的貸款之日按面值贖回，這些貸款包含要求 Evangelos Pistiolis先生家族的任何成員，保持我們已發行和已發行普通股的特定最低所有權權益(直接和/或間接通過Pistiolis家族任何成員實益擁有的公司或其他實體和/或信託或基金會)，我們的已發行和已發行普通股將得到全額償還或達到到期日。D系列優先股不得以其他方式贖回。

清算、解散或清盤。在本公司任何清算、解散或清盤時，D系列優先股應享有每股0.01美元的清算優先權。

E系列可轉換優先股

2019年4月1日，我們宣佈以每股1,000美元的價格向Evangelos Pistiolis附屬公司Family Trading Inc.出售27,129股新發行的E系列永久可轉換優先股，以換取我們公司與Family Trading之間2015年12月23日的貸款安排的全部和最終結算。以下對E系列永久可轉換優先股的描述受E系列永久可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)的約束，並通過參考E系列永久可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)獲得資格，該證書通過引用併入此處作為參考。以下對E系列永久可轉換優先股的描述以E系列永久可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)為準。

E系列永久可轉換優先股具有以下特點：

轉換。E系列永久可轉換優先股的每個持有者在任何時間和不時都有權在符合某些條件的情況下，按當時有效的轉換率將該持有者持有的全部或任何部分E系列永久可轉換優先股轉換為我們的普通股。每一股E系列永久可轉換優先股可轉換為我們普通股的數量，等於1,000美元的商數加上任何應計和未支付股息除以以下四個價格中的較低者：(I)20.00美元，(Ii)公司普通股在緊接轉換通知交付日期前一個交易日到期的連續20個交易日內每日最低VWAP的80%，(Iii)任何(Iv)本公司普通股自發行E系列永久優先股之日起的任何交易中的最低發行價，但在任何情況下轉換價格均不低於0.60美元。

轉換限制。E系列永續可轉換優先股的Holders 有權全額轉換E系列永續可轉換優先股，而不管在實施此類轉換後持有者的實益所有權百分比是多少。轉換生效後，E系列永久可轉換優先股的股東將有權全額轉換E系列永久可轉換優先股，而不管持有人的實益所有權百分比如何。

投票。*E系列永久可轉換優先股的持有人有權擁有公司一千(1,000)股普通股的投票權。*E系列永久可轉換優先股的持有人和我們普通股的持有人應作為一個類別對提交公司股東投票的所有事項進行投票。E系列永久可轉換優先股的持有者沒有特別投票權，採取任何公司行動都不需要徵得他們的同意。

在本公司發生任何清算、解散或清盤時，E系列永久可轉換優先股的持有人將有權獲得與普通股同等的本公司資產淨值。(br}本公司發生任何清算、解散或清盤時，E系列永久可轉換優先股的持有人將有權獲得與普通股同等的本公司淨資產。

贖回。* 公司有權根據其選擇贖回部分或全部未償還的E系列永久可轉換優先股。公司應為每個E系列可轉換優先股支付1000美元(1,000美元)或清算金額，如果贖回發生在2020年3月29日之前(包括該日)，公司應支付相當於清算金額的15%(15%)的贖回溢價，如果贖回發生在2020年3月29日之後，公司應支付相當於清算金額的20%(20%) 的贖回溢價，外加相當於該等優先股的任何應計和未支付股息(為進行贖回，公司應首先提前一個工作日向持有我們打算贖回的持有人發出書面通知，或發出贖回通知，列出其希望贖回的金額。持有人收到贖回通知後，有權選擇全部或部分轉換其E系列永久可轉換優先股。在一個營業日期限屆滿時，公司應向每位持有人交付在通知期限內實施轉換後贖回的金額。

E系列永久可轉換優先股在任何情況下都不應由其持有人選擇以現金贖回。

股息。未償還E系列永久可轉換優先股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得在每年6月和12月的最後一天以現金支付的每半年一次的股息(這裏將每個這樣的日期稱為“半年度股息支付日”)，自第一個半年度股息支付日開始，每股股息金額(四捨五入至最接近的分紅)相當於當時未償還的E系列永久可轉換優先股每年清算金額的15%(15%) 按365天年度和實際經過的天數計算。

應計但未支付的股息應計入15%(15%)的利息。E系列永續可轉換優先股支付的股息少於該等股票應計和應付的股息總額，應在發行時按股份比例分配給所有該等股票。 E系列永久優先股支付的股息少於該等股票應計和應支付的股息總額時，應按比例在所有該等股票中按比例分配。公司董事會可以確定一個記錄日期，以確定E系列永久可轉換優先股持有人有權收取其宣佈的股息或分派的支付，該記錄日期不得超過確定的支付日期的前30天。

排名。E系列永久可轉換優先股的所有股票應與我們所有類別的普通股享有同等地位。

股東大會

根據我們修訂和重新修訂的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。除法律另有規定外，股東特別大會可隨時由我們的董事會專門為任何目的或目的召開。每次股東周年大會及特別大會的通知須於大會召開前最少15天但不超過60天發給每名有權在會上投票的股東。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出的。我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的附例，經進一步修訂後，禁止在選舉董事時進行累積投票。

我們的董事會必須至少由一名成員組成，不超過12名，由整個董事會不低於662/3%的投票不時確定。每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格為止，但如其去世、辭職、免職或提前終止其任期，則不在此限。我們的董事會有權確定支付給我們的董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議或為我們提供的服務的金額。

分類董事會

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事會分為三個類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會規定可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意我們董事會政策的股東罷免我們董事會的大部分成員，為期兩年。

選舉和免職

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們第三次修訂和重新修訂的公司章程規定，只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有人投贊成票的情況下，我們的董事才可以被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任高級職員和董事。

持不同政見者的評價權和支付權

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括不是在我們正常業務過程中進行的某些合併或全部或幾乎所有資產的出售，並有權獲得其股票公允價值的付款，但例外情況除外。例如，如果對於任何類別或系列的股票，持不同意見的股東收取其股票公允價值付款的權利不可用，哪些股票在指定的記錄日期確定有權收到合併或合併協議的通知並在股東大會上投票的股東，或者(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統上交易，或(2)由超過2,000名持有人記錄持有。*如果對章程進行任何進一步修訂，股東也有權提出異議，並在修訂改變其股份的某些權利的情況下獲得股份付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序接受付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的評估師的建議後確定 (如果法院這樣選擇的話)。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。2014年11月20日，我們修改了我們修訂和重新修訂的章程，規定除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則我們將成為(I)代表我們提起的任何股東派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工或我們的股東違反受託責任的任何訴訟、(Iii)根據BCA任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或(Iv)任何主張受內部事務學説管轄的索賠的訴訟應由馬紹爾羣島共和國高等法院審理，但在所有情況下，法院均須對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

我國憲章文件中的反收購條款

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中的幾項規定可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，下文概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式合併或收購本公司，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

企業合併

我們第三次修訂和重新修訂的公司章程包括禁止我們在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併的條款，除非該人成為有利害關係的股東，除非：

•

在導致股東成為利益股東的交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司85%的有表決權的已發行股票；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以至少662/3%的非有利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准；以及

•

該股東在首次公開募股完成前成為感興趣的股東。

股東的有限訴訟

我們的第三次修訂和重新修訂的公司章程以及我們的修訂和重新修訂的章程規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在年度或特別股東大會上或經我們的股東一致書面同意才能實施。

本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則及經修訂及重新修訂的章程規定，只有本公司的董事會才可召開本公司的股東特別大會，而在特別大會上處理的事務僅限於通知所述的目的。因此，股東可能被阻止召開特別會議，股東不顧我們董事會的反對召開特別會議審議提案，股東審議提案可能推遲到下一次年度會議。

空白支票優先股

根據我們第三次修訂和重新修訂的公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多20,000,000股空白支票優先股，不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤換。

對我們的附例進行某些修訂需要絕對多數票

2007年2月28日，我們修改了我們的章程，要求我們的章程的某些條款經不少於整個董事會662/3%的投票通過後，可以進行修改。這些需要不少於662/3%的董事會表決權才能修改的條款包括：在我們的年度股東大會上要處理的業務性質、我們的董事會召開特別會議、任何改變我們董事會成員的修正案、我們董事會的選舉方法、我們董事會的提名程序、我們董事會的罷免和董事會空缺的填補。

股東權利協議

2016年9月14日，我們的董事會宣佈為每股已發行普通股派發一項優先股購買權或權利，並通過了一項股東權利計劃，該計劃載於日期為2016年9月22日的股東權利協議，或我們與Computershare Trust Company，N.A.之間的權利協議(現已由我們的新轉讓代理AST接管 )。

董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。總而言之，它的運作方式是對任何未經董事會批准收購我們已發行普通股15%或更多的個人或團體施加重大處罰。如果在公開宣佈配股計劃和相關股息時，股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用的門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在該公告之後的任何時間，該股東將其所有權百分比增加1%或更多，則該權利將變為可行使。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經我們董事會批准，試圖收購我們的任何個人或團體的權利將被大幅稀釋。因此，權利的整體效果可能會使任何收購我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回被允許要約的權利，權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。

對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下概要描述。但請注意，此描述僅為概要，並不完整，應與權利協議全文一起閲讀，權利協議是我們於2016年9月22日提交的Form 8-A的證物，並通過參考併入本文。權利協議的上述描述通過引用此類證物而具有全面性。

權利。這些權利與我們的普通股進行交易，並且與之密不可分。只有代表我們普通股的證書才能證明這些權利。2016年10月5日之後發行的任何新普通股將隨附新股，直至下文所述的分派日期。

行權價格。每項權利允許其持有人在權利可行使後，以50.00美元或行使價向我們購買千分之一的A系列參與優先股，或A系列優先股。A系列優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。在行使權利之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可運動性。這些權利在公開宣佈個人或集團通過獲得我們已發行普通股15%或更多的實益所有權而成為“收購人”後10天才可行使。

衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益-無論該等權益是否被視為相關普通股的所有權或根據交易法第13D條的規定須報告-均被視為我們普通股數量的實益所有權，相當於衍生品頭寸創造的經濟風險，前提是我們的實際普通股由衍生品合同的交易對手直接或間接持有。掉期交易商與任何控制意圖或規避權利協議目的的意圖無關不屬於此類推定的實益所有權。

對於在權利協議公開公佈之前實益擁有我們已發行普通股15%或以上的人士，權利協議“祖輩”指的是他們目前的持股水平，只要他們購買的額外股份不超過某些限制即可。

權利開始行使的日期是“分配日期”。在此之前，我們的普通股證書 (如果是無證書的股票，則通過賬簿記賬系統中的記號)也將證明權利，我們普通股的任何轉讓都將構成權利的轉讓。在該日期之後，權利將與我們的普通股分開，並將由我們將郵寄給我們普通股的所有合格持有人的入賬信用或權利證書來證明。收購人擁有的任何權利無效，不得行使。

A系列優先股條款

A系列優先股的每千分之一如果發行，除其他事項外，將：

•

不可贖回的；

•

使持有者有權獲得季度股息，每股金額等於所有現金股息的每股總額，以及自緊接前一個季度股息支付日期以來在我們的普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總額 (通過重新分類或其他方式宣佈的普通股應付股息或已發行普通股的細分) ；以及

•

賦予持有者對提交給我們股東投票的所有事項一票的權利。

A系列優先股千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

個人或集團成為收購人的後果。

•

如果收購人獲得我們普通股15%或更多的實益所有權，則每項權利將使其持有人有權以行使價購買若干我們的普通股(或在某些情況下，現金、財產或其他我們的證券)，當時的當前市值是行使價的兩倍。但是，權利在上述事件發生後不可行使，直到權利不再可由我們贖回時為止，如下所述。

在發生前款規定的事件後，權利協議規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

•

翻轉。如果在收購人獲得我們15%或更多的普通股後，(I)我們合併到另一個實體；(Ii) 收購實體合併到我們；或(Iii)我們出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力，然後，每項權利(上文所述已被作廢的權利除外)將使其持有人有權以行使價購買參與交易的人的若干我們的普通股，當時的當前市值是行使價的兩倍。

•

救贖。我們的董事會可以在任何個人或團體成為收購人之前的任何時間，以每項權利0.01美元的價格贖回權利。如果我們的董事會贖回任何權利，它必須贖回所有權利。一旦贖回權利，權利持有人的唯一權利將是獲得每個權利0.01美元的贖回價格。如果我們有股票分紅或股票拆分，贖回價格將會調整。

*在個人或集團成為收購人後，但在收購人擁有我們50%或以上的已發行普通股之前，董事會可通過為每項權利交換一股普通股或同等擔保來使權利終絕，但收購人持有的權利除外。在某些情況下，我們可以選擇將權利交換為價值約等於一股普通股的現金或其他證券。

到期。權利將於(I)2026年9月22日或 (Ii)如上所述贖回或交換權利時(以最早者為準)到期。

反稀釋條款。董事會可調整 A系列優先股的收購價、可發行的A系列優先股數量和流通股數量，以防止因股票股息、股票拆分或A系列優先股或我們的普通股重新分類而可能發生的稀釋。不會對低於1%的行使價格進行調整。

修訂。權利和權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下，在分發日期或之前在任何方面進行修改。此後，權利和權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下進行修訂，但某些例外情況除外，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定；(Iii)縮短或延長權利協議規定的任何期限；或(Iv)作出不會對權利持有人(收購人或聯屬公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的變更。權利協議和權利協議的條款可在未經權利持有人同意的情況下進行修訂，以(I)消除任何含糊之處；(Ii)更正或補充權利協議中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定；(Iii)縮短或延長權利協議規定的任何期限

税收。對於聯邦所得税來説，權利的分配不應該徵税。但是，在權利可行使或權利贖回後，股東可以確認應納税所得額。

2014份認股權證

我們2014年的權證包含某些反稀釋條款，這些條款是由於反向股票拆分、B系列交易、股權線發售、C系列交易、首次購買協議、第二購買協議和修訂的家庭交易信貸安排而觸發的。截至本招股説明書日期，2014年所有認股權證均已到期。截至本招股説明書日期，2014份認股權證中共有4,621,611份已行使，共發行347,997股普通股，所有2014份認股權證均已到期。

2018年認股權證

2018年10月26日，本公司公開發行100,000股普通股，以及購買175,000 股普通股的認股權證(“2018年認股權證”)，每股普通股30美元，每份認股權證0.0002美元。2018年權證的行權價為每股30.00美元，自發行之日起4個月到期。每份認股權證授予認股權證持有人在上述期限內隨時購買一股本公司普通股的選擇權。截至2019年2月25日，2018年所有認股權證均已行使17.5萬股普通股，毛收入為380萬美元。

債務證券説明

根據適用的招股説明書補充條款，我們可以不時在一個或多個系列中根據一個或多個契約發行和發行債務證券，每個契約的日期均為與相關債務證券發行之日或之前。我們可以根據單獨的契約、優先契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每個情況下，我們與契約中指定的受託人之間可以分別發行優先債務證券和次級債務證券。我們已經提交了這些文件的表格其中本招股説明書構成的一部分。經不時修改或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書補充和契約(或本協議生效後修正案)另有規定，否則每份契約將受《信託契約法》的約束和管轄，並將按照紐約州的法律進行解釋和管轄(不受任何其他司法管轄區法律適用的與法律衝突有關的任何原則的影響)。根據每份契約發行的債務證券的本金總額將包含具體的規定。每一份契約可能發行的債務證券的本金總額將包含具體的規定。在適用的招股説明書補充文件和契約(或本協議生效後修正案)中另有規定的除外。根據每份契約發行的債務證券的本金總額將包含具體內容任何一系列債務證券的條款，或規定這些條款必須在下列條款中陳述或確定，適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款適用於要約債務證券的程度，將在隨後適用的文件中進行説明。我們將任何適用的招股説明書附錄、對本招股説明書構成一部分的註冊聲明的修訂，以及我們根據交易法向委員會提交的報告稱為 “後續備案”。但以下陳述並不完整，並受其整體的制約和限制。適用契約的所有條款。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下述一般條款的任何修改或補充，以及有關此類債務證券所有權的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明。因此，對於特定發行的債務證券條款的完整描述，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下對債務證券的一般描述。

一般信息

我們預計，這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可能會分成一個或多個系列發行。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件，瞭解所提供債務證券的以下條款：

•

名稱、本金總額和授權面額；

•

發行價，以本金總額的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有)；

•

債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息日期的定期記錄日期；

•

任何可選擇的或強制性的償債基金規定或可交換規定；

•

轉換任何可轉換債務證券的條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；

•

債務證券是我們的優先證券還是次級證券；

•

債務證券項下的債務是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•

任何擔保的適用性和條款；

•

債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)、價格和價格，以及可選擇或強制贖回的任何其他條款和條款；

•

如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•

如果不是全部本金，則為該系列債務證券的本金中將在加速時支付或可在破產中證明的部分；

•

本招股説明書中未列明的任何違約事件；

•

支付本金、保費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國的貨幣；

•

如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以不同於聲明應支付系列債務證券的貨幣支付的，則可作出選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•

如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定該等債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；

•

如本金、保費或利息的付款額可參照指數、方程式或其他方法釐定，而該指數、方程式或其他方法並非以述明該系列的債務證券須予支付的硬幣或貨幣為基礎，則釐定該等款額的方式；

•

與債務證券有關的限制性契諾或其他實質性條款；

•

債務證券是以全球證券的形式發行，還是以記名或無記名證書的形式發行；

•

在證券交易所或報價系統上市；

•

與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

•

債務證券的其他特點。

隨後提交的文件可能包括上面沒有列出的其他條款。除非在隨後提交給委員會的文件中另有説明，否則將支付與契約有關的本金、溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保險費和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，面值為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不計息，發行時利率低於市場利率，以低於規定本金的大幅折扣價出售。適用於任何折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券相關的文件中説明。

優先債

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。優先債務證券將與我們所有其他優先債務(次級債務除外)處於平等的地位。但是，在擔保此類債務的抵押品價值範圍內，優先債務證券實際上將從屬於我們所有的擔保債務。我們將在招股説明書副刊中披露我們的債務金額。

次級債務

我們可以在次級債務契約項下發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務相對於我們的所有優先債務，在償付權上將排在次和次。

契諾

除了適用的債券外，任何系列的債務證券都可能具有契諾或與之不同的契諾，這些契約將在隨後準備的與此類證券的發售相關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：

•

我們招致有擔保或無擔保債務，或兩者兼而有之的能力；

•

我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•

我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；

•

我們的投資能力；

•

由我們或我們的子公司進行的合併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與關聯公司進行交易的能力；

•

我們產生留置權的能力；以及

•

銷售和回租交易。

義齒的改良

吾等預期，只有在持有人同意的情況下，吾等方可修改每份契約及各自持有人的權利，持有人合計不少於受修改影響的各個契約項下所有系列未償還債務證券的多數本金，作為一個類別。但我們預計不會有任何修改：

變更持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券金額；

降低或更改任何證券的利息支付時間，或更改其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何更改，而該等條款不會對任何持有人在契約項下的合法權利造成重大不利影響)或要求我們提供購買該證券的價格；

減少本金或更改任何證券的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲確定的付款日期；

免除對任何證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件( 任何系列證券的持有人取消加速該系列證券的本金金額至少佔該系列未償還證券本金的多數，並放棄因加速該系列證券而導致的付款違約的情況除外)；(C)免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但不包括持有該系列未償還證券本金至少過半數的持有人撤銷加速該系列證券的本金或利息)；

使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

對持有人收取本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何更改；或

豁免任何證券的贖回付款或更改任何有關贖回證券的規定

在未經持證人同意的情況下對其有效。此外，後續備案文件中指定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。

違約事件

我們預計每個契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為以下事件之一：

•

拖欠到期利息，並持續30天；

•

在到期日拖欠本金或保險費；

•

拖欠到期支付的償債基金款項的；

•

未履行債務證券或適用契約中的任何契約，並在我們收到違約通知後60天內繼續違約；

•

在債券、債權證、票據或其他證明我們或我們的子公司借入的資金(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)的負債證據下違約，其本金金額超過適用的後續文件中規定的最低金額，無論此類債務現在存在還是此後產生，違約應導致此類債務在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈為到期和應付，未在收到違約通知後30天內取消、廢止或治癒此類加速；和

•

破產、資不抵債或重組事件。

對於任何其他系列的債務證券，一個系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件。

對於任何類別或系列的債務證券，可能存在適用的後續備案文件中描述的其他或不同違約事件。

我們預期，根據每份契約，在任何系列的債務證券發生並持續違約的情況下，適用受託人或持有該系列當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息是到期和應付的。此外，任何已治癒的系列的債務證券的任何違約事件預計將被當時未償還的該系列的債務證券的多數本金的持有者允許免除。該系列當時未償還的債務證券的本金總額佔多數的持有者將被允許免除該系列的債務證券的任何違約事件。

我們預計，每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。我們還預計每份契約將規定，適用的受託人如果認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可以扣留通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合這些賠償條款和受託人權利的情況下，每份契約都應規定，當時未償還的任何系列債務證券的本金過半數持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相牴觸即可。在此基礎上，預計每份契約均應規定，當時未償還的任何系列債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

敗訴及解職

預期每份契約的條款將為我們提供選擇，在向受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，我們可以選擇解除根據該契約發行的債務證券的任何和所有義務，根據其條款，通過支付利息和本金，將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及就以下事項支付的任何強制性償債基金付款，根據債務證券和債務證券契約條款規定的付款到期日的債務證券。我們預計，只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，表明此類解除不會被視為或導致持有人發生應税事件時，才可以行使這一權利。這項解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有款項。

某些契諾的失效

我們預計，債務證券的條款賦予我們不遵守特定契約的權利，並且如果我們向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者都存，則不適用於隨後提交的文件中描述的特定違約事件，通過支付利息和本金，這些債務將提供金額的資金，足以支付任何分期付款的本金、保費和利息，以及關於以下各項的任何強制性償債基金付款，根據債務證券的條款規定的到期日的債務證券和管理該等債務證券的契約。我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，將交存給或代表在隨後適用的備案文件中確定的託管機構，並以該託管機構或該託管機構的代名人的名義登記。在這種情況下，將以面值或合計面值發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人或託管機構的代名人，或託管機構的另一名代名人，或該系列的後續託管機構或繼任託管機構的任何代名人，除非在適用的後續備案文件中所述的情況除外，否則不得將全球證券轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的另一名代名人轉讓給託管機構的另一名代名人，或由託管機構的另一名代名人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人，但適用的後續備案文件中描述的情況除外。

我們建議您參考後續適用的文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券或股權證券。權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類證券附加或分開發行。*每一系列權證將根據我們與權證代理簽訂的單獨權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計這些條款將包括(除其他外)：

•

該等認股權證的名稱；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券數目及種類；

•

在行使該等認股權證時可購買的我們證券的價格；

•

該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•

如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

•

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

如果適用，討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的任何債務或股權證券而簽訂購買合同。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並使我們有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以通過交付適用招股説明書附錄中規定的購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素相關的條款(如果有)或與購買合同結算相關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書附錄中描述的指定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我方在相關結算日結算此類預付採購合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

對權利的描述

我們可能會發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，包括 (如果適用)以下內容：

•

權利的行使價格；

•

向每位股東發行權利的數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

未償權利的數額；

•

該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及

•

吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，將向委員會提交這些證書或權利協議)進行全部限定。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到其他信息”。我們建議您完整閲讀適用權利證書、適用權利協議和任何適用招股説明書附錄。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由我們購買的一個或多個合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股、權利或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書副刊將描述發售單位的條款。我們預計這些條款將包括，其中包括：

•

單位和購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股和組成單位的權利的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的一些董事、官員和本註冊聲明中點名的專家居住在美國以外的地方。此外，我們很大一部分資產以及某些董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們或其中任何人提供服務。在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內和境外執行。

此外，我們或我們的子公司註冊所在國家或地區的法院或我們的資產或我們的子公司、董事或高級管理人員以及此類專家所在的國家/地區的法院(I)是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的訴訟中獲得的美國法院判決，或(Ii)是否會根據這些法律在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的責任。

費用

以下是根據招股説明書登記的證券發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，全部由我們支付。

佣金註冊費	$	25,960
FINRA備案費用	$	30,500
納斯達克上市費	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
印刷費和雕刻費	$	*
轉讓代理費和登記費	$	*
契約受託人費用及開支	$	*
藍天費用和費用	$	*
雜類	$	*
總計	$	*

*由招股章程補編提供，或作為報告表格6-K的證物，該表格通過引用併入本註冊説明書。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約州的Seward&Kissel LLP就美國和馬紹爾羣島法律事宜為我們傳遞。

專家

本招股説明書中引用自Top Ships Inc.截至2018年12月31日年度Form 20-F的年度報告，其報告中所述的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並通過引用併入本文。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典馬魯西15125號Fragoklissias 3a&Granikou Str.。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度和特別報告。您可以閲讀和複製我們歸檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室獲得份，地址為華盛頓特區20549，NE.100F街。您可以致電1(800)SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證監會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.tops.org.但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和確定發售證券條款的其他文件作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所引用的文件進行各方面的限定。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。您可以在委員會位於華盛頓特區的公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過委員會的網站查閲。

通過引用合併的信息

委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本招股説明書終止之前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們在本招股説明書中引用以下已提交給證監會的文件：

•

於2019年9月3日向委員會提交的Form 6-K報告，其中載有管理層對截至2019年6月30日止六個月的財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司截至2019年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表及其相關附註。

•

2019年4月1日向委員會提交的表格6-K報告，其中包含購買E系列可轉換優先股的説明、 E系列可轉換優先股指定證書和股票購買協議。

•

截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告，於2019年3月28日提交給委員會，其中包含我們已提交這些報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表。

我們還以引用方式併入我們向證監會提交的所有隨後的20-F表格年度報告和我們在首次提交註冊説明書之日之後向證監會提交的某些6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書) ，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文檔的封面上的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果可能發生了變化。

您可以寫信或致電以下地址，要求免費提供上述文件或我們參考本招股説明書併入的任何後續文件的副本：

頂級船舶公司(Top Ships Inc.)
1 Vas。索菲亞斯和梅格。亞歷山德魯·斯特爾(Alexandrou Str)
15124馬魯西，希臘
(011)30 210 812-8180(電話號碼)

公司提供的資料

我們將向普通股持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告。經審計的財務報表將按照美國公認的會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克資本市場的規則向股東提供委託書，但這些委託書不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

60,000,000

普通股

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招股説明書副刊

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Maxim Group LLC

2020年6月14日