GRPN-20200331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☒ 根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
☐根據“條例”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
從_到_的過渡期。
委託文件編號：1-35335
Groupon，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州27-0903295
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
芝加哥大道西600號60654
400套房(郵政編碼)
芝加哥
伊利諾伊州(312)334-1579
(主要行政機關地址)(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元GRPN納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是  ☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  ☒編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒*加速文件管理器☐   
非加速文件管理器☐*較小的報告公司☐
*☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐不是，不是。☒ 
截至2020年6月12日，有28,635,659註冊人已發行普通股的股份。


目錄
第一部分金融信息頁
前瞻性陳述
4
項目1.財務報表和補充數據
5
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明合併經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)
7
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
34
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
50
項目4.控制和程序
51
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
52
第1A項危險因素
53
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
55
項目5.其他信息
55
項目6.展品
55
簽名
57

______________________________________________________
2


解釋性註釋
正如Groupon，Inc.(“本公司”)在2020年4月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K中披露的那樣，由於與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的情況及其對公司運營的影響，本截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)的提交被推遲。特別是，新冠肺炎擾亂了公司的日常活動，包括限制公司使用其設施和某些技術系統，公司員工依賴這些系統高效地完成季度報告的工作。公司依據美國證券交易委員會2020年3月4日的命令，並根據修訂後的1934年“證券交易法”第36條修訂了2020年3月25日的命令(發佈編號34-88318和34-88465)，以推遲提交本季度報告。
3


第一部分財務信息
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂)第21E節的前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”和其他類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們執行和實現未來戰略預期效益的能力，包括計劃中的商品類別逐步減少；我們經營業績的波動；流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)對我們業務的影響；我們業務和營銷戰略的執行；保留現有客户和增加新客户；我們的國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動、法律和監管發展以及英國退出歐盟的任何潛在不利影響；保留和增加高質量的商家；我們的業務和營銷戰略的執行；我們的國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率的波動、法律和監管的發展以及英國退出歐盟的任何潛在不利影響；我們的業務和營銷戰略的執行情況；我們的國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率的波動、法律和監管的發展以及英國退出歐盟的任何潛在不利影響。, 互聯網搜索引擎和移動應用市場為我們的市場帶來流量；網絡安全漏洞；對基於雲的計算平臺的依賴；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；維護和改進我們的信息技術基礎設施；我們的無憑證產品；與產品和服務產品相關的索賠；管理庫存和訂單履行風險；訴訟；管理退款風險；留住和吸引我們的執行團隊成員；完成和實現收購、處置、合資和戰略投資的預期收益；缺乏對少數股權投資的控制；遵守國內外法律和法規，包括卡片法、GDPR和互聯網和電子商務的監管；我們的獨立承包商或員工的分類；税務責任；税收立法；保護我們的知識產權；保持強大的品牌；客户和商家欺詐；與支付相關的風險；我們及時或完全修改信貸協議的能力；我們在必要時籌集資本的能力和我們的未償債務；全球經濟的不確定性；我們的普通股，包括我們的股價波動；我們的可轉換優先票據；我們的以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分，第1A項，風險因素中討論的風險和其他因素。本季度報告Form 10-Q中的風險因素，以及我們於2020年4月13日提交給SEC的當前Form 8-K報告中8.01項所述的風險因素，以及我們的簡明合併財務報表(相關附註)中所述的風險因素, 以及出現在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他財務信息。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不打算，也不承擔任何義務，在本報告日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
如本文所使用的，“Groupon”、“The Company”、“We”、“Our”、“Us”以及類似的術語包括Groupon，Inc.。及其附屬公司，除非上下文另有説明。

4


項目1.財務報表和補充數據

Groupon，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2020年3月31日2019年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$666,867  $750,887  
應收帳款，淨額45,430  54,953  
預付費用和其他流動資產67,103  82,073  
流動資產總額779,400  887,913  
財產、設備和軟件、網絡103,318  124,950  
使用權資產--經營租賃，淨額92,893  108,390  
商譽211,255  325,017  
無形資產，淨額33,096  35,292  
投資(包括#美元0及$1,405在2020年3月31日和2019年12月31日，按公允價值計算)

33,699  76,576  
其他非流動資產28,945  28,605  
總資產$1,282,606  $1,586,743  
負債和權益
流動負債：
短期借款$150,000  $—  
應付帳款26,061  20,415  
應計商家和供應商應付款311,063  540,940  
應計費用和其他流動負債242,097  260,192  
流動負債總額729,221  821,547  
可轉換優先票據，淨額218,385  214,869  
經營租賃義務103,820  110,294  
其他非流動負債39,673  44,987  
負債共計1,091,099  1,191,697  
承付款和或有事項(見附註6)
股東權益
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授權股份；38,712,045已發行及已發行的股份28,417,928於2020年3月31日發行的流通股；38,584,854已發行及已發行的股份28,290,737於2019年12月31日發行的流通股
77  77  
額外實收資本2,323,144  2,310,320  
國庫股，按成本價計算，10,294,117和10,294,117股票於2020年3月31日和2019年12月31日
(922,666) (922,666) 
累積赤字(1,246,477) (1,032,876) 
累計其他綜合收益(虧損)37,120  39,081  
Total Groupon，Inc.股東權益191,198  393,936  
非控制性利益309  1,110  
總股本191,507  395,046  
負債和權益總額$1,282,606  $1,586,743  
請參閲精簡合併財務報表附註。
5

Groupon，Inc.
簡明合併經營報表和全面收益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20202019
收入：
服務$207,028  $285,827  
產品167,122  292,583  
總收入374,150  578,410  
收入成本：
服務26,915  28,627  
產品145,988  243,767  
收入總成本172,903  272,394  
毛利201,247  306,016  
業務費用：
營銷60,130  93,397  
銷售、一般和行政207,141  210,424  
商譽減值109,486  —  
長期資產減值22,351  —  
業務費用共計399,108  303,821  
營業收入(虧損)(197,861) 2,195  
其他收入(費用)，淨額(18,987) (46,855) 
未計提所得税撥備(收益)前持續經營所得(虧損)(216,848) (44,660) 
所得税撥備(福利)(5,988) (3,490) 
持續經營的收入(虧損)(210,860) (41,170) 
非持續經營所得(虧損)，税後淨額382  2,162  
淨收益(損失)(210,478) (39,008) 
可歸因於非控股權益的淨收入(3,044) (3,479) 
可歸因於Groupon公司的淨收益(虧損)$(213,522) $(42,487) 
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
持續運營$(7.54) $(1.57) 
停產經營0.01  0.08  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)$(7.53) $(1.49) 
加權平均流通股數
基本型28,365,216  28,504,756  
稀釋28,365,216  28,504,756  
綜合收益(虧損)：
淨收益(損失)$(210,478) $(39,008) 
其他全面收益(虧損)：
持續經營的其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整未實現收益(虧損)淨變化(1,961) 3,272  
可供出售證券未實現收益(虧損)淨變化(扣除税收影響淨額#美元0及$13截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月)
—  41  
持續經營的其他綜合收益(虧損)(1,961) 3,313  
非持續經營的其他綜合收益(虧損)—  —  
其他綜合收益(虧損)(1,961) 3,313  
綜合收益(虧損)(212,439) (35,695) 
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)(3,044) (3,479) 
可歸因於Groupon，Inc.的全面收益(虧損)$(215,483) $(39,174) 
請參閲精簡合併財務報表附註。
6

Groupon，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

Groupon，Inc.股東權益
 普通股額外實收資本庫房股票累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Total Groupon，Inc.股東權益非控制性權益總股本
 股份數量股份數量
2019年12月31日的餘額38,584,854  $77  $2,310,320  (10,294,117) $(922,666) $(1,032,876) $39,081  $393,936  $1,110  $395,046  
會計原則變更的累積影響(税後淨額)—  —  —  —  —  (79) —  (79) —  (79) 
綜合收益(虧損)—  —  —  —  —  (213,522) (1,961) (215,483) 3,044  (212,439) 
有限制股份單位及表演股份單位的歸屬165,705  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
根據員工購股計劃發行的股票28,621  —  1,163  —  —  —  —  1,163  —  1,163  
與股票薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款(67,135) —  (3,684) —  —  —  —  (3,684) —  (3,684) 
股權分類獎勵的股票薪酬—  —  15,345  —  —  —  —  15,345  —  15,345  
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (3,845) (3,845) 
2020年3月31日的餘額38,712,045  $77  $2,323,144  (10,294,117) $(922,666) $(1,246,477) $37,120  $191,198  $309  $191,507  
請參閲精簡合併財務報表附註。
7

Groupon，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
Groupon，Inc.股東權益
普通股額外實收資本庫房股票累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Total Groupon，Inc.股東權益非控制性權益總股本
股份數量股份數量
2018年12月31日的餘額38,496,972  $76  $2,234,560  (9,592,756) $(877,491) $(1,010,499) $34,602  $381,248  $1,363  $382,611  
綜合收益(虧損)—  —  —  —  —  (42,487) 3,313  (39,174) 3,479  (35,695) 
股票期權的行使625  —  8  —  —  —  —  8  —  8  
有限制股份單位及表演股份單位的歸屬208,020  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
根據員工購股計劃發行的股票35,964  —  1,998  —  —  —  —  1,998  —  1,998  
與股票薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款(79,286) —  (5,681) —  —  —  —  (5,681) —  (5,681) 
普通股回購付款—  —  —  (220,399) (15,055) —  —  (15,055) (15,055) 
股權分類獎勵的股票薪酬—  —  17,731  —  —  —  —  17,731  —  17,731  
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  —  —  (3,521) (3,521) 
2019年3月31日的餘額38,662,295  $76  $2,248,616  (9,813,155) $(892,546) $(1,052,986) $37,915  $341,075  $1,321  $342,396  
請參閲精簡合併財務報表附註。
8

Groupon，Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)

 截至3月31日的三個月，
 20202019
經營活動  
淨收益(損失)$(210,478) $(39,008) 
減去：非持續經營的收入(虧損)，税後淨額382  2,162  
持續經營的收入(虧損)(210,860) (41,170) 
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產、設備和軟件的折舊和攤銷23,385  24,522  
已取得無形資產的攤銷2,524  3,894  
商譽減值109,486  —  
長期資產減值22,351  —  
以股票為基礎的薪酬14,015  16,411  
投資減值6,684  —  
(收益)投資公允價值變動造成的損失1,405  41,408  
可轉換優先票據債務折價攤銷3,516  3,175  
資產和負債變動，扣除收購和處置後的淨額：
應收帳款8,334  (14,200) 
預付費用和其他流動資產13,222  3,461  
使用權資產--經營租賃7,009  6,481  
應付帳款5,860  (12,914) 
應計商家和供應商應付款(223,098) (136,572) 
應計費用和其他流動負債(11,970) (33,987) 
經營租賃義務(10,130) (6,481) 
其他，淨1,859  (1,511) 
經營活動提供(用於)持續經營的現金淨額(236,408) (147,483) 
經營活動提供(用於)非持續經營的現金淨額—  —  
經營活動提供(用於)的現金淨額(236,408) (147,483) 
投資活動
購置房產、設備和資本化軟件(10,596) (17,477) 
出售投資所得收益31,605  —  
收購無形資產和其他投資活動(1,445) (638) 
投資活動提供(用於)持續經營的現金淨額19,564  (18,115) 
投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額—  —  
投資活動提供(用於)的現金淨額19,564  (18,115) 
融資活動
根據循環信貸協議借款所得款項150,000  —  
普通股回購付款—  (14,416) 
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的税款(3,299) (5,090) 
股票期權行權收益和員工購股計劃1,163  2,006  
對非控股利益持有人的分配(3,845) (3,521) 
支付融資租賃義務(2,707) (6,756) 
融資活動提供的現金淨額141,312  (27,777) 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響，包括分類在非連續性業務流動資產內的現金(9,174) (3,381) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額，包括歸入非連續性業務流動資產的現金(84,706) (196,756) 
減去：在非連續性業務流動資產內歸類的現金淨增加(減少)—  —  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額(84,706) (196,756) 
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)
752,657  844,728  
現金、現金等價物和受限現金，期末(1)
$667,951  $647,972  

9

Groupon，Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
非現金投融資活動
持續運營：
普通股回購的責任—  (1,905) 
與購置房產、設備和資本化軟件有關的負債增加(減少)1,772  (355) 
(1)下表提供了上述現金、現金等價物和限制性現金與截至2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表中報告的金額以及之前在我們截至2019年3月31日的季度報告Form 10-Q中的簡明綜合資產負債表中報告的金額(以千為單位)的對賬：
2020年3月31日2019年12月31日2019年3月31日2018年12月31日
現金和現金等價物$666,867  $750,887  $645,610  $841,021  
包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金878  1,534  1,973  3,320  
包括在其他非流動資產中的限制性現金206  236  389  387  
現金、現金等價物和限制性現金$667,951  $752,657  $647,972  $844,728  
請參閲精簡合併財務報表附註。

10

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
1. 業務描述和呈報依據
公司信息
Groupon，Inc.其子公司於2008年10月開始運營，在世界各地運營在線本地商務市場，通過提供商品和服務(通常是打折的)將商家與消費者聯繫起來。客户通過我們的移動應用程序和我們的網站(主要是許多國家的本地化groupon.com網站)訪問這些市場。
我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際。見注12，段信息.
反向股票拆分
2020年6月10日，我們實現了普通股的反向股票拆分，比例為20：1。見附註13，後續事件，瞭解更多信息。因此，在本季度報告10-Q表格中披露的股票數量和每股收益(虧損)已經進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎的爆發以及政府或我們的商家和消費者為應對大流行而採取的預防或保護措施，導致我們的運營嚴重中斷，並對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生了不利影響。我們依靠顧客購買當地體驗的代金券，包括活動、美容和健康以及就餐。包括餐廳和酒吧、活動場館和水療中心在內的業務暫時關閉，導致我們在2020年3月的業績大幅惡化，預計至少只要客户和商家仍然受到政府正在實施的控制病毒傳播的措施的影響，包括隔離、旅行限制、業務關閉和限制人員在美國和國外的流動，對我們業務的負面影響就會持續下去。
鑑於新冠肺炎對我們業務的影響，我們預計截至2020年12月31日的年度將出現淨虧損和負運營現金流。我們計劃繼續積極管理和優化我們的現金餘額和流動性、營運資本和運營費用，儘管不能保證我們能夠做到這一點。我們已經採取了幾項措施在短期內降低成本和保留現金，其中包括：減少員工和休假員工；繼續在我們的平臺上銷售商品，而不是迅速退出類別；通過大幅縮短回款門檻和推遲品牌營銷投資來降低營銷費用；繼續將商家過渡到贖回付款條款，而不是固定付款條款；實施招聘凍結；取消員工廣泛的績效增長；以及在2020年將所有董事會董事的現金薪酬替換為股權薪酬。新冠肺炎對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的未來影響是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，包括大流行的規模和持續時間，以及與減少其傳播相關的保護措施。
我們確定，由於新冠肺炎對我們運營的幹擾以及我們股價的持續下跌，我們的財務業績大幅惡化，這要求我們評估我們的長期資產和減值商譽，這導致我們的長期資產和商譽在2020年第一季度減值。見注2，商譽和長期資產。此外，新冠肺炎的經濟影響導致我們在2020年第一季度的某些投資出現減值或公允價值減少。見注3，投資.
未經審計的中期財務信息
吾等已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制隨附的簡明綜合財務報表，以供中期財務報告之用。這些簡明合併財務報表未經審計，我們認為包括所有調整，包括正常的經常性調整和應計項目，這是公平列報簡明財務報表所必需的。
11

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
綜合資產負債表、業務表和綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益。這些簡明綜合財務報表和附註應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
鞏固原則
簡明合併財務報表包括Groupon公司的賬户。及其全資子公司、我們對其行使控制權的多數股權子公司以及我們是其主要受益者的可變利益實體。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。外部股東在子公司的權益在簡明合併財務報表中顯示為非控制性權益。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出影響簡明綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們財務報表中的估計包括但不限於：未贖回憑證的可變對價、所得税、租賃、商譽的初始估值和隨後的減值測試、其他無形資產和長期資產、投資、應收賬款、客户退款和其他儲備、或有負債以及財產、設備和軟件以及無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計大不相同。
新會計準則的採納
我們採納了亞利桑那州立大學2016-13年的指導方針，金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量(“CECL”) 2020年1月1日。本ASU要求各實體衡量金融資產的信貸損失，以攤銷成本衡量，其基礎是資產生命週期內的預期損失，而不是已發生的損失。採用ASU 2016-13年度並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
我們採用了亞利桑那州立大學2017-04年的指導意見，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試2020年1月1日.這個ASU取消了商譽減值測試的第二步，並要求商譽減值按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但不得超過其商譽的賬面金額。在2020年第一季度，我們確定發生了一個觸發事件，需要我們評估我們的商譽減值，我們記錄了作為評估結果的減值費用。見注2，商譽和長期資產，瞭解更多信息。
我們採納了亞利桑那州立大學2018-13年的指導方針，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更2020年1月1日. 該ASU修改主題820中的公開要求，公允價值計量，通過刪除、修改或添加某些披露。採用ASU 2018-13沒有對精簡合併財務報表產生實質性影響，但確實影響了相關披露。見注10，公允價值計量，瞭解更多信息。
12

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2. 商譽和長期資產
根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他，我們每年在10月1日或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們也會審查我們的長期資產，如財產、設備和軟件、使用權資產和無形資產的減值。在2020年第一季度，我們確定由於新冠肺炎中斷我們的運營和我們股價的持續下跌導致我們的財務業績顯著惡化，這要求我們評估我們的商譽和長期資產的減值。
由於新冠肺炎事件的影響，未來事件和不斷變化的市場狀況可能需要我們重新評估我們的公允價值計量中使用的估計，這可能導致未來期間長期資產或商譽的額外減值，這可能對我們的經營業績產生重大影響。
商譽
為了評估減值商譽，我們比較了我們的三報告單位(北美、歐洲、中東和非洲和亞太地區)的賬面價值。在為我們的報告單位確定公允價值時，我們使用了使用第三級投入的貼現現金流量法和市場多重估值方法。貼現現金流模型中使用的重要估計是經風險調整的貼現率；預測的收入、收入成本和運營費用；預測的資本支出和營運資本需求；加權平均資本成本；長期增長率；以及所得税税率。這些估計考慮了報告單位最近財務業績的惡化以及預期的回收率，以及基於我們截至評估日期的股權和債務的市場價格的隱含風險溢價。市場多重估值方法中使用的重要估計包括識別業務因素，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及評估可比收入和收益倍數。作為商譽中期量化評估的結果，我們在國際分部的EMEA報告單元中確認了商譽的部分減值，確認商譽減值為#美元109.5截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。由於商譽減值，EMEA報告單位的賬面價值為負，剩餘商譽為#美元。26.3截至2020年3月31日，達到100萬。我們沒有確認我們的北美或亞太地區報告部門有任何商譽減損。

下表按部門彙總了截至2020年3月31日的三個月的商譽活動(單位：千)：
北美國際固形
截至2019年12月31日的餘額$178,685  $146,332  $325,017  
減值損失—  (109,486) (109,486) 
外幣折算—  (4,276) (4,276) 
截至2020年3月31日的餘額$178,685  $32,570  $211,255  
13

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
長期資產
在我們於2020年第一季度對長期資產進行減值審查後，我們還確認了長期資產減值#美元。22.4在我們的國際部門中，與我們的歐洲、中東和非洲地區業務相關的收入為100萬美元。分類為第三級計量的資產按折現現金流量法減記為公允價值。貼現現金流模型中使用的重要估計是經風險調整的貼現率；預測的收入、收入成本和運營費用；預測的資本支出和營運資本需求；加權平均資本成本；長期增長率；以及所得税税率。

下表按資產類型彙總了截至2020年3月31日的三個月的長期資產減值(單位：千)：
長期資產類別損損
財產、設備和軟件、網絡
倉庫設備$—  
傢俱和固定裝置413  
租賃權的改進2,806  
辦公設備198  
購買的軟件14  
計算機硬件2,842  
融資租賃—  
使用權資產--融資租賃，淨額1,318  
大寫軟件304  
內部開發的軟件2,988  
財產、設備和軟件合計，淨額$10,883  
使用權資產-經營租賃，淨收益 10,494  
無形資產，淨額103  
其他非流動資產871  
長期資產總額$22,351  
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
無形資產類別總賬面價值累計攤銷賬面淨值總賬面價值累計攤銷賬面淨值
客户關係$16,200  $16,200  $—  $16,200  $16,200  $—  
商人關係20,957  8,697  12,260  22,193  8,268  13,925  
商品名稱9,400  7,471  1,929  9,558  7,369  2,189  
發達的技術2,300  1,556  744  3,651  2,685  966  
專利23,627  18,674  4,953  23,021  18,167  4,854  
其他無形資產26,701  13,491  13,210  26,115  12,757  13,358  
總計$99,185  $66,089  $33,096  $100,738  $65,446  $35,292  

14

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
無形資產的攤銷是使用直線法在其估計使用年限內計算的，其範圍為1至10好多年了。與無形資產相關的攤銷費用為#美元。2.5百萬美元和$3.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月為100萬。截至2020年3月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下(單位：千)：

2020年的剩餘金額$6,850  
20217,598  
20227,007  
20235,869  
20242,359  
此後3,413  
總計$33,096  

3. 投資
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的投資(以千美元為單位)：
2020年3月31日有表決權股票的百分比所有權2019年12月31日有表決權股票的百分比所有權
可供出售證券-可贖回優先股$—  19%至25%$—  19%至25%
公允價值期權投資—  10%至19%1,405  10%至19%
其他股權投資33,699  1%至19%75,171  1%至19%
總投資$33,699  $76,576  
公允價值期權投資：
與TMON Inc.控股權的處置有關。作為位於韓國和Groupon印度的實體TMON(“TMON”)，我們獲得了Monster Holdings LP(“Monster LP”)和NearBuy Pte Ltd的少數股權。(“NearBuy”)。我們已經做出了不可撤銷的選擇，以公允價值對這兩項投資進行會計處理，公允價值的變化在收益中報告。我們選擇將公允價值會計應用於這些投資，因為我們認為公允價值是這些投資最相關的計量屬性，並降低了運營和會計的複雜性。我們選擇對這些投資採用公允價值會計，已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期出現波動。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月這些投資公允價值變化造成的損益(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
怪獸LP$—  $(41,459) 
NearBuy(1,405) 51  
總計$(1,405) $(41,408) 
在2020年第一季度，我們確認了1.4由於現金流預測的修訂和該等預測的貼現率的提高，我們在NearBuy的投資的公允價值發生變化造成的損失為百萬美元，這一預測增加到30截至2020年3月31日的百分比，與20截至2019年12月31日。對截至2020年3月31日的財務預測的修訂和應用的貼現率的增加是由於新冠肺炎導致NearBuy的財務狀況惡化，導致與之前的預測相比表現不佳，並增加了財務預測風險。
15

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在2019年第一季度，我們確認了41.5由於TMON於2019年3月提供的修訂現金流預測，以及適用於這些預測的貼現率增加，我們在Monster LP的投資公允價值發生變化，導致虧損100萬美元，該預測增加到26.0截至2019年3月31日的百分比，與21.0截至2018年12月31日的百分比。截至2019年3月31日應用的貼現率增加是由於TMON的財務狀況惡化以及韓國電商行業的競爭環境，導致財務預測風險增加。在2019年第二季度，我們確認了額外的虧損$27.9由於TMON在2019年6月提供的修訂財務預測，我們在Monster LP的投資公允價值發生了變化，產生了100萬美元的損失。對財務預測的修訂是由於TMON與先前的預測相比持續表現不佳，以及對其業務模式的調整。
我們確定我們在Monster LP和NearBuy的投資的公允價值為$0.0300萬美元和300萬美元0.0截至2020年3月31日為100萬美元，0.0300萬美元和300萬美元1.4截至2019年12月31日，為1.2億美元。
        其他股權投資
        
他們認為，其他股權投資屬於股權投資，沒有根據可觀察到的價格變化和減值調整後按成本記錄的隨時可確定的公允價值。在2020年第一季度，我們銷售了50在其他股權投資中佔我們股份的%，總現金對價為$34.0100萬，這大約是截至2019年12月31日根據可觀察到的價格變化調整後的成本。
另外，我們記錄了$6.7由於修訂現金流預測及新冠肺炎導致財務狀況惡化，本公司於2020年第一季度減值1百萬美元至其他權益法投資。
4. 補充簡明綜合資產負債表和經營報表資料
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他收入(費用)淨額(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20202019
利息收入$2,556  $1,936  
利息費用(6,958) (5,691) 
投資公允價值變動(1,405) (41,408) 
外幣收益(虧損)，淨額(6,503) (1,679) 
投資減值(6,684) —  
其他7  (13) 
其他收入(費用)，淨額$(18,987) $(46,855) 
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
商品庫存$12,932  $25,426  
預付費用27,521  27,077  
應收所得税10,335  4,791  
其他16,315  24,779  
預付費用和其他流動資產總額$67,103  $82,073  
16

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他非流動資產(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
遞延所得税$4,625  $4,829  
債務發行成本，淨額2,033  2,156  
遞延佣金費用8,105  10,133  
遞延的雲實施成本10,262  7,372  
其他3,920  4,115  
其他非流動資產合計$28,945  $28,605  

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計商家和供應商應付款(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
應計商户應付款$227,216  $366,573  
應計供應商應付款(1)
83,847  174,367  
應計商家和供應商應付款合計$311,063  $540,940  
(1)金額包括支付給庫存供應商以及運輸和履行服務提供商的應付款項。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計費用和其他流動負債(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
退款準備金$27,694  $22,002  
薪酬和福利41,761  49,009  
應計營銷12,278  41,110  
客户積分24,559  13,764  
應付所得税2,763  5,044  
遞延收入18,501  17,951  
經營和融資租賃義務38,328  40,768  
其他76,213  70,544  
應計費用和其他流動負債總額$242,097  $260,192  
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他非流動負債(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
或有所得税負債$27,077  $30,121  
融資租賃義務3,843  5,831  
遞延所得税3,682  3,903  
其他5,071  5,132  
其他非流動負債總額$39,673  $44,987  

17

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5. 融資安排
可轉換優先債券
2016年4月4日，我們發行了美元250.0私募予A-G Holdings，L.P.的可轉換優先票據(“債券”)本金總額為百萬元。(“AGH”)。阿泰羅斯集團(Atairos Group，Inc.)董事長兼首席執行官邁克爾·安傑拉基斯(Michael Angelakis)(“Atairos”)加入我們的董事會(“董事會”)，負責發行債券。阿泰羅斯控制着AGH的投票權。這次發行的淨收益為$。243.2扣除發行成本後為100萬美元。該批債券的息率為3.25年息%，自2017年4月1日起，每年4月1日拖欠。該批債券將於二零二二年四月一日期滿，視乎較早轉換或贖回而定。
每美元1,000的債券本金金額初步可轉換為9.25926普通股，相當於初始轉換價格$108.00每股，可在發生指定事件時進行調整。在轉換時，我們可以選擇以現金、普通股的股票或現金和普通股的任何組合來結算轉換價值。債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。此外，如果指定的公司事件發生在到期日之前，我們可能需要提高基於該事件的生效日期和該事件的適用股票價格(載於管理票據的契約(“契約”)中的表格)選擇轉換的持有人的轉換率。基於普通股的收盤價$19.60截至2020年3月31日，票據的IF轉換價值低於本金。
除若干例外情況外，如債券持有人作出重大改變(如契約所界定)，債券持有人可要求吾等以相當於本金加應計及未付利息的買入價購回全部或部分債券，以換取現金。此外，如果普通股的收盤價超過普通股的收盤價，我們可以選擇以相當於本金加上2020年4月1日或之後的應計和未付利息的購買價贖回債券150當時的當前轉換價格的%20或更多交易日30在行使這一贖回權之前的連續交易日期間。
債券為優先無抵押債務，其償付權與所有優先無抵押債務相等，而優先於合約上從屬於票據的任何債務。
契約包括慣例違約事件。如果契約中定義的違約事件發生並仍在繼續，票據的本金和任何應計和未支付的利息可被宣佈立即到期和支付。如出現破產或無力償債情況，債券本金及任何應累算及未付利息將自動即時到期及應付。
我們已在隨附的簡明綜合資產負債表中將票據分為負債及權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據本金金額中減去負債部分的公允價值而釐定的。債券本金與負債部分之間的差額(“債務折價”)按1%的實際利率攤銷為利息開支。9.75在債券期限內的百分比。票據的權益部分計入壓縮綜合資產負債表的額外實收資本內，只要其繼續符合權益分類的條件，便不會重新計量。
我們產生的交易成本約為$6.8100萬美元與發行債券有關。這些交易成本分配到負債和權益部分的方式與分配票據收益的方式相同。負債部分可歸因於#美元的交易費用。4.8百萬美元在壓縮綜合資產負債表中記錄為債務折價，並在票據期限內攤銷為利息支出。可歸因於權益部分的交易費用為#美元。2.0100萬美元計入股東權益，作為權益部分的減少。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，債券的賬面金額如下(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
負債構成：
本金金額$250,000  $250,000  
減去：債務貼現(31,615) (35,131) 
負債組成部分賬面淨額$218,385  $214,869  
權益成分賬面淨值$67,014  $67,014  
於二零二零年三月三十一日及二零一九年十二月三十一日止，票據的估計公允價值為$248.4百萬美元和$262.7百萬，並使用晶格模型確定。我們將票據的公允價值歸類為3級計量，這是由於缺乏公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們的股票價格在票據期限內的波動性和我們的債務成本。
截至2020年3月31日，債券的剩餘期限約為2年。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們確認票據的利息成本如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20202019
合約權益(3.25年息本金的%)
$2,032  $2,032  
債務貼現攤銷3,516  3,175  
總計$5,548  $5,207  
附註套期保值及認股權證
2016年5月，我們購買了普通股的可轉換票據對衝，成本為#美元。59.1來自某些銀行交易對手的百萬美元。可轉換票據套期保值使我們有權購買最多2.3百萬股我們的普通股，初始執行價為$108.00每股價格，相當於債券的初始換股價，並可於債券兑換時行使。可轉換票據對衝旨在減少票據轉換時潛在的經濟攤薄。可轉換票據對衝是獨立的交易，不屬於票據條款的一部分。票據持有人對可轉換票據對衝並無任何權利。
2016年5月，我們還出售了認股權證，總現金收益為1美元35.5百萬美元給某些銀行交易對手。認股權證賦予交易對手最多購買2.3百萬股我們的普通股，執行價為$170.00每股。認股權證將於2022年7月1日至2022年8月26日之間的不同日期到期，並可在到期日行使。認股權證是獨立的交易，不屬於票據或可轉換票據對衝條款的一部分。票據及可轉換票據對衝的持有人對權證並無任何權利。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，可轉換票據對衝和認股權證的支付和收到金額記錄在壓縮綜合資產負債表中的額外實收資本中。可轉換票據套期保值和認股權證只要繼續符合股權分類條件，就不進行重新計量。為可轉換票據對衝支付的金額可在票據期限內扣税，而從認股權證收到的收益則不應納税。
根據IF-轉換法，債券中轉換選擇權相關的普通股股份計入稀釋後每股收益分母，扣除税收後的債券利息支出計入分子。然而，在轉換時，票據將不會產生經濟稀釋，因為行使可轉換票據對衝消除了在我們普通股價格超過轉換價格時將會發生的任何稀釋。總而言之，購買可換股票據對衝及出售認股權證的目的，是要抵銷因轉換債券而產生的任何實際攤薄，並有效地將整體轉換價格由1美元提高至1美元。108.00至$170.00每股。
循環信貸協議
於2019年5月，我們簽訂了第二份經修訂及重述的優先擔保循環信貸協議(“2019年信貸協議”)，規定本金借款總額最高可達$400.0100萬美元，2024年5月到期。2019年信貸協議取代了我們之前的$250.0百萬經修訂及重述信貸協議(“2016信貸協議”)。我們遞延了債務發行成本$2.4與2019年信貸協議相關的100萬美元。截至2020年3月31日，這些遞延成本包括在濃縮綜合資產負債表上的其他非流動資產中，並將在協議期限內攤銷為利息支出。
根據我們的選擇，2019年信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於(A)調整後的libo利率或(B)慣例基本利率(以某些貨幣計價的貸款按這些貨幣特有的利率計息)加上額外的保證金，保證金範圍在0.50%和2.00%。我們被要求支付每季度的承諾費，從0.25%至0.352019年信貸協議下可用未使用承諾的日均金額的每年%。2019年信貸協議還規定最高可發行#美元75.0100萬美元的信用證，條件是未償還借款和信用證的總和不超過#美元的最高供資承諾。400.0百萬
2019年信貸協議由我們幾乎所有的有形和無形資產擔保，包括100我們幾乎所有的直接和間接國內子公司已發行股本的百分比，以及65第一級外國子公司和資產主要由一個或多個外國子公司的股本和/或公司間債務組成的每個美國實體的股份或股權的百分比，但某些例外情況除外。我們的某些國內子公司是2019年信貸協議下的擔保人。
2019年信貸協議包含各種習慣性限制性契約，這些契約限制了我們的能力，其中包括：招致額外債務；支付股息和其他限制性付款，包括限制我們的股票回購金額；進行出售和回租交易；進行投資、貸款或墊款；授予或產生資產留置權；出售資產；從事合併、合併、清算或解散；以及與關聯公司進行交易。2019年信貸協議要求我們保持遵守特定的金融契約，包括2019年信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率、最高槓杆率、最高優先擔保槓桿率和最低流動性比率。我們還被要求在每個會計季度的最後一天保持至少$的無限制現金。250.0百萬美元，包括$125.0根據2019年信貸協議在貸款人或其附屬公司持有的賬户中有100萬美元。不遵守這些契諾可能導致終止2019年信貸協議下的承諾，任何當時未償還的借款可能被宣佈為到期並立即支付。我們有權隨時終止2019年信貸協議或減少可用的承諾。
我們有$150.0百萬美元的借款和18.9截至2020年3月31日，根據2019年信貸協議，未償還信用證為100萬份。我們有$18.1截至2019年12月31日，2019年信貸協議項下的未償還信用證為100萬份。在2020年4月，我們又借了一筆美元50.02019年信貸協議下的100萬美元。參見第2項。流動性與資本資源，瞭解更多信息。
6. 承諾和或有事項
截至2020年3月31日和截至本報告日期，我們在經營性轉租項下的合同義務和承諾以及未來的營業收入與我們的2019年年度報告Form 10-K中規定的金額沒有實質性變化，但如下所披露的除外。
購買義務
在2020年第一季度和截至本報告之日，我們就雲計算服務和軟件達成了不可取消的安排。這些新合同義務下的未來付款如下(以千為單位)：
留在2020年$3,066  
202113,103  
202213,842  
2023 (1)
20,987  
總計$50,998  
(1)包括$8.01000萬美元的雲計算安排成本，結算時間取決於使用情況。我們預計這些費用將超過三-2023年結束的一年合同期。

法律事務和其他或有事項
我們不時地參與各種與我們業務運營相關的法律訴訟。例如，我們目前參與了前員工和商家提起的訴訟、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、與美國證券法相關的股東索賠、消費者集體訴訟以及指控違反州消費者保護或隱私法的訴訟等。
2020年4月28日，原告向美國伊利諾伊州北區地區法院提起證券欺詐集體訴訟，起訴期為2019年11月4日至2020年2月18日。原告聲稱，Groupon及其某些高管對其業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是涉及到在2019年11月4日重申全年指引。該公司及其高級管理人員尚未接到這起訴訟的送達。我們打算對這些指控進行有力的辯護，我們認為這些指控是沒有根據的。

此外，第三方不時會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人將來也可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，並預計隨着我們的服務範圍和複雜性的擴大，我們將繼續受到知識產權侵權索賠的影響。在過去，我們曾就這類索賠提起訴訟，目前我們涉及幾起專利侵權和其他與知識產權相關的索賠，包括例如與我們的商品類別有關的未決訴訟或商標糾紛，其中一些可能涉及潛在的重大損害賠償或禁令救濟索賠。隨着“數字千年版權法”等法律由法院解釋，我們也可能更容易受到第三方索賠的影響，而且我們將受到有關在線中介潛在責任的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。我們相信，將會有更多指控我們違反專利法、版權法或商標法的訴訟對我們提起訴訟。知識產權索賠，無論是否有價值，都是耗時的，而且解決起來往往代價高昂，可能需要我們改變經營方法或銷售的商品，或者可能需要我們簽訂代價高昂的版税或許可協議。
我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規有關的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及潛在的重大損害索賠，包括法定或懲罰性賠償。與消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，或者要求我們改變我們的商業做法，有時是以代價高昂的方式。
在我們開展業務的司法管轄區內，我們還將接受或將來可能會受到各種監管查詢、審計和調查，例如，包括與消費者保護、僱傭事項和/或僱傭行為、營銷行為、税收、無人認領財產和隱私規則有關的查詢。任何針對我們的監管行動，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或增加費用。
通過不利的判斷或和解來開展業務，需要我們以昂貴的方式改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致大量運營資源的轉移，或者以其他方式損害我們的業務。
當損失既可能且可合理估計時，我們將為與法律和監管事項相關的或有損失確定應計責任。這些應計項目代表管理層對可能損失的最佳估計，在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。對於上述某些事項，除其他因素外，存在固有的重大不確定性，這些因素包括訴訟階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠。然而，我們相信，超出該等事項應計金額的合理可能虧損金額不會對我們的業務、濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們對與法律和監管事項相關的或有損失的應計負債在未來可能會因新的事態發展而發生變化，包括但不限於新的法律事項的發生、法律或監管環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項相關的新發現的事實或該事項戰略的變化。無論結果如何，訴訟和其他監管事項可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
彌償
關於2017年我們在拉丁美洲的業務處置，我們記錄了$5.4於交易結束時就若干税項及其他事宜承擔的賠償責任為百萬元，以按其公允價值調整非持續經營內處置的淨虧損。我們使用概率加權預期現金流方法估計了賠償負債。在2020年第一季度，由於某些賠償義務到期，我們減少了賠償責任。由此產生的收益為$0.4百萬美元計入截至2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表上非持續經營的收入(虧損)。我們剩餘的賠償責任是$。2.8截至2020年3月31日，達到100萬。我們估計，截至2020年3月31日，賠償項下合理可能產生的超過應計金額的債務總額約為#美元。11.7百萬
在正常的業務過程中，為了促進與我們業務相關的交易，我們會就各種事項向某些各方提供賠償，包括員工、出租人、服務提供商、商家以及投資協議和資產及股票購買協議的交易對手。我們已同意讓某些人士免受因違反申述或契諾而蒙受的損失，或向該等人士提出的其他索償。這些協議可以限制提出賠償要求的期限和索賠金額。由於我們的資產剝離和收購，我們還面臨着更多的各種索賠，特別是在我們進入與此類收購相關的新業務的情況下。隨着我們服務範圍和範圍的擴大，我們也可能變得更容易受到索賠的影響，並受到與潛在責任相關的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律約束。此外，我們還與我們的高級管理人員、董事和承銷商簽訂了賠償協議，我們的章程中也包含了類似的賠償義務，涵蓋了高級管理人員、董事、員工和其他代理人。“
除上述情況外，由於先前賠償要求的歷史有限，以及每個特定協議涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償協議下的最高潛在金額。從歷史上看，我們根據這些協議支付的任何款項都沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
7. 股東權益及補償安排
普通股
根據我們重述的公司註冊證書，截至2020年3月31日，董事會有權簽發100,500,000普通股。每個普通股持有者在提交股東投票表決的任何事項上都有權每股一票。此外，我們普通股的持有者將
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在提交給股東投票的任何事項上，作為單一類別的股票進行投票。
2020年6月10日，我們實現了普通股的反向拆分。見附註13，後續事件，瞭解更多信息。
股票回購計劃
2018年5月，董事會授權我們回購最多$300.0根據我們的股票回購計劃，我們將持有100萬股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有根據該計劃購買任何股票。截至2020年3月31日，最高可達$245.0根據我們的計劃，仍有100萬股普通股可供購買。股份回購的時間和金額(如有)將根據市場狀況、2019年信貸協議的限制、股價等因素確定，股份回購計劃可能隨時終止。
Groupon，Inc.庫存計劃
The Groupon，Inc.上述股票計劃(“計劃”)由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。截止到2020年3月31日，3,201,169根據該計劃，普通股可供未來發行。2020年6月10日，我們對我們的普通股進行了反向股票拆分，根據該計劃，可供發行的普通股股數進行了按比例調整。看見注13，後續事件，瞭解更多信息。
根據計劃發放的股票獎勵和收購相關獎勵相關的股票薪酬支出在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月精簡綜合運營報表的以下行項目中列示(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
收入成本$259  $378  
營銷874  1,425  
銷售、一般和行政12,882  14,608  
基於股票的薪酬總費用$14,015  $16,411  
我們把$大寫了1.1百萬美元和$1.3截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與內部開發的軟件和雲計算安排相關的基於股票的薪酬為100萬美元。
員工購股計劃
The Groupon，Inc.經修訂的2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)授權我們最多授予1,000,000截至2020年3月31日，該計劃下的普通股。2020年6月10日，我們對我們的普通股進行了反向股票拆分，根據ESPP可供授予的普通股數量進行了按比例調整。看見注13，後續事件，瞭解更多信息。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，28,621和35,964普通股是根據ESPP發行的。
限售股單位
根據新計劃授予的限制性股票單位通常有兩個歸屬期間，即一和四年並在其必要的服務期內按直線攤銷。
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月計劃下的限制性股票單位活動：
限售股單位加權平均授予日期公允價值(單位)
未授權日期為2019年12月31日1,527,014  $74.80  
授與524,829  43.00  
既得(77,269) 86.20  
沒收(68,454) 73.80  
在2020年3月31日未授權1,906,120  65.60  
截至2020年3月31日，92.4與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本預計將在#年的剩餘加權平均期間確認1.43好多年了。
績效共享單位
我們根據計劃授予績效股單位，該計劃在實現各自獎勵協議中規定的財務和運營目標時授予我們的普通股股票(“績效股單位”)。於截至2019年3月31日止三個月內，我們亦根據市場情況授予業績股份單位(“基於市場的業績股份單位”)。
如果我們的日均收盤價等於或大於$，基於市場的業績份額單位將被授予。120.00在2022年12月31日之前的連續30個交易日內，或者如果在業績期間以指定股價發生控制權變更(對於授予日期價格和指定股價之間的控制權價格變化，按比例計算)，每股收益為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，每股。我們使用蒙特卡羅模擬來計算授予日期、獎勵的公允價值以及我們將確認費用的相關派生服務期。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入是無風險利率，我們的波動率49.8%，我們的權益成本為12.8%.
我們的業績份額單位和基於市場的業績份額單位在薪酬委員會授予和證明已達到指定業績條件所規定的業績期間內須繼續聘用。
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月計劃下的績效共享單位活動：
績效共享單位加權平均授予日期公允價值(單位)以市場為基礎的業績份額單位加權平均授予日期公允價值(單位)
未授權日期為2019年12月31日203,853  $79.76  341,002  $60.60  
授與—  —  —  —  
既得(88,436) 79.44  —  —  
沒收(9,534) 76.42  —  —  
在2020年3月31日未授權105,883  80.32  341,002  60.60  
截至2020年3月31日歸屬時可發行的最高股份105,883  341,002  
截至2020年3月31日，4.7與未歸屬業績份額單位相關的未確認補償成本預計將在剩餘的加權平均期間確認2.12預計將不會確認與未歸屬的以市場為基礎的業績份額單位相關的未確認補償成本。
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了0.3由於受新冠肺炎的影響，獎勵的業績目標尚未確定，服務開始日期發生在2020年第一季度並在授予日期之前的業績份額單位的股票薪酬支出為1000萬美元。與這些業績分攤單位相關的未確認補償費用為#美元。4.8在剩餘的加權平均期內確認400萬美元0.84好多年了。
8. 收入確認
請參閲附註12，段信息，按截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的可報告部門和類別彙總的收入。
合同餘額
我們的大部分遞延收入與產品銷售有關，這些收入將在產品交付給客户時確認，通常是在資產負債表日期後的一週內。我們的遞延收入是$18.5百萬美元和$18.0截至2020年3月31日和2019年12月31日。截至2020年3月31日止三個月確認的收入，期初計入遞延收入餘額為#美元。17.7百萬
客户積分
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的客户信用負債活動(單位：千)：
客户積分
截至2019年12月31日的餘額$13,764  
已開立的信用證38,128  
兑換的信用(1)
(23,357) 
確認的破損收入(3,701) 
外幣折算(275) 
截至2020年3月31日的餘額$24,559  
(1)客户積分可通過我們的在線市場兑換第三方商家提供的商品或服務或我們銷售的商品庫存。當第三方商家提供的商品或服務贖回客户信用時，服務收入按淨額確認，即取消確認的客户信用責任的賬面金額與因相關交易而應支付給商家的金額之間的差額。當我們出售的商品存貨贖回客户信用時，產品收入按毛數確認，相當於取消確認的客户信用責任金額。客户積分主要在發行後一年內使用。
取得合約的費用
與第三方商家簽訂合同的遞增成本，如銷售佣金，在商家安排的預期期限內遞延並確認，通常是從12至18月份。遞延合同購置成本在截至2020年3月31日和2019年12月31日的精簡合併資產負債表的以下行項目中列示(以千計)：
2020年3月31日2019年12月31日
預付費用和其他流動資產$2,600  $2,501  
其他非流動資產8,105  10,133  
遞延合同購置成本的攤銷在簡明的綜合經營報表中被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們攤銷了4.7百萬美元和$5.4本集團並無確認任何與遞延成本相關的減值損失，而是確認遞延合同購置成本的減值損失為百萬美元。
應收賬款預計信用損失準備
我們根據下列客户風險特徵建立應收賬款預期信用損失撥備：規模、客户類型和正常過程中提供的付款條件。
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
公事公辦。具有相似風險特徵的應收賬款被分組到池中。對於每個池，本公司在評估終身預期信用損失時會考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、破產申請、公佈或估計的信用違約率、應收賬款的年齡以及任何回收情況。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月應收賬款預期信貸損失準備的活動情況(單位：千)：
預期信貸損失撥備
截至2020年1月1日的餘額$3,693  
更改撥備3,558  
核銷(293) 
外幣折算130  
截至2020年3月31日的餘額$7,088  

未兑換券的可變對價
對於有贖回付款條款的商家協議，在客户贖回相關優惠券之前，商家不會因通過我們的在線市場之一銷售的優惠券而獲得其應佔銷售價格的份額。如果客户不兑換具有此類商家付款條件的代金券，我們將保留該代金券的所有毛賬單，而不是僅保留我們的淨佣金。我們使用我們的歷史代金券贖回經驗估計最終不會贖回的代金券的可變對價，並將該金額確認為銷售時的收入。只有當我們認為未來期間收入可能不會發生重大逆轉時，我們才會確認可變對價金額，這要求我們對未來的贖回做出重大估計。如果實際贖回與我們的估計不同，可能會對精簡的綜合財務報表產生重大影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們限制了16.3百萬美元和$14.6未贖回代金券的收入為100萬美元，當我們確定很大一部分收入很可能隨後不會逆轉時，我們可能會在未來的時期確認這些收入。
9. 所得税
我們的中期所得税撥備是根據我們的年度有效税率的估計數來確定的，並對不同的項目進行了調整。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税撥備(福利)和持續經營的收入(虧損)撥備(福利)如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
所得税撥備(福利)$(5,988) $(3,490) 
未計提所得税撥備(收益)前持續經營所得(虧損)(216,848) (44,660) 
我們美國的聯邦所得税税率是21%。影響截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月有效税率的主要因素是，對其遞延税淨資產擁有估值津貼的司法管轄區發生的税前虧損，以及由於税務審計的關閉而沖銷不確定税收頭寸的準備金。截至2020年3月31日的三個月也受到聯邦淨營業虧損結轉的影響，這是由於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)提供的所得税減免。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值免税額的司法管轄區的納税義務，我們在未來期間的綜合有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率顯著不同。
我們目前正在多個司法管轄區進行所得税審計。其中一些審計的審查階段很可能在未來12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，都會影響這些審計的進度和完成。我們須接受外國司法管轄區的評税申索，包括建議評税#元。110.8百萬美元，包括
原始評估的估計增量利息。我們認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，是沒有價值的，我們打算在這一問題上積極為自己辯護。除了由於該評估的最終解決方案而可能增加我們對不確定税收狀況的負債外，我們相信合理地有可能減少高達$21.2未確認的税收優惠可能在2020年3月31日所得税審計結束或適用的訴訟時效到期後的12個月內發生。
一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。此外，雖然我們沒有招致被視為匯回的税款，但從我們的非美國子公司實際匯回可能需要繳納外國和美國的州所得税。除了截至2020年3月31日和2019年12月31日確認的相關遞延税項負債無關緊要的有限例外情況外，我們不打算分配財務報告基礎超過我們投資税基的外國子公司的收益，因此沒有記錄任何與該等金額相關的遞延税項。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。由於與計算相關的複雜性，確定與財務報告基礎超出我們的外國子公司的納税基礎相關的未確認遞延税項負債額是不切實際的。
Groupon採用成本分攤安排，根據該安排，受控成員同意按照其合理預期的無形資產收益份額分擔開發無形資產的成本和風險。2018年7月24日，第九巡迴上訴法院在Altera Corp.訴專員一案中發佈意見，要求公司間成本分擔安排中的關聯方分擔與股票薪酬相關的費用。這一意見推翻了美國税務法院早先的一項裁決。2018年8月7日，第九巡迴上訴法院撤銷了2018年7月24日的意見。2019年6月7日，美國第九巡迴上訴法院推翻了税務法院的裁決，裁定股票補償必須納入共享費用池。這項裁決是在Groupon巡迴上訴法院之外做出的，不會對我們截至2019年12月31日的年度的所得税撥備產生實質性影響，我們預計該裁決不會對我們截至2020年12月31日的年度的所得税撥備產生實質性影響。
10. 公允價值計量
根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)的定義，公允價值是在計量日期為在市場參與者之間有序交易中出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值是一種以市場為基礎的計量，它是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。
為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的評估方法中的投入進行了優先排序：
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的衡量標準。
二級-包括市場上直接或間接可觀察到的其他投入的測量。
級別3-源自估值技術的衡量標準，在這些技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。這些公允價值計量需要重大判斷。
在確定公允價值時，我們在公允價值計量框架內使用各種估值方法。我們按公允價值計量的資產和負債的估值方法及其在估值層次中的分類摘要如下：
現金和現金等價物。現金等價物主要由AAA級貨幣市場基金組成。由於這些工具的短期性質，我們將現金等價物歸類為1級，並根據相同資產在活躍市場的報價來計量公允價值。
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
公允價值期權投資和可供出售證券。我們使用現金流貼現方法，這是一種收益法，來估計被投資人的公允價值。根據該方法確定公允價值的關鍵輸入是現金流預測和貼現率。我們還使用市場法估值技術，這是基於指導公司的市場倍數來確定每個實體的公允價值。截至2020年3月31日，我們應用的貼現率為30%的貼現現金流估值，收入倍數為1.0在我們的市場法估值中，確定我們在NearBuy投資的公允價值。然後對貼現現金流和市場多重估值進行評估和加權，以確定最能代表每個實體公允價值的金額。截至2020年3月31日，我們將權重應用於收入法和市場法75%和25%，分別在我們對NearBuy的估值中。
我們還投資了可贖回的優先股。我們使用貼現現金流方法來衡量那些可供出售的證券的公允價值。
我們已將我們的公允價值期權投資和我們對可供出售證券的投資歸類為3級，原因是缺乏關於公允價值投入(如現金流預測和貼現率)的可觀察市場數據。預計現金流的增加和貼現率的降低導致公允價值期權投資和可供出售證券的估計公允價值增加，而預計現金流的減少和貼現率的增加則導致其公允價值的減少。
或有對價。我們必須遵守或有對價安排，以現金轉移最高支付金額$。2.5100萬美元給2018年4月30日收購的一家企業的前所有者。
或有對價負債在每個報告期按公允價值計量，購置日公允價值計入相關業務合併中轉移的部分對價，隨後公允價值變動計入簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用內的收益。
我們使用收益法根據概率加權未來現金流的現值對或有對價債務進行估值。我們將或有對價負債歸類為3級，原因是缺乏相關的可觀察市場數據，而不是公允價值輸入，如支付結果的概率加權。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的資產(單位：千)：
報告日的公允價值計量使用
2020年3月31日以下項目在活躍市場中的報價
相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測輸入
(二級)		顯着性
看不見的
輸入量
(第三級)
資產：
現金等價物$120,000  $120,000  $—  $—  
公允價值期權投資—  —  —  —  
負債：
或有對價1,219  —  —  1,219  

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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
報告日的公允價值計量使用
2019年12月31日以下項目在活躍市場中的報價
相同的資產
(一級)		重要的其他人
可觀測輸入
(二級)		顯着性
看不見的
輸入量
(第三級)
資產：
公允價值期權投資$1,405  $—  $—  $1,405  
負債：
或有對價1,298  —  —  1,298  
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月經常性第3級公允價值計量的公允價值前滾(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
資產
公允價值期權投資：
期初餘額$1,405  $73,902  
包括在收益中的總收益(虧損)(1,405) (41,408) 
期末餘額$—  $32,494  
未實現的收益(虧損)仍然持有(1)
$(1,405) $(41,408) 
可供出售的證券-可贖回優先股：
期初餘額$—  $10,340  
計入其他綜合收益(虧損)的損益合計—  54  
期末餘額$—  $10,394  
未實現的收益(虧損)仍然持有(1)
$—  $54  
負債
或有對價：
期初餘額$1,298  $1,529  
包括在收益中的總虧損(收益)4  22  
外幣折算(83) 35  
期末餘額$1,219  $1,586  
未實現的收益(虧損)仍然持有(1)
$4  $22  
(1)指期末仍持有(或未清償)的歸類為3級的資產和負債在本期收益和/或其他全面收益(虧損)中記錄的未實現收益或虧損。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
若干資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量，包括因減值而減記至公允價值或因有序交易中可見價格變動而增加的資產。
我們認出了$109.52000萬美元與商譽相關的非現金減值費用，以及22.4在截至2020年3月31日的三個月內，與長期資產相關的非現金減值費用為1.6億美元。見注2，商譽和長期資產，瞭解更多信息。
我們認出了$6.7在截至2020年3月31日的三個月內，減值費用增加到其他股權方法投資。見注3，投資，瞭解更多信息。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月初步確認後，我們沒有記錄任何其他重要的非經常性公允價值計量。
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值
我們的金融工具不是按公允價值列賬的，主要包括應收賬款、限制性現金、短期借款、應付賬款、應計商家和供應商應付款以及應計費用。由於這些資產和負債的短期性質，它們的賬面價值接近於2020年3月31日和2019年12月31日各自的公允價值。
11. 每股收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數和該期間潛在攤薄證券的影響來計算的。可能稀釋的證券包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、績效獎金獎勵、ESPP股票、認股權證和可轉換優先票據。如果是稀釋性的，這些潛在的稀釋性證券將使用庫存股方法反映在稀釋後每股淨收益(虧損)中，但可轉換優先票據除外，它們採用IF-轉換法。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(單位為千，不包括股票金額和每股金額)：
截至3月31日的三個月，
20202019
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子
淨收益(虧損)--持續經營$(210,860) $(41,170) 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)3,044  3,479  
普通股股東應佔淨收益(虧損)--持續經營(213,904) (44,649) 
普通股股東應佔淨收益(虧損)--非持續經營382  2,162  
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(213,522) $(42,487) 
分母
加權平均已發行普通股28,365,216  28,504,756  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
持續運營$(7.54) $(1.57) 
停產經營0.010.08  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)$(7.53) $(1.49) 
以下加權平均潛在稀釋工具不包括在上述稀釋後每股淨收益(虧損)計算中，因為它們會對持續經營的每股淨收益(虧損)產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月，
20202019
限制性股票單位1,657,810  1,354,442  
其他以股票為基礎的薪酬獎勵279,243  87,637  
可轉換優先票據2,314,815  2,314,815  
權證2,314,815  2,314,815  
總計6,566,683  6,071,709  
截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們擁有已發行的基於市場的業績股票單位，根據特定業績或市場條件的實現，這些單位有資格歸屬於普通股。如果根據本期業績，如果報告期末是或有期末，或有可發行股票將無法發行，則或有可發行股票不計入稀釋後每股收益的計算。截至2020年3月31日，有多達341,002在歸屬已發行的以市場為基礎的業績股票單位時可發行的普通股，由於截至期末業績或市場狀況未得到滿足而被排除在上表之外的普通股。
25

Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
12. 細分市場信息
下表中報告的部門信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的運營結果，以評估業績和做出資源分配決策。我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際。
下表按可報告細分市場和類別彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20202019
北美
服務收入：
本地$142,660  $180,377  
商品3,745  3,127  
旅行6,449  18,941  
服務總收入152,854  202,445  
產品收入-貨物82,275  154,720  
北美總收入(1)
235,129  357,165  
國際
服務收入：
本地48,668  73,190  
商品2,233  1,455  
旅行3,273  8,737  
服務總收入54,174  83,382  
產品收入-貨物84,847  137,863  
國際總收入(1)
$139,021  $221,245  
(1)北美包括來自美國的收入為#美元。230.9百萬美元和$348.8截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月為100萬。國際包括來自聯合王國的收入#美元。49.5百萬美元和$81.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月為100萬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有其他單個國家的收入佔合併總收入的10%以上.收入根據客户的位置分配給各個國家/地區。
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表按可報告部門和類別彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛利潤(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20202019
北美
服務毛利：
本地$123,859  $161,082  
商品3,008  2,563  
旅行3,962  15,268  
服務業毛利總額130,829  178,913  
產品毛利-貨物12,942  30,889  
北美毛利總額143,771  209,802  
國際
服務毛利：
本地44,524  68,978  
商品2,016  1,268  
旅行2,744  8,041  
服務業毛利總額49,284  78,287  
產品毛利-貨物8,192  17,927  
國際毛利總額$57,476  $96,214  
下表按可報告部門彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營收入(虧損)(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20202019
營業收入(虧損)(1):
北美
$(31,161) $5,336  
國際(2)
(166,700) (3,141) 
營業總收入(虧損)$(197,861) $2,195  
(1)包括基於股票的薪酬$12.9百萬美元和$14.8北美為百萬美元，1.1百萬美元和$1.6截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，國際公司的收入為100萬美元。
(2)包括商譽減值#美元109.5百萬美元的長期資產減值22.4截至2020年3月31日的三個月為100萬美元。見注2，商譽和長期資產，瞭解更多信息。
下表按可報告部門彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的總資產(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
總資產：
北美(1)
$1,150,501  $1,045,500  
國際 (1)
132,105  541,243  
合併總資產$1,282,606  $1,586,743  
(1)北美包含來自美國的資產#美元。982.0百萬美元和$1,020.0截至2020年3月31日和2019年12月31日。國際包含來自瑞士的資產$114.9百萬美元和$175.2截至2020年3月31日和2019年12月31日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有其他單個國家的總資產佔合併總資產的10%以上。
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Groupon，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
13. 後續事件
重組
2020年4月，董事會批准了與我們之前宣佈的戰略轉變相關的多階段重組行動，並作為我們為應對新冠肺炎的影響而實施的降低成本措施的一部分。我們預計總税前費用最高可達$105.02000萬美元，與這些多階段重組行動有關。這些重組行動的第一階段預計將包括總體削減約1,300預計這些裁員中的大部分將在2020年第二季度末完成，其餘的預計將在2020年底之前完成。作為我們下一階段重組計劃的一部分，我們將繼續評估我們的成本結構，包括額外的裁員和我們國家的足跡。
反向股票拆分
2020年6月9日，我們的股東批准了對我們重新註冊的公司證書的修訂，以實現我們的普通股的反向股票拆分，我們的董事會批准了最終的反向股票拆分比例為20比1，並相應減少了我們普通股的授權股票數量。反向股票拆分於2020年6月10日生效，在生效時間內，每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為1股已發行和已發行普通股。普通股授權股數按比例減少。因此，普通股的授權股份數量從2,010,000,000至100,500,000和571,943,153我們普通股的流通股被換成28,597,158普通股。零碎股份被取消，股東將獲得現金代替。普通股每股面值保持不變。根據2011年計劃和ESPP，還對可發行普通股的最高股數進行了比例調整。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告第I部分10-Q表格第1項下的相關注釋一起閲讀。本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在下文中描述的那些因素。危險因素以及本季度報告的其他部分。見第I部分，財務信息，前瞻性陳述，以獲取更多信息。
概述
Groupon是一個全球規模的雙邊市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和我們的網站(主要是許多國家的本地化groupon.com網站)訪問我們的市場。我們在兩個領域開展業務：北美和國際市場。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們62.8%的收入來自北美部門，37.2%的收入來自國際部門。見項目1，附註12，細分市場信息，以獲取更多信息。我們經營三個類別：本地、貨物和旅遊。
2020年2月，我們宣佈了一項專注於我們本地體驗市場的戰略計劃，其中包括退出我們的商品類別。然而，其後爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，以及政府或我們的商家和消費者因應大流行而採取的預防或保護行動，對我們的運作造成重大幹擾。我們依靠顧客購買當地體驗的代金券，包括活動和活動，美容和健康，旅行和餐飲。包括餐廳和酒吧、活動場館和水療中心在內的業務暫時關閉，導致我們在2020年3月的業績顯著惡化。預計至少只要客户和商家仍受到政府正在實施的控制病毒傳播的措施的影響，包括隔離、旅行限制、商業關閉和對美國國內外人員流動的限制，對我們業務的負面影響就會持續下去。由於大流行和相關的經濟應對措施出現在3月份，大流行對我們業務的影響將在2020年第二季度更加明顯。
我們預計將繼續執行我們的戰略計劃，專注於我們的本地體驗市場；然而，在預期的時間框架內或根本無法實現這一戰略的預期效益的能力，可能會受到新冠肺炎廣泛影響的實質性影響。鑑於新冠肺炎的影響，消費者對本地和旅遊服務的需求大幅下降，我們正在短期內利用我們的商品類別。我們現在打算逐步減少商品類別，轉向第三方市場模式，而不是完全退出商品類別。在這種第三方市場模式中，商家承擔履行和退貨的責任。在這一過渡之後，貨物收入預計將在與當地和旅行類別一致的淨基礎上列報。該公司預計這一過渡將在2021年基本完成。
我們從目前的業務運營中獲得產品和服務收入。我們從交易中賺取服務收入，在交易中，我們代表第三方商家銷售商品或服務，從而賺取佣金。這些交易的服務收入是以淨額為基礎報告的，等於從客户那裏收到的產品購買價格減去支付給商家的購買價格的商定部分。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。我們通過我們的商品類別直接銷售商品庫存來賺取產品收入。我們從這些交易中獲得的產品收入是從客户那裏收到的購買價格。隨着我們在商品類別中轉向第三方市場模式，我們將主要從我們的商品類別中產生服務收入。
2020年4月，董事會批准了與我們先前宣佈的戰略轉變相關的多階段重組行動，並作為應對新冠肺炎疫情而實施的成本削減措施的一部分。我們預計與這些多階段重組行動相關的税前費用總額將高達105.0美元。
這些重組行動的第一階段預計將包括在全球範圍內全面裁員約1300人，其中大部分裁員預計將在2020年第二季度末完成，其餘裁員預計將於2020年底完成。我們將繼續評估我們的成本結構，包括額外的裁員和我們國家的足跡，作為我們下一階段重組計劃的一部分。
除了我們的重組行動，我們還在短期內採取了其他幾項措施來降低成本和保留現金，包括但不限於：解僱員工；通過大幅縮短回報門檻和推遲品牌營銷投資來減少營銷費用；繼續在我們的平臺上銷售商品，而不是迅速退出該類別；繼續將商家過渡到贖回付款條款，而不是固定付款條款；實施凍結招聘；取消員工廣泛的績效增長；以及在2020年將所有董事會董事的現金薪酬改為股權薪酬。我們相信，我們在降低成本和保存現金方面採取的行動至少在未來12個月內會給我們帶來財務穩定。
我們如何衡量我們的業務
我們使用多個運營和財務指標來評估業務進展，並決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏。某些財務指標是根據美國GAAP報告的，其中某些指標被認為是非GAAP財務指標。隨着業務的發展，我們可能會更改用來衡量業務的關鍵財務和運營指標。有關更多信息以及與美國GAAP下最適用的財務指標的協調，請參閲我們在中的非GAAP財務指標下的討論運營結果一節。
運營指標
•毛賬單是客户購買商品和服務的總美元價值。毛賬單是扣除客户退款、訂單折扣以及銷售税和相關税後的淨額。我們的大部分服務收入交易包括銷售代金券和類似交易，在這些交易中，我們向客户收取交易價格，並將交易價格的一部分匯給將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，毛賬單與我們的簡明綜合經營報表中報告的收入不同，後者是在扣除商家在交易價格中的份額後列報的。對於產品收入交易，總賬單相當於我們的簡明綜合經營報表中報告的產品收入。總賬單是我們增長和業務表現的指標，因為它衡量了通過我們的市場產生的美元交易量。通過跟蹤服務收入交易的總賬單，我們還可以監控在向商家付款後能夠保留的總賬單的百分比。然而，我們專注於實現長期毛利潤和調整後的EBITDA增長。
•活躍客户是在過去12個月(“TTM”)內通過我們的在線市場之一或直接與我們賺取佣金的商家進行購買的獨特用户帳户。我們認為這一指標是我們業務表現的重要指標，因為它有助於我們瞭解積極購買我們產品的客户數量的趨勢。一些客户可能會建立多個帳户並從多個帳户進行購買，因此我們的活動客户指標可能會在給定的時間段內計算某些客户不止一次。對於我們在業務合併中收購的實體，此指標包括被收購實體的活躍客户，包括在收購之前進行購買的客户。我們的活躍客户指標不包括僅使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買的消費者，也不包括僅通過與我們合作的第三方市場購買我們庫存的消費者。
•單位是指在報告期間，在退款和取消之前，通過我們的在線市場之一、第三方市場或直接與我們賺取佣金的商家進行的購買數量。我們不包括零售商使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券進行的購買。我們認為單位是通過我們的市場進行的總業務量的一個重要指標。
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•單位毛賬單是指每單位產生的毛賬單。我們使用此指標來評估單位趨勢和每個單位對毛賬單的平均貢獻。
我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的毛賬單、單位毛賬單和TTM活躍客户如下(單位為千，單位毛賬單除外)：
截至3月31日的三個月，
20202019
毛賬單$806,399  $1,176,008  
單位29,766  37,193  
單位毛賬單$27.09  $31.62  
TTM活躍客户41,837  47,177  

財務指標
•營業收入目前是通過產品和服務收入交易賺取的。我們從交易中賺取服務收入，在交易中，我們代表第三方商家銷售商品或服務，從而產生佣金。這些交易的服務收入是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏為產品收取的購買價格減去支付給第三方商家的購買價格的商定部分。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。我們通過直接銷售商品類別中的商品庫存來賺取產品收入，並以毛收入為基礎報告產品收入，作為從客户那裏收到的購買價格。隨着我們在商品類別中轉向第三方市場模式，我們將主要從我們的商品類別中產生服務收入。
•毛利反映我們從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤率。由於產品收入(按毛數報告)和服務收入(主要由按淨額報告的交易組成)之間缺乏可比性，我們認為毛利潤是評估我們業績的重要指標。
•調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為持續經營的淨收益(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的補償、與收購相關的費用(福利)、淨費用和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或很少發生的項目。有關更多信息以及對持續運營的收入(虧損)的對賬，請參閲我們在中的非GAAP財務措施項下的討論運營結果一節。
•自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量，包括持續經營活動提供(用於)經營活動的淨現金，減去購買的財產和設備以及資本化的軟件。有關更多信息以及對持續運營的運營活動提供(用於)現金淨值的對賬，請參閲我們在流動資金和資本資源一節。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的上述財務指標(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20202019
營業收入$374,150  $578,410  
毛利201,247  306,016  
調整後的EBITDA(22,464) 46,955  
自由現金流(247,004) (164,960) 
營業費用
•營銷費用主要包括在線營銷成本，如搜索引擎營銷，社交網站和附屬計劃上的廣告，以及線下營銷成本，如
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電視和廣播廣告。此外，營銷人員的薪酬費用被歸類為營銷費用。當發生這些成本時，我們在市場營銷部門的簡明綜合經營報表上記錄這些成本。我們不時有來自全國知名商家的產品用於客户獲取和激活目的，我們欠商家的每一張代金券的金額都超過了客户支付的交易價格。我們從這些交易中產生的毛賬單不會產生任何服務收入，我們的淨成本(即欠商家的金額超過客户支付的金額)被歸類為營銷費用。我們評估營銷費用佔毛利的百分比，因為它表明了我們的營銷支出對毛利表現的推動作用。
•銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括銷售費用，如銷售佣金和銷售代表的其他薪酬費用，以及與支持銷售職能相關的成本，如技術、電信和差旅。一般和行政費用包括涉及客户服務、運營、技術和產品開發的員工的薪酬費用，以及一般公司職能，如財務、法律和人力資源。一般和行政方面的額外成本包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、辦公用品、維護、某些技術成本和其他一般公司成本。我們評估SG&A費用佔毛利的百分比，因為它表明了我們的運營效率。
影響我們業績的因素
我們需要做的是吸引和留住當地的商家。當我們專注於我們的本地體驗市場時，我們依賴於我們吸引和留住願意在我們的平臺上提供體驗的商家的能力。商家通常可以隨時從我們的市場撤回他們的產品，他們是否願意繼續通過我們的市場提供服務取決於我們的營銷和促銷服務的有效性。鑑於新冠肺炎對經濟的廣泛影響，我們正在優先考慮機會，以幫助推動對我們商家的需求，並突出客户目前可以享受的優惠，如餐廳外賣和送貨服務、在線課程、在線健身、餐飲準備訂閲、葡萄酒送貨等。
我們需要推動購買頻率和留住客户。鑑於新冠肺炎事件導致消費者對本地和旅遊服務的需求大幅下降，我們必須突出客户現在可以享受的優惠，並利用我們的商品類別來推動購買頻率和留住客户。我們還必須繼續改善我們網站和移動應用程序上的客户體驗，推出創新產品，消除客户旅程中的摩擦，並增加我們高質量的可預訂庫存。
        增加我們網站和移動應用程序的流量。我們網站和移動應用程序的流量，包括回覆我們電子郵件和搜索引擎優化的消費者的流量，近年來都在下降，由於新冠肺炎的影響，我們的流量進一步下降。因此，我們必須專注於提高電子郵件的有效性，以及開發電子郵件和搜索引擎優化(SEO)以外的流量來源，並優化我們營銷支出的效率，這在歷史上一直以投資回報率門檻為指導，這些門檻基於12至18個月的預期回報目標。鑑於新冠肺炎在2020年3月的情況，我們大幅縮短了回款門檻。
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運營結果
北美
運營指標
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，北美部門的毛賬單、單位和TTM活躍客户如下(單位為千，單位百分比和毛賬單除外)：
截至3月31日的三個月，
20202019%變化
毛賬單
服務總賬單：
本地$392,609  $502,309  (21.8)%
商品18,119  19,918  (9.0) 
旅行33,660  92,083  (63.4) 
服務總賬單總額444,388  614,310  (27.7) 
產品總賬單-貨物82,275  154,720  (46.8) 
總賬單總額$526,663  $769,030  (31.5) 
單位
本地14,132  16,292  (13.3)%
商品3,742  6,448  (42.0) 
旅行312  441  (29.3) 
總單位數18,186  23,181  (21.5) 
單位毛賬單$28.96$33.18(12.7)%
TTM活躍客户25,340  29,637  (14.5)%

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較：
在截至2020年3月31日的三個月裏，北美的總賬單、單位和TTM活躍客户分別下降了2.424億美元、500萬美元和430萬。這些下降主要是由於消費者需求大幅下降，以及隨着政府實施包括隔離、旅行限制和關閉企業在內的控制新冠肺炎傳播的措施，已發放或估計將發放的退款增加。毛賬單也受到流量下降(包括來自電子郵件和SEO的流量)的不利影響，以及由於銷售產品組合的轉變而導致的單位毛賬單下降。
北美本地單位1月增加9%，2月增加5%.由於新冠肺炎的影響，3月份北美本地單位減少了49%.在考慮客户退款之前，我們以毛計為基礎報告單位，因此，單位並不總是反映總賬單的良好指標。
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財務指標
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，北美部門收入、收入成本和毛利潤如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019%變化
營業收入
服務收入
本地$142,660  $180,377  (20.9)%
商品3,745  3,127  19.8  
旅行6,449  18,941  (66.0) 
服務總收入152,854  202,445  (24.5) 
產品收入-貨物82,275  154,720  (46.8) 
總收入$235,129  $357,165  (34.2) 
收入成本
收入的服務成本
本地$18,801  $19,295  (2.6)%
商品737  564  30.7  
旅行2,487  3,673  (32.3) 
總收入的服務成本22,025  23,532  (6.4) 
收入的產品成本-貨物69,333  123,831  (44.0) 
收入總成本$91,358  $147,363  (38.0) 
毛利
服務業毛利
本地$123,859  $161,082  (23.1)%
商品3,008  2,563  17.4  
旅行3,962  15,268  (74.1) 
服務業毛利總額130,829  178,913  (26.9) 
產品毛利-貨物12,942  30,889  (58.1) 
毛利總額$143,771  $209,802  (31.5) 
服務利潤率(1)
34.4 %33.0 %
佔綜合收入的百分比62.8 %61.7 %
綜合收入成本的百分比52.8  54.1  
綜合毛利的百分比71.4  68.6  
(1)它代表我們從收入中扣除商家份額後保留的服務毛賬單百分比。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較：
截至2020年3月31日的三個月，北美收入和毛利潤分別減少了1.22億美元和6600萬美元。如上所述，這些下降是由於新冠肺炎的影響導致總賬單和交易量下降，以及客户流量(包括來自電子郵件和搜索引擎優化的流量)下降所致。
截至2020年3月31日的三個月，收入成本減少了5600萬美元，主要是由於交易量和總賬單的減少。

33


營業費用和營業收入(虧損)
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，北美部門的運營費用和運營收入(虧損)如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019%變化
營業費用
營銷$39,409  $59,799  (34.1)%
銷售、一般和行政135,523  144,667  (6.3) 
業務費用共計$174,932  $204,466  (14.4) 
營業收入(虧損)$(31,161) $5,336  (684.0)%
毛利的百分比：
營銷27.4 %28.5 %
銷售、一般和行政94.3  69.0  
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較：
在截至2020年3月31日的三個月裏，北美營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比下降，原因是流量加速下降，投資回報門檻大幅縮短，以及對我們線下營銷和品牌支出的投資減少。
截至2020年3月31日的三個月，北美SG&A的減少主要是由於攤銷和工資相關費用減少，但部分被諮詢和專業費用的增加所抵消。SG&A佔毛利的百分比在截至2020年3月31日的三個月裏有所增加，因為我們經歷了新冠肺炎帶來的需求和流量的下降。
截至2020年3月31日的三個月，我們北美運營收入(虧損)的下降主要是由於如上所述毛利潤減少6600萬美元，但部分被運營費用減少2950萬美元所抵消。
國際
運營指標
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，國際部門的毛賬單、單位和TTM活躍客户如下(單位為千，單位百分比和毛賬單除外)：
截至3月31日的三個月，
20202019%變化
毛賬單
服務總賬單：
本地$157,401  $207,396  (24.1)%
商品10,657  9,780  9.0  
旅行26,831  51,939  (48.3) 
服務總賬單總額194,889  269,115  (27.6) 
產品總賬單-貨物84,847  137,863  (38.5) 
總賬單總額$279,736  $406,978  (31.3) 
單位
本地6,844  7,840  (12.7)%
商品4,487  5,789  (22.5) 
旅行249  383  (35.0) 
總單位數11,580  14,012  (17.4) 
單位毛賬單$24.16$29.04(16.8)%
TTM活躍客户16,497  17,540  (5.9)%
34


截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較：
截至2020年3月31日的三個月，國際總賬單、單位和TTM活躍客户分別減少了1.272億美元、240萬和100萬美元。這些下降主要是由於消費者需求大幅下降，以及隨着政府實施包括隔離、旅行限制和關閉企業在內的控制新冠肺炎傳播的措施，已發放或估計將發放的退款增加。毛賬單的下降還可以歸因於外幣匯率同比變化帶來的810萬美元的不利影響，以及由於銷售產品組合的變化，每單位的毛賬單下降。
國際地方單位1月份和2月份分別增長了4%和10%。由於新冠肺炎的影響，3月份國際本地單位減少了52%.在考慮客户退款之前，我們以毛計為基礎報告單位，因此，單位並不總是反映總賬單的良好指標。
財務指標
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，國際部門收入、收入成本和毛利潤如下(單位：千美元)：
截至3月31日的三個月，
20202019$CHANGE
營業收入
服務收入：
本地$48,668  $73,190  (33.5)%
商品2,233  1,455  53.5  
旅行3,273  8,737  (62.5) 
服務總收入54,174  83,382  (35.0) 
產品收入-貨物84,847  137,863  (38.5) 
總收入$139,021  $221,245  (37.2) 
收入成本
收入的服務成本：
本地$4,144  $4,212  (1.6)%
商品217  187  16.0  
旅行529  696  (24.0) 
服務總收入4,890  5,095  (4.0) 
收入的產品成本-貨物76,655  119,936  (36.1) 
收入總成本$81,545  $125,031  (34.8) 
毛利
服務毛利：
本地$44,524  $68,978  (35.5)%
商品2,016  1,268  59.0  
旅行2,744  8,041  (65.9) 
服務業毛利總額49,284  78,287  (37.0) 
產品毛利-貨物8,192  17,927  (54.3) 
毛利總額$57,476  $96,214  (40.3) 
服務利潤率(1)
27.8 %31.0 %
佔綜合收入的百分比37.2 %38.3 %
綜合收入成本的百分比47.2  45.9  
綜合毛利的百分比28.6  31.4  
(1)它代表我們從收入中扣除商家份額後保留的服務毛賬單的百分比。
35


截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的比較
截至2020年3月31日的三個月，國際收入和毛利潤分別減少了8220萬美元和3870萬美元。這些減少主要是由於如上所述新冠肺炎的影響導致的毛賬單下降，以及外幣匯率的同比變化對收入和毛利潤造成的390萬美元和150萬美元的不利影響。毛利潤的下降也是由於客户轉向低利潤率的產品。
截至2020年3月31日的三個月，收入成本減少了4350萬美元，主要是由於交易量和總賬單的減少，以及外幣匯率同比變化帶來的250萬美元的有利影響。
營業費用和營業收入(虧損)
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，國際部門運營費用和運營收入(虧損)如下(單位：千美元)：
截至3月31日的三個月，
20202019%變化
營業費用
營銷$20,721  $33,598  (38.3)%
銷售、一般和行政71,618  65,757  8.9  
商譽減值109,486  —  —  
長期資產減值22,351  —  —  
業務費用共計$224,176  $99,355  125.6  
營業收入(虧損)$(166,700) $(3,141) NM
毛利的百分比：
營銷36.1 %34.9 %
銷售、一般和行政124.6  68.3  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較：
在截至2020年3月31日的三個月裏，國際營銷費用下降，原因是流量加速下降，回報門檻大幅縮短，對我們線下營銷和品牌支出的投資減少，以及外幣匯率同比變化帶來50萬美元的有利影響。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於新冠肺炎的影響，我們的需求和流量有所下降，營銷費用佔毛利潤的比例有所增加。
截至2020年3月31日的三個月，SG&A增加，主要是由於與技術相關的費用增加，但部分被較低的工資相關費用以及外幣匯率同比變化帶來的200萬美元的有利影響所抵消。SG&A佔毛利的百分比在截至2020年3月31日的三個月裏有所增加，因為我們經歷了新冠肺炎帶來的需求和流量的下降。
由於對商譽和長期資產進行了中期量化評估，我們在2020年第一季度確認了109.5美元的商譽減值，這是歐洲、中東和非洲報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分。我們還確認了2,240萬美元的長期資產減值，這是由於我們的財務業績因新冠肺炎的影響而顯着惡化。參見第1項，附註2。商譽和長期資產有關商譽和長期資產減值的其他信息。
截至2020年3月31日的三個月，國際運營收入(虧損)減少，主要是由於毛利潤減少3870萬美元，以及1.095億美元和2240萬美元的商譽和長期資產減值費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括利息收入、利息費用、公允價值期權投資的損益、對可觀察到的投資價格變化的調整、投資減值和
36


外幣損益，主要是由於公司與子公司之間以外幣計價的公司間餘額。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他收入(費用)淨額如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
利息收入$2,556  $1,936  
利息費用(6,958) (5,691) 
投資公允價值變動(1,405) (41,408) 
外幣收益(虧損)，淨額(6,503) (1,679) 
投資減值(6,684) —  
其他7  (13) 
其他收入(費用)，淨額$(18,987) $(46,855) 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較：
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的其他收入(支出)淨額的變化主要是因為我們的公允價值投資變化導致的虧損減少了4000萬美元，但被其他股權投資的670萬美元減值和外幣虧損增加了480萬美元所部分抵消。外幣收益(虧損)主要來自公司與子公司之間以外幣計價的餘額。截至2020年3月31日的三個月，外幣虧損是由歐元兑美元貶值推動的。
所得税撥備(福利)
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較：
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税撥備(福利)如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019%變化
所得税撥備(福利)$(5,988) $(3,490) 71.6 %
實際税率2.8 %7.8 %
我們美國的聯邦所得税税率是21%。影響截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月有效税率的主要因素是，對其遞延税淨資產擁有估值津貼的司法管轄區發生的税前虧損，以及由於税務審計的關閉而沖銷不確定税收頭寸的準備金。截至2020年3月31日的三個月也受到聯邦淨營業虧損結轉的影響，這是由於CARE法案提供的所得税減免。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值免税額的司法管轄區的納税義務，我們在未來期間的綜合有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率顯著不同。見項目1，附註9，所得税，獲取與税務審計和評估以及監管和法律發展有關的更多信息，這些發展可能會影響我們未來的業務和經營業績。.
37


非GAAP財務指標
除了根據美國GAAP報告的財務業績外，我們還提供了以下非GAAP財務指標：調整後的EBITDA、自由現金流和外幣匯率中性的經營業績。這些非GAAP財務指標是在持續經營的基礎上提出的，旨在幫助投資者更好地瞭解我們目前的財務業績和管理層眼中的未來前景。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準便於與我們的歷史結果以及提出類似衡量標準的同行公司的結果進行比較(儘管其他公司對非GAAP衡量標準的定義可能與我們的定義不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準)。然而，這些非GAAP財務指標並不打算取代根據美國GAAP報告的財務指標。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為持續業務的淨收益(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的補償、與收購相關的費用(福利)、淨費用和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或不經常發生的項目。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來經營計劃和做出資本分配戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，調整後的EBITDA並不打算取代持續經營的收入(虧損)。
我們不包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們主要是非現金性質的，我們認為不包括這些項目的非GAAP財務衡量標準提供了關於我們的經營業績和流動性的有意義的補充信息。收購相關費用(利益)淨額由或有對價安排的公允價值變動和與業務合併相關的外部交易成本組成，主要包括法律和諮詢費。我們的或有對價安排的組成以及這些安排對我們經營業績的影響隨時間的推移而變化，這取決於許多因素，包括我們業務合併的條款和交易的時間。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，特別費用和信用包括與我們的重組計劃相關的費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，特別費用和信貸還包括商譽和長期資產減值以及戰略顧問成本。我們從調整後的EBITDA中剔除特別費用和信貸，因為我們認為，剔除這些項目提供了關於我們核心經營業績的有意義的補充信息，並便於與我們的歷史業績進行比較。
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以下是調整後的EBITDA與最具可比性的美國GAAP財務指標-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的持續運營收入(虧損)(單位：千)的對賬：
截至3月31日的三個月，
20202019
持續經營的收入(虧損)$(210,860) $(41,170) 
調整：
以股票為基礎的薪酬14,015  16,411  
折舊攤銷25,909  28,416  
與收購相關的費用(收益)，淨額4  —  
重組費用6  (67) 
商譽減值109,486  —  
長期資產減值22,351  —  
戰略顧問費用3,626  —  
其他(收入)費用，淨額18,987  46,855  
所得税撥備(福利)(5,988) (3,490) 
調整總額188,396  88,125  
調整後的EBITDA$(22,464) $46,955  
自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則的流動資金衡量標準，包括持續經營活動提供的淨現金，減去購買的財產和設備以及資本化的軟件。我們使用自由現金流來開展和評估我們的業務，因為雖然它與持續運營的現金流相似，但我們認為它通常代表了一種更有用的現金流衡量標準，因為購買固定資產、為內部使用開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流並不代表在適用期間內我們現金餘額的全部增加或減少。
自由現金流具有侷限性，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。例如，自由現金流不包括企業收購的現金支付。此外，自由現金流反映了客户向我們付款與我們向商家和供應商付款之間的時間差的影響。因此，我們認為將自由現金流視為對我們整個簡明合併現金流量表的補充是很重要的。有關自由現金流與最具可比性的美國GAAP財務指標的對賬，請參見流動性與資本資源下面。
外幣匯率中性經營業績。外幣匯率中性經營結果顯示當期經營結果，就好像外幣匯率與上一年同期保持不變一樣。這些措施的目的是便於與我們的歷史表現進行比較。
下表顯示了截至2020年3月31日的三個月，匯率對美元匯率變化對我們精簡綜合運營報表的影響(以千為單位)：
截至2020年3月31日的三個月
在Avg。2019年第一季度費率(1)
匯率效應(2)
據報道，
毛賬單$814,456  $(8,057) $806,399  
營業收入378,074  (3,924) 374,150  
收入成本175,362  (2,459) 172,903  
毛利202,712  (1,465) 201,247  
營銷60,675  (545) 60,130  
銷售、一般和行政209,352  (2,211) 207,141  
營業收入(虧損)(203,612) 5,751  (197,861) 
(1)它是指如果報告期內的匯率與上一年期間的匯率相同，本應產生的財務報表餘額。
(2)它是指因匯率變化而報告的金額比上一年同期有效的匯率變化而增加或減少的數額。
39


流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流、現金餘額(主要由銀行存款和政府貨幣市場基金組成，截至2020年3月31日總計6.669億美元)，以及我們2019年信貸協議下的可用借款能力。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們來自持續運營的運營、投資和融資活動的淨現金流如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
現金由(用於)：
經營活動$(236,408) $(147,483) 
投資活動19,564  (18,115) 
融資活動141,312  (27,777) 
我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的自由現金流以及與最具可比性的美國GAAP財務指標(持續運營提供(用於)經營活動的淨現金)在這兩個時期的對賬情況如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20202019
經營活動提供(用於)持續經營的現金淨額$(236,408) $(147,483) 
從持續業務中購買財產和設備以及資本化軟件(10,596) (17,477) 
自由現金流$(247,004) $(164,960) 
我們的創收交易主要是這樣構建的，即我們預先從客户那裏收取現金，並在以後根據固定的付款時間表或客户兑換相關代金券的情況向第三方商家付款。對於固定付款條件的商家，我們在商家提供的整個服務期限內持續匯款，通常是每兩週匯款一次。對於購買商品庫存，我們的供應商付款條件一般從淨30天到淨60天不等。我們主要在北美以固定付款條件向商家付款，並在國際上以優惠券贖回的方式向商家付款。在之前的幾個時期，我們開始增加與北美商家使用贖回付款條款，我們預計這一趨勢將繼續下去。
我們的現金餘額全年根據許多變量大幅波動，包括毛賬單增長率、向商家和供應商付款的時間、季節性以及貨物和本地之間的交易組合。例如，從歷史上看，我們在第四季度假期期間產生了強勁的現金流入，這主要是由我們的商品類別推動的，隨後在向庫存供應商付款時，隨後出現了大量現金流出。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們在持續運營的運營活動中使用的淨現金為2.364億美元，而持續運營的淨虧損為2.109億美元。這一差額主要是由於營運資本及其他資產和負債的變化導致淨減少2.089億美元。營運資金影響與向庫存供應商付款的季節性時間和新冠肺炎的影響有關。我們在經營活動中使用的淨現金與由於營運資本變化導致的持續經營淨虧損之間的差額被1.834億美元的非現金項目部分抵消，其中包括1.095億美元的商譽減值、2240萬美元的長期資產減值、折舊和攤銷以及基於股票的補償。
截至2019年3月31日的三個月，我們持續運營在運營活動中使用的淨現金為1.475億美元，而持續運營淨虧損為4120萬美元。這一差額主要是由於營運資本及其他資產和負債的變化淨減少1.957億美元。營運資金影響主要與向庫存供應商付款的季節性時間有關。我們在經營活動中使用的淨現金與由於營運資本變化導致的持續經營淨虧損之間的差額被8940萬美元的非現金項目部分抵消，其中包括投資公允價值變化、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬的損失。
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在截至2020年3月31日的三個月裏，我們通過持續運營的投資活動提供的淨現金為1,960萬美元。我們來自持續運營的投資活動提供的淨現金包括出售投資的收益3160萬美元，這部分被購買財產和設備以及資本化軟件1060萬美元所抵消。
截至2019年3月31日的三個月，我們用於持續運營投資活動的淨現金為1810萬美元。我們用於投資活動的淨現金包括購買財產和設備以及資本化軟件1750萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的淨現金為1.415億美元。我們的融資活動提供的淨現金包括我們循環信貸安排下的1.5億美元借款，被與股票補償獎勵的股票淨額結算相關的330萬美元税款和向非控股利益持有人的380萬美元分配所抵消。
截至2019年3月31日的三個月，我們用於融資活動的淨現金為2780萬美元。我們在融資活動中使用的淨現金包括根據我們的股票回購計劃回購普通股1440萬美元，支付融資租賃義務680萬美元，以及與股票補償獎勵的股票淨結算相關的510萬美元税款。
2019年5月，我們簽訂了2019年信貸協議，規定本金借款總額高達4.0億美元，將於2024年5月到期。截至2020年3月31日，根據2019年信貸協議，我們有1.5億美元的未償還借款。2020年4月，我們根據2019年信貸協議額外借款5000萬美元。截至2020年3月31日，我們遵守了我們2019年信貸協議下的契約。新冠肺炎導致我們的業務和財務業績惡化，可能導致我們未來不遵守我們的2019年信貸協議中包含的某些財務契約，如果不放棄或修改，可能會引發違約事件，如果不能治癒，貸款人有權加速其下的未償債務，並終止我們未來根據2019年信貸協議借款的能力。我們正在與貸款人就2019年信貸協議的可能修正案進行討論，以提供契約減免。不過，我們不能保證我們能以可接受的條件或完全不能接受的條件獲得修訂或豁免。
我們相信，我們的現金餘額(不包括2019年信貸協議下的借款)和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本要求和資本支出。然而，我們預計截至2020年12月31日的年度將出現淨虧損和負運營現金流。我們計劃繼續積極管理和優化我們的現金餘額和流動性、營運資本和運營費用，儘管不能保證我們能夠做到這一點。如上文第2項所述，我們已採取若干步驟在近期內降低成本和保存現金。概述.
截至2020年3月31日，我們的國際子公司持有1.273億美元現金，主要以歐元、英鎊、加元計價，其次是澳元和日元。一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。我們沒有，也沒有預期有需要將資金匯回美國，以滿足當地在正常業務過程中產生的流動資金需求。
2018年5月，董事會授權我們根據我們的股票回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。截至2020年3月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股票回購的時間和金額(如果有)將根據市場狀況、2019年信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，該計劃可能隨時終止。回購將符合SEC規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則可能被排除在外的情況下進行股票回購。
41

Groupon，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
合同義務和承諾
我們截至2020年3月31日的合同義務和承諾與我們2019年年度報告Form 10-K中規定的金額沒有實質性變化，但附註6中披露的除外。承諾和或有事項。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和費用的報告金額和分類，以及或有負債的相關披露。管理層根據過往經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的精簡合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的重要會計政策在第2項附註2中討論。重要會計政策摘要在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。此外，請參閲第二部分第7項下的關鍵會計政策和概算。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

42


近期發佈的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税的核算。本會計準則單位通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並澄清和修改了現有的指導方針，以改進一致的適用。ASU將在2020年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間的過渡期內有效，並允許提前採用。我們相信，採納這一指導方針不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
並無其他已頒佈但尚未採用的會計準則預期會對我們的精簡綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。
43


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的相關信息如下。
外幣兑換風險
我們用美元以外的各種外幣進行交易，主要是歐元、英鎊、加元和澳元，這使我們面臨外幣風險。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們大約37.2%的收入來自我們的國際部門。我們的國際業務產生的收入和相關費用一般以相應國家的當地貨幣計價。我們子公司運營或支持這些市場的功能貨幣通常與相應的當地貨幣相同。然而，我們國際業務的運營結果以及與之相關的某些公司間餘額都會受到外幣匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營結果可能與預期大不相同，我們可能會在重新衡量公司間餘額時錄得重大收益或虧損。
我們根據匯率的假設變化評估我們的外匯兑換風險，使用敏感性分析，該分析基於貨幣匯率10%的變化(增減)來衡量對營運資本的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估外幣計價的貨幣資產和負債的美元價值的變化。此模型中使用的主要假設是，截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元兑這些貨幣敞口的假設性貶值或升值10%。
截至2020年3月31日，我們存在外幣兑換風險的子公司的淨營運資本赤字(定義為流動資產減去流動負債)為5360萬美元。假設外幣報價匯率出現10%的不利變化，這一營運資金赤字的潛在增加額將達到540萬美元。相比之下，截至2019年12月31日，受外幣敞口影響的營運資本赤字為6920萬美元，10%的不利變化將導致這一營運資本赤字潛在增加690萬美元。
利率風險
截至2020年3月31日，我們的現金餘額由銀行存款和政府貨幣市場基金組成，因此利率變化對市場風險的敞口有限。2016年4月，我們發行了可轉換票據，本金總額為2.5億美元(見第1項附註5)。融資安排)。可轉換票據按固定利率計息，因此我們不會受到利率變化對財務報表的影響。然而，市場利率的變化會影響可轉換票據的公允價值，以及其他變量，如我們的信用利差和我們普通股的市場價格和波動性。2019年5月，我們簽訂了2019年信貸協議，規定本金借款總額高達4.0億美元。截至2020年3月31日，根據2019年信貸協議，我們有1.5億美元的未償還借款。2020年4月，我們根據2019年信貸協議額外借款5000萬美元。參見第2項，流動性與資本資源以獲取更多信息。由於2019年信貸協議按浮動利率計息，如果我們根據2019年信貸協議借款，我們將面臨與利率變化相關的市場風險。截至2020年3月31日，我們還有1.46億美元的租賃義務。除非修訂租賃協議，否則現有租賃的利率通常不會改變，因此，我們認為租賃義務的利率風險不大。
通貨膨脹的影響
我們相信，我們的經營業績不會受到通貨膨脹率温和變化的實質性影響。通脹和不斷變化的價格對我們截至2020年3月31日的三個月的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束時，我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)規則13a-15(E)和規則15d-15(E)設計和運行的披露控制程序和程序的有效性。
基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們並未因新冠肺炎及相關限制而對我們的財務報告內部控制造成任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情以及我們內部控制的相關限制，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
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第二部分：其他資料
項目1.法律程序
有關我們待決法律程序材料的説明，請參閲項目1，附註6，承諾和或有事項，我們的簡明合併財務報表包括在本季度報告的第一部分，第1項的Form 10-Q中。
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第1A項。危險因素
與先前在第I部分第1A項中披露的風險因素相比沒有實質性變化，危險因素在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，除補充和修訂這些風險因素外，其他風險因素如下：

流行病或疾病爆發，如新冠肺炎，已經並預計將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

他説，任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，最近爆發的新冠肺炎疫情被世界衞生組織於2020年3月宣佈為大流行，導致政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、關閉業務以及限制美國國內外的人員流動和聚集。在強制關閉其商家、尋求自願關閉或對我們的商家的經營或消費者的活動施加限制的司法管轄區，該公司的業務受到了不利影響，如果繼續實施這些措施可能會進一步產生不利影響。在這些司法管轄區，該公司的業務受到了不利影響，這些司法管轄區已經強制關閉了其商家，尋求自願關閉或對我們的商家的經營或消費者的活動施加了限制，如果繼續實施這些措施，可能會進一步產生不利影響即使這些措施沒有實施，病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對公司的業務產生不利影響。疫情的爆發以及政府或本公司的商家和消費者已經採取和將來可能採取的預防或保護措施，已經並可能繼續導致業務中斷，導致代金券和旅行銷售額減少，退款增加。
該公司表示，此類風險也可能對消費者的財務狀況產生不利影響，導致公司產品支出減少，退款增加，即使在取消對日常活動的限制後也是如此。新冠肺炎還可能對公司實施專注於發展本地市場的戰略的能力產生重大不利影響。
此外，由於新冠肺炎事件導致本公司業務和財務業績惡化，可能導致我們不遵守我們2019年信貸協議中包含的某些財務契約，如果不放棄或修訂，可能會引發違約事件，如果不能治癒，貸款人有權加速其下的未償債務，並終止我們未來根據2019年信貸協議借款的能力。此外，根據2019年信貸協議，債務加速可能導致管理票據的契約發生違約事件。我們正在與貸款人就2019年信貸協議的可能修正案進行討論，以獲得契約減免。然而，我們不能保證我們能夠以可接受的條件或完全可以接受的條件，獲得對適用公約的修訂或任何此類違約的豁免。根據我們的2019年信貸協議，我們借款能力的任何終止或違約事件都將對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。
我們為減輕新冠肺炎對我們業務的影響而採取的成本節約和其他行動可能會導致我們的業務中斷，無法增強或保持我們的品牌知名度，降低員工士氣和生產率，增加自然減員，以及留住和招聘現有員工和招聘未來員工的問題，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
分析師表示，新冠肺炎(或其他流行病、流行病或其他健康危機)的上述和其他潛在影響已經並預計將繼續對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎或任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度的新信息，以及為遏制新冠肺炎和解決其影響而採取的行動等。
新冠肺炎的潛在影響還可能加劇或以其他方式影響我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“第一部分第1A項風險因素”中包含的許多其他風險因素，包括但不限於與我們戰略執行相關的風險、客户和商家的收購與保留、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、在美國境外開展業務的風險以及與我們的債務相關的風險。由於新冠肺炎的情況史無前例且不斷演變，我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。
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此外，由於新冠肺炎疫情直到2020年第一季度末才對我們的業績產生影響，這種影響可能無法直接與任何歷史時期相比較，也不一定表明新冠肺炎疫情可能對我們2020年剩餘時間或隨後任何時期的業績產生任何未來影響。短期內，我們預計新冠肺炎疫情對我們2020年第二季度財務業績的影響將比對2020年第一季度的影響更大。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種付款方式，包括信用卡、借記卡和禮券。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。此外，我們的信用卡和其他支付處理商通常具有廣泛的酌情權，可以實施應收賬款扣留或準備金要求，並可以在未來這樣做。應收賬款預提或準備金要求的任何實質性增加都可能對我們的現金流和可用流動性產生實質性影響。如果我們的戰略不成功，或者我們的業務由於新冠肺炎或其他因素而大幅惡化，這些支付處理商可能會因為對我們財務狀況的擔憂而增加預扣金額，這可能會對我們的流動性產生不利影響。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司變得不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付或為其他類型的在線支付提供便利的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們亦須遵守或自願遵守其他多項有關清洗黑錢、國際轉賬、私隱及資訊保安及電子轉賬的法律及規例。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰。此外，影響我們的第三方支付處理器或我們與其集成的事件，包括網絡攻擊、互聯網或其他基礎設施或通信損壞或其他可能中斷我們支付處理器的正常操作或我們與其集成的事件，或導致未經授權訪問客户信息的事件，可能會對我們的業務產生重大不利影響。



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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
2018年5月7日，董事會授權我們根據我們的股票回購計劃回購最多3.0億美元的普通股。截至2020年3月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股票回購的時間和金額(如果有)將根據市場狀況、2019年信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，股票回購計劃可能隨時終止。如果有回購，我們將通過手頭的現金、未來的現金流和我們信貸安排下的借款為回購提供資金。回購將符合SEC規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則可能被排除在外的情況下進行股票回購。見項目1，附註7，股東權益及薪酬安排，瞭解有關我們股票回購計劃的信息。
下表提供了在截至2020年3月31日的三個月內購買我們普通股股票的信息，這些股票與在授予限制性股票單位以履行最低預扣税義務時預扣的股票有關：
日期
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據計劃可以購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2020年1月1日-31日13,418  $62.80  —  —  
2020年2月1日至29日40,689  62.60  —  —  
2020年3月1日至31日13,028  22.60  —  —  
總計67,135  $54.88  —  —  
(1)員工為滿足授予基於股票的薪酬時的強制性預扣税要求而交付給我們的股票總數。
第5項其他資料
一個也沒有。
項目6.展品
陳列品
數
描述
3.1  
Groupon，Inc.A系列初級參股優先股指定證書。(參考2020年4月13日提交的表格8-K的附件3.1併入)
4.1  
權利協議，日期為2020年4月10日Groupon，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理(通過引用2020年4月13日提交的8-K表格的附件4.1合併)
31.1  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1  
依照“美國法典”第18編第1350條，並依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的行政總裁和首席財務官的證明
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104 *封面交互數據文件
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*XBRL實例文檔和封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它們的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年6月16日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。
Groupon，Inc.
依據： /s/s梅麗莎·託馬斯
  姓名：梅麗莎·託馬斯
  標題：首席財務官

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