根據2020年6月16日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-
美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
根據1933年證券法
Regeneron
製藥公司
(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
| 紐約 | 13-3444607 |
| (述明或其他司法管轄權 | (I.R.S.僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
老鋸木廠河路777號
紐約州塔裏敦，郵編：10591-6707
(主要行政辦公室地址)(郵編)
第二次修訂和重新啟用Regeneron
製藥公司。
2014年長期激勵計劃
(該計劃的全稱)
約瑟夫·J·拉羅薩(Joseph J.LaRosa)，Esq.
執行副總裁、總法律顧問 兼祕書
Regeneron製藥公司
老鋸木廠河路777號
紐約塔裏敦，郵編：10591-6707
(914) 847-7000
(服務代理的名稱、地址(含郵政編碼)和 電話號碼(含區號))
複製到：
大衞·J·戈德施密特，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西部一張
紐約，紐約10001
電話：(212)735-3000
傳真：(212)735-2000
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。
大型 加速文件服務器x
加速的 文件服務器¨
非加速 文件服務器¨
較小的 報告公司¨
新興 成長型公司¨
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
註冊費的計算
| 證券名稱 待註冊 |
須繳付的款額 已註冊(1) |
建議的最大值 發行價 每股 (2) |
建議的最大值 聚合產品 價格(2) |
數量 註冊 費用(2) |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | 12,000,000 | $601.41 | $7,216,920,000 | $936,756.22 |
| (1) | 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416條規定，除上述數量的股票外，本註冊説明書還登記了註冊人根據第二次修訂和重新修訂的再生製藥公司可能發行的不確定數量的額外普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。與某些公司交易或事件有關的2014年長期激勵計劃，包括任何資本重組、重組、合併、合併、分拆、股票股息、股票拆分或任何其他類似交易，這些交易在沒有收到對價的情況下完成，導致普通股流通股數量增加。 |
| (2) | 根據證券法第457條(C)及(H)段估計，僅用於根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2020年6月12日報告的普通股每股平均銷售價格計算註冊費。 |
解釋性註釋
本S-8表格 中的註冊聲明(“註冊聲明”)由Regeneron製藥公司提交。(“Regeneron”， “公司”或“註冊人”)額外註冊12,000,000股普通股(“該等股票”) 每股面值0.001美元(“普通股”)，可根據第二次修訂和重新修訂的“Regeneron PharmPharmticals，Inc.”發行。 Regeneron PharmPharmticals，Inc.2014年度長期激勵計劃。除根據本公司於2014年6月16日提交給證券交易委員會(“委員會”)的S-8表格註冊説明書(註冊號第333-196799號)登記的12,000,000股普通股 ，經2014年9月17日提交給證券交易委員會的“生效後修正案1號”(經修訂後的“第一註冊説明書”)修訂的4,485,333股普通股以外， 先前根據本公司的S-8表格註冊説明書登記的4,485,333股普通股根據本公司於二零一七年六月十二日提交予證券及期貨事務監察委員會的S-8表格註冊聲明(註冊號第333-218669號)(“第三註冊聲明”)及 連同第一註冊聲明及第二註冊聲明而登記的 12,000,000股普通股( 連同第一註冊聲明及第二註冊聲明，稱為“之前註冊聲明”)。
本註冊聲明涉及與之前註冊聲明所涉及的證券 相同類別的證券，並根據表格S-8的一般説明 E提交。根據表格S-8的説明E，先前註冊聲明的內容以引用的方式併入本文併成為本文的一部分，除非在此修改。
第二部分
註冊 語句中需要的信息
第8項展品
請參考作為本註冊聲明的一部分提交的 下方的展品索引。每個這樣的展品在此引用作為參考。
簽名
根據 1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已於2020年6月16日在紐約州格林堡鎮正式促使本註冊聲明由簽署人 代表其簽署，並獲得正式授權。
| Regeneron製藥公司 | ||
| 依據： | /s/Leonard S.Schleifer | |
| 倫納德·S·施萊弗，醫學博士，博士。 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
授權書
通過這些陳述，我知道 所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命Leonard S.Schleifer， Robert E.Landry，Christopher R.Fenimore和Joseph J.LaRosa作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，每個人 都有充分的替代和再替代的權力，以任何 和所有身份，代表他或她，以他或她的名義、地點和替代簽署任何或所有連同所有證物，以及與此相關的所有文件，與證券交易委員會一起， 授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以在該處所內和周圍進行 所需和必須進行的每一項行為和事情，並盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的， 茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地 進行和執行 該代理和代理人，或他或她的一名或多名代理人可以合法地 進行 在該處所內和周圍進行的每一項和每一項必要的作為和事情。 在此批准並確認上述事實代表和代理人，或他或她的代理人
根據 1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Leonard S.Schleifer | 總裁兼首席執行官、董事(首席執行官) | 2020年6月16日 | ||
| 倫納德·S·施萊弗，醫學博士，博士。 | ||||
| /s/羅伯特·E·蘭德里 | 財務執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) | 2020年6月16日 | ||
| 羅伯特·E·蘭德里 | ||||
| /s/ 克里斯托弗·R·費尼莫爾 | 副總裁、主計長(首席會計官) | 2020年6月16日 | ||
| 克里斯托弗·R·費尼莫爾 | ||||
| /s/喬治·D·揚科普洛斯 | 總裁兼首席科學官、主任 | 2020年6月16日 | ||
| 喬治·D·揚科普洛斯醫學博士 | ||||
| /s/P.Roy Vagelos | 董事局主席 | 2020年6月16日 | ||
| P.Roy Vagelos，醫學博士 | ||||
| /s/邦妮·L·巴斯勒(Bonnie L.Bassler) | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 邦妮·L·巴斯勒(Bonnie L.Bassler)博士。 | ||||
| /s/邁克爾·S·布朗 | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 邁克爾·S·布朗醫學博士 | ||||
| /s/N.安東尼·科爾斯(Anthony Coles) | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 安東尼·科爾斯醫學博士 | ||||
| /s/約瑟夫·L·戈爾茨坦 | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 約瑟夫·L·戈爾茨坦醫學博士 | ||||
| /s/Christine A.Poon | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 潘麗君(Christine A.Poon) | ||||
| /s/亞瑟·F·瑞安 | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 亞瑟·F·瑞安 | ||||
| /s/喬治·L·辛 | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 喬治·L·辛 | ||||
| /s/Marc Tessier-Lavigne | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| Marc Tessier-Lavigne博士 | ||||
| /s/胡達·Y·佐格比 | 主任 | 2020年6月16日 | ||
| 胡達·Y·佐格比(Huda Y.Zoghbi)醫學博士 |
展品索引
|
陳列品 |
描述 | |
| 4.1 | 經修訂的註冊人的重述註冊證書(通過參考註冊人於2015年8月4日提交給證監會的截至2015年6月30日的季度10-Q表格季度報告的附件3.1併入本文)。 | |
| 4.2 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用註冊人於2016年12月21日向證監會提交的註冊人當前表格8-K報告的附件3.2併入本文)。 | |
| 5.1 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見。 | |
| 23.1 | 普華永道有限責任公司同意。 | |
| 23.2 | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(包含在本註冊聲明的附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1 | 第二次修訂和重新修訂了Regeneron製藥公司。2014年度長期激勵計劃。 |