目錄
2020年6月16日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-238458​
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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生效前修正案1至
表格F-3
註冊聲明
下的
1933年​證券法
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瑞士信貸集團
(註冊人的確切名稱見其章程)
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瑞士蘇黎世的廣州
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98-0215385
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(州或其他司法管轄區
公司或組織)
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(税務局僱主
標識號)
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Paradeplatz 8,8001
瑞士蘇黎世
+41 44 333 1111
(註冊人主要執行機構的地址和電話)
瑞士信貸股份公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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瑞士蘇黎世的廣州
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13-5015677
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(州或其他司法管轄區
公司或組織)
​ ​
(税務局僱主
標識號)
​
Paradeplatz 8,8001
瑞士蘇黎世
+41 44 333 1111
(註冊人主要執行機構的地址和電話)
瑞士信貸(美國)，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
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13-1898818
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(州或其他司法管轄區
公司或組織)
​ ​
(税務局僱主
標識號)
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麥迪遜大道11號
紐約，紐約10010
(212) 325-2000
(註冊人主要執行機構的地址和電話)
晶體Lalime
總法律顧問
瑞士信貸(美國)，Inc.
麥迪遜大道11號
紐約，紐約10010
(212) 325-2000
(服務代理商名稱、地址和電話)
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拷貝到：
羅密歐·塞拉蒂
總法律顧問
瑞士信貸集團
Paradeplatz 8,8001
瑞士蘇黎世
+41 44 333 1111
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塞巴斯蒂安·R·斯珀伯
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
2倫敦牆
英國倫敦EC2Y 5AU
+44 20 7614 2200
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大衞·梅爾卡多
尼古拉斯·A·多爾西
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約，紐約10019
(212) 474-1000
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勒內·伯希
本傑明·萊辛格
Homburger AG
主塔
Hardstrasse 201
瑞士蘇黎世8005
+41 43 222 10 00
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建議向公眾銷售的大約開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後。
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如果本表上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。 ☐
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。 
如果此表格是根據證券法下的規則第462(B)條為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案提交給委員會的註冊聲明，並在根據證券法下的規則第462(E)條向委員會提交時生效，請選中以下複選框。 ☐
目錄
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊費計算
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各類證券名稱
待註冊
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金額為
已註冊(1)(8)
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建議的最大值
總價
每台(1)
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建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
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金額
註冊
費用(2)(3)
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瑞士信貸集團債務證券(4)
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高級債務證券
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次級債證券
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瑞士信貸集團權證(4)
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債權證
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權證
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其他認股權證
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瑞士信貸集團的股票，面值0.04瑞士法郎(5)
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瑞士信貸股份公司債務證券(4)
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高級債務證券
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次級債證券
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瑞士信貸股份公司的權證(4)
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債權證
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其他認股權證
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瑞士信貸集團與瑞士信貸(美國)，Inc.擔保的高級債務證券相關的附屬擔保(6)(7)
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瑞士信貸股份公司對瑞士信貸(美國)公司擔保的高級債務證券的擔保(6)(7)
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瑞士信貸(美國)公司擔保高級債務證券(7)
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合計
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(2)​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 80,000,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,927,035 ​ ​
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(1)
每類證券的註冊金額、建議的每單位最高總價和建議的最高總髮行價將由註冊人根據本協議項下證券的發行不時確定，並且沒有根據修訂的1933年證券法或證券法下的表格F-3的一般指令II C或證券法下的規則457(O)對每種證券的一般指示II.C進行具體説明。(Br)每類證券的註冊金額、建議的單位最高總價和建議的最高總髮行價將由註冊人根據本協議項下證券的發行不時確定，並未根據1933年“證券法”或“證券法”下的表格F-3的一般指令II.C.該金額還包括在轉換、交換或行使其他證券時可能發行的、可能由註冊人的關聯公司在做市交易中提供或出售的不確定的本金金額、清算金額或確定的證券類別數量。
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(2)
根據證券法第415(A)(6)條，本註冊説明書包括未售出證券(“未售出證券”)的最高總髮行價34337173,493美元，這些未售出證券(“未售出證券”)之前已根據“證券法”(註冊號第333-218604號)在表格F-3中註冊，並經2017年6月27日提交的生效前修正案1號和2017年6月28日提交的生效前修正案2號(“先行註冊書”)修訂。註冊人為此支付了註冊費。未售出證券金額不包括註冊人預期自提交本註冊聲明之時起至本註冊聲明生效之時將提供、出售及交收之證券(“提交後發售及出售”)，而未售出證券之金額則不包括註冊人預期自提交本註冊聲明之時起至本註冊聲明生效之時所預期發售、出售及交收之證券。根據證券法第415(A)(6)條的規定，之前支付的與預先註冊表相關的3,979,678美元的申請費將繼續適用於結轉到本註冊表的未售出證券。上表所列的註冊費金額涉及在本註冊説明書上註冊的額外45,662,826,507美元證券的最高總髮行價。2020年6月16日，註冊人支付了5927035美元與此類證券相關的申請費。根據美國證券交易委員會的規定，註冊人可以繼續使用預先註冊聲明進行備案後報價和銷售，直到該註冊聲明宣佈生效為止。根據規則415(A)(6)，根據預先註冊表提供未售出的證券，以及根據預先註冊表提供截至本註冊表生效日期仍未出售的任何其他證券, 自本註冊聲明生效之日起視為終止。
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(3)
根據證券法下的規則457(O)計算。
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(4)
對於債務證券或權證，瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)和瑞士信貸(Credit Suisse AG)均可通過其總公司或其任何一家分支機構行事。瑞士信貸股份公司發行的任何可轉換債務證券或認股權證將不能轉換為瑞士信貸集團或瑞士信貸股份公司的股票。
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(5)
該等股份是就(I)行使認股權證或(Ii)轉換或交換(A)可轉換或可交換債務證券或擔保高級債務證券或(B)條款與本登記聲明所述證券相類似的其他證券而不時發行的股份而登記的，所發行的交易根據證券法獲豁免登記。表格F-6(第333-214548號)中的單獨登記聲明已用於登記美國存托股票，並由在此登記的股票存入時可發行的美國存託憑證證明。
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(6)
對於瑞士信貸集團的附屬擔保和瑞士信貸股份公司與瑞士信貸(美國)，Inc.擔保的高級債務證券相關的擔保，將不會收到單獨的對價。根據證券法第457(N)條，不會就在此登記的任何其他證券的任何擔保支付單獨的註冊費。
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(7)
註冊僅用於做市目的，不用於首次發行。
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(8)
本註冊聲明還包括不確定數量的上述指定類別的證券，這些證券在最初由註冊人的附屬公司(包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司)在做市交易中首次出售後，可能會持續進行再發售和轉售，包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)。這些證券包括根據本註冊聲明最初註冊並將最初提供和出售的此類證券的不確定數量，以及根據先前由(I)瑞士信貸集團(AG)、(Ii)瑞士信貸集團和(Iii)瑞士信貸(美國)，Inc.提交的註冊聲明最初註冊並最初提供和出售的此類證券的不確定數量。在本註冊聲明生效後根據註冊聲明進行的所有此類證券做市再報價和轉售僅根據本註冊聲明進行。
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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​
​
†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待完工，日期為2020年6月16日
初步招股説明書
$80,000,000,000
瑞士信貸集團
債務證券
認股權證
保證​
瑞士信貸股份公司
債務證券
認股權證
保證​
瑞士信貸(美國)公司
之前發行並在此進一步説明的某些有擔保的高級債務證券
​
瑞士信貸集團股份公司(Credit Suisse Group)或瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)(各自通過其總公司或其任何一家分支機構)可能會不時提出出售債務證券，其中可能包括優先和次級票據或其他類型的債務，包括可轉換為或可交換為瑞士信貸集團(僅限瑞士信貸集團)的股票或美國存托股票的債務，以及與瑞士信貸集團沒有關聯的任何實體的證券
此外，瑞士信貸集團或瑞士信貸(在每種情況下，均通過其總公司或其任何一家分支機構行事)可不時以認購權的形式出售認股權證或認股權證，以購買瑞士信貸集團的股本證券(僅限於瑞士信貸集團)或債務證券、任何與瑞士信貸集團或瑞士信貸沒有關聯的實體的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述證券的任何組合。
瑞士信貸集團和瑞士信貸已為瑞士信貸(美國)，Inc.的所有義務提供全面和無條件的擔保。(瑞士信貸(美國))其擔保優先債務證券，或擔保優先債務證券，在“瑞士信貸(美國)擔保優先債務證券説明”和“瑞士信貸(美國)擔保優先債務證券擔保説明”中進一步説明。瑞士信貸集團擔保這些證券的義務從屬於本招股説明書中所述的義務。
我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。我們不會使用本招股説明書發行任何證券，除非本招股説明書隨附於招股説明書附錄。
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會將任何此類證券在證券交易所上市。
這些證券可以直接或通過承銷商、代理或交易商提供，包括瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)和瑞士信貸(Credit Suisse)的附屬公司瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)。由於這種關係，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司將存在金融業監管局(FINRA)規則第15121條所指的“利益衝突”。如果瑞士信貸證券(美國)有限責任公司或我們在美國註冊的其他經紀自營商子公司或附屬公司參與我們證券的分銷，我們將根據FINRA規則第5121條的適用條款進行發售。請參閲“分配計劃(利益衝突) - 利益衝突”。任何其他承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。
投資我們的證券涉及風險。我們可能會在適用的招股説明書附錄的“風險因素”標題下包含特定的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
瑞士信貸集團和瑞士信貸的債務證券不是存款負債，不受美國、瑞士或任何其他司法管轄區的聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不享有任何機構或政府擔保的利益。
瑞士信貸集團的登記股票在瑞士證券交易所掛牌上市，代碼為“CSGN”，並以美國存托股份的形式在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CS”。瑞信集團股票在2020年6月12日最新報的賣價為9.452瑞士法郎，瑞信集團美國存托股份在2020年6月12日最新報的賣價為9.97美元。
我們的任何經紀-交易商子公司或附屬公司，包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，可以使用本招股説明書和我們的招股説明書補充資料來提供和銷售我們的證券(包括瑞士信貸(美國)的未償還證券)，用於我們的經紀-交易商子公司或附屬公司(包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司)或通過其進行的做市交易，價格與我們證券在出售或其他時候的現行市場價格相關。我們的任何經紀-交易商子公司和附屬公司，包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，都可以在這些交易中擔任委託人或代理人。我們的任何經紀-交易商子公司和聯屬公司都沒有義務在我們提供的任何證券上做市，並且可以自行決定在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。
本招股説明書的日期為2020年6月 。
目錄​
 
目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
執行美國法律的限制
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
瑞士信貸集團
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
瑞士信貸
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
瑞士信貸(美國)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
外幣債務證券特別規定
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
外幣風險
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
共享説明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
瑞信擔保優先債證券説明
(美國)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
瑞士信貸(美國)擔保優先債務證券擔保説明
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
ERISA
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
分配計劃(利益衝突)
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
做市活動
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
變更註冊人認證會計師
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
我們對本招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。在本招股説明書發佈之日，我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息截至本文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。
 
i
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
除非上下文另有要求，且除另有説明外：
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除下文所述外，本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”是指瑞士信貸集團及其合併子公司；
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在本招股説明書標題為“債務證券説明”、“關於外幣計價債務證券的特別規定”和“外幣風險”的章節中，術語“我們”、“我們”和“我們”分別指作為債務證券發行人的瑞士信貸集團和瑞士信貸；
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在本招股説明書題為“認股權證説明”一節中，“我們”、“我們”和“我們”是指瑞士信貸集團或瑞士信貸，作為該部分所述證券的發行人；以及
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•
在本招股説明書標題為“股份説明”的部分，術語“我們”、“我們”和“我們”是指瑞士信貸集團，作為該部分所述證券的發行人。
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瑞士信貸集團和瑞士信貸的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)是根據美國普遍接受的會計原則編制的，我們稱之為美國公認會計原則(U.S.GAAP)。瑞士信貸集團和瑞士信貸的財務報表以瑞士法定貨幣瑞士法郎計價。當我們提到“瑞士法郎”時，我們指的是瑞士法郎。當我們提到“美元”或“美元”時，我們指的是美元。2020年6月2日，瑞士法郎兑美元匯率為0.9522瑞士法郎=1美元。
根據交易法規則第12h-5條允許，瑞士信貸(美國)不再根據交易法向SEC提交報告。根據修訂後的1933年證券法或證券法下的S-X法規第3-10條，瑞士信貸集團的合併財務報表在這些財務報表的腳註中包括瑞士信貸(美國)的簡明合併財務信息。
對美國法律執行的限制
瑞士信貸集團是一家註冊在瑞士的金融服務公司的控股公司，瑞士信貸是一家註冊在瑞士的銀行。他們的許多董事和高管以及本招股説明書中提到的某些專家都居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國境外。因此，您可能很難向瑞士信貸集團、瑞士信貸或其各自居住在美國境外的董事和高管履行法律程序，或讓他們中的任何一人在美國法院出庭。瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)和瑞士信貸(Credit Suisse)的瑞士律師Homburger AG告訴我們，由於瑞士和美國之間缺乏對等立法，您可能很難在瑞士執行從美國法院獲得的針對瑞士信貸集團或瑞士信貸(或其各自在瑞士的任何董事或高管)的判決。此外，在瑞士，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全以美國聯邦或州證券法為基礎的責任的可執行性也存在疑問。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
瑞士信貸集團和瑞士信貸向SEC提交定期報告和其他信息。瑞士信貸集團或瑞士信貸提交給證券交易委員會的文件的副本可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，或者可以在瑞士信貸集團或瑞士信貸的網站上獲得，網址是https://www.credit-suisse.com/corporate/en/investor-relations/financial-and-regulatory-disclosures/sec-filings.html.
SEC允許瑞士信貸集團和瑞士信貸“引用合併”它們向SEC提交的信息，這意味着瑞士信貸集團和瑞士信貸可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，瑞士信貸集團和瑞士信貸稍後向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息將自動更新和取代該信息。
瑞士信貸集團和瑞士信貸於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F的合併 年度報告(“2019年20-F”)。瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)和瑞士信貸(Credit Suisse)通過引用將2019年的20-F納入本招股説明書。瑞士信貸集團和瑞士信貸進一步引用其日期為2020年2月3日的6-K表格的當前報告(包含題為“董事會變動”的媒體新聞稿)、 2020年2月7日的媒體新聞稿(包含題為“執行董事會的變動”的媒體新聞稿)、 2020年2月13日的 瑞士信貸收益新聞稿4Q19(包含瑞士信貸收益新聞稿4Q19)、 3月19日、 、 2020年4月9日(包含提交給SEC的題為“交易動態”的媒體新聞稿)， 2020年3月25日(包含題為“瑞士信貸發佈其2019年年度報告和2020年4月30日年度股東大會議程”的媒體新聞稿)， 2020年4月9日(包含題為“董事會發布2020年年度股東大會調整後股息建議”的媒體新聞稿)， 2020年4月23日(包含瑞士信貸收益新聞稿1Q20)， 2020年4月30日(包含題為“瑞士信貸集團年度股東大會：股東批准董事會提出的所有提案”的媒體新聞稿)和 2020年5月7日(包含瑞士信貸財務報告第一季度20)，在每種情況下，該報告均明確聲明該報告通過引用併入本招股説明書構成的註冊聲明中。
此外，瑞士信貸集團和瑞士信貸通過引用將瑞士信貸集團和瑞士信貸根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會備案的所有文件納入註冊説明書(構成本招股説明書的一部分)，並僅在其中指定的範圍內，將瑞士信貸集團和瑞士信貸目前提交但未提交的任何6-K表格報告納入註冊説明書，瑞士信貸集團和瑞士信貸在本招股説明書組成的初始註冊説明書日期之後、在註冊説明書生效之前、在本招股説明書日期之後、在本招股説明書作出的證券發售終止之前，向美國證券交易委員會(SEC)提供的證券。
應要求，我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本(不包括所有證物)，除非我們已通過引用特別將展品納入本招股説明書中。您可以寫信或致電瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)的主要執行辦公室，免費索取這些文件的副本，地址如下：
​
瑞士信貸集團
Paradeplatz 8,8001
瑞士蘇黎世
注意：投資者關係
+41 44 333 1111
​ ​
瑞士信貸股份公司
Paradeplatz 8,8001
瑞士蘇黎世
注意：投資者關係
+41 44 333 1111
​
互聯網：https://www.credit-suisse.com/about-us/en/investor-relations.html
我們不會將我們網站或任何應用的內容合併到此招股説明書中。
本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已將其存檔或合併為註冊説明書的參考證物。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。
 
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目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的信息包含構成前瞻性陳述的陳述。此外，在未來，我們以及代表我們的其他人可能會做出構成前瞻性陳述的陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：
•
我們的計劃、目標或目標；
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•
我們未來的經濟表現或前景；
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•
某些意外事件對我們未來業績的潛在影響；以及
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任何此類聲明背後的假設。
​
“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。除非適用的證券法可能要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述。
就其性質而言，前瞻性表述涉及固有的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，並且存在前瞻性表述中描述或暗示的預測、預測、預測和其他結果將無法實現的風險。我們提醒您，許多重要因素可能導致結果與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、目標、估計和意圖大不相同。這些因素包括：
•
保持充足流動性和進入資本市場的能力；
​
•
市場波動和利率波動以及影響利率水平的事態發展，包括低利率或負利率環境的持續；
​
•
全球經濟總體實力和我們開展業務所在國家的經濟實力，特別是新冠肺炎對全球經濟和金融市場造成負面影響的風險，以及2020年及以後歐盟、美國或其他發達國家或新興市場經濟持續緩慢復甦或下滑的風險；
​
•
出現大範圍的突發衞生事件、傳染病或流行病，如新冠肺炎，以及政府當局可能採取的行動，以遏制疫情或應對其對我們業務的影響；
​
•
與新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重程度和新冠肺炎疫情的持續時間有關的潛在風險和不確定性，包括對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在重大不利影響；
​
•
住宅和商業房地產市場惡化或緩慢復甦的直接和間接影響；
​
•
信用評級機構對美國、主權發行人、結構性信貸產品或其他與信用相關的風險敞口採取不利評級行動；
​
•
實現我們戰略目標的能力，包括與我們的目標、抱負和財務目標相關的目標；
​
•
交易對手履行對我方義務的能力和我方信用損失準備金的充分性；
​
•
財政、貨幣、匯率、貿易和税收政策以及貨幣波動的影響和變化；
​
•
政治、社會和環境發展，包括戰爭、內亂或恐怖活動和氣候變化；
​
•
適當解決我們業務活動中可能出現的社會、環境和可持續性問題的能力；
​
 
3
目錄
 
•
英國退出歐盟的影響和不確定性；
​
•
在我們開展業務的國家實施外匯管制、徵收、國有化或沒收資產的可能性；
​
•
操作因素，如系統故障、人為錯誤或未能正確執行程序；
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我們的業務或運營面臨網絡攻擊、信息或安全漏洞或技術故障的風險；
​
•
訴訟、監管程序和其他意外情況的不利解決；
​
•
監管機構對我們的業務和做法採取的行動，以及我們在開展業務的國家/地區對我們的業務組織做法和政策可能產生的變化；
​
•
我們開展業務的國家/地區的法律、法規或會計或税收標準、政策或做法變化的影響；
​
•
預計倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率將停止，並過渡到替代參考利率；
​
•
我們法人結構變化的潛在影響；
​
•
在我們開展業務的地理和業務領域的競爭或競爭地位的變化；
​
•
留住和招聘人才的能力；
​
•
維護我們的聲譽和推廣我們的品牌的能力；
​
•
提高市場份額和控制費用的能力；
​
•
由我們、我們的交易對手或競爭對手發起的技術變更；
​
•
及時開發和接受我們的新產品和服務，以及用户對這些產品和服務的整體價值的感知；
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•
收購，包括成功整合被收購業務的能力；資產剝離，包括出售非核心資產的能力；以及
​
•
其他不可預見或意外事件以及我們成功管理這些事件和前述涉及的風險。
​
我們提醒您，上述重要因素列表並不是排他性的。在評估前瞻性陳述時，您應該仔細考慮前述因素和其他不確定因素和事件，以及2019年20-F年度報告中陳述的風險因素和其他信息，以及瑞士信貸集團和瑞士信貸提交給證券交易委員會的後續20-F表格年度報告；瑞士信貸集團和瑞士信貸目前提交給證券交易委員會的6-K表格報告；以及與瑞士信貸集團和瑞士信貸有關的任何風險因素，本招股説明書提供的特定證券或本招股説明書討論的特定產品
 
4
目錄​
 
收益使用情況
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用瑞士信貸集團或瑞士信貸出售本招股説明書所述證券的淨收益用於一般企業用途，包括對現有債務進行再融資。我們也可以將淨收益暫時投資於短期證券。除了適用的招股説明書附錄中更詳細描述的某些情況外，淨收益將只在瑞士境外使用，除非瑞士税法允許在瑞士使用，而不會觸發瑞士對債務票據利息支付的預扣税。
瑞士信貸集團、瑞士信貸或瑞士信貸(美國)均不會從出售瑞士信貸(美國)的未償還擔保優先債務證券中獲得任何收益。所有這些證券的報價和銷售將由瑞士信貸集團的經紀-交易商子公司在與做市交易有關的賬户中承擔。
 
5
目錄​
 
資本化和負債
下表顯示了截至2019年12月31日的瑞士信貸集團和瑞士信貸以及截至2020年3月31日的瑞士信貸集團的合併資本和負債情況。您應該將這些表格與我們的合併財務報表和其他財務信息一起閲讀，這些信息包含在本招股説明書中引用的文件中。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
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​ ​ ​
瑞士信貸
組
​ ​
瑞士信貸
​
​ ​ ​
(百萬瑞士法郎)
​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 28,385 ​ ​ ​ ​ ​ 28,869 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 152,005 ​ ​ ​ ​ ​ 151,000 ​ ​
所有其他負債
​ ​ ​ ​ 563,191 ​ ​ ​ ​ ​ 563,828 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 743,581 ​ ​ ​ ​ ​ 743,696 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 34,661 ​ ​ ​ ​ ​ 45,774 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 30,634 ​ ​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​
庫存股，成本價
​ ​ ​ ​ (1,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (20,269) ​ ​ ​ ​ ​ (17,546) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 43,644 ​ ​ ​ ​ ​ 46,120 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 43,714 ​ ​ ​ ​ ​ 46,763 ​ ​
總資本和負債
​ ​ ​ ​ 787,295 ​ ​ ​ ​ ​ 790,459 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年3月31日
瑞士信貸集團
​
​ ​ ​
(百萬瑞士法郎)
​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 27,929 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 144,923 ​ ​
所有其他負債
​ ​ ​ ​ 610,541 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 783,393 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 34,891 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 31,816 ​ ​
庫存股，成本價
​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (16,252) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 48,773 ​ ​
總資本和負債
​ ​ ​ ​ 832,166 ​ ​
 
6
目錄​
 
瑞士信貸集團
瑞士信貸集團是一家公開持股公司，其登記股票在瑞士證券交易所上市，並以美國存托股票的形式在紐約證券交易所上市。瑞士信貸集團註冊總部位於瑞士蘇黎世Paradeplatz 8,8001，電話號碼是+41 44 333 1111。
我們的戰略建立在我們的核心優勢之上：我們作為領先的全球財富管理公司的地位，我們的專業投資銀行能力，以及我們在瑞士本土市場的強大影響力。我們尋求在我們的財富管理活動中遵循平衡的方法，旨在既利用成熟市場的巨大財富池，又利用亞太地區和其他新興市場財富的顯著增長。我們成立於1856年，今天在大約50個國家和地區開展業務，截至2020年3月31日，我們擁有來自150多個不同國家的48,500名員工。我們廣闊的足跡幫助我們創造了更平衡的地理收入和淨新資產流，並使我們能夠抓住世界各地的增長機會。我們通過三個專注於地區的部門為我們的客户提供服務：瑞士環球銀行、國際財富管理和亞太地區。這些地區業務由另外兩個專門從事投資銀行業務的部門提供支持：全球市場部門和投資銀行與資本市場部門。我們的業務部門密切合作，提供全面的金融解決方案，包括創新產品和特別定製的建議。
瑞士環球銀行。瑞士環球銀行分部為主要在我們本土市場註冊的私人、公司和機構客户提供全面的建議和廣泛的金融解決方案，瑞士市場提供了誘人的增長機會，我們可以在那裏建立我們主要業務的強大市場地位。我們的私人客户業務在我們的瑞士本土市場擁有領先的特許經營權，為超高淨值個人、高淨值個人、富裕和零售客户提供服務。我們的企業和機構客户業務服務於大型企業客户、中小企業、機構客户、外部資產管理公司、金融機構和大宗商品交易商。
國際財富管理。國際財富管理部門通過其私人銀行業務為歐洲、中東、非洲和拉丁美洲的富有私人客户和外部資產管理公司提供全面的諮詢服務和量身定製的投資和融資解決方案，利用我們廣泛的全球資源和能力以及廣泛的專有和第三方產品和服務。我們的資產管理業務在全球範圍內為廣泛的客户提供投資解決方案和服務，包括養老基金、政府、基金會和捐贈基金、公司和個人。
亞太地區。在亞太地區，我們的財富管理、融資、承保和諮詢團隊緊密合作，為我們的目標超高淨值、企業家和企業客户提供綜合諮詢服務和解決方案。我們的財富管理及相關業務將我們在財富管理方面的活動與我們的融資、承銷和諮詢活動結合在一起。我們的Markets業務通過我們的股票和固定收益銷售和交易業務提供廣泛的服務，也支持我們的財富管理活動，並與更廣泛的全球機構客户進行廣泛的交易。
全球市場。全球市場部為客户驅動型企業提供廣泛的金融產品和服務，併為我們的全球財富管理業務及其客户提供支持。我們的一整套產品和服務包括全球證券銷售、交易和執行、大宗經紀和綜合投資研究。我們的客户包括世界各地的金融機構、公司、政府、機構投資者(如養老基金和對衝基金)和私人。
 
7
目錄
 
投資銀行和資本市場。投資銀行和資本市場部為企業、金融機構、金融贊助商以及超高淨值個人和主權客户提供廣泛的投資銀行服務。我們的產品和服務範圍包括與合併和收購、資產剝離、收購防禦授權、業務重組和剝離相關的諮詢服務。該部門還從事公開證券發行和私募的債務和股票承銷。
瑞士信貸集團可以通過其任何分支機構就本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的債務證券和權證採取行動。
 
8
目錄​
 
瑞士信貸
瑞士信貸是一家根據瑞士法律成立並在瑞士獲得銀行牌照的公司，是瑞士信貸集團的全資子公司。瑞士信貸註冊總部位於蘇黎世，在倫敦、紐約、香港、新加坡和東京設有額外的執行辦公室和主要分支機構。瑞士信貸註冊總部位於瑞士蘇黎世Paradeplatz 8,8001，其電話號碼為+41 44 333 1111。
瑞士信貸可以通過其任何分支機構就本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的債務證券和權證採取行動。瑞士信貸根西島分行於1986年在海峽羣島的根西島成立，是瑞士信貸各種融資活動的工具之一。根西島分行作為瑞士信貸(Credit Suisse)的一部分存在，並不是一個獨立的法律實體，儘管它在某些税收和根西島監管目的上具有獨立的地位。格恩西島分公司位於海峽羣島格恩西島GY1 3ZQ聖彼得港南濱海海爾維梯法院，電話號碼是+441481 719000。
瑞士信貸倫敦分行於1993年在英格蘭和威爾士成立，是瑞士信貸各種融資活動的工具之一。倫敦分行作為瑞士信貸(Credit Suisse)的一部分存在，並不是一個獨立的法律實體，儘管它在某些税收和監管目的上擁有獨立的地位。倫敦分行位於One Cabot Square，London，E14 4QJ，英國，其電話號碼是+44 20 7888 8888。
瑞士信貸拿騷分行於1971年在巴哈馬拿騷成立，是瑞士信貸各種融資活動的工具之一。拿騷分行作為瑞士信貸(Credit Suisse)的一部分存在，並不是一個獨立的法律實體，儘管它在某些税收和監管目的上具有獨立的地位。拿騷分行位於巴哈馬金融中心Shirley&Charlotte Street，巴哈馬拿騷郵政信箱N-4928號4樓，電話號碼是242-356-8100。
瑞士信貸紐約分行於1940年在紐約成立，是瑞士信貸各種融資活動的工具之一。紐約分行作為瑞士信貸(Credit Suisse)的一部分存在，並不是一個獨立的法律實體，儘管它在某些税收和監管目的上擁有獨立的地位。紐約分行位於美國紐約麥迪遜大道11號，郵編：10010，電話號碼是(2123252000)。
 
9
目錄​
 
瑞士信貸(美國)
瑞士信貸(美國)是金融服務公司的控股公司。瑞士信貸(美國)是瑞士信貸集團的間接全資子公司。瑞士信貸(美國)的主要執行辦公室設在紐約。瑞士信貸(美國)的主要子公司是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)，該公司是瑞士信貸集團在美國註冊的主要經紀交易商子公司。
瑞士信貸(美國)的主要執行辦事處位於美國紐約麥迪遜大道11號，郵編：10010，電話號碼是(212)3252000。
 
10
目錄​
 
債務證券説明
本節介紹適用於瑞士信貸集團或瑞士信貸根據本招股説明書直接或通過其一家分支機構(在本節中均稱為“相關發行人”)提供的任何債務證券的一般條款。發售債務證券的具體條款，以及本節描述的一般條款適用於債務證券的程度，將在要約發售時的相關招股説明書附錄中説明。
常規
本招股説明書中使用的“債務證券”是指相關發行人發行的優先和次級債券、票據、債券和其他債務證據，在每種情況下，均由受託人根據適用的契約進行認證和交付。
瑞士信貸集團可以直接或通過其分支機構發行優先債務證券或次級債務證券(包括可轉換或可交換債務證券)。瑞士信貸集團的可轉換或可交換債務證券可以轉換或交換為瑞士信貸集團的股份或美國存托股份。瑞士信貸可以直接或通過其分支機構發行優先債務證券、次級債務證券(包括可轉換或可交換債務證券)。瑞士信貸發行的任何可轉換或可交換債務證券將不能轉換或交換為瑞士信貸集團或瑞士信貸的股票。瑞士信貸集團的優先債務證券或次級債務證券將根據瑞士信貸集團與紐約梅隆銀行(前稱紐約銀行)之間的優先契約或附屬契約分一個或多個系列發行，該銀行是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的受託人。瑞士信貸的優先債務證券或次級債務證券將根據瑞士信貸與作為受託人的紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)之間的優先契約或次級契約，分一個或多個系列發行。瑞士信貸集團和瑞士信貸的高級契約和附屬契約均已根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。在本節中，我們有時將這些契約統稱為不時修訂或補充的契約, 被稱為“契約”招股説明書的這一部分簡要概述了與債務證券相關的契約條款。契約的條款將包括契約中規定的條款和根據“信託契約法”成為契約一部分的條款。契約表格已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，您應閲讀適用的契約，瞭解可能對您重要的條款。
瑞士信貸集團是一家控股公司，依賴其子公司的收益和現金流來履行債務證券項下的義務。由於其任何附屬公司的債權人一般都有權獲得高於瑞士信貸集團從該子公司的資產中收取付款的權利，因此債務證券的持有人實際上將從屬於瑞士信貸集團的子公司的債權人。此外，適用於瑞士信貸集團和瑞士信貸的一些子公司的各種監管要求，限制了它們向瑞士信貸集團和瑞士信貸支付股息、貸款和墊款的能力(視情況而定)。
契約不包含任何旨在保護債務證券持有人在發生高槓杆交易時使相關發行人的信譽不受影響的契諾或其他條款，或將禁止可能對債務證券持有人產生不利影響的其他交易，包括改變對相關發行人的控制權。
系列中的問題
契約不限制可能發行的債務金額。債務證券可以一個或多個系列發行，期限相同或不同，價格為本金的100%，也可以溢價或折價發行。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則任何系列都可以重新開放，以發行該系列的額外債務證券。債務證券將不以相關發行人的任何財產或資產作為擔保。
 
11
目錄
 
任何授權系列債務證券的條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：
•
出庫日期；
​
•
債務證券是由瑞士信貸集團還是瑞士信貸發行；
​
•
債務證券是優先的還是從屬的(如果發行了次級債務證券，將説明購買此類債務證券的任何美國聯邦所得税和其他考慮事項)；
​
•
債務證券本金總額；
​
•
債務證券將發行本金的百分比，以及債務證券是否為美國聯邦所得税目的的“原始發行貼現”證券。如果發行了原始發行的貼現債務證券(以等於或大於法定最低金額的折扣發行的證券，通常是因為它們在發行時不支付利息或支付低於市場利率的利息，或者沒有至少每年以現金支付全部利息)，將説明購買原始發行的貼現債務證券的美國聯邦特別所得税和其他考慮事項(在本文未描述的範圍內)；
​
•
支付本金的一個或多個日期，債務證券是否在任何日期按持有人要求支付，以及我們是否可以延長債務證券的到期日；
​
•
計算本金、保費或利息的方式，以及任何利率是固定的還是基於指數或公式或一種或多種證券、商品、貨幣或其他資產的價值，包括但不限於：
​
•
債務證券是固定利率還是浮動利率，包括債務證券是定期浮動利率票據、浮動利率/固定利率票據還是反向浮動利率票據(如下所述)；
​
•
如果債務證券是索引票據(定義如下)，則與特定系列債務證券有關的條款；
​
•
如果債務證券是攤銷票據(定義如下)，則攤銷時間表和與特定債務證券系列相關的任何其他條款；
​
•
付息日期；
​
•
是否需要清償資金；
​
•
可選或必選贖回條款；
​
•
授權面額，超過2,000美元及超過1,000美元的整數倍者；
​
•
瑞士信貸集團發行的債務證券的持有者可以或必須行使、轉換或交換這些證券成為或交換瑞士信貸集團的證券或一個或多個其他實體的證券的條款，以及與行使、轉換或交換功能有關的任何具體條款。如果發行此類債務證券，將説明購買此類債務證券的美國聯邦特別所得税和其他考慮因素；
​
•
瑞士信貸發行的債務證券的持有者可以或必須行使、轉換或交換這些證券為除瑞士信貸集團和瑞士信貸以外的一個或多個其他實體的證券的條款，以及與行使、轉換或交換功能有關的任何具體條款。如果發行此類債務證券，將説明購買此類債務證券的美國聯邦特別所得税和其他考慮因素；
​
•
債務證券將採用的貨幣或貨幣單位，如果不同，則為支付本金、保費或利息的貨幣或貨幣單位(如果指定貨幣不是美元)，以及與以外幣和指定貨幣計價的債務證券有關的任何其他條款；
​
•
債務證券是以個人證書的形式發行給每個持有人，還是以託管機構代表持有人持有的全球證書的形式發行；
​
 
12
目錄
 
•
描述任何賬簿錄入功能的信息；
​
•
債務證券是否以及在何種情況下會因預扣税款而支付額外金額，如果必須支付額外金額，債務證券是否可以贖回；
​
•
適用於任何系列債務證券的銷售限制(如果有)；
​
•
任何系列的任何共同受託人、託管機構、認證代理、支付代理、轉讓代理或註冊商的姓名和職責；以及
​
•
與上述條款一致的任何其他條款。
​
與任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料還可能包括(如果適用)美國聯邦所得税的某些考慮事項以及根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)或ERISA進行的某些考慮事項的討論。
利息和利率
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每個計息的債務證券系列將從其發行之日起或自該系列債務證券的利息支付或正式計提的最近日期起，按該系列債務證券中規定的固定或浮動利率計息，直至本金支付或可供支付為止。利息將於每個付息日(若干原始發行貼現票據(定義見下文)及於定期記錄日期與付息日期之間發行的一系列債務證券除外)及到期日或贖回或償還(如有)支付利息。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則如果任何系列債務證券的到期日不是營業日，到期應付的本金和利息將在下一個營業日支付，其效力與隨後的營業日是付款的到期日相同，但有關發行人將不會因延遲支付而支付任何額外利息，除非“支付額外金額”另有規定。除適用招股説明書補編另有説明外，一系列債務證券的利息支付將相等於自已支付利息或正式可供支付利息的緊接的前一付息日期(或自發行日期(如適用的一系列債務證券並未支付利息，則包括髮行日期)起至(但不包括)相關付息日期、到期日或贖回或償還日期(如有)應累算的利息金額，但不包括相關利息支付日期、到期日或贖回或償還日期(視屬何情況而定)的應計利息金額，但不包括相關利息支付日期、到期日或贖回或償還日期(視屬何情況而定)。
在相關付息日期的前一個正常記錄日期，在交易結束時，將向以其名義登記債務擔保的人支付利息，但以下情況除外：
•
如果相關發行人未能支付付息日到期的利息，違約利息將在相關發行人將為支付違約利息設立的記錄日期，支付給債務證券在交易結束時以其名義登記的人；以及
​
•
到期、贖回或償還時應支付的利息將支付給本金應支付給的人。
​
此外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州或其他適用法律允許的最高利率，因為這些法律可能會被任何適用的美國一般適用法律修改。
最初在定期記錄日期和付息日期之間發行的任何系列債務證券的首次利息支付將在下一個定期記錄日期之後的付息日期向註冊所有者在該下一個定期記錄日期支付。
固定利率票據
每種固定利率債務證券(我們稱為固定利率票據)將按適用的招股説明書附錄中指定的年利率計息。除 另有規定外，固定利率票據的付息日期將在適用的招股説明書補編中規定，定期記錄日期將是每個付息日期之前的第十五個日曆日(無論是否為營業日)。
 
13
目錄
 
適用的招股説明書附錄。除適用招股説明書補編另有規定外，固定利率票據的利息將按360天年度(12個30天月)計算及支付。如果任何固定利率票據的任何付款日期不是營業日，則該固定利率票據的利息、保險費(如有)或以其他方式應付的本金將在下一個營業日支付。有關發行人將不會因延遲付款而支付任何額外利息。
浮動利率票據
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則浮動利率債務證券(我們稱為浮動利率票據)將按以下説明發行。每份適用的招股説明書補充資料將具體説明此類浮動利率票據交付的某些條款，包括：
•
浮動利率票據是定期浮動利率票據，還是反向浮動利率票據，還是浮動利率/固定利率票據(如果不註明，則浮動利率票據為定期浮動利率票據)；
​
•
利率基數或基數；
​
•
初始利率；
​
•
計息日期；
​
•
利息重置週期；
​
•
付息日期；
​
•
索引到期日(如果有)；
​
•
最高利率和最低利率(如果有)；
​
•
價差和/或價差乘數(如果有)；和
​
•
如果一個或多個指定的利率基準為LIBOR，則為索引貨幣(如果有)，如下所述。
​
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則浮動利率票據的每個定期記錄日期將是每個付息日期之前的第十五個日曆日(無論是否為營業日)。
浮動利率票據的利率確定如下：
•
除非浮動利率票據是浮動利率/固定利率票據或反向浮動利率票據，否則該浮動利率票據將是定期浮動利率票據，並且，除非下文或適用的招股説明書附錄所述，該浮動利率票據將按照參考適用的一個或多個利率基準確定的利率計息：
​
•
加上或減去適用的價差(如果有)；和/或
​
•
乘以適用的價差乘數(如果有)。
​
除適用的招股説明書副刊另有規定外，自初始利息重置日起，該定期浮動利率票據的付息利率將自每次利息重置日起重置；但原發行日至初始利息重置日的有效利率為初始利率。
如果浮動利率票據是浮動利率/固定利率票據，則除下文或適用的招股説明書附錄中所述外，浮動利率/固定利率票據最初將按照參考適用的一個或多個利率基準確定的利率計息：
•
加上或減去適用的價差(如果有)；和/或
​
•
乘以適用的價差乘數(如果有)。
​
 
14
目錄
 
自初始利息重置日起，浮動利率/固定利率票據的付息利率自每個利息重置日起重置，但下列情況除外：
•
原發行日至初始重置日的有效利率為初始利率；
​
•
自固定利率開始日期(如適用的招股説明書附錄所指定)開始至到期日的有效利率為適用招股説明書附錄中指定的固定利率，或如果沒有如此指定固定利率且浮動利率/固定利率票據在固定利率開始日期仍未償還，則為緊接固定利率開始日期前一天的浮動利率/固定利率票據的有效利率。
​
如果浮動利率票據是反向浮動利率票據，則除非下文或適用的招股説明書附錄中所述，否則該反向浮動利率票據的利息將等於適用的招股説明書附錄中規定的固定利率：
•
減去參照一個或多個利率基數確定的利率；
​
•
加上或減去適用的價差(如果有)；和/或
​
•
乘以適用的價差乘數(如果有)。
​
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則反向浮動利率票據的利率將不低於零。自初始利息重置日起，該逆浮動利率票據的應付利率將自每個利息重置日起重置；但前提是，從原始發行日期至初始利息重置日這段時間內的有效利率將是初始利率。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個利率基準將是按照以下適用條款確定的利率。除上文或適用的招股説明書附錄另有規定外，每天的有效利率為：
•
如果該日是利息重置日期，則在緊接該利息重置日期之前的利息確定日期(定義見下文)確定的利率(對於SOFR票據(定義見下文)，指緊接相關利息重置期限的最後一天之前的利息確定日期)；或
​
•
如該日不是利息重置日期，則指在緊接前一個利息重置日期之前的利息釐定日期釐定的利率(或如屬SOFR票據，則指緊接相關利息重置期間最後一天之前的利息釐定日期)。
​
除上述浮動利率/固定利率票據的固定利率期限外，浮動利率票據的利息將參考利率基準確定，利率基準可以是以下一個或多個：
•
商業票據利率；
​
•
聯邦基金利率/聯邦基金開放利率；
​
•
LIBOR；
​
•
優惠費率；
​
•
軟件；
​
•
國庫券利率；或
​
•
適用的招股説明書附錄中描述的任何其他利率基準或利率公式。
​
“利差”是指在適用於浮動利率票據的一個或多個相關利率基數上加減的基點數。利差乘數是適用於浮動利率票據的一個或多個相關利率基數的百分比，該利率基數或這些基數將是
 
15
目錄
 
乘以確定該浮動利率票據的適用利率。“指數到期日”是指計算利率基準的票據或債務的到期日。
每份適用的招股説明書副刊將指明相關浮動利率票據的利率是按日、按周、按月、按季、按半年、按年重置，還是按其他規定的頻率重置，以及重置該等利率的日期。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則利息重置日期為： 浮息票據，重置日期為：
•
每日，每個工作日；
​
•
每週，適用的招股説明書附錄中指定的每週工作日(每週重置國庫券利率票據除外，它將重置每週的星期二，除非以下指定)；
​
•
每月，適用的招股説明書附錄中指定的每個月的工作日；
​
•
季度，適用的招股説明書附錄中規定的每三個月的工作日；
​
•
半年一次，即適用的招股説明書附錄中規定的每年兩個月中的每個月的營業日；以及
​
•
每年，即適用的招股説明書附錄中指定的每年一個月的工作日。
​
如果任何浮動利率票據的任何利息重置日期本來不是營業日，該利息重置日期將被推遲到下一個隨後的營業日，但就LIBOR票據(定義如下)和SOFR票據而言，如果該營業日落在下一個日曆月，則利息重置日期將是緊隨其後的前一個營業日。
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則術語“營業日”是指任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律、法規或行政命令一般授權或責成銀行機構關閉紐約市和任何其他適用的債務證券付款地點的日子，並且：
•
關於LIBOR票據，“營業日”還將包括倫敦營業日；
​
•
關於SOFR票據，“營業日”將進一步排除證券業和金融市場協會或任何後續組織建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期；
​
•
對於以歐元計價的任何系列債務證券，“營業日”還包括跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)系統開放的任何一天；
​
•
對於以美元或歐元以外的指定貨幣計價的任何系列債務證券，“營業日”不包括法律、法規或行政命令一般授權或責成銀行機構在指定貨幣所在國家的主要金融中心關閉的日期；
​
•
“倫敦營業日”是指既是營業日又是適用招股説明書附錄中指定的任何貨幣的存款交易在倫敦銀行間市場進行交易的任何一天，或就任何未來日期而言，預計將在倫敦銀行間市場進行交易的任何一天。
​
除非下文或適用的招股説明書附錄另有規定，否則將在到期日支付利息，如果是重置為 的浮動利率票據：
•
在適用的招股説明書附錄中指定的每個月的某個工作日，每天、每週或每月；
​
 
16
目錄
 
•
每季，在適用的招股説明書附錄中規定的每三個月的一個工作日；
​
•
每半年一次，在適用的招股説明書附錄中規定的每年兩個月中的每個月的營業日；以及
​
•
每年，在適用的招股説明書附錄中指定的每年一個月的工作日。
​
除適用的招股章程補編另有規定外，如任何浮動利率票據的任何付息日期(到期日除外，但包括任何贖回日期或還款日)為非營業日，則該付息日期、贖回日期或還款日將為下一個營業日，並於該下一個營業日計息及支付利息，但如浮動利率票據為libor或Sofr票據，且如該浮動利率票據為libor或Sofr票據，且如該浮動利率票據為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)或遠匯銀行同業拆息(Sofr)票據，且如該浮動利率票據為libor或Sofr票據，則該利息支付日期將為下一個營業日。付息日期、贖回日期或還款日期將為緊接前一個營業日，而利息將於該前一個營業日應計及支付。如果浮動利率票據的到期日不是營業日，我們將在下一個營業日支付本金、保費(如有)和利息(如有)，我們將不會就到期日起及之後的期間支付任何額外利息。
浮動利率票據的任何計算得出的所有百分比都將最接近百萬分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655))，在此計算中使用或計算得出的所有美元金額將舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。
對於每張浮動利率票據，應計利息的計算方法是將其票面金額乘以應計利息係數。計算應計利息因數的方法是將從(A)發行日期及(B)已支付利息或已妥為提供利息的最後一天(但不包括計算應計利息的最後日期)起計的每一天(包括較晚的日期)計算的利息因數相加。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一日的利息係數將通過以下方式計算：適用於該日的利率除以360，對於利率基準是商業票據利率、聯邦基金利率、聯邦基金開放利率、LIBOR、最優惠利率或SOFR的浮動利率票據，或者對於利率基礎是國庫券利率的浮動利率票據，除以一年中的實際天數。可參考兩個或以上利率基準計算利率的浮動利率票據的應計利息因數，將根據適用的招股説明書補編的規定，在每個期間選擇一個該利率基準來計算。
從利息重置日期開始的每個利息重置期間相對於該利息重置期間適用的利率將是自利息確定日期起確定的利率。除非適用的招股説明書附錄另有規定，有關商業票據利率、聯邦基金利率、聯邦基金開放利率及最優惠利率的利息釐定日期將為相關浮動利率票據的每個利息重置日期之前的第二個營業日；而有關LIBOR的利息釐定日期將為每個利息重置日期之前的第二個倫敦營業日。關於SOFR，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何利息重置期限的利息確定日期將是該利息重置期限結束的付息日期之前的第二個美國政府證券營業日(定義如下)；然而，如果任何利息重置期間任何SOFR票據在利息支付日期以外的日期到期和應付，則就僅到期和應付的該等SOFR票據而言，該利息重置期間的利息決定日期將是該SOFR票據到期和應付日期之前的第二個美國政府證券營業日。關於國庫券利率，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則利息決定日期將是相關利息重置日期所在的星期中的某一天，也就是通常根據美國財政部規定的時間表拍賣國庫券(定義如下)的那一天；但如果拍賣是在相關利息重置日期前一週的星期五舉行的，則該日期將是相關利息重置日期之前的一週的星期五，但如果拍賣是在相關利息重置日期的前一週的星期五舉行的，則該日期將是相關利息重置日期之前一週的星期五, 相關利息確定日期將在 之前
 
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目錄
 
星期五；並進一步規定，如果拍賣落在任何利息重置日期，則相關的利息重置日期將改為拍賣後的第一個工作日。除非適用招股説明書補編另有規定，否則利率參考兩個或以上利率基準釐定利率的浮動利率票據的利息釐定日期，將為該浮動利率票據的每個利息重置日期前最少兩個營業日的最後一個營業日。各利率基準將於該日期釐定及比較，而適用利率將於適用招股説明書附錄所述的相關利息重置日期生效。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)將作為計算代理，並在每個利率重置日期確定任何浮動利率票據的利率，如下所述。每次釐定適用於浮動利率票據的利率後，計算代理人會立即通知有關發行人、付款代理人及受託人。應任何浮動利率票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率(就SOFR票據而言，如已釐定)，以及(如已釐定)因與該浮動利率票據有關的最新利息釐定日期的釐定而生效的利率。除非適用招股章程附錄另有規定，否則與任何利息釐定日期有關的“計算日期”(如適用)將以(A)該利息釐定日期後第十個歷日或(如該日期不是營業日)下一個營業日或(B)適用付息日期或到期日(視乎情況而定)之前的營業日較早者為準。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則計算代理將按以下方式確定浮動利率票據的利率基準：
商業票據利率票據。商業票據利率債務證券，我們稱為商業票據利率票據，將按商業票據利率票據和適用招股説明書附錄中指定的利率(參考商業票據利率以及利差和/或利差乘數(如有)計算)計息。
除適用招股説明書補編另有規定外，就與商業票據利率票據有關的任何利息決定日期而言，“商業票據利率”是指在該日，具有適用招股説明書補編中指定的指數到期日的商業票據利率的貨幣市場收益率(定義見下文)，如H.15519所公佈，標題為“Commercial Paper - Non-Financial”。如果利率沒有在紐約市時間下午3點之前在與該利息決定日期有關的計算日期之前公佈，則商業票據利率將是H.15每日更新中“商業票據 - 非金融”標題下公佈的指定指數期限的商業票據利率在確定日期的貨幣市場收益率(指數到期日分別被視為相當於30天、60天或90天的指數到期日)。如果截至計算日期紐約市時間下午3點，該利率在H.15(519)或H.15每日更新中仍不可用，則計算代理將計算該利息確定日期的商業票據利率，該利率將是與紐約市時間上午11點左右的所提供利率的算術平均值相對應的貨幣市場收益率，該貨幣市場收益率是為債券評級為“AA”或同等評級的非金融發行人發行的指定指數到期日的商業票據的利息確定日期，由我們或計算代理(在與我們協商後)選擇和確定的紐約市三家主要商業票據交易商所引用的國家認可的評級機構提供的；但是，如果由我們或計算代理如上所述選擇的經銷商, 如適用，如無上述提供利率報價，則該利息釐定日期的商業票據利率將與前一利息重置期間的商業票據利率相同(或，如無前一利息重置期間，則利率將為初始利率)，但如屬適用，則該等利息決定日期的商業票據利率將與前一利息重置期間的商業票據利率相同(或，如無前一利息重置期間，則利率將為初始利率)。
 
18
目錄
 
“貨幣市場收益率”將是按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：
​
貨幣市場收益率=
​ ​
D × 360
​ ​
× 100
​
​
360-(D×M)
​
其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數表示的商業票據的適用年利率，“M”是指計算利息的期間的實際天數。
聯邦基金利率票據/聯邦基金開放利率票據。聯邦基金利率債務證券(我們稱為聯邦基金利率票據)將按照聯邦基金利率票據和適用的招股説明書附錄中指定的利率(通過參考聯邦基金利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。聯邦基金開放利率債務證券，我們稱為聯邦基金開放利率票據，將按照聯邦基金開放利率票據和適用的招股説明書附錄中指定的利率(通過參考聯邦基金開放利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則“聯邦基金利率”是指，就與聯邦基金利率票據相關的任何利息確定日期而言，在緊接該利息決定日期之後的下一個營業日，在路透社第118頁“生效”標題下“聯邦基金(有效)”標題下顯示的適用於該日期的聯邦基金利率。如果該利率在緊接該利率確定日期後的下一個工作日下午3：00之前沒有公佈，則聯邦基金利率將是在H.15每日更新(或用於顯示該利率的其他認可電子來源)標題下的適用於該利率確定日期的利率(或用於顯示該利率的其他認可電子來源)。如果該利率在緊接該利率決定日期後的下一個營業日下午4點15分之前沒有在H.15每日更新(或用於顯示該利率的其他認可電子來源)中公佈，計算代理將計算適用於該利率決定日期的聯邦基金利率，該利率將是截至紐約市時間上午9點的隔夜美元聯邦基金最後一筆交易的利率的算術平均值，該利率確定日期是由三個主要經紀人(可以包括任何承銷商)安排的。紐約市聯邦基金交易的代理或其附屬公司)由我們或計算代理(在與我們協商後)選擇和指定(視情況而定)；但是，如果由我們或計算代理(如適用)如上所述選擇的經紀人沒有如上所述地報價, 適用於該利率確定日期的聯邦基金利率將與前一個利息重置期的有效聯邦基金利率相同(或者，如果沒有前一個利率重置期，則利率將為初始利率)。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“聯邦基金未平倉利率”是指，就與聯邦基金未平倉利率票據有關的任何利息決定日期而言，聯邦基金經紀人在該日由聯邦基金經紀商安排的該日聯邦基金交易的利率，該利率在路透社(或任何後續服務)第5頁(或任何可取代此類服務頁面的頁面)“公開”標題“聯邦基金”下公佈(“路透社第5頁”)，但在適用的招股説明書補充説明書中另有規定者，“聯邦基金未平倉利率”指的是與聯邦基金未平倉利率票據相關的任何利息決定日期，即聯邦基金經紀人在該日安排的聯邦基金交易的利率。如果在任何利率確定日期，截至紐約市時間下午3點，路透社第5頁上沒有報告的利率，那麼利率決定日期的利率將是彭博社FFPREBON Index頁面上顯示的當天的利率，這是Prebon Yamane(或任何繼任者)在彭博社上報告的聯邦基金開盤利率。如果在任何利率確定日期，截至紐約市時間下午3點，彭博社或其他公認電子來源的路透社第5頁或FFPREBON指數頁面上沒有報告的利率，則適用於下一個利率重置期的利率將是紐約市時間上午9點之前隔夜美元聯邦基金最後一筆交易的利率的算術平均值，該利率是由三個主要經紀商安排的該利率確定日期(可能包括任何承銷商，紐約市聯邦基金交易的代理或其附屬公司)由我們或計算代理(在與我們協商後)選擇和指定(視情況而定)；但是，如果我們或計算代理(如適用)選擇的經紀人沒有如上所述進行報價, 關於該定息日期的聯邦基金開放利率將與立即生效的聯邦基金開放利率相同
 
19
目錄
 
之前的利率重置期(或者，如果沒有之前的利率重置期，則利率為初始利率)。儘管有上述規定，任何非營業日的有效聯邦基金開放利率應為前一個工作日的有效聯邦基金開放利率。
LIBOR票據。Libor債務證券(我們稱為LIBOR票據)將按LIBOR票據和適用招股説明書附錄中指定的利率(參考LIBOR和利差和/或利差乘數(如有)計算)計息。
除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則計算代理將按如下方式確定每個利息重置日期的“LIBOR”：
•
就與LIBOR票據相關的利息確定日期而言，LIBOR將是倫敦銀行間市場存款的報價利率，其指數貨幣(定義見下文)具有適用招股説明書附錄中指定的指數到期日，從緊接該利息確定日期之後的第二個倫敦營業日開始，該利率出現在指定的LIBOR頁面(定義見下文)上，或由計算代理選擇並被吾等接受的該利率的繼任者，截至倫敦時間上午11：00。在符合以下關於確定重置參考利率(定義如下)的規定的情況下，如果在指定的LIBOR頁面上沒有出現該利率，則關於該利息確定日期的LIBOR將被確定，如同各方已指定了下一段所述的利率；
​
•
關於上一段最後一句適用的LIBOR票據的利息確定日期，計算代理將要求我們或計算代理(在與我們協商後)選擇和確定的倫敦銀行間市場的四家主要參考銀行(可能包括任何承銷商、代理或其附屬公司)中每一家的主要倫敦辦事處，向計算代理提供適用招股章程補編指定的指數到期日(由緊接該利息釐定日期後的第二個倫敦營業日起計)內指數貨幣存款的報價，於該利息釐定日期倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供，本金金額須代表當時該市場以該指數貨幣進行的一筆交易的本金金額(本金金額為代表該指數貨幣在該市場的一筆交易的本金金額)，該報價由緊接該利息釐定日期後的第二個倫敦營業日起計，並於倫敦時間上午11時左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供。如果至少提供了兩個這樣的報價，則在該確定利息日期確定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是該等報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，則在該利息確定日期確定的LIBOR將是上午11點左右報價的利率的算術平均值。(或適用的招股説明書附錄中指定的其他時間)，在指定指數貨幣的國家的主要金融中心, 以指數貨幣向歐洲主要銀行提供貸款的利息決定日期，從緊接該利息決定日期之後的第二個倫敦營業日開始，貸款的指數到期日在適用的招股説明書附錄中指定，本金金額代表三家主要參考銀行(可能包括任何承銷商、代理人或其附屬公司)在我們或計算代理(與我們協商後)選擇的主要金融中心以該指數貨幣在該市場進行的一筆交易的本金金額(視情況而定)；然而，如果由吾等或計算代理(視何者適用而定)選擇的參考銀行少於三家報出本句所述的利率，則該利率決定日期的LIBOR將與緊接前一利息重置期間的有效LIBOR相同(或，如果沒有先前的利息重置期間，則利率將為初始利率)。
​
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將為LIBOR票據指定置換利率代理。我們將通知倫敦銀行同業拆借利率票據持有人任何此類任命。我們可以指定我們的關聯公司或任何其他人作為替換匯率代理，只要該關聯公司或其他人士是在替換匯率代理將做出的計算或決定方面經驗豐富的領先銀行或金融機構。
如果替換利率代理在倫敦時間上午11：00或之前的任何時間，在任何利息確定日期確定指定的LIBOR頁面上顯示的利率(或由計算代理選擇併為我們所接受的該利率的後續報告人)已停止使用，則它將決定是否使用替代利率或後續利率來計算LIBOR ，如果替換利率代理在倫敦時間上午11：00或之前的任何時間確定指定的LIBOR頁面上顯示的利率(或由計算代理選擇併為我們接受的該利率的後續報告人)已經停止，則它將決定是否使用替代利率或後續利率
 
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目錄
 
在該利息確定日期以及此後確定的每個利息確定日期確定的LIBOR與LIBOR(如果沒有停止)最相似。如果替換匯率代理根據前一句話確定使用替代利率或後續利率，則它將選擇該利率，前提是如果它確定存在合適的行業接受的LIBOR後續利率，則替換利率代理將使用該行業接受的後續利率。
如果替換匯率代理人已根據前述規定(該匯率為“替換參考利率”)確定了替代或後續匯率，則為了確定利率，(A)替換匯率代理將決定(X)獲取替換參考利率的方法(包括在相關利息確定日無法獲得該替換或後續利率的任何替代方法)，該方法應與替換參考利率的行業公認做法一致。及(Y)為使重置參考利率可與倫敦銀行同業拆息相媲美所需的任何調整因數，如該重置參考利率沒有中斷，並與業界接受的重置參考利率的做法一致，(B)在本招股説明書或適用的招股説明書補編中所述的LIBOR票據條款中對LIBOR的提述，將被視為對重置參考利率的提述，包括任何釐定該利率的替代方法及上文(A)款所述的任何調整因數，(C)如重置利率代理人決定更改為(A)如本招股説明書或適用招股説明書補編所述的LIBOR票據條款的任何其他條文有必要作出任何其他技術性修改，以實施重置參考利率，則該等定義將予修訂以反映該等更改，及(D)吾等將在切實可行範圍內儘快向計算代理人、信託人及LIBOR票據持有人發出通知，指明重置參考利率，以及上文(A)款所述的詳情及上文預期實施的修訂。(D)吾等將於可行範圍內儘快向計算代理人、信託人及LIBOR票據持有人發出通知，指明重置參考利率，以及上文(A)款所述的詳情及上文預期實施的修訂。
替換費率代理根據上述兩段中描述的規定作出的任何決定，包括關於費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將由替換費率代理以真誠和商業合理的方式自行決定。
“指數貨幣”是指在適用的招股説明書附錄中指定為計算LIBOR的貨幣(包括貨幣、單位和複合貨幣)。如果適用的招股説明書附錄中未指定貨幣，則指數貨幣將為美元。
“指定LIBOR頁”是指在路透社(或任何後續服務)的LIBOR01頁(或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他頁)上顯示適用指數貨幣的主要銀行的倫敦銀行間同業拆借利率(或可能取代該服務上的該頁以顯示該等利率的其他頁)。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“主要金融中心”是指適用指定貨幣或指定指數貨幣的國家的主要金融中心，但就美元和歐元而言，主要金融中心應分別為紐約市和布魯塞爾。
最優惠利率票據。最優惠利率債務證券(我們稱為最優惠利率票據)將按最優惠利率票據及適用招股章程補編所指定的利率(參考最優惠利率及利差及/或利差乘數(如有)計算)計息。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則“最優惠利率”就任何利息確定日期而言，是指H.15(519)中與“銀行最優惠貸款”標題相對的日期的利率，或者，如果紐約市時間下午3：00之前沒有公佈，則指在計算日期在H.15每日更新的“銀行最優惠貸款”標題下公佈的利率。如果在與該利率確定日期相關的計算日期紐約市時間下午3：00之前尚未公佈該利率，則該利率確定日期的最優惠利率將是路透社屏幕USPRIME1頁面(定義如下)上指定的每家銀行公開宣佈的利率的算術平均值，作為該銀行截至紐約市時間上午11：00有效的最優惠利率或基本貸款利率，該利率決定日期在路透社屏幕USPRIME1頁面上引用該利息{br
 
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目錄
 
確定日期，或者，如果該利息確定日期的路透社屏幕USPRIME1頁面上顯示的利率少於四個，則該利率將是請求報價的紐約市三家主要貨幣中心銀行中至少兩家(如果適用)請求報價的最優惠利率的算術平均值，該最優惠利率是根據一年中的實際天數除以截至該利息確定日期營業結束時的360得出的。如果提供的報價少於兩個，計算代理將計算最優惠利率，這將是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的適當數量的替代銀行或信託公司在紐約市報價的最優惠利率的算術平均值，在每個情況下，替代銀行或信託公司的總股本至少為5億美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查，這些機構由我們或計算代理(在與我們協商後)選擇和確定，以報價最優惠利率。“路透社屏幕USPRIME1頁面”是指在路透社上指定為“USPRIME1”頁面的顯示器(或為顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率而可能取代該服務上的USPRIME1頁面的其他頁面)。
SOFR備註。SOFR債務證券(我們稱為SOFR票據)將按SOFR票據和適用招股説明書補編中指定的利率(參考SOFR和利差及/或利差乘數(如有)計算)計息。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則一系列SOFR票據的每個利息重置期的利率將參考複合每日SOFR計算，並按照以下計算代理就與該利息重置期相關的觀察期提出的公式計算。SOFR票據的利息期間將於開始幷包括每個付息日期，結束於但不包括下一個後續付息日期，但不包括下一個後續付息日期，除非初始利息期間將開始於幷包括髮行日期，結束於但不包括第一個付息日期。每一個這樣的時期都是“利息重置期”。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，一系列SOFR票據的每個利息重置期的“觀察期”將是從(包括)該利息重置期的第一個日期前兩個美國政府證券營業日的日期到(但不包括)該利息重置期的利息支付日期前兩個美國政府證券營業日的日期之間的一段時間，該期間包括在該利息重置期的第一個日期之前兩個美國政府證券營業日的日期，但不包括該利息重置期的利息支付日期前兩個美國政府證券營業日的日期；然而，如果任何SOFR票據在利息支付日期以外的日期到期和應付，則就僅到期和應付的SOFR票據而言，該觀察期將在(但不包括)該較早日期(如果有)該SOFR票據到期和應付的前兩個美國政府證券營業日結束。
“複利每日SOFR”是指就任何利息重置期和相關的利息確定日期而言，計算機構在該利息確定日紐約市時間下午3點(“相關時間”)按照以下公式計算的每日複利投資收益率(以SOFR參考利率為計算利息的參考利率)：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29646/000110465920073692/tm2019510d5-eq2_creditbwlr.jpg<notrans>]</notrans>
其中：
“d”是指相關觀察期內的日曆天數。
“Do”是指在任何觀察期內，相關觀察期內的美國政府證券營業日的天數。
“i”是從1到do的一系列整數，每個數字按時間順序代表相關觀察期內第一個美國政府證券營業日(包括)起的相關美國政府證券營業日。
“i”指在相關觀察期內的任何美國政府證券營業日“i”，指從該美國政府證券營業日“i”開始(包括)到(但不包括)下一個美國政府證券營業日(“i+1”)為止的日曆天數。
 
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目錄
 
“SOFR”指在相關觀察期內的任何美國政府證券營業日“i”，SOFR指該日的“i”。
“SOFR參考利率”是指，就任何美國政府證券營業日而言，
(1)
在緊接該美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日的相關時間出現在紐約聯儲網站上的該美國政府證券營業日的相當於SOFR的利率；或
​
(2)
如果關於該美國政府證券營業日的SOFR沒有按照第(1)款的規定出現，除非我們或基準更換代理(如果有)確定在緊接該美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日的相關時間或之前發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，SOFR關於在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈該利率的最後一個美國政府證券營業日；或
​
(3)
如果該美國政府證券營業日的SOFR沒有按照第(1)款的規定出現，並且我們或基準更換代理(如果有)確定在緊接該美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日的相關時間(或者，如果當時的基準不是SOFR，則在相關日期的替代相關時間當日或之前)就當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則該基準轉換事件及其相關基準更換日期在緊隨該美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日的相關時間或之前發生；或者，如果當時的基準不是SOFR，則基準轉換事件及其相關基準更換日期在緊接該美國政府證券營業日之後的美國政府證券營業日的相關時間或之前發生；則(根據第(3)款的後續實施)從緊接該美國政府證券營業日(或相關日期，視情況而定)之後的美國政府證券營業日(或相關日期，視情況而定)(“受影響日”)起，“SOFR參考利率”就任何美國政府證券營業日而言，是指在相關日期的其他相關時間出現在相關來源或從相關來源獲得的該美國政府證券營業日的適用基準替代。
​
如果根據上文第(3)款的規定，隨時需要使用基準更換，則在確定基準更換時：
(a)
我們或基準更換代理(視情況而定)還應確定“基準更換”定義第(1)、(2)或(3)款(視情況而定)第(A)款第(1)款、第(2)款或第(3)款中所述費率的確定方法(包括：(I)特定信息服務的頁面、部分或其他部分，或從中獲得該費率的頁面、章節或其他部分(“相關來源”)；(Ii)該費率出現在相關來源上或從相關來源獲得的時間(“替代相關時間”)(Iii)該匯率將在每個美國政府證券營業日出現或從相關來源獲得的日期(“相關日期”)，以及(Iv)(Iv)確定該匯率的任何替代方法(如果在適用的相關日期的替代相關時間無法獲得該匯率)，該方法應與該利率的行業接受做法一致；
​
(b)
自(包括)受影響日起，對相關時間的引用應視為對替代相關時間的引用；
​
(c)
如果我們或基準更換代理(如果適用)確定(I)更改了工作日、複合每日SOFR、天數分數、利息確定日期、付息日期、利息重置期、觀察期、SOFR參考利率或美國政府證券營業日或(Ii)或對本招股説明書或適用招股説明書附錄中描述的SOFR票據的任何其他條款進行任何其他技術更改是必要的，以便以與市場慣例基本一致的方式實施基準替換(包括上文(A)段(Iv)款所述的任何替代方法)作為基準(或者，如果吾等或基準替換代理(視情況而定)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果吾等或基準替換代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果吾等或基準替換代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果吾等或基準替換代理(視情況而定)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行確定不存在使用基準替換的市場慣例，如我們或基準
​
 
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目錄
 
替換代理(視情況而定，確定是合理必要的)，此類定義或其他條款將被修改以反映此類更改，這些修改應在未經SOFR備註持有人或任何其他方同意或批准的情況下生效；以及
(d)
我們將在切實可行的範圍內儘快向計算代理、受託人和SOFR票據的持有人發出通知，指明基準更換，以及上文(A)段所述的細節，以及上文(C)段預期實施的修訂。(br}我們將在切實可行的範圍內儘快向計算代理、受託人和SOFR票據的持有人發出通知，指明基準更換，以及上文(A)段所述的細節和上文(C)段預期實施的修訂)。
​
SOFR參考率定義：
“基準”是指SOFR，如果關於SOFR或其他當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換。
“基準替換”是指，對於當時的基準，可以由我們或基準替換代理(如果有)在基準替換日期就當時的基準確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)
：(A)相關政府機構選擇或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，以及(B)基準替代調整的總和；或
​
(2)
以下各項之和：(A)ISDA回退率和(B)基準更換調整；或
​
(3)
：(A)由我們或基準替換代理(如果有)選擇的替代利率，作為適用相應期限的當前基準的替換利率，前提是：(I)如果我們或基準替換代理(視情況而定)確定當時美元計價的浮動利率票據的當前基準存在行業接受的替換利率，則應選擇該行業接受的利率，以及(Ii)如果不是這樣，我們或基準替換代理(視情況而定)確定當時美元計價的浮動利率票據的當前基準存在行業接受的替換利率，則應選擇該行業接受的利率，以及(Ii)否則，應選擇其確定的與當時基準最具可比性的利率，以及(B)基準置換調整。
​
“基準更換調整”是指，對於任何基準更換，以下順序中列出的第一個備選方案可以由我們或基準更換代理(如果有)確定，截至基準更換日期(對於當時的基準)：
(1)
相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，可以是正值、負值或零；
​
(2)
如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；
​
(3)
我們或基準替換代理(如果有)選擇的利差調整可以是正值、負值或零，用於適用的未經調整的基準替換，以便在情況下合理可行的範圍內，減少或消除由於為確定SOFR參考匯率而用該未經調整的基準替換當時的基準對SOFR票據持有人造成的任何經濟損害或好處(視情況而定)，該利差調整應與任何業界接受的利差調整或方法一致適用於這種未經調整的基準替代，此時它已經取代了當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準。
​
“基準替換代理”是指我們的任何關聯公司或我們指定的其他人員，負責本招股説明書中描述的基準替換代理進行計算和確定，只要該關聯公司或其他人員是牽頭行或其他金融機構
 
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目錄
 
在此類計算或確定方面經驗豐富的機構。我們可以選擇，但不是必需的，在任何時候指定基準更換代理。我們將通知SOFR票據持有人任何此類任命。
“基準更換日期”就當時的基準而言，是指與之相關的下列事件中最早發生的：
(1)
在第(1)款或(2)款“基準過渡事件”定義的情況下，以(A)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或
​
(2)
在第(3)款“基準轉換事件”定義的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。
​
為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的相關時間相同但早於該確定的相關時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的相關時間之前。
對於當時的基準，“基準轉換事件”是指與之相關的一個或多個以下事件的發生：
(1)
基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；
​
(2)
基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供
​
(3)
監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈基準不再具有代表性。
​
“相應期限”對於基準更換而言，是指具有與當時基準的適用期限大致相同(不考慮任何適用的工作日慣例)的期限(包括隔夜)。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006年ISDA定義。或其任何繼任者(經不時修訂或補充)或由國際掉期及衍生工具協會不時出版的任何繼任者利率衍生工具定義小冊子。
“ISDA回退調整”是指，對於任何ISDA回退率，利差調整可以是正值、負值或零，在衍生品交易引用ISDA定義的情況下，該調整將應用於此類ISDA回退率，該定義在發生指數停止事件時生效，該事件涉及適用的基調的當前基準。“ISDA回退調整”是指，對於任何ISDA回退率，利差調整可以是正值、負值或零，如果衍生品交易引用了“ISDA定義”，則該調整將在發生指數停止事件時生效。
“ISDA後備利率”是指，就當時的基準而言，適用於參考“ISDA定義”進行的衍生品交易的利率，該定義在指數停止日期發生時相對於適用的基準價(不包括適用的ISDA後備調整)生效。
“紐約聯邦儲備銀行網站”是指目前位於http://www.newyorkfed.org，的紐約聯邦儲備銀行網站或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站。
 
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目錄
 
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行作為該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)提供的該美國政府證券營業日的每日擔保隔夜融資利率。
未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。
“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會或任何後續組織建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。
如果我們指定了基準更換代理，而該基準更換代理無法確定基準轉換事件是否已經發生，或者基準轉換事件發生後，截至相關基準更換日期仍未選擇基準更換，則在這種情況下，我們將根據具體情況確定或選擇基準更換。
如果我們或基準更換代理(如果有)已確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已相對於當時的基準發生，則我們或基準更換代理根據本節可能做出的任何確定、決定或選擇，包括關於基準期、比率或調整或事件發生或不發生的任何確定(包括基準轉換事件及其相關基準更換已相對於當時的當前基準發生的確定)的任何確定、決定或選擇，則本公司或基準更換代理(如果有的話)已確定基準轉換事件及其相關基準更換日期與當時的基準有關，則我們或基準更換代理根據本節可能做出的任何確定、決定或選擇，包括關於事件發生或不發生的任何確定(包括基準轉換事件及其相關基準更換已相對於當時的當前基準發生的確定)，情況或日期以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：
•
在沒有故意不當行為、不守信用和明顯錯誤的情況下，將具有決定性和約束力；以及
​
•
將由我們或基準更換代理(視情況而定)以誠信和商業合理的方式全權決定。
​
國庫券利率票據。國庫利率債務證券，我們稱為國庫利率票據，將按國庫利率票據和適用的招股説明書補編中指定的利率(參考國庫利率以及利差和/或利差乘數(如有)計算)計息。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，“國庫率”是指，就與國庫券有關的任何利息決定日期而言，在該利率決定日舉行的拍賣的利率，我們稱之為“拍賣”美國直接債務，我們稱為“國庫券”，在適用的招股説明書補編中，在路透社(或任何後續服務)USAUCTION10頁(或任何其他可能取代該服務頁面的頁面)或USAUCTION11頁(或可能取代該服務頁面的任何其他頁面)上展示的“投資率”標題下指定的指數到期日，或者，如果在紐約市時間下午3點之前沒有如此發佈，則在與該利息確定日期有關的計算日期上，該利率的債券等值收益率(定義如下)或為顯示該利率而使用的其他認可電子來源，標題為“U.S.Government Securities/Treasury bills/Auction High”，或如紐約市時間下午3：00時仍未在有關計算日期公佈，則為美國財政部宣佈的該等國庫券拍賣利率的債券等值收益率(殖利率)，如未於有關計算日期公佈，則為“美國政府證券/國庫券/拍賣高利率”標題下的該等認可電子來源，或美國財政部公佈的該等國庫券拍賣利率的債券等值收益率。如果美國財政部沒有如此宣佈具有適用招股説明書附錄中指定的指數到期日的國庫券的拍賣利率，或者如果沒有進行此類拍賣，則國庫券利率將是H.15(519)中以“美國政府證券/國庫券(二級市場)”為標題發佈的具有適用招股説明書附錄中指定的指數到期日的國庫券的利率的債券等值收益率，或者，如果沒有在下午3點之前公佈，則國庫券利率將是該利率的債券等值收益率。, 紐約市時間，在相關的計算日期，公佈的該等國庫券在該定息日的利率
 
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目錄
 
在H.15每日更新或用於顯示該利率的其他認可電子來源中，標題為“美國政府證券/國庫券(二級市場)”。如果該利率在紐約市時間下午3：00之前沒有在H.15(519)、H.15每日更新或其他公認的電子來源中公佈，則計算代理將計算國庫券利率，該利率將是二級市場投標利率算術平均值的債券等值收益率，截至紐約市時間下午3：30左右。三家主要的美國政府一級證券交易商(可能包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司)，由我們或計算代理(在諮詢我們之後)選擇和確定，用於發行剩餘到期日最接近適用招股説明書附錄中指定的指數到期日的國庫券；但是，如果我們或計算代理(視情況而定)選擇的交易商沒有按照本句所述的方式報價投標利率，則確定利息日期的庫房利率將與上一次利息重置期間的有效庫房利率相同(或者，如果沒有上一次利息重置期間，則利率將為初始利率)。
債券當量收益率是指按照下列公式計算的收益率(以百分比表示)：
​
債券當量收益率=
​ ​
D×N×100
​
​
360-(D×M)
​
其中“D”是指以銀行貼現方式報價的國庫券的適用年利率，“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指在適用的利息重整期內的實際天數。
索引筆記
相關發行人可能會不時發行索引票據，其回報與一個或多個基礎或一籃子此類基礎的表現掛鈎。我們將把每個指數、交易所交易基金(ETF)、發行人的股權證券、匯率、商品、商品期貨合約或任何其他市場指標或參考資產統稱為“標的”。證券可能關聯的一個或多個標的或籃子將在適用的招股説明書附錄中指定，以及適用於該索引票據的任何條款。
指數票據投資具有重大風險，並且具有與傳統債務證券不相關的風險和特徵。適用的招股説明書附錄將詳細説明與索引票據相關的風險和特徵，並描述您可能損失部分或全部投資的情況。
雙幣紙幣
雙幣種債務證券，我們稱為雙幣種票據，是我們有一次性選擇權的任何系列債務證券，可以在同一天發行的所有具有相同條款的雙幣種票據全部但不能部分行使，在行使該選擇權後支付所有本金、溢價(如果有的話)和利息，無論是否到期(否則將以適用的招股説明書補編中指定的該系列債務證券的面額貨幣支付)。( 雙幣種債務證券，我們稱為雙幣種票據，是指我們有一次性選擇權的任何系列債務證券，可在同一天發行，條款相同，在行使該選擇權後支付所有本金、溢價(如果有的話)和利息，否則將以適用的招股説明書補編中指定的該系列債務證券的面值貨幣支付)。使用適用的招股説明書附錄中指定的可選支付貨幣。雙貨幣紙幣的條款以及面值貨幣與可選支付貨幣相比的相對價值以及與投資雙貨幣紙幣相關的税收考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中列出。
如果我們在適用的招股説明書附錄中指定的任何期權選擇日期選擇以可選支付貨幣而不是面額貨幣支付，則在該期權選擇日期之後支付的利息、保費(如果有)和本金在當時的匯率下的價值可能低於我們以面值貨幣支付此類款項的價值。我們建議您參考“外幣風險”。
可續訂票據
相關發行人也可以不時發行可變利率的可續期債務證券，我們稱之為可續期票據，將在適用的付息日期到期
 
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目錄
 
招股説明書副刊，除非按照適用的招股説明書副刊規定的程序延長全部或部分續期票據本金的到期日。
短期票據
相關發行人可以不定期發行期限在一年以下的系列債務證券，我們稱之為短期票據。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則短期票據的利息將在到期日支付。除非適用的招股説明書補編另有説明，否則屬浮動利率票據(國庫券除外)的短期票據利息將按實際流逝天數除以360計算，而屬國庫券的短期票據的利息將按實際流逝天數除以365或366天(視乎情況而定)計算。
延長到期日
適用的招股説明書補充文件將註明相關發行人是否有權將一系列債務證券(攤銷票據除外)的到期日延長一段或多段時間，直至但不超過適用的招股説明書補充文件規定的最終到期日。如果相關發行人對任何系列債務證券(攤銷票據除外)擁有該選擇權，我們將在適用的招股説明書附錄中説明程序。
攤銷票據
攤銷債務證券，我們稱之為攤銷票據，是指本息相結合的一系列債務證券，在該系列債務證券的有效期內分期支付。與攤銷票據有關的付款將首先用於攤銷票據的到期和應付利息，然後用於減去攤銷票據的未付本金。相關發行人將在適用的招股説明書副刊中提供有關任何一期攤銷票據的額外條款和條件的進一步信息。有關每張攤銷票據的還款資料的表格將包括在適用的招股説明書副刊內，並載於攤銷票據上。
原出庫貼現票據
相關發行人可不時以低於該系列債務證券本金(即面值)100%的發行價(如適用的招股説明書附錄中規定)發行一系列債務證券，我們稱之為原始發行貼現票據。原始發行的貼現票據目前可以不計息，或者可以低於發行時的市場利率計息。原始發行的貼現票據的發行價與票面價值之間的差額在本文中稱為“折扣”。如果贖回、償還或加快原始發行貼現票據的到期日，支付給原始發行貼現票據持有人的金額將等於(A)發行價(增加任何應計折扣)的總和，如果吾等贖回該原始發行的貼現票據(如適用)，則乘以適用的招股説明書附錄中規定的初始贖回百分比(如適用)和(B)任何未付利息的總和。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則為了確定原始發行的貼現票據在贖回、償還或加速到期日的任何日期已累計的折扣金額，折扣將使用恆定收益率法累計。恆定收益率將採用30天月、360天年慣例、複利期間(除初始期間(定義見下文))、相當於適用原始發行貼現票據的付息日期之間的最短期間(具有複利期間內的應計應計項目)、等於適用於該原始發行貼現票據的初始票面利率的票面利率以及假設該原始發行貼現票據的到期日不會加快的假設來計算。如果原始發行貼現票據的發行日期至初始付息日期或初始期間的期間短於該原始發行貼現票據的複利期間，則應按比例累算整個複利期間的收益率。如果初始期間為
 
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目錄
 
如果複利期間大於複利期間，則將該期間分為定期複利期間和短期間，短期間按前一句話的規定處理。適用折扣的累計額可能不同於經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)所規定的原始發行貼現的累計額。
出於美國聯邦所得税的目的，某些原始發行的貼現票據可能不被視為具有原始發行的折扣，而出於美國聯邦所得税的目的，非原始發行的貼現票據的債務證券可能被視為具有原始發行的折扣。我們建議您參閲“Taxation - United States Taxation”。
根據相關發行方的選擇進行贖回
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則相關發行人不能在到期前贖回債務證券。相關發行人只有在適用的招股説明書補充文件中載明初始贖回日期的情況下，才可在到期日之前按其選擇權贖回一系列債務證券。如有指明，有關發行人可在適用的首次贖回日期及之後的任何日期，按其選擇權贖回該系列的債務證券，全部或不時以2,000元或該適用的招股章程補編所指明的其他最低面額為增量贖回該系列的債務證券(但該系列的債務證券的任何剩餘本金最少為2,000元或該等其他最低面額)，連同截至贖回日應累算的未付利息，均可於通知時按適用的贖回價格贖回。除非適用的招股説明書附錄另有規定，並符合適用契約的規定。我們所説的一系列債務證券的贖回價格，是指相當於適用的招股説明書附錄中指定的初始贖回和百分比(按適用的招股説明書附錄中指定的年度贖回和減少百分比(如果有)調整)乘以待贖回債務證券的未償還本金金額的金額。適用於一系列債務證券的初始贖回和百分比(如果有)可以在初始贖回日的每個週年日減少，降幅相當於適用的年度贖回和百分比減少(如果有)。, 直至贖回價格等於待贖回的未償還本金金額的100%。原始發行貼現票據的贖回價格在上面“-原始發行貼現票據”一節中描述。
以外幣計價的債務證券可能會受到不同的贖回限制。我們建議您參考《關於外幣 計價的債務證券的特別規定-最低面值、期限限制、償還和贖回》。
由持有人選擇償還；回購
只有在適用的招股説明書附錄中指定了一個或多個可選償還日期的情況下，持有人才可以要求相關發行人在到期前償還一系列債務證券。如有指定，有關發行人將根據持有人的選擇，於任何可選擇的還款日期，以2,000元或適用招股章程補編所指定的其他最低面額(惟其任何剩餘本金最少為2,000元或適用招股説明書附錄所指定的其他最低面額)的增量，償還該系列的債務證券，還款價格相等於須償還的未償還本金金額的100%，連同截至還款日應累算的未付利息。持有人如希望有關發行人提前償還債務證券，必須在還款日期前不超過60個歷日或不少於30個歷日，將債務證券連同填妥的“選擇償還選擇權”表格送交其公司信託辦事處的受託人(或有關發行人在適用的招股説明書補充或不時通知持有人的任何其他地址)。持有人行使償還選擇權將是不可撤銷的。原始發行貼現票據的償還價格在上文“-原始發行貼現票據”一節中描述，儘管有上述規定，相關發行人仍將在適用的範圍內遵守“交易法”下的第(14)(E)節，以及當時可能適用的“交易法”下的任何其他投標要約規則，這些規則與回購一系列債務證券的任何義務相關。
只有託管人可以對代表記賬債務證券的全球證券行使償還選擇權。因此，希望擁有全部或任何
 
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目錄
 
以償還的全球證券為代表的記賬式債務證券的一部分，必須指示其通過其擁有權益的託管機構的參與者指示託管機構代表其行使償還選擇權，將相關的全球證券和如期填寫的選擇表如上所述交付受託人。為確保受託人在特定日期收到全球擔保和選舉表格，適用的受益所有人必須在參與者接受當天指示的截止日期之前，向其擁有其權益的參與者發出這樣的指示。不同的公司接受客户指示的最後期限可能不同。因此，實益擁有人應就他們擁有權益的參與者各自的最後期限徵詢這些參與者的意見。全球證券受益者向參與者發出的與選擇償還選擇權有關的所有指示將是不可撤銷的。此外，在實益所有人發出指示時，實益所有人必須促使其通過其擁有權益的參與人將該實益所有人在保存人記錄中的代表相關簿記債務證券的一種或多種全球證券中的權益轉讓給受託人。我們向您推薦“-圖書錄入系統”。以外幣計價的債務證券可能受到不同的償還限制。我們建議您參閲“關於以外幣 - 最低面值計價的債務證券的特別規定、期限限制、償還和贖回”。有關發行人可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買債務證券。有關發行人購買的該等債務證券可酌情持有。, 轉售或交回受託人註銷。
換税
如果適用的招股説明書補編特別規定，相關發行人可以隨時選擇全部但不能部分贖回一系列債務證券，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則在給予不少於30天但不超過60天的通知後，相關發行人可以贖回該系列債務證券的本金，以及贖回日的應計利息，前提是該系列債務證券已經或將有義務支付“-支付額外金額”所述的該系列債務證券的額外利息。或對瑞士或美國(如適用)的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中的任何政治劃分或徵税當局，或對該等法律、法規或裁決的適用或正式解釋的任何改變，而這些改變或修訂在適用的招股説明書補充文件的日期或之後生效，且該等義務不能通過相關發行人採取其可採取的合理措施而避免。但如該系列的債務證券當時到期付款，則該贖回通知不得早於該公司須支付該額外利息的最早日期前90天發出。在依據本款發出任何贖回通知前，有關發行人須向受託人交付一份證明書，述明其有權進行贖回，並列出一項事實陳述，説明其贖回權利的先決條件已經發生，以及一份具認可地位的獨立大律師的意見，表明有關發行人已有責任或將有責任因該項更改或修訂而支付該等額外利息。
支付額外金額
如果適用的招股説明書附錄明確規定，相關發行人將在符合以下規定的例外和限制的情況下，向一系列債務證券的持有人支付必要的額外金額，以便該系列債務證券的每一筆淨付款，在扣除或扣繳瑞士或美國(如果適用)或其任何政治分區或徵税當局對該等付款徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用後，或由於該等付款而徵收的任何當前或未來税收、評税或其他政府費用，將不低於該金額。
瑞士
有關債務證券的所有本金和利息支付應由相關發行人免費支付，不得扣繳或扣除由瑞士或瑞士境內或其有權徵税的任何機構徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税、税、評估或政府費用，除非法律要求此類扣繳或扣除。(B)相關發行人應免費支付債務證券的本金和利息，不得扣繳或扣除瑞士或瑞士境內或其有權徵税的任何性質的税收、關税、評估或政府費用，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，相關發行人應支付將導致收款的額外金額
 
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目錄
 
持有者應收到的金額，其金額應與不要求扣繳或扣除的金額相同，但相關發行人不應因以下原因向任何該等持有人支付該等額外金額：
(i)
由於持有人與瑞士有某種聯繫而不是僅僅持有債務證券而對該債務證券徵收的任何此類税收、關税、評税或其他政府收費；
​
(Ii)
就有關日期(定義見下文)後超過30天提交付款的任何債務證券徵收的任何該等税項、關税、評税或其他政府收費，但如持有人在該30天期限的最後一天出示該債務證券以待付款時會有權獲得該等額外款額，則不在此限；
​
(Iii)
根據瑞士頒佈的法律對相關債務擔保徵收的任何此類税收、關税、評估或其他政府費用，該法律將瑞士聯邦預扣税制度從以發行人為基礎的制度改為以支付代理人為基礎的制度，根據該制度，瑞士境內的人(發行人以外的人)必須就任何利息支付預扣税款；或
​
(Iv)
如果瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)在任何一種情況下都通過其蘇黎世總部行事，則根據1965年10月13日瑞士聯邦預扣税法對相關債務證券徵收的任何此類税收；
​
(v)
因FATCA(定義見下文)而對任何付款實施的任何扣繳或扣減；或
​
(Vi)
上述(I)至(V)項的兩個或多個項目的任何組合。
​
此處所用的“有關日期”是指(X)在該付款首次到期之日之前(X)及(Y)如受託人在該日期或之前仍未收到全數應付款項，亦即已收到全數款項的日期，須已向持有人發出表明此意的通知。
美國
如果相關發行人是瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)，在任何一種情況下，通過美國分行(或對於瑞士信貸，則是通過其開曼分行)，有關債務證券的所有本金和利息的支付應由相關發行人免費支付，不扣繳或扣除由美國或任何當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税收、關税、評税或政府收費在這種情況下，相關發行人應支付將導致持有人收到的額外金額，這些金額與持有人在不要求扣繳或扣除時本應收到的金額相同，但相關發行人不應因以下原因而向任何此類持有人支付此類額外金額：
(i)
(Br)如果沒有(A)該持有人現在或以前與美國之間存在任何聯繫，包括但不限於，該持有人是或曾經是美國公民或居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經在當地設立永久機構，或(B)該持有人過去或現在作為個人控股公司的地位，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，或(B)該持有人現在或以前是美國公民或居民，或正在或曾經在美國從事貿易或業務，或擁有或曾經在美國永久設立機構，或(B)該持有人過去或現在作為個人控股公司的地位，外國個人控股公司或私人基金會或其他對美國免税的組織，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
​
(Ii)
任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或任何類似的税收、評估或其他政府收費；
​
(Iii)
如果沒有 ，就不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用
​
 
31
目錄
 
債務保證金持有人在付款到期和應付之日後15天以上提交付款擔保，或在付款之日作出適當規定，兩者以較遲發生者為準；
(Iv)
除通過扣除或預扣該系列債務證券的付款外應支付的任何税款、評估或其他政府費用；
​
(v)
要求任何付款代理人從該系列債務證券的付款中扣除或扣繳的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款無需任何其他付款代理人進行此類扣除或扣繳；
​
(Vi)
如果不遵守關於該系列債務證券的持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的任何適用的證明、文件、信息或其他報告要求，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，如果不考慮任何税收條約，美國的法規或法規要求遵守這些要求，作為免除或免除此類税收、評估或其他政府費用的前提條件；
​
(Vii)
對該系列債務證券的持有者徵收的任何税收、評估或其他政府費用，而該系列債務證券實際或建設性地擁有相關發行人所有類別股票的10%或更多的合併投票權，或者是與相關發行人通過持股方式相關的受控外國公司(如守則第957節所界定)；
​
(Viii)
根據美國法典、財政部條例或其他法律或官方指導，要求從被視為“股息等值”支付的付款或被視為“股息等值”付款中扣除或扣留的任何此類税收、關税、評估或其他政府費用；
​
(Ix)
因FATCA(定義見下文)而對任何付款實施的任何此類扣繳或扣減；或
​
(x)
以上(I)至(Ix)項的任意組合；
​
如果該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該系列債務證券的持有人，則不會就該系列債務證券的付款向受託人或合夥企業的持有人或該付款的唯一實益擁有人以外的受益人或財產授予人、該合夥企業的成員或實益擁有人無權獲得該等額外金額。
美國外國賬户税收遵從法
在任何情況下，債務證券的付款都將受到根據守則第1471(B)節描述的協議所要求的任何預扣或扣除，或任何司法管轄區與美國之間關於2010年美國恢復就業僱傭獎勵法案外國賬户條款的任何協議中所述的任何扣繳或扣除，或根據守則第1471至1474節、其下的任何法規或協議、對其的官方解釋、或實施政府間協議或其他政府間做法的任何協議、法律、法規或其他官方指導而實施的任何協議、法律、法規或其他官方指導(
下屬
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在次級債務證券的上下文中使用“優先負債”一詞，對於發行人而言是指：
•
此類實體借入的任何資金，包括根據相關優先契約發行的任何優先債務證券；
​
•
他人直接或間接承擔或擔保債務的任何借款；
​
•
銀行代表該實體開具的任何信用證和承兑匯票；以及
​
 
32
目錄
 
•
該實體因取得任何財產而招致或承擔的債務。
​
高級債務不包括任何明示從屬於次級債務證券或與次級債務證券等同的債務或欠實體子公司的任何款項。
附屬契約規定相關發行人不能：
•
支付次級債務證券的本金、溢價或利息；
​
•
收購任何次級債務證券；或
​
•
使任何次級債務證券失效；
​
如果
•
本金總額超過1億美元的任何優先債務在到期時或由於加速或其他原因而到期，且該優先債務的本金、溢價和利息尚未由該實體全額支付；或
​
•
該實體已拖欠到期本金總額超過1億美元的任何優先債務的本金、溢價或利息，除非該實體糾正拖欠款項或優先債務持有人免除該違約。
​
如果相關發行人被清算，優先債務的持有人在次級債務證券持有人收到任何該實體的資產之前，將有權獲得優先債務的本金、溢價和利息的全額現金支付。(br}如果相關發行人被清算，優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人收到該實體的任何資產之前，獲得全額現金支付優先債務的本金、溢價和利息。因此，次級債務證券的持有者在清算中獲得的此類實體資產的比例可能低於優先債務的持有者。在這種情況下，次級債務證券的持有者可能會損失全部或部分投資。
即使附屬條款阻止相關發行人在次級債務證券到期時支付任何款項，如果相關發行人沒有在到期時付款，則相關發行人將違約其在適用的附屬契約下的義務。這意味着受託人和次級債務證券的持有人可以對有關發行人採取行動，但在優先債項的債權完全清償之前，他們不會收到任何款項。
次級契約允許優先債務持有人從相關發行人或次級債務證券的任何持有人那裏獲得次級條款的具體履行。
相關發行人可以發行或擔保的優先於次級債務證券或與次級債務證券並列的進一步債務證券的金額沒有限制。發行任何此類額外債務證券可能會減少次級債務證券持有人在相關發行人清盤時可收回的金額，及/或可能限制相關發行人履行其在次級債務證券下的義務的能力。
合併、合併或出售
相關發行人將在適用的契約中同意不與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，除非：
•
是繼續人；或者
​
•
繼承人通過補充契約明確承擔其在該契約項下的義務。
​
在任何一種情況下，相關發行人還必須向受託人提交證書，説明在合併生效後，適用契據下不會有任何違約，如果相關發行人不是連續人，還必須提交大律師的意見，説明合併和補充契據符合這些規定，補充契據是繼承法團的合法、有效和具有約束力的義務，可以對其強制執行。
 
33
目錄
 
瑞士信貸或瑞士信貸集團可以直接或通過一家或多家分行發行債務證券，瑞士信貸可以隨時將債務證券從總行轉移到瑞士信貸的任何分行，或從瑞士信貸的任何分行轉移到另一家分行或其總行。
假牙的修改
一般而言，如果受修改影響的每個系列未償還債務證券的多數本金的持有人同意修改，則相關發行人和持有人在每份適用契約下的權利和義務可以修改。但是，每份契約都規定，除非每個受影響的持有人都同意，否則修正案不能：
•
對債務證券的任何支付期限進行不利的變更，例如延長到期日、延長相關發行人必須支付利息或支付償債基金的日期、降低利率、降低相關發行人必須償還的本金金額、降低以原始發行折扣發行的債務證券到期應付的本金金額或在破產、資不抵債或類似程序中可證明的金額，改變相關發行人必須支付任何款項的貨幣或地點。在此基礎上，對債務證券的任何支付期限進行不利的修改，如延長到期日、延長相關發行人必須支付利息或支付償債基金的日期、降低利率、降低相關發行人必須償還的本金金額、降低按原發行折扣發行的債務證券到期應付的本金金額或可在破產、資不抵債或類似程序中證明的本金金額等。變更贖回、回購權利損害持有人利益，變更債務證券轉換、換取其他證券的權利損害持有人利益的，損害持有人提起訴訟要求付款的權利的；
​
•
降低對適用契約進行任何修改或放棄任何契約或違約所需的債務證券本金總額的5%；
​
•
放棄任何付款違約；或
​
•
對適用契約的修訂條款進行任何更改。
​
但除上述情形外，如有關發行人與受託人同意，如有關契約不會對任何持有人造成重大不利影響，則可不通知任何持有人或徵得其同意而修改適用契約。
特別是，如果相關發行人和受託人達成一致，可以修改適用的契約，而無需通知任何持有人或徵得他們的同意，以增加對根據適用的契約發行的未償還和未來債務證券的擔保。
契約
相關發行人可能需要遵守額外的契約，包括特定系列債務證券的限制性契約。這些額外的契諾將在適用的招股説明書附錄中闡明，並在必要的情況下，在與該系列債務證券有關的補充契約或董事會決議中闡明。
默認事件
除非招股説明書附錄中另有説明，否則一系列債務證券的違約事件發生在：
•
到期違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；
​
•
該系列任何債務證券到期時拖欠利息30天；
​
•
在受託人或該系列未償還債務證券本金為25%的持有人發出書面通知後60天內，違約履行適用於該系列的任何其他契諾；或
​
•
有關發行人破產、資不抵債或重組的某些事件。
​
適用於特定系列債務證券的任何其他或不同違約事件將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。
 
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目錄
 
受託人如認為不向債務證券持有人發出任何失責通知(本金、溢價或利息的支付除外)符合持有人的最佳利益，可不予通知。違約是指任何如上所述的違約事件，或者如果沒有發出通知或經過一段時間就會是違約事件。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果違約事件發生並持續，受託人或下述債務證券本金總額的持有人可以要求相關發行人立即償還或加速償還：
•
該系列債務證券的全部本金；或
​
•
如果債務證券是原始發行的貼現證券，本金的部分可以在適用的招股説明書附錄中描述。
​
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果因債務證券的本金或利息支付違約而發生違約事件，則受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可以加速該系列債務證券的發行。如果違約事件是由於未能為一個或多個系列債務證券的利益履行適用契約中的任何其他契約而發生的，則受託人或所有受影響系列債務證券本金總額至少25%的持有人作為一個類別投票，可以加速所有受影響的系列債務證券。如果違約事件因破產程序而發生，則適用契約下的所有債務證券將自動加速。因此，除非您的系列債務證券的本金或利息支付違約，或者相關發行人破產或資不抵債導致違約，否則您可能會因為其他系列的持有人未能採取行動而無法加速您的系列的債務證券。
所有受影響系列的債務證券本金總額的大多數持有人，作為一個類別投票，可以取消這一加速付款要求，或放棄任何過去的違約或違約事件，或允許不遵守適用契約的任何條款。然而，他們不能免除任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息的違約。
在發生違約事件後，受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人在這種情況下所採取的謹慎程度相同。除此等規定另有規定外，除非持有人向受託人提供合理彌償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使其在適用契據下的任何權利或權力。如他們提供這項合理彌償，則所有受影響的系列債務證券的過半數本金持有人以同一類別投票，可指示就任何系列債務證券進行任何法律程序或可供受託人採取的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法及地點。
失敗
術語無效是指解除適用契約項下的部分或全部義務。如果相關發行人向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期金額，則相關發行人可選擇：
•
相關發行人將解除各自對該系列債務證券的義務；或
​
•
有關發行人將不再有義務遵守適用契據所載的限制性契諾(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何補充契諾或董事會決議，而與未能遵守契諾有關的違約事件將不再適用於它們。
​
如果發生這種情況，除登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券外，受影響系列債務證券的持有人將無權享受適用契約的好處。取而代之的是，持有者將只能依靠存款資金或債務進行支付。
 
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目錄
 
相關發行人必須向受託人提交高級職員證書和律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致債務證券的持有者確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。(br}相關發行人必須向受託人提交高級人員證書和律師意見，表明存款和相關失敗不會導致債務證券的持有者確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。在完全清償的情況下，此類意見必須基於從美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)收到或發佈的裁決，或基於適用的美國聯邦所得税法的變化。
債務證券受託人信息
紐約梅隆銀行，前身為紐約銀行(在與瑞士信貸集團的優先和從屬契約的情況下，作為摩根大通銀行，N.A.的繼任者)，其公司信託辦事處位於紐約巴克利街101號，紐約8W層，郵編10286，將成為債務證券的受託人。受託人將被要求只履行適用契約中明確規定的職責，除非債務證券發生違約並仍在繼續。在失責後，受託人在處理自己的事務時，必須以審慎人士在有關情況下所採取的謹慎程度為依歸。除此等規定另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使適用契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理彌償。
紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)曾向瑞士信貸集團及其某些子公司和附屬公司提供貸款，並向其提供其他服務，過去曾根據其及其子公司和附屬公司的某些契約或財政代理協議擔任受託人或財務代理，未來可能會將此作為其常規業務的一部分。
治國理政
債務證券和相關契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但瑞士信貸集團或瑞士信貸發行的次級債務證券除外，其附屬條款將受瑞士法律管轄。
支付和轉賬
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則債務證券將僅作為註冊證券發行，這意味着持有人的姓名將被登記在由適用的受託人或相關發行人指定的另一名代理人保存的登記冊中。除非招股章程副刊另有説明，且除以下“-簿記系統”項下所述者外，本金及利息將於招股章程副刊所指名的一名或多名付款代理人的辦事處支付，或以支票郵寄至您在註冊紀錄冊上所示的您的地址。
除非招股説明書副刊中描述了其他程序，且除以下“-登記系統”項下所述外，您可以在招股説明書副刊中指定的一家或多家轉讓代理的辦公室轉讓註冊債務證券。你亦可在轉讓代理辦事處兑換等額本金總額的同一系列註冊債務證券，而該等債務證券的到期日、利率及其他條款均相同，只要該等債務證券是以認可面額發行即可。
相關發行人和適用的受託人都不會對債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費。不過，相關發行人可能會要求您支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。
記賬系統
債務證券可以在簿記系統下以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券將以託管人或其指定人的名義登記，並存放在該託管人或其託管人處。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果使用存託機構，紐約存託信託公司或DTC將是存託機構。
在以註冊形式發行全球證券後，託管機構將根據相關發行人的指示將債務證券記入參與者的賬户。僅限直接持有 的人員
 
36
目錄
 
或通過作為存託機構參與者的金融機構間接持有全球證券的實益權益。由於某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者以最終形式實物交割此類證券，因此您在擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益方面可能會遇到困難。
只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就適用契約而言，相關發行人、擔保人(如果適用)和適用的受託人將把託管人視為債務證券的唯一所有者或持有人。因此，除以下規定外，您將無權以您的名義登記債務證券或收到代表債務證券的證書的實物交付。因此，您將不得不依靠託管人和您通過其持有實益權益的託管人和參與人的程序，才能行使持有人在適用契約項下的任何權利。我們理解，根據現行做法，保管人將按照參與者的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果您是此類系統的參與者，您可以選擇通過DTC(在美國)或Clearstream Banking S.A.(我們稱為盧森堡Clearstream)或EurocleBank SA/NV或其繼任者(我們稱為Euroclear系統(在美國境外)的運營者)持有全球證券的權益。通過Clearstream、盧森堡和Euroclear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，由美國託管機構分別為Clearstream、盧森堡和Euroclear持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有權益。
只要一系列的債務證券以全球證券為代表，相關發行人將向DTC支付這些證券的本金、利息和溢價，或按照DTC的指示作為全球證券的註冊持有人支付這些證券的本金、利息和溢價。向DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear(視情況而定)將在適用日期貸記其參與者的相關賬户。相關發行人或適用的受託人將不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責保存與參與者及其客户所持資產有關的任何記錄，您將不得不依賴存託機構及其參與者的程序。如果發行的債務證券以美元以外的貨幣計價，相關發行人將以債務證券計價的外幣或美元支付本金和任何利息。DTC已選擇以美元支付所有本金和利息，除非其持有債務證券利息的任何參與者通知，DTC根據適用的補充條款和相關債務證券，並在其允許的範圍內，選擇接受以外幣支付的本金或利息。在利息支付記錄日期後的第三個工作日或之前以及本金支付日期前12個工作日，參與者將被要求通知DTC(A)其選擇接收全部或指定部分的外幣付款，以及(B)通知其將付款電匯到外幣賬户的指示。
DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear分別向我們建議如下：
•
關於DTC：DTC告知我們，它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬更改，促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以進入DTC的賬簿錄入系統。
​
 
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目錄
 
根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
•
關於盧森堡Clearstream：盧森堡Clearstream通知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的有限責任公司。盧森堡的Clearstream屬於德意志交易所股份公司(Deutsche Börse AG)。該實體的股東為銀行、券商和金融機構。
​
盧森堡Clearstream為其客户持有證券，並通過對盧森堡Clearstream客户的賬户進行電子賬簿錄入更改，為盧森堡Clearstream客户之間的證券交易清算和結算提供便利，從而消除了證書實物移動的需要。交易可由盧森堡Clearstream以多種貨幣結算，包括美元。盧森堡Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算、證券出借和借貸等服務。盧森堡Clearstream還通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場打交道。盧森堡的Clearstream與許多國家的國內市場對接。盧森堡Clearstream已經與歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行的運營商)或歐洲清算銀行運營商建立了電子橋，以促進Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行之間的交易結算。
作為盧森堡Clearstream的註冊銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會的監管。盧森堡Clearstream的客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國、盧森堡的Clearstream，客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的任何承銷商或代理。與盧森堡Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以間接進入盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream是DTC的間接參與者。
與通過盧森堡Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據其規則和程序貸記到盧森堡Clearstream客户的現金賬户中，金額以盧森堡Clearstream收到的金額為準。(br}通過盧森堡Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據其規則和程序貸記到盧森堡Clearstream客户的現金賬户中。
•
關於歐洲清算銀行：歐洲清算銀行告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交割和付款來清算和結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的對接，與DTC的跨市場轉讓安排大致類似，如下所述。
​
Euroclear由Euroclear運營商運營，根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同。歐洲結算運營商負責所有業務，所有的歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括債務證券的任何承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。
歐洲清算銀行運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行對歐洲清算運營商進行監管和審查。
管理Euroclear使用的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序，或Euroclear條款和條件以及適用的比利時法律適用於
 
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目錄
 
歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：
•
歐洲結算系統內的證券和現金轉賬；
​
•
從Euroclear提取證券和現金；以及
​
•
收到有關歐洲結算證券的付款。
​
EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。
與通過Euroclear實益持有的債務證券有關的分配將根據Euroclear條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear運營商收到的金額為準。
全局證書通常不可轉讓。如果滿足以下條件，將向全局證券的受益所有者頒發物理證書：
•
託管機構通知相關發行人不願或無法繼續作為託管機構，相關發行人在90天內未指定繼任者；
​
•
託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，相關發行人在90天內未指定繼任者；
​
•
相關發行人自行決定(受制於託管機構的程序)它不想讓全球證書代表適用系列的債務證券；或
​
•
這些債務證券發生違約事件，尚未治癒或免除。
​
發生前款事項之一的，相關發行人將以憑證形式發行最終證券，金額相當於持有人在債務證券中的實益權益。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則最終證券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，並將以DTC在給債務證券登記處的書面指示中指定的人的名義登記。
最終證券發行事件：
•
最終證券的持有者將能夠在相關發行人在曼哈頓行政區設立的支付代理辦公室獲得債務證券的本金和利息支付；
​
•
最終證券的持有人可以全部或部分轉讓其債務證券，方法是交出債務證券，以便在紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行，如果是與瑞士信貸集團的優先契約和附屬契約，則為JPMorgan Chase，N.A.的繼承人)的辦公室登記轉讓，紐約梅隆銀行是適用契約下的受託管理人，紐約梅隆銀行是紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)的辦公室，前身為紐約銀行(Bank Of New York Mellon)(對於與瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)的優先和附屬契約，則為JPMorgan Chase，N.A.的繼承人)。有關發行人不會就登記、轉讓或交換收取任何費用，但可要求支付足以支付與登記、轉讓或交換有關的任何適用税項或其他政府收費的款項；及
​
•
有關發行人為支付債務證券的本金和利息而向其付款代理人支付的任何款項，如在到期兩週年時仍無人認領，將退還給有關發行人，此後最終證券的持有人只能向相關發行人(作為一般無擔保債權人)尋求付款，但支付代理人必須首先在授權報紙上刊登通知，説明該筆錢仍無人認領。
​
全球清算和結算程序
您將被要求以立即可用的資金支付債務證券的首付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的常規方式進行
 
39
目錄
 
規則，並將使用DTC的當日資金結算系統或任何後續系統以即時可用資金結算。Clearstream、盧森堡客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
一方面通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則在DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(基於歐洲時間)內，在DTC中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，代表交易實施最終結算。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的因與DTC參與者進行交易而獲得的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者。由於Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者通過或通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日收到有價值的現金，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream、盧森堡或Euroclear現金賬户中獲得現金。
雖然DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。
 
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債務證券相關特別規定
外幣計價
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下附加規定將適用於以外幣計價的債務證券。
付款幣種
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則您將被要求以指定貨幣支付以外幣計價的債務證券。目前，美國將美元兑換成外幣的設施有限。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則相關發行人在適用的招股説明書附錄中指定和指定的匯率代理將代表以外幣計價的債務證券的任何購買者安排將美元兑換成指定貨幣，以使潛在購買者能夠交付指定貨幣以支付以外幣計價的債務證券。匯率代理人必須在以外幣計價的債務證券交割日期前的第三個工作日或之前收到兑換請求。您必須支付貨幣兑換的所有費用。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，或者除非以外幣計價的債務證券的持有人選擇接受以指定貨幣支付的款項，否則相關發行人將以美元支付以外幣計價的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。持有者將收到的美元金額將以匯率代理人在紐約市時間上午11點左右收到的紐約市最高出價報價為基礎，在適用付款日期之前的第二個營業日，向三家認可外匯交易商(其中一家可以是匯率代理)購買指定貨幣的美元，以便在付款日以指定貨幣支付給預定接受美元付款的債務證券持有人的總金額結算，在該日期，適用交易商承諾執行合同。如果這些投標報價不可用，將以指定的貨幣向持有人付款。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以外幣計價的債務證券持有人可以選擇接受以指定貨幣支付的所有付款，而不需要為每筆付款單獨提交選擇，這種選擇將一直有效，直到在相關利息支付日期的記錄日期之前的日期或到期日(或任何贖回日期、還款日期或回購日期)之前10個日曆日收到書面通知，通知支付代理人在紐約市的公司信託辦事處撤銷該選擇為止但該項選擇就其所關乎的下一筆相繼付款而言是不可撤銷的。如果選擇全額支付債務擔保，只要付款代理人在上述期限內接到撤銷通知，該選擇此後即可撤銷。
美國的銀行在美國僅在有限的基礎上提供非美元計價的支票或儲蓄賬户服務。因此，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以美元以外的指定貨幣計價的外幣債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給美國境外銀行的賬户，除非另有安排。
如果債務擔保是以美元以外的指定貨幣計價或應付的：(A)發行這種貨幣的國家政府不再承認該貨幣，或不再承認該貨幣用於國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易結算，(B)該貨幣單位是貨幣單位，該貨幣單位不再用於其設立的目的，或(C)相關發行人由於實施外匯管制或其他其無法控制的情況而無法用於付款，在以下情況下，在：(A)該貨幣不再得到發行國家政府的承認，或不再用於國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易結算；或(C)由於實施外匯管制或其他其無法控制的情況，相關發行人無法用於支付如有關發行人真誠地釐定，則就以該指定貨幣最後使用日期(我們稱為轉換日期)之後以該指定貨幣計價或應付的債務證券的本金及利息(如有的話)的每個付款日期而言，美元或由有關發行人指定的外幣或貨幣單位(我們稱為替代貨幣)將成為每個該等付款日期使用的付款貨幣(但該指定貨幣將於 )成為付款貨幣(但該等指定貨幣將於 )成為付款貨幣(但該等指定貨幣將於 )成為付款貨幣，或由有關發行人指定的外幣或貨幣單位(我們稱為替代貨幣)將於該付款日期使用(但該指定貨幣將於 日起)成為付款貨幣(但該指定貨幣將於
 
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相關發行人的選擇，恢復為第一個付款日期之前15個工作日的付款貨幣，在此期間，導致貨幣變化的情況不再適用，每種情況均由相關發行人真誠決定)。有關發行人須就該付款日期向適用受託人及由適用受託人或任何付款代理人就該付款日期向債務證券持有人支付的替代貨幣金額，將為匯率代理人所釐定的指定貨幣的等值貨幣或貨幣單位等值(兩者定義見下文)(該釐定將在不遲於適用付款日期前的第五個營業日以書面形式交付予適用受託人)，或如較遲，則為有關付款日期之前最近的日期(如較遲，則為可作出上述釐定的最近日期)的貨幣等值或貨幣單位。我們將上述轉換日期或付款日期之前的日期稱為估值日期。在上述情況下，以替代貨幣支付的任何款項都不會構成適用契約或債務證券項下的違約事件。
匯率代理將在每個評估日期確定“等值貨幣”，並在評估日期按市場匯率(定義如下)將指定貨幣(除非指定貨幣為貨幣單位)轉換為替代貨幣。
“貨幣單位等值”將由匯率代理在每個評估日期確定，是將通過將每個初始組成貨幣的指定數量按該組成貨幣的評估日期的市場匯率轉換為替代貨幣而獲得的結果相加而獲得的總和。
“組成貨幣”是指在轉換日期是相關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣。
“市場匯率”是指截至任何日期，對於任何貨幣或貨幣單位，在紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的日期，紐約市電匯報價的該貨幣或貨幣單位(視具體情況而定)的中午美元買入率。如果對於需要匯率的一種或多種貨幣或貨幣單位，由於任何原因無法獲得這些匯率，匯率代理機構將在其全權酌情決定下，使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市或有關貨幣或貨幣單位發行國的一家或多家主要銀行的報價，或匯率代理認為適當的其他報價。除匯率代理人另有指明外，如因外匯規定或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有多於一個交易市場，則就該貨幣或貨幣單位而使用的市場，將是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人憑其全權酌情決定權而購買該貨幣或貨幣單位以就該等證券付款的市場，而匯率代理人無須承擔任何責任。
組成貨幣的“指定金額”是指該組成貨幣在兑換日期、估值日期或最後使用該貨幣單位的日期(以較晚的為準)以相關貨幣單位表示的單位數(包括小數)。如果在該日期之後，任何組成貨幣的官方單位以合併或細分的方式改變，則該組成貨幣的指定金額將按相同的比例除以或乘以。如果在該日期之後，兩種或兩種以上組成貨幣合併為單一貨幣，則該等組成貨幣各自的指定金額將被該單一貨幣的金額取代，該金額等於以該單一貨幣表示的該等合併組成貨幣各自指定金額的總和，此後該金額將為指定金額，該單一貨幣此後將成為一種組成貨幣。如果在該日期之後，任何組成貨幣將被分成兩種或兩種以上貨幣，則該組成貨幣的指定金額將被該兩種或兩種以上貨幣的指定金額所取代，按該兩種或兩種以上貨幣在替換之日的市場匯率計算，其總和將等於該前組成貨幣的指定金額，此後該等金額將成為指定金額，該等貨幣此後將成為組成貨幣。
相關發行人或其代理人作出的上述所有決定將由其全權決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的，並對您具有約束力。
 
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有關以外幣計價的特定債務證券以哪種貨幣、貨幣單位或複合貨幣計價的具體信息，包括歷史匯率、貨幣説明和任何外匯管制，將在適用的招股説明書附錄中列出。其中有關匯率的信息僅作為信息事項提供，不應被視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。
最低面額、期限限制、還款和贖回
以美元以外的指定貨幣計價的債務證券將具有最低面值，並將遵守適用的招股説明書附錄中規定的到期日、償還和贖回限制。適用於以美元以外的指定貨幣計價的債務證券的任何其他限制，包括與此類債務證券的分銷相關的限制，將在適用的招股説明書附錄中列出。
 
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外幣風險
本招股説明書沒有，任何適用的招股説明書附錄都不會描述債務證券投資的所有可能風險，這些債務證券的付款將以外幣或複合貨幣的價值支付，或受其價值的影響。如果你不瞭解外幣和指數化交易，就不應該投資以外幣計價的債務證券。您應該就此類風險諮詢您自己的財務和法律顧問，因為此類風險可能會隨時發生變化。
為了美國居民的利益，我們提供以下信息。如果你不是美國居民，在投資任何債務證券之前，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問。
匯率和外匯管制
以美元以外的貨幣計價或受其影響的一系列債務證券具有美元計價的債務證券所不存在的額外風險。最重要的風險是(A)債務證券發行後美元與指定貨幣之間的匯率可能發生變化，原因是市場利率變化或指定貨幣的官方重新計價或重新估值，以及(B)美國政府或外國政府實施或修改外匯管制。這種風險一般取決於經濟事件、政治事件和相關貨幣的供求情況，而這些都是我們無法控制的。
近幾年匯率波動較大，未來可能還會繼續波動。這些波動既有經濟因素，也有政治因素。然而，你不能根據過去的匯率預測未來的波動。如果外幣相對於美元貶值，美國投資者以外幣計價的債務證券或與貨幣掛鈎的指數債務證券的收益率將低於票面利率，如果您出售此類債務證券，到期日可能會賠錢。此外，由於匯率的變化，您在與貨幣掛鈎的指數債務證券上的投資可能會損失全部或大部分。除下文或任何適用的招股説明書附錄所述外，我們不會因相關貨幣匯率的變化，包括任何貶值、重估或實施匯兑或其他監管控制或税收，或因影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展，而對債務證券的條款作出任何調整或更改。因此，您將承擔您的投資可能因這些類型的事件而受到不利影響的風險。
各國政府經常實施外匯管制，這可能會影響匯率或外幣的可用性，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。我們不能向您保證，外匯管制不會限制或禁止支付以任何指定貨幣計價的本金、保費(如果有的話)或利息。
即使沒有實際的外匯管制，當債務證券的付款到期時，由於其無法控制的情況，指定的貨幣也可能無法提供給相關發行人。如果沒有指定的外幣，相關發行人將根據付款當日的市場匯率以美元支付所需款項，如果當時沒有該匯率，則根據最近日期的市場匯率進行支付。請參閲“關於以外幣 - 支付貨幣計價的債務證券的特別規定”。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於以本國貨幣以外的貨幣計價的債務證券的風險。
與美元以外指定貨幣的債務證券相關的任何適用的招股説明書補充資料都將包含對影響該貨幣的任何重大外匯管制的描述，以及與該貨幣有關的任何其他所需信息。
外幣判斷
債務證券和適用的契約受紐約州法律管轄，但瑞士信貸集團或瑞士信貸發行的附屬契約和附屬債務證券除外，其附屬條款受瑞士法律管轄。美國法院通常不會對以其他貨幣計價的金錢損害作出判決
 
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比美元。然而，1987年對紐約州司法法的一項修正案規定，基於以美元以外的貨幣計價的義務的訴訟將以基礎義務的外幣進行。因此，如果您在紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院提起訴訟，要求您支付以外幣計價的債務擔保，法院將在判決日期以外幣作出判決，並將判決轉換為美元。因此，在要求支付以外幣計價的債務證券的訴訟中，您將承擔貨幣兑換風險，直到進入判決，這可能需要很長時間。位於紐約州以外的美國法院可能會以美元做出判決，但目前尚不清楚他們將使用什麼匯率。確定指定貨幣兑換美元的日期和方法將取決於各種因素，包括哪個法院做出判決。
根據瑞士收債或破產程序強制執行索賠或法院判決只能以瑞士法郎進行。因此，以瑞士法郎以外的貨幣計價的任何債權或法院判決的金額將按(I)提起執行程序之日或(Ii)債權人就強制執行申請繼續破產程序之日(Fortsetzungsbegehren)以及在裁決破產時(Konkurseröffnung)就非強制執行債權人提出請求時獲得的匯率(Konkurseröffnung)換算成瑞士法郎。(I)在提起執行程序之日或(Ii)應債權人的請求，申請繼續破產程序的日期(Fortsetzungsbegehren)，以及在裁決破產時獲得的關於非破產的匯率(Konkurseröffnung)。
 
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認股權證説明
常規
瑞士信貸集團和瑞士信貸可以直接或通過任何分支機構發行各種類型的權證，包括以認購權形式購買股權或債務證券的權證。如果瑞士信貸發行權證購買股權證券，這些股權證券將不是瑞士信貸集團或瑞士信貸的股票。瑞士信貸集團或瑞士信貸可以根據我們的需要發行數量或不同系列的認股權證。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。每份認股權證協議的表格將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，或將以6-K表格的形式提供給證券交易委員會，該表格通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書簡要概述了我們可能發行的認股權證的某些一般條款和條款。該等認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。適用的招股説明書附錄中描述的此類認股權證的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。如果適用的招股説明書副刊與本招股説明書之間存在差異，以招股説明書副刊為準。
購買股權證券的權證
我們將在適用的招股説明書補充説明我們被授權發行以購買股權證券的任何認股權證或認購權形式的認股權證的條款。這些術語可能包括：
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該認股權證的名稱；
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該等認股權證的總數，以及該等認股權證是以現金結算還是以股份淨額結算方式結算；
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該等權證的發行價；
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認股權證可能支付價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；
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該等認股權證的本金總額；
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在行使該等認股權證時可購買的股權證券的條款，就作為發行人的瑞士信貸集團而言，可能包括瑞士信貸集團的股票或美國存托股份；
​
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行使認股權證時可購買的股權證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；
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•
行使該等認股權證的權利將開始的日期及該等權利的屆滿日期，或如你在該段期間內可能不會持續行使該等認股權證，則説明你可行使該等認股權證的一個或多個具體日期；
​
•
如果適用，任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
•
如果適用，發行此類權證的股權證券的名稱和條款，以及與每種股權證券一起發行的此類權證的數量；
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•
如果適用，該等權證及相關股權證券可分別轉讓的日期及之後；
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•
反稀釋條款(如果有)；
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•
銷售限制(如果有)；
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有關入賬程序的信息(如果有)；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對某些美國聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論，以及對居住在外國司法管轄區的投資者的通知。
購買債務證券的權證
我們將在適用的招股説明書補充説明我們有權發行的任何認股權證或認購權形式的認股權證的條款，以購買我們的債務證券或第三方發行人的債務證券。這些術語可能包括：
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該認股權證的名稱；
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該等認股權證的總數，以及該等認股權證是否可以現金結算；
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該等權證的發行價；
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認股權證可能支付價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；
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行使認股權證後可購買的債務證券的本金總額和條款；
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行使認股權證時可購買的債務證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；
​
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行使該等認股權證的權利將開始的日期及該等權利的屆滿日期，或如你在該段期間內可能不會持續行使該等認股權證，則説明你可行使該等認股權證的一個或多個具體日期；
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•
如果適用，任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；
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如果適用，發行此類權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發行的此類權證的數量；
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如果適用，該等認股權證及相關債務證券可分別轉讓的日期及之後；
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銷售限制(如果有)；
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有關入賬程序的信息(如果有)；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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與購買債務證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對某些美國聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論，以及對居住在外國司法管轄區的投資者的通知。
其他認股權證
我們還可能發行其他權證進行購買或出售，條款將在出售時確定。
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與我們無關的任何實體的證券；
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適用的招股説明書附錄中描述的任何其他財務、經濟或其他措施或工具；或
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一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述任何組合。
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我們可以通過交付適用的招股説明書附錄中所列的標的證券、貨幣或商品，或者(如果是標的證券或商品)其現金價值來履行我們關於任何此等認股權證的義務(如果有)。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們獲授權發行的任何此等認股權證的條款。這些術語可能包括：
 
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該認股權證的名稱；
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此類認股權證的總數；
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該等權證的發行價；
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認股權證可能支付價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；
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該等權證是認購權證還是認購權證；
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(A)特定證券、一籃子證券、一籃子證券、指數或證券指數，或上述各項及其金額的任何組合；(B)貨幣或綜合貨幣或(C)在行使該等認股權證時將買賣的商品(以及在每種情況下，其金額或釐定方法)；
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行使該等標的證券、貨幣或商品時可買賣的買入價及貨幣(包括複合貨幣)(或確定方法)；
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該行使價款是否可以現金支付，是否可以通過交換與該認股權證一起提供的任何其他擔保，或者兩者兼而有之，以及行使該等擔保的方式；
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權證的行使是以現金結算，還是以標的證券或商品交割，還是兩者兼而有之；
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行使該等認股權證的權利將開始行使的日期及該等權利將屆滿的日期，或如你在該段期間內可能不會持續行使該等認股權證，則説明你可行使該等認股權證的具體日期；
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如果適用，一次可行使的此類認股權證的最小或最大數量；
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如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及每種該等證券發行的認股權證數目；
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如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
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銷售限制(如果有)；
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有關入賬程序的信息(如果有)；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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與任何此類認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對某些美國聯邦所得税和ERISA考慮事項的討論，以及對居住在外國司法管轄區的投資者的通知。
 
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共享描述
以下摘要介紹了瑞士信貸集團登記股份的重要條款，每股票面價值0.04瑞士法郎，我們稱之為我們的“股份”。股票條款的詳細描述通過引用從瑞士信貸集團於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的2019年20-F招股説明書中納入，您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得該招股説明書。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，我們只會發行我們的股票，這些股票可能是美國存托股票，與以下情況相關：(I)行使瑞士信貸集團對我們股票發行的認股權證，或(Ii)轉換或交換(A)瑞士信貸集團發行的可轉換為我們股票或可交換為我們股票的債務證券，或(B)條款與本註冊聲明中描述的證券類似的其他證券，這些證券是在根據修訂的證券法豁免註冊的交易中發行的，
截至2019年12月31日，瑞士信貸集團已全額支付和發行股本102,240,468.80瑞士法郎，其中包括2,556,011,720股登記股票，每股面值0.04瑞士法郎。截至2019年12月31日，瑞士信貸集團擁有額外的授權股本4,120,000瑞士法郎，授權瑞士信貸集團董事會(“董事會”)在2021年4月26日之前的任何時間發行最多103,000,000股登記股票，全部繳足股款，每股面值0.04瑞士法郎。
此外，截至2019年12月31日，瑞士信貸集團擁有總有條件股本1600萬瑞士法郎，用於發行最多4億股登記股票(其中72,242,777股預留給高觸發資本工具)，每股面值0.04瑞士法郎，為通過轉換瑞士信貸集團或其任何附屬公司允許或有強制轉換為瑞士信貸集團股票的債券或其他金融市場工具(“或有可轉換債券”)增加股本而預留的，該等債券或其他金融市場工具是為滿足或維持符合瑞士信貸集團和/或其任何附屬公司的監管要求而發行的(“或有可轉換債券”)。在16,000,000瑞士法郎的有條件股本中，最多4,000,000瑞士法郎也可用於通過自願或強制行使與瑞士信貸集團和/或其任何其他子公司的債券或其他金融市場工具(“股權相關金融市場工具”)相關的轉換權和/或認股權證而執行的股本增加。
此外，截至2019年12月31日，瑞士信貸集團擁有轉換資本600萬瑞士法郎，用於發行最多150,000,000股登記股票(其中38,950,700股為高觸發資本工具預留)，將通過瑞士信貸集團和/或其任何子公司或其他金融市場或其他金融市場的或有可轉換債券債權觸發事件發生時強制轉換，以每股面值0.04瑞士法郎的方式全額繳足
截至2019年12月31日，瑞士信貸集團及其子公司持有自有股份119,761,811股，佔其已發行股份的4.69%。
截至2020年5月15日，瑞士信貸集團已全額支付和發行股本102,240,468.80瑞士法郎，其中包括2,556,011,720股登記股票，每股面值0.04瑞士法郎。截至2020年5月15日，瑞士信貸集團擁有額外的授權股本4120,000瑞士法郎，授權董事會在2021年4月26日之前的任何時候發行最多103,000,000股登記股票，全部繳足，每股面值0.04瑞士法郎。
此外，截至2020年5月15日，瑞士信貸集團擁有總有條件股本1600萬瑞士法郎，用於發行最多4億股登記股票(其中72,242,777股預留給高觸發資本工具)，每股面值0.04瑞士法郎，為通過轉換瑞士信貸集團或其任何附屬公司允許或有強制轉換為瑞士信貸集團股票的債券或其他金融市場工具(“或有可轉換債券”)增加股本而預留的，該等債券或其他金融市場工具是為滿足或維持符合瑞士信貸集團和/或其任何附屬公司的監管要求而發行的(“或有可轉換債券”)。在1600萬瑞士法郎的有條件股本中，還有高達400萬瑞士法郎的股本可供使用
 
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通過自願或強制行使與瑞士信貸集團和/或其任何其他子公司的債券或其他金融市場工具(“股權相關金融市場工具”)相關的轉換權和/或認股權證而執行的增持。
此外，截至2020年5月15日，瑞士信貸集團擁有600萬瑞士法郎的轉換資本，用於發行最多150,000,000股登記股票(其中38,950,700股預留給高觸發資本工具)，通過在瑞士信貸集團和/或其任何子公司或其他金融市場或其他金融市場的或有可轉換債券債權觸發事件發生時強制轉換，以每股面值0.04瑞士法郎的方式全額繳足
2020年4月30日，瑞士信貸集團股東批准瑞士信貸集團股本減少4,330,560.00瑞士法郎，方式是取消108,264,000股自己登記的股票，每股面值0.04瑞士法郎，作為2019年1月和2020年1月啟動的股票回購計劃的一部分。瑞士信貸集團本次股本削減需要對其章程進行修訂，並將自該修訂在蘇黎世州商業登記處登記之日起生效。
因轉換有條件股本及相應增加股本而發行的股份一般每年只記錄一次，這項記錄需要修改瑞士信貸集團的公司章程，並在蘇黎世州商業登記簿上重新登記總股本。
我們的股票在瑞士證券交易所上市，代碼為“CSGN”，並以美國存托股份的形式在紐約證券交易所上市，代碼為“CS”。我們股票最近一次報告的出售價格是2020年6月12日的9.452瑞士法郎，我們的美國存托股票的最後一次報告銷售價格是2020年6月12日的99.97美元。
股東權利
股息權
根據瑞士法律，只有在公司擁有前幾個財政年度的可分配利潤或擁有可自由分配的儲備的情況下，才可以支付股息，這兩種情況都出現在公司的年度法定獨立資產負債表上。此外，公司每年淨利潤的至少5%必須保留並記為一般儲備，只要這些儲備低於實繳股本的20%。我們的儲備目前超過了這個20%的門檻。董事會可以提議派發股息，但不能自行確定股息。核數師必須確認董事會的股息建議符合成文法和我們的公司章程。股利須經股東批准後方可派發。在實踐中，股東通常會批准董事會的分紅方案。股息通常在批准支付的股東決議通過後到期和支付，但股東可以在決議本身設定具體的到期日。根據瑞士法律，股息支付的訴訟時效為五年。
投票和轉賬
原則上，在我們的股東大會上，每股有一票。單一股東可以直接或者間接對自己的股份行使表決權或者作為代表行使表決權的股份，不得超過已發行股本總額的百分之二，但該限制不適用於(一)股東會選舉產生的獨立代表行使表決權，(Ii)持有人在本公司的股份登記冊登記申請書中向吾等確認他或她已為自己的賬户收購他或她名下的股份，並根據日期為2015年6月19日的“瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法”(下稱“FMIA”)以及相關條例和法規履行了披露義務的股份，或(Iii)以被提名人的名義登記的股份，條件是：(I)股東在本公司的股份登記冊登記申請書中向吾等確認，他或她已就其股份收購以其本人名義登記的股份，並根據2015年6月19日的“瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法”(“FMIA”)以及相關條例和法規，就其履行了披露義務；或
 
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被指定人代表持有我們已發行股本總額0.5%或更多的相關實益所有者。董事會有權與被提名者就其披露要求和投票權的行使達成協議。股東登記為有表決權的股東後，方可行使表決權。買受人必須向存管銀行提交股份登記表，才能在股份登記簿上登記。我們可以隨時要求在我們的股票登記簿上登記股票。未登記的，收購人不得投票或者參加股東大會。擁有投票權的註冊受我們下面描述的某些限制的約束。
個人或法人實體通過資本所有權或投票權相互關聯、擁有共同管理層或以其他方式相互關聯的法人實體、合夥企業或共同所有者或其他團體，以及一致行動(特別是作為辛迪加)意圖逃避投票權限制的個人、法人實體或合夥企業，被視為一個股東或被提名人。
每一位股東，無論是否登記在我們的股東名冊上，都有權獲得股東批准的股息。同樣的原則適用於我們股本減少時的資本償還，以及我們解散或清算時的清算收益。根據瑞士法律，股東對資本募集沒有責任，但也無權收回其出資。瑞士法律進一步要求我們對所有股東適用一視同仁的原則。
我們可能會以單一證書、全球證書或無證書證券的形式發行我們的股票。我們可以隨時將我們發行的股票從一種形式轉換為另一種形式，而無需股東的批准。股東無權要求將我們的股票從一種形式轉換為另一種形式。然而，股東可以隨時要求我們根據我們的股份登記簿出具證明，證明他們持有的股份。
2008年10月3日修訂的瑞士聯邦“中介證券法”(“FISA”)規定了一種被稱為“中介證券”的證券制度。中介證券是針對發行人的可替代債權或會員權利，這些債權或會員權利記入FISA意義上的託管人的一個或多個證券賬户，託管人必須是銀行或證券商等受監管實體。我們構成中介證券的股票的轉讓，以及任何此類股票作為抵押品的質押，都受FISA的管轄，並且必須根據FISA進行。不得以書面轉讓的方式轉讓或質押這些中介證券作為抵押品。
優先認購權和優先認購權
根據瑞士法律，任何股票發行，無論是現金或非現金對價，都必須事先獲得股東的批准。股東擁有某些優先認購權(Bezugsrechte)可認購新發行的股票，以及優先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)可認購期權債券、可轉換債券或類似債務工具，其期權或可轉換權利與所持股份面值成比例。在某些有限的情況下，由出席股東大會的代表以至少三分之二的多數票和絕對多數股本通過的決議，可以限制或排除優先認購權。
根據我們上一次修訂於2019年4月26日的公司章程，並作為本章程的附件，董事會有權排除股東對從授權資本發行的新股的優先認購權，轉而支持第三方，如果這些股票用於(A)通過股份交換收購公司、公司分部或參與銀行、金融、資產管理或保險行業，或(B)用於融資/再融資收購公司、分部公司或參與如果在公司收購或投資計劃中承擔了償還可轉換債券或帶認股權證債券的承諾，為了履行該等債券的交付承諾，董事會有權從不包括股東優先認購權的授權資本中發行新股。
 
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此外，我們的公司章程規定，如果通過自願或強制行使與瑞士信貸集團或其任何子公司的股權相關金融市場工具相關的轉換權和/或認股權證，或通過強制轉換瑞士信貸集團或其任何子公司的或有可轉換債券或其他金融市場工具，允許或有強制轉換為我們的股票，從我們的有條件股本中發行新股，股東的優先認購權將被排除在外。具有轉換特徵的金融市場工具及/或認股權證的持有人有權認購新股。董事會確定轉換/認股權證的條件。透過行使轉換權及/或認股權證，或透過轉換具轉換特色的金融市場工具收購股份，以及其後任何股份轉讓，均受上述投票權限制所規限。
儘管有上述規定，我們的公司章程規定，對於規定從我們的有條件股本中發行新股的或有可轉換債券，為了使董事會排除股東的優先認購權，或有可轉換債券必須在國內或國際資本市場發行(包括向選定的戰略投資者進行私募)。在此情況下，(I)或有可換股債券必須在當時的市況下發行，(Ii)新股的發行價的釐定必須適當考慮發行或轉換時由市場定價的股份及/或可比工具的股市價格，及(Iii)有條件轉換功能可能會無限期地保持不變。在此情況下，(I)或有可換股債券必須在當時的市況下發行，(Ii)新股的發行價必須適當考慮發行或轉換時由市場定價的股份及/或可比工具的股票市價。
此外，我們的公司章程規定，對於規定從我們的有條件股本中發行新股的股權相關金融市場工具，為了使董事會排除股東的優先認購權，必須發行此類工具為收購公司、公司部分、參與或新的投資項目和/或在國內或國際資本市場發行的公司、部分公司、參股或新投資項目提供融資或再融資。在此情況下，(I)該等工具必須按現行市況發行，(Ii)新股的發行價必須按市場情況釐定，並適當考慮股份及/或市場定價的可比工具的股票市價，及(Iii)自有關發行日期起計最多可行使換股權利十五年及行使認股權證最多七年。
將授予股東對具有轉換功能的金融市場工具的優先認購權。如需大額快速配售或有可轉債，董事會有權排除股東優先認購權。在這種情況下，這些或有可轉換債券必須在當時的市場條件下發行。
董事會根據股票和/或可比工具的股票市場價格確定新股的發行價。
清算
根據瑞士法律和我們的公司章程，我們可以隨時通過清算的方式解散，或者在根據2003年10月3日修訂的瑞士聯邦資產合併、分立、轉換和轉讓法案合併的情況下，解散的基礎是股東決議，該決議必須由(I)在以清算方式解散的情況下，在股東大會上至少獲得四分之三投票權的絕對多數通過，以及(Ii)在所有其他情況下，必須由以下各方通過：(I)在以清算方式解散的情況下，必須獲得股東大會上至少四分之三投票權的絕對多數；以及(Ii)在所有其他情況下，必須獲得股東決議的絕對多數通過以及出席股東大會的股票面值的絕對多數。由於我們是金融集團的瑞士最終母公司，瑞士金融市場監督管理局FINMA(“FINMA”)是對我們啟動重組或清算(破產)程序的唯一主管機構。根據瑞士法律，清算產生的任何盈餘(在解決所有債權人的所有債權之後)按照所持股份的面值支付比例分配給股東。
 
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股份所有權限制
瑞士法律或我們的公司章程對股東擁有股份的權利沒有限制，但須符合以下條件：(I)要求在持股(直接、間接或與第三方協同)達到、低於或超過以下門檻的情況下，根據FMIA通知我們和六家瑞士交易所：3%、5%、10%、15%、20%、25%、331/3%、50%或662/3%的投票權投票權是否可以行使，以及(Ii)以下更詳細描述的某些FINMA通知職責。此外，如上文“投票及轉讓”所述，任何股東的投票權在某些情況下可能會受到限制。
直接或間接持有瑞士銀行至少10%的資本或投票權的自然人或法人(“合格參與”)或以其他方式可能對瑞士銀行產生重大影響(“控制影響”)的自然人或法人實體，必須在獲得合格參與或控制影響之前通知FINMA。關於這項通知義務，FINMA的慣例是對獲得瑞士信貸合格參與或控制影響力的人進行適當的測試。因此，這種通知義務實際上是一種批准要求。只要增加或減少瑞士信貸的合格參與，使其達到、超過或低於瑞士信貸資本或投票權的20%、33%或50%的門檻，就會產生額外的通知責任。此外，瑞士信貸作為一家銀行，如果知道任何人有合格的參與或以其他方式具有控制影響力，或者合格的參與達到、超過或低於上述任何門檻，也必須通知FINMA。FINMA可以暫停股東的投票權，並下令採取其他措施，包括強制出售股份或其他相關參與(如果有理由)，以執行這些通知義務。由於瑞士信貸銀行是我們全資擁有的銀行，任何將獲得或獲得對我們有資格參與或控制影響力的人都將遵守本段所述的要求。
 
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瑞士信貸(美國)擔保優先債務證券介紹
債務證券説明
瑞士信貸(美國)有擔保的高級債務證券包括以下債務證券以及根據以下“-Indentures説明”所列契約發行的任何其他債務證券：
$1,000,000,000 71/8%債券將於2032年7月15日到期
這些債務證券的描述包含在註冊説明書中，本招股説明書通過參考瑞士信貸(美國)提交的與擔保優先債務證券的初始發行相關的招股説明書、招股説明書補充文件、產品補充文件(如果有)和定價補充文件(如果有)而構成註冊説明書的一部分。瑞士信貸(美國)已根據第333-86720號註冊聲明向證券交易委員會提交了招股説明書、招股説明書附錄(如果有)、產品補充文件(如果有)和定價補充文件(如果有)，描述每一種此類證券(每一種都是“披露文件”)，這些披露文件中的每一份都通過引用結合了瑞士信貸(美國)根據第13(A)、13(C)、14或14條向證券交易委員會提交的先前和未來文件的任何部分，在此作為參考納入了本文件的全文，但不包括瑞士信貸(美國)根據第13(A)、13(C)、14或14條向證券交易委員會提交的先前和未來文件的任何部分。
假牙説明
以上“-債務證券説明”中列出的瑞士信貸(美國)擔保高級債務證券是以下列債券發行的：
•
高級契約，日期為2001年6月1日，由瑞士信貸(美國)(前身為瑞士信貸第一波士頓(美國)，Inc.)和紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)作為受託人，作為大通曼哈頓銀行的繼任者。
​
上述契約已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。本契約的説明已納入註冊説明書內，惟須參考瑞士信貸(美國)就首次發行擔保優先債務證券提交的相關招股章程及招股章程補充文件。
 
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被擔保對象的擔保説明
瑞士信貸(美國)優先債務證券
瑞士信貸(美國)的擔保高級債務證券已由瑞士信貸集團和瑞士信貸在多個基礎上提供全面和無條件的擔保。如果瑞士信貸(美國)在到期時(無論是在正常到期日、加速、贖回或其他情況下)因任何原因沒有就這些證券支付所需的款項，瑞士信貸集團和瑞士信貸將促使向受託人支付款項或按照受託人的命令付款。瑞士信貸集團擔保的從屬基礎如下所述。擔保高級債務證券的持有人將有權根據瑞士信貸集團和瑞士信貸的相關擔保獲得付款，而不會對瑞士信貸(美國)採取任何行動。
擔保條款已在發行瑞士信貸(美國)擔保高級債務證券的每份契約的補充契約中闡明。這些契約，作為這樣的補充，已經根據信託契約法獲得了資格。
瑞士信貸集團擔保從屬關係
本節中關於從屬關係的討論僅適用於瑞士信貸集團對瑞士信貸(美國)擔保高級債務證券的擔保。
在這些擔保的上下文中使用“優先負債”一詞時，其意思是：
•
瑞士信貸集團借入的任何資金，包括根據瑞士信貸集團相關優先契約發行的任何優先債務證券或優先債務證券擔保；
​
•
瑞士信貸集團直接或間接承擔或擔保債務的其他人借入的任何資金；
​
•
銀行代表瑞士信貸集團開具的任何信用證和承兑匯票；
​
•
瑞士信貸集團因收購任何財產而招致或承擔的債務；以及
​
•
上述任何條款的所有延期、續訂、延期和退款，以及對其的修改、修改和補充。
​
高級債務不包括任何明示從屬於瑞士信貸集團擔保或與瑞士信貸集團擔保等同的債務，也不包括欠瑞士信貸集團子公司的任何款項。
補充的契約規定瑞士信貸集團不能：
•
支付瑞士信貸(美國)擔保高級債務證券的本金或利息；
​
•
贖回任何有擔保的高級債務證券；
​
•
收購任何有擔保的高級債務證券；或
​
•
使任何有擔保的高級債務證券失效；
​
如果
•
本金總額超過1億美元的任何優先債務在到期時或由於加速或其他原因而到期，且瑞士信貸集團尚未全額支付該優先債務的本金、溢價和利息；或
​
•
瑞士信貸集團已拖欠到期時本金總額超過1億美元的任何優先債務的任何本金、溢價或利息，除非與直到該實體治癒付款違約或優先債務持有人放棄付款。
​
如果瑞士信貸集團被清算，優先債務持有人將有權獲得優先債務本金、溢價和利息的全額現金或現金等價物支付
 
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在擔保優先債務證券持有人收到瑞士信貸集團的任何資產之前。因此，有擔保優先債務證券的持有者在清算中獲得的瑞士信貸集團資產的比例可能低於優先債務的持有者。
即使從屬條款阻止瑞士信貸集團在擔保優先債務證券或相關擔保到期時支付任何款項，如果瑞士信貸集團不在到期付款時支付，則瑞士信貸集團將違約其在相關契約(如補充)下的義務。這意味着受託人和擔保優先債務證券的持有人可以對瑞士信貸集團採取行動，但在優先債務的債權得到完全清償之前，他們不會收到任何資金。
契約允許優先債務持有人從瑞士信貸集團獲得附屬條款的具體履行。
 
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ERISA
ERISA和守則第4975節對(A)僱員福利計劃，包括受ERISA第一標題約束的集體投資基金和單獨賬户等實體，(B)守則第4975(E)(1)節所述的計劃，包括個人退休賬户和Keogh計劃，施加某些限制，但須受守則第4975節的限制，以及(C)由於計劃和資產監管(定義如下)或其他原因而基礎資產包括“計劃資產”的任何實體。(A)、(B)和(C)項中的每一個在本文中被稱為計劃。ERISA還對在受ERISA約束的計劃方面擔任受託人的人施加某些責任。根據ERISA的一般受託要求，任何此類計劃的受信人如果正在考慮代表該計劃購買證券，應根據管理計劃文件確定這種購買是否允許，並鑑於其整體投資政策及其投資組合的構成和多樣化，對該計劃是謹慎和合適的。
勞工部發布了一項規定(29 C.F.R.第2510.3-101節)，經ERISA第3(42)節修改，涉及為ERISA和守則第4975節的目的構成計劃資產的定義，或計劃與資產監管。計劃-資產條例“規定，作為一般規則，計劃購買股權的公司、合夥企業、信託和某些非”運營公司“的其他實體的基礎資產和財產，將被視為投資計劃的資產，除非適用某些例外情況。在一個這樣的例外情況下，這樣的實體的資產不被認為是計劃資產，因為計劃對作為“公開發行的證券”的股權進行投資。“公開提供的證券”是指(A)“可自由轉讓，“(B)”廣泛持有“的某類證券的一部分，及(C)根據”交易法“第12(B)或12(G)條登記的某類證券的一部分，或根據”證券法“的有效註冊聲明作為向公眾發售證券的一部分出售給該計劃的某類證券的一部分，以及該證券所屬的證券類別在發行人的財政年度結束後120個月內(或SEC允許的較後時間)根據”交易法“註冊。
ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及計劃的某些交易，以及某些與該等計劃有一定關係的人，根據ERISA稱為“利害關係方”或根據“守則”稱為“不符合資格的人”。我們和我們的某些子公司、控股股東和其他關聯公司在許多計劃中都可能被視為“利害關係方”或“被取消資格的人”。例如，如果債務證券是由其中一個實體是服務提供商的計劃的資產收購的，則可能會發生ERISA或本守則意義上的被禁止交易，例如，如果債務證券是由該計劃的資產獲得的，除非該等證券是根據法定或行政豁免獲得的，否則可能會發生ERISA或本守則所指的被禁止交易，例如，如果債務證券是由該計劃的資產收購的，則不在此限。
如果收購證券： ，則該證券的收購可能符合以下所述的豁免之一：
•
完全以銀行集合投資基金資產製作，符合勞工部發布的禁止交易類別豁免(PTCE，91-38)的要求和條件；
​
•
完全由保險公司資產單獨入賬，符合勞工部發布的PTCE90-1的要求和條件；
​
•
完全由合格的專業資產管理人管理的資產製作，符合勞工部發布的PTCE84-14的要求和條件；
​
•
完全由保險公司總賬資產製作，符合勞工部發布的PTCE95-60要求和條件；
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•
僅使用由內部資產經理管理的資產，並滿足勞工部發布的PTCE 96-23的要求和條件；或
​
•
由計劃制定，發行實體僅因其是服務提供商而成為利害關係方，並滿足ERISA第408(B)(17)節和規範第4975(D)(20)節的要求和條件；此類豁免在本文中稱為服務提供商豁免。
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政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃或類似的法律計劃，雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款或法典第4975節的約束，但仍可能受到與ERISA和本守則的前述條款實質上類似的當地、州或其他聯邦法律的約束，我們稱之為類似法律。任何此類計劃的受託人在購買這些證券之前都應該諮詢法律顧問。
每個收購證券的人，通過其收購和持有，將被視為已陳述並同意，自收購證券之日起至該證券處置之日止的每一天，其或者(A)不是，也不是，或者不是代表任何計劃或類似法律計劃的資產，或(B)有資格根據PTCE 91-38、90-1、84-14、95-60或96-23或服務提供商豁免(或者，如果，如果)有資格獲得根據PTCE 91-38、90-1、84-14、95-60或96-23或服務提供商豁免提供的豁免救濟(B)在購買、持有和處置證券方面(或違反類似法律)構成或導致根據ERISA或“守則”(或違反類似法律)被禁止的交易的範圍內，對證券的購買、持有和處置給予類似豁免。任何建議促使計劃或類似法律計劃收購證券的受信人應就ERISA、守則或類似法律對此類投資的潛在適用性以及任何豁免是否適用於此類投資諮詢其律師，並自行確定是否已滿足該等豁免或豁免的所有條件，從而使購買者獲取、持有和處置證券有權根據該等條件獲得全面豁免救濟。
有關特定產品的詳細信息，請查閲適用的招股説明書附錄。根據提供的安全性，可能會對購買或轉讓給計劃、由計劃轉讓或代表計劃轉讓進行限制。
 
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徵税
美國税收
以下是可能與我們債務證券的受益所有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要以現行有效的法律、法規、裁決和決定為依據，所有這些法律、法規、裁決和決定都可能發生變化，可能具有追溯力。有關持有可轉換或可交換債券或認股權證的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲適用的招股説明書附錄。有關持有次級債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，只要它們與以下摘要不同，我們建議您參閲適用的招股説明書附錄。有關持有我們股票的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲我們最近提交的Form 20-F年度報告。在本摘要中，“美國持有人”是指美國公民或居民，或國內公司，或就我們的證券以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税的持有人。“非美國持有人”是指不是美國持有人的持有人。本摘要並不是對可能與購買我們證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。特別是，摘要只涉及將我們的證券作為資本資產持有的持有者。本摘要不涉及可能受特殊税收規則約束的持有者的税收待遇，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、免税實體、金融機構、選擇對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、外籍人士、在應税年度在美國居住超過182日的非居民外國人。, 應繳納替代性最低税的個人、功能貨幣不是美元的美國持有人、持有我們證券的合夥企業或其中的合作伙伴，或對衝其在我們證券中的風險敞口或將持有我們證券作為“跨境”或“轉換”交易或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分持有我們證券的個人。
本討論不涉及美國州、地方和非美國的税收後果，也不涉及對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税。您應就在特定情況下收購、擁有或處置我們的證券所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。
美國持有者
賬簿/税務符合性
出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有人(“權責發生制持有人”)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額計入收入(“賬簿/税務符合性規則”)。因此，適用賬簿/税務符合性規則可能需要比下文所述的一般税收規則下的情況更早地應計收入。目前還不完全清楚賬簿/税務一致性規則適用於什麼類型的收入，或者在某些情況下，如果適用該規則，如何適用也不完全清楚。然而，除其他項目外，擬議的條例一般會將原始發行折扣和市場折扣(在任何一種情況下，無論是否為最低折扣)排除在賬簿/税務符合性規則的適用範圍之外。雖然擬議的規例一般要到最終形式發出之日起計的應課税年度後才會生效，但納税人目前一般可選擇依賴其條文。權責發生制持有人應諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。
付款或應計利息
債務擔保的“合格聲明利息”(定義見下文)的支付或應計款項和其他金額(如有)(即，不扣除任何適用的預扣税)，但不包括任何發行前的應計利息，將在您收到或應計該等金額時(根據您的常規税務會計方法)作為普通利息收入向您納税。如果您使用税務會計的現金收付制，並且您根據債務擔保條款以美元以外的貨幣(我們稱為外幣)收取利息，您將實現利息收入的金額
 
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將是根據您收到付款之日生效的匯率計算的外幣付款的美元價值，無論您是否將付款兑換成美元。如果您是權責發生制美國持有者，您將實現的利息收入金額將基於利息應計期間有效的平均匯率(或對於跨越兩個應納税年度的利息應計期間，按應納税年度內部分期間的平均匯率)。或者，作為權責發生制美國持有者，您可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越多個納税年度，則為應計年度的最後一天)或在收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束後五個工作日內)按現貨匯率換算所有外幣計價債務證券的利息收入。如果您做出這一選擇，您必須每年一致地將其應用於所有債務工具，並且在未經美國國税局(“IRS”)同意的情況下，您不能更改選擇。如果您出於税務目的使用權責發生制會計方法，並且收到外幣利息付款時，如果收到付款之日的有效匯率與該利息收入以前的應計匯率不同，您將在收到外幣利息付款時確認外幣損益。可歸因於任何發行前應計利息的金額通常不包括在收入中，除非在美國持有者獲得債務擔保之日至第一個付息日期之間的期間內，可歸因於匯率變化的外幣收益或損失。外幣收益或損失將按普通收入或損失處理。, 但一般不會被視為債務擔保上收到的利息收入的調整。
以適用於您的適當税率支付的非美國預扣税可能被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税義務的外國所得税，但受一般適用的限制和條件的限制，或者在您選擇的情況下，可以在計算您的應税收入時扣除(前提是您選擇扣除而不是抵扣相關納税年度已支付或應計的所有外國所得税)。瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)非美國分行發行的債務證券的利息(瑞士信貸除外，通過其開曼分行支付的利息)和額外金額通常將構成來自美國以外來源的收入，用於美國外國税收抵免目的。外國税收抵免的計算，以及在選擇扣除外國税的美國持有者的情況下，抵扣的可用性，涉及到取決於美國持有者的特定情況的規則的應用。您應該諮詢您自己的税務顧問關於外國税收抵免的可用性和額外金額的處理。
購買、出售和註銷債務證券
最初，您在債務擔保中的納税基礎通常與您的債務擔保成本相等。根據管理原始發行貼現和市場貼現的規則，您的基數將增加您必須包括在收入中的任何金額，並將減少任何攤銷溢價和在債務證券上支付的合格聲明利息以外的任何付款。(以下討論確定這些金額的規則。)如果您購買了以外幣計價的債務證券，您的成本(因此通常也是您的初始納税基礎)將是購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日期的有效匯率計算。如果以外幣計價的債務證券在既定的證券市場交易，並且您是現金制納税人(或者如果您是進行特殊選擇的權責發生制納税人)，您將通過在購買結算日按即期匯率換算您為債務證券支付的外幣金額來確定債務證券成本的美元價值。您在債務證券中就外幣原始發行折扣、市場折扣和溢價對您的納税基準進行的任何後續調整的金額將按下述方式確定。如果您將美元兑換成外幣，然後立即使用該外幣購買債務證券，您通常不會因為轉換或購買而獲得任何應税收益或損失。
當您出售或交換債務證券時，或者如果您持有的債務證券已報廢，您通常會確認損益，該損益等於您在交易中實現的金額(減去任何應計的合格聲明利息，該利息將按上述“支付或應計利息”項下描述的方式納税)與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。如果您出售或交換債務證券以換取外幣，或在債務證券報廢時收到外幣，則出於美國税收目的，您將變現的金額通常為您 所持外幣的美元價值
 
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收到按外幣計價的債務證券處置或註銷之日的有效匯率計算。如果您處置了在既定證券市場交易的以外幣計價的債務證券，並且您是以現金為基礎的美國持有人(或者如果您是進行特別選擇的權責發生制持有人)，您將通過在出售、交換或退休的結算日以現滙換算您從債務證券上收到的外幣金額來確定變現金額的美元價值。
如果您是權責發生制納税人，您可以選擇購買和出售在既定證券市場交易的以外幣計價的債務證券，這一點在前面兩段中進行了討論，必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。
除以下關於市場貼現、短期票據(定義如下)和外幣損益的討論外，您在出售、交換或註銷債務證券時確認的損益一般為資本損益。如果您在處置之日持有債務證券超過一年，則出售、交換或註銷債務證券的收益或損失將是長期資本收益或損失。美國個人持有者確認的長期淨資本收益通常將按低於淨短期資本收益或普通收入的税率徵税。美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。
儘管有上述規定，您在出售、交換或註銷以外幣計價的債務證券時確認的損益一般將被視為普通收入或損失，前提是該損益可歸因於您持有該債務證券期間的匯率變化。這筆外幣收益或損失不會被視為對您在債務擔保上獲得的利息收入的調整。
原出庫折扣
如果我們以低於到期時聲明贖回價格的折扣價發行一系列債務證券，並且折扣等於或超過法定最低金額(即，通常是該系列債務證券到期時聲明贖回價格的四分之一(0.25%)乘以其到期前的足額年限)，則該系列債務證券將是原始發行的貼現票據。該系列債務證券的發行價與到期日聲明的贖回價格之間的差額將是“原始發行折扣”。原始貼現票據的“發行價”將是大量原始發行的貼現票據向公眾出售的第一個價格(即不包括向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售原始發行的貼現票據)。“到期日的聲明贖回價格”將包括原始發行的貼現票據項下的所有付款，但合格聲明利息的付款除外。“合格聲明利息”一詞一般指在原始發行的貼現票據的整個期限內，至少每年以現金或財產(我們發行的債務工具除外)無條件支付的聲明利息，利率為單一固定利率，或在某些條件下，基於一個或多個利率指數。
如果您投資原始發行的貼現票據，您通常將遵守本準則和某些美國財政部規定的原始發行貼現義務的特殊税務會計規則。您應該知道，正如下面更詳細描述的，如果您投資原始發行的貼現票據，您通常需要在美國聯邦所得税應計時將原始發行的折扣計入普通毛收入中，儘管您可能還沒有收到可歸因於該收入的現金。
一般來説，無論您使用現金收付制還是權責發生制税務會計方法，如果您持有期限超過一年的原始發行貼現票據，您將被要求將您擁有原始發行貼現票據的納税年度內所有天數的原始發行貼現票據的“每日部分”之和計入普通毛收入。原始發行貼現票據的每日原始發行貼現部分是通過向任何應計期間的每一天分配可分配給該期間的原始發行貼現的應課税額部分來確定的。應計期可以是任意長度，只要應計期不超過一年，且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的第一天或最後一天，則在原始發行的貼現票據的期限內可以有不同的長度。如果您是原始出庫貼現單的初始持有人，則可分配到每個應計期的原始出庫貼現單的原始出庫貼現金額為
 
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由(A)乘以應計期間開始時原始發行貼現票據的“調整發行價格”(定義見下文)乘以分數，分數的分子是原始發行貼現票據的年度到期收益率(定義見下文)，分母是一年的應計期間數；(B)從該乘積中減去可分配給該應計期間的合格聲明利息的應付金額(如有)。
如果原始發行的貼現票據是浮動利率票據，則“到期日的年收益率”和合格的規定利息將為此目的而確定，猶如原始發行的貼現票據將在所有期間以固定利率計息，該利率一般等於在其發行日期適用於原始發行的貼現票據的利息支付的利率，或者，對於某些浮動利率票據，則為反映原始發行的貼現票據的合理預期收益率的利率。(如浮動利率票據的利息以多於一個利率指數為基準，則可能適用其他規則。)原始發行貼現票據在任何應計期間開始時的“調整發行價格”通常為其發行價格與可分配給之前所有應計期間的原始發行貼現金額之和，減去在所有先前應計期間對原始發行貼現票據支付的除任何合格聲明利息支付以外的所有付款的金額。原始發行的貼現票據的所有付款(合格聲明利息除外)通常首先被視為對先前應計的原始發行折扣的付款(以先前應計的折扣為限，且在折扣未分配給票據上先前的現金付款的範圍內)，然後被視為本金的支付。原始發行貼現票據的“年度到期收益率”是使原始發行貼現票據上所有付款在發行日的現值等於發行價的貼現率(適當調整以反映應計期間的長度)。由於這種包含原始發行貼現收入的“恆定收益”方法, 如果您投資於以美元計價的原始發行的貼現票據，您將被要求包括在您的總收入中的金額通常會比直線基礎上可包括的金額在頭幾年要少，在以後的幾年會更大。
您通常可以做出不可撤銷的選擇，根據上述恆定收益率法將債務證券的全部回報(即債務證券所有剩餘付款的超額部分，包括符合條件的聲明利息支付)計入收入中。如果您以溢價或市場折扣購買債務證券，並且如果您做出這一選擇，您也將被視為已選擇(在下文“-溢價”和“-市場折扣”部分討論)就您持有的所有其他溢價或市場折扣債券目前按不變收益率攤銷溢價或應計市場折扣。
如果原始發行的貼現票據也是外幣計價的債務證券，您應通過(A)使用上述恆定收益率法計算每個應計期間可分配給每個應計期間的原始發行貼現金額，以及(B)按該應計期間有效的平均匯率換算該外幣金額(或者，就跨越兩個應納税年度的利息應計期間而言，按平均匯率換算該外幣金額)，從而將可包含的美元金額確定為每個應計期間的原始發行貼現金額。 如果原始發行貼現票據也是外幣計價的債務證券，您應通過(A)使用上述恆定收益率法計算每個應計期間可分配給該外幣的原始發行貼現金額，並將該外幣金額折算為該應計期間的平均匯率或者，您也可以在應計期間的最後一天(或對於跨越兩個納税年度的應計期間，按應計年度的最後一天)按現貨匯率折算外幣金額，或者在收到之日按現滙折算外幣金額，前提是該日期在應計期間最後一天的五個工作日內，前提是您已作出上述“-付款或應計利息”項下的選擇。由於匯率可能會波動，如果您持有的原始發行貼現票據也是外幣計價的債務證券，則您在每個應計期內確認的原始發行貼現收入金額可能與您持有以美元計價的其他類似原始發行貼現票據的情況不同。在收到可歸因於原來發行的貼現的金額時(無論是與支付一筆不符合條件的聲明利息或出售或報廢原來發行的貼現票據有關), 您將確認普通收入或損失，以收到的金額(按收到之日或原始發行貼現票據的處置日的有效匯率折算為美元)與應計金額(使用適用於該先前應計項目的匯率)之間的差額衡量。
 
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如果您在首次發行之外以低於其剩餘贖回金額的成本購買原始發行貼現票據(即，在原始發行貼現票據上支付的所有未來付款的總和，但不包括符合條件的聲明利息的支付)，或者如果您在首次發行中以原始發行貼現票據的發行價以外的價格購買原始發行貼現票據，您通常還將被要求將按上述計算的原始發行貼現票據的每日部分計入毛收入。然而，如果您以高於調整後發行價的價格收購原始發行貼現票據，您將被要求減少定期計入原始發行折扣，以反映支付的溢價高於調整後的發行價。
根據原發行貼現規定，浮動利率票據一般被視為“浮動利率債務工具”。因此，浮動利率票據的聲明利息一般將被視為“合格聲明利息”，而此類浮動利率票據不會僅僅因為提供浮動利率的利息而產生原始發行折扣。如果浮動利率票據不符合“可變利率債務工具”的資格，浮動利率票據將受到特別規則的約束，這些規則管理着規定或有付款的債務的税收處理。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何此類債務證券的美國持有者相關的税收考慮因素的詳細説明。
某些原始發行的貼現票據可以在到期日之前贖回，可以由我們選擇或由持有人選擇，或者可能具有適用的招股説明書附錄中所述的特殊償還或利率重置功能。包含這些特徵的原始發行貼現票據可能受到與上述一般規則不同的規則的約束。如果您購買具有這些功能的原始發行貼現票據，您應仔細查看適用的招股説明書附錄，並諮詢您的税務顧問以瞭解其處理方式，因為原始發行貼現票據的税收後果將部分取決於原始發行貼現票據的特定條款和特徵。
短期票據
上述規則一般也適用於原始發行的一年及以下期限的貼現票據，我們稱之為短期票據，但有一些修改。
首先，原始發行貼現規則不將短期票據的利息視為合格的聲明利息，而將短期票據視為具有原始發行貼現。因此，所有短期票據都將是原始發行的貼現票據。除以下所述外，如閣下為短期票據的現金基礎持有人，而閣下並未將該短期票據識別為對衝交易的一部分，則閣下目前一般無須應計原始發行折扣，但閣下須將出售、交換或註銷該短期票據而變現的任何收益視作普通收入，惟該等收益不得超過您持有該短期票據期間就該短期票據應累算的原始發行折扣。在短期票據到期或在應税交易中較早處置之前，您不得扣除因購買或攜帶短期票據而招致或維持的任何債務所支付或累算的全部利息。儘管如上所述，如果您是短期票據的現金基礎美國持有者，您可以選擇在當前基礎上應計原始發行貼現(在這種情況下，上述利息扣除限制將不適用)。使用税務會計權責發生制的美國持有人和一些現金方法持有人(包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和某些信託基金)通常將被要求在當前基礎上將短期票據的原始發行折扣計入毛收入。就上述目的而言，原來發行的折扣將被視為按應課差餉租值計算，或在持有人選擇時，按按日複利計算的恆定收益率計算。
其次，無論您是現金收付制還是權責發生制持有人，如果您是短期票據持有人，您都可以選擇在當前基礎上就該短期票據累計任何“收購折扣”。收購折扣是指收購時短期票據的剩餘贖回金額超過收購價格的部分。收購折扣將被視為按比率累加，或在持有者選擇時，根據基於每日複利的恆定收益率方法處理。如果您選擇累計購置折扣，則不適用原有的出庫折扣規則。
最後，下面介紹的市場貼現規則不適用於短期票據。
 
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高級版
如果您以高於債務證券剩餘贖回金額的成本購買債務證券，將被視為以溢價購買了債務證券，並且您可以選擇使用恆定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷溢價作為利息收入的抵銷。如果您做出這一選擇，它通常將適用於您在選舉時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的任何債務工具。此外，未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。如果您選擇攤銷保費，您將被要求降低您在債務證券中的納税基礎，減去在您持有期間攤銷的保費金額。以溢價購買的原始發行貼現票據將不受上述原始發行貼現規則的約束。如果是外幣計價債務證券的溢價，你應該計算外幣溢價的攤銷。可歸因於某一期間的保費攤銷扣減會減少該期間的利息收入，因此將按您用於支付該期間利息的匯率換算成美元。外幣計價債務證券的攤銷溢價的匯兑損益將根據溢價與債務證券利息支付之攤銷日計算的匯率與持有人獲得債務證券之日的匯率之間的差額，實現匯兑損益。(三)外幣計價債務證券的攤銷溢價將根據一個或多個日期計算的匯率與持有人獲得債務證券之日的匯率之間的差額實現匯兑損益。如果您不選擇攤銷保費，保費金額將包括在債務證券的納税基礎中。因此，如果您不選擇攤銷保費，並且您持有債務擔保至到期日。, 當債務證券到期時，您通常被要求將保費視為資本損失。
市場折扣
如果您購買的債務證券的價格低於債務證券的剩餘贖回金額(或者，如果是原始發行的貼現票據，則是原始發行的貼現票據的調整後的發行價)，減去剩餘贖回金額(或調整後的發行價)的0.25%或更多，乘以距離到期還有整整12年的剩餘年限，則該債務證券將被視為在您手中承擔“市場折扣”。在這種情況下，您在處置債務證券時獲得的任何收益一般將按您持有期間債務證券的市場折價處理為普通利息收入。此外，您可能需要推遲扣除您因購買或攜帶債務證券而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。一般來説，市場貼現將被視為在債務證券期限內按比例累加，或者在您選擇的情況下，根據恆定收益率法處理。您必須對以指定貨幣計價的外幣債務證券進行市場貼現。您將被要求計入應計市場貼現收益的金額將是應計金額的美元價值，通常按您處置債務證券之日的有效匯率計算。
您可以選擇將市場貼現計入當前應計總收入(按應課差餉收益率或恆定收益率計算)，而不是將出售債務證券所實現的收益的一部分視為普通收入。如果您選擇在當前基礎上計入市場折扣，上述利息扣除延期規則將不適用。如果您作出這樣的選擇，它將適用於您在選擇適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債務工具。未經國税局同意，不得撤銷選舉。目前可計入收入的外幣計價債務證券的任何應計市場折扣將按應計期間的平均匯率(或持有人納税年度內的部分匯率)換算成美元。
提供或有付款的索引票據和其他債務證券
特殊規則管理規定或有付款的債務的税收處理，我們將其稱為或有債務。這些規則一般要求對或有債務債務按發行債務時確定的收益率按不變收益率計提利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對這些應計收入進行調整。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何或有債務債務的美國持有者相關的税收考慮因素的詳細説明。
 
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外幣票據和應報告交易
參與“可報告交易”的美國持有者將被要求向美國國税局披露其參與情況。這些規則的範圍和適用範圍並不完全清楚。如果與以外幣計價的債務義務相關的外幣匯兑損失在單個納税年度超過5萬美元(如果美國持有者是個人或信託)，則美國持有者可能被要求將其視為應報告的交易，或者其他美國持有者的損失金額更高。如果就本規則而言，外幣債務債務的收購、所有權或處置構成參與“可報告交易”，則美國持有者將被要求向美國國税局披露其投資，目前採用的是表格8886。潛在購買者應就本規則在外幣債務債務的獲取、所有權或處置方面的應用諮詢其税務顧問。
指定境外金融資產
在納税年度的最後一天或納税年度內的任何時候擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”的美國個人持有人，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交有關此類資產的信息聲明。“指定的外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人為投資而持有的證券(可能包括以認證形式發行的債務)，這些證券不在金融機構維持的賬户中持有。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停實施。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則在他們的債務證券投資中的應用，包括這些規則在他們的特定情況下的應用。
非美國持有者
本節“非美國持有人”適用於持有瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)發行的債務證券的非美國持有人，在這兩種情況下，通過美國分行(對於瑞士信貸，則通過其開曼分行)或瑞士信貸(美國)。
根據當前的美國聯邦税法，並取決於以下關於備份預扣和FATCA的討論：
(A)向您支付債務擔保的利息(包括原始發行折扣)將不需要繳納30%的美國聯邦預扣税，前提是：
1.
您並不實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多，也不是實際上或通過股權與我們有建設性關係的受控外國公司；以及
​
2.
您提供在偽證處罰下籤署的聲明，其中包括您的姓名和地址，並通過填寫適用的表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)來證明您是符合適用要求的非美國持有人，或以其他方式滿足證明您是非美國持有人的文件證據要求。
​
不符合投資組合利息例外條件的債務證券利息支付(包括原始發行折扣)將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非美國所得税條約適用於減少或取消預扣。
(B)您不需要為出售、交換或報廢債務證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。
 
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信息報告和備份扣留
將要求向美國國税局提交與向某些美國納税人支付債務擔保相關的信息報税表。如果您是美國納税人，如果您向付款代理人提供您的納税人識別號，您通常不需要為此類付款繳納美國備用預扣税(目前税率為24%)。您還可能需要就出售債務證券的收益進行信息報告和後備預扣税要求。如果您是非美國納税人，您可能必須遵守認證程序以確定您是非美國納税人，以避免信息報告和備份預扣税要求。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為抵扣持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。
外國賬户税收遵從法
根據FATCA，並可能受下面討論的祖父規則的約束，相關發行人和債務證券支付鏈中的其他金融機構可能被要求在向投資者支付款項時扣繳美國税，該投資者沒有提供足夠的信息，使金融機構無法確定該投資者是否為美國人，或者應該被視為持有該機構的“美國賬户”，或者向直接或間接通過不符合FATCA的非美國金融機構持有債務證券的投資者代扣美國税金，或者要求向直接或間接通過不符合FATCA規定的非美國金融機構持有債務證券的投資者代扣美國税，因為該投資者沒有提供足夠的信息來確定該投資者是不是美國人，或者應該被視為持有該機構的“美國賬户”，或者直接或間接通過不符合FATCA的非美國金融機構持有債務證券即使不需要預扣，為了允許債務證券支付鏈中的金融機構履行FATCA規定的盡職調查和報告義務，投資者也可能被要求向機構提供有關投資者身份的信息，如果投資者是實體，則提供投資者的直接和間接所有者的信息，這些信息可能會報告給適用的税務機關(包括美國國税局)。
如果債務證券受到FATCA扣繳(在下面描述的情況下)，此類扣繳將按30%的費率適用於向不遵守FATCA的投資者或中介機構支付的利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則FATCA預扣僅在相關發行人是瑞士信貸集團或瑞士信貸的情況下才適用於債務證券，在這兩種情況下，都是通過美國分行行事(對於瑞士信貸，則是通過其開曼分行)。否則，根據祖輩規則，FATCA預扣將不適用於債務證券，前提是該債務證券在美國財政部提交對此類債務證券實施預扣的最終規定之日之後沒有發行或重大修改。
如果由於投資者(或投資者通過其持有債務證券的機構)未能遵守FATCA的規定，任何數額的美國預扣税將從債務證券的付款中扣除或扣留，則根據債務證券的條款，相關發行人、擔保人、任何付款代理或任何其他人都不會因該税收的扣除或扣繳而被要求就任何債務證券支付額外的金額。持有人應就FATCA規則如何適用於他們就債務證券收到的付款諮詢他們自己的税務顧問。
瑞士税收
以下是持有債務證券的主要税收後果摘要，這些投資者出於税收目的不是瑞士居民，沒有瑞士永久機構，也沒有在瑞士進行貿易或業務。它沒有涉及出於税收目的而是瑞士居民的債務證券持有人的税收待遇，或者由於其他原因而須繳納瑞士税的債務證券持有人的税收待遇。本摘要以截至本招股説明書之日的立法為基礎，並不旨在全面描述可能與投資債務證券的決定相關的所有瑞士税收考慮因素。
 
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預扣税金
(I)利息支付
瑞士信貸集團或瑞士信貸的分支機構在瑞士境外或瑞士信貸(美國)發行的債務證券的利息支付無需繳納瑞士預扣税，即使債務證券由瑞士信貸集團擔保，但發行債務證券的淨收益是在瑞士境外使用的(除非瑞士不時生效的税法允許在瑞士使用，且在一定範圍內，債務證券的付款不會因為在瑞士使用收益而受到瑞士預扣税的預扣或扣除)，而且發行人必須時刻居住和管理，如果發行人是瑞士信貸集團或瑞士信貸，則發行人通過瑞士以外的分行行事，即發行人在瑞士境外的有關分行
瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)發行的債務證券的利息支付(通過其總部，而不是瑞士境外的分支機構)可能按35%的税率繳納瑞士預扣税，無論該利息是定期以優惠券支付還是在贖回時一次性支付。
瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)發行的債務證券的持有人(通過其總部行事，而不是通過瑞士境外的分支機構)居住在瑞士，在該債務證券的利息支付到期時，是此類利息支付的實益所有人，如果持有人是個人，則在其納税申報表中適當報告利息支付總額，如果持有人是實體或個人，則應在其損益表中計入此類支付有權全額退還或全額抵免瑞士預扣税(視情況而定)。瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)或瑞士信貸(Credit Suisse)發行的債務證券(但不是通過瑞士境外的分行)發行的債務證券的持有人，如果在該債務證券的利息到期時不是瑞士居民，如果該持有人有權要求支付瑞士與其居住國之間的雙重徵税條約的利息，則該持有人可以要求全額或部分退還瑞士預扣税。根據1996年10月2日美利堅合眾國和瑞士避免對所得雙重徵税公約現行適用版本第11條及其議定書(本節中的“條約”)，所有由瑞士信貸集團或瑞士信貸發行(但不是通過瑞士以外的分支機構)發行並由非瑞士居民持有人派生和實益擁有的債務證券利息的支付，應僅在持有人居住的州徵税。, 只要該持有人：(I)有資格根據本條約獲得利益，以及(Ii)不通過該等債務證券所屬的瑞士常設機構或固定基地開展業務。這些符合資格的美國債務證券持有者可以向瑞士聯邦税務局申請全額退還因支付此類利息而預扣的35%瑞士預扣税。
2020年4月3日，瑞士聯邦委員會公佈了適用於利息的瑞士預扣税制改革徵求意見稿。如果以目前的形式通過，該諮詢草案除其他事項外，除某些例外情況外，將以瑞士預扣税的支付代理人制度取代目前適用於利息支付的債務人制度。根據這一以付款代理人為基礎的制度，除某些例外情況外，(I)付款代理人向居住在瑞士的個人支付的所有利息將被徵收瑞士預扣税，包括就瑞士境外發行人發行的債券支付的任何此類利息，以及(Ii)向所有其他人(包括居住在瑞士以外的投資者)支付的利息將免徵瑞士預扣税。為免生疑問，如果制定了本立法或類似立法，並從付款中扣除或預扣了一筆瑞士聯邦預扣税，則根據債務證券的條件，相關發行人、付款代理人或任何其他人都沒有義務因扣除或徵收該預扣税而就任何債務證券支付任何額外的金額，或與瑞士聯邦預扣税有關的金額將從付款中扣除或扣繳，根據債務證券的條件，相關發行人、付款代理人或任何其他人都沒有義務支付由於扣除或徵收該預扣税而導致的任何債務擔保的任何額外金額。
 
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(Ii)瑞士信貸集團股票(或居住在瑞士的任何其他公司的股票)的股息和其他分配
在行使購買瑞士信貸集團股票(或出於税收目的而購買任何其他居住在瑞士的公司的股票)的權利後進行收購時，就該等股票(包括紅股)支付的任何股息和類似的現金或實物分配將按35%的税率繳納瑞士預扣税。瑞士信貸集團(或居住在瑞士的相關公司)將被要求在向股東進行的任何分配中按該税率預扣税款。任何此類股份面值的償還，以及在滿足某些條件的情況下，從出資額中從法定準備金中進行的任何分配，都不需要繳納瑞士預扣税。根據2020年1月1日起生效的預扣税法，瑞士信貸集團(或任何其他居住在瑞士並在瑞士證券交易所上市的相關公司)在從法定出資額準備金中支付股息時，將被要求同時從至少相同金額的應税準備金中支付股息。
此外，如果瑞士信貸集團(或瑞士任何其他相關公司)回購自己的股份以取消這些股份，回購價格中超過該等股份面值和(視情況而定)出資額法定準備金的部分是應税清算，需繳納35%的瑞士預扣税。(br}此外，如果瑞士信貸集團(或瑞士任何其他相關公司)回購自己的股份以取消這些股份，回購價格中超過該等股份面值和出資法定準備金的部分屬於應税清算，需繳納35%的瑞士預扣税。當瑞士信貸集團(或任何其他在瑞士證券交易所上市的公司)回購股票以註銷股票時，必須從出資額中扣除至少50%的收購價減去股票面值的法定準備金。
從瑞士信貸集團(或瑞士相關公司)從此類股票中獲得應税分配(包括在回購註銷時)的收件人，如果出於税務目的是非瑞士居民的個人或法人實體，如果該收件人出於税務目的居住的國家已經與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，並且滿足該條約的進一步先決條件，則該收件人有權獲得瑞士預扣税的全部或部分退款。在此情況下，瑞士信貸集團(或瑞士的相關公司)從此類股票中進行的應税分配(包括在回購註銷時)可能有權獲得瑞士預扣税的全部或部分退還，前提是該條約的進一步先決條件得到滿足。不在瑞士居住的股東應該意識到，申請條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家而異。非瑞士居民的股東應就此類股票的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還瑞士預扣税的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。
就本條約而言，持有者是美國居民，但瑞士信貸集團的股票(或瑞士相關公司的股票)可歸因於瑞士，但在瑞士沒有應税存在，或者是合格的美國養老基金，並且在每種情況下都是股票和分銷的實益所有人，並且符合條約的其他條件，如果是合格的美國養老基金，可以向瑞士聯邦税務局申請全額退還預扣税，或者申請全額退還超過條約15%的總税率的預扣税。 持有者可以向瑞士聯邦税務局申請全額退還預扣税，如果是合格的美國養老基金，則可以申請全額退還預扣税，或者如果是合格的美國養老基金，則可以申請全額退還預扣税，或者超過15%的條約税率
此外，如果瑞士信貸集團(或瑞士相關公司)回購自己的股票，回購價格中超過該等股票面值和瑞士信貸集團(或瑞士相關公司)免税出資準備金的部分，在某些情況下可能會重新定性為應税清算，如果滿足某些條件，該部分將被徵收35%的瑞士預扣税。
證券營業税
在發行日發行以及出售和交付債務證券不繳納瑞士證券流轉税(Umsatzabgabe)(一級市場)。期限超過12個月的債務證券二級市場交易，如果瑞士國內銀行或瑞士國內證券交易商(定義見瑞士印花税法)是交易的一方或充當中間人，則可按瑞士營業税，税率最高為瑞士信貸集團或瑞士信貸發行的債務證券所支付代價的0.15%，每種情況下通過其蘇黎世總部行事，就債務證券而言，税率為所支付代價的最高0.3%。除適用於債務證券買賣一方或另一方的法定豁免外，一般情況下，半數税款向買賣一方徵收，另一半則向另一方徵收。除其他外，豁免適用於買賣債務證券的每一方
 
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(無論是由瑞士信貸集團或瑞士信貸通過其蘇黎世總部發行，還是由任何其他發行人發行)不在瑞士或列支敦士登公國居住。
在符合適用的法定豁免的情況下，在債務證券持有人行使嵌入在債務證券中的兑換權後，向債務證券持有人交付標的證券可能需要繳納瑞士證券週轉税，如果是居住在瑞士的發行人發行的標的證券，如瑞士信貸集團的股票或美國存托股份，税率為0.15%的一半，如果是非瑞士居民的發行人發行的證券，則僅在每種情況下，瑞士證券交易商才按0.30%的税率一半繳納瑞士證券流轉税是交易的一方或中間人。
其他税
根據瑞士現行法律，債務證券持有者如果不是瑞士居民，在納税年度內沒有通過瑞士境內的常設機構從事貿易或業務，並且由於任何其他原因不受瑞士的徵税，將免除任何瑞士聯邦、州或市政收入或根據債務證券收到的付款的任何瑞士聯邦、州或市政收入或其他税收。
國際税務信息自動交換
瑞士與歐盟締結了適用於所有歐盟成員國的國際税務信息自動交換(AEOI)多邊協定(“AEOI協定”)。此外，瑞士與其他國家簽訂了關於自動交換金融賬户信息的多邊主管當局協定(“MCAA”)和一些雙邊AEOI協定，其中大多數協定是以“MCAA”為基礎的。根據AEOI協議、上述雙邊AEOI協議和瑞士的實施法律，瑞士為任何歐盟成員國或其他條約國家的居民的利益，收集和交換有關金融資產的數據，包括(視情況而定)瑞士支付機構持有的債務證券以及由此獲得並貸記到瑞士的賬户或存款的收入。瑞士是生效或簽署但尚未生效的AEOI協議的最新清單可在國際金融牀墊國家祕書處SIF的網站上找到。
瑞士為FATCA的實施提供便利
瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户要麼在賬户持有人同意下，要麼在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在未經同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在“條約”基礎上的行政援助範圍內交換。2019年9月20日，瑞士和美國批准了2009年修正該條約的議定書(《議定書》)。隨後交換批准書後，經修正的條約生效。議定書引入了瑞士和美國之間應請求交換税務信息的機制，該機制符合國際標準，允許美國根據FATCA就不同意的美國賬户和不同意的非“外國金融機構”(根據“守則”第1471至1474(包括)節定義的)從2014年6月30日起提出集體請求。此外，2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，內容是將目前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局，瑞士聯邦税務局再向美國税務當局提供信息。目前尚不清楚談判將於何時繼續，也不知道任何新制度將於何時生效。
通用報告標準
2014年2月13日，經濟合作與發展組織發佈了通用報告標準(CRS)，旨在創建自動交換金融賬户信息的全球標準。根據CRS要求，金融機構必須確定
 
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並報告居住在簽署和實施CRS的司法管轄區的特定人員的類似FATCA的信息。2014年10月29日，51個司法管轄區簽署了MCAA，根據CRS激活了這種自動信息交換。自那時以來，又有更多的司法管轄區簽署了MCAA，總共有90多個司法管轄區承諾採用CRS。簽署MCAA的早期採用者承諾在2017年9月之前努力實現第一次信息交流。預計某些其他簽字國將從2018年開始進行信息交流(有關瑞士採用CRS的信息，請參閲上文“-國際税務信息自動交換”)。
 
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分配計劃(利益衝突)
我們可以通過代理、承銷商、交易商或直接向購買者出售我們的證券。
我們的代理可以徵集購買我們證券的報價。
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我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們的證券的任何代理，以及我們將支付給該代理的任何佣金。
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•
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。
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根據證券法，我們的代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。
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我們可能會在提供或出售我們的證券時使用一個或多個承銷商。
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如果我們使用一家或多家承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與一家或多家承銷商簽署承銷協議。
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我們將在適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商以及任何其他承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。
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承銷商將使用適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書出售我們的證券。
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•
如果我們使用一家或多家承銷商，承銷商將自行購買我們的證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售我們的證券。這些銷售將以固定價格或在銷售時確定的不同價格進行。
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我們可能會使用交易商來出售我們的證券。
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如果我們使用交易商，我們將作為本金將我們的證券出售給交易商。
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然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，具體價格將由交易商在出售我們的證券時確定。
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我們將在適用的招股説明書附錄中包括經銷商的名稱以及我們與經銷商的交易條款。
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我們通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，可以是：
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一個或多個固定價格，可更改；
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按銷售時的市價計算；
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與現行市場價格相關的價格；或
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以協商價格。
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承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過了他們在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。
 
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承銷商的這些活動可能會穩定、維持或影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則可以在該交易所或自動報價系統上進行這些交易。
在這些證券銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書附錄將包括我們支付給承銷商的承銷補償的任何必要信息，以及承銷商允許參與證券發行的交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金。
一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，承銷商及其關聯公司在正常的經營活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
利益衝突
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是瑞士信貸集團的間接子公司。FINRA規則5121在FINRA成員(如瑞士信貸證券(美國)有限責任公司)分銷關聯公司證券時提出了某些要求。如果瑞士信貸證券(美國)有限責任公司或我們在美國註冊的其他經紀自營商子公司或附屬公司參與我們證券的分銷，我們將根據FINRA規則第5121條的適用條款進行發售。在任何受FINRA規則5121約束的產品中，未經客户事先書面批准，任何承銷商都不會確認對其行使自由裁量權的賬户的初始銷售。
我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們的直銷條款。
我們可能會賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和交易商，或其關聯公司，在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户，與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務。
我們可以授權我們的代理和承銷商徵集某些機構的報價，以便根據延遲交貨合同以公開發行價購買我們的證券。
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如果我們使用延遲交付合同，我們將在適用的招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。
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這些延遲交付合同將僅受我們在適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束。
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我們將在適用的招股説明書補充中註明，根據延遲交貨合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得佣金。
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做市活動
我們的任何經紀-交易商子公司或附屬公司，包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，都可以使用本招股説明書和我們的招股説明書補充資料來提供和銷售我們的證券，用於我們的經紀-交易商子公司或附屬公司(包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司)或通過我們的經紀自營商子公司或附屬公司進行的做市交易，價格與我們證券在出售或其他時候的現行市場價格相關。我們的任何經紀-交易商子公司和附屬公司，包括瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，都可以在這些交易中擔任委託人或代理人。此外，本招股説明書連同描述所發售及出售的特定證券系列條款的相關招股説明書、招股説明書補充文件、產品補充文件(如有)及定價補充文件(如有)，均適用於瑞士信貸(美國)所有已發行證券的做市要約及銷售。我們的任何經紀-交易商子公司和聯屬公司都沒有義務在我們提供的任何證券上做市，並且可以自行決定在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。
 
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法律事務
我們的美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(英國倫敦)將為我們轉交與我們的證券發售相關的美國法律相關的某些法律問題。我們的瑞士法律顧問、瑞士蘇黎世的Homburger AG將為我們提供與發行我們證券相關的瑞士法律方面的某些法律問題。任何代理或承銷商都將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表。Cravath，Swine&Moore LLP定期為我們及其子公司和附屬公司提供法律服務。
 
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專家
瑞士信貸集團和瑞士信貸截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG)的報告通過引用納入本招股説明書，這些報告包括在2019年20-F報告中，並以引用方式併入本招股説明書
獨立註冊會計師事務所
關於瑞信集團截至2020年3月31日止三個月期間的未經審計財務資料(以引用方式併入本招股説明書)，普華永道會計師事務所(“普華永道”)報告稱，他們已按照專業標準應用有限程序審核該等資料。然而，通過引用併入本文的他們日期為2020年5月7日的單獨報告指出，他們沒有審計，也沒有對未審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。普華永道不受1933年證券法第11條對其未經審計財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是1933年證券法第7條和第11條意義上的由普華永道準備或認證的註冊聲明的“報告”或“部分”。
變更註冊人認證會計師
繼2018年對審計授權和結構化評估和遴選過程進行招標後，瑞士信貸集團宣佈，董事會在2020年4月30日的年度股東大會上提議普華永道(PwC)擔任瑞信集團新的法定審計師，接替畢馬威。這項任命在瑞士信貸集團股東周年大會上獲得通過，並在截至2020年12月31日的財年生效。儘管瑞士信貸集團不受強制外部審計公司輪換的要求，但瑞士信貸集團審計委員會尋求輪換審計師的決定是考慮到歐盟關於瑞士信貸集團某些重要子公司強制輪換審計師的規定。畢馬威曾在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年擔任我們的獨立審計師，直到向美國證券交易委員會提交2019年20-F報告。
在2019年12月31日之前的兩年內，畢馬威沒有就瑞士信貸集團或瑞士信貸的財務報表發佈任何關於包含不利意見或免責聲明的財務報告內部控制有效性的報告，畢馬威的審計師報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，在2019年12月31日之前的兩年和隨後的截至2020年4月30日的過渡期內，畢馬威的審計師報告也沒有保留或修改過不確定性、審計範圍或會計原則，表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項中使用的該術語在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上沒有任何分歧，如果不能解決到令畢馬威滿意的程度，將導致畢馬威在其審計師報告中提及分歧的主題，或該術語在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中使用的任何“須報告的事件”。
此外，在2019年12月31日之前的兩年和隨後截至2020年4月30日的過渡期內，我們沒有就以下任何一項與普華永道進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能就瑞士信貸集團或瑞士信貸的合併財務報表提出的審計意見類型；或(Ii)該詞在表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項中使用的爭議標的的任何事項，或該詞在表格20-F的第16F(A)(1)(V)項中使用的“須報告事件”。
我們已向畢馬威提供了上述披露的副本，並已要求畢馬威向瑞士信貸集團提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意此類披露。這封信的副本日期為2020年5月15日，之前作為證據16.1存檔。
 
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目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第8項。
董事和高級管理人員的賠償
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瑞士信貸集團和瑞士信貸
根據瑞士法律，董事和高級管理人員違反其法定職責 - 無論是與第三方打交道還是代表公司執行任何其他行為， - 都可能對公司、其股東和(破產時)其債權人承擔損害賠償責任。董事的責任是連帶責任，但僅限於損害可歸因於每個董事故意或疏忽的違反職責的程度。如果董事會合法地將執行日常管理的權力授權給不同的法人機構，例如執行董事會，則董事會不對執行董事會成員的行為承擔替代責任。相反，董事可能會因未能正確選擇、指導或監督執行董事會成員而承擔責任。如果董事和高級職員代表公司與第三者進行交易，違反了他們的法定職責，只要交易不被公司的業務目的排除在外，交易仍然有效。
瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)和瑞士信貸(Credit Suisse)是瑞士公司，總部設在瑞士，他們的一些董事和高管是瑞士居民，而不是美國居民。因此，美國投資者可能會發現，很難對瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)、瑞士信貸(Credit Suisse)或這些董事和高管履行法律程序，也很難讓他們中的任何一人在美國法院出庭。此外，美國和瑞士目前並無條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，任何美國聯邦或州法院針對瑞士信貸集團或瑞士信貸(或其各自的董事或高管(或其各自的任何董事或高管)要求付款的最終判決將不會自動在瑞士強制執行，您可能很難在瑞士執行鍼對瑞士信貸集團或瑞士信貸(或該等董事或高管)的任何此類判決。此外，在瑞士，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全以美國聯邦或州證券法為基礎的責任的可執行性也存在疑問。瑞士信貸集團公司章程和瑞士信貸公司章程都沒有關於董事和高級管理人員賠償的規定。
根據瑞士成文法，僱員有權就其根據僱傭協議履行其職責而招致的損失和費用獲得僱主的賠償，除非這些損失和費用是由僱員的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。
瑞士信貸集團和瑞士信貸的政策是賠償其現任或前任董事和/或員工在擔任瑞士信貸集團或瑞士信貸(視具體情況而定)、其附屬公司或瑞士信貸集團批准的其他實體的董事或員工服務方面的某些損失和費用，但須受特定條件或排除條件的限制。瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)和瑞士信貸(Credit Suisse)為其董事和高級管理人員維持董事和高級管理人員保險。
瑞士信貸(美國)，Inc.
請參閲特拉華州公司法(“DGCL”)第102(B)(7)節，該節允許公司在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(A)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；(B)不誠信的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)根據“公司條例”第174條(規定董事須就非法支付股息或非法購買或贖回股票承擔法律責任)或(D)就董事從中獲取不正當個人利益的任何交易承擔法律責任。
DGCL第145條授權瑞士信貸(美國)在符合其中規定的標準的情況下，賠償任何因曾是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應另一家公司的要求正在或曾經作為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而提起或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何人。DGCL還規定，瑞士信貸(美國)可以代表任何該等董事、高級管理人員、僱員或代理人購買保險。
 
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目錄
 
瑞士信貸(美國)修訂後的公司註冊證書在適用法律允許的最大範圍內，規定瑞士信貸(美國)對瑞士信貸(美國)的每位董事和高級管理人員的賠償是有效的。(br}瑞士信貸(美國)修訂後的公司註冊證書規定瑞士信貸(美國)在適用法律允許的最大範圍內對瑞士信貸(美國)的每位董事和高級管理人員進行賠償。
瑞士信貸(美國)維護董事和高級管理人員的保險。
第9項。
展品
​
​
展品
否
​ ​
説明
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​ 1.1* ​ ​ 瑞信集團債務證券承銷協議格式。 ​
​ 1.2* ​ ​ 與瑞士信貸集團認股權證相關的承銷協議格式。 ​
​ 1.3* ​ ​ 與瑞士信貸認股權證相關的承銷協議格式。 ​
​ 1.4 ​ ​ 修訂並重新簽署與瑞士信貸債務證券相關的承銷協議(於2009年3月25日提交的瑞士信貸集團F-3表格註冊聲明(第333-158199號)附件1.7中併入)。 ​
​ 1.5 ​ ​ 2009年3月25日瑞士信貸股份公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之間關於次級債務證券的分銷協議(通過引用2009年3月25日提交的瑞士信貸當前6-K報表附件99.1併入)。 ​
​ 1.6 ​ ​ 瑞士信貸股份公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為分銷商之間的優先債務證券分銷協議，日期為2007年5月7日(通過引用2007年5月11日提交的瑞士信貸集團當前6-K報表附件99.1併入)。 ​
​ 1.7 ​ ​ 2008年1月11日瑞士信貸股份公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為分銷商之間的分銷協議第1號修正案對2007年5月7日瑞士信貸股份公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為分銷商之間關於優先債務證券的分銷協議的第1號修正案(通過引用附件11.7併入於2008年3月19日提交的F-3表格註冊説明書第1號修正案(第333-180300號) ​
​ 3.1 ​ ​ 瑞士信貸集團截至2019年4月26日的公司章程(Statuten)(通過引用2020年3月30日提交的瑞士信貸集團20-F表格年度報告附件1.1併入)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 瑞士信貸截至2014年9月4日的公司章程(Statuten)(通過引用2015年3月20日提交的瑞士信貸集團Form 20-F年報附件1.2併入)。 ​
​ 4.1 ​ ​ 瑞士信貸集團與作為受託人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的高級契約表格(通過參考2002年10月11日提交的瑞士信貸集團F-3表格註冊聲明(第333-100523號)附件4.1併入)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 瑞士信貸集團高級債務證券表格(2002年10月11日提交的瑞士信貸集團F-3註冊説明書(第333-100523號)附件74.9作為參考併入表格F-3(第333-100523號))。 ​
​ 4.3 ​ ​ 瑞士信貸集團和北卡羅來納州摩根大通銀行作為受託人之間的附屬契約表格(通過參考瑞士信貸集團於2002年10月11日提交的表格F-3註冊聲明(第333-100523號)附件4.2併入)。 ​
​ 4.4 ​ ​ 瑞士信貸集團次級債務證券表格(2002年10月11日提交的瑞士信貸集團F-3註冊説明書(第333-100523號)附件4.10作為參考併入表格F-3(第333-100523號))。 ​
​ 4.5* ​ ​ 債務證券附售權證的債務認股權證協議格式。 ​
​ 4.6* ​ ​ 單獨出售認股權證的債務認股權證協議格式。 ​
 
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目錄
 
​
展品
否
​ ​
説明
​
​ 4.7* ​ ​ 通用授權協議格式。 ​
​ 4.8* ​ ​ 股權證協議格式。 ​
​ 4.9 ​ ​ 股票表格(通過參考2001年9月21日提交的瑞士信貸集團20-F表格註冊説明書附件92.2併入)。 ​
​ 4.10 ​ ​ 瑞士信貸集團、紐約梅隆銀行作為託管人，以及根據其發行的美國存托股份的所有不時擁有者和持有人之間的修訂和重新存託協議表格，包括美國存託憑證表格(通過參考瑞士信貸集團於2016年11月10日提交的F-6表格登記聲明(第333-214548號)附件1併入)。 ​
​ 4.13 ​ ​ 瑞士信貸與作為受託人的紐約銀行之間的高級契約，日期為2007年3月29日(通過參考2009年3月25日提交的瑞士信貸F-3表格註冊聲明(第333-158199號)附件T4.44併入)。 ​
​ 4.14 ​ ​ 瑞士信貸和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的第一份補充契約日期為2008年5月6日，日期為2007年3月29日的瑞士信貸和作為受託人的紐約銀行之間的高級契約(通過引用2008年5月8日提交的瑞士信貸當前表格6-K報告的附件99.1併入)。 ​
​ 4.15 ​ ​ 瑞士信貸和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的第二份補充契約，日期為2009年3月25日，給瑞士信貸和作為受託人的紐約銀行之間的高級契約，日期為2007年3月29日(通過參考瑞士信貸於2009年3月25日提交的當前表格6-K報告的附件99.2合併而成)。 ​
​ 4.16 ​ ​ 瑞士信貸與作為受託人的紐約銀行之間的附屬契約，日期為2007年3月29日(通過參考2009年3月25日提交的瑞士信貸F-3表格註冊聲明(第333-158199號)附件T4.45併入)。 ​
​ 4.17 ​ ​ 作為受託人的瑞士信貸和紐約銀行之間的第一份補充契約日期為2007年5月15日，日期為2007年3月29日的瑞士信貸和作為受託人的紐約銀行之間的附屬契約(通過參考瑞士信貸於2007年5月14日提交的當前表格6-K報告的附件99.2合併而成)。 ​
​ 4.18 ​ ​ 瑞士信貸和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的第二份補充契約日期為2008年2月20日，日期為2007年3月29日的瑞士信貸和作為受託人的紐約銀行之間的附屬契約(通過參考瑞士信貸於2008年2月21日提交的當前表格6-K報告的附件99.1合併而成)。 ​
​ 4.19 ​ ​ 作為受託人的瑞士信貸和紐約銀行之間的第三份補充契約日期為2008年3月28日，日期為2007年3月29日的瑞士信貸和作為受託人的紐約銀行之間的附屬契約(通過引用2008年3月28日提交的瑞士信貸當前6-K表格報告附件99.1併入)。 ​
​ 4.20 ​ ​ 瑞士信貸和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的第六份補充契約日期為2009年3月25日，日期為2007年3月29日的瑞士信貸和作為受託人的紐約銀行之間的附屬契約(通過參考瑞士信貸於2009年3月25日提交的當前表格6-K報告的附件99.3合併而成)。 ​
​ 4.21 ​ ​ 瑞士信貸高級債務證券表格(於2009年3月25日提交的瑞士信貸F-3註冊説明書(第333-158199號)附件4.46作為參考加入)。 ​
​ 4.22 ​ ​ 瑞士信貸次級債務證券表格(於2009年3月25日提交的瑞士信貸F-3註冊説明書(第333-158199號)附件4.47作為參考併入)。 ​
​ 4.23** ​ ​ 高級固定利率中期票據格式。 ​
 
79
目錄
 
​
展品
否
​ ​
説明
​
​ 4.24** ​ ​ 附屬固定利率中期票據格式。 ​
​ 4.25** ​ ​ 高級浮息中期票據格式。 ​
​ 4.26** ​ ​ 次級浮息中期票據形式。 ​
​ 4.27 ​ ​ 瑞士信貸第一波士頓(美國)，Inc.和大通曼哈頓銀行，作為受託人，日期為2001年6月1日(通過引用附件74.1併入瑞士信貸第一波士頓(美國)公司於2001年10月19日提交的S-3表格註冊聲明(第333-71850號))。 ​
​ 4.28 ​ ​ 作為受託人的瑞士信貸(美國)有限公司、瑞士信貸集團、瑞士信貸和紐約銀行於2007年3月26日向日期為2001年6月1日的高級契約(通過引用2007年3月29日提交的表格F-3註冊人註冊説明書生效後修正案第1號(第333-132936號)附件452併入)簽署了第一份補充契約。 ​
​ 5.1*** ​ ​ Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意見。 ​
​ 5.2*** ​ ​ Homburger AG的意見。 ​
​ 15.1** ​ ​ 普華永道股份公司關於瑞士信貸集團未經審計中期財務報表的信函。 ​
​ 16.1*** ​ ​ 畢馬威股份公司關於變更註冊人認證會計師的信函。 ​
​ 23.1*** ​ ​ Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
​ 23.2*** ​ ​ Homburger AG同意(包含在附件5.2中)。 ​
​ 23.3** ​ ​ 畢馬威股份公司同意瑞士信貸集團。 ​
​ 23.4** ​ ​ 畢馬威股份公司同意瑞士信貸。 ​
​ 24.1** ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。 ​
​ 25.1*** ​ ​ 紐約梅隆銀行作為受託人，根據1939年修訂的《信託契約法》，以瑞士信貸集團高級契約的形式提交的資格聲明。 ​
​ 25.2*** ​ ​ 紐約梅隆銀行作為受託人根據1939年修訂的《信託契約法》以瑞士信貸集團附屬契約的形式提交的資格聲明。 ​
​ 25.3*** ​ ​ 紐約梅隆銀行1939年修訂的信託契約法案規定的資格聲明，作為瑞士信貸(美國)公司高級契約下的受託人。作為瑞士信貸第一波士頓(美國)公司的繼任者。以及紐約梅隆銀行作為受託人的大通曼哈頓銀行的繼任者，日期為2001年6月1日，經補充。 ​
​ 25.4*** ​ ​ 2007年3月29日，根據紐約梅隆銀行1939年修訂的信託契約，根據瑞士信貸和紐約梅隆銀行之間的高級契約，作為受託人的資格聲明。 ​
​ 25.5*** ​ ​ 2007年3月29日，紐約梅隆銀行根據修訂後的1939年《信託契約法》，根據瑞士信貸和紐約梅隆銀行之間的附屬契約，作為受託人，獲得受託人資格聲明。 ​
​
*
以修訂方式提交或以引用方式併入。瑞士信貸集團或瑞士信貸(視情況而定)將在表格6-K上提供，並通過引用併入未來使用的、以前未通過修訂方式提交或通過引用併入的任何相關表格。
​
**
隨函存檔。
​
***
之前提交的。
​
 
80
目錄
 
第10項。
承諾
​
以下籤署的註冊人(各為“註冊人”，合計為“註冊人”)特此承諾：
1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
i.
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
二、
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第324(B)條提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%的變化；
​
三、
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；
​
但是，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在瑞士信貸集團或瑞士信貸根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，則以上(I)、(Ii)和(Iii)段所述的承諾不適用。
2)
就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
3)
通過事後修訂的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
4)
在瑞士信貸集團和瑞士信貸的情況下，在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項要求的任何財務報表。如果瑞士信貸集團或瑞士信貸(視情況而定)通過生效後的修正案在招股説明書中包括根據本(A)(4)段要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新，則無需提供1933年證券法第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，前提是瑞士信貸集團或瑞士信貸(視情況而定)在招股説明書中包括根據本(A)(4)段要求的財務報表和其他必要信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在瑞士信貸集團或瑞士信貸(視情況而定)根據1934年證券交易法第13節或第315(D)節提交或提交給委員會的定期報告中(通過引用併入本註冊説明書中)，則不需要提交生效後的修正案以包括1933年證券法第210(A)(3)節或Form 20-F第28.A項所要求的財務報表和信息，該等財務報表和信息是由瑞士信貸集團或瑞士信貸(視屬何情況而定)提交給或提交給委員會的定期報告中所規定的財務報表和信息，該等財務報表和信息是由瑞士信貸集團或瑞士信貸(視情況而定)提交或提交給委員會的。
​
5)
就根據1933年“證券法”確定對任何買方的責任而言：
​
i.
註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
​
 
81
目錄
 
二、
根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，(Vii)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，招股説明書格式應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書描述的發售中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書描述的發售中的第一份證券銷售合同的日期。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內而屬該登記聲明一部分的文件內作出的任何陳述，對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該登記聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件內作出的任何陳述。
​
6)
為了確定1933年證券法規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在該簽署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，該簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約
​
i.
以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
二、
由該簽名註冊人或其代表編制的、或由該簽名註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
三、
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由該簽署的註冊人或其代表提供的關於該簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
iv.
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
7)
為了確定1933年證券法下的任何責任，通過引用併入註冊説明書中的瑞士信貸集團或瑞士信貸根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年報(以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。
​
8)
根據前述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。在此情況下，註冊人已被告知，這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行，因此，註冊人已被告知，這種賠償違反了1933年證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，即他們的這種賠償是否違反了#中所述的公共政策。
​
 
82
目錄
 
9)
提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)款行事。
​
 
83
目錄​
 
簽名
根據1933年證券法的要求，下面簽署的註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年6月16日在瑞士蘇黎世正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
瑞士信貸集團股份公司
發件人：
/s/T霍馬斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
​
名稱： 
託馬斯·戈特斯坦
​
標題：
首席執行官
​
發件人：
/s/D狂熱的馬瑟斯
​
​
名稱：
大衞·馬瑟斯
​
標題：
首席財務官
​
委託書
通過此人認識在座的所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命David Mathers、Romeo Cerutti、David Wong、Theis Winke、Gina Orlins和Crystal Lalime共同和各自、其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代替權，以任何和所有身份，以他/她的名義、位置和替代，簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，本F-3表格註冊説明書(或根據1933年證券法根據規則第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全按照所有意圖在房產內和房產周圍作出和執行每項必需和必要的作為和事情的完全權力和權限，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在房產內和房產周圍進行所需和必須進行的每一項和每件必要的作為和事情，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或者他們中的任何一個或者他們的一個或多個替代人可以合法地作出或導致作出上述行為。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年6月16日由以下人員以下列身份簽署。
​
名稱
​ ​
標題
​
​
/s/T霍馬斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
託馬斯·戈特斯坦
​ ​ 瑞士信貸集團首席執行官 ​
​
/s/D狂熱的馬瑟斯
​
大衞·馬瑟斯
​ ​ 瑞士信貸集團首席財務官(首席會計官) ​
​
/s/URS Rohner
​
URS Rohner
​ ​ 瑞士信貸集團董事局主席 ​
​
/s/s埃弗林·施萬
​
謝韋林·施萬
​ ​ 瑞士信貸集團董事會副主席 ​
​
​
虹膜Bohnet
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
/s/CHristian Gellerstad
​
克里斯蒂安·蓋勒斯塔德
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
 
84
目錄
 
​
名稱
​ ​
標題
​
​
/s/Andreas Gottschling
​
Andreas Gottschling
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
​
邁克爾·克萊因
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
/s/s韓力
​
山裏
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
​
Seraina Macia
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
​
理查德·梅丁斯
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
/s/K納戈爾瓦拉(Ai S.Nargolwala)
​
凱·S·納爾戈瓦拉
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
/s/A娜保拉·佩索亞(Na Paula Pessoa)
​
Ana Paula Pessoa
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
/s/J瓦金·J·裏貝羅
​
華金·J·裏貝羅
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
​
​
約翰·丁納
​ ​ 瑞士信貸集團董事 ​
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年6月16日由以下人員以下列身份簽署。
​ 瑞士信貸(美國)有限公司 ​
​ 發件人： ​ ​
/s/C晶態Lalime
​
 ​ ​ 美國授權代表 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 晶體Lalime ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
總法律顧問
​ ​ ​ ​
 
85
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，下面簽署的註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年6月16日在瑞士蘇黎世正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
瑞士信貸股份公司
發件人：
/s/T霍馬斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
​
名稱：
託馬斯·戈特斯坦
​
標題：
首席執行官
​
發件人：
/s/D狂熱的馬瑟斯
​
​
名稱：
大衞·馬瑟斯
​
標題：
首席財務官
​
委託書
通過此人認識在座的所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命David Mathers、Romeo Cerutti、David Wong、Theis Winke、Gina Orlins和Crystal Lalime共同和各自、其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代替權，以任何和所有身份，以他/她的名義、位置和替代，簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，本F-3表格註冊説明書(或根據1933年證券法根據規則第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全按照所有意圖在房產內和房產周圍作出和執行每項必需和必要的作為和事情的完全權力和權限，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在房產內和房產周圍進行所需和必須進行的每一項和每件必要的作為和事情，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或者他們中的任何一個或者他們的一個或多個替代人可以合法地作出或導致作出上述行為。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年6月16日由以下人員以下列身份簽署。
​
名稱
​ ​
標題
​
​
/s/T霍馬斯·戈特斯坦(Homa Gottstein)
​
託馬斯·戈特斯坦
​ ​ 瑞士信貸股份公司首席執行官 ​
​
/s/D狂熱的馬瑟斯
​
大衞·馬瑟斯
​ ​ 瑞士信貸股份公司首席財務官(首席會計官) ​
​
/s/URS Rohner
​
URS Rohner
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事會主席 ​
​
/s/s埃弗林·施萬
​
謝韋林·施萬
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事會副主席 ​
​
​
虹膜Bohnet
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
/s/CHristian Gellerstad
​
克里斯蒂安·蓋勒斯塔德
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
 
86
目錄
 
​
名稱
​ ​
標題
​
​
/s/Andreas Gottschling
​
Andreas Gottschling
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
​
邁克爾·克萊因
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
/s/s韓力
​
山裏
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
​
Seraina Macia
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
​
理查德·梅丁斯
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
/s/K納戈爾瓦拉(Ai S.Nargolwala)
​
凱·S·納爾戈瓦拉
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
/s/A娜保拉·佩索亞(Na Paula Pessoa)
​
Ana Paula Pessoa
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
/s/J瓦金·J·裏貝羅
​
華金·J·裏貝羅
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
​
​
約翰·丁納
​ ​ 瑞士信貸股份公司董事 ​
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年6月16日由以下人員以下列身份簽署。
​ 瑞士信貸(美國)有限公司 ​
​ 發件人： ​ ​
/s/C晶態Lalime
​
 ​ ​ 美國授權代表 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ 晶體Lalime ​ ​
​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​
總法律顧問
​ ​
 
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目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，下面簽署的註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年6月16日在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
瑞士信貸(美國)，Inc.
發件人：
/s/F軍銜T.D‘Alessio
​
​
名稱：
弗蘭克·T·達萊西奧
​
標題：
首席財務官
​
委託書
通過這些在座人員認識所有人，以下簽名的每個人在此共同和各自組成並任命黃大衞、吉娜·奧林斯、託馬斯·哈羅普和克里斯特爾·拉利姆，他/她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他/她的名義，以任何和所有身份，在任何和所有的身份，簽署任何和所有的修正案，包括生效後的修正案，本F-3表格註冊説明書(或根據1933年證券法根據規則第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全按照所有意圖在房產內和房產周圍作出和執行每項必需和必要的作為和事情的完全權力和權限，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在房產內和房產周圍進行所需和必須進行的每一項和每件必要的作為和事情，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或者他們中的任何一個或者他們的一個或多個替代人可以合法地作出或導致作出上述行為。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年6月16日由以下人員以下列身份簽署。
​
名稱
​ ​
標題
​
​
/s/E裏克·M·瓦維爾
​
Eric M.Varvel
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc.董事、總裁兼首席執行官 ​
​
/s/F軍銜T.D‘Alessio
​
弗蘭克·T·達萊西奧
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc.首席財務官 ​
​
/s/s埃爾吉奧·約瑟夫·盧佩廷
​
塞爾吉奧·約瑟夫·盧佩廷
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc. ​
​
/s/B魯斯·理查茲
​
布魯斯·理查茲
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc.董事會主席 ​
​
/s/B裏安·金(Rian Chin)
​
Brian Chin
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc.董事 ​
​
/s/J埃裏·利蒙(Erry Leamon)
​
Jerry Leamon
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc.董事 ​
​
/s/D阿維德·L·米勒
​
大衞·L·米勒
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc.董事 ​
 
88
目錄
 
​
名稱
​ ​
標題
​
​
/s/JOhn Tiner
​
約翰·丁納
​ ​ 瑞士信貸(美國)，Inc.董事 ​
​
/s/L阿拉·J·華納
​
勞拉·J·華納
​ ​ 瑞士信貸(美國)公司董事 ​
 
89