黑山公司發售總額為400,000,000美元的本金總額為2.500%的債券，2030年到期( “注").

我們將從2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付票據利息。我們可隨時按“票據説明及贖回”標題下所述的贖回價格贖回部分或全部票據。債券並無償債基金撥備。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

票據不會在任何證券交易所上市，而且目前沒有票據的交易市場。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書第S-3頁開始的“風險因素” 附錄。

僅以簿記形式交付的票據將通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking)的設施交付。法國興業銀行匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.，於2020年6月17日左右，也就是本招股説明書附錄日期(T+3)之後的第三個工作日。這一結算日可能會影響票據的交易。請參閲“承銷(利益衝突)”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書增補件所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何自由寫作招股説明書以外的任何信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在不允許要約的任何州或司法管轄區要約這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股説明書的日期或該等自由撰寫的招股説明書的日期(視情況而定)以外的任何日期是準確的。


關於本招股説明書副刊			S-I
前瞻性陳述			S-I
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-5
資本化			S-6
備註説明			S-7
美國聯邦所得税的重大後果			S-19
ERISA注意事項			S-25
承銷(利益衝突)			S-27
專家			S-33
法律事項			S-33
在那裏您可以找到更多信息			S-34


關於這份招股説明書			2
關於前瞻性陳述的披露			3
黑山公司			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
優先債務證券説明			7
次級債務證券説明			14
股本説明			21
手令的説明			25
採購合同説明			27
單位説明			27
配送計劃			28
法律意見			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文檔包含兩個部分。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關我們在此產品中銷售的票據以及產品本身的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的概括性信息。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含或通過引用併入有關我們、我們的證券的重要信息以及您在投資我們的Notes之前應瞭解的其他信息。在購買任何附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

術語“我們”、“公司”和“BHC”是指Black Hills Corporation及其子公司，除非上下文另有指示。術語“您”是指潛在的投資者。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的某些事項可能包括美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護做出這些前瞻性聲明。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於以“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“將會”和類似表述識別的陳述，包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。我們的預期、信念和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的檢查、公司記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

本文檔中包含的任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層無法預測所有因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，也無論是由公司或代表公司作出的，都明確符合我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項以及我們不時提交給SEC的其他報告中闡述的風險因素和警示聲明，並在本報告中的“風險因素”中闡述在審查這些風險因素時，您應該考慮正在發生的新冠肺炎疫情及其後果，這意味着並可能放大我們的業務面臨的風險和不確定性，以及它們對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些信息。因此，此摘要並不完整，也不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄中包含的更詳細信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的文檔，這些信息在本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或合併前瞻性陳述。前瞻性陳述應與警告性陳述和重要因素一起閲讀，包括與新冠肺炎疫情有關的陳述，包括本招股説明書附錄中“風險因素”和“前瞻性陳述”中的“風險因素”部分，以及我們的截至2019年12月31日的年度報告10-K表中的“風險因素”部分，以及我們的季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”部分。2020 以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告。

黑山公司

Black Hills Corporation是南達科他州的一家公司，是一家以客户為中心、以增長為導向的公用事業公司，總部位於南達科他州拉皮德市。我們的前身黑山電力和電力公司於1941年註冊成立，開始提供電力公用事業服務。它是通過購買和合並幾個現有的電力公用事業和相關資產而形成的，其中一些資產自1883年以來一直為黑山地區的客户提供服務。1956年，隨着收購Wyodak Resources Development Corp. (WRDC)礦，我們開始通過不受監管的業務生產和銷售能源。

我們在美國運營業務，通過受監管的電力公用事業、受監管的天然氣公用事業、發電和採礦部門報告我們的運營結果。以下段落彙總了截至2019年12月31日我們細分市場的相關信息。

我們的電力公用事業部門向科羅拉多州、蒙大拿州、南達科他州和懷俄明州約214,000家電力公用事業客户發電、輸電和配電。我們的電力公司擁有939兆瓦的發電量和8892英里的輸配電線路。

我們的天然氣公用事業部門為阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州和懷俄明州約1,066,000家天然氣公用事業客户提供服務。我們的天然氣公用事業公司擁有和運營大約4775英里的州內天然氣傳輸管道和41210英里的配氣幹線和服務線路，7個天然氣儲存點，近49,000馬力的壓縮和超過500英里的集氣管道。

我們的發電部門從其風力、天然氣和燃煤發電廠生產電力，並根據長期合同將電力容量和能源主要出售給我們的公用事業公司。我們的採礦部門在懷俄明州吉列附近的煤礦生產煤炭，並主要根據長期合同將其出售和交付給我們的電力公用事業和發電業務擁有的鄰近礦口發電設施。

其他資料

我們的主要執行辦公室位於南達科他州拉皮特市拉皮德市57702拉什莫爾山路700號，我們的電話號碼是 6057211700.我們在www.Blackhillcorp.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。有關我們業務的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中包含的我們向證券交易委員會提交的文件，以供參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

供品


發行人		黑山公司。
提供的證券		本金總額為$400,000,000，利率為2.500%的債券，將於2030年到期(“注").
成熟性		2030年6月15日。
利率，利率		每年2.500%。
付息日期		每年的6月15日和12月15日，從2020年12月15日開始。
可選的贖回		票據可隨時按“票據説明及贖回”中所述的贖回價格及方式，按我們的選擇全部或部分贖回。
控制權變更觸發事件回購		如本招股説明書補充資料“票據變更觸發事件説明”所界定，於發生“控制權變更觸發事件”時，吾等須就票據提出現金回購要約，回購價格相等於票據本金總額的101%，另加應計及未付利息，直至(但不包括)回購日期。
排名		債券將是我們的無擔保優先債務。債券將與我們現有和未來的所有無擔保和非從屬債務並列，優先於我們所有現有和未來的從屬債務。在擔保該等債務的抵押品範圍內，票據實際上將從屬於任何現有或未來的有擔保債務。由於我們是一家控股公司，債券在結構上也將從屬於我們子公司現有和未來的債務及其他負債。請參閲“附註説明和附註排名”。
收益的使用		我們打算將本次發行所得款項淨額用於償還短期債務、營運資金和一般公司用途，其中可能包括(但不限於)資本支出、投資、其他商業機會以及償還或再融資未償債務。如果有淨收益，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
受託人		根據管理票據的契約，受託人是富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。富國證券有限責任公司(承銷商之一)是受託人的附屬公司。
危險因素		在考慮投資票據之前，請參閲“風險因素”。

在考慮是否投資於債券時，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或通過引用方式併入的所有信息。您尤其應考慮我們不時向SEC提交的報告中描述的風險因素，包括截至2019年12月31日的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項(所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書補充資料中)和附加條款中所述的風險因素，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄中，並在此補充説明中列出了額外的風險因素，這些風險因素包括在截至2019年12月31日的年報10-K表第I部分第1A項和截至2020年3月31日的季度報告的第II部分季度報告第1A項中在審查這些風險因素時，您應該考慮正在發生的新冠肺炎疫情及其後果，這會牽連並可能放大我們的業務面臨的風險和不確定性及其對我們業務的潛在影響、財務狀況和運營業績。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大負面影響。

發行票據的高級契約不限制我們的負債、阻止分紅或一般情況下阻止高槓杆交易；高級契約中沒有金融契約。

吾等或吾等任何附屬公司均不受限制，不得根據發行票據所依據的高級契約承擔額外債務或其他負債。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據高級契約，我們不受派發股息、發行或回購證券的限制。高級契約中沒有財務契約，高級契約中也沒有契約或任何其他條款可以在發生高槓杆交易時為您提供保護。

票據在結構上從屬於我們子公司現有或未來的任何優先股、債務、擔保和其他負債。

票據將完全由Black Hills Corporation承擔，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款項。發行票據的高級契約不會限制我們或我們的子公司在未來承擔大量額外債務。

我們的子公司是獨立於我們的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行我們在票據上的付款義務。我們的子公司向我們支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法規、法律或合同的限制，並將取決於子公司的收益和業務考慮。請參閲“附註説明和附註排名”。我們在任何子公司破產、清算或類似重組時接受其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們子公司的任何優先於我們持有的債務。

票據持有人實際上將從屬於我們不時未償還的所有擔保債務和債務。

我們的有擔保債務和可能不時未償還的債務實際上將優先於票據，但以擔保該債務的抵押品的價值為限

以及這些義務。雖然發行債券的高級契約不限制我們產生額外債務的能力，但它確實限制但不禁止我們發行由我們子公司的股本或所有權權益擔保的債務，而不平等和按比例擔保債券。我們可能產生的擔保債務金額可能很大。如果擔保我們擔保債務的抵押品的價值不足以償還該等債務或義務，則該債務或義務的持有人將有權與票據持有人和針對我們的其他資產的其他債權持有人分享我們的其他資產。

當與票據有關的控制權變更觸發事件(定義見“票據説明與控制權變更觸發事件”)發生時，票據持有人將有權要求吾等以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，另加回購日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。我們不能向您保證，如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。吾等未能按照高級契約的要求回購債券將導致高級契約項下的違約，這可能導致吾等其他債務協議下的違約，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。參見“控制觸發事件的備註更改説明 ”。

債券缺乏活躍的交易市場可能會對債券的流動性和價格造成不利影響。

債券目前並無交易市場，我們不能就債券市場的未來發展、債券持有人出售債券的能力或該等持有人出售債券的價格向閣下作出任何保證。如果發展這樣的市場，債券的交易價格可能高於或低於適用的初始發行價，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績以及類似債券的市場。我們已獲悉，有一家或多家承銷商打算在債券中銷售。但是，承銷商可以隨時自行決定停止做市活動。因此，我們不能向閣下保證任何活躍的債券交易市場的流動性，或該等證券的活躍的公開市場會否發展。如果不發展活躍的市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，我們不打算(也沒有義務申請)將債券在任何證券交易所或市場上市或報價。債券未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們將從此次發售的債券中獲得約3.95億美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還短期債務、營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、投資、其他商機以及償還或再融資未償債務。我們的短期債務主要包括我們的商業票據計劃和我們的循環信貸安排。

我們的商業票據計劃規定發行由我們的循環信貸安排支持的票據，金額不得超過我們循環信貸安排項下的可用餘額。根據商業票據計劃發行的票據的到期日可能不超過自發行之日起397天，並根據票據的大小和到期日、發行頻率和我們的信用評級等因素，計入利息(或按面值減去代表利息因素的折扣出售)。我們的商業票據計劃用於一般企業用途，包括我們的資本支出計劃。截至2020年3月31日，根據我們的商業票據計劃，未償還票據總額為1.541億美元，加權平均利率為1.74%。截至2020年6月10日，我們的商業票據計劃下的未償還票據總額約為3.204億美元，加權平均利率為0.51%。

我們的循環信貸安排提供高達7.5億美元的債務，將於2023年7月30日到期。循環信貸安排項下的任何借款按浮動年利率計息，利率一般等於倫敦銀行同業拆借利率加上根據我們的信用評級而變化的適用利差(目前為112.5個基點)。截至2020年3月31日，我們循環信貸安排下的未償還金額為1.65億美元。截至2020年6月10日，我們循環信貸安排下的未償還金額為3000萬美元。

下表列出了我們截至2020年3月31日的歷史合併現金和現金等價物和資本化情況，以實際為基礎和調整後的基礎上，以實施此處提供的票據的發行和銷售，以及我們預期使用的收益。表中的調整後數據反映了某些假設和估計。實際金額可能與“收益的使用”項下的估計金額不同，並反映在下表的調整後數據中，任何此類差異都可能是材料。請參閲“收益的使用”。

表中的歷史數據來源於我們的歷史財務報表，包括附註，並以引用方式併入本招股説明書附錄中，因此應與其一併閲讀。您還應將本表與我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”的章節以及我們的合併財務報表及其相關注釋一併閲讀。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

	截至2020年3月31日

	實際		調整後的原始值
	(百萬美元)
現金和現金等價物(1)	$	54.1	$	124.2



短期債務(包括當前期限的長期債務)(2)	$	324.9	$
茲提供附註(2)	$		$	395.0
其他長期債務(2)	$	3,136.9	$	3,136.9

長期債務總額(2)	$	3,136.9	$	3,531.9

總債務(2)	$	3,461.8	$	3,531.9

股東權益總額(3)	$	2,523.2	$	2,523.2

總市值(4)	$	5,985.0	$	6,055.1

我們將根據2003年5月21日我們與富國銀行全國協會(作為Lasalle銀行全國協會的繼任者)作為受託人(“The”)之間的契約發行票據。受託人“)，由日期為2003年5月21日的該特定第一補充契據補充，並由日期為2009年5月14日的該特定第二補充契據進一步補充，並由日期為2010年7月16日的該特定第三補充契據進一步補充，由日期為2013年11月19日的該特定第四補充契據進一步補充，由日期為2016年1月13日的該特定第五補充契約進一步補充，並由該第六個補充契據進一步補充2018年，由日期為2019年10月3日的特定第八次補充契約進一步補充，並由日期為本次發行截止日期的特定第九次補充契約進一步補充。當我們提到“高級義齒“在本招股説明書附錄中，我們指的是由此類補充契據補充的該等契約。以下概述了”註釋“的一些重要條款。以下説明補充了隨附的招股説明書中”高級債務證券説明“項下的陳述，並在與之不一致的情況下取代了這些陳述。我們請您參閲隨附的招股説明書，以瞭解優先債務證券和高級契約的説明。以下摘要並不聲稱完整。請參閲隨附的招股説明書，以瞭解優先債務證券和高級契約的説明。以下摘要並不完整。請參閲隨附的招股説明書，以瞭解優先債務證券和高級契約的説明。以下摘要並不聲稱完整

在本招股説明書附錄中，我們將2030年到期的2.500%的債券稱為“注“票據是隨附的招股説明書中描述的一系列優先債務證券，此處使用的”我們“、”公司“和”Black Hills Corporation“一詞不包括Black Hills 公司目前或未來的任何子公司。

該批債券最初的本金總額上限為4億元。該批債券將於2030年6月15日到期，到期日為本金的100%。未經債券持有人同意，我們將有權重新開放該系列債券併發行同一系列的額外債券，在這種情況下，新發行的債券將與該系列之前未償還的債券合併，形成一個單一系列，包括關於豁免、修改、贖回和要約購買；提供如果出於美國聯邦所得税目的，該系列的此類附加附註不能與該系列的原始附註互換，則此類附加附註將具有單獨的CUSIP編號。債券並無為任何償債基金作準備。該批債券不會在任何證券交易所上市。

債券將只以完全註冊形式發行，面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。每個系列的票據將由一個或多個以存託信託公司代名人名義註冊的全球證券代表(“直接轉矩)。除非在“入庫單”中有説明，否則備註將不能以認證形式發行。對保持者“本招股章程補編內的”註釋“是指該等”註釋“在證券登記冊上登記的人，而非實益擁有人。該等註釋是以其名義登記在證券登記冊上的。

債券的年利率為2.500釐，由二零二零年六月十七日或吾等已就債券支付或提供利息的最近付息日期起計，直至贖回日期、控制權變更付款日期(定義見下文)或所述到期日(視乎情況而定)。我們將從2020年12月15日開始，每半年支付一次票據的利息，分別於每年的6月15日和12月15日支付。付息日期 “)，致予該等票據(或任何前身票據)在以下日期完結時以其名義登記在證券登記冊內的人

在每個付息日期之前的5月31日和11月30日營業，無論該日是否為營業日(定義如下)。該批債券的利息將按年360天加12個30天月計算。

如果利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期或聲明到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付款項，就好像是在付款到期日一樣，從該利息支付日期、贖回日期、變更控制付款日期或聲明到期日(視情況而定)開始及之後的一段時間內應支付的金額將不會產生任何利息。(視具體情況而定)；如果利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期或聲明到期日(視屬何情況而定)落在下一個營業日，則從該利息支付日期、贖回日期、更改控制付款日期或聲明到期日(視情況而定)開始及之後的一段時間內，將不會產生利息。A“營業日“是每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

在2030年3月15日之前的任何時間(“PAR調用日期“)，吾等可隨時及不時自行選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(1)正被贖回的票據本金的100%加上至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)及(2)由報價代理釐定的待贖回票據本金現值的總和，其中較大者為：(1)正被贖回的票據本金的100%加上至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)；及(2)由報價代理釐定的將予贖回的票據本金現值的總和。連同債券贖回日至面值贖回日的剩餘預定利息(不包括應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期)，每宗個案每半年貼現至贖回日期，假設一年由12個30天月組成，為期360天，按國庫利率加30個基點計算，另加被贖回但不包括的票據本金的應計及未付利息(如有)。每宗個案中，每宗以每半年貼現至贖回日一次，按國庫利率加30個基點計算，另加被贖回但不包括在內的票據本金的應計及未付利息(如有)。

於面值贖回日或之後的任何時間，吾等將有權按贖回價格贖回全部或部分及不時贖回債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

就本公司可選擇贖回債券的討論而言，以下術語具有以下含義：

"可比國庫券“指報價代理選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與贖回日期至待贖回票據的聲明到期日的剩餘期限相當，將在選擇時並根據財務慣例，用於為新發行的與待贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此，假設該等票據在面值贖回日到期 )。

"可比國債價格“指就債券的任何贖回日期而言：(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值剔除最高和最低的參考庫房交易商報價；(2)如果獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(3)如果只獲得一個參考庫房交易商報價，則每個參考庫房交易商報價為該參考庫房交易商報價的平均值

"參考庫房交易商指(I)富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或其各自的附屬公司或繼任者，它們均為在美國的主要美國政府證券交易商(A)一級金庫交易商“)及

(Ii)在贖回時由吾等委任的其他其他一級庫房交易商；但若上述任何一位或其聯屬公司或繼任人終止為一級庫房交易商，我們將以另一位一級庫房交易商取代。

"參考庫房交易商報價“是指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由報價代理確定的可比國庫券的平均出價和要價，在每種情況下以本金的百分比表示，該參考國庫券交易商在紐約時間城市時間之前的第三個營業日下午5點以書面形式向報價代理報價。該參考國庫券交易商在紐約時間之前的第三個營業日以書面形式向報價代理報價可比國庫券的出價和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。

"國庫券利率“指就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

如吾等選擇贖回全部或任何部分債券，吾等將以頭等郵件或按照DTC程序向每位債券持有人郵寄贖回通知，並於贖回日期前至少15天將贖回通知連同副本送交受託人。在受託人交付該通知的範圍內，我們將在贖回日期前至少 30天或受託人合理接受的較短時間內將該通知交付給受託人。但是，我們要到兑換日前不久才能知道確切的兑換價。因此，贖回通知只會説明贖回價格將如何計算。我們將在計算後立即通知受託人有關任何贖回的贖回價格，受託人將不負責此計算。於贖回日，若吾等已向受託人支付全部贖回價格，則要求贖回的票據將不再計息，而該等票據的持有人將只有權收取贖回價格的款項。

如果與票據有關的控制權變更觸發事件發生，票據持有人將有權根據下述要約(a“)要求我們回購其票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)更改控制權優惠)按高級契約規定的條款。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101% 加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至但不包括回購日期(控制變更付款“)，但須受先前任何記錄日期的記錄持有人在相應付息日期收取利息的權利所規限。

在控制權變更觸發事件發生後 30天內(除非我們之前已郵寄或遞送上述關於所有未贖回票據的贖回通知)，或者在控制權變更觸發事件之前但在構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易公開宣佈之後，我們將通過類郵件或按照DTC程序向每位票據持有人郵寄或遞送通知(副本一份給受託人)，通知將於之後郵寄或按照DTC程序遞送給每位票據持有人(附一份給受託人)，該通知將以第一類郵件或按照DTC程序向每位票據持有人郵寄或遞送通知(副本給受託人)，該通知將通過郵寄或按照DTC程序遞送給每位票據持有人

我們將不需要在控制權變更觸發事件發生時做出控制權變更要約，前提是第三方按照我們提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

我們將被要求遵守修訂後的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)規則14e-1的要求(“交易所法案“)，以及任何其他證券法律和法規(只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購)。如果任何證券法律或法規的規定與高級契約的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規。我們不會被視為因遵守而違反了我們在高級契約的控制權變更條款下的義務。我們將被視為違反了我們在高級契約的控制權變更條款下的義務。我們將被要求遵守適用的證券法律和法規。我們不會被視為違反了我們在高級契約的控制權變更條款下的義務。如果符合，我們將被視為違反了高級契約的控制權變更條款下的義務

儘管如上所述，如果(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊接交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前持有該公司表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊接該交易後無人(控股公司除外)符合的要求，則交易將不被視為涉及上文第(1)款下的控制權變更。如果(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前持有該公司有表決權股票的持有者基本相同佔該控股公司表決權50%以上的股份。此定義中使用的術語“個人”的含義與“交易法”第13(D)(3)節所賦予的含義相同。

“投資級評級“指惠譽的BBB評級(或等值)、穆迪的Baa3評級(或等同的評級)和標普的BBB的評級(或等同的評級)，以及本公司選定的任何一個或多個替代評級機構的等同投資級信用評級。

"評級機構指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何兩個或兩個以上停止對票據進行評級或因公司無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則為交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由公司選擇(經董事會決議證明)作為替代機構

"評級事件“指債券的評級被三家評級機構中至少兩家下調，而債券被三家評級機構中至少兩家評級機構評級低於投資級評級，這段期間(只要債券的評級被公開宣佈任何一家評級機構考慮可能下調評級)期間內的任何一天(該期限將延長)在控制權發生變更或公司打算變更控制權並結束60天的第一次公開公告開始前60天內的任何一天，債券的評級都將被下調。公司打算變更控制權並結束60天的期間內的任何一天(只要債券的評級處於公開宣佈之下，債券的評級將延長任何一家評級機構可能會下調債券的評級)，公司打算變更控制權，直至第60天結束

"標準普爾“指的是標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

"子公司“指公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託公司，其中超過50%的已發行表決權股票由本公司和/或一家或多家其他子公司直接或間接擁有。

"有表決權的股票“就任何指明的”人“而言(如”交易法“第13(D)(3)條所用)，指截至任何日期、股票、合夥權益或任何其他股權性質的參與、權利、認股權證、期權或其他權益，而該等權益通常(不論是否發生任何或有事項)在選舉該人的董事、經理或受託人方面有投票權，不論是在任何時候，或只有在高級股票類別沒有投票權的情況下。

債券的控制權變更觸發事件回購功能在某些情況下可能會增加出售或收購本公司的難度或阻礙出售或收購，因此，

撤換現任管理層。控制權變更觸發事項回購功能是本公司與承銷商協商的結果。我們目前無意讓參與涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在將來決定這樣做。我們僅受標題“限制性契約”下所述契約中所載的限制(這些限制可在獲得當時未償還票據本金的多數持有人書面同意的情況下免除或修改)的約束下，我們將來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成高級契約下的控制權變更，但可以增加此類債務的未償還金額。

我們的循環信貸安排和定期貸款協議均規定，發生某些將構成控制權變更的事件即構成違約。此外，如果發生構成控制權變更的某些事件，可能還需要我們提出回購高級契約項下所有當前未償還的票據。此外，我們未來可能產生的債務可能包含禁止發生某些事件，這些事件將構成控制權變更或需要在控制權變更時回購此類債務。由於回購對我們的財務影響，持有人要求我們回購其票據的權利的行使可能導致此類債務的違約，即使控制權變更本身不會造成違約。最後，在控制權變更觸發事件發生後，我們向票據持有人支付現金的能力可能受到我們當時現有財務資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。

“控制權變更”的定義包括將公司的“全部或幾乎所有”資產處置給任何人。儘管判例法對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下對該詞沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性特定交易是否涉及“全部或基本上所有”公司資產的處置。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及票據持有人是否可能要求本公司如上所述提出回購票據的要約。

高級契約中有關我們因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的義務的條款，在獲得當時未償還票據本金的多數持有人書面同意的情況下，可以放棄或修改。

我們同意對我們為票據持有人的利益而開展的活動的一個主要限制：下文所述的設立留置權的限制。除了對留置權的這一限制外，高級契約不包含任何旨在在我們參與高槓杆交易的情況下保護票據持有人的契諾或其他條款。

高級契約規定，本公司或任何附屬公司(定義見下文)不得抵押、質押、授予任何附屬公司的擔保權益或質押，或允許本公司或任何附屬公司現在或以後直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本的任何按揭、質押、擔保權益、留置權或其他產權負擔，以擔保以下定義的任何債務而不同時擔保票據(只要該等其他債務是如此擔保的)。在不擔保票據的情況下，本公司或任何附屬公司不得抵押、質押、授予擔保權益或質押，或允許對現在或以後由本公司或任何附屬公司直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本進行抵押、擔保、留置權或其他產權負擔。

"子公司具有在標題“控制變更觸發事件”下賦予該術語的含義。

"合併股東權益“指本公司和合並子公司的總資產減去公司和合並子公司的所有負債，根據美國公認的會計原則(在本次發行結束之日有效)，將在資產負債表上歸類為負債，包括：

如本定義中使用的，“負債”包括本公司或任何合併子公司的優先股或優先股，僅限於受強制贖回或償債基金撥備約束的任何優先股或優先股。

"合併子公司“指在任何日期，其財務報表根據美國公認會計原則(在本次發行結束之日生效)將與本公司截至該日的綜合財務報表中的財務報表合併的任何子公司。

“資產指任何人的全部或任何部分業務、財產、資產、現金和應收賬款。

如有關債券的違約事件發生並持續，受託人或未償還債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈債券本金金額連同所有應計及未付利息即時到期及應付。然而，在上述(D)款所述違約的情況下，票據的本金，加上所有應計和未付利息，應自動成為並立即到期和應付。

債券將是我們的無抵押和無從屬債務。票據將與我們現有的和未來的所有無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。見“風險因素”發行票據的高級契約並不限制我們的負債、阻止派息或一般阻止高槓杆交易；高級契約中沒有財務契約，“在結構上，票據從屬於我們子公司現有和未來的任何優先股、債務、擔保和其他債務”和“票據持有人實際上將從屬於我們所有未償還的擔保債務和義務。”(完)(完)(見“債券發行的高級契約不限制我們的負債、阻止派息或一般阻止高槓杆交易；高級契約中沒有任何金融契約”，“票據在結構上從屬於我們子公司現有和未來的任何優先股、債務、擔保和其他債務”，以及“票據持有人實際上將從屬於我們所有未償還的擔保債務和債務”br}。

票據將完全屬於Black Hills Corporation的債務，我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向我們提供資金來支付我們的付款

附註上的義務。由於我們的控股公司結構，我們幾乎所有的運營現金流都是由我們的子公司支付的股息或分配提供的，我們履行票據義務的能力將取決於這些現金流。這些現金流受法定條款、監管協議、融資協議以及可能影響我們子公司允許進行的股息或分配水平的其他限制的約束。例如，夏延輕質、燃料和電力公司當前融資協議中的契約要求他們保持一定的債務資本比率，這可能會限制他們支付股息的能力。我們在阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州和懷俄明州的公用事業公司有監管協議，根據該協議，如果它們已向第三方發行債務，並且支付股息將使其股本比率降至其總資本的40%以下，則它們不能支付股息；屬於我們公用事業資金池安排一部分的我們子公司的公用事業公司不得向公司提供信貸，除非在正常業務過程中，並根據與市場條款一致的合理條款。此外，我們在懷俄明州的公用事業公司有監管協議，在支付股息後，如果普通股比例低於或將低於40% ，則不能向母公司支付股息。此外，作為公用事業控股公司，我們的公用事業子公司通常可能僅限於州監管機構允許向我們支付的股息金額，而且根據聯邦電力法，還可能有進一步的限制。截至2020年3月31日，我們的電力和天然氣公用事業公司的受限淨資產約為 1.56億美元。

富國銀行，全國協會(“富國銀行(Wells Fargo Bank)“)，是高級契約下的受託人。富國銀行也將是票據的初始支付代理和登記人，其付款地點將是富國銀行，公司信託業務部，地址為明尼蘇達州55479明尼阿波利斯，第二大道南608N9303-121號。受託人可以辭職或被免職，並根據高級契約的條款任命繼任受託人。

經修訂的1939年《信託契約法》的條款(“信託契約法“)通過引用併入高級契約規定，除非在高級契約項下違約事件持續期間，否則受託人將僅履行高級契約中明確規定的職責。根據高級契約，持有債券未償還本金大部分的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但須受若干例外情況及高級契約的條款所規限。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並在行使該權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

受託人及其關聯公司在受託人及其關聯公司的各自業務的正常過程中，已經、目前和將來可能與我們及其關聯公司進行金融或其他交易，但須遵守信託契約法案。高級契約及以引用方式併入高級契約的信託契約法案條文載有對受託人在某些情況下成為本公司債權人、在某些情況下取得債權付款或將其就任何該等債權(作為抵押或其他)而收取的某些財產變現的權利的限制。受託人被允許從事其他交易。但是，如果受託人獲得任何被禁止的衝突利益，必須消除衝突或辭職。

富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)(承銷商之一)是富國銀行(Wells Fargo Bank)的附屬公司。因此，如果在本次發售(或受託人的關聯公司作為承銷商參與的任何其他證券發售)後一年內發生證券違約，富國銀行很可能被視為與信託契約法案目的存在利益衝突。在這種情況下，除非在非常有限的情況下，否則將需要富國銀行(Wells Fargo Bank)

辭去高級契約受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人，除非違約在90天內得到治癒或放棄。如果受託人在違約或任何其他原因後辭職，可能很難確定和任命合格的繼任受託人。受託人將繼續擔任高級契約下的受託人，直到任命繼任者為止。在指定繼任者之前的一段時間內，受託人將同時擁有(A)高級契約項下對票據持有人的責任和(B)根據信託契約法高級契約項下的利益衝突。

我們不會在票據上支付任何額外金額，以補償任何受益所有者在支付此類票據時預扣的任何美國税。

債券將以單一的、完全註冊的全球票據的形式發行，不含息票，該票據將存放在 DTC作為託管機構，並以其代名人CEDE&Co的名義登記。這意味着我們不會向任何票據購買者發放證書。相反，票據中實益權益的擁有權將顯示在DTC及其參與者(包括Clearstream Banking)保存的記錄中，而票據中的權益轉移將僅通過這些記錄進行。Société 匿名者和Euroclear Bank S.A./N.V.。除非按以下説明兑換經證明的票據，否則不得轉讓全球紙幣，但DTC、其代名人及其繼承人可以將全球紙幣作為整體相互轉讓。

只有在以下情況下，才能將代表票據的全局票據兑換為認證形式的票據：

因此只要DTC或其代理人是全球票據的註冊所有者，我們將視情況而定，就高級契約下的所有目的而言，DTC或其代理人(視屬何情況而定)為全球票據所代表的票據的唯一所有者。除非如下所述，作為票據實益權益的擁有人，您將無權將任何個別票據登記在您的名下，您將不會收到或有權收到任何經認證的票據的實物交付，並且您將不會被視為高級契約項下任何目的的票據的所有者。

DTC 告知我們，它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有參與者存放的證券，並通過參與者賬户中的電子賬面分錄更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。這消除了實物交換證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC的簿記系統也適用於其他實體，如通過DTC參與者進行交易清算或與DTC參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。這些人被稱為“間接參與者”。DTC由許多參與者以及紐約證交所-泛歐交易所和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。DTC的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

購買票據必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，他們將獲得DTC記錄上的票據的積分。票據的每個實際購買者( 被稱為實益擁有人)的所有權權益將依次記錄在直接和間接DTC參與者的記錄中。

受益的所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認，但我們預計受益所有者將從購買票據的參與者或間接參與者處收到提供交易詳情的書面確認，如及其所持資產的定期聲明。票據中所有權權益的轉讓將通過直接或間接代表受益所有人的參與者賬簿上的條目完成。

對於DTC的記錄、行動或不行動的任何方面，或保存、監督或審查與全球票據權益的實益所有權有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

我們將向DTC或其代名人(視情況而定)支付票據的本金和利息，作為全球票據的註冊擁有人。我們將立即向DTC或其指定人支付這些款項。吾等及信託人概無責任或責任向實益擁有人支付票據本金及利息。然而，我們瞭解 DTC目前的政策是根據DTC記錄中顯示的參與者所持股份，在相關付款日期將這些款項記入參與者的賬户。參與者和間接參與者向受益所有者的付款將受長期指示和慣例管轄，並由參與者和間接參與者負責，而不是DTC的責任。DTC將不會知悉債券的實際實益擁有人。DTC的記錄將僅反映將票據記入其帳户的參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者和間接參與者代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

同樣，我們和受託人將只接受DTC的通知和指示。因此，為了行使高級契約下票據持有人的任何權利，每個擁有票據實益權益的人必須依賴DTC的程序。如果受益所有人不是DTC的參與者，則它必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益。DTC將僅在其參與者的指示下采取高級契約項下的行動，該參與者將僅在受益所有者的指示下采取行動。然而，其中一些行動可能與DTC在其他參與者和受益所有者的指導下采取的行動相沖突。

DTC向其參與者、由參與者向間接參與者以及由間接參與者向受益所有人發出通知和其他通信受他們之間的安排管轄，這些安排可能會受到法律或法規要求的約束。

以上對DTC操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在DTC的控制範圍內，可能會受到DTC的更改。對於這些操作和程序，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。我們敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者，討論這些問題。

以下是與初始投資者購買、擁有和處置票據有關的重大美國聯邦所得税後果摘要。報告並未全面分析與債券有關的所有潛在税務考慮因素。本摘要基於經修訂的1986年《國內收入法》(《美國國税法》)的規定。代碼“)、根據”法典“頒佈的財政部條例、行政裁決和公告以及司法裁決，均與本條例生效之日的相同。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，並受到不同的解釋，可能導致美國聯邦所得税後果與以下規定不同。我們沒有尋求美國國税局(The Internal Revenue Service，簡稱”國税局“)的任何裁決。我們沒有尋求美國國税局(the Internal Revenue Service，簡稱”國税局“)的任何裁決。我們沒有尋求美國國税局(The Internal Revenue Service)做出任何裁決。國税局“)我們不能向您保證美國國税局會同意此類聲明。

除另有規定外，本摘要僅限於以適用的初始“發行價”購買票據的初始投資者 (即，相當數量的此類債券向公眾出售的初始價格，不包括債券公司和經紀商或類似機構根據此次發行以承銷商、配售代理或批發商的身份行事，並將持有債券作為資本資產(即通常用於投資目的)。本摘要不説明根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或根據除美國聯邦所得税法律(如遺產法或贈與法)以外的任何美國聯邦税法產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及可能適用於持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有者的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有備註，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人

如果您持有票據，您應就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢您自己的税務顧問。

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額(例如，控制權變更時的回購)。支付此類款項的義務可能牽涉到財政部條例中有關“或有付款債務工具”的規定。根據適用的財政部法規，支付該金額的可能性不會影響持有人就票據確認的收入的金額、時間或性質，前提是，截至票據發行之日，支付該金額的可能性微乎其微，該金額是附帶的，或者某些其他例外情況適用。我們打算採取的立場是，與票據相關的或有事項不應導致票據受或有付款債務工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一決定，持有者可能被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。請持有人就或有支付債務工具規則的潛在應用及其後果諮詢其自己的税務顧問。

本美國聯邦所得税後果摘要僅供一般信息使用，並不是針對任何特定投資者的税務建議。請您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

如果您是票據的“美國持有者”，以下討論一般適用於您。你是一個“美國霍爾德“如果您是票據的實益所有人，並且您是，則出於美國聯邦所得税的目的：

票據上聲明的利息將在按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法支付或應計時，作為普通收入向美國持有者徵税。

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認的應税損益等於該處置變現的金額(除非變現的任何金額可歸因於應計但未付的利息，如果該利息以前未包括在收入中，將被視為上文“調整後的利息”中所述的利息)與美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該持票人的票據成本。處置票據時確認的損益一般為資本收益或損失，如果在處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。個人和其他非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受減税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

某些美國持有者是個人，不屬於特殊類別信託且收入超過某些門檻的遺產或信託將被徵收3.8%的醫療保險税，適用於(I)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(在遺產或信託的情況下為“未分配的投資淨收入”)和(Ii)美國持有人在該納税年度的修正調整後總收入超過一定門檻的部分(或在以下情況下為“調整後的總收入”)，兩者中以較小者為準(如果是遺產或信託，則為“未分配的投資淨收入”)；(Ii)超過特定門檻的美國持有人在該納税年度的修正調整後總收入(或在以下情況下為“調整後的總收入”)將被徵收3.8%的醫療保險税或信託)(在個人的情況下將在$125,000和$250,000之間，取決於個人的情況)。為此目的，淨投資收益一般包括出售或以其他方式處置票據的利息和資本收益，除非該等利息或收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。然而，淨投資收入可能會因可適當分配給此類收入的扣除而減少。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在票據方面的收入和收益的適用性。

一般而言，信息報告要求將適用於票據的利息支付以及票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置的收益，除非美國持有者是免税收件人。如果美國持有者未能提供其納税人識別號或免税狀態證明，或者已收到美國國税局通知向美國持有者支付的款項需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用備份預扣規則、是否可以獲得備份預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

如果您是非美國票據持有者，則以下討論通常適用於您。“非美國持有者“指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是非居民外籍個人或公司、遺產或信託，並且不是美國持有者。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不需要就其票據上與美國貿易或商業行為沒有有效聯繫的任何利息支付美國聯邦收入或預扣税，前提是：

不能滿足上述要求的非美國持有者將就票據利息的支付徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)適用的IRS表W-8，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)美國國税表W-8ECI聲明票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它與非美國持有人在美國的行為有關。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與該貿易或業務的進行有效相關，則該非美國持有人將被要求按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據的利息實際上與該貿易或業務的進行有關。該非美國持有人將被要求按淨收入計算支付該利息的美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國與非美國持有者居住國之間的所得税條約的福利，則任何有效關聯的收入通常只有在還可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(除非適用較低的條約税率)的分支機構利得税(除非適用較低的條約税率)，但需要進行調整，這些調整實際上與其在美國進行貿易或業務的相關(如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)。為此，實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務相關的票據利息將計入收益和利潤。

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時收到的金額(累計和

未支付的利息，將被視為利息，如上文“支付利息”中所述，將不需要繳納美國聯邦預扣税。此類收益通常也不會繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個項目符號中描述的非美國持有人通常需要為銷售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税條約的好處，任何有效的關聯收益通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國持有者是外國公司，如果適用的税收條約規定，可能還需要按30%或更低的税率為任何有效關聯收益繳納分支機構利得税。

除適用所得税條約另有要求外，第二個要點中描述的非美國持有者通常將按其可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額，按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

一般而言，有關債券的利息支付及出售、交換、贖回或其他應課税處置債券所得款項的資料申報表將向美國國税局提交。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類付款和任何預扣的信息申報單的副本。備用預扣可能適用於向非美國持有人支付票據的某些本金和利息，以及通過經紀人出售票據的某些收益，除非非美國持有人已經就其外國身份做出了適當的證明或確立了豁免。上述“利息支付”項下的外國身份證明通常有效，以確立對備用扣繳的豁免。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任，如果及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有人可能有權獲得退款。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下適用備份預扣規則的情況、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

根據通常被稱為“FATCA”的“外國賬户税收合規法”(Foreign Account Tax Compliance Act)，除某些例外情況外，通常將對票據利息的支付徵收30%的預扣税。在支付給“外國金融機構”(包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)、作為受益者或作為中介的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該機構(I)訂立(或以其他方式受制於)與美國政府(A)的協議。FATCA協定“) 或(Ii)符合與美國與外國司法管轄區之間的政府間協定( )有關而頒佈的適用外國法律的要求和遵守。”IGA“)，在任何一種情況下，

其他物品，收集並向美國或其他有關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息。對於向非金融機構(作為受益所有人)的外國實體支付的款項，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何“主要”美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體指定百分比以上的任何特定美國人)或表明其“主要”美國所有者身份。如果票據是通過訂立(或以其他方式受FATCA協定約束)的外國金融機構持有的，該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付金額的人)除某些例外情況外，一般將被要求就向(X)未能遵守某些信息要求的個人(包括個人)或(Y) 沒有訂立(且在其他方面不受約束)的外國金融機構支付上述利息而扣繳此類税款建議您就FATCA以及將這些要求應用於您在票據中的投資諮詢您自己的税務顧問。

經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA)、《守則》和類似的聯邦、州、地方和外國法律，實質上相似或具有類似效力的法律(相似法則“)對以下各項施加某些限制：

ERISA，守則和類似的法律對計劃的受託人施加一定的責任，並禁止涉及計劃資產和受託人或其他利益方或喪失資格的人的某些交易。該守則和類似的法律對計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及計劃資產和受託人或其他利益方或喪失資格的人的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對計劃的行政管理或計劃的資產管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向計劃提供投資建議以收取費用或其他補償，通常被視為計劃的受託人。因此，在其他因素中，投資受託人應考慮是否：

計劃持有的註釋將被視為構成計劃資產。如果我們或我們各自的任何關聯公司是或成為受ERISA或守則第4975條約束的計劃的利害關係方或喪失資格的人，則該計劃獲取、持有或處置票據可能構成或導致根據ERISA 406條和/或守則第4975條禁止的交易(例如，計劃與利害關係方或喪失資格的人之間的信貸擴展)，除非票據是根據並按照收購和持有的在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免

("PTCEs“)這可能適用於購買和持有債券。這些類別的豁免包括：PTCE 84-14(涉及獨立合格專業資產管理人確定的交易)、PTCE 90-1(涉及保險公司單獨賬户的交易)、PTCE 91-38(涉及銀行集合投資基金的交易)、PTCE 95-60(涉及保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(涉及內部資產管理公司確定的交易)。此外，某些法定的被禁止交易豁免可用於為計劃提供豁免救濟，包括但不限於，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定的關於與某些服務提供商的交易的法定豁免，這些服務提供商沒有對交易中涉及的計劃資產行使投資裁量權，在這些交易中，計劃支付的金額不得超過並獲得不低於“充分對價”的金額。

即使如果滿足一項或多項豁免中指定的條件，這些豁免提供的救濟範圍可能涵蓋也可能不包括可被解釋為被禁止交易的所有行為。例如，某些豁免可能不會免除ERISA第406(B)條和守則第4975(C)(1)(E)和(F)條所載的自我交易禁令。因此，不能保證涉及債券的任何特定交易將獲得任何豁免。

票據不應由以下任何人購買或持有：(I)任何投資計劃資產的人(包括將資產投資於總賬户或單獨賬户的任何保險公司，只要該等資產因計劃投資於該賬户而被視為“計劃資產”)，除非購買和持有該等資產不會構成ERISA 和本準則禁止的交易，或將被適用的豁免涵蓋；或(Ii)任何投資非ERISA計劃資產的人，除非該購買和持有不會違反該等購買和持有的規定，否則不應購買或持有該等票據，除非該等購買和持有不會違反ERISA 和本準則的規定，或(Ii)任何投資非ERISA計劃資產的人，除非該等購買和持有不會違反該等購買和持有行為任何計劃受託人或個人建議促使計劃(或代表計劃)購買票據，應就ERISA、守則或類似法律的潛在適用性、在其特定情況下的潛在後果以及是否適用任何豁免或豁免進行諮詢，並自行確定是否已滿足此類豁免或豁免的所有條件。此外，投資受託人應確定對票據的投資是否在適用範圍內滿足ERISA的受託標準以及ERISA、守則或類似法律下的其他要求。

因此，通過購買或持有任何票據，每位購買者或持有人將被視為已聲明並保證：

將票據出售或轉讓給計劃或代表計劃行事的人，絕不代表我們購買、持有或處置票據符合一般或特定計劃投資的法律要求，或適用於一般計劃或特定計劃。

根據截至本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向下列承銷商(富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司為其代表)出售分別與各承銷商名稱相對的債券本金：

承銷商	校長金額備註

富國銀行證券有限責任公司	$	72,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	72,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	72,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.	$	40,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)	$	24,000,000
美國銀行證券公司	$	24,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	24,000,000
摩根士丹利有限責任公司	$	24,000,000
三菱UFG證券美洲公司	$	24,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	24,000,000

總計	$	400,000,000

承銷協議規定，如果承銷商購買任何票據，則承銷商有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行債券。

承銷商已通知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面向公眾發售債券的價格向公眾發售債券，並可能亦可能按本招股章程副刊封面向公眾公佈的價格減去債券本金0.40%的優惠向某些證券交易商發售債券。承銷商可容許，而交易商亦可重新準許不超過債券本金0.25%的折扣。首次公開發行(IPO)後，公開價格、特許權和折扣價可能會發生變化。

我們估計此次發行的自付費用(不包括承保折扣和佣金)約為100萬美元。

我們已同意賠償承銷商根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商在這方面可能需要支付的款項。

票據是一種新發行的證券，沒有建立交易市場，承銷商沒有義務在票據上做市。我們不打算申請債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止此類做市活動，而不另行通知。我們不能就債券交易市場的維持或債券的流動性、持有人出售債券的能力或持有人可出售債券的價格作出任何保證。

承銷商可進行穩定債券價格的交易。與此次發行相關的是，承銷商可以進行穩定債券價格的交易。這些交易可能包括根據“交易法”規定的規則M確定或維持票據價格的購買。

承銷商可以在與此次發行相關的票據中建立空頭頭寸。這意味着他們銷售的票據本金比本封面上顯示的要多

招股説明書附錄。如果他們建立了空頭頭寸，承銷商可能會在公開市場購買票據，以減少空頭頭寸。

如果承銷商購買債券是為了穩定價格或減少空頭頭寸，債券的價格可能會高於他們沒有購買債券的價格。承銷商不會就購買債券可能對債券價格產生的任何影響作出任何陳述或預測，任何此類交易都可能在任何時候停止。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商或其附屬公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

電子格式的招股説明書將在參與此次發售的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。參與此次發售的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將若干票據分配給承銷商並出售給羣成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

在美國境外發行的票據的銷售可以由承銷商的附屬公司進行。

我們預計在2020年6月17日左右交割票據，這將是票據定價之日之後的第三個工作日 (“T+3”)。根據“交易法”第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就該等資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可在任何時候持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，或可能持有我們商業票據計劃下的票據。此外，某些承銷商的附屬公司或其附屬公司是我們循環信貸安排或商業票據計劃的代理。

因此，某些承銷商的附屬公司將獲得我們發行債券所得收益的一部分。

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須根據豁免，或在不受適用證券法律招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節的規定，承保衝突(“Ni 33-105“)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

根據相關證券法和規定，該票據尚未也不會在臺灣金融監督管理委員會登記，並且不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法案所指的要約的情況下出售、發行或發售該票據，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售和銷售票據，就票據的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。

債券不打算向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。歐洲經濟區“)或在英國。就此等目的而言，散户投資者是指以下一項(或以上)的人士：(I)第2014/65/EU(經修訂)指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户。”米菲德二世)；或 (Ii)指令(EU)2016/97所指的客户(經修訂，保險分銷指令)，該客户不會符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規( )所定義的合格投資者招股章程規例)。因此，不需要第1286/2014號(歐盟)法規(經修訂， )要求的關鍵信息文件PRIIP規例“) 發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售債券已準備就緒，因此向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售或出售債券根據PRIIPs規例可能是違法的。本招股章程補編乃根據招股章程規例的豁免於歐洲經濟區任何成員國提出債券要約而編制，毋須刊登債券要約的招股章程。本招股説明書就招股章程規例而言，並非招股説明書。

本招股章程補編及隨附的基本招股章程及任何其他與票據有關的資料只分發予，且只面向下列人士：(I)符合“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”第19(5)條(“金融服務及市場推廣)令”第19(5)條的投資專業人士。秩序“)、(Ii)高淨值實體或屬令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士，或(Iii)以其他方式可合法向其分發該等材料的人士，所有此等人士合稱為”有關人士“。該等票據只提供予，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得向英國的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書或其內容。這些註釋不會在英國向公眾提供。

此外，此外，在英國，債券只能由符合以下條件的承銷商發行：

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市 (“六“)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構。本文件的編制沒有考慮到根據《瑞士債法》第652A條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或根據六條上市規則第27條之後的上市招股説明書的披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構的上市規則。本文件以及與債券或發行有關的任何其他發售或營銷材料均不得公開分發或以其他方式公開發布。

本文檔或與此次發售、本公司、備註相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且票據的發售還沒有，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“中國鋼鐵工業協會“)。根據”證券及期貨條例“，向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至債券的收購人。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局的已發行證券規則進行的豁免要約 (“DFSA“)。本招股説明書附錄僅供分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人員。它不得交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或

驗證任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，也不對招股説明書附錄負責。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。債券的潛在購買者應自行對債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》( )項下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。“公司法”“)，並且不聲稱包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文檔所需的信息。

任何在澳大利亞的票據報價只能向以下人員發出(“豁免投資者“)是”老練的投資者“(公司法第708(8)條所指的 )、”專業投資者“(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免而以其他方式發行的債券，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供票據是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，但根據公司法第708條豁免而無須向投資者披露或其他情況下，或要約根據符合公司法第6D章的披露文件而無須向投資者披露的情況除外。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

此招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

除(I)予 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，債券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不會導致成為“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。沒有任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)發出或可能發出或持有與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人存取或閲讀，證券及期貨條例“及根據”證券及期貨條例“訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予”專業投資者“的債券，香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外) 除外。

這些票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此不會直接發售或出售。

或間接在日本，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人轉售或轉售，除非遵守相關時間有效的所有日本相關政府或監管機構頒佈的適用法律、法規和部級指導方針。就本款而言， “日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，票據未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與票據要約或出售或認購或購買邀請書相關的任何其他文件或材料未被分發或分發，也不會直接或間接散發。(I)根據“新加坡證券及期貨條例”(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法案(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(1)條向有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)；或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條向任何人士提供資料；或(Ii)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法案(第289章)第4A條)或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條向有關人士(按“證券及期貨條例”第275(2)條界定)或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04)。

綜合財務報表及相關財務報表附表以引用方式併入本招股説明書補編本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年報，以及Black Hills Corporation及其附屬公司對財務報告的內部控制有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP) 獨立註冊會計師事務所審核，該等報告併入本文作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

我們的高級副總裁Brian G.Iverson、總法律顧問、首席合規官兼助理公司祕書Brian G.Iverson以及明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些證交會文件可通過互聯網在證交會的網站(www.sec.gov)或我們自己的網站(www.Blackhillcorp.com)上查閲。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書增刊的一部分。

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要的信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入下面列出的文件。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條在本招股説明書附錄之日至本次票據發售終止之間提交給證券交易委員會的其他文件也通過引用併入本文。這些文檔包含有關我們和我們財務的重要信息。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則提交的文件或信息。

黑山公司
拉什莫爾山道7001號
南達科他州拉皮特市，郵編：57702
注意：投資者關係
(605) 721-1700

優先債務證券
次級債證券
優先股
存托股份
普通股
認股權證
採購合同
個單位

我們可能會不時出售優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份、普通股、認股權證、購買合同或單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供本招股説明書的附錄，其中包含有關發售的具體信息和所發售證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

投資我們的證券有很大的風險。您應仔細閲讀隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中討論的風險因素，以便更好地瞭解我們證券的投資者應考慮的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

		頁

關於本招股説明書			2
關於前瞻性陳述的披露			3
黑山公司			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
高級債務證券説明			7
次級債證券説明			14
股本説明			21
手令的説明			25
採購合同説明			27
單位説明			27
配送計劃			28
法律意見			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31

您只應依賴本招股説明書或我們向您推薦的適用的招股説明書附錄中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息可能僅在這些文檔的日期準確。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。有關我們的業務和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。註冊説明書的證物和通過引用併入註冊説明書的文件包含本招股説明書中概述的合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們可能提供的證券時非常重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明可以從證券交易委員會獲得，如標題“哪裏可以找到更多信息”下的所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書還可與我們2015年11月17日的招股説明書附錄一起用於提前結算此類股權單位中包含的未結購買合同。我們的招股説明書附錄與我們股權單位相關的招股説明書附錄一起，也可用於早日結算此類股權單位中包括的未完成購買合同。

當我們在本招股説明書的標題“關於前瞻性陳述的披露”、“Black Hills Corporation”和 “收益與固定費用比率”下提及“Black Hills”、“Our Company”、“We”、“Our”和“Our”時，除非上下文另有説明，否則我們是指Black Hills Corporation、南達科他州的一家公司及其所有子公司。當此類術語在本招股説明書的其他地方使用時，除非上下文另有説明，否則我們僅指Black Hills Corporation(僅限母公司)，而不是其任何子公司。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護做出這些前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於以“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預測”和類似表述標識的陳述，包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述的陳述。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。我們的預期、信念和預測是真誠表達的，並被我們認為有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、公司記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

Black Hills Corporation是南達科他州的一家公司，是一家以客户為中心、以增長為導向的公用事業公司，總部位於南達科他州拉皮德市。我們的前身黑山電力和電力公司於1941年註冊成立，開始提供電力公用事業服務。它是通過購買和合並幾個現有的電力公用事業和相關資產而形成的，其中一些資產自1883年以來一直為黑山地區的客户提供服務。一九五六年，我們開始通過不規範的業務生產，銷售，銷售各種形式的能源。

我們在美國運營業務，通過受監管的電力公用事業部門、受監管的天然氣公用事業部門、發電部門、採礦部門和石油和天然氣部門報告我們的運營結果。以下段落彙總了截至2016年12月31日我們細分市場的信息。

我們的電力公用事業部門向南達科他州、懷俄明州、科羅拉多州和蒙大拿州約208,500名電力客户發電、輸電和配電。我們的電力公用事業公司擁有941兆瓦的發電量和8806英里的輸配電線路。

我們的天然氣公用事業部門為阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、內布拉斯加州、堪薩斯州和懷俄明州約1,030,800家天然氣公用事業客户提供服務。我們的天然氣公用事業公司擁有4585英里的州內天然氣輸送管道和40044英里的天然氣分配幹線和服務線路。2016年2月12日，我們收購了SourceGas Holdings，LLC，增加了四家受監管的天然氣公用事業公司，為阿肯色州、科羅拉多州、內布拉斯加州和懷俄明州的約431,000名客户提供服務，以及科羅拉多州的一條512英里受監管的州內天然氣傳輸管道。

我們的發電部門從其發電廠生產電力，並根據長期合同將電力容量和能源主要出售給我們的公用事業公司。我們的採礦部門在懷俄明州吉列附近的煤礦生產煤炭，並主要根據長期合同將煤炭出售給礦口發電設施，包括我們自己的監管和非監管發電廠。我們的石油和天然氣部門主要在落基山地區從事原油和天然氣的勘探、開發和生產，重點是剝離非核心石油和天然氣資產，並保留那些最適合協助公用事業公司實施服務天然氣成本計劃的資產。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BKH”。我們的主要和執行辦事處位於南達科他州拉皮特市第九大街6259th Street，郵編：57701和我們的電話號碼是(6057211700.我們的互聯網地址是www.Blackhillcorp.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及所顯示的每個時期的收益與固定費用的比率。為此，收益包括持續經營收入(所得税調整前、合併子公司少數股權或股權投資收益或虧損前)，加上固定費用、攤銷的資本化利息和股權投資分配收入，減去合併子公司的利息資本化、優先擔保股息要求和未發生固定費用的子公司税前收入中的少數股權。固定費用包括已支出和資本化的利息、債務發行成本的攤銷和租金費用內的利息估計。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的任何證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，這可能包括：

我們將在淨收益的使用上有很大的自由裁量權。在淨收益使用完畢之前，它們可以暫時投資於短期證券或其他證券。

以下説明適用於本招股説明書提供的優先債務證券。優先債務證券將是Black Hills的直接無擔保債務，並將與我們所有未償還的無擔保優先債務平價。優先債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券將根據2003年5月21日美國和富國銀行全國協會(作為Lasalle銀行全國協會的繼任者)作為受託人的契約發行。

本標題下的陳述是契約中包含的條款的簡要摘要，不聲稱完整，並通過參考契約進行整體限定，該契約的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的一部分提交。在本招股説明書中使用但未定義的已定義術語時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。

以下描述任何招股説明書附錄可能涉及的優先債務證券的一般條款和規定。任何優先債務證券的特定條款及此等一般規定可適用於優先債務證券的範圍(如有)將於與優先債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債券不限制根據其發行的優先債務證券的本金總額。相反，該契約規定，任何系列的優先債務證券可以根據它發行，最高可達我們可能不時授權的本金總額。優先債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。債券和優先債務證券都不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務或我們可能發行的其他證券的金額。

雖然優先債務證券將是我們的無擔保優先債務，但我們的資產主要由我們子公司的股權組成。我們是獨立於我們子公司的獨立法人實體。因此，我們支付優先債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。各種聯邦和州法律法規，包括《聯邦電力法》和與州監管轄區達成的和解協議，限制了作為公用事業控股公司可能向我們支付的股息金額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。優先債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。優先債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們自己在這些子公司的股權。此類子公司債權人的債權通常優先於此類子公司的資產，而不是我們自己的股權權益債權，因此將優先於優先債務的持有人證券持有人。我們子公司的債權人可能包括一般債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和税務機關。母公司的債權人從屬於其子公司的債權人的優先債權通常稱為結構性從屬。

系列的高級債務證券可以不帶優惠券的註冊形式發行，我們稱之為“註冊證券”，也可以以註冊形式的一個或多個全球證券的形式發行，我們稱之為“全球證券”。

您必須審閲招股説明書附錄，瞭解本招股説明書將交付的每個系列優先債務證券的以下適用條款的説明：

如果任何優先債務證券以一種或多種外幣或外幣單位出售，或者如果任何一系列優先債務證券的本金或任何溢價或利息是應付的證券

在一個或多個外幣或外幣單位中，將在適用的招股説明書附錄中説明有關該優先債務證券發行的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。這些貨幣或貨幣單位將在適用的招股説明書附錄中説明。

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元美元進行。紐約成文法規定，法院應以外幣對標的義務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。

優先債務證券可作為原始發行貼現優先債務證券發行，發行時的利率低於市場利率，不產生利息或利息，將以低於優先債務證券規定到期日到期的規定本金大幅折價出售。原始發行的貼現證券可能不會定期支付利息。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據適用的招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但金額將低於原始發行貼現證券本金到期日的應付金額。如果原始發行貼現證券到期，則應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據適用的招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但金額將低於原始發行貼現證券本金到期日的應付金額。

如果優先債務證券是以1986年修訂後的《美國國税法》(Internal Revenue Code)所指的“原始發行折扣”發行的，則根據“國內收入法”(Internal Revenue Code)，這些優先債務證券的持有者將根據考慮利息複利的不變利息方法，在收到可歸因於該收入的現金之前，將原始發行折扣計入普通收入中，用於聯邦所得税目的。一般情況下，優先債務證券的原始發行折扣總額將是該證券到期時聲明的贖回價格相對於向公眾出售該證券的價格的超額。如果優先債務證券持有人收到一筆付款(例如，在加速到期日)，該付款相當於支付持有人已包括在普通收入中或反映在持有人在證券中的納税基礎中的原始發行折扣，則該持有人一般不會被要求將付款計入收入中。任何以原始發行折扣發行的優先債務證券的具體條款，以及根據美國國税法(Internal Revenue Code)規定的原始貼現規則對這些證券的應用將在該證券的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先債務證券將僅作為註冊證券發行。優先作為註冊證券發行的債務證券將不會有利息券。

登記的證券(全球證券除外)可以在契約中指定的證券登記處出示轉讓，並在其上正式簽署轉讓表格，或交換相同系列的其他優先債務證券。契約規定，對於以紐約市為支付地點的註冊證券，我們將指定位於紐約市的證券登記員或共同證券登記員進行此類轉讓或交換。轉賬或兑換不收取手續費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

一系列優先債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每份全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其代表。全球證券將以註冊形式和以下兩種形式之一發行

臨時或永久形式。除非全球證券全部或部分交換其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券的保管人作為整體，或由保管人的指定人轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人轉讓給繼任的保管人或任何繼任者的代名人。一系列優先債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則註冊證券的本金及任何溢價和利息將在吾等不時指定的一個或多個付款代理的辦事處支付。此外，根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過以下方式支付：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，已註冊證券的任何分期利息將在定期付款記錄日期的交易結束時支付給優先債務證券的註冊人。

與優先債務證券有關的契約規定，我們可以不經契約項下任何未償還優先債務證券的持有人同意，與任何人合併、合併為我們的資產或將我們的資產實質上整體轉讓給任何人，前提是：

符合上述條件的任何實質上作為整體的資產合併、合併或轉讓不會造成違約事件，從而使優先債務證券的持有人或代表其行事的受託人有權採取下列“違約事件、豁免等”項下所述的任何行動。(#**$$ =

契約和優先債務證券不包含在我們進行可能對優先債務證券持有人造成不利影響的高槓杆或其他交易時保護優先債務證券持有人的條款。

該契約規定，經持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對契約進行修改和更改，從而影響優先債務證券持有人的權利。但是，未經每個受影響的優先債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改，其中包括：

關於任何系列的優先債務證券的“違約事件”在契約中被定義為包括：

如果任何一系列未償還優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列所有優先債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。(B)如果該系列未償還優先債務證券的違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還優先債務證券的本金總額合計不低於25%的持有人可宣佈該系列所有優先債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，即該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應支付。任何系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以放棄導致優先債務證券加速的違約事件，但前提是該系列優先債務證券的所有違約事件都已得到補救，且除因加速而到期的款項外，所有到期款項都已支付。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情在本金總額不少於多數的持有人的書面要求下，對任何系列的未償還優先債務證券進行合理賠償，以支付因遵守該要求而產生的成本、費用和債務，並在符合契約遺囑中規定的某些其他條件的情況下，繼續保護該系列所有優先債務證券持有人的權利。(br}如果違約事件仍在繼續，受託人可以酌情決定，在本金總額不少於多數的持有人的書面要求下，對任何系列的未償還優先債務證券進行合理賠償，並在符合契約遺囑中規定的某些其他條件的情況下，繼續保護該系列所有優先債務證券持有人的權利。在任何系列的未償還優先債務證券加速到期之前，持有該系列優先債務證券本金總額多數的持有人可以放棄該契約過去的任何違約，但該系列優先債務證券的支付本金或任何溢價或利息的違約除外。

契約規定，在本款第一款第(1)或(2)款規定的違約事件發生時，我們將應受託人的要求，為任何優先債務證券的持有人的利益，向其支付受影響優先債務證券當時到期和應付的全部本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。契約還規定，如果我們沒有按要求支付這筆金額，受託人可以提起司法程序，要求收取這筆金額。

契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列的任何優先債務證券的持有人將有權提起訴訟，要求強制執行到期的任何優先債務證券的本金支付或任何溢價或利息，並且該權利在未經持有人同意的情況下不會受到損害。

我們必須每年向受託人提交一份我們的高級職員的書面聲明，説明契約或優先債務證券項下是否存在違約。

除其他事項外，該契約規定，當所有之前未交付受託人註銷的優先債務證券 (1)已到期並應支付，或(2)將在一年內到期並應支付(或被要求贖回)時，吾等可將資金存放在受託人的信託中，存入的金額足以支付和清償先前未交付受託人註銷的優先債務證券的全部債務。(2)當優先債務證券在一年內到期併到期(或被要求贖回)時，吾等可將資金存放在受託人的信託中，其金額足以支付和清償先前未交付受託人註銷的優先債務證券的全部債務。這些資金將包括截至存款日期或規定到期日(視情況而定)的所有本金、保費(如果有)和利息(如果有)。存入後，該契約將不再具有進一步效力，但我們有義務支付該契約規定的所有其他到期款項，並提供該契約所需的高級人員證書和大律師意見，則不在此限。屆時，我們將視為已履行並解除契約。

此外，在我們根據契約設立一系列優先債務證券的同時，我們可以規定優先債務證券受契約的失效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的優先債務證券將以適用契約的條款無效和解除條款為準，我們可以選擇(1)取消並解除與一系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務除外)。就債務證券設立辦事處或代理，並持有資金以供信託支付)(“法律失效”)或(2)解除我們在設立該系列優先債務證券時指定的遵守我們指定的限制性契約的義務，任何未遵守該等義務的行為都不會構成此類優先債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)。法律失效或契約失效，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的方式向受託人交存一筆適用於該系列債務證券的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照規定的計劃支付本金和利息，其條款將提供足夠的資金，足以在預定到期日支付優先債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

如果我們對任何一系列優先債務證券實施契約失效，則根據國家認可的獨立會計師事務所的意見，存放在受託人的貨幣或美國政府債務或兩者的金額將足以支付該系列優先債務證券根據契約條款到期的金額和此類優先債務證券的到期金額。如果我們對任何一系列優先債務證券實施契約失效，則存放在受託人的貨幣或美國政府債務或兩者的金額將足以根據契約條款支付該系列優先債務證券的到期金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列優先債務證券的持有者和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。

該契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)是優先債務證券契約下的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的某些子公司不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

以下説明適用於本招股説明書提供的次級債務證券(包括次級次級債務證券)。次級債務證券將是Black Hills的無擔保次級債務。次級債務證券可以分一個或多個系列發行。次級債務證券將以我們和美國全國銀行協會於2015年11月23日簽署的次級債券作為初級次級受託人發行，本節中對該契約的引用是指該契約。

本標題下的陳述是契約中包含的條款的簡要摘要，不要求完整，並通過參考契約(其形式作為本招股説明書構成的登記聲明的證物)進行了完整的限定。本標題下的陳述是契約中包含的條款的簡要摘要，並不聲稱其完整，並通過參考契約(其形式作為本招股説明書的一部分)提交給註冊説明書。在本招股説明書中使用但未定義的已定義術語，這些術語具有契約中賦予它們的含義。

以下描述任何招股説明書附錄可能涉及的次級債務證券的一般條款和規定。任何次級債務證券的特定條款以及這些一般規定適用於次級債務證券的範圍(如果有)將在與次級債務證券相關的招股説明書附錄中説明。

債券不限制根據其發行的次級債務證券的本金總額。相反，該契約規定，任何系列的次級債務證券都可以根據它發行，最高可達我們可能不時授權的本金總額。次級債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。契約和次級債務證券都不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務或我們可能發行的其他證券的金額。

次級債務證券將是我們的無擔保次級債券。我們的資產主要由子公司的股權組成。我們是獨立於子公司的獨立法人實體。因此，我們支付次級債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。各種聯邦和州法律法規，包括《聯邦電力法》和與州監管轄區達成的和解協議，限制了作為公用事業控股公司可能向我們支付的股息金額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。次級債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。次級債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們自己在這些子公司的股權。此類子公司債權人的債權通常優先於此類子公司的資產，而不是我們自己的股權權益債權，因此將優先於次級債務證券的持有人。我們子公司的債權人可能包括一般債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和税務機關。母公司債權人的從屬於其子公司債權人的優先債權通常稱為結構性從屬。

您必須查看招股説明書附錄，瞭解本招股説明書交付的每個次級債務證券系列的以下適用條款的説明：

如果任何次級債務證券以一種或多種外幣或外幣單位出售，或者任何系列次級債務證券的本金或任何溢價或利息是以一種或多種外幣或外幣單位支付的，

有關發行次級債務證券以及這些貨幣或貨幣單位的選舉、税收後果、具體條款和其他信息，將在適用的招股説明書附錄中説明。

次級債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於其在次級債務證券規定到期日到期的規定本金的大幅折扣出售。次級債務證券的規定到期日。原始發行的貼現證券可以不定期支付利息。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但金額將低於原始發行貼現證券本金到期日的應付金額。如果原始發行貼現證券到期，則應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但金額將低於原始發行貼現證券本金到期時的應付金額。

如果次級債務證券是以1986年修訂後的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)所指的“原始發行折扣”發行的，則根據“國內收入法典”(Internal Revenue Code)，這些次級債務證券的持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，按照考慮利息複利的恆定利息方法，將原始發行折扣計入普通收入中，用於聯邦所得税目的。一般來説，附屬債務證券的原始發行折扣總額將是該證券到期時的聲明贖回價格超過該證券向公眾出售的價格。如果次級債務證券持有人收到一筆付款(例如，在加速到期日時)，該付款代表持有人已將原始發行折扣包括在普通收入中或反映在證券持有人的納税基礎中，則該持有人一般不會被要求將付款包括在收入中。任何以原始發行折扣發行的次級債務證券的具體條款以及根據國內收入法原始貼現規則適用於這些證券的情況將在該證券的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將僅作為註冊證券發行。作為註冊證券發行的次級債務證券將不會有利息券。

登記的證券(全球證券除外)可以在契約中指定的證券登記處出示轉讓，並在其上正式簽署轉讓表格，或交換相同系列的其他次級債務證券。契約規定，對於以紐約市為支付地點的註冊證券，我們將指定位於紐約市的證券登記員或共同證券登記員進行此類轉讓或交換。轉賬或兑換不收取手續費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

一系列次級債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每個全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其代表。全球證券將以註冊形式和臨時或永久形式發行。直至全部或部分交換給個人

對於其代表的證券，全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給保管人，或由保管人轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或任何繼任保管人或繼任人的任何代名人轉讓。一系列次級債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，已登記證券的任何分期利息將支付給次級債務證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人。

次級債務證券的償還權將從屬於我們的優先債務。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則“優先負債”係指溢價(如有)利息(包括任何破產或類似法律程序開始後的所有利息，不論就呈請後的利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為債權)和應付租金的本金，以及我們任何債務所累算或應付的所有費用、費用、開支及其他金額，不論在簽註當日是否仍未清償。由我們擔保或實際上擔保 (包括對前述條款的所有延期、續訂、延期或退款，或對前述條款的修改、修改或補充)。然而，優先債務不包括吾等對本公司任何附屬公司的債務或任何特定的債務。訂立或證明該等債務的票據或其承擔或擔保明確規定，該等債務不得優先於次級債務證券，或明確規定該等債務與次級債務證券“同等優先”或“優先於”次級債務證券。

本契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或實質所有資產出售或轉讓給任何人，除非(I)我們是連續的人，或者繼承人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且該人明確承擔到期並按時支付附屬債務證券的本金和利息，且吾等將以合乎契約受託人滿意的形式以契約受託人滿意的形式附加契約履行及遵守契約的所有契諾及條件，並由該人籤立及交付予契約受託人，及(Ii)緊接該合併或合併或該出售或轉易生效後，不會發生任何違約事件，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，亦不會繼續發生。

在任何此類合併、合併或轉讓的情況下，該繼承人將繼承並取代我們，其效力猶如其在契約中被命名為我們一樣，如果此類轉讓(租賃除外)，我們將被解除我們在該契約和附屬債務證券項下的所有義務和契諾的所有義務和契諾，而我們將被解除我們在該契約和附屬債務證券項下的所有義務和契諾，並且如果該轉讓(租賃除外)，我們將被解除我們在該契約和附屬債務證券項下的所有義務和契諾。

契約和次級債務證券不包含在我們從事可能對次級債務證券持有人造成不利影響的高槓杆或其他交易時保護次級債務證券持有人的條款。

該契約規定，經持有每個受影響系列的未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對契約進行修改和改動，從而影響次級債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每個次級債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或更改，其中包括：

關於任何系列次級債務證券的“違約事件”在契約中定義為包括：

如果任何一系列未償還次級債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額不少於25%的持有人均可宣佈該系列所有次級債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，即該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應付給受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額不低於25%的持有者中的任何一位，均可宣佈該系列的所有次級債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，可在該系列條款中指定的本金部分)立即到期並支付。任何系列未償還次級債務證券本金總額的多數持有人可以放棄導致次級債務證券加速的違約事件，但前提是該系列次級債務證券的所有違約事件都已得到補救，且除因加速而到期的款項外，所有到期款項都已支付完畢。在此情況下，任何系列的未償還次級債務證券的總本金的大多數持有人可以放棄導致次級債務證券加速的違約事件，但前提是該系列的次級債務證券的所有違約事件已得到補救，並且已支付所有到期款項(因加速而到期的除外)。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情在本金總額不少於多數的持有人的書面要求下，對任何系列的未償還次級債務證券進行合理賠償，以支付因遵守該請求而產生的成本、費用和債務，並受契約遺囑中規定的某些其他條件的約束，進而保護該系列所有次級債務證券持有人的權利。(br}如果違約事件仍在繼續，受託人可以酌情決定，在本金總額不少於多數的持有人的書面要求下，在合理賠償因遵守該要求而產生的成本、費用和債務後，受託人可以繼續保護該系列所有次級債務證券持有人的權利。在任何系列的未償還次級債務證券加速到期日之前，持有該系列次級債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄該契約項下過去的任何違約，但該系列次級債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外。

契約規定，在本款第一款第(1)或(2)款規定的違約事件發生時，我們將應受託人的要求，為任何次級債務證券持有人的利益，向其支付受影響次級債務證券當時到期應付的全部本金、溢價、本金、溢價、以及利息(如果有的話)。契約還規定，如果我們未能按要求支付該金額，受託人除其他事項外，可以提起司法程序，要求收取這些金額。

契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列次級債務證券的持有人將有權提起訴訟，要求強制執行到期的次級債務證券的本金支付或任何溢價或利息，並且未經該持有人同意，該權利不會受到損害。(br}本契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列次級債務證券的持有人均有權提起訴訟，要求強制執行次級債務證券到期時的本金或任何溢價或利息的支付，且未經持有人同意，該權利不會受到損害。

我們需要每年向受託人提交我們的高級職員的書面聲明，説明契約或次級債務證券項下是否存在違約。

除其他事項外，該契約規定，當所有之前未交付受託人註銷的次級債務證券 (1)已到期並應支付，或 (2)將在一年內到期並在其規定的到期日(或被要求贖回)到期並應支付時，吾等可為此目的以信託方式向受託人存入資金，並以足夠的金額支付和清償先前未交付受託人註銷的次級債務證券的全部債務。這些資金將包括截至存款日期或規定到期日的所有本金、保費(如果有)和利息(如果有)，視情況而定。存入後，該契約將不再有效，但我們有義務支付該契約規定的所有其他款項，並提供該契約所需的高級人員證書和律師意見，則不在此限。此時，我們將被視為已履行並解除了契約。

此外，在我們根據契約設立一系列次級債務證券時，我們可以規定次級債務證券受該契約的失效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將以適用契約的失效和解除條款為準，我們可以選擇(1)取消並解除與系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務除外，就次級債務證券設立辦事處或代理機構，並持有資金以供信託支付)(“法律上的失敗”)或(2)解除我們在設立該系列次級債務證券時指定的遵守限制性契約的義務，任何未遵守該等義務的行為都不會構成此類次級債務證券的違約或違約事件(“契約失敗”)。法律失效或契約失效，視具體情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的信託形式向受託人存入一筆適用於的債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之。

該系列按照其條款計劃支付本金和利息，其金額將足以支付次級債務證券預定到期日的本金或溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

如果我們對任何一系列次級債務證券實施契約失效，根據國家認可的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的貨幣或美國政府債務或兩者的金額將足以根據契約和此類次級債務證券的條款支付該系列次級債務證券的到期金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有人確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。

該契約和次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是次級債務證券契約下的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的某些子公司不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。在正常業務過程中，我們可能與受託人有正常的銀行關係。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股優先股，無面值。截至2017年6月30日，流通股為53,513,521股，無優先股流通股。

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，有權投一票。持有者可以使用累計投票權選舉董事。根據可能適用於任何未償還優先股系列的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於支付股息的資金中獲得同等股息。我們的循環信貸安排和其他債務義務包含對違約或違約事件時支付現金股息的限制。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權平等分享在支付債務和任何未償還優先股系列的清算優先權後剩餘的所有資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們普通股的所有流通股都是，，我們在任何發行中出售的普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時以一個或多個系列發行未指定優先股的股票，並確定相關的股票數量和該優先股的指定、投票權、優先股、選擇權和其他特殊權利，以及限制或資格。任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。不同系列優先股的權利、優先股、特權以及限制或資格在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和其他事項方面可能不同於普通股和其他系列優先股。額外發行系列優先股可能會：

我們可以發行零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將為存托股份發行收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出與此類存托股份相關的部分)。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。託管機構的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。在符合存款協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權在

與存托股份相關的優先股的適用部分，與該存托股份相關的優先股的所有權利和優先權的比例。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將分配給購買存托股份相關優先股的零股的那些人。我們將在與存托股份相關的招股説明書附錄中説明存託協議、存托股份和存託憑證的具體條款。您還應參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證表格。這些存託憑證將提交給證券交易委員會。

南達科他州法律以及我們的公司章程和章程包含某些條款，這些條款可能被描述為反收購條款。這些條款可能會使我們更難獲得控制權或撤換我們的管理層。

我們已在公司章程中選擇不受南達科他州國內公共公司收購法案的控制股份收購條款的約束，否則該條款將適用於我們。這些規定一般規定，超過以下投票權門檻的個人收購的公開持有的南達科他州公司的股票，只有在獲得以下批准的情況下，才具有與相同類別或系列的其他股票相同的投票權：

每次收購人達到門檻時，必須如上所述舉行選舉，然後收購人才能對超過該門檻的股票擁有任何投票權。超過這些門檻的股份，在獲得表決權之前需要獲得股東批准的門檻為20%，33¹/3%和50%，。

我們必須遵守“南達科他州國內公共公司接管法案”第47-33-17節的規定。一般而言，第47-33-17條禁止上市的南達科他州公司與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。除非有利害關係的股東已經是有利害關係的股東至少四年，否則與有利害關係的股東的業務合併必須在有利害關係的股東收購公司有表決權股票的日期之前，由公司董事會批准，由所有已發行有表決權股份的所有持有人投贊成票，或在某些情況下，由已發行有表決權股份(不包括由有利害關係的股東或其任何關聯公司實益擁有的股份)的多數持有人投贊成票。四年期滿後，業務合併仍必須獲得大多數已發行有表決權股份持有人的贊成票批准(如果之前未按規定方式批准)，在某些情況下，不包括感興趣的股東或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的股份。通常，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和合夥人一起實益擁有、

直接或間接，公司有表決權股票的10%或更多。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的10%或更多、發行或轉讓相當於公司所有流通股總市值5%或更多的股票、採用清算或解散計劃，或為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的10%或更多、發行或轉讓相當於公司所有流通股總市值5%或更多的股票、採用清算或解散計劃或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。南達科他州國內公共公司收購法第47-33-17節的規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更而不需要股東採取進一步行動。

南達科他州國內公共公司接管法案進一步規定，我們的董事會在決定是否批准合併或其他控制權變更時，可以考慮我們和我們股東的長期和短期利益，對我們的員工、客户、債權人和供應商的影響，對我們經營的社區的影響，以及對州和國家經濟的影響。我們的董事會在決定是否批准合併或其他控制權變更時，可以考慮我們和我們股東的長期和短期利益，對我們的員工、客户、債權人和供應商的影響，對我們經營的社區的影響，以及對州和國家經濟的影響。這一條款可能允許我們的董事會投票反對一些提案，如果沒有這一條款，董事會將有受託責任批准這些提案。

我們的公司章程要求持有我們有表決權股票的80%或以上流通股的持有者投贊成票才能批准與任何“關聯人”的任何“業務交易”或“關聯人”擁有權益的任何“業務交易”。然而，如果本公司董事會中與關聯方沒有關聯關係的大多數留任成員批准了業務交易，或者如果我們的股東根據業務交易收到的任何代價的現金或公允市值符合某些列舉要求，則80%的投票權要求將不適用。通常，我們的公司章程將“業務交易”定義為包括合併、資產或股票出售等。我們的公司章程一般將“相關人士”定義為任何個人、實體或集團，連同其附屬公司和聯營公司，實益擁有我們已發行有表決權股票的10% 或更多。這項規定的可能效果是延遲、推遲或阻止控制權的改變。

我們的公司章程和章程規定，董事會分為三個級別，一個級別的任期每年到期。我們的公司章程和章程還規定，我們的董事只有在有理由並經董事會其餘成員的多數人贊成的情況下才能被免職。我們交錯的董事會和對罷免董事的限制可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在也可能使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們的董事會目前無意發行任何新的優先股系列；但是，我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行一系列或多系列優先股，這些優先股可能會阻礙或促進合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於該系列的條款。雖然我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行此類股票，但我們的董事會可以採取一種阻止收購嘗試的方式，或者

其他部分或多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，或者股東可能因其股票獲得高於該股票當時市場價格的溢價。我們的董事會在發行任何股票之前不打算徵求股東的批准，除非法律或我們普通股上市的證券交易所的規則另有要求。

南達科他州法律規定，在股東大會上可能採取的任何行動，如果所有有權就所採取的行動投票的股東簽署了書面同意，列出了所採取的行動，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。該條款防止持有少於全部普通股的持有者單方面使用書面同意程序採取股東行動。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是富國銀行股東服務公司。它的地址是明尼蘇達州聖保羅64854信箱，明尼蘇達州55164-0854，股東服務電話是(55164)4689716。

我們可以發行債權證或股權證。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券或股權證券或這些證券的任何組合一起提供認股權證。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，隨附的招股説明書副刊將規定這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。

我們可以與債務證券一起發行或單獨發行認股權證，購買債務證券的條款將在出售時確定。

我們也可以與股權證券一起或單獨發行認股權證，以購買我們普通股或優先股的股票，條款將在出售時確定。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與權證相關的以下條款和其他信息：

我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司在一個或多個系列中籤訂的一個或多個認股權證協議發行認股權證，這些協議將在認股權證的招股説明書附錄中介紹。以下認股權證協議及認股權證的重要條款摘要並非全面，認股權證持有人應審閲任何招股説明書補充資料內有關認股權證協議的詳細説明。

我們和認股權證代理可以在未經持有人同意的情況下修改認股權證和認股權證證書的條款以：

認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。任何認股權證持有人及任何認股權證實益擁有人，均可在未經任何其他人士同意的情況下，以該系列認股權證規定的方式或根據適用的認股權證協議，自行採取適當法律行動，強制執行其行使由認股權證證書證明的認股權證的權利。任何認股權證的持有人或任何認股權證的實益擁有人將無權享有債務證券持有人或可在行使認股權證時購買的任何其他認股權證財產(如有)的任何權利，包括但不限於收取該等債務證券或其他認股權證財產的付款的權利，或執行相關契約或任何其他類似協議中的任何契諾或權利的權利。

在符合適用認股權證協議條款的情況下，可向該系列認股權證的權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中與該系列認股權證有關的任何其他辦事處出示已登記的最終形式的認股權證，以供交換和登記轉讓，而無需收取服務費。然而，持有者將被要求支付認股權證協議中描述的任何税款和其他政府費用。僅當該系列認股權證的權證代理對提出請求的人的所有權和身份證明文件感到滿意時，轉讓或交換才會生效。

認股權證和每份認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有者在未來的一個或多個日期向我們購買指定本金金額的債務證券或指定數量的普通股或優先股股票，或我們根據本招股説明書可能出售的任何其他證券(或根據預定公式的本金金額或數量)的合同，並要求我們向持有人出售指定本金金額的債務證券或指定數量的普通股或優先股，或根據本招股説明書我們可能出售的任何其他證券(或根據預定公式出售的一系列本金股票)。採購合同結算時支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國庫券)組成的單元的一部分，以確保持有者根據購買合同購買相關證券的義務。採購合同可能要求我們定期向採購合同或單位的持有人付款，反之亦然付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付的。購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其在購買合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在向持有者在原始購買合同下承擔義務的任何抵押品持有人發放擔保時交付新發行的預付購買合同，通常稱為“預付證券”。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同或購買單位的條款，以及(如果適用)此類其他證券或義務的條款。招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考與購買合同相關的購買合同和抵押品安排(如果適用)進行全部限定。

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年證券法所指的“承銷商”。

如果銷售中使用了承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售：

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個此類公司直接向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買要約證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，則承銷商或交易商將有義務購買所有要約證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理銷售。與本招股説明書所涉及的證券要約或銷售有關的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，並將列出吾等應支付給該代理的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理在其委任期內將盡最大努力行事。

如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理向某些指定機構徵集要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，並根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同向我們購買證券。此類合同將受任何

適用的招股説明書附錄和招股説明書附錄中規定的條件將規定招攬此類合同應支付的佣金。徵集此類合同的承銷商和其他人員對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括根據1933年證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得我們對他們可能被要求支付的款項的分擔。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，每個類別或系列的證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但沒有義務這樣做。我們向任何承銷商出售證券以供公開發行和銷售，承銷商可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Black Hills高級副總裁兼總法律顧問Brian G.Iverson就受南達科他州法律管轄的事項傳遞給Black Hills Corporation，並由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Black Hills特別顧問Faegre Baker Daniels LLP就受紐約州法律管轄的事項傳遞給Black Hills Corporation。(br}就受南達科他州法律管轄的事項而言，Black Hills的高級副總裁兼總法律顧問Brian G.Iverson和Black Hills的特別顧問Faegre Baker Daniels LLP將就受紐約法律管轄的事項傳遞給Black Hills Corporation。某些法律問題將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Baker Daniels LLP為Black Hills以及承銷商、交易商或代理人(如果有)由其自己的法律顧問進行傳遞。截至本招股説明書發佈之日，艾弗森先生直接或間接擁有25502股我們的普通股。

本招股説明書中引用的合併財務報表和相關財務報表明細表摘自公司的Form 10-K年報，以及Black Hills Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

我們已得出截至2016年12月31日的已探明石油和天然氣儲量及相關未來淨收入及其現值的估計，包括在我們截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本招股説明書中，來自獨立石油工程師Cawley，Gillespy&Associates，Inc.的儲量報告，該報告經Cawley，Gillespy&Associates，Inc.授權。作為這類事務的專家。

本招股説明書是我們根據1933年證券法就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(連同對註冊聲明的所有修訂、補充、附表和證物，稱為註冊聲明)的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，註冊聲明的某些部分被省略。有關本公司及本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的關於文件規定的陳述不一定完整，每個陳述都通過參考提交給證券交易委員會的適用文件的副本進行了完整的限定。

我們還向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室(位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F)按規定費率檢查和複製我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明、報告和其他信息。您可以撥打SEC電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的操作信息。證交會還維護一個互聯網站，該網站提供在線訪問報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向證交會提交文件的公司的其他信息，網址為http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露有關我們的重要業務和財務信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。我們稍後向SEC提交的信息還將自動更新和取代本招股説明書中包含或合併的信息，以供參考。我們將以下列出的文件(證券交易委員會文件編號1-31303)以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(此類文件中根據適用的證券交易委員會規則提供而不是備案的任何部分除外)合併為參考文件，直至根據本招股説明書進行的發售終止：

這些申請文件未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提交。我們將向每個人(包括本招股説明書收到的任何受益所有者)提供任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起提供。您可以從我們的互聯網網站 (www.Blackhillcotp.com)免費獲取這些文件的副本，也可以寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本：

各類證券名稱待註冊	須繳付的款額已註冊	建議的最大值每件產品的發行價個單位	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費(1)




2030年到期的2.500釐債券	$400,000,000	99.658%	$398,632,000.00	$51,742.43

	價格公之於眾(1)	包銷折扣	給我們的收益(%1)




每個註釋	99.658%	0.650%	99.008%

總計	$398,632,000	$2,600,000	$396,032,000

證券交易委員會備案文件(文件編號1-31303)		期間或日期字段

表格10-K的年報		截至2019年12月31日的年度
在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中特別引用的信息來自我們2020年度股東大會的最終委託書		於2020年3月13日提交
表格10-Q季度報告		截至2020年3月31日的季度
關於Form 8-K的最新報告		提交日期為2020年2月27日、2020年3月13日和2020年5月1日

	截至十二月三十一日止的年度，											六個月結束六月三十號，

	2012		2013		2014		2015			2016		2017
收入與固定費用的比率(1)		2.41x		2.56x		3.56x		0.44x	(2)		1.56x		2.96x


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)	摩根大通	加拿大皇家銀行資本市場
蘇格蘭銀行


蒙特利爾銀行資本市場	美國銀行證券	瑞士信貸
摩根斯坦利	MUFG	US Bancorp