美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
(規則第13d-101條)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
提交至§240.13d-1(A)及其修正案
根據§240.13d-2(A)
根據1934年的“證券交易法”
(修訂編號：_)*
尼古拉 公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
92243N202
(CUSIP號碼)
羅伯託·魯索
CNH工業公司
聖詹姆士街25號
倫敦
SW1A 1HA
英國
電話： 44-207-7660-346
電子郵件：roberto.russo@cnhind.com
複印件為：
斯科特·D·米勒
沙利文&克倫威爾律師事務所
紐約州布羅德街125號，郵編：10004
電話： +1-212-558-4000
電子郵件：milersc@sullcrom.com
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年6月3日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注。以紙質格式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7適用於要向其發送副本的其他各方。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為已提交至1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節，或以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP No.92243N202 | 13D | 第2頁，共9頁 |
| 1 | 報告人姓名
依維柯公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員 ，請選中相應的複選框(看見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(看見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
意大利共和國 意大利共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
25,661,449 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
25,661,449 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
25,661,449 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(看見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
7.11%* | |||||
| 14 | 報告人員類型(看見 説明)
公司 | |||||
| * | 基於截至2020年6月3日已發行的約360,904,478股普通股，如 發行人於2020年6月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中所述。 |
| CUSIP No.92243N202 | 13D | 第3頁，共9頁 |
| 1 | 報告人姓名
CNH工業公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員 ，請選中相應的複選框(看見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(看見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
25,661,449 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
25,661,449 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
25,661,449 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(看見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行 金額表示的班級百分比
7.11%* | |||||
| 14 | 報告人員類型(看見 説明)
公司 | |||||
| * | 基於截至2020年6月3日已發行的約360,904,478股普通股，如發行人於2020年6月3日提交給證券交易委員會的 Form 8-K中所述。 |
| CUSIP No.92243N202 | 13D | 第4頁，共9頁 |
| 第1項 | 保安和發行商。 |
本關於附表13D(本附表13D)的聲明涉及特拉華州尼古拉公司(發行人)的普通股，每股面值$0.0001(股票)。發行商的主要執行辦事處位於澳大利亞鳳凰城百老匯大道E 4141E，郵編85040。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
本附表13D由依維柯S.p.A.(依維柯？)和CNH工業公司(CNHI)(分別為一名報告人和統稱為報告人)提交。
依維柯是意大利人每個Azioni的Società 其主要執行辦事處位於意大利都靈10156，威盛普利亞35號。依維柯是CNHI的全資子公司，從事各種輕型、中型和重型商用車和越野卡車的設計、製造和分銷。
CNHI是一家荷蘭公共有限責任公司 (Naamloze Vennootschap)，其主要執行辦事處位於英國倫敦SW1A 1HA聖詹姆斯大街25號。CNHI是一家全球性資本品公司，從事設計、生產、營銷、銷售和 融資農業和建築設備、卡車、商用車、公交車和用於消防、國防和其他用途的特種車輛，以及用於這些車輛的發動機、變速器和車橋，以及用於船用和發電的發動機。
每位主管人員和報告人董事的姓名、營業地址、目前主要職業或職業 (以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址)和公民身份列於本合同附表1。
在過去五年中，沒有任何舉報人，也沒有任何舉報人所知，本合同附表一所列 任何人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)沒有參加過具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且該訴訟的結果是受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或
| 項目3. | 資金或其他對價的來源和數額。 |
本附表13D涉及依維柯根據尼古拉子公司、發行人和合並子公司之間於2020年3月2日簽訂的業務合併協議(業務合併協議)的條款，在 Nikola子公司Corporation f/k/a Nikola Corporation f/k/a Nikola Corporation(JOKOLA SUB)與VCTIQ合併子公司(合併子公司)合併生效後收到的股份，該協議日期為 NICOLA SUB、發行人和合並子公司之間，日期為 NICOLA SUB、發行人和合並子公司之間於2020年3月2日簽訂的《業務合併協議》(The Business Composal Agreement)的條款。
根據依維柯、CNHI和Nikola Sub於2020年9月3日簽署的D系列優先 股票購買協議(股票購買協議)，Nikola Sub同意發行依維柯13,498,921股Nikola Sub D系列優先股，以換取價值5000萬美元的 許可證、1.00億美元的實物服務和1.00億美元的現金。
2019年，Nikola Sub根據股票購買協議向依維柯發行了2,699,785股Nikola Sub D系列優先股，以換取5,000萬美元， 。Nikola Sub還向依維柯發行了2,699,785股尼古拉D系列優先股，以換取獲得許可的依維柯技術，並以 交換方式向依維柯發行了269,978股尼古拉D系列優先股，以換取約500萬美元的實物服務。
於2020年4月，Nikola Sub根據購股協議向依維柯額外發行2,699,784股Nikola Sub Series D優先股，以換取約5,000萬美元及根據購股協議額外發行1,079,914股，作為2020年第一季提供實物服務的付款及未來服務的預付款。2020年5月，Nikola Sub向依維柯額外發行了4,049,675股Nikola Sub Series D優先股 ，作為2020年剩餘時間和2021年期間向Nikola Sub提供額外服務的預付款。截至2020年6月1日，依維柯持有13,498,921股尼古拉子系列D優先股。
根據業務合併協議的條款，緊接合並生效時間(生效時間)前 ，Nikola Sub促使Nikola Sub當時已發行的優先股，包括依維柯持有的Nikola Sub D系列優先股，轉換為Nikola Sub普通股。在生效時間，由於合併，在緊接生效時間之前發行和發行的所有尼古拉子公司普通股均被註銷，並轉換為獲得相當於業務合併協議中規定的交換比例1.901的股份數量 的權利。業務合併協議預期的交易於2020年6月3日完成(結束)，在生效時間， 依維柯的Nikola Sub普通股轉換為25,661,449股。
| 項目4. | 交易目的。 |
包含在本附表13D的第3項中的信息通過引用結合於此。
報告人已取得本文報告的股份的實益所有權，用於投資目的。為符合上述目的，報告人可與發行人管理層進行或尋求與發行人管理層進行討論，並可就發行人的運營、前景、業務和財務戰略、資產和負債、 業務和融資選擇以及報告人可能認為與其股票投資相關的其他事項提出建議。(br}報告人可以與發行人管理層進行討論，並可以就發行人的運營、前景、業務和財務戰略、資產和負債、 業務和融資選擇以及報告人可能認為與其股票投資相關的其他事項提出建議。報告人預期不時檢討其在發行人的投資頭寸，並可能 根據市場及其他情況增加或減少其在發行人的投資頭寸。
報告人是否收購發行人的任何額外股份或出售發行人的任何股份，以及任何此類交易的金額和時間，將取決於報告人對相關因素的持續評估， 包括股票的現行價格、發行人和報告人的業務、財務狀況和前景、報告人可獲得的其他業務投資機會、市場狀況和報告人可能認為相關的其他 因素。根據對這些因素的評估，報告人可能會改變其目前如上所述的意圖，包括決定(通過公開市場或私下協商購買)收購發行人的額外股份，或出售發行人的部分或全部股份。
除上文所述外，報告人目前並無任何與附表13D第4項(A)至(J)段所述交易有關或會導致 任何交易的計劃或建議。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(A)本項目5中的所有百分比均基於截至2020年6月3日的約360,904,478股已發行股票，如發行人於2020年6月3日提交給證券交易委員會的 Form 8-K表中所述。
(I)依維柯擁有 25,661,449股，佔已發行股份的7.11%。
(Ii)由於依維柯為CNHI的全資附屬公司 ，CNHI可被視為依維柯所有股份的實益擁有人。
(B)CNHI和依維柯可被視為 分享對依維柯所有股份的投票權或指示投票權，以及處置或指示處置依維柯擁有的全部股份的權力。
(C) 自本附表13D日期起計過去六十(60)日內，報告人通過完成本附表13D第3項所載合併而取得股份的實益所有權，該合併在此併入作為參考 。除本附表13D第3項有關合並所載者外，於本附表13D日期過去六十(60)日內，概無申報人士或據申報人士所知，附表I所載任何人士於 內進行任何股份交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
關於合併，發行人於2020年6月3日與包括依維柯在內的附表A所列各方簽訂了登記權 和鎖定協議(鎖定協議)。根據禁售協議，(I)發行人將為列於其附表A的訂約方持有的股份(包括依維柯)提供若干登記權，及(Ii)依維柯不得直接或 直接或 間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押或以類似方式處置股份，直至本附表13D第3項所述的成交後180天內。本摘要受禁售協議的實際條款限制，禁售協議的副本作為附件C包含在本附表13D中。
| 第7項。 | 作為展品存檔的材料。 |
| 前男友。一個 | 依維柯S.p.A.和CNH Industrial N.V.根據規則13d-1(K)(1)於2020年6月15日簽署的聯合申請協議。 | |
| 前男友。B類 | 業務合併協議，日期為2020年3月2日，由VectoIQ Acquisition Corp.、VCTIQ Merge Sub Corp.和Nikola Corporation之間簽署(通過引用發行人於2020年3月3日提交的 Form 8-K當前報告的附件2.1併入)。 | |
| 前男友。C | 尼古拉公司與其附表A所列各方之間於2020年6月3日簽訂的登記權和禁售權協議。 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2020年6月15日
| 依維柯公司 | ||
| CNH工業公司 | ||
| /s/羅伯託·魯索 | ||
| 作者：羅伯託·魯索(Roberto Russo) | ||
| 標題： 事實律師 | ||
| /s/格利特·馬克思 | ||
| 作者：格利特·馬克思 | ||
| 標題： 事實律師 | ||
附表I
每位 報告人的姓名、公民身份、業務地址和目前的主要職業或就業情況如下。
CNH工業公司的高級管理人員和董事。
| 名字 |
公民權 |
主要職業或就業 | ||
| 蘇珊·海伍德 | 英國式 | *CNHI 主席 * 中國重工代理首席執行官 | ||
| Léo W.Houle | 加拿大人 | *CNHI獨立董事兼高級非執行董事 | ||
| 霍華德·W·巴菲特 | 美國 | * 中國重工獨立董事 *哥倫比亞大學國際與公共事務學院 教授兼研究學者 | ||
| 內爾達·J·康納斯 | 美國 | * 中國重工獨立董事 *松林控股有限責任公司 首席執行官 | ||
| 約翰·拉納韋 | 美國人、加拿大人和英國人 | * 中國重工獨立董事 * 獨立顧問 | ||
| 亞歷山德羅·納西 | 意大利語 | *CNHI 總監 * Exor董事會副主席 | ||
| 吐魯番麥角能 | 英式和土耳其語 | *CNHI 總監 *BP下游 首席執行官 | ||
| 洛倫佐·西蒙內利 | 意大利語、瑞士語和英國語 | * 中國重工獨立董事 *貝克休斯 總裁兼首席執行官 | ||
| 瓦格恩·索倫森 | 丹麥語 | * 中國重工獨立董事 | ||
| 傑奎琳·A·塔門諾姆斯·貝克 | 荷蘭語 | * 中國重工獨立董事 | ||
| 雅克·瑟里拉特 | 瑞士人 | * 中國重工獨立董事 *索芬諾瓦交叉基金的 合夥人 | ||
| 德里克·尼爾森 | 英國式 | *中國重工集團農業部 總裁 | ||
| 斯特凡諾·潘帕尼(Stefano Pampone) | 意大利語 | *中國重工集團建設 總裁 *CNHI亞洲、中東和非洲 總經理 | ||
| 格利特·馬克思 | 德文 | *CNHI商用車 總裁 | ||
| 安娜麗莎·斯圖潘南戈 | 意大利語 | *中國重工動力總成 總裁 | ||
| 奧多·因西薩 | 意大利語 | * 中國重工首席財務官 * 金融服務總裁 | ||
| 安德烈亞斯·魏沙爾 | 德文 | *CNHI 首席戰略、人才、信息和通信技術和數字官 | ||
| 傑伊·艾揚格 | 美國 | * 中國重工首席技術官 | ||
| 湯姆·韋爾貝頓(Tom Verbaeten) | 比利時人 | * 中國重工首席供應鏈官 | ||
| 維爾馬·菲斯塔羅爾 | 巴西語和意大利語 | *CNHI南美 總經理曼格 | ||
| 呂克·比利埃(Luc Billiet) | 比利時人 | *中國重工售後解決方案 總經理 | ||
| 布拉德船員 | 美國 | *CNHI北美代理 總經理曼格 | ||
可通過位於英國倫敦SW1A 1HA聖詹姆士街25號的CNHI主要辦事處聯繫CNHI的每位高管和董事。
依維柯公司的高級管理人員和董事。
| 名字 |
公民權 |
主要職業或就業 | ||
| 格利特·馬克思 | 德文 | *依維柯 董事長 *依維柯首席執行官 | ||
| 莫妮卡·西塞裏 | 意大利語 | *依維柯 總監 | ||
| 達米亞諾·克雷特羅拉 | 意大利語 | *依維柯 總監 | ||
| 維吉利奧·馬龍 | 意大利語 | *依維柯 總監 |
可以通過位於35， Via Puglia(意大利都靈10156)的依維柯主要辦事處聯繫依維柯的每位高管和董事。