美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的 財年

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年“證券交易所法案”第13或15(D)節提交的空殼公司報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件號001-38206

TDH 控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

青島天地滙食品有限公司，

山東省青島市黃島區鐵覺山路2521

中華人民共和國 中華人民共和國

電話： +86-532-8615-7918

(主要執行機構地址 )

首席執行官丹丹 劉
青島天地滙食品有限公司，

山東省青島市黃島區鐵覺山路2521

中華人民共和國 中華人民共和國

電話： +86-532-8615-7918

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

一個也沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

一個也沒有。

截至2020年6月12日，發行人有45,849,995股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

是 ☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。

是 ☐否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是“新興的 成長型公司”。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。

新興 成長型公司

如果 是根據美國GAAP編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了 “其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目 。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

是 ☐否

目錄表

某些 信息

在 本20-F表格年度報告(“年度報告”)中，除非另有説明，否則本 年度報告中包含的數字均經過四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人姓名是中文還是英文。

除 上下文另有要求外，僅為本年度報告的目的：

前瞻性 聲明

此 報告包含“前瞻性陳述”，代表我們對未來 事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測 ，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述 ，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述 。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的 表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會 導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績 或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的 預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素 或其可能影響的程度，關於我們的業務戰略基於業務成功所依據的 因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是關於我們的業績或結果是否或可能實現的時間的準確指示 。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息 以及當時管理層對未來事件的信念， 會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的 大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 本年度報告中“風險因素”、“運營和財務回顧與展望”、 “公司信息”等標題下討論的那些因素。

本 年度報告應與本年度報告第18項 中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

對救濟訂單的依賴

本公司於2020年4月28日提交表格6-K(以下簡稱“6-K”)，遵守並依賴證券交易委員會 根據經修訂的“1934年證券交易法”第36節發出的命令，豁免遵守交易法的指定條款 及其下的某些規則(證券交易委員會於2020年3月25日發佈編號34-88465)(寬免令)，目的包括 延長提交本公司年度報告的時間(表格20的提交時間)。 本公司於2010年4月28日提交了一份表格6-K(以下簡稱“6-K”)的報告。 該命令旨在延長提交本公司年度報告的時間，其中包括延長提交本公司年度報告的時間(美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈編號34-88465)。2019年 依賴救濟令。

本 年度報告是在救濟令允許並依賴的時間範圍內提交的。

上述 6-K提供了運營和審計時間表的最新信息，以及中國爆發的冠狀病毒 (新冠肺炎)對公司的影響、公司運營和提交年度報告的最新信息。在新冠肺炎疫情和隨之而來的大流行之後，中國的一些城市受到了嚴格的旅行和檢疫限制，商業 關閉 。本公司的供應商和客户一直以同樣的嚴格限制方式運營，經常完全暫停 他們的運營。從2020年2月開始，鑑於近乎普遍的旅行限制，公司人員 一直在遠程工作，這極大地阻礙了公司編制和編制與年報相關的財務報表的能力 。作為標準審核程序，審計師需要控制確認程序 以確保此審核程序的有效性，即直接向銀行、客户和供應商出具確認書， 要求交易對手將確認函直接寄回審計署。但是，由於商業銀行等經營主體(特別是中小企業)經營有限，加之暴發及後續恢復期快遞服務辦理時間延長 ，審核確認書的簽發時間和相關響應時間 有所推遲。預計分發給客户和供應商的審核確認的回收率(特別是那些 發給客户和供應商的審核確認)的回收率也將低於前幾年，因此需要額外的替代程序 ，這些措施反過來也會延誤整個審核過程。

公司的2019年審計時間表需要修訂 以反映上述發展。延長時間是必要的，因為本公司及其審計師在完成與本公司財務報表審計和本公司完成年度報告相關的現場工作時遇到了 意想不到的延誤。 本公司及其核數師在完成與本公司財務報表審計和本公司完成年度報告相關的實地工作時遇到了意外的延誤。審核員一直在遠程工作，直到2020年5月才能訪問 現場。考慮到編制、證明和審查要求提交的信息的時間不足，以及市場和投資者在年報中獲得實質性準確信息的重要性，因此需要 額外的替代程序，該等措施延誤了年度報告的整體審核過程和歸檔 。

第 部分I

不需要 。

不需要 。

在 下表中，我們為您提供了我公司的彙總財務數據。截至2016年12月31日、2017年和2018年、2019年12月31日止年度的選定綜合收益表和 其他全面收益表數據，以及截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據均取自我們經審核的綜合財務報表， 包含在本年度報告的其他部分。歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。當您閲讀這些選定的歷史財務數據時，請務必將其與本年度報告中其他地方包含的 歷史報表和備註一起閲讀。

已選擇 合併財務數據

精選 合併損益表和其他全面收益數據

選中的 資產負債表數據

下表列出了各時期人民幣兑美元匯率的相關信息。 2020年6月10日，美聯儲統計數據公佈的買入匯率為7.0703元人民幣兑1美元。

來源： 美聯儲統計數據發佈。

不需要 。

不需要 。

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。

與我們的業務相關的風險

我們 已經蒙受損失，預計未來還會繼續蒙受損失。

我們的 2018年淨虧損為14,219,265美元，2019年為8,625,427美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為 2199萬美元。我們預計我們將繼續蒙受損失。我們不能保證未來我們會盈利。 為了實現盈利，除其他因素外，管理層必須在我們關注的 市場成功執行我們的增長和運營。如果我們不能成功採取必要步驟，我們可能無法維持或提高未來的盈利能力 。

我們 可能需要獲得額外資本或減少和/或停止運營。

截至 日期，我們主要通過首次公開募股(IPO)收益、私募、 相關方借款和我們的信用額度為我們的運營提供資金。我們預計會遭受更多損失，可能無法恢復盈利。此外， 即使我們通過股權或債務融資、戰略聯盟或其他方式籌集了足夠的資本，也不能保證 收入或注資將足以使我們的業務發展到盈利的水平或產生正的現金流 。

我們獨立註冊會計師事務所的 報告對公司持續經營 的能力表示了極大的懷疑。

我們的 合併財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清算 。然而，在截至2019年12月31日的年度， 公司淨虧損約863萬美元，營運資本赤字約727萬美元， 其現金餘額和產生的收入目前不足以支付運營費用，無法預計用於支付 本公司在財務報表發佈日期 後未來12個月到期的債務。這些因素使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

管理層的 計劃旨在緩解人們對本公司能否繼續經營下去的重大疑慮，包括嘗試 提高其業務盈利能力，提高其從運營中及時產生足夠現金流以滿足其運營需求的能力 ，通過債務和股權融資獲得額外的營運資金，以消除效率低下的情況，以便 滿足其預期的現金需求。但是，不能保證這些計劃和安排是否足以 為公司持續的資本支出、營運資本和其他要求提供資金。如果我們無法實現 這些目標，我們的業務將受到威脅，公司可能無法繼續運營。如果我們停止運營，很可能 我們所有的投資者都會失去他們的投資。

如果 我們未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或 防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害 我們的業務和我們股票的交易價格。

有效的內部控制是 我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。截至2019年12月31日結束的最近一個財年 ，我們的SOX認證人員得出結論，截至2019年12月31日，由於財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序 無效(請參閲本年度報告 第15項)。我們打算採取一系列措施來解決和補救我們內部 控制中的重大缺陷。這項工作正在進行中，我們打算在2020年12月31日或之前完成。如果我們不能提供財務報告 或防止欺詐，我們的商業聲譽和經營業績可能會受到損害。較差的內部控制還可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

公司將因新冠肺炎(冠狀病毒)在中國及其他地區的爆發而發生重大延誤和/或費用。

從2019年末 開始，有報道稱新冠肺炎(冠狀病毒)源自中國，促使政府實施隔離， 某些旅行和商業關閉。此次疫情爆發後，該公司於2020年2月暫時關閉了 其主要辦事處和剩餘的生產設施。繼之前報告的臨時停產 產能和新冠肺炎疫情的負面影響後，公司預計將繼續出現重大延誤、收入減少 和費用增加。在2020年5月中旬逐步恢復運營後，該公司的收入仍然微不足道。 此外，本公司預計，新冠肺炎疫情對國內和全球經濟環境的影響 將對其服務需求和未來創收能力產生重大不利影響。 上述任何因素和所有因素都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 此外，如果我們需要 額外資本，也不能保證我們將來能夠獲得商業融資。 此外，本公司預計，如果我們需要 額外資本，將對其服務需求和未來創收能力產生重大不利影響。 任何上述情況都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司是其供應商和貸款人提起的各種法律訴訟的一方，這些訴訟分散了我們的管理層的注意力， 訴訟費用高昂，並可能導致對公司的重大損害賠償。

如本年報第5項所述，自2019年11月至2020年6月 期間，本公司被其原材料供應、印刷 和包裝用品、運輸公司及其他供應商列為48宗訴訟的被告。這些訴訟中提出的索賠與公司 不支付供應商和供應商服務的各種發票(含利息和費用)有關。截至本年度 報告的日期，46起訴訟已經解決，在30起訴訟中，債權人同意在我們支付和解金額的情況下達成和解 ；在16起訴訟中，法院做出了有利於債權人的裁決；2起針對本公司的訴訟仍在進行中。調解和判決預計約1180萬元人民幣(合169萬美元)。此外，幾家貸款機構已提起 法律訴訟，要求追回向本公司發放的貸款。最後，前員工在裁員後對公司 提出了幾項勞動仲裁索賠，索賠總額為480萬元人民幣(69萬美元)，其中包括工資、遣散費和/或社會保障義務的損失。截至報告日，共有97件勞動仲裁案件，其中96件 進入第一階段審判，1件進入第二階段審判。我們目前正在進行訴訟、調解和/或 解決索賠。對於員工的訴訟，截至2019年12月31日，我們在綜合資產負債表上的其他流動 負債中累計了約40萬美元的或有負債，並根據公司管理層與這些 案件的審判律師的估計，在截至2019年12月31日的年度確認了約40萬美元的或有虧損 。

我們業務的 能否扭虧為盈取決於我們是否有能力準確預測消費者趨勢和需求，併成功推出 新產品和產品線擴展，並改進現有產品。

我們的 扭虧為盈在一定程度上取決於我們能否成功推出新產品和產品線擴展，並改進和 重新定位我們現有的產品，以滿足寵物主人的要求及其寵物的飲食需求。反過來，這又取決於我們預測和響應不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。 創新新產品和產品線擴展的開發和引入涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或產品線擴展時，可能很難建立 新供應商關係並確定適當的產品選擇。 任何新產品或產品線擴展都可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額，無法成為有利可圖的產品 或支付其開發和推廣成本，並可能減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的 努力都可能對我們的品牌造成負面影響。如果我們不能預測、識別或開發和營銷響應寵物父母及其寵物的需求和偏好變化的產品 ，或者如果我們的新產品介紹或重新定位的產品未能獲得消費者的接受 ，我們的業務可能無法按預期增長，我們的銷售額可能會下降，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的扭虧為盈戰略。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們實施扭虧為盈戰略的能力，包括擴大 分銷和改善我們產品在零售合作伙伴商店中的位置，吸引新消費者到我們的品牌， 推出新產品和產品線延伸，以及擴展到新市場。我們實施此戰略的能力取決於我們的能力， 其中包括：

我們 可能無法成功實施我們的扭虧為盈戰略，可能需要改變我們的戰略。如果我們 沒有實施我們的扭虧為盈戰略，或者如果我們投入資源進行扭虧為盈戰略，最終 被證明是不成功的，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何 損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保持我們在消費者、零售合作伙伴和供應商中的良好聲譽對我們的成功至關重要。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌可能會受到影響 。如果競爭對手提供 更多配方與我們相似的產品，我們品牌的重要性可能會增加。此外，我們的品牌可能會因為實際或感知的質量問題而受到負面影響 如果消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實，即使這樣的看法不準確。 產品污染、未能保持產品質量、安全和完整性的高標準(包括從供應商那裏獲得的原材料 和配料)，或者對產品質量問題、貼錯標籤或污染的指控，即使不屬實 或由我們的第三方合同製造商或原材料供應商引起，也可能會減少對我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量、安全和完整性。但是， 我們可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題、標籤錯誤或污染，尤其是在 欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品 變得不適合消費、造成傷害或貼錯標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。 由於上述或其他任何原因損害我們的聲譽或我們的品牌或失去消費者對我們產品的信心可能會 導致對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們的 業務依賴於可能改變或不會持續的趨勢，我們的歷史增長可能不能代表我們未來的 業績。

特別是全球寵物食品行業和中國市場的 增長，主要取決於目前寵物人性化和寵物食品高級化趨勢的持續，以及總體經濟條件、寵物數量和平均狗的大小。這些趨勢可能不會持續，也可能會改變。如果寵物總數 或平均大小下降，人性化、高級化或健康和健康趨勢發生變化，或者在充滿挑戰的經濟 時期，我們可能無法説服我們的客户和消費者購買我們的品牌產品，而不是價格較低的產品， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在充滿挑戰的經濟環境下，全球在寵物上的支出可能會減少。

我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮 以及消費者支出的減少。此外，總體經濟和/或中國經濟放緩，或者消費者偏好因經濟原因或其他原因轉向價格較低的產品，可能會導致對我們產品的需求減少 ，這可能會影響我們的盈利能力。飼養寵物和購買寵物相關產品可能構成部分消費者的可自由支配支出 ，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物擁有率或寵物消費的總體水平 。因此，具有挑戰性的經濟環境可能會導致對我們 產品的需求下降，與競爭對手的寵物食品品牌相比，這可能是不成比例的，因為我們的產品需要溢價。 此外，我們無法預測中國和全球當前或不斷惡化的經濟狀況將如何影響我們的合作伙伴、 供應商和分銷商。如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少，並對我們的零售合作伙伴、供應商或分銷商產生負面影響 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的 業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易推廣計劃的充分性和有效性。

由於我們行業的競爭性質，我們必須通過廣告以及貿易促銷和獎勵來有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以保持我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能成本高昂。 此外，我們可能會不時更改營銷策略和支出，包括行業促銷和獎勵的時間安排或性質。 我們還可能根據競爭對手 和其他寵物食品公司的行動改變我們的營銷策略和支出。我們的營銷和貿易促銷及激勵措施的充分性和有效性對於我們保持和/或提高市場份額和利潤率的能力至關重要 。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施 不成功，或者如果我們未能實施充分有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或者未能充分 應對競爭對手營銷策略的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 依賴於我們的關鍵人員，如果失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會受到嚴重幹擾。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們依賴他們的業務、行業、金融 和資本市場知識和經驗。如果我們的首席執行官或首席財務官不能或不願繼續擔任目前的職位， 我們可能不能輕易更換他們，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營業績 可能會受到實質性的不利影響。

我們 不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員維護關鍵人人壽保險。

其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。高級管理人員 和我們其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的替代者 。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員 加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能會與我們爭奪客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員 和我們公司的員工。此外，我們還與其他公司爭奪人才，在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面也面臨競爭 。這些人員擁有難以替代的技術和 業務能力。我們行業對具有技術 和行業專業知識的經驗豐富的高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住關鍵人員。對這些人員的激烈競爭 可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們 識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能 無法實現我們的業務和財務目標。

如果 我們無法維持或提高價格，我們可能無法產生正利潤率。

我們 部分依靠提價來抵消成本增加並提高我們業務的盈利能力。我們維持 價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括競爭、 我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和一般經濟狀況，包括通脹壓力 。特別是，為了應對其他寵物食品公司增加的促銷活動，我們增加了促銷支出 ，這導致我們產品的每磅平均價格較低，並對我們的毛利率產生了不利影響。 在艱難的經濟時期，消費者可能不太願意或有能力為我們的品牌產品支付溢價，並可能 將購買轉向價格更低或其他物有所值的產品，從而使我們更難維持價格和/或有效地 實施漲價。此外，我們的零售合作伙伴和總代理商可能會向我們施壓，要求我們取消我們 已經宣佈或已經實施的漲價，無論是通過更改標價還是通過增加促銷活動。如果我們無法 維持或提高產品價格，或者必須增加促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。 此外，由於消費者購買的數量減少，提價通常會導致銷量損失。如果此類損失大於預期 或如果我們因提價而失去分銷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，或者不符合中華人民共和國或其他適用的政府法規，我們 可能需要召回我們的產品，並可能遇到產品責任索賠。

如果我們的 產品被指控具有 傷害或疾病的風險，或者被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反 政府規定，我們的產品可能會面臨產品召回，包括自願召回或撤回。如果我們 確定產品不符合我們的標準，無論是適口性、外觀還是其他方面，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果未來有任何產品 召回或撤回，可能會導致大量和意外的支出、產品庫存的破壞、 我們的聲譽受損以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到索賠的影響。 如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到索賠。如果與索賠有關的判決或和解協議對我們不利， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 很大一部分銷售額依賴於數量有限的零售商客户。

我們 通過專業渠道向零售合作伙伴和分銷商銷售我們的產品。我們的十大零售合作伙伴佔我們截至2016年12月31日的年度淨銷售額的69% ，2017年為56%，2018年為54%，2019年為44%。如果我們失去了 我們的任何主要客户，如果我們的任何零售合作伙伴減少了他們的訂單量，或者如果我們的任何主要客户進行了整合， 減少了他們的門店面積和/或獲得了更大的市場影響力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，如果我們的任何主要客户遇到任何 運營困難或產生的流量減少，我們也可能同樣受到不利影響。

如果 未能為部分員工繳納足夠的住房公積金，可能會對我們的財務狀況造成不利影響 我們可能會受到勞資糾紛或投訴。

根據國務院1999年4月3日公佈的“住房公積金管理條例”和2002年3月24日修訂的“住房公積金管理條例”，中國企業必須向有關公積金管理中心登記，在 指定銀行開立公積金專户，並及時為職工繳納公積金。根據《青島市住房公積金管理條例》和《青島市住房公積金管理實施辦法》，企業未足額或者部分繳納公積金繳費的，由公積金執法部門責令繳納公積金繳費，並可能被管轄的人民法院強制繳納公積金繳費。 此外，如果公司部分員工未足額繳納公積金繳費，此類失敗可能導致 此類個人對公司提起私人訴訟。解釋 與在國家和地方一級執行此類條例之間存在一定差異，因此有時地方和國家的執行做法會有很大差異 。HPF繳費僅適用於具有城市户籍的員工；對於具有農村户籍的員工， 繳費是自願的，不是必需的。本公司已在中國的HPF相關部門註冊， 但沒有為其部分員工繳納足夠的基金。公司未能做出這樣的貢獻 是由於公司員工的疏忽。該公司估計，過去三年的此類金額 不會超過104,000美元。截至本年度報告日期, 本公司未收到 主管部門關於結清基金繳款餘額的任何要求或命令。崔先生及王女士已於二零一七年七月七日為本公司在中國的附屬公司籤立了一份彌償契據 ，據此，他們同意就本公司在中國的附屬公司因 公司未能支付基金供款而可能蒙受的任何損失及罰款作出全額賠償。在要求本公司全額支付此類款項的範圍內，此類 付款可能會對本公司產生不利的財務或運營影響。公司還可能受到員工的勞資糾紛或 投訴。

我們 依靠數量有限的合同製造商提供很大一部分產品供應。

滿足我們質量標準的可用製造能力有限。我們與合同製造商網絡簽訂了協議 ，要求他們向我們提供特定的成品。我們與合同製造商的大多數協議都是 到三年。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度內，我們銷售成本的約31%、58%和60%分別來自從合同製造商購買的產品。 如果我們的任何合同製造商遇到 設備故障、故障或性能不達標、原材料和其他供應中斷或短缺、勞動力問題、停電、惡劣天氣 條件和自然災害，或者需要遵守政府機構的環境和其他指令，我們產品的生產可能不會輕易轉移到其他地點。 如果我們的任何合同製造商遇到設備故障、故障或性能不達標、原材料和其他供應中斷或短缺、勞動力問題、停電、惡劣天氣條件和自然災害，或者需要遵守政府機構的環境和其他指令，我們產品的生產可能不會輕易轉移到其他地點。 合同製造商可能會不時遇到財務困難或其他業務中斷，這可能會中斷我們的成品供應 ，或者要求我們通過向合同製造商提供財務便利或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷而產生額外費用 ，例如與其他供應商建立新的合同製造 安排。失去這些合同製造商中的任何一個或這些 合同製造商中的任何一個因任何原因未能履行與我們協議規定的義務，包括未能滿足我們的質量控制 和標準，都可能導致我們的成品供應中斷。我們可能無法及時或按商業上合理的 條款找到符合我們質量控制和標準的附加或替代 合同製造安排(如果有的話)。

對於 我們的零售商客户在任何時期購買的產品超過消費者消費的程度，我們在隨後 期間的銷售可能會受到不利影響，因為我們的客户尋求降低他們的庫存水平。

我們的零售商客户在特定時間 期間購買的產品可能會超過他們預期銷售給消費者的數量。 不時地，我們的零售商客户可能會購買比他們預期銷售給消費者的產品更多的產品。我們的零售商客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加庫存，這些促銷活動通常 會在指定時間或其他客户或消費者激勵措施期間提供降價。我們的零售商客户可能還會因為預期我們的產品漲價而增加 庫存，或者由於高估了對我們產品的需求 而過度訂購我們的產品。如果零售商客户在特定報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，則隨後報告期內的銷售額可能會受到不利的 影響，因為我們的客户試圖將庫存降低到習慣水平。當 促銷活動、漲價或其他事件發生在報告期接近尾聲或開始時，或者當促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比有 變化時，這種影響可能會特別明顯。如果我們的 零售商客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或者改變他們購買超過消費者消費 的做法，我們的淨銷售額和運營結果在此期間可能會受到實質性的不利影響。

我們 在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

我們 以產品質量和適口性、品牌知名度和忠誠度、產品種類和成分、有趣的 產品名稱、產品包裝和包裝設計、聲譽、價格和促銷努力為基礎進行競爭。我們與大量不同規模的公司 競爭，包括較大公司的部門或子公司，他們可能比我們擁有更多的財務資源 和更大的客户羣。因此，由於其資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化 。他們在營銷和銷售其 產品方面也可能更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這 可能會影響我們和整個寵物食品行業。如果這些競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或經歷 利潤率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能面臨有關原材料和其他供應的問題，包括成本增加、供應中斷、短缺、 污染、摻假或貼錯標籤。

公司的主要原材料包括肉和魚。我們和我們的合同製造商在我們的業務中使用各種原材料 和其他供應品，包括配料、包裝材料和燃料。我們維護一個原材料採購 中心，該中心為我們所有的製造設施提供單一來源的供應，以維持整個生產設施的質量控制 。我們的原材料和其他供應的價格會受到波動的影響，這些波動可歸因於 農作物或其他商品的供需變化、天氣狀況、農業不確定性或政府激勵 和控制。我們通常與我們的配料供應商沒有長期的供應合同。合同的期限是 固定的，通常最長為一年或一個季節和/或一個作物年。此外，我們的一些原材料 來自數量有限的供應商。我們可能無法以商業上合理的條款續簽或與現有供應商簽訂新合同 此類合同到期後，我們可能根本無法續簽或簽訂新合同。如果商品價格上漲，我們可能無法 提高價格來抵消這些增加的成本。此外，我們的競爭對手可能比我們更有能力實施 工作效率計劃或提高價格，或以其他方式將成本增加轉嫁給他們的客户。我們使用的一些原材料 容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水，乾旱，霜凍，地震和瘟疫 ，可能會受到氣候變化和其他因素的影響。惡劣的天氣條件和自然災害會 降低作物規模和作物質量，進而會減少原材料的供應，提高原材料的價格。, 如果收割延遲，會增加存儲原材料的成本，並中斷或推遲我們的生產計劃。我們的競爭對手 可能不會受到此類天氣條件和自然災害的影響，具體取決於其供應商和運營地點。 如果我們的任何原材料或供應被指控或證明含有影響我們產品安全或質量的污染物， 我們可能需要尋找替代材料或供應、延遲產品生產、報廢或以其他方式處置我們的產品， 或者進行產品召回，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生重大不利影響 如果我們的配料 供應商參與欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們指南和程序的偏差，我們可能無法檢測或防止使用不符合我們質量標準的配料。如果消費者 認為我們在營銷和廣告中不誠實， 我們的任何供應商的任何此類行為都可能導致消費者對我們的品牌和產品失去信心，並導致我們的銷售額下降，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的原材料和供應品來源因不利的 價格、天氣狀況或質量問題而終止或受到影響，我們可能無法確定符合我們的質量控制和標準的原材料或其他供應品的替代來源 以維持我們的銷售量，或者根本無法確定。

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們的預測 基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是合同製造能力)以滿足對我們產品的需求的能力， 這可能會阻止我們滿足日益增長的客户或消費者需求，並損害我們的品牌和業務。但是，如果我們 高估了我們的需求並過度建立了我們的產能，我們的資產可能未得到充分利用， 利潤率可能會下降。如果我們沒有根據需求準確調整我們的製造能力，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。此外，我們必須根據 預測需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就有供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險 這些庫存可能到了到期日而無法銷售，我們可能會被迫依賴降價或促銷 來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會 增加，利潤率可能會下降。

我們的 市場規模估計可能被證明是不準確的。

中國和全球寵物食品零售額的數據 是針對大多數渠道(但不是所有渠道)收集的，因此，很難 估計市場規模並預測我們產品的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模 估計是真誠的，並基於我們認為合理的假設和估計，但此估計 可能不準確。

搬遷 我們的一些生產設施可能會對我們的運營結果產生不利影響。

公司的罐裝廠和浦德廠位於青島市黃島區老城區。公司 瞭解到，當地政府當局提出了重新開發舊城某些部分的計劃，以允許 在該地區建立更多的住宅。鑑於本計劃的實施情況，我們於2018年3月終止了對罐頭工廠的租賃 。罐裝設施的搬遷對本公司的運營產生了不利的重大影響，其中包括 導致我們的產能自2018年3月以來從每天18噸減少到每天12噸。如果我們在未來可能被要求搬遷浦德設施，並且在一定程度上，我們的運營結果也可能受到不利影響。

我們 在擴展到之前沒有運營經驗的國家/地區時可能會遇到困難。

我們 打算通過進入新市場來繼續擴大我們在國內和全球的足跡。當我們在中國和新國家擴展業務時，我們可能會遇到外國經濟、政治、監管、人事、技術、語言障礙和 其他風險，這些風險會增加我們的費用或推遲我們在這些國家實現盈利的能力。這些風險包括：

此外，我們向新國家/地區的擴張可能需要大量資源以及我們管理層和 其他人員的努力和關注，這將轉移我們現有業務運營的資源。我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務， 如果未能管理好收購、投資或戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合， 可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能會不時考慮收購或投資於 新的或互補的業務、設施、技術或產品，或建立戰略聯盟，這可能會增強我們的 能力，擴大我們的製造網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。

潛在的 和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們 不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠 以優惠條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將 任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，或者留住任何關鍵人員、供應商或客户。 我們通過戰略交易成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和 集成合適的目標業務、設施、技術和產品並獲得這些工作 可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。 如果我們不能有效地集成任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的 在線活動取決於我們快速、安全和可靠地訪問互聯網和在線操作的能力。

我們 利用以天貓、拼多多、Shopify和eBay作為我們的營銷平臺的在線銷售和多品牌、多商店品牌銷售策略。我們的中國營銷集團已經建立了一個由各種品牌商店組成的全面網絡。此外， 我們的跨境營銷/銷售集團主要依靠天地滙亞馬遜和eBay平臺以及歐洲和美國的直銷網站 來開展營銷和銷售活動。我們的在線活動取決於我們以快速、安全和可靠的方式在線運營的能力，這可能會受到中國政府對電子商務和其他服務、電子設備以及競爭和限制性政府行為的監管 的不利影響。此外，我們可能面臨與 有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、支付和定價或折扣限制 的政府法律法規相關的風險，以及較低水平的消費者訪問、使用和消費互聯網的風險。 發生上述任何事件(或其組合)都可能對我們開展在線業務的能力、 我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位，或者需要我們支付鉅額費用來強制執行我們的權利 。

我們的 商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法，以及保密和保密協議和其他方法， 來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們的保密協議和 保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且 可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位 。另外，我們在國外的一些商標和專利可能得不到有效的專利，著作權，商標和商業祕密的保護可能是有限的。我們可能需要通過訴訟或類似活動來執行 我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定 其他人的專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量資源，並將我們的管理層 和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移開。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和 管理層的努力和注意力分心。

雖然我們相信我們的產品沒有在任何實質性方面侵犯其他方的專有權利，和/或對於任何相反的斷言都會有值得稱道的 抗辯理由，但我們可能會不時被發現侵犯他人的專有 權利。如果以後對這些申請頒發專利，我們可能會被發現要對隨後的侵權行為承擔責任。 任何關於我們的產品或流程侵犯這些權利的索賠，無論其是非曲直或解決方案如何，都可能代價高昂，並可能 分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的 技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果此類訴訟導致不利結果， 除其他事項外，我們可能會被要求：

如果發生上述情況 ，我們的競爭能力可能會受到影響，或者我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力以及高級管理層的繼任。

我們 的持續增長和成功要求我們招聘、留住和發展我們的領導班子。如果我們不能吸引和留住 有才華、高素質的高級管理人員和其他關鍵管理人員，併為高級管理人員的繼任做好準備， 我們的增長和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴於中國的經濟狀況，中國的整體經濟下滑、經濟衰退或業務突然中斷 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國經濟顯著放緩 可能會導致我們的客户減少在我們產品上的支出。這反過來可能會導致對我們提供的服務的需求下降 。任何此類下降都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。消費者支出通常受到許多因素的影響，包括總體經濟狀況、 失業率水平、通貨膨脹、利率、能源成本、汽油價格和總體消費者信心，所有這些都是我們無法控制的 。在可支配收入較低的經濟衰退期間，消費者對非必需品的購買量往往會下降，這可能會影響我們服務的銷售。此外，由於 恐怖襲擊、報復以及進一步襲擊或報復、戰爭、惡劣天氣條件和氣候變化的威脅或其他自然災害、流行病或大規模停電而導致的業務狀況突然中斷，可能會對消費者支出產生短期或(有時是長期)影響 。中國經濟下滑，包括中國的任何經濟衰退或業務狀況突然中斷 可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決 。

我們的 業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是 美國的非居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者 可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

我們 在中國沒有保險的銀行賬户中以人民幣持有大部分現金餘額。

我們 將我們2019年現金和存款餘額的大部分保存在中國金融機構的銀行賬户中，這些賬户 沒有保險。雖然我們在未投保的銀行存款中沒有遭受任何損失，也不認為我們在銀行賬户中持有的現金 面臨重大風險，但如果我們將來確實遇到此類損失，我們獲得財務流動性和營運資金的途徑 可能會受到不利影響。

我們 可能會受到中國監管機構對併購(M&A)活動的限制。

外國 企業在中國境內和境外從事併購活動，根據中國的法律法規，受到不同的監管限制。在中國境內管理此類活動的主要法規是“外商獨資企業法”、“外商投資企業境內投資暫行規定”、“外商投資產業指導目錄” (2017年修訂)和其他中國相關法律法規。根據這些法律法規，在中國進行併購 要求我們的外商獨資企業有利可圖，並且任何擬議的併購交易都要及時提交當地監管機構的申請並獲得當地監管機構的批准 。境外併購活動受“中華人民共和國離岸投資管理辦法”、“中華人民共和國外匯管理條例”、“國家外匯管理局關於發佈”境內機構境外直接投資外匯管理規定“的通知”、“關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知”等多項規章制度的規範。 “中華人民共和國境外投資管理辦法”、“中華人民共和國外匯管理條例”、“國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知”、“關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知”等。根據這些法律法規，我們的外商獨資企業必須獲得中國商務部或其分支機構的批准 任何擬議的離岸併購交易都必須得到中國商務部或其分支機構的批准。, 並完成外匯註冊。 我們不能保證，如果我們尋求此類批准或註冊，我們是否能夠及時獲得批准或註冊 ，或者完全能夠獲得它們；來自監管機構的負面反饋或我們未能註冊此類 提議的交易可能會對我們的業務擴張產生重大不利影響，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大影響 。此外，由於審批和/或註冊程序需要時間才能完成，這些流程可能會 導致我們在岸或離岸併購項目的額外延誤，進而可能對我們的業務和 運營產生不利影響。

人民幣波動 可能通過影響跨境資金流動量，間接影響我們的金融狀況。

人民幣幣值是波動的，受中國政治經濟條件變化的影響。我們目前 不從事對衝活動以防範外幣風險。即使我們選擇從事這樣的套期保值活動， 我們也可能無法有效地做到這一點。人民幣匯率未來的變動可能會對我們的財務狀況 產生不利影響，因為我們在將從中國境外籌集的資金轉移到國內或向供應商支付在中國境外提供的服務時可能會遭受財務損失 。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動 ，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了實行十年之久的人民幣盯住美元的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許 在一個狹窄的、有管理的區間內波動。這一政策變化導致 人民幣對美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的 ，但中國政府仍然面臨着國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策， 這可能會導致人民幣對美元進一步更快地升值。人民幣 的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息 產生重大不利影響。例如，人民幣對美元升值將使任何 新的人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元兑換成 人民幣。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，則您繳納的美元税款可能會大於您最終實際收到的美元金額 。

如果您是美國持有者，您將在收到股息時按美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少(實際上付款已兑換成美元)。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，則您作為美國持有者必須包括在 收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包含在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率 確定的，而不管 支付是否實際上已兑換成美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣價值下降，您將繳納比您 最終實際收到的美元金額更大的美元税款。

我們 可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們業務活動的性質，我們可能會被 美國國税局(“IRS”)歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，以繳納美國聯邦所得税。如果您是美國投資者，這樣的描述可能會導致 給您帶來不利的美國税收後果。例如，如果我們是PFIC，美國投資者將 受到繁重的報告要求的約束。我們是否為PFIC的決定是每年一次的， 將取決於我們的收入和資產的構成。具體地説，出於美國 税收目的，我們將被歸類為PFIC，條件是：

我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市值，這可能會發生變化。 我們不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通知、行政指示和內部指導方針組成的成文法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同，已裁決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分 ，因此不具有約束力。此外，隨着中國政府從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中華人民共和國的法律制度仍在發展中，法律、法規或其解釋可能會 有進一步的變化。中國法律體系的這種不確定性和預期變化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制，通常情況下，這可能需要長達六個月的時間。我們收到的大部分收入 都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們的收入來自WFOE的付款。2016年10月8日中華人民共和國商務部頒佈並於2017年7月30日修訂的“外商投資企業設立和變更管理暫行辦法”(“設立和變更規定”)規定了不屬於國家規定的 外商投資准入特別管理措施範圍的外商投資企業設立和變更備案程序；屬於 特別管理措施監管範圍的單位必須我們不認為此類措施會對我們通過WFOE支付的收入產生任何影響， 因為：

外幣供應短缺 可能會限制WFOE匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項 ，或以其他方式履行其外幣計價債務。根據現行的中華人民共和國外匯 規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的 交易支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中華人民共和國外匯局的批准，並符合某些程序 要求。但是，如果要將人民幣兑換成 外幣並匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得中國政府有關部門的批准。中華人民共和國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求 ，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國的 勞動法限制了我們在經濟低迷時減少在中國的勞動力的能力，並可能增加我們的生產成本 。

2007年6月，中華人民共和國全國人民代表大會制定了新的勞動法立法，稱為“勞動合同法”， 於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，為明確實施“勞動合同法”的若干細節，中華人民共和國國務院於2008年9月18日公佈了“勞動合同法實施細則”，並於2008年9月18日正式施行(統稱為“新法律”)。該立法正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用方面的權利 。這些新法律被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，其中規定了終止僱傭合同的具體標準和程序，並將舉證責任推給了僱主。此外，新法律在大多數情況下都要求在終止僱傭合同時支付法定的 遣散費，包括固定期限 僱傭合同到期的情況。此外，新法律要求僱主與任何連續為同一僱主工作10年或以上或與同一僱主連續兩次簽訂固定期限合同的僱員 簽訂“無固定期限僱傭合同” 。“無固定期限僱傭合同”不能再以合同期滿 為由終止，但仍可以根據新法律規定的標準和程序 終止。因為執行這樣的法律沒有先例, 新法律規定的終止僱傭合同的標準和程序 引起了在華外商投資企業 的擔憂，認為這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能變成“終生的、永久的 僱傭合同”。 在中國的外商投資企業 擔心，這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能變成“終生的、永久的 僱傭合同”。最後，根據新法律，裁員超過20人或超過10%的員工 只有在特定情況下才能發生，例如根據《中華人民共和國企業破產法》進行重組，或者公司生產和/或經營出現嚴重困難，或者當事人在簽訂僱傭合同時所依賴的客觀經濟情況發生重大變化， 從而使該等僱傭合同無法履行的情況下才能進行 裁員 ， 只有在特定情況下才可以進行裁員 ，或者公司在生產和/或經營中遇到嚴重困難，或者當事人在簽訂僱傭合同時所依賴的客觀經濟環境發生了重大變化， 使該僱傭合同無法履行。迄今為止，有關中國有關當局將如何解釋和執行該等特定的裁員情況，幾乎沒有指引或先例 。 我們僅在中國境內工作的所有員工都在新法律的覆蓋範圍內，因此，在經濟衰退或不太嚴重的經濟衰退期間，我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或我們業務特定的不利經濟時期，可以預期這些新法律 將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。

中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。中國經濟歷史上一直是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們相信中國政府採取的經濟改革和宏觀經濟措施 對中國的經濟發展產生了積極影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向或這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟。 此外，中國經濟不同於經濟合作與發展組織(“OECD”)的大多數國家的經濟。這些差異包括但不限於：

由於這些差異，如果中國 經濟與經濟合作與發展組織(OECD)成員國相似，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。 如果中國 經濟與經合組織成員國相似，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。1979年以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管作出了這些努力來發展法律體系，但中華人民共和國的法律體系 還不完整。即使在中國有足夠的法律，現有法律或基於現有法律的合同的執行也可能是不確定的或零星的 ，可能很難獲得迅速和公平的執行，或獲得另一司法管轄區法院執行 判決。在許多情況下，中國司法機構相對缺乏經驗，給任何訴訟的結果帶來了額外的 不確定性。此外，法規的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策 。我們在中國的活動還將接受中華人民共和國政府各國家和地方機構的行政審查和批准 。由於中國法律和法規結構的變化，我們可能無法為我們的活動獲得必要的政府批准。雖然我們已經 獲得了目前開展業務所需的所有政府批准，但如果我們無法獲得 或保持所需的政府批准，中國政府可能會自行決定禁止我們開展業務。

如果 美國和中國的關係惡化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場 。

近幾年來，在不同時期，美中兩國在政治和經濟問題上存在分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議 美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能 對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收， 這可能會導致我們在那個國家的投資完全損失。

我們的業務 受到政治和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響 。在過去的幾年裏，中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權在內的經濟改革政策。中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策 或可能會在事先通知很少(如果有的話)的情況下不時更改這些政策以損害我們的利益。政策、法律和法規的變化 或其解釋或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用 可能會對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵收甚至可能導致我們在中國的投資和在我們的任何投資的全部損失 。

因為我們的業務位於中國，所以無法從獨立的第三方 來源獲取有關我們業務的信息。

我們的 股東可能比總部位於美國的 公司的股東更難及時獲取有關他們的信息。他們的業務將繼續在中國進行，股東可能難以從公司本身以外的其他來源獲得有關他們的信息 。可從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息(如發放建築許可證和開發項目合同授予) 將不會隨時提供給股東，如果有，可能只會有中文版本。股東將 依賴管理層報告他們的進展、發展、活動和收益支出。

作為一家納斯達克上市公司，如果我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準 。

2017年8月30日，我們收到了一封上市批准信，批准了我們的普通股在納斯達克資本市場 上市的初始上市申請。納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求，才能使其 股票繼續上市。如果我們的股票在納斯達克資本市場上市，但在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場 退市，我們可以申請將我們的普通股在公告牌 或國家報價局公司維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單” 通常被認為是效率低於納斯達克資本市場的市場。此外，如果我們的普通股沒有 這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些 規則對向現有 客户和機構認可投資者以外的人員銷售低價證券的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求，並要求提交説明細價股票市場性質和風險的披露時間表 。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降 。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市或受到便士 股票法規的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將發現很難 出售他們的股票。

如果 無法遵守納斯達克面板監視器的納斯達克持續上市要求，我們的證券 可能會從納斯達克資本市場退市。

2019年8月12日，本公司收到納斯達克的書面通知，表示本公司已重新遵守最低出價 價格繼續上市的要求。由於其普通股 收盤價至少連續十個交易日達到或高於每股1.00美元的最低要求，本公司重新遵守了這一要求 。其後，本公司已證明符合此上市規定。2019年10月29日，公司收到納斯達克確認，公司重新在技術上符合最低股東權益規則，並 符合專家小組在2019年8月口頭聽證會後的決定中提出的其他適用要求。關於此確認 ，納斯達克委員會根據上市規則5815(D)(4)(A)至2020年10月30日設立專家組監督員，以 監督本公司繼續遵守股東權益要求的情況。如果在 範圍內，公司股東權益降至250萬美元以下，並且公司沒有資格根據 股東權益規則的替代方案上市，陪審團(或在無法獲得初始陪審團的情況下成立新召開的陪審團) 將立即就此不足之處舉行聽證會，公司證券可能會立即從納斯達克退市 。在監控期內，如果公司股東的 股本因任何原因降至250萬美元以下，以及公司未能遵守任何其他適用的 上市要求，公司將有義務以書面形式通知陪審團。如果公司在 監控期內未能遵守繼續上市的任何其他要求, 公司將收到缺陷的書面通知，並有機會向專家組提交最終計劃 ，以重新獲得合規。委員會其後將就本公司繼續 在納斯達克上市一事作出裁決。儘管有上市規則第5810(C)條的規定，本公司仍不得就監管期內出現的任何不足之處向上市資格部門 提供合規計劃，且上市資格部門將不被允許給予本公司額外時間以恢復對任何不足之處的遵守。 如果本公司從納斯達克退市，如果一個或多個做市商尋求並獲得金融業監管機構的批准，其普通股可以在場外公告牌或“粉色 單”進行場外交易，以繼續 報價本公司的普通股。如果公司從納斯達克退市，其普通股可以在場外交易公告牌 交易，或者如果一個或多個做市商尋求並獲得金融 行業監管機構的批准繼續報價公司普通股，則可以在場外交易 在“粉單”上交易。與在納斯達克交易的證券相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小，這可能會對公司普通股的流動性 和價值產生重大不利影響。如果我們的普通股在較晚的 日期從納斯達克資本市場退市或受到細價股法規的約束，我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東 會發現很難出售他們的股票。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據 交易法，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不會被要求發佈季度報告或委託書。我們 將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管 將不會被要求根據交易法第16條報告股權持有量，也不會受到內部人 短期利潤披露和收回制度的約束。作為外國私人發行人，我們還將免除 FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體 信息。但是，我們仍將遵守SEC的反欺詐和反操縱規則 ，例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息 。

由於 是一家相對較新的上市公司，我們的成本增加，並受到額外法規和要求的約束，我們的 管理層需要投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難 。

由於 是一家相對較新的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司 沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和留住非執行董事的成本 。我們還已經並將產生與美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和相關規則相關的成本。上市公司通常用於報告 和公司治理目的的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務 合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高，儘管我們目前無法確定地估計這些 成本。我們的管理層需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求 。這些法律法規還可能使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險 ，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。這些法律法規還可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的執行人員 。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

股票的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

全球 市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，儘管我們的經營業績良好，但可能會降低我們 股票的市場價格。此外，我們的運營結果可能會低於公眾 市場分析師和投資者的預期，原因包括我們季度運營業績的變化、關鍵管理人員的增減、未能達到分析師的收益預期、關於我們行業的研究報告的發佈 訴訟和政府調查、法律或法規的變更或擬議的變更或對影響我們業務的不同 解釋或執行、市場對我們可能產生的任何債務或證券的不良反應 我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、在醜聞或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，作為迴應，我們的 普通股的市場價格可能會大幅下跌。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動， 在過去，伴隨着整體市場和公司證券的市場價格的波動，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致 鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，或者根本不會。

英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

我們的 公司事務將受我們的組織章程大綱和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(修訂)、 以下稱為“英屬維爾京羣島法”以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東 對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任 受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法 部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例 ，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但不具約束力 。我們股東的權利和我們董事在英國 維京羣島法律下的受託責任在英屬維爾京羣島法案中得到了很大程度的成文，但可能不像美國某些司法管轄區的 成文法或司法先例那樣明確規定。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達 ，並得到了司法解釋。由於以上所有原因，我們股票的持有者可能比作為美國公司股東 更難通過針對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英國 維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東 保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東 可能沒有資格在英屬維爾京羣島公司的聯邦法院提起股東派生訴訟，但英屬維爾京羣島公司的美國股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，並且根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利啟動此類派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的 情況，以及針對任何 此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制 。因此，如果股東認為 發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決 ；並且在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任 ，這些條款本質上是懲罰性的。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們勝訴， 他們也可能無法追回任何損失。

與美國法律相比，英屬維爾京羣島的 法律對少數股東的保護可能較少，因此，如果股東對我們 事務的處理不滿意，則少數股東的追索權可能少於根據美國法律的追索權。

根據 英屬維爾京羣島法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及普通法(侵權或合同補救)下的股東補救辦法和其他補救辦法的條款的保護。成文法規定的主要保障 是股東可以提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱和章程細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的組織章程大綱和章程細則 處理公司事務。股東也可以根據法規 提起訴訟，如果他認為公司事務已經或將要以對他不公平的偏見或歧視 或壓迫的方式進行。英屬維爾京羣島法案還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面 。由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法 是有限的，因此還可以援引保護股東的普通法 ，這些權利在很大程度上取決於英國普通法。

由於英屬維爾京羣島的法律，我們 未來可能無法為我們的股票支付任何股息。

根據 英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何金額的股息，以 任何比率或全部派息。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們的子公司向我們支付的現金股息、資本 需求、未來前景以及我們的董事認為合適的其他因素。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各種報告要求的減免。 特別是，雖然我們是“新興成長型公司”(1)，但我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證 要求。(2)我們將不受PCAOB 可能採用的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束，(3)我們將 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(4) 我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 我們將不會被要求就高管薪酬或股東批准任何之前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。我們目前打算利用降低的高管 薪酬披露要求。如果我們在2017財年之後仍然是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免， 包括根據“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”(Dodd-Frank Street Reform and Customer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)免除諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定。此外，“就業法案”第107條規定，新興成長型公司可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的 延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。, 這意味着公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，將與其他非新興成長型公司的上市公司遵守相同的新的或修訂的會計準則 。在首次公開募股(IPO)完成五週年 之後的財年結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在 某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為大型加速申報公司，(2)如果我們在 任何財年的毛收入超過10.7億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切影響 仍取決於SEC和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證 我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的股票 吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

我們缺乏足夠的內部控制程序來確保 公司業務不會因管理團隊關鍵成員的更換而受到不利影響。

在本20-F表格年度報告 所涵蓋的期間內，我們發現公司的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷已經或很可能對我們公司的財務報告內部控制產生重大影響。

我們管理層發現的重大弱點是缺乏旨在確保公司業務不會因 管理團隊關鍵成員的更換而受到不利影響的控制程序。由於2019年公司經營困難較多，天地滙原 總經理、首席財務官、首席生產官等高管先後 次離職，導致公司經營管理缺乏連續性和連貫性。為了 解決上述重大弱點，我們採取了額外的控制措施，其中包括在2019年和2020年招聘和更換 某些管理團隊成員，包括我們的首席財務官。我們的新任首席執行官建立了一個新的管理團隊來應對公司的運營管理挑戰，我們的新任CFO正在努力改善公司的財務和報告職能 。總體而言，公司正在完善和標準化其業務流程，建立業務程序，並 增加控制和額外的監督，特別是在控制職責和數據共享和監督方面，以便 提供有效的手段，將公司內部的各個職能和部門聯繫起來。我們打算在2020財年結束前 完成補救工作，並將對公司財務 報告措施和系統的整體狀況進行定期評估。我們不能及時或根本不能解決這一缺陷，可能會對我們準備和交付及時的公開報告以及我們的運營結果的能力產生不利的 影響。

我們 於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司。我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：(I)中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長 為我們帶來了擴張機會 ；(Ii)中國社會對寵物、寵物擁有和護理的根本性變化，使得寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們 我們的產品定價面向普通消費者，為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透 多個細分市場。在這些基礎上，以及我們深入的研發、生產和銷售能力的基礎上，我們努力成為中國及其他地區領先的寵物食品生產商之一。

海外 銷售是指海外批發銷售。從截至2018年12月31日的一年到2019年，我們的海外銷售額從大約1580萬美元下降到1000萬美元， 或大約37%。2019年收入減少的主要原因是：(1) 停止接受無利可圖的訂單；(2)2019年末我們的製造活動暫時暫停。因此，我們收到的客户銷售訂單 減少了，2019年的銷售額與2018年相比大幅下降。

國內 銷售是指國內批發銷售。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的國內銷售額分別約為270萬美元和410萬美元，約佔我們2019年和2018年總收入的21%和17%。 2019年收入下降的主要原因是：(1)由於我們缺乏競爭力的銷售價格導致銷售訂單減少；(2)我們在2019年末暫時 暫停生產活動。因此，我們收到的客户銷售訂單減少了， 與2018年相比，我們2019年的銷售額大幅下降。

從截至2018年12月31日的一年到2019年，電子商務銷售額(包括海外和國內電子商務銷售額)從380萬美元下降到80萬美元，降幅約為98%。減少的原因是我們的海外電子商務業務暫停 ，因為它繼續出現運營虧損。我們必須停止銷售無利可圖的系列產品，以避免進一步惡化我們的資產負債表 。

雖然2019年寵物食品原材料成本大幅上漲，行業競爭激烈，但中國寵物食品消費持續增長 。我們仍然看到未來增長的重大機遇：

我們的 產品線超過200種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括非食品 項目，如狗帶等)在各個地理市場的多個品牌下。我們的產品有多種 形式可供選擇，包括切片和服務輥、條帶、桶等。

目前， 我們提供6個產品系列：

這些 食品從由單一蛋白質成分組成的食品(如鴨幹)到由蛋白質和其他成分的組合 組成的食品(如扭曲鱈魚和包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)各不相同。我們的專有 食譜包括鮮肉(牛肉、雞肉、魚、鴨和羊肉)以及富含維生素的蔬菜和抗氧化豐富的水果的不同組合。我們相信，我們的產品吸引了不同的消費者需求，並在寵物主人的廣泛人羣中產生了共鳴。

我們 在我們的浦德工廠生產這些產品，在膠州工廠有6條生產線：乾肉、咀嚼、濕罐頭、餅乾和牙膏 產品和1條幹肉生產線。

此外，我們還與一批精選的合同製造商建立戰略合作伙伴關係，根據需要補充和提高我們的生產能力。 目前，我們與多家寵物食品製造商簽訂了為期長達3年的外包協議， 以確保額外的生產能力，以滿足對我們產品的高峯或高需求。根據這些協議的條款， 我們的供應商必須滿足我們的所有制造要求，其中包括與質量控制、人員配備、 培訓和設備有關的要求。根據這些協議進行的所有制造均按照我們的要求、時間和規格進行。 這些設施始終由我們的人員配備和監督。

我們在我們的設施中僱傭了大約50名全職員工。除了我們子公司位於北京的辦事處外，我們所有的生產、管理、銷售/營銷 以及覆蓋中國和海外市場的客户服務設施都位於中國山東省。我們所有生產設施的日生產能力 約為7噸。以下是我們生產設施的概要説明 (不包括用於支持我們生產需求的任何外包設施)：

我們 還在青島設有一個呼叫服務中心，擁有3名訓練有素的多語種人員，以解決我們在中國和海外銷售所產生的 客户服務問題。

我們的 銷售和營銷團隊由兩個完整的小組組成-一個是原始設計製造商(ODM)國內(PRC)營銷 小組，另一個是ODM海外市場小組。我們採用B2F(業務-2-工廠)業務模式，專注於業務市場的需求 。我們的模式依靠我們的研發實力來設計產品線來迎合這個市場，為我們的 客户提供個性化的、定製化的產品。我們的營銷團隊與專注於品牌推廣 的品牌推廣團隊協同工作。作為ODM生產流程的一部分，我們不斷積累有關中國和海外客户 的大量市場信息，這有助於我們做出適當的產品選擇。我們利用在線銷售和 多品牌、多商店品牌銷售策略。以天貓和拼多多作為我們的營銷平臺，我們的中國營銷 集團已經建立了一個由各種品牌商店組成的全面網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售團隊主要 依靠Shopify和eBay平臺以及歐洲和美國的直銷網站來開展營銷和銷售工作 。

下面的 圖表反映了我們截至填寫日期的組織結構：

2016年8月9日，青島康康發展有限公司。康康發展(“康康發展”)於中國山東省青島市註冊成立。康康發展自 註冊成立以來業務並不活躍，已於2019年註銷並解散。

2017年11月14日，本公司持股55%的子公司易充(青島)科技有限公司。(“一充”)於中國青島市註冊成立 。自成立以來，一充沒有活躍的業務運營。2019年9月，本公司將其在易充的所有所有權權益 轉讓給第三方。因此，一充從本公司解除合併。

2017年11月29日，本公司持股55%的子公司青島靈衝信息技術有限公司。(“靈衝”) 於中國青島市註冊成立。自成立以來，靈衝沒有活躍的業務運營。2019年7月， 公司將其在靈衝的所有權權益全部轉讓給第三方。因此，靈衝從本公司解除合併 。

2018年1月3日，全資子公司青島麗樂寵物食品有限公司。Lile(“Lile”)於中國山東省青島 市註冊成立。Lile自成立以來沒有活躍的業務運營，已於2019年註銷註冊並 解散。

2018年9月20日，董事會批准本公司收購根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的TDH日本公司 。關於上述交易，本公司簽署股份買賣協議 (統稱“協議”)，據此，本公司同意分別支付約936,782美元及156,130美元 (人民幣6,000,000元及人民幣1,000,000元)，從各實體的唯一股東(本公司前行政總裁崔榮峯)手中分別收購TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已發行證券。 本公司同意分別支付約936,782美元及156,130美元 (人民幣6,000,000元及人民幣1,000,000元)從各實體的唯一股東崔榮鋒手中收購TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已發行證券。協議項下的購買代價 分別以發行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。榮豐崔於2012年成立TDH Group BVBA，並於2017年成立TDH Japan，以開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大 產品銷售。自2019年8月2日起，崔榮峯不再擔任公司首席執行官，劉丹丹 被任命為接替他的首席執行官。

首次公開發行

2017年9月25日，我們以每股4.25美元的價格完成了1,325,000股普通股的首次公開募股，總收益約為563萬美元。 此外，2017年9月28日，我們宣佈，作為我們IPO的 主承銷商和唯一簿記管理人的ViewTrade Securities，Inc.已行使全部超額配售選擇權，以每股IPO價格額外購買 198,750股票。因此，在之前宣佈的首次公開募股(IPO)毛收入約563萬美元(承銷折扣和佣金以及 發售費用之前)的基礎上，公司還籌集了約844,688美元的毛收入。我們的普通股於2017年9月21日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “PETZ”。

概述

我們 於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和全球寵物主人優質寵物食品的主要生產商 。我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物擁有和護理的根本性 變化，使得寵物人性化趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注 創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是 普通消費者都能接觸到的，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個細分市場。 基於這些基礎，以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們 相信我們已經做好了充分準備，將成為中國及其他地區領先的寵物食品生產商之一。

我們 在我們的工廠僱傭了大約50名全職員工。除了我們子公司位於北京的辦事處外，我們覆蓋中國和海外市場的所有生產、管理、銷售/營銷和客户服務設施都位於中國山東省 。

我們的 行業和市場

中國 寵物食品行業

雖然全球寵物食品市場在世界範圍內已經很成熟，但在中國這是一個相對較新的行業。中國經濟在過去十年中 顯示出穩步增長，從2004年的人均GDP 1,509美元增加到2019年的10,261美元。根據中國國家統計局(NBS China)和GfK的數據，2015年，中國排名(I)3^研發在世界上註冊的寵物狗數量 只(2740萬隻)，僅次於美國和巴西，以及(Ii)2^釹在註冊寵物貓的數量(5810萬隻)方面，繼美國之後，隨着中國大多數家庭寵物數量的增加，中國的寵物食品行業一直並將繼續保持大幅增長的勢頭。中國寵物食品消費從2010年的約52.6億元增加到2016年的97.4億元，增長率為85.2%。2016年4月，寵物食品和 零食的平均價格上漲到每公斤約45元人民幣(6.77美元)，自2013年以來上漲了12.5%，反映出剛剛起步但仍在不斷上漲高級版 預計到2016年底將達到約118.2億元人民幣(17.7億美元)，同比增長約 19%。按照這個速度，我們預計行業消費量將增長到2380億元左右。 在生產方面，2016年產量達到100萬噸。

該行業的 增長在很大程度上得益於消費者教育和對寵物食品產品、產品成分、 質量、品牌知名度和忠誠度認識的提高。我們把寵物當作寵物人性化成為增長趨勢背後的另一個推動因素， 即寵物主人將他們的寵物視為家庭成員。隨着寵物越來越多地被視為伴侶、朋友和家人 ，寵物主人不遺餘力地為他們的寵物開車高級化不同的寵物類別。這一趨勢反映在購買食品的決策上，寵物主人對寵物食品的質量就像對自己的食品一樣關心 。當談到給他們的寵物提供的寵物食品的質量時，中國消費者正變得更加挑剔，特別是在針對特定品種需求的食品方面 。此外，(I)由於中國整體經濟的增長和相應的城市發展和擴張速度的加快，城市人口的生活水平 有所提高， 和(Ii)中國主要城市地區人口老齡化的比率更高，這往往會鼓勵更獨立的生活方式 (例如，中國人口的比例2014年該比例達到10%以上)，使更多的 人將寵物視為親密伴侶。在中國，大多數養寵物狗或寵物貓的人實際上都是老年人。根據中國國家統計局的數據，在65歲以上的年齡組中，約有61%的人養寵物，而全國平均水平為44%；只有25-29歲的年齡組表現出類似的寵物擁有率。我們預計，在可預見的未來，這些趨勢將持續 。

雖然跨國品牌仍然主導着中國寵物食品市場，但市場增長是由本土品牌推動的，特別是在寵物店，國內貓糧品牌整體增長了81%，寵物店增長了85%(儘管貓糧只佔市場的31%)。對於狗糧，國內品牌的銷售增長較為温和-總體約為9%，寵物店約為10%-但 國內狗糧品牌每公斤的平均價格正在增長，與跨國品牌的價格更接近。

除了快速增長 ，中國寵物食品市場的特點也是在線銷售額佔總銷售額的比例不斷上升， 2017年全部銷售額的62%來自在線。2016年，中國在線寵物食品銷售額已達42億元人民幣。此外， 與世界其他地區的大眾商家相比，中國的銷售額嚴重偏向專業零售商(80%) (例如，在西歐，細分數據幾乎正好相反)。

我們的 競爭優勢

在 2019年，我們相信以下優勢使我們有別於我們在中國市場的競爭對手：

我們 打算繼續利用我們的優勢，不斷增長淨銷售額和盈利能力。

我們的 歷史和公司結構

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司(於2015年9月30日註冊成立)，擁有我們全資擁有的香港子公司TDH HK Limited(TDH HK)的所有已發行股本 ，並持有內華達州有限責任公司TDH PetFood LLC的99%權益。 TDH PetFood LLC是一家內華達州有限責任公司。TDH香港則擁有我們位於中國山東省青島市的經營子公司青島天地滙食品 有限公司的全部已發行股本，該公司於2002年4月成立為中國有限責任公司(天地滙)。截至本年報日期，天地滙擁有以下子公司：

2016年8月9日，青島康康發展有限公司。康康發展(“康康發展”)於中國山東省青島市註冊成立。康康發展自 註冊成立以來業務並不活躍，已於2019年註銷並解散。

2017年11月14日，本公司持股55%的子公司易充(青島)科技有限公司。(“一充”)於中國青島市註冊成立 。自成立以來，一充沒有活躍的業務運營。2019年9月，本公司將其在易充的所有所有權權益 轉讓給第三方。因此，一充從本公司解除合併。

2017年11月29日，本公司持股55%的子公司青島靈衝信息技術有限公司。(“靈衝”) 於中國青島市註冊成立。自成立以來，靈衝沒有活躍的業務運營。2019年7月， 公司將其在靈衝的所有權權益全部轉讓給第三方。因此，靈衝從本公司解除合併 。

2018年1月3日，全資子公司青島麗樂寵物食品有限公司。Lile(“Lile”)於中國山東省青島 市註冊成立。Lile自成立以來沒有活躍的業務運營，已於2019年註銷註冊並 解散。

2018年9月20日，董事會批准 公司收購根據比利時法律成立的TDH Group BVBA公司和根據日本法律成立的TDH日本公司 。關於上述交易，本公司簽署股份買賣協議(合稱 “協議”)，據此，本公司同意分別支付約936,782美元及156,130美元(人民幣600萬元(br}及人民幣100萬元)，分別向各實體的唯一股東、本公司前行政總裁崔榮峯收購TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已發行證券。協議項下的購買代價 分別以發行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。榮豐崔於2012年成立TDH Group BVBA，並於2017年成立TDH Japan，以開發和維護歐洲和日本的所有客户，並在歐洲和日本市場分銷和擴大 產品銷售。

我們的 產品

寵物食品市場由狗糧和貓糧銷售組成。食品銷售進一步分為幹食品、濕食品和招待食品：

產品 研究和創新對我們的增長戰略至關重要。我們經驗豐富的營銷和研發專業團隊與我們的外部合作者和專家保持着持續的 聯繫。我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。 在截至2017年12月31日的一年中，新產品推出佔我們淨銷售額的74%； 2018年這一數字上升到40%。儘管我們的研發費用在2019年有所下降，部分原因是我們在2019年末臨時暫停了我們的製造活動，但我們努力保持強大的創新渠道，以擴大我們目前提供的產品的廣度。

我們 在不同的地理市場提供200多種產品，包括乾肉、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括狗鏈和寵物玩具等非食品類產品 )。目前，我們提供6個產品系列，包括 以下：

我們 在我們的浦德工廠生產這些產品，有5條生產線：乾肉、咀嚼、濕罐頭、餅乾和牙膏 ，在膠州工廠有一條幹肉生產線。

這些 食品從由單一蛋白質成分組成的食品(如鴨幹)到由蛋白質和其他成分的組合 組成的食品(如扭曲鱈魚和包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)各不相同。我們的專有 食譜包括鮮肉(牛肉、雞肉、羊肉和魚)和富含維生素的蔬菜和抗氧化豐富的水果的不同組合。我們相信，我們的產品可滿足不同的消費者需求，並在寵物主人的廣泛人羣中引起共鳴。 我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和上菜卷、條狀、浴缸等。

供應鏈 鏈

製造業

我們所有的 產品都是在中國製造的。我們在山東省擁有並運營幾家工廠，總面積約為191,300平方英尺，是按照高質量食品生產標準建造的。2019年、2018年和2017年，我們的產品量分別有40%、42%和 69%是我們自己生產的。我們還與一批精選的合同 製造商建立戰略合作伙伴關係，這些製造商擁有豐富的生產設施，以補充我們的生產需求。也就是説，截至本年度報告日期， 我們已經與七家省級寵物食品製造商簽署了外包協議(最長3年)，以確保 額外的生產能力，以滿足對我們產品的高峯或高需求。根據這些協議的條款，我們的供應商 必須滿足我們的所有制造要求，其中包括與質量控制、人員配備、培訓 和設備有關的要求。根據這些協議進行的所有制造都是按照我們的要求、時間和規格進行的。這些 設施始終由我們的人員配備和監督。這些協議沒有自動續訂條款。 在我們審查和聘用此類第三方製造商時，我們對此類製造商的工廠實施嚴格的製造和質量控制 做法，以確保此類做法符合我們公司在我們所有生產設施的生產 不同階段採用的做法。這些補充生產安排的任何損失都可能 嚴重影響我們的收入和利潤。

配料 和包裝

我們的 產品採用新鮮原料製成，包括肉類(雞肉、牛肉、羊肉、魚等)、蔬菜、水果、維生素和礦物質。 我們使用優質食品級塑料包裝材料，並對原料質量和安全保持嚴格的整體標準。 此外，我們還維持一個原材料採購中心，為我們所有的生產設施提供單一來源的供應 ，以保持整個生產設施的質量控制。此外，為了保持運營靈活性和談判槓桿作用，我們不與任何供應商簽訂排他性協議或長期承諾。我們所有的供應商 都是老牌的中國公司，有足夠的規模支持我們的增長。對於每種配料，我們都有 符合我們質量和安全標準的供應來源。

分佈

我們的 設施位於沿海城市青島，靠近青島國際機場和國際青島港， 這樣的地理位置確保了高效的海/空國際運輸。我們工廠的出境運輸主要是通過海運來處理的，海運將我們的產品送到我們的客户手中。隨着我們銷量的增長，我們希望能夠 利用我們的分銷成本。

質量 控制

我們 致力於為出廠的產品提供最高質量的產品。為此，我們實施了嚴格的質量控制 體系，並非常重視流程每個階段的質量控制程序，包括對 成品進行現場測試。我們的整個食品加工鏈，從原材料採購到成品，都受到嚴密監控 ，以確保所有寵物食品都符合最高水平的全球衞生和質量標準。我們密切監控我們的製造流程 並進行性能和可靠性測試，以確保我們的產品滿足最終用户客户的期望。 截至2019年12月，我們的質量控制團隊包括18名員工，他們實施各種管理體系以改進產品 質量計劃，其中大多數人接受過質量控制和營養方面的培訓。我們抽查和檢查我們的原材料，以確保 符合質量標準。我們還定期評估每個供應商的質量和交貨表現，並相應調整 數量分配。我們還監控流程的進程內和流出階段。

我們 在從配料採購到成品的整個供應鏈中建立了控制點，以確保符合我們的質量計劃 。我們要求我們的合同和擁有的製造設施保持與我們設施中的質量標準 相同的質量標準，並通過我們自己的質量體系和食品安全檢查。我們確保我們所有的成分在被批准用於我們的產品之前都經過了 嚴格的測試。每批發貨都附帶測試證明，確認成分符合我們關於質量和安全的規範 。此外，我們的食品安全和質量計劃包括 對進貨原料、配料、加工、包裝和成品的嚴格指導。但是，儘管我們進行了嚴格的質量 控制，但可能會像過去一樣，不時出現與我們產品有關的問題或顧慮 。

質量 認證和認可

在 不斷努力滿足各種國際生產和質量製造標準的過程中，我們獲得了多項認證 和認可。我們已獲得這些認證和認可，以顯示我們應用於生產和管理流程的高質量製造標準的證據 ，並進入國內外市場。我們相信，保持 客觀可驗證的質量標準可以培養消費者的信心和忠誠度，並最大限度地提高客户滿意度和認可度。

銷售 和市場營銷

我們的 銷售和營銷團隊由兩個完整的小組組成-一個是原始設計製造商(ODM)國內(PRC)營銷 小組，另一個是ODM海外市場小組。我們採用B2F(業務-2-工廠)業務模式，專注於業務市場的需求 。我們的模式依靠我們的研發實力來設計產品線來迎合這個市場，為我們的 客户提供個性化的、定製化的產品。我們的營銷團隊與專注於品牌推廣 的品牌推廣團隊協同工作。作為ODM生產流程的一部分，我們不斷積累有關中國和海外客户 的大量市場信息，這有助於我們做出適當的產品選擇。我們利用在線銷售和 多品牌、多商店品牌銷售策略。以天貓和拼多多作為我們的營銷平臺，我們的中國營銷 集團已經建立了一個由各種品牌商店組成的全面網絡。此外，我們的跨境營銷/銷售團隊主要 依靠Shopify和eBay平臺以及歐洲和美國的直銷網站來開展營銷和銷售工作 。

我們 在青島設有呼叫服務中心，擁有3名訓練有素的多語種人員，以解決 我們在中國和海外銷售所產生的客户服務問題。

競爭

中國的寵物食品及相關產品市場正在興起，競爭非常激烈。前些年，中國寵物食品製造商 在寵物食品行業被視為為寵物提供更便宜的食品和零食產品的供應商，這些產品幾乎總是以西方品牌產品交付 。隨着許多中國製造商在國內和全球範圍內與其他主要行業參與者一起運營和競爭，競爭格局現在正在發生變化。中國市場的特點是價格競爭、 產品質量和許多大中型公司的存在，如下所述。新參與者進入該行業的門檻相對較高 包括相對較大的初始資本支出、不確定的監管環境、缺乏合適的生產、原材料供應來源和熟練的管理。因此，我們相信上述所有因素都加強了我們 在行業中的競爭地位。

瑪氏食品(中國)有限公司、皇家佳寧Au Yu(上海)寵物食品有限公司和雀巢(中國)是中國寵物食品行業最大的三家公司。近年來，皇家佳寧歐裕(上海)寵物食品有限公司在2015年以28%的市場份額鞏固了在品類 中的領導地位，比2014年提升了一個百分點。皇家犬在全國擁有廣泛的分銷網絡。此外，該公司還在中國最大的B2C在線平臺天貓(Tmall.com)上開設了官方旗艦店，以接觸更廣泛的消費者。

我們 主要根據我們的產品範圍、信譽、產品質量、品牌忠誠度和交付的總價值進行競爭。我們 受到定價壓力的影響，我們產品的平均售價可能會下降。我們試圖根據我們通過產品的 質量和種類為客户帶來的價值，將自己從競爭對手中脱穎而出，以此來緩解 這些定價壓力。

我們的 競爭對手包括以下中國製造商：

季節性

總體而言 寵物食品銷售在第四季度經歷了適度的季節性，這是寵物主人傾向於將更多的錢花在寵物禮物上的 ，比夏季高出約22%。

研究和開發

我們的 研發團隊致力於改善我們現有的寵物食品產品，並開發未來的寵物食品產品。我們的生產流程 是基於許多內部開發的技術開發的。這些技術的主要關注點是客户 需求，這使我們能夠保持有效的面向市場的研發模式。我們致力於 新產品的研發和現有產品的技術改進和配方更新。為此 我們配備了專業的研發團隊，並獲得了多項發明和實用新型專利。截至2019年12月31日，我們的 研發團隊由6名技術人員組成，其中本科學歷3人，大專學歷3人，博士學歷外部顧問1人。雖然自2019年11月以來，我們失去了大部分以前的研發 專業人員，但我們保留了關鍵技術。此外，我們還與外部技術 專家和供應商合作，及時獲取新技術和發展方向。

為了加強研發能力，天地滙與中國領先的大學和研究機構 簽訂了多項聯合研究項目的合作和研究共享協議，包括中國農業大學(2016年3月)、山東農業大學(2015年8月)、山東省農業科學院(2016年3月)和青島農業大學(2016年3月)。 天地滙與中國領先的大學和研究機構就聯合研究項目簽訂了多項合作和研究共享協議，包括中國農業大學(2016年3月)、山東農業大學(2015年8月)、山東省農業科學院(2016年3月)和青島農業 大學(2016年3月)。例如，作為我們與山東農業大學合作項目的一部分，我們共享 山東農業大學的實驗室和理化性質分析室，以及微生物檢測室 。除了這些協作安排外，我們還收集和收集每個寵物品種的產品定製數據 ，以發展我們在設計寵物營養的科學平衡方面的內部研究能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度研發成本 分別為零美元和1,062,582美元。這些費用包括人員成本、 測試成本和與外部服務相關的費用。雖然我們的研發費用在2019年有所下降，部分原因是我們在2019年末暫時 暫停了製造活動，但展望未來，為了使我們的產品供應多樣化，以滿足客户 的需求，我們可能會在未來幾年產生額外的研發費用，以保持我們的競爭優勢。

通過強大的入市模式構建了規模化的研發基礎設施，我們相信我們處於有利地位，可以通過合資企業 和協作安排採用新技術或產品形式來補充我們的內部產品開發平臺。 我們相信我們處於有利地位，可以通過合資企業 和協作安排採用新技術或產品形式來補充我們的內部產品開發平臺。我們將對這一領域的業務發展努力採取深思熟慮的方法，並打算 根據我們的使命和戰略選擇性地尋求增量機會。

知識產權 財產

中華人民共和國有著作權、專利、商標和商業祕密權利保護的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽字國 ，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，2013年修訂，其實施細則於2014年通過，保護註冊商標。 中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，並授予商標註冊，有效期為十年。

我們的 主要商標組合由31個註冊商標組成(其中14個商標目前正在審查中)。我們的商標是 寶貴的資產，可以增強我們品牌的獨特性和消費者對我們產品的好感。 這些商標的當前註冊有效期各不相同，可能會定期續訂，前提是 我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標 。除了商標保護，我們還擁有7個URL名稱/域名， 包括tdhpet.cn、tdhpet.com、tdhpetfood.com、天地滙。我們還擁有1個版權，其 名稱為崇愛九九滙吉祥物，將於2064年12月31日到期。

2016年9月1日，我們與根據比利時法律成立的有限責任公司TDH Group BVBA(TDH BVBA)簽訂了為期10年的商標獨家使用協議，根據該協議，我們獲得了從2016年9月1日至2026年8月31日期間“ Pet Cuisine”和“Hum&Cheer”商標在全球的獨家使用權 ，條件是 收取使用的此類產品總銷售額的5%的獨家費用2018年11月，我們完成了對TDH BVBA的收購。

中國的專利 主要受中國專利法保護。專利權的期限為自申請之日起10年(實用新型或外觀設計)或20年(發明)，具體取決於專利權的類型。

目前， 我們擁有以下與寵物食品相關的設計專利：

我們的 知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序 和合同條款相結合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護非專利的專有專業知識、 配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

我們 與我們的大多數員工和顧問簽訂保密協議，並控制我們 文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的技術。由於中國的法律體系，特別是知識產權制度總體上比較薄弱，知識產權在中國的執行往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術是很困難的，我們採取的步驟可能無法防止挪用 或侵犯我們的專有技術。此外，未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權 ，保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這 可能會導致大量成本和我們資源的轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 要求員工簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們的專有和機密信息 。這些協議一般規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密 。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息 必須由此類第三方保密。發生商標侵權的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，沒收或者銷燬侵權產品。

特性

根據 中國法律，中國所有的土地要麼是國有的，要麼是集體所有的，這取決於它的位置和管理這些土地的具體法律。集體所有的土地屬於農村集體所有，未經中國政府批准，一般不能用於非農業用途 。集體所有的土地未轉為國有土地，不得轉讓、出租、抵押給非集體所有 。個人和單位可以通過相互協議、招標、拍賣、掛牌出讓等方式， 從當地土地主管部門或現有土地使用權人手中取得國有土地使用權， 用於商業、工業、居住用途。出讓用於商業、工業和居住用途的土地使用權的期限分別為40年、50年或70年。如果符合相關法律法規，此期限可在初始和任何後續條款 到期時續訂。土地使用權是可以轉讓的 ，可以作為借款和其他債務的擔保。

我們的主要執行辦公室位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號青島天地滙食品有限公司 。我們的電話號碼是+86532-8615-7918。我們的網址是www.tiandihui.com。 我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

此外，本公司還管理和運營其他幾個設施，包括位於青島的三家出口子公司/工廠和一家中國 產品加工廠。我們的設施位於沿海城市青島，靠近青島國際機場和國際青島港，確保了 海/空高效的國際運輸。我們的設施用於客户服務、銷售和營銷、研發和行政職能。我們相信我們的 設施足以滿足我們當前的需求。

我們設施的概要説明如下(此列表不包括我們可能不時使用的任何外包設施 ，以支持我們的生產需求)：

*海清設施於2019年11月出售。

我們所有 生產設施的日生產能力約為7噸。

臨港設施於2018年12月購買，代價約為6,238,700美元(人民幣42,900,000元)，以 彌補罐頭設施產能的損失。購房資金來自銀行貸款和賣方融資， 是一棟五層樓，總建築面積為二一萬一千零四十七平方英尺。這家工廠在2018年被抵押以獲得銀行貸款。 我們在2020年被銀行起訴，原因是我們沒有及時償還貸款。法院在2020年裁定，抵押品應 出售，優先償還銀行貸款。

我們 擁有普德設施有20年的出口加工歷史。我們保持ISO9001，危害分析關鍵控制點(HACCP)，英國零售聯盟(BRC)和國際特性標準(IFS)認證，以及歐盟和日本註冊設施。我們廠的日生產能力約為5.9噸。

我們租了我們的海清設施由 海清鎮政府根據為期50年的租賃協議簽訂，租賃期限從2011年12月31日開始，至2061年12月31日到期。租賃初期一次性支付租賃款項人民幣70萬元。該設施生產面積為100,233平方英尺，辦公面積為8,912平方英尺，並保持山東黃島檢驗檢疫局的出口商檢登記。 該設施的生產面積為100,233平方英尺，辦公面積為8,912平方英尺，擁有山東黃島檢驗檢疫局的出口商檢登記。我們這個工廠的日生產能力約為1.3噸。海清 設施於2019年11月出售。

我們租了一輛張家樓設施 根據2015年1月1日至2017年12月31日的3年租賃協議條款。該工廠的生產面積為21,528 平方英尺。我們這個工廠的日生產能力約為3.6噸。我們從前<foreign language=“English”>br}</foreign>首席執行官的父親崔潤讓那裏租來了這個地方。我們於2018年1月1日續簽了租約，租期為三年。由於 租約到期，我們在2019年6月關閉了它。

我們 租用膠州工廠根據從2017年9月11日到2027年9月10日的10年租賃協議條款。 該工廠的生產面積為30062平方英尺。我們這個工廠的日生產能力約為0.8 噸。我們從青島賽科環境科技有限公司租來這個場地，這是我們前首席執行官崔榮峯先生控制的一家公司。<foreign language=“English”>Saike</foreign><foreign language=“English”>Saike</foreign>

政府 法規

在美國，食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)同時監管所有動物性食品的含量和標籤，而中國沒有重要的 寵物食品法律、法規或法規。各監管機構(如農業部、國家質量監督檢驗檢疫總局 )管理一套標準，但似乎沒有單一的監管機構 或行政機構履行綜合監管職能。我們還受中國勞動和就業法律、廣告法和其他法律的約束。 我們監控這些法律的變化，並相信我們的運營在所有實質性方面都符合適用於寵物食品生產的所有中華人民共和國規章制度 。然而，許多這樣的規章制度 受到政府機構和委員會的廣泛解釋權，而且這些法律或法規未來的解釋和適用存在很大的不確定性 。

外匯兑換和股利分配條例

外幣兑換 。中國外匯管理的主要法規是2008年8月5日修訂的“外匯管理條例”(1996年)、“結售滙管理細則”(1996年)和“外債管理暫行辦法”(2003年)。根據這些規定，人民幣對於經常項目可以自由兑換 ，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易 ，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和對境外證券的投資 ，除非事先獲得國家外匯管理局(SAFE)或當地同行的批准 ，否則不能自由兑換。此外，對外商投資企業在中國的運營子公司的貸款總額不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額 。此外，任何外國貸款必須在外匯局或當地有關部門登記才能生效。 增加總投資額和註冊資本必須經中華人民共和國商務部或 當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話) 這可能會導致這些貸款發放過程的延遲。子公司支付給股東的股息 被視為股東收入，在中國應納税。根據《結售滙管理細則(1996)》，外商投資企業在中國境內可以購滙或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的上限 , 未經外匯局批准，擅自結算經常項目。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國 政府部門的批准或登記。 資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

紅利 分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括分別於2013年修訂的“中華人民共和國公司法”(1993)、分別於2000年和2016年修訂的“外商投資企業法”(1986)、 以及分別於2001年和2014年修訂的“外商投資企業法”(1990)項下的管理細則。 根據本規定，在華外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。 此外，在中國的外商獨資投資企業 每年至少要拿出各自留存利潤的10%(如果有)作為一定的準備金 ，除非這些準備金達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金紅利進行分配 ，在抵消上一財年 年度的虧損之前，外商獨資企業不得分配任何利潤。

通告 37.2014年7月4日，外管局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民 應當向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續 ，方可將境內資產或利益出資給特殊目的機構。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、換股、合併、分立等重大事項發生變化的，還需要該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案 。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資、非跨境資金流動等未列入第37號通知，但如果外匯局及其分支機構要求，我們可能需要 辦理外匯登記。此外，第37號通函具有追溯力。因此， 已向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在第37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記 的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明 。根據有關規定，不遵守第37號通知規定的登記手續，可能會受到國家外匯局及其分支機構的警告，對一個組織處以最高30萬元人民幣的罰款，對個人處以最高 元人民幣的罰款。控制我們公司的中國居民必須向外滙局登記他們在我們的投資 。如果我們將來用我們的股權購買中國居民擁有的中國公司的資產或股權 , 該等中國居民將須遵守第37號通函所述的登記程序。

新的 併購法規和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會(證監會)、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例” 或“併購重組新規”，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。這項新的併購規則 其中包括一些條款，聲稱要求由中國公司或個人直接或間接控制的為中國公司股權海外上市而成立的離岸特殊目的載體必須在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准 。 2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法 。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件，需要 幾個月的時間才能完成審批過程。這一新的中國法規的適用情況尚不清楚，中國主要律師事務所目前對中國證監會批准要求的適用範圍沒有達成共識 。我們的 中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律法規的理解：

儘管 進行了上述分析，但中國證監會並未就本年報 擬發行的股票是否適用新的併購規則發佈任何明確的規則或解釋。

境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款規定

離岸公司可以向中國公司投資，在 投資後，該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規 包括外商獨資企業法、中外合資經營企業法、不時修訂的中外合作經營企業法及其實施細則；《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》； 國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商投資境內直接投資外匯管理政策的通知。 國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商投資境內直接投資外匯管理政策的通知 國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資企業外匯管理政策的通知 《外商投資境內直接投資外匯管理規定》 國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知

根據 上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，必須經其設立的原批准機關 事先批准。此外，註冊資本的增加和投資總額 均應向國家工商行政管理總局、商務部、外匯局登記。境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款 在中國境內被視為外債，受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《外匯結售付滙管理辦法》 。根據本規定，離岸母公司向其境內子公司發放的股東貸款應當在外匯局登記。此外，該等中國子公司可借入的外債 總額(包括任何股東貸款)不得超過 投資總額與中國子公司註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

不適用 。

概述

我們 於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和全球寵物主人優質寵物食品的主要生產商 。我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物擁有和護理的根本性 變化，使得寵物人性化趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注 創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是 普通消費者都能接觸到的，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個細分市場。 基於這些基礎，以及我們深入的研發、生產和銷售能力，我們 相信我們已經做好了充分準備，將成為中國及其他地區領先的寵物食品生產商之一。

我們是一家控股公司，於2015年9月在英屬維爾京羣島註冊成立。我們擁有我們全資擁有的香港子公司TDH HK Limited的所有流通股，而TDH HK Limited又擁有我們位於中國山東省青島市的運營子公司青島天地滙食品有限公司的所有流通股，該子公司於2002年4月成立為中國國內有限責任公司。截至本文件提交之日，我們持有內華達州有限責任公司TDH PetFood LLC 99%的權益 。我們通過天地滙開展所有業務，天地滙旗下有一家全資子公司：北京崇愛久久文化傳播有限公司(2011年3月3日註冊成立)。此外，比利時公司TDH Group BVBA由TDH控股公司全資擁有，日本TDH日本公司由TDH控股公司全資擁有。

我們的主要執行辦公室位於中國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號青島天地滙食品有限公司 。我們的電話號碼是+86532-8615-7918。我們的網址是www.tiandihui.com。 我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，同時閲讀我們 經審計的合併財務報表以及本年度文件中其他地方包含的相關説明。本討論包含 個涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，包括“風險因素”項下和本年度申報文件中其他部分列出的那些 。

最近 發展動態

新冠肺炎大流行對公司經營的影響

從2019年末開始，有報道 稱新冠肺炎(冠狀病毒)源自中國，促使政府實施隔離，停止某些旅行 並關閉企業。2020年3月11日，世界衞生組織將其歸類為大流行。為了遏制新冠肺炎的蔓延，政府採取了嚴格的措施，包括限制進入省市，減少聚會 活動，推遲非必要的商業活動。截至備案日，中國新冠肺炎冠狀病毒疫情似乎有所減緩，部分省市在 政府的指導和支持下已經恢復了部分業務活動。此次疫情爆發後，於2020年2月，該公司暫時關閉了其總部和剩餘的生產設施 。繼之前報道的臨時停產和新冠肺炎疫情的負面影響之後，本公司預計將繼續出現重大延誤、收入減少和費用增加。 此外，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們的一些客户或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠款項 ，業務規模縮小，或者因疫情爆發而業務中斷。任何 應收賬款收回難度增加、原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化而提前 終止協議都可能對我們的經營業績產生負面影響。我們在2020年5月恢復了 我們的工作。根據目前的情況和現有的信息，我們估計2020年前5個月我們的收入可能會比去年同期下降約93% , 預計金額為 32萬美元。同時，由於2019年11月開始的公司重組，我們的員工工資和福利都有所下降 。我們預計，與去年同期相比，我們的淨虧損可能會下降約66%，預計2020年前五個月的淨虧損為65萬美元。我們的資產主要包括現金、限制性現金、應收賬款、 庫存、預付費用和其他流動資產、房產、廠房設備、無形資產和經營租賃權-PF-使用權 資產。截至2020年5月底，根據我們的運營子公司的未經審計和未合併的財務報表， 公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年第一季度受到不利影響，對後續期間的影響持續存在，包括但不限於對公司總收入的實質性負面影響，應收賬款收回速度放緩，以及公司長期資產的重大減值。 雖然我們從2020年5月開始恢復業務活動，新冠肺炎對本公司2020財年剩餘幾個月的運營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，包括 疫情的持續時間和蔓延以及對本公司客户的影響，這些情況目前仍不確定， 無法合理估計。在2020年5月逐步恢復運營 之後，該公司的收入仍然微不足道。更有甚者, 本公司預計，新冠肺炎疫情對國內和全球經濟環境的影響 將對其產品的需求和未來的創收能力產生重大不利影響 。上述任何情況都可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 由於上文討論的新冠肺炎疫情的影響，如果我們遇到進一步不利的經營環境 或產生意想不到的資本支出要求，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資 。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。但是，我們不能保證， 如果需要，完全或以優惠條件提供額外的融資。

管理變革

自2019年8月2日起，董事會決議免去 公司首席執行官崔榮峯的職務，任命劉丹丹接替他擔任公司首席執行官 。此前，本公司的中國經營實體青島天地滙決定不再續簽崔榮峯於2019年8月31日屆滿的 初始任期。劉丹丹自2019年2月起擔任本公司A類董事 。劉女士於2012年6月創立了北京厚信投資有限公司，自 成立以來一直擔任該公司的首席執行官和董事長。

2020年2月19日，公司董事會 任命張峯為公司首席財務官，即日起生效，年基本工資約為 $30,850。2018年8月至2019年9月，張峯任北京龍光能源科技 有限公司高級會計經理；2017年7月至2018年7月，任河北銀隆可再生能源有限公司會計經理；2015年3月至2017年6月，任北京興華會計師事務所(合夥)審計經理； 2006年6月至2015年2月，任博達儀器集團有限公司會計經理。

臨時 停產；法律訴訟

儘管 在2019年1-10月期間運營有所改善，但公司於2019年11月決定暫時 停產，原因如下：

採取上述措施後，本公司一直涉及以下事項：

2019年12月2日，青島臨港置業有限公司 對青島天地滙食品有限公司、崔榮峯、王豔娟提起民事訴訟。原告稱 它與本公司簽訂了一項為期一年的貸款協議，金額為人民幣2055萬元(294萬美元)，用作本公司的 營運資金和一般企業用途。崔榮峯和他的妻子王豔娟作為個人擔保人共同簽署了這筆貸款 ，承擔與這筆貸款相關的連帶責任。原告要求不支付貸款本金 並支付部分利息。原告要求本公司(I)償還總額人民幣2055萬元 萬元(294萬美元)，包括利息；(Ii)承擔並支付自2019年11月1日起至債務全部清償之日的利息，利率為每月2%；及(Iii)賠償原告律師費人民幣120,000元(17,143美元)。原告還要求崔榮峯、王豔娟對 公司債務承擔連帶責任。2020年3月4日，法院判決本公司向QLRE支付本金人民幣2055萬元(合294萬美元)和利息人民幣2055萬元(合294萬美元)，崔榮峯承擔支付的連帶擔保責任，法律費用為人民幣77000元(美元10050美元)。 截至本報告日期，未支付任何款項。

2020年1月15日，中國建設銀行(“建行”) 對青島天地滙食品有限公司、崔榮峯、王豔娟提起民事訴訟。原告稱 其與本公司簽署了一項金額為人民幣1993萬元(286萬美元)的貸款協議，用於購買位於中華人民共和國青島市黃島區臨港經濟開發區的製造設施及相關土地使用權。 崔榮峯和他的妻子王豔娟作為個人擔保人共同簽署了這筆貸款， 對這筆貸款負有連帶責任。原告要求不支付貸款本金，並要求部分支付貸款利息。原告要求本公司(I)償還總額人民幣1993萬元 (286萬美元)(含利息)，(Ii)申請以位於臨港經濟開發區的天地滙 名義籤立關聯土地使用權抵押品。原告還要求崔榮峯和王豔娟就公司債務承擔人民幣2265萬元(325萬美元)範圍內的連帶 責任。2020年4月14日，法院判決本公司向建行支付本息人民幣1993萬元(合286萬美元)，執行抵押財產買賣 ，並要求崔榮峯、王豔娟承擔支付連帶擔保責任，法定費用為人民幣70678元(合10143美元)。 截至本報告日未支付任何款項。

2019年11月11日，上海浦東發展銀行青島分行(“CPDB”)向 青島天地滙食品有限公司、青島賽科環境科技有限公司提起民事訴訟。(“賽科”)，青島高創科技金融擔保有限公司 (“高創”)，崔榮峯，王豔娟。原告 聲稱其為到期承兑匯票額外支付了本公司人民幣485萬元( 萬美元)的額外銀行承兑匯票保證金。賽克、高創、崔榮峯和他的妻子王豔娟作為擔保人共同簽署了這張承兑匯票，承擔與承兑匯票有關的連帶責任。原告 索賠承兑匯票未付款。原告要求本公司(I)償還合計人民幣485萬元 萬元(70萬美元)，及(Ii)以賽科、崔榮峯、王豔娟的 名義申請執行關聯土地使用權和房地產的抵押品。(Ii)原告要求本公司(I)償還合計人民幣485萬元(br}，000美元)，及(Ii)以賽科、崔榮峯和王豔娟的名義申請執行關聯土地使用權和房地產的抵押品。原告還要求高創公司承擔120萬元人民幣(17萬美元)範圍內的連帶責任 。截至 報告日期，法院尚未做出裁決。

2019年12月10日，青島高創科技金融擔保有限公司 。(“高創”)，向青島天地滙食品有限公司、青島賽科環境科技有限公司提起民事訴訟。 (“賽客”)，崔榮峯，王豔娟。原告稱其履行了公司追加CPDB銀行承兑保證金人民幣120萬元(合17萬美元)的擔保 。賽克、高創、崔榮峯及其夫人王豔娟作為保證人共同簽署本承兑匯票，承擔與承兑匯票相關的連帶責任 。原告要求本公司(I)償還合計人民幣120萬元 (17萬美元)，(Ii)以本公司的名義申請執行抵押反擔保抵押品和專利權質押。(2)原告要求本公司(I)償還合計人民幣120萬元 (合17萬美元)，(Ii)以本公司的名義申請執行抵押反擔保抵押品和專利權質押。截至報告日期，法院尚未做出裁決。

公司與中國郵政儲蓄銀行-青島市威海路支行簽訂了兩項貸款協議。 (“CPSB”)借款人民幣990萬元人民幣(合142萬美元)。這兩筆貸款都是2020年4月到期的。CPSB於2019年11月向 法院申請財產保全，截至報告日尚未起訴本公司。

納斯達克 合規性確認和麪板監視器

2019年10月29日，公司收到納斯達克確認，公司重新在技術上符合最低股東權益規則，並 符合專家小組在2019年8月口頭聽證會後的決定中提出的其他適用要求。關於此確認 ，納斯達克委員會根據上市規則5815(D)(4)(A)至2020年10月30日設立專家組監督員，以 監督本公司繼續遵守股東權益要求的情況。如果在 範圍內，公司股東權益降至250萬美元以下，並且公司沒有資格根據 股東權益規則的替代方案上市，陪審團(或在無法獲得初始陪審團的情況下成立新召開的陪審團) 將立即就此不足之處舉行聽證會，公司證券可能會立即從納斯達克退市 。在監控期內，如果公司股東的 股本因任何原因降至250萬美元以下，以及公司未能遵守任何其他適用的 上市要求，公司將有義務以書面形式通知陪審團。如果公司在 監控期內未能遵守繼續上市的任何其他要求，公司將收到關於不足之處的書面通知，並有機會向陪審團提交最終計劃 以恢復遵守。委員會其後將就本公司繼續 在納斯達克上市一事作出裁決。儘管有上市規則第5810(C)條的規定，本公司仍不得就監管期內出現的任何不足之處向上市資格部門 提供合規計劃, 上市資格 部門將不被允許給予公司額外的時間來恢復對任何不足之處的合規。 如果公司從納斯達克退市，其普通股可以在場外交易公告牌進行交易，或者如果一個或多個做市商尋求並獲得金融行業監管機構的批准繼續在公司普通股報價 ，則可以在場外交易公告牌或在“粉色 表格”中交易。 如果公司從納斯達克退市，其普通股可以在場外交易公告牌上進行場外交易，或者在“粉色 表”中交易。2019年8月12日，公司宣佈收到納斯達克 的書面通知，公司已重新遵守最低投標價格繼續上市的要求。由於其普通股的收盤價至少連續十個交易日達到或高於每股1.00美元的最低 要求，本公司重新遵守了這一要求。

2019年9月 私募

在 年會之後，並在收到必要的股東投票後，2019年9月27日，本公司根據與幾個個人認可投資者(包括與本公司 首席執行官和一名董事會成員(統稱為“投資者”)的認購協議，完成了對其證券的私募 ，根據該協議，該等投資者已同意 以每股0.30美元的價格 從本公司購買價值總計1000萬美元的本公司普通股，或本公司 擬將本次定向增發中出售證券所得款項淨額用於償還部分債務，完成臨港生產廠一期工程，並用於營運資金和一般企業用途。本次私募的結束 必須滿足某些條件，包括根據納斯達克市場規則 5635(D)的股東批准要求。本公司在根據證券法 豁免註冊的情況下出售了本次私募中的證券。此次發行沒有任何折扣或經紀手續費。

概述

我們 專門開發、製造和銷售多個品牌下的各種寵物食品產品，這些品牌都是久負盛名的 ，併為中國、亞洲、歐洲和北美的消費者所認可。我們提供200多種不同的產品， 分為6個產品類別：寵物咀嚼、寵物幹零食、濕罐頭寵物食品、牙科保健零食和烘焙寵物餅乾 (以及狗皮帶、寵物玩具等非食品項目)，以及其他寵物食品產品。我們的多平臺銷售 方法使我們能夠將我們的生產產出與中國、亞洲、歐洲和北美的客户聯繫起來。

產品 研發在我們的業務中發揮着重要作用。我們的生產流程是基於多項 內部開發的技術開發的。此類技術的主要關注點是客户需求，這使我們能夠保持 有效的面向市場的研發模式。我們已經獲得了某些發明和實用新型專利。 由於我們的深入研究和開發，以及我們在過去十年中開發的專有配方、烹飪技術和包裝 ，我們能夠向世界各地的消費者提供高質量的寵物食品產品。

我們擁有幾個設施，並租賃其他設施， 按照高質量的食品生產標準建造，所有這些設施都位於中國山東省沿海城市青島市交通設施完善的地區 。

我們 還在青島設有辦事處，擁有3名訓練有素、會説多種語言的員工，以解決 我們在中國和海外銷售所產生的客户服務問題。

我們 在我們的工廠僱傭了大約50名全職員工。除了我們的子公司位於北京的辦事處 外，我們覆蓋中國和海外 市場的所有生產、管理、銷售/營銷和客户服務設施都位於中國山東省。

我們的 員工隊伍由精通動物營養的員工和具有很強的銷售和營銷技能的員工組成。 我們的管理團隊由一羣經驗豐富的高管組成，其中許多人在各自的部門 都有多年的運營經驗。

我們 積極尋求我們的產品可以為客户帶來重大改變的市場。我們目前的能力使我們 能夠開發新的創新產品，並將新的分銷渠道擴展到擴展的潛在市場。從2013年開始， 我們一直在利用在線銷售和多品牌、多門店的品牌銷售策略來擴大我們的市場覆蓋範圍。但是， 由於連續虧損，我們在2019年暫停了海外電商業務。

我們的 銷售和營銷團隊由原始設計製造商(ODM)國內(PRC)營銷小組組成。我們的業務模式 依靠我們的實力為客户提供個性化、定製化的產品。作為我們ODM生產流程的一部分， 我們持續積累了大量國內外客户的市場信息，這有助於我們 做出適當的產品供應決策。

我們 通過我們的全資子公司天地滙和崇愛九酒在中國經營業務。

營業收入

我們 的收入主要來自我們寵物食品的批發和零售，主要是通過我們的海外和國內分銷 代理，以及通過各種電子商務平臺的在線銷售。收入包括銷售的發票價值、 扣除增值税(“增值税”)、營業税、適用的地方政府税和退税。

以下因素會影響我們從運營中獲得的收入。

保持 我們的競爭優勢。憑藉我們的研發實力，我們能夠為我們的目標客户提供200多種不同的 種寵物零食產品，以滿足他們的需求。我們着眼於市場需求，為客户提供個性化、定製化的產品。我們已經在 市場上確立了自己獨特的競爭優勢。然而，市場狀況和消費者偏好變化很快。如果我們不能維護我們的聲譽和 競爭優勢，客户對我們產品的需求可能會下降。

競爭。寵物食品市場競爭非常激烈。由於對寵物食品的實際需求和預測需求的增長，以及相對較低的進入門檻，寵物食品製造商的數量正在增加。此外，我們中國市場的特點是 價格競爭，產品質量，以及一些大中型公司的存在。我們面臨定價壓力 ，我們產品的平均售價可能會下降。我們與大量不同規模的公司競爭，包括較大公司的部門或子公司，這些公司可能比我們擁有更多的財務資源和更大的客户 羣。我們的一些現有或潛在競爭對手在研發、製造和營銷寵物產品方面可能比我們擁有更多的財力和專業知識 ，他們也可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化，這些因素可能會導致我們的競爭對手在我們的產品能夠進入潛在市場之前建立強大的市場 地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會 使我們的候選產品不經濟或過時。如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的一些 競爭對手已經確立了更突出的市場地位。我們認為，我們的主要競爭對手包括以下 家公司：煙臺中國寵物食品有限公司、温州培迪寵物用品有限公司、金寶寵物集團和壽光新城食品 有限公司。

擴大電子商務銷售額 。隨着互聯網的普及和發展，電子商務在行業中所佔的比重越來越大 。如果我們不擴大電商業務，我們的總收入可能會繼續下降。 2019年、2018年和2017年的電商銷售額分別為83779美元、3800668美元和5734121美元，分別佔總收入的1%、16%和20%。 雖然我們在2019年暫停了海外電商業務，但我們仍在準備在不久的將來拓展我們的 國內電商業務。

關鍵人員流失 。我們的收入來自我們在產品上的競爭優勢。我們在很大程度上依賴高級管理層的專業知識和領導力來維持我們的核心競爭力。失去任何關鍵人員的服務都可能 對我們的業務造成不利影響。我們已經從我們研發和製造部門的科學家和技術人員 那裏獲得了競業禁止協議和保密協議。

潛在的 貿易保護行動。美國、歐盟或世界其他地方的貿易保護主義行動可能會導致從中國進口寵物食品到各自國家市場的額外關税。 任何針對將我們的模塊進口到美國和歐洲的關税和關税的確定都可能對我們在這些國家/地區銷售產品的能力產生不利影響，這可能會影響我們的銷售、業務運營、競爭力和盈利能力。

團體 由當地寵物食品協會發起抵制。我們繼續依靠當地代理商來擴大我們在海外市場的銷售 。根據我們的經驗，某些國家的寵物食品協會在當地市場具有影響力。 這些協會可能會出於低價和其他特定市場擔憂等原因抵制我們的寵物零食產品。 如果發生這種情況，我們的收入將受到不利影響。

宏觀經濟 狀況。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到具有挑戰性的 經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、商品市場的動盪和通脹、市場信貸供應的收縮 以及消費者支出的減少。宏觀經濟低迷減少了個人可支配收入，減少了對奢侈品的需求，這可能會導致我們寵物食品的銷量下降。相反，經濟增長可能會導致我們寵物食品的更多銷售。

成本 和費用

我們的 成本和費用主要包括以下內容：

收入成本 。收入成本主要包括直接原材料、車間員工的直接工資、製造過程中消耗的公用事業和供應成本、生產 成品所需的製造人工、折舊費用和間接費用，以及入站運費等分銷成本。

銷售、一般和管理費用 。銷售、一般和行政費用主要包括公司員工在支持部門的薪酬費用 、通信費用、汽油、運輸和搬運費用、福利費用、 教育費用、專業費用(包括諮詢、審計和法律費用)、差旅和商務招待費用。

收入 税費。我們根據FASB會計準則編纂第740-10-30節的規定核算所得税， 這是一種資產負債法，要求確認財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期 未來税收後果的遞延税項資產和負債。

以下因素會影響我們的收入和費用成本。

原材料價格 波動。原材料採購成本對我們銷售商品的成本影響很大。原材料市場價格的任何大幅波動都可能對我們的經營業績產生負面影響。 即使我們目前的材料供應相對穩定，我們在未來幾年也可能受到材料價格波動的影響。

當前薪資水平 。我們的收入成本受到當前工資水平的影響。雖然我們在中國沒有受到工資大幅上漲的影響 ，但大幅提高市場工資率可能會損害我們的經營業績和我們的經營利潤率 。我們吸引、留住和擴大高級管理層和專業技術人員的能力是決定我們未來成功的重要 因素。合格科學家和研究人員的市場競爭激烈。 有時可能很難以合理的工資吸引和留住具有所需專業知識的合格人員。增加我們科學家和研究人員的薪酬 可能會增加我們的運營成本。

折舊。 我們的折舊費用主要由機械設備、機動車輛、建築物和其他項目的淨值驅動。 房產、廠房和設備的折舊是根據成本減去其估計殘值(如果有)計算的，使用 預計使用壽命從5年到50年的直線法。折舊會計政策的任何變化 或我們財產的減值都可能影響我們的經營業績。

運費 和手續費。我們的運輸和搬運費用包括國內運費、海外運費、國內快遞運費 運費、在歐盟和北美的分銷費。2019年，我們的國內快遞運費約佔相關收入的29.45%。為了降低運輸和裝卸成本，我們正在努力與幾家提供快遞服務的航運公司進行談判， 建立更緊密的合作關係，以鎖定優惠的費率， 降低國內快遞費用。

研發費用。由於研發活動結果的不確定性，我們將所有研發費用 全部支出。截至2019年12月31日、2018年和2017年的研發費用分別為零美元、1,062,582美元和1,051,665美元。 雖然由於我們在2019年末暫停生產活動以提高運營效率，我們在2019年的研發費用有所下降，但展望未來，為了使我們的產品多樣化以滿足客户需求 我們在未來幾年可能會產生額外的研發費用，以保持我們的競爭優勢。 為了提高我們的運營效率，展望未來，為了滿足客户的需求，我們可能會在未來幾年產生額外的研發費用，以保持我們的競爭優勢。 為了提高我們的運營效率，展望未來，為了滿足客户的需求，我們可能會在未來幾年產生額外的研發費用，以保持我們的競爭優勢

運營結果

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

營業收入.

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們的 收入分別為12,648,255美元，23,674,037美元和28,979,511美元。 與2018年相比，我們的收入減少了11,025,782美元，降幅為46.6%，與2017年相比，我們的收入也減少了5,305,474美元，降幅為18.3%。

下表按不同的營銷渠道顯示了我們的收入。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

截至2019年12月31日的年度，與截至2018年12月31日的年度相比，我們的海外銷售額、國內銷售額和電子商務銷售額分別減少了5837,226美元、1,391,012美元 和3,716,889美元。

2019年收入下降 主要是由於以下三個事實：(1)由於我們的銷售價格不具競爭力而導致銷售訂單減少 ；(2)由於估計的毛損，我們的海外電子商務業務部分暫停；以及(3)我們在2019年暫時 暫停製造活動，以改善我們的運營缺陷。因此，我們收到的客户銷售訂單減少了 ，與2018年相比，我們2019年的銷售額大幅下降。

儘管 在2019年1月至10月期間運營有所改善，但我們決定暫時停產主要原因 ，主要原因如下：(1)主要投入品和原材料價格大幅上漲，降低了我們的競爭力和盈利能力；(2)公司生產設施的運營效率低下；以及(3)我們的一些 未償債務無法在貸款到期時與貸款人續簽，這可能會對我們用於支持持續運營的資金來源產生負面影響

因此，與2018財年相比，我們2019財年的總收入大幅下降。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

截至2018年12月31日的年度，與截至2017年12月31日的年度相比，我們的海外銷售額和電子商務銷售額分別減少了5357,701美元和1,933,453美元。 減少的主要原因是競爭激烈，導致對我們產品的需求減少 。此外，公司在2018年經歷了上海合作組織峯會和罐裝廠搬遷 ，產能和生產率受到不利影響。

截至2018年12月31日的一年，我們的國內銷售額比截至2017年12月31日的一年增加了2015,995美元。 增長主要是因為我們努力擴大國內市場。

不同產品線產生的收入如下：

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

從截至2018年12月31日的年度到截至2019年12月31日的年度，來自幹寵物零食的收入 減少了8993,268美元，降幅為66%。 與截至2018年12月31日的年度相比，來自濕罐頭寵物食品的收入減少了1,472,381美元，降幅為53%。 截至2019年12月31日的年度。從截至2018年12月31日的年度到截至2019年12月31日的年度，來自牙科健康零食的收入減少了190,129美元，降幅為38%。減少的原因是拒絕某些無利可圖的訂單、暫停我們的電子商務業務 以及從2019年10月下旬開始暫停我們的製造活動。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度，寵物咀嚼寵物食品產生的收入 減少了3342,649美元，降幅為35%。 從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的 年度，來自幹寵物零食的收入減少了1240858美元，降幅為8%。從截至2017年12月31日的年度到截至2018年12月31日的年度，來自濕罐頭寵物食品的收入減少了252,814美元，降幅為8%。減少的主要原因是：(1)我們沒有續簽某些銷售合同 ，因為所提供的銷售價格無利可圖；以及(2)由於2018年罐裝廠的租賃到期，我們的總日生產能力從16噸 降至2018年的12噸。

不同國家產生的收入如下：

“其他 國家/地區”由收入低於公司收入10%的所有國家/地區組成。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

總體而言，與2018年相比，我們2019年對大部分海外國家的銷售額大幅下降，主要原因是 公司減少了一些無利可圖的訂單，暫停了電子商務業務。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

來自韓國的收入 減少了2,526,984美元，降幅為47%，原因是2018年失去了一個大客户。

由於 生產成本和海外交付成本大幅增加，部分銷售合同無法覆蓋相關總成本。 我們沒有接受此類訂單，導致2018年部分國家(如英國、德國)的收入減少。

收入成本

我們的 收入成本，截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比減少了13,555,698美元或48.89%。 收入成本的下降主要是由於截至2019年12月31日的年度，我們的總淨收入下降了46.57%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的收入成本佔收入的百分比分別為112.04%和117.12%。

我們的 收入成本主要由原材料成本、勞動力成本和工廠管理費用組成。與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度，我們的收入成本增加了 7,044,335美元，或34.06%。這一美元 收入成本的增加主要是由於雞肉、牛肉和豬肉等原材料成本增加， 陳舊庫存減記，以及我們的一個主要生產設施搬遷後生產率低下。我們的收入成本佔收入的百分比 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為117.12%和71.37%。

毛利

我們的 截至2019年12月31日的年度毛利率為負12.04%，而截至2018年12月31日的年度毛利率為負17.12%。毛利率的改善主要是由於拒絕了某些無利可圖的訂單和 我們的成本管理略有改善。

截至2018年12月31日的年度，我們的 毛利率為負17.12%，與截至2017年12月31日的年度的28.63%相比，毛利率下降了45.75%。2018年這一大幅下降主要是由於競爭激烈導致收入大幅下降 ，以及市場價格波動導致原材料價格大幅上漲。具體來説， 原因可以歸納為：

運營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 的運營費用分別為5,435,616美元和9,990,976美元，減少了4,555,360美元，降幅為45.59%。因此，運營費用佔收入的比例 從截至2017年12月31日的年度的27.71%增加到截至2018年12月31日的年度的42.20% 截至2019年12月31日的年度增加到42.98%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，銷售 費用分別為920,237美元和4,535,945美元，減少了3,615,708美元或 負79.71%。我們銷售價格的下降與我們2019年收入的下降是一致的。由於我們的收入下降，與2018年相比，我們在2019年支付給銷售團隊的分銷成本、銷售推廣和營銷活動相關成本以及銷售佣金 下降了 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用分別為3,702,035美元和2,792,858美元，增加了 909,177美元，增幅為32.55%。增加的主要原因是壞賬費用增加，以及由於我們的工廠自2019年10月下旬起停產，員工的遣散費 增加。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，運營 費用分別為9990,976美元和8,029,708美元，增長1,961,268美元， 或24.43%。運營費用佔收入的比例從截至2017年12月31日的年度的27.71% 增加到截至2018年12月31日的年度的42.20%。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，銷售 費用分別為4,535,945美元和4,882,367美元，減少了346,422美元， 減少了7.10%。由於2018年銷售額下降，節省了一些相關費用，例如分銷成本，降低了截至2018年12月31日的年度銷售總費用。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，一般和行政費用分別為2,792,858美元和2,095,676美元， 增加了697,182美元，增幅為33.27%。增加的主要原因是整體工資水平的提高和租金 費用的增加。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的研發費用分別為零美元、1,062,582美元和1,051,665美元。 雖然我們在截至2019年12月31日的一年中削減了開支以減少運營虧損，但展望未來，為了使我們的產品多樣化以滿足未來客户的需求，我們可能會在未來幾年產生額外的研發費用，以保持 我們的競爭優勢。

除 商譽外的長期資產減值為813,344美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度為零。由於我們在2019年持續運營虧損， 我們根據對公司未來業績的預測重新評估了我們的長期資產，並相應地確認了 約80萬美元的減值損失，這是根據截至2019年12月31日的綜合財務報表中資產的公允價值計算的 。

截至2018年12月31日的年度商譽減值 為1,599,591美元。我們對收購TDH Japan和TDH Group BVBA產生的商譽進行了全額減值撥備 。

運營收入 (虧損).

截至2019年12月31日的年度，我們的 運營虧損為6,958,496美元，而截至2018年12月31日的 年度，我們的運營虧損為14,043,772美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，我們的運營虧損佔總收入的百分比分別為負55.02%和59.32%。營業持續虧損的主要原因是我們的銷售收入持續減少，而原材料成本持續上升 並且全年大幅增加。運營虧損的減少是毛利率改善和運營費用減少的綜合結果 。

截至2018年12月31日的年度，我們的 運營虧損為14,043,772美元，而截至2017年12月31日的 年度，我們的運營收入為267,305美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的運營虧損佔總收入的百分比分別為負59.32%和正0.92% 。運營出現重大虧損是由於 原材料成本和製造成本大幅增加，導致公司在2018年處於不利的議價地位和 客户流失。

收入 税費(福利).

由於我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度持續運營虧損，我們沒有分別報告截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的所得税撥備

我們 在截至2018年12月31日的年度發生了0美元的所得税支出，在截至2017年12月31日的 年度發生了55,102美元的所得税優惠。2018年我們沒有因赤字產生任何所得税費用。

淨收益(虧損) .

我們的 截至2019年12月31日的年度淨虧損為8,625,427美元，而截至2018年12月31日的年度的淨虧損為14,219,265美元。 我們淨虧損的減少是毛利率改善、運營費用下降 以及從2019年11月起暫時停產的綜合結果。

我們的 截至2018年12月31日的年度淨虧損為14,219,265美元，而截至2017年12月31日的年度的淨收益為115,111美元 。鉅額赤字是由於2018年出現的負利潤率和較大的運營費用。

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

流動性 是公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及 持續運營的能力。

正如我們的合併財務 報表所反映的那樣，我們的收入從2018年的約2360萬美元減少到2019年的約1260萬美元 ，減少了約1100萬美元。截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金約為560萬美元 。截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字約為730萬美元，而截至2018年12月31日的營運資本赤字 約為1130萬美元。此外，2019年11月，由於經營效率低下，我們暫時停止了生產活動 ，生產活動的暫停導致銷售和運營現金流減少 ，從而導致我們無法支付供應商賬單並在到期時償還銀行貸款。 因此，在2019年底，我們的一些供應商和幾家金融機構對我們提起了訴訟，要求我們付款。我們 不能令人滿意地解決這些問題將對公司在 2020年的財務狀況產生重大不利影響。此外，2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在中國和世界範圍內迅速傳播，這在中國和國際市場造成了很大的波動。與新冠肺炎有關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 。為了減少新冠肺炎的傳播，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施。由於新冠肺炎疫情造成的困難 以及我們運營面臨的所有其他方面的挑戰，包括但不限於, 由於我們的設施和運營暫時關閉 至2020年5月中旬，供應商欠款、銀行貸款和員工賠償訴訟懸而未決，公司員工的支持有限 ，原材料供應延遲，客户銷售訂單減少，以及我們無法 及時向客户推廣銷售，我們截至2020年12月31日的年度收入將遠遠低於預期 。根據法院於2020年4月發佈的命令，包括廠房和倉庫在內的某些房產將被凍結三年。這些事實使人對我們是否有能力在本報告發布之日起的未來 12個月內繼續經營下去產生了很大的懷疑。

在 評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們的現金和現金等價物、我們未來產生足夠收入的能力 以及我們的運營和資本支出承諾。截至2019年12月31日，我們擁有現金和現金等價物 ，限制性現金約為650萬美元。我們還有總計約950萬美元的應付票據和貸款 (包括約90萬美元的應付票據，約770萬美元的短期貸款和約90萬美元的相關方短期貸款)。對於截至2019年12月31日關於我們在到期時延遲償還某些銀行貸款的未決法律程序 ，隨後在2020年3月和4月，我們收到法院裁決，要求 我們向金融機構支付總計人民幣4048萬元(約合580萬美元)。公司正在與債權人就還款事宜進行 談判。然而，如果我們不能與債權人達成協議，我們可能會被迫進入破產程序。

根據我們目前的財務狀況，我們的現金餘額和業務運營產生的收入目前可能不夠 ，預計不足以支付我們未來的運營費用，並無法履行我們在財務報表發佈之日後12個月內到期的債務 。

管理層的 計劃旨在緩解人們對我們持續經營能力的極大懷疑，包括嘗試提高我們的 業務盈利能力、我們及時從運營中產生足夠的現金流以滿足我們的運營需求的能力、通過債務和股權融資獲得額外的營運資金以消除效率低下的情況，以便 滿足我們預期的現金需求。考慮到經營困難和新冠肺炎事件的爆發，我們在當地政府的支持下，於2020年5月18日恢復了 業務活動。我們預計新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響是暫時的，我們的銷售活動已經開始正常運行，這將 幫助我們在未來幾個月增加銷售額。由於以上討論的影響，如果我們經歷了 更加不利的運營環境，產生了意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，則可能需要 額外的融資。目前，我們正在努力改善我們的流動性和資本來源，主要是通過我們主要股東的財務支持，並探索債務或股權融資的可能性。為了全面實施我們的業務計劃並保持持續增長，我們可能還需要從外部投資者那裏籌集資金。因此，我們 的預期是，我們將尋求進入美國和中國的資本市場，以獲得 所需的資金。然而，目前我們沒有任何第三方的資金承諾。不能保證 如果需要，是否會以優惠條款或根本不提供額外的融資。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們可能需要 暫時暫停或停止運營。

基於上述原因，本公司是否有能力在提交本申請之日起12個月內繼續經營下去存在很大疑問 。

在截至2019年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的現金為5,626,618美元，投資活動提供的現金為113,552美元，融資活動提供的現金為9,520,386美元，並且現行匯率 對我們203,247美元的現金產生了負面影響。在截至2018年12月31日的年度中，我們在運營活動中使用了2,173,742美元，在投資活動中使用了 現金6,594,458美元，通過融資活動提供了現金7,728,120美元，並對我們96,808美元的現金產生了 現行匯率的積極影響。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金總額為5,626,618美元。活動主要包括淨虧損8,625,427美元，折舊和攤銷571,528美元，商譽以外的長期資產減值813,344美元，存貨減記518,119美元，壞賬撥備659,569美元，應收賬款淨額減少329,042美元，應收賬款相關各方減少306,301美元，淨存貨減少2,00000美元

截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金總額為2173,742美元。活動主要包括淨虧損14,219,265美元，折舊及攤銷395,355美元，商譽減值1,599,591美元，存貨 減記1,668,508美元，應收賬款淨額減少1,302,573美元，淨存貨減少4,203,927美元，應付票據增加1,204,910美元，應付賬款增加1,870美元

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金總額為113,552美元。該等活動主要 包括出售物業、廠房及設備所得的233,747美元，出售附屬公司的83美元，向 關聯方收取的1,282美元，以及被121,560美元的購置物業及設備付款所抵銷。

截至2018年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為6,594,458美元。該等活動 主要包括購買物業及設備付款5,627,422美元、購買土地使用權付款854,221美元、向關聯方提供貸款132,147美元、長期投資付款235,605美元及由相關 方收款235,049美元抵銷。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為9,520,716美元。我們從 借入1,046,275美元的短期貸款，借入4,791,403美元的短期貸款，以及 認購股票所得的6,760,000美元，被償還關聯方1,000美元，償還2,073,177美元的短期貸款和償還 向關聯方的短期貸款 所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為7,728,120美元。我們從 借入8,400,090美元的短期貸款和借入1,176,690美元的短期貸款中獲得這些資金，這些資金被 償還關聯方的385,420美元和償還1,508,056美元的短期貸款所抵消。

貸款 設施

在 2017、2018和2019年，我們獲得了以下循環信貸額度：

2016年8月10日，我們從中國工商銀行青島市南第二支行獲得了約705,676美元(人民幣4,900,000元)的信貸額度。信用額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。根據貸款文件的條款，貸款期限從所藉資本轉移給借款人之日開始，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年6月6日，我們提取了這筆貸款的全部金額；這筆貸款的期限為15天，這筆貸款的利息約為中國現行最優惠利率的120% 。2017年7月6日，這筆貸款得到全額償還。2017年7月12日，我們從同一家貸款機構獲得了約 美元(人民幣2800,000元)的新信貸額度。2017年7月14日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日 為2018年7月10日，年利率5.22%。2018年7月9日，這筆貸款已全額償還，並收回授信額度 。2018年8月2日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2019年7月16日，年利率 為5.22%。2019年7月，這筆貸款得到全額償還。截至2019年12月31日，此貸款的未償還餘額為0美元 。

2017年3月25日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島威海路支行獲得了約290,361美元(約合人民幣2,000,000元)的信貸額度。信用額度下的借款由崔榮峯夫婦擔保。 根據貸款文件條款，貸款期限自借款資金轉入借款人之日起 ，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。 根據貸款單據條款，貸款期限自借款資金轉入借款人之日起計算，直至全部還清本金和應計利息。2017年3月29日，我們提取了這筆貸款的全部 金額。貸款到期日為2018年3月28日，利息約為現行中國最優惠利率的140% 。2018年3月16日，這筆貸款已全額償還，並收回信用額度。2018年3月21日，我們提取了這筆貸款的全部金額 。貸款到期日為2019年3月19日，年利率為6.96%。我們在截至2018年12月31日的年度內部分償還了這筆貸款 ，截至2018年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為147,000美元(人民幣 1,008,675元)。2019年，我們全額償還了其餘貸款，截至2019年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為 $0。

於2017年11月23日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島威海路支行(“CPSB”)獲得約614,779美元(人民幣4,000,000元)的信貸額度。信用額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。根據貸款文件的條款，貸款期限從借款資本轉移到借款人之日起 開始，一直持續到全部本金和應計利息全部償還為止。2017年12月13日，我們提取了這筆貸款的全部金額。貸款到期日為2018年12月12日，年利率為 5.655。2018年11月14日，這筆貸款得到全額償還，信用額度收回。2018年11月19日，我們提取了這筆貸款的全部金額 。貸款到期日為2019年11月18日，年利率為5.22%。2019年我們 沒有償還到期的貸款，截至2019年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為574,053美元(人民幣4,000,000元) 。截至2019年12月31日，我們出現了貸款違約。

2018年4月27日，中國郵政儲蓄銀行青島威海路支行上述授信額度從 約582,000美元(人民幣4,000,000元)增至約1,439,700美元(人民幣9,900,000元)。2018年5月8日，我們提取了這筆貸款的全部金額 。貸款到期日為2019年5月7日，年利率為5.8725。截至2018年12月31日，這筆貸款的全額未償還 。2019年我們全額償還了貸款，截至2019年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為0美元 。

2019年4月29日，我們從中國郵政儲蓄銀行青島分行獲得了約845,732美元(人民幣5,900,000元)的信貸額度。 信用額度下的借款由崔榮峯和他的妻子王豔娟擔保。這筆貸款的期限 為一年，貸款到期日為2020年4月17日，貸款利率為5.0025釐，利率約為中華人民共和國現行最優惠利率的150釐。截至2019年12月31日，這筆貸款的未償還餘額約為845,732美元(人民幣5,900,000元) 。截至2019年12月31日，我們出現了貸款違約。

我們 未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、我們 為支持我們業務的維護和增長而支出的時間和規模、我們銷售額的擴大以及市場對我們的產品和項目的持續接受 。與截至2018年12月31日的8,263,038美元的未償還短期貸款相比，截至2019年12月31日，我們有7,624,061美元的短期貸款未償還。

我們 預計與在美國成為報告公司相關的額外成本，主要是由於我們為遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案的要求而增加的費用 ，以及與會計和税收服務、法律費用以及投資者和股東相關費用相關的成本 。這些額外的長期費用可能需要我們 尋求其他融資來源，例如額外借款、公共或私人股本或債務資本。 這些其他融資來源的可用性將取決於我們的財務狀況和運營結果以及當前市場狀況 ，並且可能無法以我們合理接受的條款或根本無法獲得。

監管 注資限制

我們 正在使用首次公開募股(IPO)和私募募集的收益為我們的業務提供資金。因此，對外商投資企業的注資必須遵守以下規定

中國 有關中國居民投資離岸公司的規定。2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)。外管局第37號通告要求中國居民向當地外管局分支機構登記和更新在中國境外註冊的公司的某些 投資。外管局隨後還發布了關於實施外管局第37號通知的各種指導意見 和細則，規定離岸公司的中國子公司 有義務協調和監督任何離岸實體的中國居民實益所有人在外管局註冊過程中的相關事宜 。

我們 可能不知道我們所有中國居民受益人的身份。我們無法控制我們的 實益擁有人，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全通告37 和後續實施規則。如果我們的中國居民實益所有人未能根據外管局通告37及其後續實施規則及時登記或修改其 安全登記，或本公司未來的 中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告 37及後續實施規則中規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁， 罰款金額可能會很高。 未能註冊還可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，並對貨幣兑換進行政府控制 。我們是一家離岸控股公司，通過我們的全資子公司 天地滙在中國開展業務。作為一家離岸控股公司，如果獲得 政府部門的批准，我們可以向天地滙提供貸款和額外捐款。

天地滙的任何貸款 根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和 外匯貸款登記的約束。2003年1月，中國國家發展改革委、外匯局、財政部聯合發佈了“關於外債管理暫行規定的通知”，或第28號通知，限制外商投資企業因商務部或地方批准的投資總額與企業註冊資本之間的差額而產生的外債總額，並要求在外匯局登記。截至2016年12月31日，天地滙的批准總投資額 為2707490美元(人民幣1880萬元)，TDH HK向天地滙投資了同樣的金額2707490美元(人民幣1880萬元)， 這意味着天地滙的總投資額需要獲得當地商務部的額外批准 。2017年，我們的首次公開募股(IPO)收益成功獲得商務部的投資批准。

2015年3月，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理工作的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，並於2015年6月起施行。外管局第19號通知對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用方式。 此外，2016年6月，外管局還發布了第16號通知，對《外管局通知19》中的一些條款進行了進一步修改。外管局第19號和第16號通知規定，境內企業的資本項目外匯收入不得直接 或間接用於有關法律法規禁止的支出，目的如下：不得直接或間接用於 證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他理財投資，除其他法律法規另有規定外，不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款(主管部門批准的業務範圍內明確允許的除外)或償還企業間貸款(含第三方墊款 )或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款。未經經營範圍明確許可，不得用於向非關聯企業發放 貸款，不得用於建設 或購買非自用房地產(房地產企業除外)。此外, 外匯局對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用情況進行監管，進一步加強事中事後監管和違規行為。這兩份通告可能會限制我們使用此次發行的淨收益 在中國投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和 拓展業務的能力造成不利影響。

資本 資源

截至2019年12月31日和2018年12月31日

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度之間的某些精選資產負債表比較：

我們 在中國大陸和美國維護現金和現金等價物2019年12月31日和2018年12月31日，銀行存款 如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的大部分現金餘額以人民幣形式存在中國境內金融機構的銀行賬户中 。中國銀行持有的現金沒有保險。一九九六年，中國政府出臺了 放寬人民幣兑換限制的規定，但限制依然存在，包括對外商投資實體的限制 。外商投資機構只能在經授權辦理外匯業務的銀行提供有效的商業單據 後，方可買賣或匯出外幣。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換還需得到中國政府的批准。中國實體需要為資本項目建立和維護 單獨的外匯賬户。我們不能肯定中國監管部門不會 對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。因此， 存放在中國銀行的現金不能隨時部署到中國境外使用。

現金 和現金等價物和限制性現金

截至2019年12月31日 ，現金和現金等價物為5,114,175美元，而截至2018年12月31日為893,020美元。增加的4,221,155美元的組成部分 如下所示。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們 目前的受限現金分別為1,390,403美元和1,807,485美元。此受限現金 代表用於開具銀行承兑匯票和銀行信用證的銀行存款餘額、目前因我們的未決訴訟而凍結的銀行餘額 以及與我們的IPO相關的託管賬户中的500,000美元存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付票據餘額 分別為908,008美元和2,462,044美元。由於已提供保證金，且僅 由我方用作其銀行承兑匯票和銀行信用證的質押，在票據的 期限內不能用於其他用途，並在銀行承兑匯票和銀行信用證到期時直接用於清償債務，因此截至2019年12月31日和2018年12月31日，該筆資金被記錄為限制性現金。由於法律訴訟懸而未決，我們天地滙下的部分 銀行存款已被法院暫時凍結。

應收賬款

截至2019年12月31日的應收賬款 淨額為21,657美元，與截至2018年12月31日的845,800美元相比減少了824,143美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別記錄了612,249美元和0美元的應收賬款撥備。

盤存

截至2019年12月31日 ，我們的庫存餘額為473,216美元，與截至2018年12月31日的3,019,804美元相比，減少了2,546,588美元，降幅為84%。 減少的原因是：(1)原材料價格上漲使我們無法在截至2019年12月31日的一年中儲存額外的庫存，(2)我們從2019年11月開始暫時停產，以及(3)截至2019年12月31日的庫存減記 518,119美元

關聯方到期

截至2019年12月31日 ，關聯方到期餘額為0美元，與2018年12月31日的43,554美元相比減少了43,554美元，原因是向關聯方收取了相同金額。

應付關聯方

截至2019年12月31日 ，應付關聯方的餘額為39,387美元，與2018年12月31日的45,146美元相比減少了5,759美元。應付關聯方餘額為關聯方在正常經營過程中發生的費用， 關聯方代表公司支付的費用，以及公司從關聯方獲得的用於營運資金用途的貸款 。欠關聯方的貸款是免息的、無擔保的、可隨時償還的。

財產， 廠房和設備，淨值

截至2019年12月31日，財產、 廠房和設備淨額為6,562,669美元，與截至2018年12月31日的8,410,525美元相比，減少了1,847,856美元。該公司在截至2019年12月31日的年度內處置了某些物業、廠房和設備， 在截至2018年12月31日的年度內沒有處置任何物業、廠房和設備。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折舊費用分別為543,311美元和388,256美元 。

土地 使用權，淨額

土地 截至2019年12月31日的淨使用權為973,224美元，與截至2018年12月31日的1,014,538美元相比減少了41,314美元。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，攤銷費用分別為28,217美元和7,099美元。

應付帳款和應付票據

應付賬款 代表我們向供應商提供的商業信用。應付票據是給供應商的銀行承兑匯票。

截至2019年12月31日，應付賬款 從截至2018年12月31日的6,220,375美元減少了2,783,436美元，降至3,436,939美元，原因是我們減少了 材料採購和庫存庫存，原因是我們在2019年暫時暫停製造活動，以改善我們的運營缺陷 。

截至2019年12月31日，應付票據 減少了1,554,036美元，從截至2018年12月31日的2,462,044美元降至908,008美元。

短期貸款

截至2019年12月31日的短期貸款餘額 為7,624,061美元，與截至2018年12月31日的餘額 8,263,038美元相比，減少了638,977美元，降幅為8%，原因是貸款到期償還。

應付税款

應納税金 指年末應計企業所得税。

截至2019年12月31日的應付税款餘額 為57,521美元，與截至2018年12月31日的餘額44,319 相比增加了13,202美元，增幅為30%。

表格 合同義務披露

我們 有某些潛在的承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消條款、 利率變化以及其他因素可能會導致實際付款與預估不同。我們無法確定付款時間和金額 。

截至2019年12月31日，本公司幾乎所有未償還貸款都出現了 違約。根據合同協議和法院判決，本公司 有義務在截至2020年12月31日的年度內全額償還。下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務 ，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

表外安排 表內安排

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排，如財務狀況、收入或支出、經營業績、 流動性、資本支出或資本資源對投資者至關重要的變化。表外安排是指 任何未與我們合併的實體均為當事人的交易、協議或合同安排，根據該交易、協議或合同安排， 我們有：

我們 沒有任何根據本規定我們必須披露的表外安排。在正常的 業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易 根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認。

趨勢 信息

除本年度報告中其他地方披露的 以外，我們不知道自2019年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 有可能對我們的淨收入、收入、 盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況 。

關鍵 會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們已審核的合併財務報表 ，該報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些經審計的合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額 的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與收入確認和所得税相關的估計 。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為 在這種情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們對我們的資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異 ，因此實際結果可能與估計值不同。

本節中總結的 關鍵會計政策在本年度報告其他部分的已審核合併財務報表的附註中進行了更詳細的討論。 本年度報告中其他部分列出的已審核合併財務報表的註釋中對此進行了詳細討論。管理層相信，在 一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供有關我們的經營結果和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

使用預估的

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額 。本公司根據歷史經驗及各種其他假設 及相信在當時情況下屬合理的資料作出估計及判斷，包括但不限於最近的新型冠狀病毒(新冠肺炎)所帶來的潛在影響 。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定 ，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多 信息以及我們的運營環境變化，這些估計可能會發生變化。管理層的重大估計和假設包括(其中包括)壞賬準備、長期資產和商譽的使用年限和減值、存貨價值減記 、所得税(包括遞延税項資產估值準備)、或有負債估計和銷售回報準備 。由於新冠肺炎的影響程度和持續時間尚不清楚，公司的估計 和假設可能會隨着條件的變化而變化。實際結果可能與這些估計不同。估計和假設被定期審查 ，修訂的影響反映在被確定為必要的期間的財務報表中 。

盤存

存貨由原材料、低值易耗品、 在製品、在途售出的貨物和產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均計算 。對庫存的估值要求我們對過剩和緩慢流動的庫存進行估算。我們根據對預期需求、市場狀況、客户準備的預測、 銷售合同和手頭訂單的假設來評估庫存的可回收性。

長期資產減值與商譽

只要事件 或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司就會審查長期資產的減值。 當預期未貼現的未來現金流總和低於資產賬面金額 時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。考慮到收入減少和經常性虧損，本公司於2019年12月31日進行了減值測試， 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，除商譽外的長期資產分別記錄了813,344美元和0美元的減值損失 和0美元。

本公司每年進行商譽減值測試 ，或每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時進行減值測試。 在測試商譽減值時，本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值(包括該單位的商譽)進行比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將 就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。確認的損失 不能超過分配給該報告單位的商譽總額。本公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別錄得商譽減值虧損0美元及1,599,591美元。

租賃承諾額

最近採用的會計公告ASU 2016-02

2019年1月1日，本公司採用修改後的 回溯法，通過了會計準則更新 (ASU)2016-02，租賃(以及隨後發佈的所有修訂，“ASC主題842”)。本公司選擇了過渡方法，允許實體通過確認採用期間留存收益期初餘額的累計調整 來初步應用要求。由於選擇了此 過渡方法，以前報告的財務信息沒有被重述，以反映新標準 在所示比較期間的應用情況。公司選擇了ASC主題842內的過渡指導 允許的一攬子實踐權宜之計，其中允許公司繼承ASC 主題840下達成的關於租賃識別、分類和初始直接成本會計處理的某些歷史結論。本公司選擇 不在其合併資產負債表中記錄期限為12個月或以下的新的或現有的租賃安排的資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認此類租賃的租賃費用。此外， 本公司選擇土地地役權過渡為切合實際的權宜之計，如果現有或過期的土地地役權在歷史上沒有作為租約入賬，則不會重新評估該土地地役權是否為租約或包含租約。

初始租賃負債等於在擔保基礎上使用公司遞增借款利率貼現的未來固定最低租賃付款 。租賃期包括選擇權 續約期和在合理確定公司將行使這些權利時提前終止付款。使用權資產的初始 計量等於初始租賃負債加上任何初始直接成本和預付款，減去 任何租賃激勵。

應用ASC主題842的主要影響是，對於ASC主題840下分類為運營租賃的租賃，在截至2019年1月1日的公司綜合資產負債表中，初步確認了約40萬美元的運營租賃負債和約40萬美元的相應使用權資產 ，以及加強了對公司租賃安排的披露。截至2019年1月1日，對留存收益 或確認的其他股權組成部分沒有累積影響。截至2019年12月31日，本公司沒有融資租賃安排 。有關進一步討論，請參閲附註14。

根據經營租賃支付的款項在租賃期內以直線方式計入綜合 營業報表和綜合收益(虧損)。

或有損失

當可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄其某些未決法律訴訟或索賠的應計費用。 當或有虧損既不可能也不能估計時，本公司不記錄應計負債，但在合併財務報表的附註中披露 性質和可能的損失金額(如果是重大的話)。

本公司審查可能 影響以前記錄的撥備金額的或有事態發展，以及所披露的事項和相關的可能損失。 本公司對其披露的撥備和變更進行相應的調整和更改，以反映談判、 和解、裁決、法律顧問建議和更新信息的影響。評估損失是否可能或合理 ，以及損失或損失範圍是否可估量，往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層 通常無法估計損失或損失範圍，特別是在(I)要求的損害賠償不確定、(Ii)訴訟程序處於早期階段或(Iii)不同司法管轄區之間對特定行業的 投訴缺乏明確或一致的法律解釋的情況下。在這種情況下，此類事件的時間或最終解決方案 存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、處罰或業務影響(如果有的話)。

收入 確認

2018年1月1日，公司採用了 ASC主題606，客户合同收入，採用修改後的追溯方法，適用於截至2018年1月1日未完成的 合同。2018年1月1日之後開始的報告期的業績顯示在ASC主題 606下，而上期金額沒有調整，將繼續根據公司歷史上的 會計在ASC主題605下報告。

產品銷售收入 來自與客户簽訂的合同，其中主要包括寵物食品的銷售。公司在與客户簽訂的合同中確認轉讓 承諾貨物控制權時的收入，金額反映了公司期望 從這些產品交換中獲得的對價。一旦客户擁有使用產品的合同權利，控制權轉移即發生。 通常在發貨或交貨時，損失風險已轉移給客户。

收入確認為扣除從客户收取的任何税費 ，這些税費隨後匯給政府當局，包括增值税(“增值税”)、營業税 、適用的地方政府税。在確認收入時，根據歷史經驗和客户安排的相關條款，對估計的銷售回報計入扣除，並對收入進行相關減少 。

本公司於截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度錄得的銷售退回撥備 分別為0.06萬美元、0.89萬美元及0美元。 公司不向其客户提供回扣、定價保護或任何其他優惠。

公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸 和手續費(例如，免費的裝運點安排) 作為履行成本進行核算，並應計此類成本。

管理層得出結論，收入標準和分部報告標準下的分類水平 是相同的。分部報告標準 下的收入與收入標準下的收入按相同的基準計量。有關按產品 行、營銷渠道和國家/地區進行收入分類的信息，請參閲註釋13。

在根據銷售合同條款將貨物控制權轉讓給客户或其他條件之前收到客户的對價時，將記錄合同負債 。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別記錄了116,155美元和160,828美元的合同負債， 在隨附的合併資產負債表中作為客户預付款列示。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別將158,274美元和238,750美元的合同負債確認為收入。

外幣 貨幣折算

隨附的合併財務 報表以美元(“$”)表示，美元是公司的報告貨幣。TDH Holdings、TDH HK和TDH PetFood LLC的本位幣 為美元。天地滙、崇愛久酒、康康發展、易充、凌衝、禮樂的本位幣為人民幣(“人民幣”)。TDH集團BVBA的本位幣為 歐元(“歐元”)。TDH日本的本位幣是日元(“人民幣”)。功能幣種 為人民幣、歐元、日元的子公司，經營成果和現金流按期內平均匯率折算， 期末資產負債按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整計入確定其他全面收益或虧損。交易 損益反映在合併經營報表中。

用於編制合併財務報表的 人民幣折算成美元的匯率為 (1美元=人民幣)：

用於將歐元金額換算成美元以編制合併財務報表的匯率如下(1美元=歐元)：

在編制合併財務報表時，用於將日元換算成美元的匯率如下(1美元=人民幣)：

金融工具的公允價值

會計準則將公允價值定義為 在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定需要或允許 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並 考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

本公司按公允價值計量某些金融資產， 包括非臨時性計量替代法和權益法下的投資、無形資產、商譽和確認減值費用時的固定資產。

會計準則建立了公允價值 層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。會計準則確立了可用於衡量 公允價值的三個級別的投入：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價 (未調整)的可觀察投入。

級別2-包括市場中可直接或間接 觀察到的其他投入。

級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場 方法使用涉及相同或可比資產 或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。測量 基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的值。成本法基於當前替換資產所需的金額 。

對於本公司的某些金融工具，包括 現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、對供應商的預付款、存貨、預付款和其他流動資產、應付賬款、應付票據、客户預付款、應付税款、銀行透支、短期貸款和其他流動 負債，由於到期日較短，賬面金額接近其公允價值。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，Financial Instruments -信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量，取消了信用減值的可能確認 門檻。新指南拓寬了實體在制定其預期 資產信用損失估計時必須考慮的信息，無論是集體測量還是單獨測量，以包括預測信息以及過去的 事件和當前狀況。對預期信用損失沒有具體的計量方法，允許實體採用合理反映其信用損失估計預期的 方法。ASU 2016-13從2020年1月1日起對公司生效 。本公司預期採用新準則不會對淨資產及綜合 損益表造成重大影響。

2019年12月18日，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 (主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其總體簡化計劃的一部分 ，以降低應用會計標準的成本和複雜性。ASU 2019-12從第740主題收入 税中刪除了某些例外，包括(I)期間內税收分配的增量法例外；(Ii)外國投資發生所有權變更時核算基差的例外 ；以及(Iii)中期收入 年初至今虧損超過預期虧損的税務會計例外。ASU 2019-12還簡化了主題740的其他幾個領域的GAAP ，例如(I)特許經營税和部分基於收入的其他税收；(Ii)與政府的交易導致 商譽計税基礎的提高；(Iii)不納税實體的單獨財務報表；以及(Iv)在過渡期頒佈 税法修訂。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的年度報告期和臨時 期間對公共實體有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其綜合財務報表和相關披露的影響 。

通貨膨脹的影響

我們 不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國，過去三年中國的通貨膨脹率 相對穩定：2019年為2.3%，2018年為3.1%，2017年為7.5%。

外幣波動的影響

我們 不認為外幣波動對我們公司的影響是實質性的。關於原材料的採購，我們 受到原材料市場價格波動帶來的商品價格風險的影響。我們通常能夠 通過價格調整來轉嫁成本增加。但是，這些增長的轉嫁能力取決於受中國整體經濟狀況影響的市場 情況。

我們的海外銷售大部分 是以美元計價的，因此我們的海外銷售免除了外幣波動的風險 。

我們 沒有任何通過貨幣借款或其他對衝工具進行對衝的外幣投資。我們通過提高生產效率和控制成本措施來管理價格風險 。

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及他們在2020年6月12日擔任的職位：

榮豐 崔是我們公司的創始人。他自2006年7月以來一直擔任我們的董事會主席。從2006年7月 至2019年8月，他擔任公司首席執行官。二零零四年五月至二零零六年六月，他以公司總經理的身份 任職。從1994年到2004年，他在青島的多家公司擔任多個管理職位。 崔先生擁有中央廣播電視大學國際貿易學士學位和北京大學EMBA學位 。董事會決定，鑑於崔先生在公司創立中的關鍵作用，他應該繼續擔任我們的董事長。

丹丹 劉被任命為公司首席執行官，自2019年8月2日起生效。劉丹丹自2019年2月起擔任本公司 A類董事。劉女士於2012年6月創立北京厚信投資有限公司，自公司成立以來一直 擔任公司首席執行官和董事長。劉女士寶貴的創業、管理和投資經驗 加上她對公司的深入瞭解，使她具備擔任我們 公司董事的資格和技能。

馮 張於2020年2月19日被任命為公司首席財務官。2018年8月至2019年9月， 張鋒先生任北京龍光能源科技有限公司高級會計經理；2017年7月至2018年7月， 張先生任河北銀隆可再生能源有限公司會計經理；2015年3月至2017年6月，張先生任北京興華會計師事務所(合夥)審計經理。2006年6月至2015年2月，張 先生在博達儀器集團有限公司擔任會計經理。張先生為註冊會計師，畢業於河北農業大學資產評估專業 學士學位。

邱 李是該公司的獨立董事。李女士自2015年11月起擔任杭州國翰金融控股有限公司高級顧問 。2010年3月至2015年10月，李女士擔任恆豐銀行杭州分行審計部主任。 1987年11月至2010年3月，李女士在恆豐銀行總部擔任多個管理職務。李女士是中國 註冊會計師(CPA)。李女士擁有山東幹部函授大學管理學學士學位。 董事會根據李女士在商務和會計方面的經驗決定由她擔任董事。

彩粉 鄒某自2019年8月起擔任山東仁和擔保公司高級顧問。自1993年12月至2019年7月，鄒麗紅女士曾在中信銀行威海分行擔任多個高級管理職務，包括個人信貸部高級經理、零售銀行部總經理、會計部副科長等。鄒麗紅女士擁有山東師範大學行政管理專業副學士學位，並持有中國中級會計師資格證書和中級經濟師資格證書。董事會根據鄒女士在會計、管理和內部控制方面的經驗和專長，決定由鄒女士 擔任我們的董事。

歐文斯 孟是一名獨立董事。自2013年9月以來，Owens Meng一直擔任北京松林鑫亞金融諮詢有限公司的董事總經理。從2007年11月到2013年9月，他擔任Sherb Consulting LLC北京代表處的首席代表和Sherb&Co，LLP的董事總經理，Sherb&Co，LLP是一家中型會計師事務所，已經審計了超過25家 總部位於中國的美國上市公司。2003年7月至2007年10月，孟先生在均富北京擔任審計經理。 孟先生從特拉華州獲得註冊會計師許可證，是中國註冊會計師協會(CICPA)會員和內部審計師協會註冊內審員。孟先生擁有北京工商大學會計和經濟學學士學位 。孟先生曾擔任中國客户關係中心有限公司的獨立董事 。(納斯達克股票代碼：CCRC)自2014年9月以來。孟先生被提名為董事是因為他在 審計、美國公認會計準則和合規問題方面的經驗。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任在類似的 情況下行使一個相當謹慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的 公司章程和章程。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。我們董事會 的職權包括：

董事可以就 他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣這一事實後，立即向所有其他董事披露該利益。向 董事會發出一般通知或披露，或在會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議中以其他方式披露 一名董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益 ，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將無需 就任何特定交易發出特別通知。

董事可以獲得我們董事會不定期確定的報酬。每位董事有權獲得 報銷或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期發生的所有差旅費、住宿費和雜費，或與履行董事職責有關的 費用。(B)每一位董事均有權獲得 償還或預付所有因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理發生或預期發生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審核和批准 董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力借入資金 ，並抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券 。

董事不需要持有股票作為任職資格。

下表顯示了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度向我們的主要高管支付的年度薪酬 。在過去兩年，沒有一名人員的薪金超過10萬元。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高級職員擔任我們的董事會成員，我們的職員目前沒有 在任何其他實體的薪酬委員會或董事會 任職，也沒有 在上一財年任職。

董事 薪酬

員工 董事不會因其服務獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得 每次出席董事會會議的實際差旅費用補償。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我們向每位非員工董事支付了10,000美元的薪酬 。

董事和高級管理人員責任限制

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級職員在履行其職責時，都必須誠實行事 ，本着我們的最佳利益，並行使一個相當謹慎的人 在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。我們的組織章程大綱和章程細則規定，在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大範圍內，我們的董事將不對我們或我們的股東在履行職責時的任何行為或不作為承擔個人責任 。此類責任限制不影響 禁令救濟或撤銷等衡平法補救措施的可用性。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

我們 可以賠償我們的任何董事或應我們請求擔任另一實體董事的任何人的所有費用，包括 法律費用，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、 行政或調查程序相關的合理支出。 我們只能在董事誠實誠信且符合我們最大利益的情況下 對其進行賠償，並且在刑事訴訟中，董事沒有合理理由相信 他或她的行為是非法的。除非涉及法律問題，否則我們的董事會就董事是否誠實誠信 為我們的最佳利益行事，以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的 所作的決定，在沒有舞弊的情況下是足以達到賠償目的的。 通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序本身並不適用於賠償。 通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序本身並不適用於賠償目的。 通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序本身並不 建立一個推定，即董事沒有誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益，或者 董事有合理的理由相信他或她的行為是非法的。如果要賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴 ，該董事有權獲得賠償，包括所有費用，包括法律費用 ，以及該董事或高級職員因訴訟程序而支付併合理招致的所有判決、罰款和金額 。

鑑於根據上述 條款，我們的董事或高級管理人員可能可以對“證券法”下產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了 “證券法”中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可強制執行的。

退休 福利

截至2019年12月31日 ，我們已為政府規定的員工福利和退休福利計劃繳費，併為其員工提供 養老金、退休或類似福利。“中華人民共和國條例”要求我們按合格員工的月基本報酬，按規定的繳費率每月向當地勞動管理局繳納繳費。管理各種投資基金的 地方勞動管理局將負責員工退休、醫療和 其他福利。除了每月的捐款外，我們沒有更多的承諾。

僱傭 協議

公司根據條款終止了崔榮峯(前首席執行官)的聘用協議。崔榮兵(原{br]CFO)與本公司的聘用協議已於2019年8月31日到期，不再續簽。

與首席執行官劉丹丹簽訂僱傭協議

2019年8月2日，TDH控股公司與劉丹丹簽訂僱傭協議，擔任首席執行官 ，最初任期為3年(自2019年8月2日開始，至2022年7月31日終止)，除非協議任何一方在任期屆滿前至少 60天終止，否則 任期可自動續簽3年。根據本協議條款，劉女士的工資為每月1000美元 至2019年12月底。此後，劉女士的年薪為60,000美元，分12個月平均支付 至2022年7月31日。劉女士可能有資格獲得賬面價值增長的10%的年度獎金，金額為上一財年末的 ，但須審查薪酬委員會制定的公司業績目標。 薪酬委員會將全權決定劉女士是否有資格獲得獎金以及 支付的金額(如果有)。僱傭協議可由任何一方提前60天通知對方終止。 本公司將報銷劉女士因履行職責而發生的與差旅、娛樂和 其他費用有關的所有合理自付費用。該協議還包含某些保密、保密 以及此類協議慣例的其他條款。

與首席財務官張峯簽訂聘用協議

2020年2月1日，青島天地滙與張峯簽訂聘用協議，擔任首席財務官兼公司祕書，最初任期三年(自2020年2月1日起至2023年1月31日止)。根據本協議條款，張先生的年薪為人民幣228,000元，分12個月平均支付。 任何一方可提前15天通知另一方終止僱傭協議。本公司將報銷 張先生因履行職責而發生的與差旅、娛樂和其他費用相關的所有合理自付費用。該協議還包含某些保密、保密和其他條款，這些條款是此類協議的慣例 。

董事會組成 ；風險監督

我們的 董事會目前由五名董事組成。董事會成員分為三類，分別為A類、B類和C類 ，在董事總數允許的情況下，人數幾乎相等。A類董事將在我們 下一屆年度股東大會上面臨連任，此後每三年舉行一次。B類董事將在我們的第二次年度 股東大會上以及此後每三年面臨連任。C類董事將在我們的第三次年度股東大會 上面臨重新選舉，此後每三年舉行一次。

除上述 外，我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。高級職員由 董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。 根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們只需要維持一個由至少 50%的獨立董事組成的董事會，以及一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由同時 符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。 此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則沒有董事的股權資格。沒有任何其他 選擇或提名我們董事的安排或諒解。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。 董事會做出所有與公司相關的決定。因此，讓我們的首席執行官 官員進入董事會非常重要，因為他在風險監督或公司中扮演着關鍵角色。作為一家擁有較小 董事會的較小報告公司，我們認為讓我們所有董事參與和投入風險監督事務是合適的。

導演 獨立性

我們的 董事會應用納斯達克獨立性標準審查了我們董事的獨立性。基於此次審查，董事會 認定鄒彩芬、邱莉和歐文斯·孟三人在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。 在做出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則 ，我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會以履行其職責， 包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

董事會 委員會

目前，董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會三個委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司 財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。 董事會薪酬委員會審查我們的高管薪酬 政策和各種形式的薪酬，並向董事會提出建議，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的 計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責 評估董事會的表現，審議並就董事提名或董事選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性 。

審計 委員會

除其他事項外， 審計委員會將負責：

我們的審計委員會由鄒彩芬 王、邱力、歐文斯·孟三人組成，歐文斯·孟擔任審計委員會主席。我們的董事會已確認 審核委員會的每位成員都符合根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審核委員會任職 的“獨立董事”的定義。此外，本公司董事會已認定王磊 符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。

薪酬 委員會

除其他事項外， 薪酬委員會將負責：

我們的 薪酬委員會由鄒彩芬、邱莉、歐文斯·孟三人組成，邱力擔任薪酬委員會主席。 我們的董事會已經確認，薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克規則下薪酬委員會的“獨立 董事”的定義。

提名委員會

除其他事項外， 提名委員會將負責：

我們的提名委員會由鄒彩芬，邱莉，歐文斯·孟 組成，鄒彩芬擔任提名委員會主席。我們的董事會已確認 提名委員會的每位成員都符合根據納斯達克規則 在提名委員會任職的“獨立董事”的定義。

董事職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任在類似的 情況下行使一個相當謹慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的 公司章程和章程。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。我們董事會 的職權包括：

董事可以就 他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣這一事實後，立即向所有其他董事披露該利益。向 董事會發出一般通知或披露，或在會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議中以其他方式披露 一名董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益 ，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將無需 就任何特定交易發出特別通知。

董事可以獲得我們董事會不定期確定的報酬。每位董事有權獲得 報銷或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期發生的所有差旅費、住宿費和雜費，或與履行董事職責有關的 費用。(B)每一位董事均有權獲得 償還或預付所有因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理發生或預期發生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審核和批准 董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力借入資金 ，並抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券 。

責任和其他賠償事項的限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非任何此類規定可能被英屬維爾京羣島法院 裁定為違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用。 他們作為我們的董事、高級職員或清盤人而參與的或被威脅成為一方的刑事、行政或調查程序 。要有權獲得賠償，這些人必須誠實 並本着公司的最佳利益行事，在刑事訴訟中，他們必須 沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於根據證券法 產生的責任的賠償可能允許我們的董事或高級管理人員根據上述條款進行賠償，我們已被告知， SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律 是不可強制執行的。

下表 提供了有關上三個會計年度末員工總數的信息。我們沒有與工會簽訂任何合同 或集體談判協議，也從未經歷過因勞資糾紛而停工的情況。我們認為 我們與員工的關係很好。

請參閲下面的 第7項。

下表 列出了我們所知道的實益擁有我們5%以上股份的每個人對我們股票的實益所有權的某些信息。 該表還確定了我們的每位董事、每位指定的高管以及所有董事和高級管理人員作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表中所列 股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。我們的主要股東與我們股票的任何其他持有者沒有不同的 投票權。

個人或集團根據行使或轉換期權、認股權證 或其他類似的可轉換或衍生證券而有權在60天內收購的股份 ，就計算該個人或集團的所有權百分比 而言，視為未償還股份，但在計算表中所示任何其他人士的所有權百分比 時，則不被視為未償還股份。

受益 所有權根據證券交易委員會的規則確定，通常包括投票權和 投資權。除以下另有説明外，各實益擁有人直接擁有投票權和投資權。所有權百分比 基於截至2020年6月12日已發行和已發行的45,849,995股。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址 為中國山東省青島市黃島區太發路1388號10號樓青島天地滙食品有限公司。

關聯方到期 ，淨額

關聯方 到期，淨額由以下內容組成：

浪潮應付餘額 代表浪潮公司支付的運營費用。榮豐應收餘額 崔代表公司代收的海外貿易應收賬款。

應付關聯方

應付相關方的 包括以下內容：

應付關聯方餘額為關聯方代表本公司支付的費用，以及為營運資金目的從關聯方獲得的預付款 公司。欠關聯方的金額為無抵押、無利息 ，按需支付。

關聯方短期借款

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內， 公司分別從關聯方借入了4,791,233美元和1,176,690美元的無擔保短期貸款。截至2019年12月31日止年度的未償還貸款年利率介乎0%至25% 。本公司於截至2019年及2018年12月31日止年度分別償還1,080,947美元及60,490美元。

關聯方借款修改

2018年1月，本公司與劉丹丹簽訂了 貸款協議。2018年5月，該協議進行了修訂，其中包括將應付給 貸款本金的未付利息重新分類，導致本金從人民幣3,000,000元(約466,000美元)增加至人民幣3,030,000元(約471,000美元)，並將利率從3%提高至15%。逾期的利率是24%。2019年3月， 協議進一步修訂，其中包括將應付貸款本金的未付利息重新分類，導致本金增加 至人民幣3,484,500元(約539,000美元)，並將到期日從2019年1月延長至2019年5月。在截至2019年12月31日的年度內，已全額償還貸款 。

2018年6月，本公司與玉香旗簽訂了 貸款協議。貸款期間的利率為15%，逾期利率為24%。2019年3月， 協議被修訂，其中包括對應付貸款本金的未付利息進行重新分類，導致本金 從人民幣3,000,000元(約462,000美元)增加至人民幣3,405,000元(約522,000美元)，並將到期日 從2018年12月延長至2019年5月。截至2019年12月31日，本公司拖欠這筆貸款，並支付24%的年利率 。

公司根據ASC 470-50對修正案進行了分析，得出結論認為這些修正案沒有資格進行債務修改。

關聯方長期借款

關聯方的長期貸款是指本公司於截至2018年12月31日的 年度就收購TDH Group BVBA而承擔的貸款。2018年3月，TDH Group BVBA從榮豐 cui借入了總額為250,000歐元(約288,000美元)的無息、無擔保長期貸款，其中60,000歐元(約69,000美元)、60,000歐元(約69,000美元)、60,000歐元(約69,000美元)、60,000歐元(約69,000美元)、10,000歐元(約11,500美元)和0美元將於2019年12月31日止年度到期於截至2019年12月31日止年度內，本公司並無 向融豐翠償還任何款項，其後該等違約亦可能導致融豐翠隨時可收回貸款 。因此，截至2019年12月31日，相應的貸款被歸類為流動負債，並將 計入短期貸款。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，相關 方貸款的利息支出分別為632,251美元和95,091美元。

向關聯方銷售 、向關聯方採購以及關聯方提供的服務

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，與向關聯方銷售相關的收入成本分別為178,636美元、 1,448,533美元和399,177美元，這些成本已計入隨附的合併 營業和全面收益(虧損)表中的收入相關方成本。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，從關聯方購買的存貨金額分別為0美元、26,698美元和 美元44,502美元，已使用和出售，並計入隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)的收入成本 。

於截至 2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度， 公司向銀河九天購買財務應用軟件的金額分別為0美元、0美元及5,059美元。

應收賬款 關聯方應收賬款，淨額

應付關聯方帳款

向相關方租賃

公司就廠房、寫字樓和倉庫的房屋租賃簽訂了多個租賃協議 ，其中包括與相關方簽訂的多個租賃協議。本公司租約的剩餘租約期約為 0.5至8年。租約續訂和終止選項的估計影響(如適用)已計入當期合併財務報表 。

租賃費用的 個組成部分如下：

截至2018年12月和2017年12月的年度，租金 費用(包括與關聯方的運營租賃產生的費用)分別為 218,414美元和163,497美元。

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

下表彙總了截至2019年12月31日我們的經營租賃負債到期日：

不需要 。

我們經審計的合併財務報表見 第18項。

法律訴訟 訴訟

除以下陳述的 外，我們不參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利 影響的索賠。

2019年11月11日，上海浦東發展銀行青島分行(以下簡稱CPDB)，對青島天地滙食品有限公司、青島賽科環境科技有限公司提起民事訴訟。(“賽科”)，青島高創科技金融擔保有限公司。(“高創”)，崔榮峯，王豔娟。原告稱，其為到期承兑匯票執行了本公司額外的人民幣485萬元(70萬美元)的銀行承兑匯票保證金。賽克、高創、崔榮峯及其妻子王豔娟作為擔保人共同簽署了本承兑匯票，並承擔與承兑匯票相關的連帶責任。原告要求不支付承兑匯票。原告要求本公司(I)償還合計人民幣485萬元(70萬美元)，(Ii)以賽科、崔榮峯和王豔娟的名義申請執行關聯土地使用權和房地產的抵押品。原告還要求高創就公司債務承擔120萬元人民幣(17萬美元)範圍內的連帶責任。截至報告日期，法院尚未做出裁決。

2019年12月10日，青島高創科技金融擔保有限公司。(“高創”)，向青島天地滙食品有限公司、青島賽科環境科技有限公司提起民事訴訟。(“賽客”)，崔榮峯，王豔娟。原告稱，其履行了對本公司追加CPDB銀行承兑保證金120萬元人民幣(17萬美元)的擔保。賽克、高創、崔榮峯及其妻子王豔娟作為擔保人共同簽署了本承兑匯票，並承擔與承兑匯票相關的連帶責任。。原告要求本公司(I)償還總額人民幣120萬元(17萬美元)，(Ii)以本公司名義申請執行抵押反擔保抵押品和專利權質押。截至報告日期，法院尚未做出裁決。

公司與中國郵政儲蓄銀行青島威海路支行簽訂了兩項貸款協議。(“CPSB”)借款990萬元人民幣(142萬美元)。這兩筆貸款都將於2020年4月到期。CPSB於2019年11月向法院申請財產保全，截至報告日尚未起訴本公司。

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