根據2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格S-8

1933年證券法規定的註冊聲明

 

中國快遞，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

1個高速硬盤

俄亥俄州哥倫布市，郵編：43230

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

  

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第416(A)條的規定，本註冊聲明還包括為防止股票拆分、股票分紅或類似交易導致的稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外股票。

(2)代表Express，Inc.的額外普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，根據第二次修訂和重新修訂的Express，Inc.可供授予的股權獎勵保留供發行。2018年度激勵性薪酬計劃。

(3)代表根據2019年9月15日授予Malissa Akay的基於時間的限制性股票單位為發行預留的普通股股份，作為與她就業相關的激勵贈款。

(4)代表根據2019年9月15日授予Sara Tervo的基於時間的限制性股票單位為發行預留的普通股股份，作為與她受僱相關的激勵贈款。

(5)代表根據2019年7月15日授予Timothy Baxter的基於時間的限制性股票單位為發行預留的普通股股份，作為與他受僱相關的激勵撥款。

(6)代表根據2019年7月15日授予Timothy Baxter的股票期權獎勵為發行預留的普通股股份，作為與其就業相關的激勵獎勵。

(7)根據第457(C)及457(H)條作出的估計，僅用於根據2020年6月10日紐約證券交易所報告的普通股股票價格高低的平均值計算註冊費金額。

(8)根據證券法第457(H)條的規定使用，僅用於根據巴克斯特先生的股票期權獎勵的行使價格計算註冊費。

解釋性註釋

Express，Inc.註冊人(“註冊人”)現向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明(“註冊聲明”)，以便(I)根據註冊人的第二次修訂和重述快遞，註冊(I)註冊人普通股的額外股份，每股面值0.01美元(“普通股”)。註冊人股東於2020年6月10日批准的2018年激勵薪酬計劃(“2018年計劃”)和(Ii)在2018年計劃之外作為激勵獎勵而發行的普通股股票，每一項獎勵都是註冊人董事會根據並依賴於紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條批准的，該規則豁免了“就業激勵獎勵”，使其不受紐約證券交易所關於股權薪酬計劃和安排必須由股東批准的一般要求的約束

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

包含第一部分第1項規定的信息的文件將按照表格S-8和修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第428(B)條的規定交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。根據規則424，這些文件不需要，也不需要作為本註冊聲明的一部分，或者作為招股説明書或招股説明書補編提交給證監會。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項通過引用納入本註冊説明書的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)條要求的招股説明書。

第二項註冊人員信息和員工計劃年度信息。

根據證券法第428(B)條的規定，第一部分第2項要求的書面聲明包括在本註冊聲明涵蓋的計劃中發送或提供給參與者的文件中。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項通過引用合併文件。

以下文件以引用方式併入本註冊聲明中：

A.註冊人截至2020年2月1日的財政年度10-K表格年度報告；

B.註冊人截至2020年5月2日的三個月的10-Q表格季度報告；

C.註冊人於2020年3月11日(僅涉及8.01項)、2020年3月17日(僅涉及8.01項)、2020年3月27日和2020年4月21日向委員會提交的當前表格8-K報告；以及

d.2011年4月4日提交給證監會的註冊人S-1表格註冊説明書中“股本説明”項下對普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人還參考併入註冊人根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的所有其他文件中包含的信息(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的這些文件的部分，包括包含在該等項目中的任何證物，除非其中另有説明)。任何此類文件中包含的信息將自該文件提交給證監會之日起被視為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述被修改或取代的範圍內，該文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文

這樣的説法。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

第六項董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州的法律註冊成立。特拉華州公司法第102(B)(7)條容許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東負上個人賠償責任，除非董事違反忠實義務、沒有善意行事、從事故意不當行為或明知而違反法律、授權支付股息或批准股票回購或獲得該公司或其股東的同意，否則公司不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠實義務、沒有善意行事、故意行為不當或明知違反法律、授權支付股息或批准股票回購或獲得該公司或其股東的同意，否則該公司不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任。註冊人的公司證書規定了這一責任限制。

“特拉華州法團條例”第145條(“第145條”)規定，特拉華州法團可彌償任何曾是或正被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論該訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團或另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人而服務。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是非法的。特拉華州法團可因任何人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人而成為由該法團提出或根據該法團的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是另一法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人而對該人作出彌償。賠償可包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，但如該高級人員、董事或其他人士未經司法批准，則不得在未經司法批准的情況下作出任何賠償，則該賠償可包括該人實際及合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。凡任何高級人員或董事憑藉上述任何訴訟的案情或其他理由在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或以前是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務，以任何該等身份對他提出並招致的任何責任，或因其身份而引起的任何責任，不論該公司是否有權根據第145條向他作出賠償。

註冊人註冊證書第VIII條規定，在DGCL允許的最大範圍內，註冊人董事不對註冊人或其股東因違反對註冊人或其股東的受信責任而造成的金錢損害負責。註冊人章程第七條規定，註冊人的董事和高級管理人員在DGCL授權的最大程度上得到賠償。

註冊人已與包括巴克斯特先生、阿凱女士和特爾沃女士在內的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內，為高管和董事提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。

上述賠償權利不排除受保障人根據任何法規、註冊人公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，或根據任何法規、註冊人公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

註冊人保持標準的保險政策，為其董事和高級管理人員提供以下保險：(1)為其董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而引起的損失；(2)為註冊人提供註冊人可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第8項展品

作為本註冊聲明的一部分提交的證物如下：

*隨函存檔

第9項承諾

1.註冊人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)在登記説明書內包括以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但是，如果第(I)款和第(Ii)款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15條(D)向委員會提交或提交給委員會的定期報告中，則第(I)款和第(Ii)款不適用，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(B)就釐定“證券法”下的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約須當作是其首次真誠要約；及

(C)藉在生效後作出的修訂，將在終止發售時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

2.註冊人謹此承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件，如以引用方式併入註冊説明書內，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

3.根據“證券法”規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述規定或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年6月15日在俄亥俄州哥倫布市正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人構成並任命Periclis Pericleous和Melinda R.McAfee，或他們中的任何一人，具有替代權力，以任何和所有身份代替他或她簽署對本註冊聲明的任何修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實代理人或他們的一名或多名替代律師可憑藉本註冊聲明或其替代人或其替代人而作出或導致作出的任何修改，並在此批准和確認所有上述事實代理人或其替代人或替代人均可憑藉本註冊聲明或其替代人或其替代人的身份簽署本註冊聲明的任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

根據修訂後的1933年“證券法”的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署：