美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q：

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截至2020年5月2日的季度

或

委員會檔案編號：001-35535。

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蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

(註冊人的確切名稱如其章程所規定)

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10Whatney

加州歐文，92618

(主要行政機關地址)

(949) 609-5599

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)、是否為空殼公司。

截至2020年6月15日，註冊人擁有以下已發行普通股：

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

表格10-Q

截至2020年5月2日的季度期間

指數

 

解釋性註釋

截至本10-Q表格季度報告(“本報告”)提交之日，有關當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的許多不確定性仍然存在，包括科學和衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及其可能繼續造成的地方和全球經濟、社會和政治混亂的程度。迄今為止，正如本報告通篇所述，新冠肺炎疫情對蒂利公司業務的許多方面都產生了深遠的不利影響。(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，包括對我們的運營、消費者行為、門店流量、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存和費用管理、生產能力、交貨時間、管理我們的員工、重新開張後的門店配置和運營，以及市場的總體而言，都是直接或間接的。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致地區隔離、勞動力停工和短缺、消費者採購模式的改變、零售點的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時交付材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。

鑑於這些不確定性，就本報告而言，除非另有説明，否則對我們的業務、我們的戰略、我們的風險因素以及任何其他前瞻性陳述，包括關於我們、我們的業務和整個市場的描述，並不反映新冠肺炎疫情的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的信息僅在本報告日期披露，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。欲瞭解更多信息，請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和下面的“前瞻性陳述”。

關於新冠肺炎疫情最近和預期對我們業務的影響以及我們採取的應對行動的詳細摘要，請參閲“項目2，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-已知和預期的趨勢”。

前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史或當前事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預測的收益、收入、可比門店銷售額、營業收入、每股收益、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來運營的計劃和目標、增長或計劃、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們的許多前瞻性陳述都是從我們的運營預算和預測中得出的，這些預算和預測都是基於詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預料到可能影響我們實際結果的所有因素。

有關上述風險和不確定性的更全面討論以及其他風險和不確定性的討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明以及本報告和今後在我們提交給證券交易委員會的其他文件和公開信息中作出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您重要的所有因素。此外，本報告中包含的披露和前瞻性陳述僅在本報告日期作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分金融信息

 

項目1.財務報表(未經審計)

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

合併(虧損)收益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

綜合綜合(虧損)收益表

(單位：千)

(未經審計)

 

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

合併股東權益表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)

合併財務報表附註

(未經審計)

注1：公司簡介及提交依據

Tillys是一家為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配飾的領先目的地專業零售商，擁有廣泛的標誌性全球、新興和專有品牌，根植於活躍的社交生活方式。蒂利斯總部位於加利福尼亞州歐文，截至2020年5月2日，在33個州經營着239家門店，其中包括一家RSQ品牌的彈出式商店(所有門店都從2020年3月18日開始暫時向公眾關閉，直到2020財年第一季度末，以應對新冠肺炎大流行)。我們的商店位於商場、生活方式中心、“電力”中心、社區中心、直銷中心和臨街位置。顧客也可以在網上購物，我們的特色是與實體店出售的產品種類相同，並補充了額外的僅限在線銷售的款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。

Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人赫茲·沙克(Hezy Shaked)和蒂莉·萊文(Tilly Levine)在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了他們的第一家門店。自1984年以來，這項業務一直通過加州的一家公司World of Jeans&Tops或“Wojt”進行，該公司以“Tillys”的名義運營。2011年5月，特拉華州的蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)成立，完全是為了重組沃伊特的公司結構，為首次公開募股(IPO)做準備。作為2012年5月首次公開募股(IPO)的一部分，沃伊特成為蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)的全資子公司。

正如本綜合財務報表附註所使用的那樣，除文意另有所指或另有説明外，術語“本公司”、“牛仔褲世界”、“沃伊特”、“我們”和“蒂利斯”指的是我們首次公開募股之前的沃伊特和蒂利公司。以及它的子公司在我們首次公開募股之後。

吾等已根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則(“GAAP”)編制隨附的未經審核綜合財務報表。該等未經審核的綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。在證券交易委員會規則和條例允許的情況下，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已從10-Q表格的本季度報告中省略。

管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2020年5月2日的13週期間的運營結果不一定表明整個財年的預期結果，特別是考慮到圍繞新冠肺炎大流行影響的不確定性。隨附的未經審計的綜合財務報表應與我們截至2020年2月1日的財年(“2019財年”)的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

財務期

我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。2020財年是指截至2021年1月30日的財年。提及截至2020年5月2日和2019年5月4日的財政季度或三個月，分別是指截至這兩個日期的13週期間。

注2：主要會計政策摘要

有關我們的重要會計政策的信息包含在我們截至2020年2月1日的會計年度Form 10-K的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中。

收入確認

當顧客在收銀臺收到並支付商品時，扣除估計回報，確認商店銷售的收入。向我們的客户收取的税款是按淨額記錄的。對於電子商務銷售，我們確認收入，扣除銷售税和估計的銷售回報，以及商品發貨給客户時銷售商品的相關成本。向客户開出的與運輸和搬運有關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在綜合(虧損)收益表中的銷售成本中。

下表彙總了我們零售店和電子商務的淨銷售額(單位：千)：

下表彙總了各部門的淨銷售額百分比：

下表彙總了按第三方和自有品牌商品劃分的淨銷售額百分比：

我們根據歷史銷售退貨結果累計客户估計的銷售退貨。截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，我們的銷售退貨準備金分別為170萬美元、140萬美元和170萬美元。

禮品卡兑換商品時，我們確認禮品卡的收入。在兑換之前，我們對未兑換禮品卡餘額保持流動負債。截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，客户負債餘額分別為810萬美元、930萬美元和740萬美元，並計入隨附的綜合資產負債表上的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們稱之為禮品卡“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，禮品卡確認的收入分別為270萬美元和420萬美元。

我們有一個客户忠誠度計劃，客户根據購買活動積累積分。一旦忠誠會員達到一定的積分水平，該會員就會獲得獎勵，這些獎勵可以兑換成商品。未兑換的獎勵和累積的部分積分將累積為遞延收入，會員為商品兑換的獎勵將記錄為淨銷售額的增長。我們的忠誠度計劃包括讓客户立即兑換獎勵的能力，而不是隨着時間的推移積累獎勵。我們目前在最後一次購買活動後365天到期未兑換的獎勵和累積的部分積分。負債是根據獎勵的獨立銷售價格和賺取的部分積分以及估計的贖回來估計的。截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，該項目的遞延收入分別為260萬美元、240萬美元和170萬美元。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周內，我們的忠誠度計劃確認的收入分別為90萬美元和30萬美元。

租約

我們所有的零售和公司運營都是在租賃的設施中進行的。我們商店的租賃期限一般為十年(可選擇延期)，並規定基本租金上漲。我們的許多店鋪租約包含一個或多個選項，由我們自行決定是否續訂租約。一般而言，我們並不認為任何額外的續期期限有合理的把握可以行使。

大多數商店租約包括房東提供的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租約規定額外租金是根據銷售額的百分比計算的，而每年租金的增加一般是根據消費物價指數計算的。此外，我們的商店租賃大多是淨租賃，這通常需要我們負責某些物業運營費用，包括物業税、保險、公共區域維護，以及基本租金。我們的許多商店租約包含某些合租條款，允許我們在零售中心的入住率低於租約中規定的最低限額時，根據預先確定的銷售額百分比支付租金。對於不可撤銷的經營租賃協議，經營租賃資產和經營租賃負債是針對預期期限大於一年的租賃確定的，我們按直線原則確認租賃費用。或有租金是根據超過指定水平的銷售額的百分比而釐定，當可能達到觸發或有租金的指定銷售額時，確認為租金開支。

為了應對新冠肺炎疫情，我們決定在2020年4月和5月暫緩支付我們總計1,330萬美元的合同租賃債務。我們目前正試圖就這些預扣的店鋪租賃物業付款與新冠肺炎相關的租金優惠進行談判。截至本文件提交日期，本公司仍在與其業主就這些潛在的租金優惠進行討論，因此，這些優惠的性質和範圍(如果有的話)仍不確定。財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在4月份發佈了指導意見，允許將新冠肺炎相關的租金優惠視為合同沒有變化或作為可變租賃付款入賬。截至2020年5月2日，我們沒有確認任何與新冠肺炎相關的租金優惠，因為我們還沒有與房東完成談判。此外，在目前的環境下，我們會繼續評估和與各物業的業主進行磋商，尋求商業上合理的租約優惠。

我們從Tillys聯合創始人擁有的一家公司租用了大約172,000平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市Whatney 10號和12號)。租約將於2027年12月31日到期。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，我們產生了與本租賃相關的50萬美元租金費用。

我們從Tillys的聯合創始人之一擁有的一家公司租用了大約26,000平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市惠特尼11號)。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，我們產生了與本租賃相關的租金費用10萬美元。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%，也不得在任何一次年增長中超過7%。租約將於2022年6月30日到期。

我們從Tillys的聯合創始人之一擁有的一家公司租用了大約81000平方英尺的辦公和倉庫空間(加利福尼亞州歐文市巴斯德17號)。我們把這處房產作為我們的電子商務配送中心。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，我們產生了與本租賃相關的租金費用20萬美元。根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整，調整幅度不得低於3%，也不得在任何一次年增長中超過7%。租約將於2021年10月31日到期。

截至2020年5月2日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

截至2020年5月2日，尚未開始的額外經營租賃合同無關緊要。

截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間的租賃費用如下(單位：千)：

在截至2019年5月4日的13周內，我們更正了3221美元的非實質性錯誤，該錯誤僅包括少報固定運營租賃費用的披露金額和多報可變租賃費用的披露金額，而報告的總租賃費用沒有變化。

截至2020年5月2日的13周補充租賃信息如下：

(1)由於我們的租賃沒有提供隱含利率，我們使用採用之日或租賃開始時的遞增借款利率來確定未來最低還款額的現值。

所得税

我們的所得税優惠為1060萬美元，佔税前虧損的37.9%，而截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周分別為30萬美元，佔税前收入的30.6%。實際所得税率的提高主要是由於預期受益於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，該法案規定2020財年的淨營業虧損將以高於本年度的税率計入較早的納税年度。由於營業虧損被轉回，截至2020年5月2日，720萬美元的應收所得税包括在隨附的綜合資產負債表上的應收賬款中。

尚未採用的新會計準則

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)，修改或取代了現有的貿易和其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購買信貸減值金融資產和其他工具的減值模型。新標準要求實體衡量資產壽命內的預期損失，並在確認金融工具時確認估計的信貸損失撥備。ASU 2016-13將於2023財年第一季度對我們生效，允許提前採用，並且必須使用修改後的追溯方法。我們預計新規則將適用於我們以攤銷成本記錄的、分類為持有至到期的固定收益證券和我們的貿易應收賬款。我們預計採用這一新標準不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計。新規則取消了一般所得税會計方法的特定例外，包括顯示營業虧損超過本年度預期營業虧損的中期例外，從而降低了複雜性。新規定將於2021年第一季度對我們生效。我們目前正在評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準，可將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合約、套期保值關係和其他交易，這些修訂僅適用於參考LIBOR或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。我們目前正在評估這一指導方針可能對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

注3：有價證券

截至2020年5月2日的有價證券包括分類為可供出售的商業票據和分類為持有至到期的固定收益證券，因為我們有意圖和能力將其持有至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬，接近公允價值。我們所有的有價證券離到期日都不到一年。

下表彙總了我們在2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日對有價證券的投資(單位：千)：

我們確認了在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間到期的商業票據投資收益。確認收益後，我們將這些金額從累積的其他全面收益中重新分類到綜合(虧損)損益表上的“其他收益，淨額”。

下表彙總了我們在商業票據投資方面的收益(以千為單位)：

注4：授信額度

我們與富國銀行(下稱“銀行”)達成的修訂和重述信貸協議規定了2500萬美元的循環信貸額度，到期日為2023年1月31日。借款利率由我方在提取倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加0.75%或按本行最優惠利率選擇時自行決定。該協議允許宣佈和支付股息或分配給股東，但有一定的限制。2020年2月12日和2019年2月27日，我們向我們A類和B類普通股的所有已發行和流通股記錄持有人支付了每股1.00美元的特別現金股息。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。作為信貸協議的一個子特徵，銀行還可以簽發最高1,500萬美元的備用信用證和/或商業信用證。

2020年3月，我們在循環信貸安排下借入2370萬美元，這是該安排允許的最大借款。截至2020年6月1日，這些借款的浮動利率基於LIBOR加75個基點，或年利率0.9%。2020年6月26日，利率將根據我們屆時選擇的可用LIBOR利率進行調整。

我們需要根據信貸額度維持某些金融和非金融契約。金融契約要求一定的盈利能力、槓桿和資產水平，例如：(I)所得税前收入不低於100萬美元，在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算；(Ii)最高“融資債務與EBITDAR”的比率為4%至1.0，在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算，定義為總債務、資本租賃和年度租金支出之和乘以6，再除以淨收入、利息和總和；(Ii)在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算的最高“資金債務與EBITDAR”比率，定義為總債務、資本租賃和年度租金支出之和乘以6除以淨收入、利息之和(Iii)不低於1.25至1.0的最低“固定費用覆蓋比率”，以往績12個月為基礎，在每個財政季末計算，比率定義為(A)EBITDAR減去現金税、股息、

股權的分配、贖回和回購，除以(B)長期債務的當前到期日、資本化租賃付款、利息支出和租金支出的總和；(Iv)截至每個季度末的最低合格庫存、現金、現金等價物和有價證券，總計5000萬美元；(V)任何會計年度允許的固定資產投資不超過5000萬美元。此外，根據我們循環信貸安排的條款，我們必須在有一定限制的情況下，在到期時支付任何和所有債務、義務、評估和税款。

截至2020年5月2日，我們遵守了我們信貸協議下的所有契約，但以下方面除外：(I)與截至2020年5月2日的財季我們的固定覆蓋率和融資債務與EBITDAR比率相關的財務契約，以及(Ii)我們在新冠肺炎疫情期間因未支付我們的商店租賃合同租金義務而到期支付任何和所有義務的契約。截至2020年5月2日，我們的固定覆蓋率為0.8%至1.0，我們的資金債務與EBITDAR的比率為4.7。世行對每一種違規行為都提供了有限的豁免。我們目前正與世界銀行商討修訂信貸協議，以取得有關這些公約的契諾寬免。

2019年8月，我們簽署了一項修正案，將備用信用證從110萬美元提高到130萬美元。備用信用證是根據我們的工傷保險單的要求設立的，以備保險索賠之用。自開立以來，該信用證項下沒有任何活動或借款。

注5：承付款和或有事項

有時，我們可能會捲入日常業務過程中出現的訴訟和其他索賠。由於與任何未決訴訟或索賠的發生、金額和範圍相關的不確定性，我們目前無法預測最終結果、確定是否已經發生責任或估計不利結果可能導致的合理可能的責任。由於這些事項的不可預測性，我們不能就我們所屬的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證，也不能保證任何對我們構成威脅或懸而未決的事項(包括以下披露的事項)的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

胡安·卡洛斯·岡薩雷斯(Juan Carlos Gonzales)代表自己和所有其他類似情況的人，訴蒂利公司(Tilly‘s Inc.)。等人，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣，案件編號30-2017年-00948710-CU-OE-Cxc。2017年10月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求等級認證、未指明的損害賠償、未支付的工資、罰款、賠償、利息以及律師費和費用。2017年12月，我們對投訴提交了答辯書，否認了所有指控，並提出了各種辯護。2018年4月，原告根據私人總檢察長法案(“Paga”)對我們提起單獨訴訟，代表他本人和其他類似處境的員工就同樣涉嫌違反加州工資和工時法的行為尋求處罰。我們要求原告駁回基於仲裁協議中現有集體訴訟豁免的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的，BaronHR是僱用原告在公司工作的人力資源公司。2018年6月，原告集體訴訟訴狀被駁回。2020年3月，雙方在一位備受尊敬的調解人的幫助下調解了帕加案。雖然案件在調解時沒有達成和解，但雙方同意在調解人的協助下繼續進行和解討論。法院尚未公佈審判日期。根據共同被告BaronHR和Tilly‘s之間的協議，BaronHR必須在這一問題上賠償Tilly’s。我們已經為此案進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

Skylar Ward，代表她自己和所有其他類似情況的人，訴Tilly‘s，Inc.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號。BC595405。2015年9月，原告對我們提起了一項可能的集體訴訟，其中包括指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求等級認證、未指明的損害賠償、拖欠的工資、罰款、賠償和律師費。2016年6月，法院以原告沒有陳述針對我們的訴訟理由為由，批准了我們的抗辯人的申訴，並駁回了申訴。具體地説，法院同意我們的觀點，即原告報告計時工資的訴訟理由在法律上是失敗的，因為原告和其他假定的班級成員沒有就原告索賠所基於的某些班次“報告工作”。2016年11月，法院輸入了一項書面命令，支持我們的抗辯人對原告的申訴，並以偏見駁回原告的所有訴訟理由。2017年1月，原告就該命令向加州上訴法院提起上訴。2019年2月，上訴法院發佈推翻初審法院判決的意見，認為原告的指控陳述了訴訟請求。2019年3月，我們向加州最高法院提交了複審請願書，要求對上訴法院的裁決進行酌情審查。加州最高法院拒絕審查

上訴裁決。自案件發回審判法庭以來，雙方當事人一直在進行證據開示。2020年3月，原告提出等級認證動議。我們對等級認證動議的反對截止日期是2020年7月6日。“我們已經為此案進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

注6：公允價值計量

我們根據如下所述的三級估值層次來確定公允價值。公允價值被定義為與在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次如下：

·1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。

·第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產和負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

·3級--無法觀察到的輸入(即預測、估計、解釋等)很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響的資產或負債。

我們以公允價值經常性計量某些金融資產，包括我們的有價證券(分類為可供出售或持有至到期證券)，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據和債券。貨幣市場賬户根據活躍市場的報價進行估值。有價證券的估值基於該等證券的其他可觀察輸入(包括市場確認定價或其他利用可觀察輸入(如利率和收益率曲線)的模型)，並基於獨立第三方實體提供的信息。

我們不時在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括使用屬於公允價值層次第三級的公司特定假設評估長期資產的減值。

公允價值計算包含重大判斷和估計，這些判斷和估計可能與實際結果不同，原因包括(其中包括)經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化。

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13週期間，我們沒有在一級和二級金融資產之間進行任何轉移。此外，截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行一次審查，以核實定價、評估流動性並確定重大投入是否發生了影響公允價值層次披露的變化。

金融資產

我們已根據工具估值技術的投入優先級將我們的金融資產分類如下(以千為單位)：

(1)不包括現金。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面淨值可能無法收回，就會在運營中使用的長期資產上記錄減值。可能導致減值審查的重要因素包括，但不限於，與歷史或計劃的經營業績相比表現嚴重不佳，資產使用方式的重大變化，搬遷或關閉門店的決定，或我們業務戰略的重大變化。

評估是使用經營活動的估計未貼現未來現金流量與個別商店相關資產的賬面價值相比較進行的。如果未貼現的未來現金流量少於賬面價值，則根據資產的貼現現金流量，使用近似我們的加權平均資本成本的比率，就資產賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值損失。關於零售店資產，包括租賃改進、固定裝置、計算機硬件和軟件以及經營租賃

資產，我們認為每個零售商店的資產代表一個資產組。此外，吾等已考慮可在沒有不必要成本及努力的情況下應用的相關估值技術，並已確定貼現估計未來現金流量法在此情況下提供最相關及最可靠的方法以釐定公允價值。

我們按季度評估是否發生了可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或環境變化。在截至2020年5月2日的13周內，根據歷史經營業績的第3級輸入，包括銷售趨勢、毛利率、當前運營現金流以及對我們每個門店的預測前景，我們確定我們的五家門店將無法在相關租約的剩餘期限內產生足夠的現金流，以收回我們在各自門店的投資。因此，我們記錄了約30萬美元的非減值費用，將某些長期商店資產的賬面價值減記至其估計公允價值。

*不適用

注7：基於股份的薪酬

蒂利夫婦公司(The Tilly‘s，Inc.)經二零一二年六月修訂的二零一二年第二次修訂及重訂股權及激勵計劃(“二零一二年計劃”)授權最多6,613,900股股份以發行購股權、股份或權利收購我們的A類普通股，並容許(其中包括)營業收入及可比門店銷售增長目標作為額外業績目標，可用於根據二零一二年計劃授予的業績獎勵。截至2020年5月2日，根據2012年計劃，仍有430,940股可供未來發行。在2020年6月10日修訂2012年計劃後，根據2012年計劃，未來可供發行的股票為2,605,940股。

股票期權

我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計劃收購我們的A類普通股。授予的期權的行權價等於授予日我們股票的每股收盤價。非限定期權在授予日的前四個週年紀念日的每個紀念日以25%的利率授予，前提是獲獎者在該授予日的每個週年紀念日繼續受僱於我們，並自授予日起滿十年。

下表彙總了截至2020年5月2日的13周的股票期權活動(合計內在價值以千計)：

股票期權獎勵在授予日按公允價值使用Black-Scholes期權估值模型進行計量。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行權價格、預期期權期限、我們股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率

以及我們預期的年度股息收益率(如果有的話)。我們會在罰沒發生時對其進行核算。我們將在行使期權時發行A類普通股。

在截至2020年5月2日的13周和截至2019年5月4日的13周內授予的股票期權的公允價值是使用以下假設在授予日估計的。

限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”)代表在授予之日發行的我們普通股的限制性股票，其中接受者對股票的權利受到限制，直到股票歸屬為止。根據2012年計劃，我們向我們董事會的獨立成員授予RSA。授予我們董事會的RSA在授予日期的前兩個週年紀念日的每一天都以50%的比率授予，前提是各自的獲獎者必須在該授予日期的每一天繼續在我們的董事會任職。我們根據我們的A類普通股在授予日的收盤價來確定RSA的公允價值。

截至2020年5月2日和2020年2月1日的未歸屬RSA摘要如下：

在截至2020年5月2日的13周內，沒有授予、歸屬或沒收任何RSA。

與股票期權和限制性股票相關的基於股票的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認。下表彙總了合併(虧損)收益表中記錄的基於股份的補償費用(以千為單位)：

截至2020年5月2日，與未歸屬股票期權和限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額為490萬美元。這一成本的加權平均剩餘確認期限為2.9年。

注8：每股(虧損)收益

每股收益是根據ASC 260，每股收益的規定計算的。每股基本(虧損)收入是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄(虧損)收益乃根據普通股之加權平均數加上期內已發行之攤薄潛在普通股之影響而採用庫藏股方法計算，據此，行使該等權力所得款項、未攤銷補償及假設超額税項利益(如有)以股份為基礎獎勵，假設吾等將按期內平均市價購買該等普通股，並假設該等行使所得款項、未攤銷補償及假設性超額税項利益(如有)將由吾等按期內平均市價購買普通股。普通股的潛在攤薄股份代表已發行的股票期權和RSA。

每股基本收入和稀釋(虧損)收入的構成如下(單位為千，每股金額除外)：

以下股票期權已從每股攤薄(虧損)收入的計算中剔除，因為包括這些股票期權的效果將是反稀釋的(以千計)：

注9：後續活動

在截至2020年8月1日的2020財年第二季度，根據地方、州和聯邦政府以及衞生組織的最新指導方針，以及新的健康和安全協議的實施，包括在許多情況下對客户流量的重大限制，該公司開始重新開放其門店。截至2020年6月14日，該公司共重新開業了213家門店，佔其239家門店總數的89%。由於我們的大量門店重新開業，我們已經讓相當一部分被暫時解僱的員工重返工作崗位，並恢復了為我們門店服務的配送中心的全面運營。

目前，公司無法確定地預測其未來的客户流量、可比門店淨銷售額、整體財務業績、新門店可能重新開張的速度，或者重新開張的門店在未來是否被允許繼續營業，也不能確保前述門店重新開業的結果將表明在與新冠肺炎疫情影響相關的懸而未決的不確定因素中的未來表現。在這種情況下，公司不能肯定地預測未來的客户流量、可比門店淨銷售額、整體財務業績、新開門店可能重新開張的速度，或者重新開張的門店將來是否被允許繼續營業。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與蒂利公司的財務報表和相關注釋一起閲讀。包括在本季度報告第I部分的Form 10-Q第1項中，以及我們經審計的綜合財務報表和我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關附註。如在本Form 10-Q季度報告中使用的，除文意另有所指或另有説明外，術語“The Company”、“World of Jeans T&Tops”、“We”、“Our”、“us”、“Tillys”和“Tilly‘s”均指Tilly’s，Inc.。以及它的子公司。

概述

Tillys是一家為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配飾的目的地專業零售商。我們提供各式各樣的標誌性全球品牌、新興品牌和專有品牌，根植於活躍的社交生活方式。Tillys於1982年開始運營，當時Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了我們的第一家門店。截至2020年5月2日，我們在33個州經營着239家門店，平均面積約為7,400平方英尺(所有門店都從2020年3月18日開始暫時向公眾關閉，直到2020財年第一季度末，以應對新冠肺炎大流行)。我們還通過我們的電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品。

已知或預期的趨勢

正如本報告其他部分所述，新冠肺炎疫情已直接或間接地對我們業務的許多方面產生了深遠的不利影響，包括對我們的運營、消費者行為、門店流量、對我們的信息技術和電子商務能力的需求、庫存與費用管理、生產能力、交貨時間、我們的員工隊伍管理、我們的門店重新開張後的配置和運營以及整個市場。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。以下是我們針對新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響最近和預期採取的行動的摘要：

2020年3月18日，為了應對新冠肺炎的持續傳播，為了保護我們員工、客户和社區的健康和福祉，我們暫時關閉了我們在全美的所有239家門店。此外，當時我們大幅關閉了為我們的門店服務的配送中心。

在截至2020年8月1日的2020財年第二季度，根據地方、州和聯邦政府的命令和衞生組織的指導，並在我們的門店實施了各種新的健康和安全協議(在許多情況下，包括對客户流量的重大限制)後，我們開始重新開放我們的門店。截至2020年6月14日，我們總共重新開業了213家門店，佔我們239家門店總數的89%。自上述各門店各自重新開業日期起至2020年6月14日止，與上年同期相比，重開門店的客流量合計減少26%，而重開門店的可比門店淨銷售額合計增加4.7%。自重新開業以來，各門店的可比門店淨銷售額從減少62%到增加171%不等，其中114家門店自各自的重新開業日期以來的累計可比門店淨銷售額為正，92家門店的累計可比門店淨銷售額為負。自重新開業以來，商場外門店的累計可比門店淨銷售額增長了6.5%(總共89家商場外門店重新開業)，商場門店集體增長了1.4%(總共124家商場門店重新開業)。截至2020年6月14日的2020財年第二季度，包括電子商務和因新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店的總可比淨銷售額為5,200萬美元，比去年同期的6,330萬美元減少了1,130萬美元，降幅為17.8%。實體店的可比門店淨銷售額為2500萬美元，比去年同期的5480萬美元減少了2980萬美元，降幅為54.4%。電子商務淨銷售額為2,700萬美元，增加1,860萬美元，增幅為219.0%, 而去年同期為850萬美元。由於我們的大量門店重新開業，我們已經讓相當一部分被暫時解僱的員工重返工作崗位，並恢復了為我們門店服務的配送中心的全面運營。

我們將繼續關注地方、州和聯邦政府以及衞生組織的指導意見，以及商場房東的聲明，以確定未來商店重新開張的速度。目前，我們不能肯定地預測我們目前關閉的其餘門店何時能夠重新開張，或者已經重新開張的門店是否能夠繼續營業。此外，我們不能保證我們自重新開業以來的可比門店淨銷售額業績將預示我們未來的業績。如果我們的大量門店繼續關閉，或者如果未來任何時期的淨銷售額都明顯低於去年的水平，我們預計未來將繼續出現重大運營虧損，這將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的網站和電子商務配送中心在2020財年到目前為止一直在按照適用的政府命令運營。然而，我們可能會選擇或被要求在未來任何時候因新冠肺炎疫情而暫時關閉電子商務運營。

隨着我們所有門店於2020年3月18日關閉，我們來自電子商務的淨銷售額大幅增長。電子商務的淨銷售額在2月份增長了9.6%，緊隨其後的是3月份和4月份分別增長了49.3%和90.0%，結束了2020財年第一季度，與去年同期相比，總淨銷售額增長了54.2%。在2020財年第二季度至2020年6月14期間，電子商務的淨銷售額與上一財年同期相比增長了219.0%。然而，電子商務淨銷售額增長的速度已經開始放緩，我們預計隨着更多的我們的門店和我們競爭對手的門店重新開張，這一趨勢將繼續下去。目前，我們無法肯定地預測電子商務淨銷售額與去年相比的未來速度或時間。

2020年3月24日，我們在循環信貸安排下借款約2370萬美元，這是循環信貸安排允許的最高借款金額，浮動利率基於LIBOR加75個基點，截至2020年6月1日，總利率為年利率0.9%。

為進一步保障本公司的流動資金，本公司選擇於2020年4月及5月暫緩支付本公司的合約店鋪租賃款項。對於所有重新開業的門店，我們已經支付或打算支付2020年6月的合同門店租賃費。我們仍在與我們的店鋪業主就我們扣留的合同門店租賃付款和未來的門店租賃義務進行討論，我們可能不得不在未來支付部分或全部扣留的門店租金，產生額外的成本，或者被迫關閉某些門店。我們對合同商店租賃承諾的正常現金支付目前約為每月670萬美元。

截至2020年6月15日，手頭現金、現金等價物和有價證券總額約為1.319億美元，其中包括根據我們的信貸安排借入的2370萬美元，以及上文提到的1430萬美元預扣合同商店租賃付款產生的現金。不包括在我們的信貸安排下借入的現金和預扣的商店租賃付款，截至2020年6月15日，我們手頭的剩餘現金、現金等價物和有價證券總額約為9390萬美元，而截至2019年6月17日(去年的可比會計日期)，我們的信貸安排下沒有借款，也沒有預扣租賃付款，總額約為1.178億美元。

2020年3月27日，我們解僱了所有非管理商店員工，我們商店配送中心的大部分員工，以及我們公司辦公室的一部分員工，約佔我們員工總數的91%。

除了我們公司的上述行動外，管理層成員和我們的董事會採取了以下行動，我們預計這些行動將繼續下去，直到我們公司的大部分門店重新開業或總體狀況改善：

上述員工休假和管理層減薪的綜合影響使我們每週對工資成本的現金需求降至歷史正常水平的約24%，或自4月初以來每週減少約140萬美元。然而，隨着我們開始重新開張門店，我們已經開始召回我們的門店團隊和其他開展業務所需的公司支持職能，這增加了我們的工資成本，因為上述休假和減薪措施已經實施。

2020財年第一季度結束時，與2019年第一季度末相比，我們每平方英尺的商品庫存增加了10.8%，這主要是因為我們的所有門店自2020年3月18日以來都關閉了。我們取消了原定計劃的2020年4月至6月庫存收據的大部分，我們已經

在2020財年剩餘時間內大幅減少我們未來的庫存承諾。此外，在當地政府訂單允許的情況下，在第一季度期間，我們能夠訪問大約75家商場外門店，將我們門店的某些部分庫存運回我們的電子商務配送中心，併為客户提供某些在線訂單，以幫助補充我們的電子商務業務，我們可能會從更多的門店繼續這樣做，因為它們在我們有能力和允許的範圍內重新開業。由於這些行動，我們在2020財年5月結束時，每平方英尺的商品庫存與去年相比下降了10.5%。我們目前預計，截至第二季度末，我們每平方英尺的庫存將大致持平至低於去年的水平。然而，不能保證我們能夠成功降低庫存水平，使之與未來的淨銷售水平更加一致。

經過仔細考慮，我們確定了我們打算在2020財年剩餘時間實施的額外費用削減措施。這些削減包括可能暫停實物目錄製作和郵寄，取消某些合同關係，以及繼續限制旅行等項目。我們預計，如果全面實施，2020財年的總支出將比2019財年減少高達約1000萬美元。

在經歷了新冠肺炎疫情對我們的運營和財務狀況的實質性不利影響之前，我們計劃在2020財年開設最多15家新店，其中9家已經簽署了租約。自那以後，我們已經停止了關於尚未簽署租約的6家新門店的租賃談判，我們正在與各自的業主討論推遲其餘9家門店的租賃承諾，同時我們繼續監測和更好地瞭解新冠肺炎疫情對我們的業務和這些門店所在物業的持續影響。我們不能保證各自的房東會同意推遲租約承諾，也不能保證我們什麼時候能在這些地點開設新店。因此，我們目前無法確切預測2020財年我們可能開設的新店的大致數量，或者與此相關的具體預期資本支出。我們目前預計2020財年用於各種信息技術和麪向客户的投資的資本支出總額約為700萬美元。如果我們最終被要求在2020財年開設已簽署的租賃承諾涵蓋的9家門店，我們目前預計2020財年的總資本支出約為1400萬美元。

新冠肺炎疫情和我們採取的一些補救措施已經並將繼續對我們目前的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能給我們帶來額外的風險。雖然我們預計上述影響是暫時的，但我們無法預測我們可能受到影響的具體持續時間，我們可能會經歷新冠肺炎疫情的額外或進一步影響，和/或隨着我們可以獲得的信息的不斷髮展，包括關於我們的員工、庫存收據、商店租賃以及與第三方供應商的關係，我們可能會選擇或需要採取額外的措施。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響，並打算相應地調整我們的應對措施。新冠肺炎疫情及其防範措施對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些情況具有很大的不確定性，目前還無法預測。另請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額、可比門店銷售額、毛利潤、銷售額、一般和行政費用以及營業收入。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們在商店地點和通過電子商務銷售商品的收入，扣除銷售税後的淨額。當顧客收到商品時，商店的銷售額就反映在銷售額中。對於電子商務銷售，我們確認收入，以及在商品發貨給客户時售出的商品的相關成本。淨銷售額還包括已運往客户的電子商務貨件的運費和手續費。淨銷售額是扣除這一期間的銷售回報以及本期銷售對未來預期回報的估計後的淨銷售額。禮品卡兑換商品時，我們確認禮品卡的收入。在兑換之前，我們對未兑換禮品卡餘額保持流動負債。我們的禮品卡沒有到期日，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定一小部分禮品卡不太可能被兑換(我們稱之為“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們根據實際禮品卡贖回比例確認贖回期間的破損收入。淨銷售額也根據我們的客户忠誠度計劃中未兑換的獎勵和累積的部分積分進行了調整。

我們的業務是季節性的，因此我們的收入每個季度都會波動。此外，我們在任何特定季度的收入都可能受到許多因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。本財年的第三和第四季度，包括返校和假期銷售季，從歷史上看，與本財年的前兩個季度相比，產生了更強勁的銷售和不成比例的更強勁的運營業績。

可比門店銷售額

可比門店銷售額是一種衡量可比門店銷售額同比變化的指標，它使我們能夠評估我們的門店基礎表現如何。影響我們可比門店銷售額的因素很多，包括：

 

可比門店銷售額是指我們的電子商務平臺以及截至本報告期末開業至少12個完整會計月的門店的銷售額。如果用於銷售商品的商店的面積沒有變化超過20%，並且在任何一個會計月中商店關閉的時間沒有超過五天，那麼改建、搬遷或翻新的商店包括在建設期間和之後的可比商店銷售額中。我們將我們電子商務平臺的銷售額作為可比門店銷售額的一部分，因為我們在單一全渠道的基礎上管理和分析我們的業務，並在很大程度上整合了我們對門店和電子商務平臺的投資和運營，為我們的客户提供無縫訪問和更輕鬆的購物。可比門店銷售額不包括禮品卡破損收入和電子商務運費和手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或“同店”銷售額的方式可能與我們不同。因此，本報告中有關我們可比門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。商品銷售成本反映了購買商品的直接成本以及購買、分銷和佔用成本。採購成本包括我們內部採購組織的薪酬和福利費用。分銷成本包括接收、加工和倉儲我們的商店商品的成本，以及往返我們的分銷和電子商務履行中心以及我們的電子商務客户和門店之間的商品的運輸成本。佔用成本包括所有商店位置的租金、公共區域維護、水電費、物業税、安全和折舊成本。這些成本是巨大的，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司的成本進行比較。

我們定期分析毛利的構成以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體地説，我們查看購買、降價和儲備、收縮、購買成本、分銷成本和佔用成本的初始加價。任何無法獲得可接受的初始加價水平、我們使用的降價大幅增加或庫存收縮大幅增加，或無法在購買、分銷和佔用銷售商品成本部分產生足夠的銷售槓桿，都可能對我們的毛利潤和運營結果產生不利影響。

與第三方品牌產品相比，專有品牌產品的銷售比例發生了變化，品牌內部和品牌之間以及主要產品部門(如男裝、女裝、鞋類或配飾)之間的銷售組合發生了變化，毛利潤也受到了影響。產品組合的重大轉變可能會對我們的運營結果產生實質性影響。此外，在會計年度的第三和第四季度，毛利和毛利佔淨銷售額的百分比在歷史上一直較高，因為這兩個時期包括返校和寒假銷售季節。在這些時期，各種成本，如入住費，通常不會與季節性銷售增長成比例地增加。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售費用，一般和行政費用，或SG&A費用，由商店銷售費用和公司層面的一般和行政費用組成。商店銷售費用包括商店和區域支持成本，包括人員、廣告和借記卡和信用卡處理成本、電子商務接收和處理成本以及商店用品成本。一般和行政費用包括公司職能的工資和支持費用，如行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減損費用和其他集中服務。門店銷售費用通常與淨銷售額和門店增長成正比。相比之下，一般和行政費用通常與淨銷售額和門店增長不成正比，但預計會隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。SG&A費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的時段較高，在銷量較高的時段較低。

營業(虧損)收入

營業(虧損)收入等於毛利減去SG&A費用。營業(虧損)收入不包括利息收入、利息費用和所得税。營業(虧損)收入百分比衡量營業(虧損)收入佔我們淨銷售額的百分比。

運營結果

下表總結了我們在所指時期未經審計的運營結果的主要組成部分，既有美元(千美元)，也有佔我們淨銷售額的百分比。

下表顯示了指定期間的商店運行數據：

截至2020年5月2日的13周的營業額為3030萬美元，與截至2019年5月4日的13周的約1970萬美元相比，增長了54.2%。

截至2020年5月2日的第一季度(13周)與截至2019年5月4日的第一季度(13周)相比

淨銷售額

淨銷售額為7730萬美元，比去年的1.303億美元減少了5300萬美元，降幅為40.7%。在2020財年第一季度，我們在2020年3月18日臨時關閉了所有239家門店，以應對新冠肺炎疫情。在91天的財季的最後45天裏，所有商店都對公眾關閉，包括在本季度圍繞正常學校春假和復活節的高峯期。2020財年第一季度，實體店淨銷售額為4700萬美元，降幅為57.5%，而2019財年第一季度為1.106億美元。我們的電子商務業務在整個第一季度繼續運營，並在我們的門店關閉後有所增加。2020財年第一季度來自電子商務的淨銷售額為3030萬美元，增長54.2%，而2019財年第一季度為1970萬美元。本季度末，我們總共有239家門店，其中包括一家RSQ品牌的彈出式商店，截至2020財年第一季度末，所有這些門店都處於關閉狀態，相比之下，我們總共有229家門店，包括三家RSQ品牌的彈出式商店，所有這些門店在2019年第一季度末都開業了。

毛利潤下降。

毛利為160萬美元，與去年的3570萬美元相比，減少了3410萬美元，降幅為95.5%。毛利率，即毛利潤佔淨銷售額的百分比，為2.1%，而去年為27.4%。產品利潤率佔淨銷售額的百分比下降了770個基點，這主要是由於估計的470萬美元的庫存估值儲備和更多的降價。佔用成本佔淨銷售額的百分比去槓桿化了1250個基點，儘管比去年減少了50萬美元，這主要是由於上述門店關閉導致的淨銷售額大幅下降。雖然我們在2020年4月扣留了商店租賃付款，但租賃成本的正常費用確認仍在照常進行。分銷成本佔淨銷售額的比例降低了440個基點，這主要是由於電子商務訂單數量增加導致電子商務運費增加了90萬美元。購買成本佔淨銷售額的比例去槓桿化了70個基點，儘管去年比去年低了10萬美元。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用為3000萬美元，佔淨銷售額的38.8%，而去年為3550萬美元，佔淨銷售額的27.3%。SG&A的組成部分，包括淨銷售額百分比和總美元，如下所示：

營業(虧損)/收入

營業虧損為2840萬美元，佔淨銷售額的36.7%，而去年的營業收入為10萬美元，佔淨銷售額的0.1%。營業收入減少的主要原因是新冠肺炎疫情的影響，包括我們在2020年財年第一季度中途暫時關閉了所有239家門店，以及上述其他變化。

所得税(福利)/費用

所得税優惠為1060萬美元，佔税前虧損的37.9%，而去年為30萬美元，佔税前收入的30.6%。這兩個期間的所得税費用包括與員工股票獎勵活動相關的某些離散項目。2020財年有效所得税率的提高主要是由於預期受益於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，該法案規定2020財年的淨營業虧損將被結轉到税率高於本年度的較早納税年度。

稀釋後每股淨(虧損)/收益和(虧損)/收益

淨虧損為1740萬美元，或每股虧損0.59美元，而去年的淨收益為70萬美元，或每股稀釋後收益0.02美元。

流動性與資本資源

我們的業務依賴於經營活動的現金流以及手頭的現金作為我們的主要流動性來源。我們目前預計將用手頭現有的現金、有價證券和運營現金流為公司運營、門店增長和改建提供資金。

除了現金和現金等價物以及有價證券外，我們營運資本最重要的組成部分是商品庫存、應付賬款和應計費用。根據對新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的某些假設，以及我們對此的反應(包括我們已經採取或未來可能採取的行動，如本報告其他部分披露的那樣)，我們相信經營活動的現金流、我們手頭的現金和有價證券以及信貸安排的可用性將足以滿足我們從本報告發布之日起未來12個月的營運資本需求和預期資本支出。如果運營的現金流不足以或不能滿足我們的資本要求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股權或債務融資。我們不能保證在我們需要的時候會有股權或債務融資，或者如果有的話，我們不能保證條款會讓我們滿意，不會稀釋我們的股東。

週轉金

截至2020年5月2日的營運資本為5080萬美元，而2020年2月1日為6360萬美元，減少了1280萬美元。2020財年第一季度我們營運資金的變化如下：

信用額度

我們與富國銀行(下稱“銀行”)達成的修訂和重述信貸協議規定了2500萬美元的循環信貸額度，到期日為2023年1月31日。借款利率由我方在提取倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加0.75%或按本行最優惠利率選擇時自行決定。該協議允許宣佈和支付股息或分配給股東，但有一定的限制。2020年2月12日和2019年2月27日，我們向我們A類和B類普通股的所有已發行和流通股記錄持有人支付了每股1.00美元的特別現金股息。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。作為信貸協議的一個子特徵，銀行還可以簽發最高1,500萬美元的備用信用證和/或商業信用證。

2020年3月，我們在循環信貸安排下借入2370萬美元，這是該安排允許的最大借款。截至2020年6月1日，這些借款的浮動利率基於LIBOR加75個基點，或年利率0.9%。2020年6月26日，利率將根據我們屆時選擇的可用LIBOR利率進行調整。

我們需要根據信貸額度維持某些金融和非金融契約。金融契約要求一定的盈利能力、槓桿和資產水平，例如：(I)所得税前收入不低於100萬美元，在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算；(Ii)最高“融資債務與EBITDAR”的比率為4%至1.0，在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算，定義為總債務、資本租賃和年度租金支出之和乘以6，再除以淨收入、利息和總和；(Ii)在每個財政季度末以往績12個月為基礎計算的最高“資金債務與EBITDAR”比率，定義為總債務、資本租賃和年度租金支出之和乘以6除以淨收入、利息之和(3)不低於1.25至1.0的最低“固定費用覆蓋比率”，在每個財政季度結束時按往績12個月計算，比率的定義為：(A)EBITDAR減去現金税、股息、分配、贖回和回購股權，除以(B)長期債務、資本化租賃付款、利息支出和租金支出的當前到期日總和；(4)符合條件的庫存、現金、現金等價物和有價證券的最低總額為5,000萬美元(V)任何財政年度允許的固定資產投資不超過5,000萬美元。此外，根據我們循環信貸安排的條款，我們必須在有一定限制的情況下，在到期時支付任何和所有債務、義務、評估和税款。

截至2020年5月2日，我們遵守了我們信貸協議下的所有契約，但以下方面除外：(I)與截至2020年5月2日的財季我們的固定覆蓋率和融資債務與EBITDAR比率相關的財務契約，以及(Ii)我們在新冠肺炎疫情期間因未支付我們的商店租賃合同租金義務而到期支付任何和所有義務的契約。截至2020年5月2日，我們的固定覆蓋率為0.8%至1.0，我們的資金債務與EBITDAR的比率為4.7。世行對每一種違規行為都提供了有限的豁免。我們目前正與世界銀行商討修訂信貸協議，以取得有關這些公約的契諾寬免。

2019年8月，我們簽署了一項修正案，將備用信用證從110萬美元提高到130萬美元。備用信用證是根據我們的工傷保險單的要求設立的，以備保險索賠之用。自開立以來，該信用證項下沒有任何活動或借款。

CARE法案對公司流動性的影響

2020年3月27日，特朗普總統將CARE法案簽署為法律，其中包括與可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨運營虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。我們將繼續審查CARE法案可能對我們的業務產生的影響。我們預計我們可能受益於淨營業虧損結轉撥備，這可能使我們能夠收回在上一個納税年度支付的某些所得税，以及某些工資税遞延。由於新冠肺炎疫情的不確定性及其對我們業務的影響，目前我們無法估計CARE法案在上述“所得税(福利)/費用”中披露的2020年第一季度所得税優惠之外的任何具體税收優惠。

現金流分析

下表(以千為單位)顯示了2020財年前13周與2019財年前13周相比的運營、投資和融資活動摘要：

經營活動中使用的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨(虧損)收入，加上在此期間我們的資產和負債的變化對現金的影響。

今年用於經營活動的淨現金流為1960萬美元，而去年為230萬美元。經營活動中使用的現金增加了1,730萬美元，這主要是因為在91天的會計季度的最後45天，我們所有的門店都因新冠肺炎疫情而暫時關閉，導致淨銷售額下降。

由投資活動提供(用於)的淨現金

來自投資活動的現金流主要包括資本支出以及有價證券的到期和購買。

今年投資活動提供的淨現金為2060萬美元，而去年投資活動使用的淨現金為260萬美元。2020財年第一季度投資活動提供的淨現金包括3010萬美元的有價證券到期收益，部分被購買600萬美元的有價證券和總計350萬美元的資本支出所抵消。2019年第一財季投資活動中使用的現金淨額包括購買3460萬美元的有價證券和總計310萬美元的資本支出，但部分被3500萬美元的有價證券到期收益所抵消。

用於融資活動的淨現金

融資活動主要包括現金股息支付、我們的信貸額度下的借款、為基於股票的薪酬而發行的股票所支付的税款以及員工行使股票期權的收益。

今年用於融資活動的淨現金為600萬美元，而去年為2940萬美元。2020財年第一季度的融資活動包括支付2970萬美元的股息，部分被我們信貸額度下2370萬美元的借款所抵消，這是我們信貸額度下的最高可用金額。2019年第一財季的融資活動包括支付2950萬美元的股息和支付10萬美元的税款，以代替為基於股票的薪酬而發行的股票，但部分被行使股票期權的20萬美元的收益所抵消。

合同義務

截至2020年5月2日，我們的合同義務沒有發生實質性變化，這在我們截至2020年2月1日的財年Form 10-K的年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中有描述。

表外安排

我們不參與任何表外安排，除了購買義務和我們的循環信貸安排。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對我們綜合財務報表中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能絕對確定，實際結果不可避免地會與我們的估計不同。正如本報告其他部分指出的那樣，新冠肺炎疫情對我們的業務和總體經濟產生了重大的不利影響，使得對未來事件的估計和假設變得更加困難，如果不是不可能的話。我們重要會計政策的摘要包含在我們截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告的合併財務報表的附註2中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年5月2日，我們截至2020年2月1日財年的Form 10-K年報中“市場風險的定量和定性披露”部分所描述的市場風險沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的披露委員會(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2020年5月2日我們的披露控制程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於對我們截至2020年5月2日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則第13a-15(D)和15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入日常業務過程中出現的訴訟和其他索賠。由於與任何未決訴訟或索賠的發生、金額和範圍相關的不確定性，我們目前無法預測最終結果、確定是否已經發生責任或估計不利結果可能導致的合理可能的責任。由於這些事項的不可預測性，我們不能就我們所屬的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證，也不能保證任何對我們構成威脅或懸而未決的事項(包括以下披露的事項)的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

胡安·卡洛斯·岡薩雷斯(Juan Carlos Gonzales)代表自己和所有其他類似情況的人，訴蒂利公司(Tilly‘s Inc.)。等人，加利福尼亞州高級法院，奧蘭治縣，案件編號30-2017年-00948710-CU-OE-Cxc。2017年10月，原告對我們提起了可能的集體訴訟，指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求等級認證、未指明的損害賠償、未支付的工資、罰款、賠償、利息以及律師費和費用。2017年12月，我們對投訴提交了答辯書，否認了所有指控，並提出了各種辯護。2018年4月，原告根據Paga對我們提起單獨訴訟，代表他自己和其他類似處境的員工，就同樣涉嫌違反加州工資和工時法的行為尋求懲罰。我們要求原告駁回基於仲裁協議中現有集體訴訟豁免的集體訴訟索賠，該協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的，BaronHR是僱用原告在公司工作的人力資源公司。2018年6月，原告集體訴訟訴狀被駁回。2020年3月，雙方在一位備受尊敬的調解人的幫助下調解了帕加案。雖然案件在調解時沒有達成和解，但雙方同意在調解人的協助下繼續進行和解討論。法院尚未公佈審判日期。根據共同被告BaronHR和Tilly‘s之間的協議，BaronHR必須在這一問題上賠償Tilly’s。我們已經為此案進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

Skylar Ward，代表她自己和所有其他類似情況的人，訴Tilly‘s，Inc.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號。BC595405。2015年9月，原告對我們提起了一項可能的集體訴訟，其中包括指控我們違反了加州的工資和工時法。起訴書要求等級認證、未指明的損害賠償、拖欠的工資、罰款、賠償和律師費。2016年6月，法院以原告沒有陳述針對我們的訴訟理由為由，批准了我們的抗辯人的申訴，並駁回了申訴。具體地説，法院同意我們的觀點，即原告報告計時工資的訴訟理由在法律上是失敗的，因為原告和其他假定的班級成員沒有就原告索賠所基於的某些班次“報告工作”。2016年11月，法院輸入了一項書面命令，支持我們的抗辯人對原告的申訴，並以偏見駁回原告的所有訴訟理由。2017年1月，原告就該命令向加州上訴法院提起上訴。2019年2月，上訴法院發佈推翻初審法院判決的意見，認為原告的指控陳述了訴訟請求。2019年3月，我們向加州最高法院提交了複審請願書，要求對上訴法院的裁決進行酌情審查。加州最高法院拒絕複審上訴法院的裁決。自案件發回審判法庭以來，雙方當事人一直在進行證據開示。2020年3月，原告提出等級認證動議。我們對等級認證動議的反對截止日期是2020年7月6日。“我們已經為此案進行了有力的辯護，並將繼續這樣做。

第1A項危險因素

我們在一個瞬息萬變的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分。除以下附加風險因素補充外，我們的風險因素並未如我們之前在Form 10-K年度報告中披露的那樣發生重大變化。

我們仍然面臨着與持續的新冠肺炎疫情相關的一些重大風險，我們自重新開張門店以來的表現可能並不能預示我們未來的表現。

新冠肺炎疫情仍在持續，我們的業務可能會受到其影響的進一步重大不利影響，包括可能發生“第二波”新冠肺炎疫情或新冠肺炎在我們運營的市場上傳播加劇的時期，聯邦、州和地方政府針對新冠肺炎疫情實施的新的或額外的限制，或者新冠肺炎疫情對客户造成的經濟及其他影響導致的消費者支出或購買習慣的變化。這些影響可能會對我們的業務產生更大的影響，我們暴露在新冠肺炎大流行帶來的風險中的時間越長，特別是在發生“第二波”的情況下。此外，重新開放我們的門店可能會使我們面臨額外的風險，包括與相應的運營相比，門店流量和盈利能力下降的風險。

我們的客户和員工可能會因實施和遵守健康和安全措施或其他限制而產生成本、額外成本或責任，並增加感染風險。到目前為止，在新冠肺炎疫情期間，我們不得不暫時改變某些方面的運營，包括對客户流量施加重大限制，減少重新開張的門店的營業時間，以及實施各種健康和安全措施。我們業務的這些變化可能會繼續對我們客户的店內體驗、我們的銷售和我們的運營產生不利影響。

由於上述原因，我們不能肯定地預測我們未來的客户流量、我們的可比門店淨銷售額、我們的整體財務業績、新開門店可能重新開張的速度，或者重新開張的門店未來是否被允許繼續營業，也不能確保重新開張門店後的結果將指示我們未來的業績。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。