本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並已宣佈生效。本初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們正在發行我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “CLDX”。我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2020年6月12日，為每股7.80美元。

投資這些證券涉及高度風險。在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”中描述的風險因素，以及以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中在類似標題下討論的風險，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可按上文規定的每股價格購買我們普通股的額外股份。如果承銷商全部行使選擇權，我們扣除費用前的總收益約為$。

		頁

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-1
前瞻性陳述			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
稀釋			S-14
承保			S-15
投資者須知			S-19
法律事項			S-24
專家			S-24
在那裏您可以找到更多信息			S-24
以引用方式將文件成立為法團			S-24
招股説明書
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
危險因素			3
收益的使用			3
我們可能提供的證券説明			4
普通股説明			4
優先股的説明			5
手令的説明			8
存托股份的説明			10
單位説明			10
配送計劃			11
法律事項			13
專家			13
在那裏您可以找到更多信息			13
以引用方式將某些文件成立為法團			13

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行補充和更新。第二個部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用併入的文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述不符合本招股説明書補充説明書中的陳述，則您應依賴於該文件中的信息；如果這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾僅為該協議各方的利益(在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險)而作出，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確反映我們的事務現狀。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書)的交付，以及我們普通股的出售，都不意味着本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書)中包含的信息在各自的日期之後是正確的。您必須閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已授權與此產品相關的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決策。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用合併某些信息”一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非本招股説明書附錄中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及的“我們”、“本公司”和“Celldex”均指Celldex 治療公司。及其合併子公司。

“Celldex Treateutics”和本招股説明書附錄中使用的我們的設計標識以及隨附的招股説明書是我們的商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還可能包括屬於其各自所有者財產的其他商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®和®符號出現，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用的持有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述代表我們管理層對未來事件的判斷。在許多情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似的詞彙來識別前瞻性表述，儘管有些前瞻性表述有不同的表達方式。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營計劃或目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制上述前瞻性陳述的更廣泛描述的情況下，我們特別指出，有關潛在候選藥物、其潛在療效、獲得監管部門批准的可能性、我們為候選藥物完成臨牀試驗和臨牀試驗里程碑的預期時間、我們或我們的合作者製造和銷售任何產品的能力、市場認可度或我們從任何候選藥物的銷售或許可中獲利或未來發現新藥的能力的表述均為前瞻性表述。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括，但不限於：

您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節以及我們的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中闡述的陳述，這些陳述由我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件更新，並通過引用併入本招股説明書補充説明中，這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的結果或事件不同的各種因素。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均由適用的警告性聲明明確限定其全部內容。我們沒有更新這些前瞻性陳述的計劃。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文檔中其他地方包含或以引用方式併入的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文檔。

我公司

我們是一家生物製藥公司，專注於免疫療法和其他靶向生物製品的開發和商業化。我們的候選藥物來自一系列廣泛的人類和雙特異性抗體，這些抗體能夠激活人類免疫系統和/或直接抑制腫瘤，以治療特定類型的癌症或其他疾病。它們的目的是解決我們認為目前的治療方法不充分或不存在的市場機會。

我們正將我們的努力和資源集中在以下方面的持續研究和開發上：

: CDX-0159是一種特異性結合KIT受體並有效抑制其活性的單克隆抗體，最近在健康志願者身上完成了 1a期研究，在該研究中，它顯示出良好的安全性以及血漿類胰蛋白酶的顯著和持久的降低，與系統性肥大細胞抑制一致。我們計劃在肥大細胞驅動的疾病中研究CDX-0159，最初包括慢性自發性蕁麻疹(CSU)和慢性誘導性蕁麻疹(CINDU)；
: CDX-1140是一種針對免疫應答的關鍵激活劑CD40的激動型單克隆抗體，目前正在作為單藥進行研究，並與樹突狀細胞生長因子CDX-301聯合使用。最近在實體腫瘤和淋巴瘤的一期研究中完成了劑量遞增，進一步研究的推薦劑量確定為1.5 mg/kg，這是CD40激動劑類別中最高的全身劑量水平之一，對於CDX-1140單獨治療和與CDX-301聯合使用，都是CD40激動劑類別的劑量水平。 CDX-1140單獨治療和CDX-301聯合使用被確定為1.5 mg/kg，是CD40激動劑類別中最高的全身劑量水平之一。Celldex在這項研究中啟動了多個擴展隊列，包括與KEYTRUDA®(Pembrolizumab)的聯合隊列。公司正在探索其他組合隊列，其機制我們認為可能與CDX-1140互補或協同；
: CDX-3379是一種單克隆抗體，旨在阻斷ErbB3(HER3)的活性，目前正處於晚期頭部和頸部鱗狀細胞癌聯合Erbitux®的早期2期研究中。^;和
: CDX-527是一種雙特異性抗體，它使用我們專有的高活性抗PD-L1和CD27人類抗體將CD27共刺激與阻斷PD-L1/PD-1通路相結合，為此我們計劃在晚期實體腫瘤中進行一期研究。

我們經常與外部各方合作，共同推進我們的候選藥物。除了Celldex主導的研究外，我們還有一個研究者發起的研究(IIR)計劃，與我們的候選藥物進行多項研究。

我們的目標是建立一家完全整合的、商業階段的生物製藥公司，為未得到滿足的醫療需求的患者開發重要的治療方法。我們相信，我們的計劃資產為我們提供了戰略選擇，要麼保留我們創新療法的全部經濟權利，要麼通過有利的商業合作伙伴關係尋求有利的經濟條款。此方法使我們能夠最大化我們的技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每個單獨產品的快速開發。目前，所有程序完全歸 Celldex所有。

Celldex 之前宣佈了我們的第一階段隨機、雙盲、安慰劑對照、試劑盒抑制劑CDX-0159在健康受試者中劑量遞增研究的結果。數據在2020年6月6日舉行的歐洲過敏和臨牀免疫學學會(EAACI)2020年年會的最新報告中進行了介紹。我們認為，數據支持將該計劃擴展到肥大細胞驅動的疾病，包括最初對慢性蕁麻疹(CU)形式的研究，因為肥大細胞在CU的病因中扮演着重要角色。

第一階段研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、單次遞增劑量的CDX-0159在健康受試者中的研究(n=32；每個隊列8名受試者，6 CDX-0159；2個安慰劑)。受試者接受了0.3、1.0、3.0或9.0 mg/kg或安慰劑的單次靜脈注射CDX-0159。研究的目標包括安全性和耐受性，藥代動力學(PK)和藥效學(類胰蛋白酶和幹細胞因子)和免疫原性。CDX-0159表現出良好的安全性和強烈的類胰蛋白酶抑制，提示系統性肥大細胞消融。

: 最常見的不良事件是輕微的輸液相關反應，所有這些反應都在沒有幹預的情況下自發解決。實驗室檢查發現中性粒細胞和白細胞計數輕度和無症狀下降。
: 單劑量CDX-0159以劑量依賴的方式抑制血漿類胰蛋白酶水平，表明全身肥大細胞受到抑制。單次注射1.0 mg/kg後觀察到類胰蛋白酶被抑制到低於檢測水平，單次注射3.0 mg/kg和9.0 mg/kg CDX-0159可維持2個月以上。
: 隨着劑量的增加，血漿幹細胞因子鏡像中的類胰蛋白酶減少，這與幹細胞因子對試劑盒的變構阻斷是一致的，並且顯示了體內完全的靶向結合。
: 較長的血清半衰期和非免疫原性特徵支持方便的給藥計劃。
: 增強的PK譜和低劑量的耐久類胰蛋白酶抑制支持皮下給藥的重新配製。
: 數據支持肥大細胞驅動疾病患者重複給藥的臨牀研究。

Celldex 計劃在年底前在慢性自發性蕁麻疹(CSU)和慢性誘導性蕁麻疹(CINDU)患者中啟動CDX-0159的1b期研究，這兩種疾病中肥大細胞脱顆粒在疾病的發生和發展中起核心作用。僅在美國，CSU和Cindu的患病率約佔總人口的0.5-1%，或多達100萬至300萬患者。CSU表現為瘙癢的蕁麻疹、血管性水腫或兩者兼而有之，持續至少六週，沒有特定的觸發因素；多個發作可以持續數年或甚至數十年。大約50%的CSU患者通過抗組胺藥物或白三烯受體拮抗劑達到症狀控制。奧馬珠單抗是一種IgE抑制劑，對剩餘的抗組胺/白三烯耐藥患者中大約一半的患者起到了緩解作用。因此，需要更有效的後期治療。CINDU是一種蕁麻疹，有與之相關的可歸因性原因或觸發因素，通常會導致蕁麻疹或風疹。據估計，Cindu的患病率佔總人口的0.5%，據報道，在多達36%的CSU患者中存在重疊。Celldex正在探索寒冷誘導的蕁麻疹和皮膚劃痕性(抓撓誘導的)蕁麻疹。目前計劃的Cindu和CSU研究的全部結果將分別在2021年第一季度和2021年下半年公佈。Celldex 還在為未來的開發探索其他肥大細胞驅動的疾病，包括肥大細胞激活、自身免疫、炎症、過敏和纖維化疾病。

我們打算從2020年秋季開始在德國的蕁麻疹卓越中心啟動CDX-0159的1b期研究，研究對象為20名對抗組胺藥物無效的Cindu患者(一組為10名冷接觸性蕁麻疹患者，另一組為10名症狀性皮紋病患者)，預計2021年第一季度會有結果。試驗設計將研究單劑CDX-0159，劑量為3 mg/kg，隨訪12周。試驗的主要終點是安全性和

耐受性。我們還打算從2020年秋季開始在對抗組胺藥物無效的CSU(n=40)患者中啟動CDX-0159的安慰劑對照、多中心、劑量遞增1b階段研究，結果預計在2021年下半年。試驗設計將對CDX-0159和安慰劑進行四個連續隊列的評估：0.5毫克/千克(Q4周)、1.5毫克/千克(Qbr}4周)、3.0毫克/千克(Q8周)和4.5毫克/千克(Q8周)，最長12周，另外還有12周的隨訪期。試驗的主要終點是安全性和耐受性。如果這些研究的結果是支持的，我們打算從2022年開始CDX-0159在抗組胺藥物無效的CSU患者中的第二階段研究。

Celldex 還預計即將到來的以下潛在開發里程碑：

2020年下半年

: CDX-1140擴展隊列臨時更新
: CDX-3379臨牀和生物標誌物數據
: CDX-0159在Cindu和CSU(秋季)啟動1b階段研究
: CDX-527啟動第一階段

2021年上半年

: CDX-0159階段1b Cindu安全和活動數據(第一季度)
: 來自擴展隊列的CDX-1140臨牀和生物市場數據
: CDX-527第一階段數據
: CDX-3379擴展的臨牀和生物標誌物數據

2021年下半年

: 啟動第三肥大單元驅動指示研究(夏季)
: CDX-0159 1b階段CSU安全和活動數據

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於1983年。我們的主要執行辦公室位於新澤西州漢普頓08827號臨街路53號220Suit220的佩裏維爾三號大樓，電話號碼是(9082007500)。我們的公司網站是www.celldex.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄。

供品


發行人		Celldex治療公司
我們根據本招股説明書補充資料提供的普通股		股份
發行後發行的普通股須為已發行普通股		股份
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商最長30天的選擇權，從本招股説明書補充説明書發佈之日起以本招股説明書補充説明書封面上規定的價格購買最多總額的普通股。
收益的使用		我們打算將此次發售的淨收益用於繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，並用於一般企業用途。我們打算將此次發售的淨收益用於繼續我們候選產品的臨牀前開發和臨牀試驗，並用於一般企業用途。請參閲本招股説明書增補件S-12頁標題為“使用收益”一節。
危險因素		請參閲本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素” ，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論。
納斯達克資本市場的標誌		“CLDX”

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年6月12日的22,555,303股已發行普通股，其中不包括以下所有截至2020年3月31日的普通股：

: 1,658,141股在行使已發行股票期權時可發行的股票，加權平均行權價為每股44.65美元；
: 根據我們的股權補償計劃為未來發行預留465,324股；以及
: 根據Kolltan合併協議，我們可能選擇根據未來里程碑付款發行的任何普通股。

自2020年3月31日以來，我們已根據“按市場”發售計劃出售了5,978,452股普通股，總收益為2,460萬美元。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權，沒有行使購買普通股的未償還選擇權，也沒有根據我們的股權補償計劃發行可供未來發行的股票；並且反映了所有以美元計價的貨幣。

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，該報告全文以引用方式併入本文，以及所附招股説明書中的其他信息、通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及通過引用併入本文和其中的任何免費書面招股説明書中包含的信息和文件，這些信息和文件包含在本公司於2020年3月26日提交給證券交易委員會的年度報告中如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算使用此次發售的淨收益繼續對我們的候選產品進行臨牀前開發和臨牀試驗，並用於一般企業用途。但是，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們運營結果或提高我們普通股價值的方式。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們候選產品的開發。

由於本次發行的每股發行價超過了我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。

您可能會因為未來的股權發行或如果我們選擇支付里程碑(如果有的話)而經歷未來的稀釋，原因是前Kolltan持有者持有我們普通股的股份。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，如果實現了與Kolltan的開發計劃和/或Celldex的開發計劃相關的某些臨牀前和臨牀開發里程碑，以及與Kolltan的候選藥物相關的某些商業里程碑，我們將被要求向Kolltan的股東支付高達1.725億美元的里程碑付款，根據我們的唯一選擇，可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合進行里程碑付款如果我們選擇發行普通股，您的股份將進一步稀釋。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續大幅波動，受各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，一般的股票市場，特別是生物技術和生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的發展和經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生實質性影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，針對該公司的證券集體訴訟經常。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在公開市場發行和出售我們普通股的額外股份，包括但不限於通過我們的“市場”發售計劃、承銷的公開發行、私下協商的交易、大宗交易或上述任何組合。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

由於我們在可預見的將來不打算宣佈普通股的現金分紅，股東必須依靠我們普通股的增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

出售我們普通股的淨收益約為百萬美元，或如果承銷商全數行使購買額外股票的選擇權，則每種情況下，扣除承銷折扣和我們應支付的提供費用後，我們獲得的淨收益約為約百萬美元。

我們打算將此次發售的淨收益用於繼續我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，並用於一般企業用途。

我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素，包括我們研發計劃的進度、其他臨牀前和臨牀研究的結果以及監管批准的時間和成本。在完成上述用途之前，我們將把淨收益投資於短期和長期、投資級、計息證券。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定。

如果您投資我們的普通股，您的權益將稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3500萬美元，或每股1.97美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年3月31日的已發行股票總數。

在本次發行中以每股$的發行價出售我們的普通股，並扣除估計的發售佣金後，我們截至2020年3月31日的有形賬面淨值約為每股普通股$。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，而此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。

本次發行後將立即發行的我們普通股的數量是基於截至2020年3月31日的我們已發行普通股的17,730,802股。截至2020年3月31日的流通股數量不包括大約2020年3月31日之後發行的股票以及以下：

自2020年3月31日以來，我們已根據“按市場”發售計劃出售了5,978,452股普通股，總收益為2,460萬美元。

對於行使任何期權的程度，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們以低於公開發行價的價格在未來以低於的價格增發普通股，將進一步稀釋對新投資者的股權。

根據我們與紐約10022號公園大道499號康託菲茨傑拉德公司於2020年6月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商(“代表”)的代表和本次發行的唯一簿記管理人，我們已同意將普通股出售給承銷商，並且每一家承銷商已同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱對面所示的普通股：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書補充説明書發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充説明書封面規定的公開發行價減去承銷折扣和佣金，不時從我們購買全部或部分股票，最多不超過總股票發行價。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在一定條件下購買大約與承銷商初始購買承諾成比例的額外股票，如上表所示。

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書補充頁封面上規定的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股$ 的特許權。首次發售後，代表可以更改發行價和其他銷售條款。

下表顯示了與此相關的公開發行價、承銷折扣和佣金以及我們向承銷商支付的未計費用的收益

在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，會顯示這樣的金額。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CLDX”。

除某些特定的例外情況外，我們、我們的高級職員和我們的董事已同意，不直接或間接通過承保協議日期後的第90天(包括 )：

此外，吾等及每位該等人士同意，未經代表事先書面同意，吾等或該等其他人士在限制期內不會就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，亦不會就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券作出任何要求或行使任何權利。

代表可在90天期限終止前的任何時間或不定期自行決定是否解除受鎖定協議約束的全部或任何部分證券。

承銷商可以在法律、法規許可的範圍內進行普通股交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商已通知我們，根據修訂後的1934年證券交易法下的M規定，他們和某些參與此次發行的人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補” 賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股的額外股份的選擇權。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或者維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的出價。辛迪加回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補辛迪加賣空可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是如果辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回購交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則允許承銷商收回與此次發行相關的銷售特許權，否則銷售特許權將歸該辛迪加成員所有。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，一旦開始，可以隨時終止任何這些活動。

承銷商還可以在本次發售中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據規則M的第103條，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動市場莊家必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些附屬公司是為其自有賬户和客户賬户從事廣泛活動的全方位服務金融機構，其中可能包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券出借。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以直接或間接持有多頭或空頭頭寸，進行交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的活動或與債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品有關的活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

康託菲茨傑拉德公司是受控股權發行的一方^SM公司與Cantor Fitzgerald&Co.之間的銷售協議，日期為 2016年5月19日。

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

根據適用的加拿大證券法的定義，本招股説明書附錄構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股的發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者請注意，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突 (“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書增刊不受要求本公司及承銷商向投資者提供有關本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”及/或“相關發行人”關係的利益衝突披露的要求。

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據根據招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免進行的交易，按照加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的普通股轉售。

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向公司和承銷商表示，投資者 (I)購買普通股作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節所定義的“經認可的投資者”。招股説明書豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，該詞在“安大略省條例”第73.3(1)條中定義。證券法 (安大略省)；和(Iii)是National Instrument 31-103第1.1節中定義的“許可客户”註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述，尤其不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據加拿大聯邦和省相關法律法規進行投資的資格，本聲明不作任何陳述或保修。在此，我們不對加拿大居民或被視為加拿大居民的普通股投資的税收後果作出任何陳述或擔保，也不對該投資者根據相關加拿大聯邦和省法律法規進行投資的資格作出任何陳述或擔保。

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄 (如本招股説明書附錄)規定某些證券購買者，包括安大略省證券委員會規則45-501中定義的涉及“合格外國證券”的分銷。安大略省招股章程和註冊豁免 並在多邊文書45-107中上市陳述和法定的訴權披露豁免 如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述”，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受限制和適用加拿大證券法下的抗辯的約束的限制和抗辯條款的限制。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在根據適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付，並受限制和根據適用的加拿大證券法的抗辯此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售相關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Recéception de ce Document，Chaque Investisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressée exigéque tous les Documents公平 foi se se rapant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(Includant，Pour 加上de確定性，兜售確認Do’achat ou tout)(包含，倒加上確定，兜售確認d‘achat ou tout(包含，倒加確定，兜售確認d’achat ou tout)(包含，倒加上確定，兜售確認

本招股説明書附錄並非就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

如果您無法確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提供的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會在該等證券發行後12個月內，向您提供根據本招股説明書附錄發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件要求的約束。

對於歐洲經濟區的每個成員國，本招股説明書附錄已經或將向該成員國公眾發出的任何證券要約，除非招股説明書附錄已經或將會發布有關該證券的要約，該要約已由該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一成員國批准，並根據招股説明書指令通知該成員國的相關主管當局，但以下情況除外：本招股説明書附錄已經或將會在該成員國向公眾發佈招股説明書附錄已獲該成員國主管當局批准並根據招股説明書指令通知該成員國相關主管當局的任何要約除外

惟該等證券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

就本規定而言，與任何成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國可能會通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變這種情況，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC。“招股説明書指令”是指以任何形式和方式傳達的關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況，而“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC。幷包括成員國的任何相關實施措施，“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

除以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。(br}及根據該條例訂立的任何規則)；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告均沒有發出，或可能為發行目的(不論是在香港或其他地方)而由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取得或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的證券則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

此招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人將被要求並被視為收購證券，確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

本次發行沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接提供或出售任何證券，也不會向其他人提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券，或為了其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售任何證券(本文中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)除根據豁免FIEL的註冊要求或以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針外，不得在日本境內或向日本居民提供任何其他法律、法規和指導方針。

本招股説明書副刊尚未或將不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售或認購或購買證券邀請函有關的文件或材料，不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出、傳閲或分發證券的認購或購買邀請，但根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡國家證券監督管理局的規定(I)向機構投資者發行、傳閲或分發的除外。(Ii)根據第275(2)條定義的相關個人，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件的任何人，或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款的條件。

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的Six或Six交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典或披露標準的1156條

在ART項下列出招股説明書。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。{統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

本招股説明書補編僅分發給(且僅針對)在英國是合格投資者(如招股説明書指令中所定義的 )的人士，他們也是(I)符合經修訂的“2000年金融服務和市場法令”(金融促進)令(br}2005)第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士，以及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。每個這樣的人在這裏被稱為“相關人員”。

本招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露給英國境內的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(“FSMA”)第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下，與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，必須遵守 FSMA的所有適用條款。

在此發售的普通股的有效性將由位於紐約的Lowenstein Sandler LLP傳遞。紐約州紐約的Cooley LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

參考截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(該報告載有一段説明性段落，有關本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，包括證物，根據證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含對作為註冊説明書附件的某些協議或文件的描述。然而，對該等展品內容的陳述僅為簡短描述，並不一定完整，每一陳述均參照該協議或文件在各方面進行限定。有關有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中的註冊聲明和通過引用併入的文件。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov。 SEC的網站包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(如Celldex Treateutics，Inc.)的報告、委託書和其他信息。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告、附表14A的委託書以及這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC的所有修訂。我們的網站地址是http://www.celldextherapeutics.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方特別引用此類信息，否則不會通過引用將其合併。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還通過引用合併了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件：(A)在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期之後、註冊説明書生效之前，以及(B)在註冊説明書生效之後、提交表明本招股説明書提供的證券已出售或取消本招股説明書涵蓋的證券的註冊的修訂提交之前我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項提供但未提交給SEC的信息。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份引用的任何文件的副本(這些文件的證物除外)。請求應發送至：

企業祕書
Celldex治療公司
Perryville III大樓，臨街路53號，220室，
新澤西州漢普頓08827
(908) 200-7500

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

Celldex治療公司可不時在一個或多個產品中一起或單獨提供、發行和銷售以下各項的任意組合：

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書(包括在市場上發售的招股説明書)附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書中通過引用合併或視為合併的文件。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CLDX”。2020年6月10日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股4.80美元。敬請索取普通股的最新市場報價。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可以通過代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者提供連續或延遲出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充資料將詳細説明該發行的分銷計劃。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書中包含的信息，從本招股説明書第3頁開始，標題為“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		3
收益的使用		3
我們可能提供的證券説明		4
普通股説明		4
優先股的説明		5
手令的説明		8
存托股份的説明		10
單位説明		10
配送計劃		11
法律事項		13
專家		13
在那裏您可以找到更多信息		13
以引用方式將某些文件成立為法團		13

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品的形式出售。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供有關我們和本招股説明書項下提供的證券的其他信息。您應該閲讀註冊聲明和隨附的展品以瞭解更多信息。註冊聲明，包括通過引用方式併入或被視為在此併入的證物和文件，可在SEC的網站上通過互聯網閲讀並向公眾提供，網址為：http://www.sec.gov正如在“您可以找到更多信息的地方”標題下所述。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄 (如果適用，包括與本招股説明書一起提交的上市招股説明書，本招股説明書是該説明書的一部分)，其中包含有關我們特定發售的條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何交易商、銷售員或其他人員提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書附錄不構成出售要約或邀請購買其相關注冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。(br}本招股説明書和任何招股説明書附錄不構成向任何人出售或邀請購買任何在該司法管轄區內違法的註冊證券以外的任何證券的要約或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過參考併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何招股説明書附錄是在以後的日期交付的或者證券是在之後的日期出售的。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的術語“我們”、“Celldex”或“公司” 指的是Celldex治療公司。及其子公司，除非這些術語僅指Celldex治療公司。而不是其子公司在標題為“普通股説明 ”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“存托股份説明”和“單位説明”部分。

招股説明書摘要

我們正將我們的努力和資源集中在以下方面的持續研究和開發上：

: CDX-0159是一種特異性結合KIT受體並有效抑制其活性的單克隆抗體，最近在健康志願者身上完成了 1a期研究，在該研究中，它顯示出良好的安全性以及血漿類胰蛋白酶的顯著和持久的降低，與系統性肥大細胞抑制一致。我們計劃在肥大細胞驅動的疾病中研究CDX-0159，最初包括慢性自發性蕁麻疹(CSU)和慢性誘導性蕁麻疹(CINDU)；
: CDX-1140是一種針對免疫應答的關鍵激活劑CD40的激動型單克隆抗體，目前正在作為單藥進行研究，並與樹突狀細胞生長因子CDX-301聯合使用。最近在實體腫瘤和淋巴瘤的一期研究中完成了劑量遞增，進一步研究的推薦劑量被確定為1.5 mg/kg，這是CD40激動劑類別中最高的全身劑量水平之一，無論是CDX-1140單獨治療還是與CDX-301聯合治療。Celldex在研究中啟動了多個擴展隊列，包括與KEYTRUDA®(Pembrolizumab)的聯合隊列。該公司正在探索更多的組合隊列，我們相信可以與CDX-1140互補或協同；
: CDX-3379是一種單克隆抗體，旨在阻斷ErbB3(HER3)的活性，目前正處於晚期頭部和頸部鱗狀細胞癌聯合Erbitux®的早期2期研究中。^;和
: CDX-527是一種雙特異性抗體，它使用我們專有的高活性抗PD-L1和CD27人類抗體將CD27共刺激與阻斷PD-L1/PD-1通路相結合，為此我們計劃在晚期實體腫瘤中進行一期研究。

公司信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於1983年。我們的主要執行辦公室位於新澤西州漢普頓08827號臨街路53號220Suit220的佩裏維爾三號大樓，電話號碼是(9082007500)。我們的公司網站是www.celldex.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合“1933年證券法”(修訂後)或“證券法” 第27A條和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”含義的前瞻性陳述。任何有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的風險因素或本招股説明書中引用的文件中討論的風險因素進行整體限定。

前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並且基於陳述發表時管理層的預期和假設，並不保證未來的結果。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同，包括本招股説明書標題為“風險因素”一節中描述的因素，以及本招股説明書附錄或其他申報文件中描述的任何風險因素。

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期為止的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交報告，查看我們在這些報告中描述的因素和風險。我們沒有義務隨時修改或更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的 “風險因素”標題下的風險因素，這些因素可能會在我們隨後的Form 10-Q季度報告或 Form 8-K當前報告中進行修訂或補充，每個報告都已在SEC備案，並通過引用併入本文，並且可能會被我們未來向SEC提交的其他報告不時修訂、補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包括在與特定證券發行有關的招股説明書附錄中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

除非本招股説明書中用於提供特定證券的適用招股説明書附錄另有規定，否則我們預計將使用我們為一般公司目的發行任何證券所得的淨收益，其中可能包括收購、資本支出、投資、支付里程碑付款，以及償還、贖回或再融資特定時間未償還的全部或部分債務或其他證券，以資助我們的運營直到我們獲得fda對我們產品的批准，並能夠將我們的產品商業化並

進行大量投資，以建立銷售、營銷、質量控制和合規能力，以期FDA批准我們的產品。在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於購買之日到期日為三個月或以下的短期計息工具，主要包括投資於商業銀行和金融機構的貨幣市場共同基金或其他投資級證券。在此之前，我們預計將淨收益投資於購買日起三個月或更短期限的短期計息工具，主要包括投資於商業銀行和金融機構的貨幣市場共同基金或其他投資級證券。此類投資可能包括將這些淨收益存入超過保險限額的金融機構，並與其保持現金餘額。

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、認股權證、存托股份和單位的簡要説明。優先股也可以交換和/或轉換為普通股或另一系列優先股。當未來發售一種或多種此類證券時，招股説明書附錄將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。這些概要描述和適用招股説明書附錄中的任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們修訂的第三次重述的公司章程和適用的特拉華州法律以及此類概要描述中引用的任何其他文件進行整體限定描述。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款視為已被取代。

我們可以通過適用招股説明書附錄中指定的一個或多個存託機構(如存託信託公司、Euroclear或Clearstream)以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管機構立即交入可用資金。我們將僅以註冊形式發行證券，沒有優惠券，但如果適用的招股説明書附錄中有指定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將註明。

截至2020年6月10日，我們被授權發行最多2.97億股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年6月10日，已發行普通股約20,675,269股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLDX”。

董事會可以在任何例會或特別會議上，在他們認為合宜的時候，從合法可用資金中宣佈向我們普通股的持有者分紅，但須符合優先股持有者(如果有)的權利。

每一股普通股使股東有權對所有需要股東投票的事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。普通股持有人無權在董事會選舉中累計投票。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在全額支付所有債務和優先股持有人(如果有)獲得全部清算優先權後，在我們可供分配的資產中平等分享。

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購、購買或接收任何類別的股票，無論是現在或今後授權的，或購買任何此類股票的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或交換任何此類股票的證券，這些股票可能隨時由Celldex發行、出售或要約出售。

我們的第三份經修訂的重述公司證書和適用的特拉華州公司以及我們的股東權利協議中的某些條款可能會阻止Celldex控制權的變更，即使這樣的交易受到我們的一些股東的青睞，並可能導致股東獲得高於我們股票當前市場價格的大幅溢價。這些規定的主要目的是鼓勵有意控制我們公司的人員與我們的管理層進行談判。這些規定還可能使現有管理層永久化，並使持有股份不足多數的股東甚至難以選舉一名董事。

北卡羅來納州Computershare 信託公司目前是我們普通股的轉讓代理和登記商。

於2020年6月10日，本公司已核準3,000,000股C類優先股，其中 350,000股已被指定為C-1級初級參與累計優先股，其條款將由本公司董事會決定。截至2020年6月10日，沒有已發行的優先股。

本節介紹我們C類優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股票的任何一般條款。

我們的董事會已被授權發行2,650,000股我們C類優先股的未發行和未指定股票，我們的第三份重述的公司註冊證書經修訂，授權我們的董事會發行新的普通股或優先股，而無需進一步的股東行動，前提是有足夠的授權股份。

對於我們的每個C類優先股系列，我們的董事會有權確定以下條款：

與我們的C類優先股的任何股份有關的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。我們根據其條款發行的C類優先股的股票將全額支付且不可評估，除非在適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則無權享有優先購買權。

我們發行優先股的能力，或購買此類股票的權利，可能會阻止主動提出的收購建議。例如，我們可以通過發行一系列包含類別投票權的優先股來阻止業務合併，這些優先股的持有者可以阻止業務合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進企業合併交易，以提供股東所需的百分比投票權。此外，在某些情況下，我們發行的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。雖然我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行任何優先股，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當前市場價格此類股票的溢價。我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權的股票之前徵求股東的批准，除非法律或適用的股票交換要求另有要求。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將彙總以下適用於我們可能向您提供的優先股的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書補充説明，該補充説明將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下部分信息。在發行新的優先股系列之前，我們將進一步修訂我們第三次重述的公司註冊證書(經修訂)，指定該系列的股票和該系列的條款。我們將在每次發行新系列優先股時向SEC提交一份包含每個新系列優先股條款的指定證書副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先和權利以及任何適用的資格、限制或限制。您應參考適用的指定證書以及我們的

第三，在決定購買適用招股説明書附錄中描述的我們優先股之前，重述經修訂的公司註冊證書。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債資金，以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優惠、特權和限制。董事會無需股東採取進一步行動。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括(如果適用) ：

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲我們第三次重述公司證書的適用修正案。

優先股在支付應付代價後發行時，將全額支付且不可評估。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，

優先股系列在發行時將優先於普通股，並在各方面與其他已發行的優先股系列平價。我們優先股持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，已經或將作為參考納入或併入註冊説明書。您應閲讀認股權證證書和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

我們可以與其他證券一起或單獨發行認股權證，以購買普通股、優先股或其他證券。吾等可根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理)訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於適用的招股章程補充文件內。認股權證代理將僅作為與所提供的系列認股權證相關的我們的代理，不會為認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所依據的認股權證的以下條款(如果適用)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利(如果有)，或行使投票權(如果有)的權利。

每份認股權證持有人將有權按行使價購買相應數量的普通股或優先股或其他證券，具體價格將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。在適用的招股説明書附錄中規定的到期日截止之前，可隨時行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與其提供的認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。在收到付款和權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，均可通過適當的法律行動強制執行其行使權利，並在行使該持有人的權證時獲得可購買的證券。

認股權證協議將允許我們和認股權證代理在以下情況下，在未徵得認股權證持有人同意的情況下對協議進行補充或修改：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將彙總以下適用於存托股份的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託收據中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。您應該閲讀存託協議和存託收據。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以選擇發行部分或多股普通股或優先股，而不是單股普通股或優先股(將在招股説明書附錄中關於此類存托股份的規定)。如果我們選擇這樣做，證明存托股份的存託憑證將向公眾發行。

普通股或以存托股份為代表的任何類別或系列的優先股將根據我們、我們選擇的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。存託機構將是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少 $50,000,000。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所代表的普通股或優先股股份的適用比例，享有該存托股份所代表的普通股或優先股股份的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書附錄中描述的發行條款，分發給購買零碎普通股或相關類別或系列優先股的人。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。單位發行單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本適用的招股説明書附錄中的某些一般單位條款摘要和任何關於單位的摘要説明並不聲稱是完整的，並且通過參考適用的單位協議的所有條款和(如果適用)抵押品安排來對其整體進行限定

以及與此類單位有關的託管安排。每次我們發行單位時，單位協議的表格和與特定單位問題相關的其他文件都會提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券：

只有招股説明書附錄中指定的家承銷商將成為招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價發行價或在出售時確定的變動價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或者由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或佣金或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理或承銷商可能就這些債務支付的款項的分擔。代理商和承銷商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理或承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商都可以根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這將產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何納斯達克資本市場的合格做市商代理人和承銷商均可在發行定價前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則在納斯達克資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會在任何時候停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約洛温斯坦·桑德勒有限責任公司( Lowenstein Sandler LLP，New York)代為傳遞。如果根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性由承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞，則該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書包含對某些協議或文件的描述，這些協議或文件是註冊聲明的證物。然而，關於該等展品內容的陳述僅為簡短描述，並不一定完整，每一陳述均參照該協議或文件在所有方面進行限定。欲瞭解更多有關本公司的資料，請參閲本招股説明書的註冊説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov。 SEC的網站包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(如Celldex Treateutics，Inc.)的報告、委託書和其他信息。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告、附表14A的委託書以及這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC的所有修訂。我們的網址是http://www.celldextherapeutics.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方特別提及此類信息，否則不會以引用方式併入本招股説明書或招股説明書附錄。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項提供但未提交給SEC的信息。

企業祕書
Celldex治療公司
Perryville III大樓，臨街路53號，220室，
新澤西州漢普頓08827
(908) 200-7500

	每股	總計




公開發行價	$	$

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$

扣除費用前的收益給我們	$	$


每股發行價			$
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.97
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$
本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值			$
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋			$

承銷商		數量個共享

坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

總計

	每股		總計

	無選項購買其他個共享	使用選項購買其他個共享	無選項購買其他個共享	使用選項購買其他個共享
公開發行價	$	$	$	$
承保折扣和佣金	$	$	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$	$	$