各類證券名稱待註冊	須繳付的款額已註冊(1)	建議的最大值每件產品的發行價共享(2)	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費(4)




普通股，每股面值0.01美元	28,000,000	$34.30(3)	$960,400,000(3)	$124,659.92

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及不時通過花旗全球市場公司、美國銀行證券公司發行和出售最多28,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.01美元。和J.P.Morgan Securities LLC(每個都是一個“經理”，一起是 “經理”)。這些出售(如果有的話)將根據我們與經理人之間於2020年6月15日簽訂的股權分配協議(“股權分配協議”)的條款進行。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可按照修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的規則415所定義的“市場發售”進行，包括直接在或通過我們普通股的現有交易市場納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)進行銷售。根據股權分派協議的條款和條件，每位經理人將按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等指定的所有股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示經理不要出售任何股票。

根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格將我們普通股的股票作為本金出售給經理，用於其自己的賬户。如果我們將普通股作為本金出售給經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明該協議。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“UAL”。我們普通股在納斯達克的最後一次報道是在2020年6月12日，售價為每股39.66美元。

投資我們的普通股有一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁上的“風險因素”和本文引用文件中包含的“風險因素” 部分，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

根據股權分配協議，我們將向每位經理支付最高為通過該經理出售的普通股每股銷售總價的1.0%的佣金。本招股説明書附錄項下的任何銷售的淨收益將按照本招股説明書附錄中“收益的使用”項下的説明使用。

我們的公司證書將持有我們的任何股權證券的非“美國公民”的投票權限制在24.9%。因此，如果您不是“美國公民”，您購買的任何普通股都可能受到投票限制。見“風險因素”我們的公司證書限制了某些外國人的投票權。

證券交易委員會或任何州或其他國內外證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-6
美國聯邦政府對非美國股東的税收考慮			S-7
配送計劃			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-13
以引用方式將某些文件成立為法團			S-13
法律事項			S-14
專家			S-14

		頁

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
公司			3
出售證券持有人			3
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
UAL股本説明			5
債務證券及擔保説明			11
存托股份的説明			22
購股合同及購股單位説明			25
認購權的描述			26
手令的説明			27
配送計劃			28
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式將某些文件成立為法團			31
法律事項			32
專家			32

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用在此和其中併入或視為併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含對我們普通股的描述，並提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄為準。在購買我們普通股的任何股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併或被視為在此處和其中併入的文件(如下文標題 “通過引用併入某些文件”下所述)、任何相關的自由寫作招股説明書以及下面“您可以找到更多信息”標題下所述的附加信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其中的展品和通過引用併入其中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於此處和其中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，我們建議您參閲作為註冊聲明的證物歸檔的合同或其他文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得，如標題“哪裏可以找到更多信息”所示。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式併入的信息。我們和經理均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或邀請購買證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中的信息在其各自封面上的日期是準確的，此處或其中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發行普通股或擁有或分銷本招股説明書附錄。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書附錄分發的任何限制。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書中使用的“我們”、“公司”、“我們”和“我們”是指美國聯合航空公司控股公司。及其合併的子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件包含“前瞻性陳述”，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港的約束。這些前瞻性陳述基於我們管理層對未來事件的當前信念和預期，受到重大風險和不確定性的影響。這些陳述涉及未來事件，包括我們未來的業績，管理層對未來的期望、信念、意圖、計劃或預測，其中一些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“思考”、“計劃”、“預測”、“將……”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“尋求”、“未來”、“繼續”、“思考”、“計劃”、“預測”、“將”。“將”、“可能”、“應該”以及這些術語或類似術語的負面或其他變體，或通過對戰略、計劃、機會或意圖的討論。因此，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期的結果、業績或成就大不相同。

在中，可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所表明的大不相同的因素包括：

我們根據證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法( “交易法”)第21E節的保護做出這些聲明。由於前瞻性陳述受假設和不確定因素的影響，實際結果、業績或成就可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。告誡您不要過度依賴此類聲明，這些聲明僅説明此類聲明發表之日的情況。除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，或做出任何其他前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用在此和其中併入或被視為併入的文件中有關我們和本次產品的精選信息。此摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄“風險因素”標題下包含或提及的更詳細的信息和本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用合併或被視為在此處和其中併入的文件，以及任何相關的自由撰寫的招股説明書。

聯合航空公司

美國聯合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)聯合航空(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美國聯合航空公司(United Airlines，Inc.) (“聯合航空”)。美聯航在整個北美以及亞洲、歐洲、非洲、太平洋、中東和拉丁美洲的目的地運輸人員和貨物。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S·瓦克路233S，郵編：60606。

供品


我們提供的普通股		最多28,000,000股。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股有一定的風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，後續的Form 10-Q季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告(如 “通過引用合併某些文件”中所述)進行了更新，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。
納斯達克全球精選市場符號		“UAL”

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年報中包含的“風險因素”部分，這些信息在後續的10-Q表季報和我們在購買普通股之前提交給證券交易委員會的其他報告(通過引用併入本文)中進行了更新。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，股票的市值可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(“章程”，以及公司註冊證書、“治理文件”)或特拉華州法律的某些條款可能會阻止或推遲我們董事會(“董事會”)的變更、收購嘗試或其他控制權變更，從而可能降低我們普通股的市場價格。

我們的治理文件中的某些條款可能會使股東難以更改董事會的組成，並可能阻止一些股東可能認為有益的收購嘗試。

治理文件中的某些條款(包括董事會在未經股東批准的情況下指定一個或多個系列優先股的條款併發行優先股的權力、通過書面同意對股東行動的限制、召開特別股東大會的限制、股東提名的提前通知要求以及對代理訪問的建議和限制)也可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，如果董事會確定控制權的變更不符合 UAL及其股票的最佳利益

治理文件中的這些條款並不是為了防止收購，而是為了保護和最大化我們股東利益的價值。雖然這些條款具有鼓勵尋求獲得UAL控制權的人與董事會談判的效果，但它們可以使董事會阻止其部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。在這種情況下，這些條款可能會鼓勵尋求獲得UAL控制權的人與董事會進行談判，但它們可能使董事會能夠阻止一些或大多數股東認為符合他們最佳利益的交易，並可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

此外，我們是特拉華州的一家公司，特拉華州公司法(“DGCL”)的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更對我們的現有股東有利。這些規定還可能阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約、進行代理權爭奪戰或進行公開市場購買，這在某些情況下可能會降低我們普通股的市場價格。

我們普通股的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分普通股投資。

我們普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您為其支付的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能會因各種原因而大幅波動，其中包括：

此外，最近一段時間，股市出現了極端的下跌和波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大負面影響，包括我們和我們行業的其他公司。

我們普通股的價格可能會受到市場上可供出售的股票以及行權證或期權的影響。

大量普通股的出售或可供出售可能會對其價格產生不利影響。我們的公司註冊證書授權我們發行1,000,000,000股普通股。截至2020年6月11日，已發行普通股約為290,446,819股。因此，我們的普通股中有相當數量的股流通股，可以在市場上出售。此外，我們可能有義務在轉換已發行的可轉換證券或與員工福利計劃(包括任何股權激勵計劃和員工購股計劃)相關的情況下發行額外的普通股。例如，在根據CARE法案的工資支持計劃獲得財政援助方面，我們預計將向美國財政部發行總計約460萬股UAL 普通股的認股權證，以每股31.50美元的執行價購買UAL 普通股(這是UAL普通股在納斯達克股票市場於2020年4月9日的收盤價)。此外，如果我們從美國財政部借入45億美元的全額資金，我們可能需要發行認股權證，以額外購買最多1,420萬股UAL普通股，我們預計根據CARE法案的貸款計劃可以向公司提供這筆資金。如果我們從美國財政部借入45億美元，我們可能需要發行認股權證，以額外購買最多1,420萬股UAL普通股。

在未來，我們可能決定通過發行普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的額外證券或收購這些證券或普通股的權利來籌集資金。增發普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的額外證券可能導致稀釋現有股東在本公司的股權。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們無法預測這種稀釋可能對我們普通股價格產生的影響。

根據“美國法典”第49章40102(A)(15)節的定義，我們的公司註冊證書將持有我們任何股權證券的非“美國公民” 的投票權限制為所有未償還股權證券總投票數的24.9%(或該部分或任何替代或替代立法可能規定的任何其他最大百分比)。這一限制按比例適用於所有不符合“公民資格”的股權證券持有者。

美國“根據標的證券有權獲得的投票權數量。因此，如果您不是”美國公民“，您購買的任何普通股都可能受到投票限制。

我們普通股的持有者只有權獲得董事會可能宣佈的股息，從合法可用於該支付的資金中提取。我們歷來沒有支付現金股息，也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。我們在特拉華州註冊成立，由DGCL管理。特拉華州法律允許公司只能從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則只能從宣佈股息的財年和上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據特拉華州法律，然而，如果我們在支付股息後，我們的資本將少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則我們不能從淨利潤中支付股息。此外，我們普通股的持有者可能享有優先股持有人的優先股息權，或代表當時已發行的此類優先股的存托股份。此外，根據我們修訂的信用和擔保協議的條款，我們支付普通股分配或回購普通股的能力受到限制。

我們普通股的價格歷史上一直不穩定。這種波動可能會影響您可以出售普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在截至2020年5月31日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2019年7月18日的高點95.28美元到2020年5月15日的低點19.92美元不等。這種波動可能會影響您出售普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括市場對新冠肺炎疫情的反應；我們季度經營業績與我們或證券分析師或投資者的預期的差異；證券分析師估計的下調；我們的流動性狀況；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或其他重大企業行動。

此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2020年6月11日，我們擁有約290,446,819股我們普通股的流通股，以及購買約689,200股我們普通股的期權(其中約187,145股截至當日可行使)。此外，我們預計將總共發行份認股權證，購買最多約460萬股UAL普通股，與接受CARE法案下的工資支持計劃下的財務援助相關，如果我們從美國財政部部門借入45億美元的全額資金，我們預計根據CARE法案下的貸款計劃，公司將可以獲得這筆資金，可能需要發行認股權證，以額外購買1420萬股UAL普通股。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

以下是關於在此次發行期間購買我們普通股的非美國股東擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦收入和某些遺產税後果的一般性討論。出於本討論的目的，“非美國股東”是指我們普通股的受益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股被視為：

本討論不涉及為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或通過此類實體投資的個人的美國聯邦税收後果。如果被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中考慮投資我們普通股的合夥人應就購買、擁有或處置我們普通股的合夥企業合夥人的美國聯邦收入和遺產税後果諮詢其自己的税務顧問。

此摘要假設我們的普通股作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要是一般性的，因此不涉及所有美國聯邦所得税和遺產税考慮事項，這些考慮事項可能與根據美國聯邦税法受到特殊待遇的非美國股東(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國股東(如銀行、保險公司、證券交易商或其他為美國聯邦所得税目的一般按市值計價的非美國股東、外國政府、國際組織、免税實體) 有關)。根據其特殊情況，或與根據美國聯邦税法接受特殊待遇的非美國股東(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國股東)可能相關的美國聯邦所得税、外國政府、國際組織、免税實體“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、或持有我們普通股作為跨境交易一部分的非美國股東、套期保值交易、轉換交易或綜合交易，或者出於美國聯邦所得税的目的作為清洗銷售的一部分買賣我們普通股的人)。此外，本摘要不討論美國聯邦禮物、州、地方或非美國税收的任何方面。本摘要基於“守則”的當前條款、根據“守則”頒佈或提議的美國財政部法規、司法意見、美國國税局(“IRS”)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。建議每個購買我們普通股的潛在購買者諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。不能保證國税局不會對這裏描述的任何税收後果提出質疑。, 我們沒有，也不打算就購買、擁有和處置我們的普通股對非美國股東徵收美國聯邦所得税或遺產税的後果獲得律師的意見，我們不打算也不打算獲得有關美國聯邦所得税或遺產税對非美國股東購買、擁有和處置我們普通股的影響的律師意見。

考慮購買我們普通股的潛在投資者應就以下申請諮詢自己的税務顧問

美國聯邦税法適用於其特定情況，以及根據任何其他税收管轄區和任何適用的税收條約的法律產生的任何後果。

如果我們對普通股進行分配，則分配將是用於美國聯邦所得税目的的股息，從當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，首先會減少我們普通股的非美國股東基礎(每股單獨確定)，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益(如下所述)。

就我們的普通股向非美國股東支付的任何股息一般將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納預扣税。通常，非美國股東必須在正確填寫的IRS表格W-8BEN或 IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)上證明其根據適用的所得税條約是否符合減少預扣的資格，才能獲得該條約的好處。非美國股東如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國股東應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解他們根據税收條約可能享有的福利。

但是，如果非美國股東提供了有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有效相關，並且在其他方面符合適用的認證要求，則股息將不需要繳納上述預扣税。(br}但是，如果非美國股東提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有效相關，並且符合適用的認證要求，則股息將不需要繳納上述預扣税。相反，此類股息將按照以下“有效關聯收入”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。

除非下文另有討論，否則非美國股東一般不會因出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，則收益可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構或固定基地)。(Ii)該非美國股東是個人，在發生上述出售、交換或其他應課税處置並符合某些其他條件的年度內，在美國逗留了一段或多於一段總計183天或以上的期間，或(Iii)我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，以較短的 (X)截至該出售日期的五年期間內的較短時間為準，(Y)我們普通股的非美國股東持有期，並且，如果我們的普通股定期在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場交易，則該非美國股東在上述期間的任何時間直接或建設性地持有超過5%的我們的普通股。我們不相信我們現在是，也不會成為USRPHC；然而，在這方面不能保證。

上文第(I)款中描述的收益將按照以下“有效關聯收入”中描述的方式繳納美國聯邦所得税。上文第(Ii)條中直接描述的非美國股東將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)對銷售、交換或其他應税處置所獲得的淨收益徵税，該非美國股東在納税年度內的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

與我們普通股的出售、交換或其他應税處置有關的任何股息或收益，如果與非美國股東在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，可歸因於該非美國股東在美國維持的永久機構或固定基地 )，將根據非美國股東的有效關聯淨收入繳納美國聯邦所得税，對於美國聯邦所得税而言，通常以相同的方式，就好像非美國股東是美國人一樣。如果股息或收益與符合美國聯邦所得税規定的公司的非美國股東的美國貿易或業務有效相關，則該公司非美國股東還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對其有效關聯的收益和利潤徵收“分支機構利潤税”( 須經某些調整)。非美國股東應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢其自己的税務顧問。

根據通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”的立法，美國聯邦政府一般將對支付給(I)外國金融機構的普通股股息徵收30%的預扣税(定義見該法第1471(D)(4)節及其頒佈的美國財政部條例)，除非外國金融機構與美國財政部達成協議，收集和披露有關其美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的某些信息，並且滿足某些其他要求或被視為符合 FATCA的要求，包括根據政府間協議，以及(Ii)某些其他非美國實體，除非該實體向付款人提供有關該實體的某些直接和間接美國所有者的某些信息。或者證明它沒有這樣的美國所有者，並遵守某些其他要求。所有非美國股東通常需要提供證書(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件，以根據FATCA獲得扣繳豁免。即使非美國股東提供此類認證，如果我們的普通股是通過不符合FATCA的非美國經紀人(或其他非美國中介)持有的，則FATCA扣繳仍然適用。在某些情況下，非美國股東可能有資格獲得退税或抵税。鼓勵非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們普通股股票的可能影響, 包括美國與此類適用的非美國股東常駐或開設分支機構的國家之間簽訂的任何政府間協議的潛在適用性。

將要求向美國國税局和每個非美國股東提交年度報告，説明支付給這些非美國股東的股息金額以及就此類股息預扣的税額(如果有)。這些信息也可以提供給非美國股東居住國家的税務機關。如果非美國股東正確證明其非美國身份(通常通過填寫IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 IRS表W-8ECI)，股息通常不受“備用扣繳”的約束。

將我們的普通股出售、交換或以其他方式處置的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處將受到備用扣繳(目前為24%的比率 )和信息報告的約束，除非非美國股東在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI或以其他方式確認其非美國身份。信息報告要求(但一般不包括備用預扣)通常也將適用於非美國人對我們普通股的銷售、交換或其他處置所得的支付。

美國經紀人或與美國有特定類型關係的非美國經紀人的辦事處，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確定豁免。某些非美國持有者(包括公司)不受備份扣繳和信息報告要求的約束。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國股東的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入此類非美國股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

作為個人的非美國股東應注意，我們普通股的股份(I)由該個人擁有和持有，或者 (Ii)出於美國聯邦遺產税的目的可以包括在該個人的總遺產中(例如，如果這些股票由該個人出資的信託擁有和持有，並且該個人對其保留了一定的權益或權力)，通常在沒有適用條約的情況下，將被視為繳納美國聯邦遺產税的美國所在地財產。相應地，作為個人的非美國股東可能需要對其去世時直接或間接擁有的普通股的全部或部分價值繳納美國聯邦遺產税。如果潛在投資者是非居民外籍個人(或出於美國聯邦遺產税的目的，可包含在此類個人的總遺產中的實體)，請諮詢其自己的税務顧問，瞭解持有我們的普通股可能產生的美國聯邦遺產税後果。

我們已經與花旗全球市場公司、美國銀行證券公司簽訂了股權分銷協議。和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為管理人，根據這兩項規定，我們被允許不時提供和出售最多28,000,000股普通股。根據本招股説明書進行的普通股銷售附錄(如果有)將在根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的被視為“在市場發售”的交易中按市場價格進行，包括在納斯達克(我們普通股的現有交易市場)上直接或通過納斯達克進行的銷售。經理不會就我們的普通股從事任何被禁止的穩定交易。

根據股權分配協議的條款，我們還可以在出售時商定的價格將我們普通股的股票出售給經理，作為其自有賬户的本金。如果我們將普通股作為本金出售給一位經理，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中説明任何此類協議。

我們將指定每天或按我們與該經理商定的其他方式通過經理出售的普通股的最高股數，以及出售該等股票的最低每股價格。在任何一天，我們將只向一位經理提交與出售我們普通股有關的訂單。根據股權分銷協議的條款和條件，適用的管理人將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售所有指定的普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示該經理不要出售任何股票。我們或該管理人僅就自身而言，可以書面通知對方，隨時暫停我們普通股的發行。

根據股權分配協議出售我們普通股的每一天，經理將在納斯達克交易結束後向我們提供書面確認。經理將在納斯達克每天交易結束後向我們提供書面確認。根據股權分配協議出售我們的普通股。每次確認將包括當天售出的我們普通股的股票數量、總銷售收入和給我們的淨收益。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過經理出售的普通股數量、給我們的淨收益(扣除費用前)以及經理與出售我們普通股相關的佣金。

根據股權分配協議，我們將向每位經理支付最高為普通股每股銷售總價1.0%的佣金。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此本次無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們亦同意向管理人發還若干指定開支，包括其法律顧問的費用和支出。我們估計，發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款支付給經理的補償和補償)約為100萬美元。

我們普通股股票的銷售結算將在任何銷售日期後的第二個工作日進行，或在我們與經理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

如果我們或任何經理有理由相信我們的普通股不再是交易法下M規則101(C)(L)所定義的“活躍交易證券”，該交易方將立即通知其他方，並且根據股權分配協議或任何條款協議的普通股銷售將被暫停，直到我們的集體判斷規則101(C)(1)或其他豁免條款得到滿足。

根據股權分配協議發售普通股的將於(1)出售受股權分配協議約束的所有普通股，(2)吾等或任何經理人僅就該經理人終止股權分配協議或(3)2022年6月30日終止，兩者中以最早者為準終止。

經理將按照其正常的交易和銷售慣例，按照條款和股權分配協議中規定的條件，以商業上合理的努力代表我們出售我們的所有普通股。在代表我們出售我們的普通股股票時，經理可能被視為證券法含義內的“承銷商”，支付給該經理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向管理人員提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

經理和/或經理的附屬機構不時地為我們及其附屬機構提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，他們已經並將在未來獲得常規補償和費用報銷。經理和/或其附屬機構可能會在未來為我們及其附屬機構提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務。經理和/或經理的附屬機構已經並將在未來獲得常規補償和費用報銷。經理的附屬公司目前或將來可能是我們信貸安排下的貸款人，經理的附屬公司可能持有我們的證券。只要我們將此次發行所得款項用於償還我們信貸融資項下的債務，或用於回購或贖回我們的證券，該等附屬公司可能會從此次發售中獲得收益。基金經理及其附屬公司也可能就與我們證券相關的我們的證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，J.P.Morgan Securities LLC的一家附屬公司是一家商户處理銀行，也是與我們達成的某些協議的對手方，以處理客户信用卡交易用於銷售航空旅行和其他服務。在某些情況下，如果我們不維持某些不受限制的現金、現金等價物和短期投資的最低水平，該關聯公司可能有權要求我們建立額外的現金或其他抵押品儲備或額外的預扣與應收賬款相關的付款。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上公開，網址為www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上查閲，網址為http://ir.united.com。我們不會通過引用將我們網站上的信息併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。信息也可以從美國聯合航空控股公司獲得，地址是：美國聯合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，芝加哥，伊利諾伊州，郵編：60606。

證券交易委員會允許我們將我們提交給證券交易委員會的某些文件中的某些信息“引用”到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入，我們向您介紹我們單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的信息修改或取代，該文件也通過引用併入本文或其中。這些文檔包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以下先前提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但被視為“提供”且未按照SEC規則存檔的任何文件或其中的一部分除外：

我們還將我們在終止與本招股説明書及隨附的招股説明書相關的普通股發售之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件合併為參考，但被視為“提供”且未根據證券交易委員會規則存檔的任何文件或其中的一部分除外。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的與吾等有關的信息並不全面，應與通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中包含的信息一起閲讀。

如果您以口頭或書面方式提出請求，我們將向您提供通過引用方式併入或視為併入的任何或所有文件的副本。此類文檔將免費提供給您，但不包含任何展品，除非這些展品通過引用方式併入文檔。請寫信給美國聯合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，收件人：公司祕書，或撥打電話(8728254000)。這些文檔也可以在我們的網站上訪問，網址為http://ir.united.com。本公司網站所載資料並未以引用方式併入本招股説明書補充文件或

隨附招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

某些法律問題將由位於芝加哥、伊利諾伊州和得克薩斯州休斯頓的盛德律師事務所為我們提供。位於紐約州紐約的Milbank LLP是與此次發行相關的經理人的顧問。

UAL和United在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的合併財務報表(包括其中的時間表)以及UAL截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。此類財務報表是，並且將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告和UAL在各自日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權，對財務報告進行內部控制的有效性而併入本文件。(br}根據該公司作為會計和審計專家的授權，UAL對財務報告的內部控制在各自的日期(在向證券交易委員會(Securities and Exchange Commission提交的協議所涵蓋的範圍內))合併。

聯合大陸控股公司
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
存托股份
購股合同
個購股單位
訂閲權限
認股權證

本招股説明書涵蓋的證券可能由聯合大陸控股公司出售。及其全資子公司美國聯合航空公司不時一起或分開。此外，出售招股説明書副刊中可能點名的證券持有人可以不定期發行和出售招股説明書副刊中規定的金額為的證券。我們可以(也可以是任何出售證券持有人)單獨或以任何組合形式將證券提供給買方或通過將來指定的承銷商、交易商或代理人進行銷售。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書附錄中説明任何證券發行的具體條款。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

聯合大陸控股公司的普通股。在紐約證券交易所交易，代碼是“UAL”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
公司			3
出售證券持有人			3
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			4
UAL股本説明			5
債務證券及擔保説明			11
存托股份的説明			22
購股合同及購股單位説明			25
認購權的描述			26
手令的説明			27
配送計劃			28
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式將某些文件成立為法團			31
法律事項			32
專家			32

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們或我們的某些證券持有人可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們(或在特定情況下，我們的證券持有人)出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處提及的文件的副本已經存檔，或將作為證物存檔或合併到註冊説明書中，您可以按照下面“此處可以找到更多信息”一節中的説明獲取這些文件的副本。

本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指聯合大陸控股公司。及其子公司，包括聯合航空公司。

您應僅依賴本招股説明書或隨本招股説明書附帶的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用方式併入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書的分發和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守任何此類限制。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們發行的證券之前，您應該慎重考慮其中的風險。因此，您需要慎重考慮：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與我們業務相關的風險的討論包含我們意識到的重大風險。如果所描述的任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。

本招股説明書或隨本招股説明書提供的任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的某些陳述是前瞻性陳述，因此反映了我們目前對某些當前和未來事件以及預期的財務和運營業績的預期和信念。此類前瞻性聲明現在和將來都會受到與我們的運營和業務環境相關的許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果大不相同。諸如“預期”、“將”、“計劃”、“預期”、“表示”、“相信”、“預測”、“指導”、“展望”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。

此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，例如識別不確定因素或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定因素可能產生的未來影響，或表明已知趨勢或不確定因素的未來影響無法預測、保證或保證的聲明。本招股説明書或隨本招股説明書提供的任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的所有前瞻性陳述均基於我們在作出該等陳述之日獲得的信息。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求，否則，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因，我們都不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：我們遵守各種融資安排的條款的能力；融資的成本和可用性；我們保持充足流動性的能力；我們執行運營計劃和創收計劃(包括優化我們的收入)的能力；我們控制成本的能力，包括從我們的資源優化努力、降低成本計劃和機隊更換計劃中實現利益的能力；與我們飛機的任何修改或終止相關的成本我們吸引和留住客户的能力；我們運營中的不利事件對聲譽或其他方面的潛在影響；我們經營的市場對運輸的需求；影響旅行需求或旅行行為的疾病爆發；旅行需求和全球範圍內的影響

經濟和政治條件對客户旅行模式的影響；過度徵税和無法抵消未來應税收入；一般經濟狀況(包括利率、外匯匯率、投資或信貸市場狀況、原油價格、飛機燃料成本和相關市場的能源精煉能力)；經濟和政治不穩定以及其他在全球開展業務的風險；如果我們決定這樣做，我們以成本效益的方式對衝飛機燃料價格上漲的能力；與燃料有關的任何潛在的已實現或未實現的收益或損失任何敵對行動、戰爭行為或恐怖襲擊的影響；與我們有聯盟或合作關係的其他航空公司根據與這些航空公司的各自安排提供服務的能力；任何技術故障或網絡安全漏洞的影響；我們區域網絡的中斷；航空和其他保險的成本和可用性；航空公司聯盟的行業整合或變化；我們在世界其他地區投資航空公司的成功；定價和需求方面的競爭壓力；我們的運力決定和運力決定美國或外國政府的立法、法規和其他行動(包括開放天空協議和環境法規)；監管、調查和法律程序的影響以及法律合規風險；任何管理層變動的影響；勞動力成本；我們保持滿意勞資關係的能力以及與我們工會團體的任何集體談判協議進程的結果；我們的勞工團體可能採取的任何行動造成的任何運營中斷；天氣狀況；以及其他風險和不確定因素。, 包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中所述的那些，在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中，這些報告通過引用併入本招股説明書中，並可按以下“通過引用併入某些文件”項下的描述獲得，如果適用，可在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中獲取，以及我們的合併財務報表、相關説明和包括的其他信息中討論的風險和不確定性。任何相關的自由寫作招股説明書和合並並視為的文件通過引用併入本文。因此，前瞻性陳述不應被視為我們對該等事項將會實現的陳述或保證。

聯合大陸控股公司(“UAL”)是一家控股公司，其主要全資子公司是聯合航空公司(United Airlines，Inc.)。(“美聯航”)，這是一家商業航空公司。

UAL和聯合航空的每個都是一家特拉華州公司。聯合航空公司和聯合航空公司的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥S·瓦克路233S，郵編：60606。

UAL的網站是www.unitedContinental alholdings.com，美聯航的網站是www.united.com。這些網站上包含或連接到這些網站的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

我們可以登記本招股説明書涵蓋的證券，供招股説明書附錄中提到的任何賣出證券持有人重新報價和轉售。由於UAL和聯合航空都是知名的經驗豐富的發行商，如1933年證券法(“證券法”)下的規則405所定義，我們可以通過向證券交易委員會提交招股説明書附錄，增加任何出售證券持有人對證券的二級銷售。我們可能會註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為合適的時候轉售他們的證券。出售證券持有人可以隨時轉售其全部、部分或不轉售其證券。我們可以通過承銷商或招股説明書附錄中規定的其他分銷計劃註冊這些證券以供銷售。請參閲“分配計劃”。出售證券持有人還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與出售證券持有人所擁有的證券登記相關的所有費用，這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供招股説明書補充資料，註明出售證券持有人、將註冊和出售的證券金額以及出售證券持有人出售的證券的任何其他條款。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括未來可能償還的債務、部分養老金負債的資金以及我們的營運資本要求。除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從招股説明書補充説明書中點名的任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

(1): 就計算此比率而言，收益包括所得税前收入(虧損)，加上(A)固定費用、UAL/United擁有少數股權的附屬公司的分配收益和以前資本化權益的攤銷，減去(B)資本化權益和UAL/United擁有少數股權的附屬公司收益中的非控股權益。固定費用包括利息費用和代表利息費用的租金費用部分，以及債務貼現、溢價和發債費用的攤銷金額。

以下對UAL股本的描述包括UAL修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些規定的摘要。以下關於UAL可能發行的優先股條款的説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的優先股的特定條款，以及此等一般條款及條文適用於如此提供的任何系列優先股的範圍(如有)，將於與適用優先股有關的招股説明書副刊中説明。適用的招股説明書副刊還可以聲明，本説明書中提出的任何條款都不適用於該系列優先股。對UAL股本的這一描述並不聲稱是完整的，受特拉華州適用法律以及已經或將向SEC提交的UAL 修訂和重述的公司註冊證書以及任何適用的指定證書的規定的約束和限制。

聯合航空公司被授權發行最多1,000,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(“聯合航空公司普通股”)。UAL還被授權發行250,000,000股無面值優先股(“系列優先股”)，一股Pilot MEC初級優先股，每股面值0.01美元，以及一股IAM 初級優先股，每股面值0.01美元。

如果UAL宣佈支付股息，UAL普通股的持有者將有權獲得UAL董事會(以下簡稱“董事會”)不時宣佈支付的股息。

在UAL進行任何清算、解散或清盤後，在UAL普通股之前的所有證券，包括UAL系列優先股、領航MEC初級優先股和IAM初級優先股的任何股票均已全額支付後，UAL普通股的當時已發行股票的持有人將有權按比例獲得UAL剩餘資產，以供分配給其股東。(br}UAL普通股之前的所有證券，包括 UAL系列優先股、領航MEC初級優先股和IAM初級優先股的任何股票均已全額支付，UAL當時已發行普通股的持有者將有權按比例獲得UAL剩餘資產，以供分配給其股東。

UAL普通股的每股流通股將使其持有人有權在股東會議上就提交表決的每個事項投一票。在股東大會上，UAL普通股的持有者與UAL的領航級MEC初級優先股和級IAM初級優先股的持有者一起就除董事選舉之外的所有事項進行投票。除UAL經修訂及重述的公司註冊證書另有要求外，每名董事應以該董事選舉所投選票的過半數票選出。但是，如果截至UAL向SEC提交最終委託書之日前10天，董事提名人數超過將在任何股東大會上選出的董事人數，則每名董事應由所投的多數票選出，並有權就董事選舉投票。UAL股本持有者代表親自或委派代表出席會議並有權就此事投贊成票的股東將需要投贊成票才能批准任何其他事項。

UAL普通股不能轉換為任何其他類別或系列的股本，也不能交換為任何其他類別或系列的股本。UAL普通股持有人沒有認購或購買UAL額外證券的權利。UAL修訂和重述的公司註冊證書不包含關於UAL普通股的償債基金條款或贖回條款。UAL普通股的股票不受催繳或評估的影響。根據特拉華州(UAL的註冊所在地)或伊利諾伊州(UAL的主要營業地所在的州)的法律，持有者不承擔任何個人責任。沒有董事會的分類。

UAL 普通股受外資持股限制。參見下面“UAL修訂和重新註冊證書以及適用於所有UAL股本的修訂和重新修訂的章程”中的外資所有權限制和某些反收購條款。

系列優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與證券附在一起或與之分開。

根據特拉華州法律及UAL經修訂及重述的公司註冊證書，董事會可透過決議案設立一個或多個系列優先股而無須股東批准，釐定組成該系列的股份數目及釐定該系列的指定及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其資格、限制及限制。可能確立的這些權利、偏好、權力和限制可能會產生阻止試圖控制UAL的效果。

如果董事會批准根據本協議發行一系列優先股，將向證券交易委員會提交説明，該系列的條款將在招股説明書附錄中關於該系列進行説明，包括以下條款：

UAL目前持有一級飛行員MEC初級優先股流通股1股，只能由美國聯合航空公司飛行員協會(簡稱“ALPA”)的聯合航空飛行員大師執行委員會(“MEC”)或為MEC利益行事的正式授權代理持有，並且只能在UAL修訂和重述的公司註冊證書中規定的特定有限情況下轉讓。

領航MEC初級優先股的持有者無權獲得股息或其他分配，除非按照以下 “清算”項下的規定。

於UAL任何清盤、解散或清盤後，在所有於領航MEC初級優先股(包括UAL任何系列優先股的股份)之前的證券已悉數支付後，領航MEC初級優先股的持有人將有權就領航MEC初級優先股的股份獲得0.01美元，但該持有人無權獲得任何進一步付款。

領航MEC初級優先股的股份將在ALPA 終止日期或任何據稱的轉讓時自動由UAL以每股0.01美元的價格贖回，但UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許的除外。

就UAL清算、解散或清盤時的可分派金額而言，領航MEC初級優先股被視為與IAM類初級優先股平價，並高於UAL普通股。

UAL目前有一股IAM初級優先股流通股，只能由國際機械師和航空航天工人協會(“IAM”)或為IAM利益行事的正式授權代理持有，並且只能在 UAL修訂和重述的公司成立證書中規定的特定有限情況下轉讓。

IAM初級優先股的持有者無權獲得股息或其他分配，除非按照下面 “清算”一節所述。

一旦UAL進行任何清算、解散或清盤，在所有IAM類初級優先股之前的證券(包括 UAL系列優先股的任何股份)都已全額支付後，IAM類初級優先股的持有人將有權從IAM類初級優先股的股份中獲得0.01美元，但該持有人無權獲得任何進一步付款。

除UAL修訂和重述的公司註冊證書明確允許外，IAM初級優先股股票將在IAM終止日期或任何據稱的轉讓時自動由UAL以每股0.01美元的價格贖回。

就UAL清算、解散或清盤時的可分派金額而言，IAM初級優先股被視為與領航MEC初級優先股平價，並優先於UAL普通股。

UAL修訂和重新頒發的公司註冊證書和適用於所有UAL股本的章程中的外資持股限制和某些反收購條款

UAL修訂和重述的公司註冊證書將所有不符合美國公民資格的人持有的股權證券股份總數限制為不超過UAL所有已發行股權證券投票權的24.9%。

授權非指定優先股的能力使董事會有可能在歧視的基礎上發行具有超級投票權、股息或其他特殊權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購UAL的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或UAL控制權或管理層變更的效果。

UAL修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能(I)由首席執行官和董事會主席召開，(Ii)由董事會召開，或(Iii)在符合UAL修訂和重述的章程中規定的某些要求的情況下，應UAL記錄在案的一個或多個股東的書面要求而召開，這些股東為自己或代表他人連續舉行，在向UAL遞交申請之日之前至少一年內，實益擁有UAL已發行普通股的總“淨多頭頭寸”(定義見UAL修訂和重述的法律)至少25%。

UAL的修訂和重述的章程規定了除ALPA或IAM的提名或董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下作出的提名外，股東年會的股東提案和選舉董事會董事候選人的提名提前通知程序。為了將任何事項 “適當地提交”到會議之前，股東必須遵守提前通知的要求，並向UAL提供某些信息。此外，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事投票填補，即使不到法定人數。UAL修訂和重述的章程允許首席執行官或董事長或他或她指定的人主持會議，以通過會議規則和規則，如果規則和規則不被遵守，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得UAL的控制權。

UAL修訂和重述的章程包含一項代理訪問權條款，允許滿足特定資格要求的一名股東或最多20名名股東在UAL年度股東大會的代理材料中包括被提名的董事。根據這些代理訪問條款允許的股東被提名人的最大人數為UAL普通股持有人選出的董事會的2%或20%中的較大者。要有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，此類股東(或集團)必須：

上述代理訪問權受UAL修訂和重述的章程中規定的額外資格、程序和披露要求的約束。

根據特拉華州公司法第228條，要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在沒有會議、事先通知和表決的情況下采取，如果列出所採取行動的書面同意或同意書已由流通股持有人簽署，並具有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數(該會議上所有有權投票的股票都出席了會議) ，則可以採取任何行動，無需事先通知也無需表決。如果一份或多份書面同意書列明瞭所採取的行動，則該同意書或同意書已由流通股持有人以不少於授權或採取此類行動所需的最低票數簽署。UAL修訂和重述的公司註冊證書規定，UAL股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得由該等股東書面同意。

以下對債務證券條款的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及這些一般規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須參考與其相關的招股説明書附錄，並在適用的範圍內參考以下説明。

UAL 或美聯航可能會不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將是適用發行人的一般義務。UAL或聯合航空發行的債務證券可以由其他此類公司在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於適用發行人已償還或可能產生的其他債務，從屬條款將在與次級債務證券相關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將根據我們中的一個或多個與招股説明書附錄中指定的一個或多個受託人之間的一份或多份契約發行。UAL和美聯航預計使用的契約已經向證券交易委員會提交，並被列為註冊聲明的證物。以下對契約的某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，參考契約條款，包括以下使用的某些術語的定義，以下討論的全部內容是有保留的。

債務證券將代表UAL或聯合航空公司的直接、無擔保的一般義務，並且：

我們可以認證和交付的債務證券的本金總額是無限制的。債務證券可以按發行人不時授權的方式發行一個或多個系列。您應參考適用的招股説明書補充條款，瞭解與該招股説明書補充條款相關的系列債務證券的以下條款：

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則註冊形式的證券可以在受託人在美國主要管理其公司信託業務的辦公室轉讓或交換，也可以在受託人或受託人代理人在曼哈頓市和紐約州的辦公室進行轉讓或交換，在符合契約規定的限制的情況下，無需支付任何服務費，但與相關的任何應付税款或政府費用除外公司代理業務就是在該辦公室進行的。在符合契約規定的限制的情況下，註冊形式的證券可以在受託人在美國主要管理公司信託業務的辦公室轉讓或交換，也可以在受託人或受託人代理人在曼哈頓市和紐約州進行公司代理業務的辦公室轉讓或交換，但不支付與相關的任何税費或政府費用無記名證券只能通過交割的方式轉讓。有關無記名證券交換的規定將在招股説明書附錄中説明，該説明書與無記名證券有關。

債務證券的發行人和註冊商均不需要(A)發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，期限為從緊接被選擇贖回的該系列的債務證券的贖回通知郵寄前15天開始，至郵寄當日業務結束時止，或(B)登記轉讓或交換任何選定、被召喚或被要求贖回的系列的債務證券部分地被召喚或被召喚贖回。

發行人為支付任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息而支付給付款代理或受託人的所有資金，在該本金、溢價(如果有)或利息到期後兩年仍無人認領的情況下，將應發行人的要求償還給發行人，此後此類債務證券的持有者將只需向發行人支付。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是指債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，具有相同的相同條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將按照契約中規定的註明圖例。全球證券將交存給或代表存託機構保管，有關此類債務證券的招股説明書補編中將指明該存託機構。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人、由託管機構的代名人轉讓給託管機構或託管機構的另一代名人，或者由託管機構或託管機構的任何代名人轉讓給後續託管機構或該繼任託管機構的任何代名人。

關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與此類債務證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計下列規定一般適用於存託安排。

在全球證券發行後，這種全球證券的託管人將在其賬面登記和轉讓系統上將此類全球證券所代表的個人債務證券的各自本金金額貸記到在該託管人(“參與者”)有賬户的人的賬户中。此類賬户應由交易商或承銷商就此類債務證券指定，如果此類債務證券是由發行人直接發行和出售的，則應由交易商或承銷商指定

通過一個或多個代理，由發行方或此類代理執行。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有受益權益的人員。此類全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(涉及參與人的利益)或參與人保存的記錄(涉及參與人以外的個人的利益)上，並且該所有權的轉讓僅通過保存的記錄進行。某些州的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。

因此，只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，則該託管人或代名人(視屬何情況而定)將視為該契約項下該全球證券所代表的個別債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

在符合適用招股説明書附錄中描述的適用於無記名證券的限制(參見下面的“無記名證券發行限制表”)的情況下，全球證券所代表的單個債務證券的本金、溢價和利息將作為此類全球證券的註冊所有者或持有人支付給託管機構或其代名人(視具體情況而定)。該等債務證券的發行人、受託人、任何付款代理人或登記員，以及發行人或受託人的任何代理人均無任何責任或責任：

發行人、受託人、此類債務證券的任何付款代理或登記員、發行人或受託人的任何代理人對於託管機構、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益所有者方面的任何延誤均不承擔任何責任，發行人和受託人在所有目的上均可最終依賴於並將通過依賴來自託管機構或其代名人的指示而受到保護。

我們預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到與代表任何此類債務證券的最終全球證券有關的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向適用參與者的賬户支付與其在此類全球證券本金金額中的受益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示。我們還預計，參與者通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益所有者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。擁有人在臨時全球擔保中的實益權益的收取將受到適用的招股説明書附錄中所述的限制(見下文“以無記名形式發行證券的限制”)。

系列債務證券的託管人隨時不願、不能或者沒有資格繼續擔任託管人的，發行人應當指定繼任託管人。如果發行人在90天內沒有指定繼任託管人，發行人將在

交換代表該系列債務證券的全球證券。此外，在招股説明書附錄中描述的與此類債務證券相關的任何限制的限制下，發行人可隨時自行決定不再擁有以全球證券為代表的系列債務證券，在這種情況下，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果以全球證券為代表的一系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，且該全球證券的實益權益的所有者已向發行人和受託人交付了一份通知，表明通過該存託機構繼續記賬系統不再符合該實益利益持有人的最佳利益，則該全球證券的實益權益的持有者的金額不低於該全球證券的未償還本金總額的多數已向發行人和受託人遞交了一份通知，表明通過該存託機構繼續記賬系統不再符合該實益利益持有人的最佳利益，則該全球證券將可交換為該全球證券的個別債務證券。

一系列的債務證券可以是登記形式的證券(將在登記處為該等債務證券保存的登記冊上登記本金和利息)，也可以是無記名證券(只能通過交付轉讓)。如果此類債務證券可作為無記名形式的證券發行，適用的招股説明書附錄將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

如果發行了債務證券，作為對特定系列債務證券的補充，該契約將包含為該系列債務證券持有人的利益而制定的某些契諾，只要該系列債務證券中有任何未償還債務證券，這些契諾都將適用(除非被放棄或修訂)，除非招股説明書附錄中另有説明。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

一系列債務證券及其任何擔保，在招股説明書附錄中規定的範圍內，可能從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。如果任何債務證券的發行人通過該發行人的子公司進行操作，則該債務證券(無論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於該子公司的債權人，除非該子公司是該系列債務證券的擔保人。

就任何一系列債務證券而言，下列各項均構成契約項下的違約事件：

以上第(3)款規定的違約不會構成任何系列債務證券的違約事件，除非受託人將該系列未償還債務證券本金總額至少25%通知發行人和受託人，且發行人在收到上述通知後未在上文第(3)款規定的時間內糾正此類違約，否則不會就任何系列債務證券構成違約事件。

如果特定系列債務證券發生並持續任何違約事件(與發行人的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以通知發行人(如果該通知是由持有人發出的，則通知受託人)可以聲明以下本金金額(或在原始發行貼現債務證券的情況下，因此在條款中指定的部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息，這些債務證券將立即到期和支付。對於發行人而言，如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，所有該系列債務證券的本金(如果是原始發行的貼現債務證券，則為其條款中規定的部分)和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

當時未清償的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人，可以通知該債權證的受託人，放棄該系列債務證券的任何現有違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)拖欠(或，如果是原始的發行該系列債務證券的貼現債務證券，則為該系列債務證券條款中規定的部分)、溢價(如果有)、債務證券的應計利息和未付利息的支付。(I)債務證券的本金(如有)、溢價(如果有)、應計利息和未付利息(如果有的話)的支付除外，持有該系列債務證券的合計本金的持有人可以通知受託人放棄該系列債務證券的任何現有違約或違約事件及其後果。 (Ii)因未按照契約條款要求贖回或購買該系列的任何債務證券而導致的違約，或(Iii)未經受影響系列的每個持有人同意，不能根據該契約修改的條款的違約。

除契約中有關受託人責任的條款另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人沒有義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約或債務證券項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。在符合受託人賠償規定的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人有權就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。在此基礎上，任何系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、受託人認為不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定就採取或不採取此類行動造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。

除強制執行任何系列債務證券到期時的本金(或對於原始發行的貼現債務證券，則為其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)以及應計和未付利息的支付權利外，該系列債務證券的持有人無權就該債券或債務尋求任何補救證券，除非：

但是，此類限制不適用於該系列債務證券的持有人在該債務證券中指定的適用到期日或之後為強制支付本金(或者，如果是原始發行貼現債務證券，則為其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)或該債務證券的應計和未付利息而提起的訴訟，該訴訟不適用於該系列債務證券的持有人為強制支付本金(或者，對於原始發行貼現債務證券，則為其條款中規定的部分)、溢價(如果有的話)或該債務證券的應計未付利息的訴訟。

契約規定，如果任何系列債務證券的違約發生並仍在繼續，並且如果受託人的信託官員確實知道該違約，則受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給該系列的每個持有人。除非該系列債務證券的本金(或如屬原始發行的貼現債務證券，則為其條款中所指明的部分)、溢價(如有)以及該系列債務證券的應計和未付利息在到期和應付時違約，如果且只要信託官員委員會真誠地確定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可以不予通知。

契約要求未償還債務證券的發行人在每個會計年度結束後120天內，向受託人提供該契約中定義的高級職員證書，説明該高級職員是否知道在此期間發生的該系列債務證券的違約，如果知道，則描述違約情況、其狀況以及發行人正就此採取或擬採取的行動。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀人，瞭解有關在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

適用於任何系列債務證券或該系列任何其他條款的契約的修改和修訂，可由適用的發行人、任何適用的擔保人和受託人在該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意的情況下作出。

未經受影響債務證券的每個持有人同意，不得進行此類修改或修改：

未經任何持有人通知或同意，適用於一系列債務證券的發行人和擔保人和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契據，如同其適用於該系列或該系列的任何其他條款：

UAL、聯合航空和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改該契約，以增加、更改或刪除該契約的任何條款，只要該契約不允許以其他方式增加、更改或刪除：(A)不適用於籤立該補充契約時尚未履行並有權享受該條款利益的任何系列的任何債務擔保，也不修改任何此類債務擔保持有人關於該條款的權利或(

該契約規定，任何未償還債務證券的發行人不得與任何其他人合併，也不得將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：(A)由此產生的、尚存的或受讓人是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，該人(如果不是該發行人)通過補充契約明確承擔該等公司的所有義務。(B)該發行人根據該契約發行的任何一系列債務證券均不會發生違約事件，亦不會繼續發生；及(C)該發行人應已向受託人提供高級職員證書及大律師意見，以確認就該項交易遵守該契約。在這種情況下，一旦該發行人承擔了發行人的義務，除某些例外情況外，該發行人應被解除該契約項下的所有義務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契據對任何債務證券系列不再具有任何進一步的效力：(1)發行人已將該系列的所有債務證券交付受託人註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)所有迄今未交付受託人註銷的債務系列的所有債務證券和息票均已到期並應支付，(A)發行人已向受託人交付取消該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況除外)，或(B)所有尚未交付受託人註銷的債務系列的證券和息票均已到期並應支付，根據其條款，將在一年內到期並於其述明的到期日支付，或根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；及(2)發行人須已向受託人存入一筆足以支付及清償該等債務證券的全部債務作為信託基金的款項，該等債務證券已交付受託人註銷，以支付截至上述日期為止的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)。

存款 (就已到期並應付的債務證券而言)或至聲明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)。

此外，發行人應擁有“法律失效選擇權”(據此，發行人可就某一系列的債務證券終止其在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一系列的債務證券終止其在與該等債務證券有關的特定契諾下對該債務證券的義務)。此外，發行人應擁有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一特定系列的債務證券終止其在該債務證券項下的所有義務以及與該等債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，發行人可就某一特定系列的債務證券終止其對該等債務證券的某些指定契約項下的義務)。如果對一系列債務證券行使法律無效選擇權，則此類債務證券的付款可能不會因違約事件而加速。如果對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則此類債務證券的償付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。

適用的招股説明書附錄將描述發行人為行使其失效選擇權必須遵循的程序。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使該契約賦予它的權利和權力，並在其行使過程中使用與審慎人士在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

通過引用併入其中的契約和“信託契約法”條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為發行人的債權人之一，則在某些情況下獲得債權付款或對其就任何此類債權(擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許與任何發行人或其任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如契約或信託契約法案中所定義)，則必須消除此類衝突或辭職。

該契約受紐約州法律管轄，債務證券也將受紐約州法律管轄。

以下存托股份的某些條款摘要並不完整，並受將提交給證券交易委員會的與發行該存托股份相關的存託協議條款的約束，並且其全部內容受這些條款的約束。將提交給證券交易委員會的存託協議條款將與發行該存托股份相關。該等條款並不完整，並受存託協議的全部條款約束。

UAL 可以提供部分優先股，而不是全部優先股。如果UAL決定提供部分優先股，它將為存托股份開具收據。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，招股説明書附錄將指明這一部分。由存托股份代表的優先股股票將根據UAL與UAL之間的存託協議進行存入，該存託機構是滿足特定要求的銀行或信託公司，並由UAL選擇。託管人將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給購買優先股零碎股份的人士。

我們彙總了存款協議和存託憑證的精選條款，但摘要是根據存款協議和存託憑證的規定進行限定的。任何系列存托股份的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中有此説明，則任何此類系列的條款可能與以下規定的條款不同。

存託機構將按照相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，將其收到的有關優先股的所有現金股息或其他現金分配分配給與該優先股相關的創紀錄存托股份持有人。可供分配的金額將從託管人或UAL因税收而扣留的任何金額中減去。

在非現金分配的情況下，存託機構將按照相關記錄日期持有的存托股數的比例，將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人，除非該存託機構認為進行這種分配是不可行的。在這種情況下，保管人可以按照其認為公平可行的方式進行分配。一種可能的方法是，保管人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售的淨收益。

在存託機構交出代表任何數量的完整股票的存託憑證時，除非相關存托股份先前已被贖回，否則由存託憑證證明的存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的完整股數以及該等存托股份的所有貨幣和其他財產(如有)的交付。但是，一旦進行了這樣的交換，優先股此後就不能在交換存托股份中重新存入。存托股份的持有者將有權根據適用的招股説明書補編中規定的基礎，獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過相關係列優先股的整體股數，則存託機構將同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股份的數量超出部分，但條件是存託機構不開具任何證明存托股份為零頭的收據的情況下，存託憑證將在同時向持有人交付證明超額存托股份的新的存託收據，條件是該存託憑證不會開具任何證明存托股份為零頭的憑證。

每當UAL贖回優先股時，託管機構將贖回相當於如此贖回的優先股的相同數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部，將按批量、按比例或由存託機構決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將向與該系列優先股有關的存托股份記錄持有人郵寄會議通知中包含的信息。登記日期為的存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使其存托股份所代表的優先股股份數量所代表的投票權。託管人將在實際可行的範圍內，按照該等指示對該等存托股份所對應的優先股整體股數進行表決。UAL將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果託管人沒有收到存托股份持有人關於此類優先股的具體指示，它將放棄對此類優先股的投票權。

證明存托股份的存託憑證格式和適用的存託協議的任何規定均可通過UAL與存託機構的協議隨時修改。經託管人同意，UAL可以隨時以其希望的任何方式修改存款協議。然而，如果修訂將對現有存托股份持有人的權利產生重大不利影響，修訂將需要至少獲得當時已發行的存托股份的多數持有人的批准。

託管人可隨時通過向UAL遞交其選擇辭職的通知而辭職。UAL可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。

UAL將支付僅因任何存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。UAL將支付與首次存入任何系列優先股、首次發行存托股份、贖回或交換此類優先股以及存托股份持有人提取此類優先股相關的所有費用。存托股份的持有者將被要求支付任何其他轉讓税和政府費用。

每個託管人將向適用的存托股份持有人轉發UAL的所有通知、報告和通信，這些通知、報告和通信已交付給該託管人，並且UAL需要向優先股持有人提供這些通知、報告和通信。

存款協議包含將UAL的責任和託管機構對存托股份持有人的責任限制的條款。在提起或抗辯與存托股份持有人的權利有關的任何法律程序之前，存托股份持有人和UAL都有權從存托股份持有人那裏獲得賠償。在提起或抗辯與存托股份持有人權利有關的任何法律程序之前，存托股份持有人和UAL都有權獲得存托股份持有人的賠償。UAL或任何託管機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存放的人員、存托股份持有人或UAL或其認為有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他們認為是真實的文件。

以下股票購買合同和股票購買單位的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受股票購買合同或股票購買單位(如果適用)的條款的約束，並通過參考這些條款完全合格，這些條款將在與此類證券的發售相關的情況下提交給證券交易委員會。

UAL 可以發佈股票購買合同，包括要求持股人向其購買的合同，並要求UAL在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的UAL普通股或優先股，我們在本招股説明書中將其稱為“股票購買合同”。UAL普通股或優先股的每股價格和UAL普通股或優先股的股數可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券、優先股或包括美國國庫證券在內的第三方的認股權證或債務義務組成的單位的一部分，以保證持有者根據股票購買合同購買UAL普通股或優先股的義務，在此我們將稱為“股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務，在某些情況下，我們可以在向保證該持有人在原股票購買合同下的義務的任何抵押品釋放後，交付新發行的預付股票購買合同。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的説明不一定完整，將參考與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排，這些將在UAL每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交給證券交易委員會。材料美國聯邦所得税適用於股票購買單位和股票購買合同的考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中討論。

以下關於認購權某些條款的摘要並不完整，受證明認購權的證書條款的約束(br})，並通過參考其全部內容進行限定，該證書證明瞭將提交給證券交易委員會的與此類認購權相關的認購權。認購權將提交給證券交易委員會(SEC) 與認購權相關的認購權將提交給證券交易委員會(SEC) 。

UAL可以發行認購權購買UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證，以購買UAL普通股、優先股或存托股份。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向UAL股東進行的任何認購權發售，UAL可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後未獲認購的已發售證券。關於向UAL股東的認購配股發行，UAL將在UAL 為獲得認購權而設定的記錄日期向其股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買UAL普通股、優先股、存托股份、認股權證或其任何組合的股份，行使價均應在與其提供的認購權相關的招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書中所述確定。對於招股説明書附錄中規定的認購權，可以在截止日期截止前的任何時間行使認購權。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

認購可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使認購權。收到付款和認購權證書後，UAL將在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到付款和認購權證書，UAL將在可行的情況下儘快遞送在行使該等權利時可購買的UAL普通股、優先股、存托股份或認股權證的股份。UAL可決定直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中規定的備用承銷安排。

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，並受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的認股權證協議條款的約束，並全部受其限制。

UAL可以發行購買債務證券、UAL普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券、UAL普通股或優先股一起發行，並可以附加在任何此類已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據UAL與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為UAL與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與特定發行的債權證有關的招股説明書補編將説明該等債權證的條款，包括以下各項：(A)該等債權證的名稱；(B)該等債權證的發行價(如有)；(C)該等債權證的總數；(D)在行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱及條款；(E)該等債權證所附帶的債務證券的名稱及條款(如適用)(F)如適用，該等債權證及其發行的任何債務證券可分別轉讓的日期；。(G)可在行使債權證時購買的債務證券的本金金額，以及在行使時購買該等債務證券的本金金額 (該價格可以現金、證券或其他財產支付)；。(H)行使該等債權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期。(I)如適用，可同時行使的該等債權證的最低或最高金額；。(J)債權證所代表的債權證行使時可發行的證書或債務證券將以記名或不記名形式發行；。(K)有關入賬程序的資料(如有的話)； (L)須支付發行價(如有的話)及行使價的貨幣或貨幣單位；。(M)反攤薄。(N)適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及(O)該等債權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等債權證有關的條款、程序及限制。

與任何特定發行的UAL普通股或優先股權證有關的招股説明書補編將説明該等認股權證的條款，包括：(A)該等認股權證的名稱；(B)該等認股權證的發行價(如有的話)；(C)該等認股權證的總數；(D)在行使該等認股權證時可購買的UAL普通股或優先股的指定及條款；(E)如適用，指定及條款(F)如適用，該等認股權證及隨之而發行的任何要約證券可分別轉讓的日期；。(G)可在行使認股權證時購買的UAL普通股或優先股的股份數目，以及該等股份可在行使時購買的價格；。(H)行使該等認股權證的權利開始及屆滿的日期；。(I)如適用，該等認股權證的最低或最高金額。(J)應付發行價(如有)及行使價的貨幣或貨幣單位；(K)該等認股權證(如有)的反攤薄條款；(L)適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及(M)該等認股權證的任何額外條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式，在一次或多次交易中，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商的價格，不時發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。

註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發售或出售這些證券。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：

此外，我們和任何出售證券持有人可以私下交易或根據證券法第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。

在與本招股説明書涵蓋的證券銷售相關的交易中，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀自營商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。特定經紀-交易商的薪酬可能超過慣例佣金或金額待協商。對於任何承銷發行，承銷商可能會從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何參與證券分銷的承銷商、經紀自營商、代理或代表我們行事的其他人士可被視為證券法所指的“承銷商”，他們出售證券的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀自營商代理或其他人士獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。

在關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷或其他方面，我們或任何出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構在對衝其與我們或任何出售股東的頭寸的過程中，可能會賣空我們的證券。我們或任何出售股票的股東也可以賣空證券，並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們或任何出售證券持有人也可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可以根據這些證券轉售這些證券。

本招股説明書，經補充或修改以反映此類交易。我們或任何出售證券持有人也可以根據我們與我們經紀人的客户協議中的保證金條款不時質押我們的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售此類質押證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約提出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補編，其中將列明本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成我們賠償的其他項目，以及任何允許、變現或支付給我們的折扣、佣金或優惠。本招股説明書涵蓋的證券的總金額及發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱、任何折扣、佣金、優惠及其他構成吾等賠償的項目，以及任何容許、變現或支付的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充，如有必要，還將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

我們可能會徵集直接購買的報價。購買證券的報價也可能由我們不時指定的代理商徵集。本招股説明書所涉及的證券要約或銷售的任何此類代理將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何此類代理人均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

UAL 可能會按照適用的招股説明書附錄中描述的條款，向現有交易市場提供其股權證券。可能參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理將在與其相關的招股説明書附錄中進行説明。

證券也可由一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時根據其條款贖回或償還，與購買時的再營銷相關地提供和出售(如果適用的招股説明書附錄中有此説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其所註明的證券相關的承銷商。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權代理、交易商或承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，按照適用的招股説明書附錄中規定的個或多個日期付款和交付的公開發行價，向我們徵求某些機構的要約，以購買我們的證券。我們可以授權代理、交易商或承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的一個或多個日期支付和交付證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束。適用的招股説明書附錄中指明的佣金將支付給根據我們接受的延遲交付合同招攬證券的承銷商和代理。

在與承銷發行相關的情況下，我們和任何銷售股東都將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄另有説明，否則此類承銷協議將規定承銷商的義務須遵守某些先決條件，並且承銷商在銷售所涵蓋證券方面將有義務

購買所有擔保證券(如果購買了任何此類證券)。我們或任何出售證券持有人可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，按照修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中的規定，以公開發行價減去任何承銷折扣。如果我們或任何出售證券持有人授予任何此類期權，該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權要求我們或任何出售證券持有人賠償某些民事責任，包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書中的任何遺漏或據稱遺漏陳述重大事實而產生的根據證券法可能產生的責任。本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂，或本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書中的任何遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或與此相關的貢獻。

UAL和美聯航提交年度、季度和當前報告以及其他信息，UAL根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交委託書。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本信息，地址為華盛頓州新澤西州F街100F街，郵編：20549。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。

證交會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向證交會提交報告。該站點地址是http://www.sec.gov.

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，其中包括本招股説明書，並註冊了我們根據本招股説明書可能提供的證券。註冊聲明(包括展品和時間表)包含有關我們和提供的證券的其他相關信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被後續併入的文檔或直接包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式併入了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括根據交易法目的已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未隨本招股説明書一起交付的文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

UAL和聯合航空合併提交的文件		日期文件

截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括UAL於2017年4月21日提交給SEC的附表14A最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K年度報告的部分)		(2017年2月23日)
截至2017年3月31日的季度Form 10-Q季度報告		2017年4月18日
截至2017年6月30日的季度Form 10-Q季度報告		2017年7月19日
截至2017年9月30日的季度Form 10-Q季度報告		2017年10月19日
關於 Form 8-K的當前報告		2017年1月26日
關於 Form 8-K的當前報告		2017年1月27日
關於 Form 8-K的當前報告		2017年4月3日
關於Form 8-K的當前報告		2017年4月21日
關於Form 8-K的當前報告		(2017年9月29日)
關於Form 8-K的當前報告		2017年10月4日

UAL提交的文件		日期文件

表格8-A中的註冊聲明，UAL 普通股説明，每股面值$0.01		2010年9月30日，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告
關於Form 8-K的當前報告		(2017年2月24日)
關於Form 8-K的當前報告		2017年5月30日

美國聯合航空公司和聯合航空公司的證券交易文件編號分別為1-6033和1-10323。

我們以引用方式併入在本招股説明書日期至根據本招股説明書終止提供證券的日期之間，我們可以根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件(不包括根據“交易法”已“提供”但未“提交”的任何信息)。這些文件包括我們的定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及我們的委託書。

您可以免費從我們處獲取任何這些合併的文檔，不包括這些文檔的任何展品，除非該展品通過引用明確包含在此類文檔中。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：

聯合航空大陸控股公司聯合航空公司
233 S.瓦克驅動器
伊利諾伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：祕書

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的律師Sidley Austin LLP(位於伊利諾伊州芝加哥)將傳遞本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中提供的證券的有效性。此處提供的證券的合法性以及任何承銷商、交易商或代理人的某些其他事項將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。

UAL於截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中所載的UAL合併財務報表(包括其中的財務報表明細表)以及UAL截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，並併入本文以供參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以依賴於此類公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

The consolidated financial statements of United appearing in United's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2016 (including the financial statement schedule appearing therein), have been audited by Ernst & Young LLP, an independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

			截至12月31日的年度，

	截至9個月 2017年9月30日		截至12月31日的年度，
	截至9個月 2017年9月30日		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率(1)		3.27x		3.74x		3.93x		1.66x		1.31x		(a)

			截至12月31日的年度，

	截至9個月 2017年9月30日		截至12月31日的年度，
	截至9個月 2017年9月30日		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率(1)		3.27x		3.75x		3.93x		1.65x		1.37x		(b)

美聯航提交的文件		日期文件

關於Form 8-K的當前報告		(2017年11月6日)
關於Form 8-K的當前報告		2017年11月13日


花旗集團		美國銀行證券		摩根大通


Citigroup		BofA Securities		J.P. Morgan