目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

第1號修正案

根據第 13 條或第 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

截至2019年12月31日的財年

委員會文件編號：000-17363

LIFEWAY 食品有限公司

（註冊人姓名如其 章程中所述）

伊利諾伊州莫頓格羅夫市西奧克頓街 6431 號 60053

（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

(847) 967-1010

（註冊人的電話號碼， 包括區號）

根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：

根據《交易法》第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，註冊人是否是經驗豐富的知名發行人，請用複選標記註明 。是 o 不是

如果註冊人無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 o 不是

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的{ br} 不是

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的不 o

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第12b-2條）。是 o 不是

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值參照該股截至2019年6月30日最後一次出售的價格（納斯達克全球市場報價為每股3.64美元）計算，為15,486,977美元。

截至2020年5月31日，註冊人發行的普通股有15,559,303股（不計面值）

目錄

解釋性説明

除非另有説明或上下文另有要求， “公司”、“我們” 或 “我們的” 一詞是指 Lifeway Foods, Inc. 及 其子公司。

本表格10—K的第1號修正案（本 “修正案”） 修訂了公司最初於2020年4月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2019年12月31日財年的10—K表年度報告（“原始 申報”）。我們 提交本修正案的目的是納入表格 10-K 第三部分（第 10、11、12、13 和 14 項）所要求的信息。特此刪除原始申報封面上提及我們 2020年年度股東大會委託書的部分內容納入原始申報第三部分的內容。

根據經修訂的1934年《證券交易所法》（“交易法”）第12b-15條的要求，本修正案包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求我們 首席執行官和首席財務官提供的證明作為證據。我們在本修正案中納入了 第四部分第15項，以反映這些證物隨本修正案提交的情況，提供管理層 協議的識別，並以引用方式納入先前向美國證券交易委員會提交的某些文件。我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條下的認證 ，因為本修正案沒有提交財務報表。

自 原始申報之日起，原始申報仍有效。除非如上所述，除非我們在本報告的封面上更新了普通股 的已發行股票數量，否則本修正案沒有修改或修改原 表格10-K中列出的任何其他信息，也沒有更新或修改其中包含的披露以反映 提交原始申報後發生的任何事件。因此，本修正案應與原始10-K表格以及 我們在提交原始表格10-K後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

第三部分

第 10 項。 董事、執行官和公司治理

有關我們董事的信息

LUDMILA SMOLYANSKY 被董事會任命為董事，以填補因董事人數上限增加到七名 而產生的空缺，並於 2002 年 11 月一致當選為董事會主席。斯莫良斯基女士曾經營多家獨立的 熟食和美食分銷業務以及進口食品分銷業務，並在 健康食品市場上佔據主導地位已有40多年。斯莫良斯基夫人和邁克爾·斯莫良斯基創立了 Lifeway，斯莫良斯基夫人擔任我們的 總經理。2010 年，斯莫良斯基夫人以 Lifeway 員工的身份退休。自2011年以來，她一直擔任Lifeway董事會主席 和全職顧問。斯莫良斯基夫人將盡可能多的時間投入到Lifeway的業務上 ，目前沒有在任何其他報告公司擔任任何其他董事職務。斯莫良斯基夫人是朱莉·斯莫良斯基（ 總裁、首席執行官兼公司董事）和愛德華·斯莫良斯基（公司首席運營官兼董事 ）的母親。

Smolyansky 女士 為董事會帶來了多年的食品行業經驗、歷史視角和運營專業知識。作為董事會主席 ，斯莫良斯基女士指導董事會分析我們的戰略發展。她運用自己對我們業務和行業的歷史知識 ，就已經成功和可能取得成功的策略以及為何向董事會提供建議。斯莫良斯基夫人的 商業頭腦使她能夠領導董事會進行長期戰略規劃。她豐富的消費品經驗和 國際食品行業背景使她對像我們這樣的上市公司面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。此外，作為發酵乳製品的創始人和先驅，斯莫良斯基夫人幾十年來一直是有機和天然產品行業公認的 領導者。她對Lifeway、其他製造商以及 分銷商和零售商在不同分銷渠道上的深入瞭解使她有資格在我們的董事會任職。

JULIE SMOLYANSKY 被董事會任命為Lifeway的董事並選舉其總裁兼首席執行官，以填補因其父親邁克爾·斯莫良斯基於2002年6月去世而產生的職位空缺。她被任命為祕書 ，自2020年1月1日起生效。她畢業於伊利諾伊大學芝加哥分校，獲得學士學位。 在被任命之前，斯莫良斯基女士曾擔任Lifeway的銷售和營銷董事六年。斯莫良斯基女士 還曾在2002年至2004年期間擔任Lifeway的首席財務官兼財務主管。在她的領導下，Lifeway已將其 產品帶入主流，將年收入提高了十倍，並將分銷範圍擴大到美國、墨西哥、 英國和愛爾蘭以及中南美洲和加勒比地區的部分地區。她曾入選《財富》商業雜誌 “40歲以下”、Twitter上的《財富》雜誌55位最具影響力的女性以及商業1000強中Fast Company最具創造力人物 。她沒有在任何其他報告公司擔任其他董事職務。斯莫良斯基女士是路德米拉·斯莫良斯基 （董事會主席）的女兒，也是愛德華·斯莫良斯基（公司首席運營官兼董事）的兄弟。 斯莫良斯基女士的家族持有公司的控股權，董事會認為，作為我們繼任規劃戰略的一部分， 為斯莫良斯基家族在董事會中的代表權提供連續性是適當的。

Smolyansky 女士 為董事會帶來了在乳製品和包裝消費品行業二十多年的豐富經驗，包括廣告； 營銷和傳播；公共關係；數字、社交和活動營銷；以及消費者洞察。斯莫良斯基女士為 董事會提供了獨特的視角和對Lifeway的寶貴深入瞭解，包括戰略增長機會；人員； 與關鍵客户和供應商的關係；競爭產品定位；歷史；公司文化；以及Lifeway運營的所有其他方面 。作為一家上市公司的首席執行官，斯莫良斯基女士擁有與投資者界和金融機構合作 的經驗。此外，作為我們創始大家庭的一員，斯莫良斯基女士是乳製品和益生菌產品行業公認的 和卓越的遠見卓識和領導者，她對我們所有分銷渠道的製造商、分銷商、 和零售商有着深入的瞭解。

EDWARD SMOLYANSKY 於 2017 年 6 月當選為董事，是 Lifeway 的首席運營官。斯莫良斯基先生於2004年11月被任命為Lifeway的首席財務 、會計官兼財務主管，並於2012年 被任命為首席運營官兼祕書。他於2016年1月1日辭去了首席財務官的職務，並於2016年8月8日辭去了首席會計官的職務。 2019年10月4日，董事會任命漢森先生為財務主管，任命哈斯先生為 祕書，斯莫良斯基先生保留了首席運營官的頭銜。他還在 2002 年 6 月至 2004 年期間擔任 Lifeway 的財務總監。他於 2001 年 12 月獲得芝加哥洛約拉大學金融學學士學位。他在任何其他申報公司均未擔任其他董事職務。 斯莫良斯基先生是總裁、首席執行官兼祕書朱莉·斯莫良斯基的兄弟，也是 董事會主席盧德米拉·斯莫良斯基的兒子。斯莫良斯基先生的家族持有公司的控股權，董事會認為 作為我們 繼任規劃戰略的一部分，規定斯莫良斯基家族在董事會中的代表權是適當的。

Smolyansky 先生為董事會帶來了在乳製品和包裝消費品 行業超過十五年的豐富財務和運營經驗，這使他成為董事會的寶貴貢獻者。在他的運營領導下，Lifeway成功整合了 多項戰略收購，併成功領導了製造工藝和產品的開發。Smolyansky 先生 向董事會提供了對Lifeway的獨特視角和寶貴而深入的瞭解，包括戰略增長機會； 人員；與關鍵客户和供應商的關係；品牌營銷；運營；合併、收購和剝離； 競爭產品定位；歷史；公司文化；以及Lifeway運營的所有其他方面。作為一家上市公司的首席運營 官和前首席財務官，斯莫良斯基先生擁有與投資者 社區和金融機構合作的經驗。此外，作為我們創始家族的一員，斯莫良斯基先生是 乳製品和益生菌產品行業公認的領導者，他對我們所有 分銷渠道的製造商、分銷商和零售商有深入的瞭解。

自 1986 年 2 月成立以來，POL SIKAR 一直擔任 Lifeway 的董事 。他擁有俄羅斯 敖德薩州立土木工程學院的碩士學位。40 多年來，他一直擔任 Montrose Glass & Mirror Co. 的總裁兼主要股東，該公司為大芝加哥地區的批發和零售行業提供 玻璃和鏡子產品。西卡爾先生將盡可能多的時間投入到公司業務上 ，目前沒有在任何其他申報公司擔任任何其他董事職務。

Sikar 先生為董事會帶來了歷史視角以及高管和創業經驗，這些經驗為Lifeway提供了對運營和戰略規劃以及財務事務的見解。他在Lifeway 方面的長期服務和機構知識使他對像我們這樣的上市公司所面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。 他的行政、運營和財務經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

倫佐·伯納迪於 1994 年當選為 Lifeway 的董事 。伯納迪先生是Renzo & Sons, Inc. 的總裁兼創始人。Renzo & Sons, Inc. 是一家乳製品和食品服務公司， 自1969年以來一直營業（前身為Renzo-Milk Distributing Systems）。他在乳製品 分銷行業擁有近50年的經驗。伯納迪先生畢業於撒丁島馬科默工業與商業研究所。Bernardi先生將 儘可能多的時間投入到公司業務上，目前沒有在任何其他申報公司擔任任何其他董事職務。

Bernardi 先生為董事會帶來了近半個世紀的乳製品行業經驗，專注於乳製品供應和分銷，還帶來了 的歷史視角以及行政和創業經驗。他的背景為 Lifeway 提供了對運營 和戰略規劃以及財務問題的見解。他在Lifeway方面的長期服務和機構知識使他 對像我們這樣的上市公司所面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。他的高管、運營、 和財務經驗，尤其是在乳製品行業，使他完全有資格在我們的董事會任職。

JASON SCHER 於 2012 年 7 月當選為公司董事，以填補董事會的空缺。從2016年至今，Scher 先生一直是專注於早期公司的主要投資者和顧問。從 2004 年到 2016 年，舍爾先生擔任 Vosges Haut-Chocolat 的首席運營 官，該公司是美國領先的超優質巧克力和糖果製造商。從2006年到2018年，他擔任南岸開發集團的管理成員，該集團是一家專注於芝加哥地區經濟適用房的房地產開發公司。從2000年到2004年，謝爾先生是RP3 Development的負責人。RP3 Development是一家總部位於紐約的建築管理和開發公司，在全國範圍內開展工作。在此之前，謝爾先生受僱於COSI Sandwich Bar的房地產和建築業 集團。舍爾先生在公司業務上投入了儘可能多的時間，目前沒有在 任何其他申報公司擔任任何其他董事職務。

Scher 先生為董事會帶來了製造、財務和戰略方面的經驗，包括食品 行業的卓越運營記錄，以及從房地產到零售再到董事會的多個行業的戰略經驗。此外，他還曾為 一傢俬營公司董事會提供諮詢；曾擔任運營、團隊和項目負責人；並擔任高級管理人員近二十年。 他的經驗使他對像我們這樣的上市公司 所面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。他的行業、運營和財務經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

2020年2月11日，喬迪·利維被任命為Lifeway的董事 ，以填補董事會的空缺。利維女士是WTRMLN WTR的母公司World Waters, LLC的創始人、創意總監兼首席執行官 ，也是包括 GEM&BOLT Mezcal、Bulletproof、Thrive Market、Parsley Health、The WELL、Inscape、Pinata 等多個品牌的合夥人和顧問。Levy 女士擁有芝加哥藝術學院的 藝術學士學位。Levy女士在Lifeway業務上投入了儘可能多的時間，目前 沒有在任何其他申報公司擔任其他董事職務。

Levy女士在包裝消費品，特別是健康食品的製造、營銷和銷售方面擁有廣泛的 經驗，以及她作為投資者和首席財務官的財務 專業知識和商業經驗，使她成為我們董事會的寶貴成員。

有關我們的高管 官員的信息

有關我們的高管 團隊的信息

Lifeway的執行官 包括總裁、首席執行官兼祕書朱莉·斯莫良斯基女士；首席運營官愛德華·斯莫良斯基先生； 首席財務和會計官兼財務主管埃裏克·漢森先生；以及銷售高級執行副總裁艾米·費爾德曼女士。 道格拉斯·哈斯在2019年12月31日之前擔任總法律顧問兼助理祕書。哈斯先生是2019財年的指定執行官 ，但由於Lifeway自2019年12月31日起正在進行的組織重組 ，他的總法律顧問職位被取消。哈斯先生還辭去了公司祕書的職務，其僱傭協議被終止， 自2019年12月31日起生效。

斯莫良斯基女士和斯莫良斯基先生 也是董事，我們在上面的 “董事信息” 部分中提供了他們的傳記信息。

除斯莫良斯基先生以外，我們的所有執行官都有或曾經有過僱傭協議，下文 “僱傭協議 以及公司與指定執行官之間的控制權變更安排” 中有更全面的描述。我們的另一位指定執行官 Smolyansky 先生沒有僱傭協議。

埃裏克·漢森是我們的首席財務 兼會計官兼財務主管。漢森先生自2018年5月起擔任我們的首席會計官，自2016年7月起擔任我們的公司 財務總監。在我們 於2018年11月永久任命他擔任該職位之前，他還曾在2018年5月至2018年8月期間擔任我們的臨時首席財務官。在加入 Lifeway 之前，他曾於 2014 年至 2016 年 7 月擔任位於伊利諾伊州斯科基的 CPG International LLC 的外部報告總監 ；並於 2012 年至 2014 年擔任位於伊利諾伊州芝加哥的德勤會計師事務所 的審計經理。從 2003 年到 2012 年，他還在 Crowe Horwath 擔任過各種高級財務職位，擁有超過 20 年的財務報告經驗。Hanson 先生擁有伊利諾伊大學 的金融學理學學士學位。

艾米·費爾德曼 是我們的銷售高級執行副總裁。艾米曾在2009年至2011年期間擔任Lifeway Foods的最高銷售主管職位。她從 2018 年 10 月 31 日起重返 Lifeway。費爾德曼女士在食品行業工作了20多年，建立 業務、品牌和團隊，特別是在新鮮和天然食品領域。從2017年至2018年，她在俱樂部和大眾渠道食品銷售公司Next Phase Enterprises擔任銷售高管 副總裁。從2015年到2017年，費爾德曼女士 擔任Mondelez International旗下Enjoy Life Foods子公司的銷售和渠道開發副總裁， 負責制定戰略，並通過餐飲服務、電子商務、 小規模和國際渠道介紹該品牌。在加入Enjoy Life之前，她曾在2011-2015年期間擔任總部位於芝加哥的KeHe Distributors的獨立雜貨頻道 的銷售副總裁。Amy 的職業生涯始於 Sara Lee，擁有西密歇根大學食品營銷工商管理學士學位、金門大學工商管理碩士學位和肯德爾 學院烹飪證書。

公司治理準則 和《道德守則》

我們通過了適用於所有董事會成員、執行官和員工（包括我們的主要 執行官和首席財務官）的公司治理 準則和道德守則。《公司治理準則》、《道德守則》和其他公司 治理文件可在Lifeway的網站www.lifewayfoods.com上查閲。任何人都可以致電 (847) 967-1010 或發送電子郵件至 info@lifeway.net，免費索取 公司治理準則和/或道德守則的副本。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的董事、執行官和實益擁有普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告，並向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。根據我們對收到的此類表格 副本或某些申報人的書面陳述的審查，我們認為，在截至2019年12月31日的財年中，我們的 董事、執行官或實益擁有Lifeway普通股10％以上的個人均未遵守 第16（a）條的申報要求。

股東提名董事

根據董事會的《公司 治理準則》，董事會將在考慮其他來源 建議的基礎上考慮股東推薦的任何候選人。該建議必須至少包括股東 擁有Lifeway股票的證據，以及候選人的姓名和擔任董事會成員的資格，以及候選人簽署的 文件，表明候選人當選後願意任職。在考慮股東提交的候選人時， 董事會將考慮董事會的需求和候選人的資格。但是，就像來自其他來源的 條建議一樣，如果 董事會沒有空缺和/或董事會認為沒有必要增加董事會董事人數，董事會可以選擇不考慮主動提出的建議。

為了將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條 提交的任何股東提案 納入我們將在2020年年度股東大會上發佈的委託書中，包括股東對董事會提名候選人的推薦 ，我們必須在2020年7月31日之前收到此類股東提案。根據 《交易法》第14a-8 (d) 條，提交的任何此類股東提案，包括任何隨附的支持聲明，不得超過500字。所有股東提案必須以書面形式提出，並提交給Lifeway祕書， c/o Lifeway Foods，伊利諾伊州莫頓格羅夫市西奧克頓街60053號。

審計委員會

受控公司豁免

由於盧德米拉·斯莫良斯基、朱莉·斯莫良斯基、 和愛德華·斯莫良斯基（“斯莫良斯基家族”）以實益方式擁有Lifeway 已發行普通股的大部分，因此根據納斯達克上市規則第5615條，我們有資格成為 “控股公司”。我們相信， 將斯莫良斯基家族作為以長期為中心、堅定不移和積極參與的股東基礎的重要組成部分，可以為我們 提供重要的戰略優勢，尤其是在品牌成熟、知名度高的企業中。我們希望保持獨立 並控制家族，我們相信斯莫良斯基家族有着共同的利益。作為一家控股公司，我們不受以下要求的約束：設立獨立的薪酬和提名委員會； 董事會中有多數獨立董事；或佔董事會多數的獨立董事選擇董事候選人或確定其高管薪酬 。

由於我們使用了受控公司 豁免，我們的公司治理做法與非控股公司的做法不同，後者受納斯達克所有 公司治理要求的約束。具體而言，儘管我們繼續在董事會中保留獨立董事 的多數席位，並確保由這些獨立董事組成的委員會選出提名董事並確定我們高管的薪酬 ，但我們過去沒有設立過單獨的薪酬或提名委員會。2020年5月，董事會 成立了薪酬委員會並通過了薪酬委員會章程。謝爾先生和利維女士被任命 為新成立的薪酬委員會成員。如果我們不再是受控公司，我們將被要求 遵守納斯達克規則下的所有公司治理標準，但須遵守適用的過渡期。

審計和公司治理委員會

鑑於我們公司和董事會的規模，以及對上述受控公司豁免 的依賴，為了消除獨立委員會結構中不必要的宂餘 ，我們選擇將審計和提名委員會合併為審計和公司治理委員會。 審計與公司治理委員會是一個獨立的委員會，由董事會 的大多數獨立董事組成，作為一個單一的綜合委員會履行董事會的授權審計和提名職責。在2020年5月董事會 成立薪酬委員會之前， 審計和公司治理委員會也履行了薪酬委員會的職能。

董事會已確定，審計和公司治理委員會的每位 成員（1）根據適用的美國證券交易委員會規則和 納斯達克上市準則是 “獨立的”，（2）在過去三年的任何時候都沒有參與我們的財務報表或任何 現有子公司的財務報表的編制，並且（3）能夠閲讀和理解基本財務報表， ，包括資產負債表，損益表和現金流量表。此外，董事會確定，謝爾先生具有財務 知識且財務狀況良好，因為這些術語是根據納斯達克規則定義的，並且是美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會 財務專家”。

第 11 項。 高管薪酬

薪酬討論 和分析

儘管 SEC的規定不要求小型申報公司在其10-K表格中包含薪酬討論與分析（“CD&A”） ，但Lifeway已選擇自願披露這些額外信息，以便向股東提供有關當前高管薪酬的 更多信息。

這份 CD&A 解釋了我們的總體薪酬理念，描述了我們的高管薪酬計劃的重要組成部分 ，並詳細説明瞭董事會和我們的審計和公司治理委員會在 2019 財年對 授予指定執行官 (NEO) 的薪酬 做出的決定。我們目前的執行官，包括我們的近地天體，是：

哈斯先生 是2019財年的NEO，但作為Lifeway正在進行的組織 重組的一部分，他的總法律顧問職位被取消，該重組於2019年12月31日生效。哈斯先生還辭去了公司祕書的職務，其僱傭協議已於 終止，自 2019 年 12 月 31 日起生效。

本薪酬討論與分析之後的表格 包含有關我們的近地天體在2019年獲得的薪酬的具體數據。 以下討論旨在幫助讀者瞭解薪酬表中提供的詳細信息，並將 這些信息置於我們的整體高管薪酬計劃的背景下。

高管薪酬 理念

我們的高管薪酬 計劃基於以下目標：

董事會 認識到，Lifeway的持續成功和發展源於 管理團隊（包括其執行官）的努力、技能和經驗；董事會主席 和首席獨立董事的經驗、知識和指導；以及董事會的監督。

跨學科職能人員的連續性 對於我們業務的成功和持續增長至關重要。此外， 由於我們的員工相對較少，因此每位員工都必須履行廣泛的職能，並且與大於 Lifeway 的公司相比，技能方面的宂餘 相對較少。我們獨特的開菲爾生產工藝並不廣為人知，但需要 特定的知識和技能才能執行和支持。再加上我們的高管履行的多種職能， 可能使吸引和留住有才華的高管變得困難。在批准執行官薪酬時，我們會考慮我們的具體挑戰和成就以及 我們的財務業績和增長。

2019 年， 審計與公司治理委員會負責履行董事會薪酬委員會的職能。 根據其章程中授予的權力，審計和公司治理委員會採用了薪酬理念 ，該理念認可了Lifeway在短期內取得的成功以及支持我們長期增長的決策。出於這些 原因，審計和公司治理委員會設計了一項薪酬計劃，通過年度和長期激勵獎勵來激勵短期和長期 目標。我們還認為，我們的高管薪酬 的很大一部分應取決於公司的持續增長和成功，這樣我們的執行官就有更強的動力 努力實現股東的長期利益。因此，審計和公司治理委員會將 的一部分高管薪酬指定為 “風險”，因此取決於績效目標的實現， 主要由股權薪酬組成，股權薪酬只有在我們股東持有的股票也升值的範圍內才會升值。

2020 年 5 月 ，董事會成立了薪酬委員會，以履行以前由審計和公司治理委員會行使的與薪酬相關的職能 ，並通過了《薪酬委員會章程》。謝爾先生和利維女士被任命 為新成立的薪酬委員會成員。

審計 和公司治理委員會每年審查我們的薪酬設計 和理念，今後我們的薪酬委員會將審查我們的薪酬設計 和理念，以確保我們的高管薪酬計劃繼續支持我們的戰略和目標， 並符合股東的利益。

薪酬監督 審計和公司治理委員會及薪酬委員會的作用

我們的審計 和公司治理委員會在2019年和2020年5月之前協助董事會履行了與包括NEO在內的執行官薪酬有關的 責任。因此，審計和公司治理委員會 負責某些與我們的高管、員工、 和董事（只有非僱員董事作為董事獲得報酬）的合理和有競爭力的薪酬有關的事項以及與股權福利計劃有關的事項。 根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條規定的獨立性標準，我們的審計和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，我們新成立的薪酬委員會的每位成員都是 獨立的。我們認為 他們對管理層的獨立性使審計和公司治理委員會的成員，也將允許 薪酬委員會對高管薪酬 計劃中可能包含的各種要素進行公正的考慮，並獨立判斷哪些要素最能實現我們的薪酬目標。

根據其章程， 審計和公司治理委員會除其他外負責：

審計和公司治理委員會有權在未經董事會 或管理層批准的情況下保留和終止獨立薪酬顧問提供建議和協助的服務，薪酬委員會也被授權。審計和 公司治理委員會擁有批准顧問費用 和其他留存條款的唯一權力，薪酬委員會也有。它審查顧問的獨立性以及顧問或顧問的 公司可能向公司提供的任何其他服務。審計和公司治理委員會主席（我們的首席獨立董事） 審查、談判並執行與薪酬顧問的約定書。薪酬委員會主席 今後將履行這一職責。薪酬顧問直接向審計和公司治理委員會 彙報，今後將直接向薪酬委員會報告。

我們的薪酬 顧問的職責

2019年， 審計與公司治理委員會聘請洛克頓公司（“洛克頓”）作為其獨立薪酬 顧問，就執行官、高級管理層和董事薪酬事宜向其提供建議。作為2019年參與活動的一部分，審計和公司治理委員會指示洛克頓與我們的總法律顧問、人力資源部門、 和其他管理層成員合作，獲取洛克頓評估執行官、高級 管理層和董事薪酬所必需的信息。

Lockton 直接向審計和公司治理委員會報告，該委員會擁有解僱或取代洛克頓的唯一權力。Lockton 會見了審計和公司治理委員會，必要時還會見了董事會，並在例行會議和高管 會議（沒有管理層成員出席）中與董事會的獨立成員會面，並在董事會 例行會議之外與董事會的獨立成員會面。

在 2019 年期間，洛克頓沒有為 Lifeway 提供任何其他服務。審計和公司治理委員會認為，基於之前與洛克頓的任何關係，不存在 的利益衝突。在得出這一結論時，審計和公司治理 委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的有關薪酬顧問獨立性的因素。

審計 和公司治理委員會責成洛克頓在洛克頓和 審計和公司治理委員會先前工作的基礎上制定2020年的薪酬戰略，並反映上述薪酬理念。此前， ，洛克頓在2018年審查了我們的比較同行羣體，並提出了一些改進建議，審計和公司治理 委員會批准了這些建議。洛克頓根據淨銷售額、 市值、近期和預期的增長以及管理結構的相似性，選擇了主要專注於食品/飲料製造或農業企業的公司。

洛克頓使用 精簡後的同行羣體，分析了同行羣體的直接薪酬總額和薪酬組合 與Lifeway執行官直接薪酬總額以及2019財年的總體直接薪酬做法的對比，並就2020財年向我們的執行官、高級 管理團隊和董事提供的基本薪酬和激勵薪酬的金額和組合提出了 建議。

洛克頓 的訂婚已於2020年第一季度終止。新成立的薪酬委員會正在確定 並聘請新的獨立薪酬顧問，以協助審查上述薪酬理念和 2020年的薪酬策略、結構和金額，並提出其認為有利於公司目標 的變動，並制定2021年及以後的薪酬戰略。

審計和公司 治理委員會的薪酬計劃設計

補償要素

為了 實現上述理念中描述的薪酬目標，我們確定了 高管薪酬的三個主要組成部分：長期股權薪酬、年度現金激勵和基本工資。委員會力求 通過長期股權薪酬和年度現金 激勵的形式提供一部分目標薪酬， 確保執行官的總薪酬主要加權為基於績效的可變薪酬。

委員會 根據其認為與 經營業績和長期股票表現相關的財務和運營目標，選擇了股權和現金薪酬混合工具。我們的執行官也有資格參加我們的福利 計劃，並獲得有限的津貼。下表概述了這些關鍵要素，並描述了為什麼我們將 每個元素都包括在內。

長期激勵獎勵 和決定

審計和公司治理委員會指定的高管 高級管理人員和其他主要管理人員有資格根據綜合計劃以績效單位的形式獲得 份長期激勵獎勵，如果Lifeway超過委員會設定的特定財務績效標準，則將獲得績效 股的補助。獎勵的金額和價值取決於 績效期開始時我們相對於監督薪酬的委員會批准的績效目標的績效。2019年績效部門週期為所有高管的三年績效期。

在 績效單位計劃下，假設績效高於門檻，將根據綜合計劃和適用獎勵協議的條款和條件向包括執行官在內的符合條件的參與者授予績效股份。

如果第一年達到績效衡量標準，則符合條件的參與者獲得的任何績效單位獎勵的一半 將歸屬於補助金一週年 ；如果第二年達到績效衡量標準，則剩餘的未歸屬獎勵的一半將在補助金的第二個 週年歸屬，剩餘的未歸屬所得份額 將在補助金的三週年中歸屬如果在第三年達到績效衡量標準。如果在任何一年的績效 指標得以實現，但在下一年度沒有得到維持，則等於該後一年缺口的未歸屬獎勵將 沒收且不會歸屬。審計和公司治理委員會認為，長期業績期和與公司業績掛鈎的 長期歸屬功能為激勵管理層 專注於持續盈利和實現長期業務里程碑提供了重要機制，這將推動Lifeway的長期成功 並將其利益與長期股東價值保持一致。

與 2018年不同，在2019年業績期的第一年，Lifeway實現了 董事會審計和公司治理委員會先前根據我們的2015年綜合計劃批准的某些績效指標，斯莫良斯基女士和斯莫良斯基先生 獲得了長期激勵股票獎勵，但須徵得達能的同意，詳情見下文。斯莫良斯基女士 和斯莫良斯基先生在2019年業績期第一年的獎勵將受董事會審計和公司治理委員會先前批准的歸屬時間表的約束，該計劃規定，50％的未歸屬股份歸屬在第一年， 的50％在第二年歸屬剩餘的未歸屬股份，剩餘的未歸屬股份在第三年歸屬。請查看下方 “薪酬彙總表” 中提供的詳細信息 。

設置績效單位的目標值

如上所述 ，審計和公司治理委員會為每位符合條件的 參與者設定了年度股權薪酬總額的目標水平，該薪酬將按績效單位發放。如果我們的績效達到一個或多個目標績效目標，則將發放分配給此類里程碑的績效單位的 百分比，但在達到該里程碑之後的任何一年中，將沒收相當於 里程碑的任何缺口的未歸屬獎勵。

績效衡量標準

下表 概述了審計和公司治理委員會在2019財年使用的績效衡量標準。2018財年使用的績效 衡量標準用於衡量與下文討論的短期激勵計劃 相關的短期績效。審計和公司治理委員會之所以選擇這些績效指標，是因為它們通過推出新產品和增長現有產品來增加收入和盈利能力，並確保我們的 領導者對推動公司的長期盈利能力和可持續發展負責，從而與擴張一致 。委員會認為，這些措施 是我們長期成功和股東價值的關鍵驅動力，並直接受到我們管理團隊決策的影響。

我們的NEO和其他關鍵員工在2020年獲得非股權和股權激勵獎勵的可能性 取決於我們2020年的財務業績 以及我們是否實現薪酬委員會設定的目標。這種結果取決於許多其他因素。如2018年和2019年的激勵支出所示 ，我們力求設定有針對性的財務和個人目標，使每年實現全部目標獎金的難度保持在穩定的水平 。因此，隨着時間的推移，我們預計我們的NEO和其他關鍵員工 將在某些年份獲得獎金，而在其他年份不會獲得獎金。

性能單位機制 和目標

要獲得 績效單位，必須在 2021 年之前達到最低績效閾值中的至少一個。每個績效閾值 都是獨立的，如果達到任何門檻，則根據下表中列出的 百分比為該績效衡量標準提供獎勵。如果任何績效衡量的績效水平未得到滿足，則沒有可歸因於該績效衡量標準的 資金。

授予績效單位的數量 通過使用分配給該特定閾值 的績效獎勵百分比來確定授予的績效獎勵金額，但由於設定目標時未考慮的 重大事件（例如重大收購），以及委員會 的負面自由裁量權，委員會批准了變動。委員會將績效單位轉換為普通股（綜合計劃下的績效股），用 除以我們在授予之日授予的績效單位數量除以我們的股價。

以下 圖表顯示了分配給此類衡量標準的績效獎勵的閾值和百分比：

短期激勵獎勵 和決定

短期激勵獎勵

根據審計和公司治理委員會設定的績效期，由審計和公司治理委員會指定的高管 高級管理人員和其他主要管理人員有資格根據綜合計劃獲得 年度現金激勵獎勵。 2019 年現金激勵獎勵週期為所有高管的績效期均為一年。

審計 和公司治理委員會認為，這些向執行官發放的短期激勵金 應與我們的業績緊密聯繫起來。在定義符合條件的參與者的短期業績時，審計和公司治理委員會 僅關注下述財務業績指標（淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤）。 2019年獎勵的金額和價值取決於我們相對於審計和公司治理委員會 在績效期開始時批准的績效目標的業績。

在 短期激勵計劃下，假設業績高於最低門檻，將根據綜合計劃和適用獎勵 協議的條款和條件，向符合條件的 參與者（包括執行官）發放現金獎勵。

設定目標獎勵

如上所述 ，審計和公司治理委員會為每位符合條件的參與者設定了總現金薪酬的目標水平， 包括基本工資和短期激勵計劃下的現金獎勵。如果我們的績效達到目標績效 目標，則將支付目標水平的短期激勵計劃現金獎勵。如果我們的業績超過或未達到 的目標績效目標，則支付的現金金額將按公式化方式增加或減少。

績效衡量標準

下表 概述了審計和公司治理委員會在2019財年使用的績效衡量標準。審計 和公司治理委員會之所以選擇這些績效指標，是因為它們符合創造 可持續收入增長的長期目標，並確保我們的領導者有責任通過提高效率 和投資未來機遇來推動盈利能力。審計和公司治理委員會認為，這些措施是我們長期成功和股東價值的關鍵驅動力 ，直接受到我們管理團隊決策的影響，使相關 委員會能夠衡量公司在實現長期目標方面的短期進展。

(1) “調整後息税折舊攤銷前利潤” 不是根據美國公認會計原則（“GAAP”）定義的，也不是衡量公認會計原則下業績的替代方案 。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們用於激勵性薪酬目的的財務指標， 它與我們在財報中報告的財務業績不同。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為我們根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的替代品或優於這些指標。

性能單位機制 和目標

要讓 獲得2019年現金獎勵，必須達到淨收入或調整後息税折舊攤銷前利潤最低績效門檻中的至少一個。 淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的每個最低績效門檻都是獨立的，如果達到其中一個最低門檻 ，則根據下文 表中列出的百分比為該績效指標提供獎勵。如果任一績效衡量標準的最低績效水平未得到滿足，則 沒有可歸因於該績效衡量標準的資金。

的現金獎勵金額是通過將我們2019年的實際淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤與門檻、目標和 最高績效水平進行比較來確定的，並將結果轉換為適用於每位符合條件的參與者獲得的最大可能獎勵 的資金百分比。

以下 圖表顯示了 2019 年 淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標中符合條件的員工的門檻、目標和最高資助水平以及其他資助水平：

全權的 激勵獎勵

審計 和公司治理委員會有權酌情批准向執行官和其他主要管理人員發放的個人全權獎金金額，其依據是：(i) 指定人員對我們業績的個人貢獻 （包括他們相對於我們的綜合計劃所涵蓋因素的個人績效）；（ii）我們取得的成就的性質 和程度；（iii）管理層和董事會的意見；(iv) 個人的貢獻、角色和責任， 就其性質而言，可能涉及主觀評估; 以及 (五) 委員會認為重要的其他因素.

在2019財年 中，委員會認為並將繼續認為，委員會 保留一定的自由裁量權，根據個人績效的主觀觀點來確定近地天體短期激勵薪酬 的一部分，是適當的，也符合Lifeway的最大利益。委員會認為，保留這種自由裁量權可以讓 Lifeway 和/或 委員會靈活地：

額外津貼和福利

額外津貼

我們為 執行官和其他主要經理提供所有員工無法獲得的額外津貼和其他個人福利 ，委員會認為這些津貼合理且符合我們的整體薪酬計劃和理念。提供這些福利 是為了使我們能夠吸引和留住這些執行官和主要經理。審計和公司治理 委員會已定期審查向我們的執行官以及管理層和相關委員會的獨立薪酬 顧問提供的這些 津貼的水平，薪酬委員會將繼續定期審查。

在這些 福利中，最重要的持續福利是為我們的首席執行官和首席運營官提供車輛補貼。在探索、規劃、 和實施擴大Lifeway產品分銷以及支持和發展Lifeway品牌時， 我們的首席執行官和首席運營官都是在公眾視野中擔任的，這些職位需要長途旅行，需要在鏡頭前和親自露面。 因此，我們向斯莫良斯基女士和斯莫良斯基先生提供車輛補貼。他們每個人也可以將此津貼用於 個人車輛的使用。我們將此車輛補貼視為應納税補償，不提供額外的補償 或獎金來支付、償還或以其他方式 “補償” 該車輛補貼所欠的任何所得税。

好處

我們為 我們的執行官（包括NEO）提供審計和公司治理委員會認為合理且符合我們的整體薪酬計劃和理念的某些福利，也適合像Lifeway這樣推廣 健康食品和健康生活的公司。委員會定期審查向我們的執行官以及管理層和相關 委員會的獨立薪酬顧問提供的福利水平，薪酬委員會將繼續定期審查 。

我們的高管 官員，包括 NEO，有資格獲得健康、牙科、視力、人壽保險、短期和長期傷殘保險、 和 401 (k) 福利，其範圍和條件與 Lifeway 的所有其他受薪員工相同。我們的高管 官員，包括NEO，每年也可以申請高管健康檢查費用，但上限旨在支付 伊利諾伊州芝加哥地區提供的此類高管健康計劃的 大部分計劃費用（但不包括任何相關醫療費用）。我們將這筆健康檢查費用視為應納税補償，並提供税收總額以鼓勵我們的執行官使用這項福利。

會計 和税務注意事項

出於税收目的，我們 每年扣除支付給受保員工（定義見《美國國税法》（“第162條”）（“第162條”）（包括我們的NEO）的薪酬， 的能力上限為100萬美元。第162（m）條對支付給每位首席執行官和某些其他指定執行官的薪酬金額 規定了這一年度限額。在2017年《減税和就業法》（“法案”）的生效日期 之前，扣除限額不適用於滿足第162（m）條要求的基於績效的薪酬 。在2016年、2017年和2018年根據綜合計劃向我們的近地天體授予的現金和股權獎勵受一項或多項績效目標的約束，這些目標旨在滿足第162（m）條基於績效的 薪酬豁免的要求。

該法案自2018財年 起生效，取消了第162（m）條的規定，該條款將基於績效的薪酬免於100萬美元 的扣除限額，但根據2017年11月 2日生效的具有約束力的書面合同規定的薪酬例外情況。根據該法案的措辭和美國國税局的指導方針，我們認為 綜合計劃在2018和2019財年為首席執行官和首席運營官支付的部分薪酬符合這一 “具有約束力的書面合同” 例外情況。但是， 對該法案和一般税法的解釋，以及這些税法和我們無法控制的其他因素的任何變化，都可能影響 支付給我們員工的任何補償的可扣除性。

委員會 與外部顧問和管理層協商，監督我們的高管薪酬 計劃的税收和其他後果，這是其主要目標的一部分，即確保向我們的執行官支付的薪酬是適當的、基於績效的、 的，並符合Lifeway的目標和股東的目標。因此，我們將根據第162（m）條保留薪酬的税收減免 視為確定高管薪酬的考慮因素，但不是我們的唯一目標。 為了保持以促進Lifeway目標的方式向員工發放薪酬的靈活性，審計和 公司治理委員會並未通過一項規定所有薪酬都必須可以扣税的政策。它保留授予不可扣除補償的自由裁量權 。

委員會 設定高管薪酬的流程

基準測試和分析： 我們的同行

為了制定 總薪酬指導方針，審計和公司治理委員會審查了 與Lifeway相當的公司的市場數據，這些公司的市場數據被認為與Lifeway競爭高管人才、業務和資本。審計和公司治理 委員會既審查了來自同行集團公司的公開代理申報的具體數據，也審查了專有第三方調查中包含的可比 公司的一般行業數據。薪酬委員會今後將繼續採用這種做法。

在確定 被調查公司的同行羣體時，審計和公司治理委員會將 領先的高管數據解決方案公司Equilar, Inc. 和針對特定行業和地區的 薪酬數據庫經濟研究所提供的市場信息作為參考點，並收集了與我們的行業特徵 和收入相似的公司的市場數據。委員會與管理層和洛克頓一起審查了為我們的每個NEO和其他 個關鍵員工職位收集的數據，並根據每位員工在Lifeway的職責範圍對這些數據進行了調整，並將調查數據中包含的公司內部職位的 同等職責進行了比較。

審計 和公司治理委員會認為，在做出薪酬決策時有必要考慮這些市場數據 以吸引和留住人才。委員會還認識到，在高管層面，我們與規模較大的跨國公司以及規模較小和類似規模的非上市公司爭奪人才。第三方調查是有益的，因為它們包含來自數百家公司的 基準，Lifeway可能希望在這些公司招聘食品和飲料 行業內部和外部的高管。可以調整這些數據以反映 Lifeway 的規模和結構。代理數據很有用，因為委員會可以從行業和上市公司的角度審查 特定職位的薪酬細節，同時還可以控制規模和結構。

在決定 是否應將公司納入同行羣體時，審計和公司治理委員會通常會考慮 以下篩選標準：

對於以下同類羣體的每個 成員，上面列出的一個或多個因素與被納入該組的原因有關， ，同樣，這些因素中的一個或多個可能與加入該組的原因無關。

為了評估 同行羣體是否繼續反映我們競爭高管人才的市場，審計和公司治理 委員會在每個財政年度至少對同行羣體進行了兩次審查，必要時還會得到管理層 和洛克頓的協助。以下公司因2019財年的薪酬計劃而被從Lifeway的同行羣體中除名：

我們將 這些公司從同行集團中刪除，因為它們都被另一個實體收購，不再作為獨立的上市公司 運營。作為持續審查的一部分，我們將Alico, Inc.、Limoneira公司、S&W Seed Company、Simply Good Foods Company、 Turning Point Brands, Inc.和Youngevity International加入了2019財年薪酬計劃的同行羣體，因此 它由以下公司組成：

在與洛克頓磋商後，審計和公司治理委員會發現，從薪酬基準的角度來看，該同行羣體是同行。 如前所述，並非所有Lifeway的競爭對手都是公開的，同行羣體旨在合理代表市場慣例。在考慮競爭性市場數據時，委員會還考慮了這樣一個事實，即這些數據是向後看的 ，不一定反映這些公司目前的薪酬慣例。儘管該分析為 審計和公司治理委員會乃至獨立董事會成員就薪酬機會範圍做出的決定提供了依據， 我們並未將執行官薪酬與特定的市場百分位數掛鈎。

在就執行官薪酬做出 決定時，除了基準設定外，審計和公司治理委員會 還考慮了其他幾個因素，例如我們的財務業績和財務狀況、個人高管績效、 任期、專業知識、職位的重要性、未來貢獻潛力、高級管理團隊成員 的比較薪酬水平，以及管理層和薪酬顧問的意見和建議。審計和 公司治理委員會通常遵循其中的大多數建議；但是，該委員會擁有 最終薪酬決定的唯一權力，並可能將薪酬和激勵機會總額設定在 中位數以下、等於或高於 金額中位數。

審計和公司治理委員會設定薪酬水平的流程

審計和公司治理 委員會在設定高管薪酬水平時通常遵循以下流程：

關於我們高管團隊的信息

有關我們執行團隊的信息 已在上文第 10 項中列出。董事、執行官和公司治理。

2019 財年 年度薪酬決定

我們在2019財年向我們的近地天體發放了以下 補償：

2019 財年基本 工資

在2019財年，我們 沒有提高首席執行官、首席運營官或總法律顧問的基本工資。鑑於他們的能力和經驗，以及 達能對Lifeway發放首席執行官兼首席運營官股權薪酬施加的限制，我們認為，他們 的薪資水平仍然是適當和合理的。我們在下文 的 “達能同意普通股發行” 一節中更全面地描述了這些限制。

2019 財年向我們的 NEO 支付的薪酬

以下 表格列出了與Lifeway的NEO獲得的薪酬有關的某些信息，這些NEO包括我們的首席執行官 官和另外兩位因在2018和2019財年以各種身份提供的服務而獲得的薪酬最高的執行官。

達能同意普通股發行

Lifeway、 斯莫良斯基家族成員和達能於1999年10月1日簽署了股東協議。根據本協議（經修訂的 ），除其他外，達能必須同意向我們（1）非僱員董事、 （2）我們的員工以及（3）我們的首席執行官兼首席運營官發行普通股，包括根據我們的綜合計劃向員工（包括 我們的首席執行官和首席運營官）發放任何基於績效的長期激勵股權獎勵。

2018年， 我們試圖獲得達能的同意，授予（1）2018-19董事年度的非僱員董事，（2）2017年獲得激勵性股票獎勵的員工 ，該獎勵將於2018年3月歸屬，以及（3）我們的首席執行官兼首席運營官，他們在2017年獲得了32,016股績效 股份，並將於2018年3月歸屬。但是，達能僅同意前兩類發行，而拒絕 同意向我們的首席執行官兼首席運營官發放獎勵。因此，董事會審計和公司治理委員會後來取消了 並取消了首席執行官兼首席運營官績效份額獎勵中的既得部分，以換取根據綜合計劃向斯莫良斯基女士和斯莫良斯基先生每人支付287,500美元的激勵性現金支付 ，即 績效份額獎勵的既得部分在歸屬之日的價值。

2019年， Lifeway徵求達能同意向以下人員發行績效股份：（1）2019-20年度董事會 年度的非僱員董事，（2）獲得激勵或留用股票獎勵的員工（將在2019年3月歸屬），以及（3）我們的首席執行官兼首席運營官 ，他在2017年獲得了32,016股績效股份，並將於2019年3月歸屬。但是，達能僅同意前兩類 的發行，同時再次拒絕同意我們的首席執行官和首席運營官獲得這些獎項。因此，董事會 審計和公司治理委員會取消並取消了我們首席執行官兼首席運營官的績效份額獎勵，以換取 向斯莫良斯基女士和斯莫良斯基先生分別支付68,194美元的激勵性現金，即績效份額獎勵中歸屬部分 在歸屬之日的價值。根據董事會批准的時間表，向斯莫良斯基女士 和斯莫良斯基先生發放的2017年績效份額獎勵中剩餘的32,015股將根據董事會批准的時間表在2020年歸屬， 在發行前需要達能的同意。

2020年， 我們試圖徵得達能的同意，向我們的首席執行官兼首席運營官發行績效股票，他們在2017年獲得了32,015股績效 股，將於2020年3月歸屬。但是，達能拒絕同意向我們的首席執行官兼首席運營官頒發獎項。因此， 董事會審計和公司治理委員會後來取消並取消了首席執行官和 首席運營官的績效份額獎勵的既得部分，以換取根據Omnibus 計劃向斯莫良斯基女士和斯莫良斯基先生分別支付58,587美元的激勵性現金，即績效份額獎勵歸屬之日的既得部分的價值。

達能 的否認對我們的首席執行官兼首席運營官在2018年和2019年獲得的激勵薪酬總額沒有影響。但是，拒絕 取消了應得的長期股權獎勵，轉而使用非股權激勵獎勵。新成立的薪酬 委員會正在審查目前向首席執行官和首席運營官發放的股權和非股權激勵獎勵水平是否合適 ，是否符合股東的最大利益。作為上述基準測試和分析過程的一部分，審計和 公司治理委員會確定，Lifeway的所有同行，以及由創始人和/或控股股東領導的眾多其他上市公司 ，都向其指定執行官發放此類獎勵（即使這些NEO 也持有這些公司的大量或控股股份）。

2019 財年董事 薪酬

下表 描述了向在2019財年 任職的每位非僱員董事支付的年度預付金中的現金和股票獎勵部分。雖然董事會根據6月至6月的董事會服務年度獲得年度預付金，但下表反映了 在2019財年支付的款項。作為董事，斯莫良斯基女士和斯莫良斯基先生沒有獲得任何報酬。我們之所以將他們排除在 表之外，是因為我們在 “指定執行官薪酬” 部分全面描述了他們的薪酬。

委員會 聯鎖和內部參與

在 財年，審計和公司治理委員會由謝爾先生、西卡爾先生和森特先生或李先生組成。自 2019 年 1 月 11 日起，Sent 先生接替李先生加入委員會。這些成員在2019財年的任何時候或之前的任何 都不是Lifeway官員或員工。

Lifeway 的執行官中沒有 擔任其一名或多名執行官擔任Lifeway董事會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。根據美國證券交易委員會 條例 S-K 第 404 項，審計和公司治理委員會成員與我們之間沒有任何要求披露的關係。

薪酬 委員會報告

以下 報告不構成招標材料，也未被視為公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件 中提交。

薪酬 委員會已審查並與管理層討論了本表格10-K修正案的薪酬討論和分析部分， 包括相關的薪酬表、註釋和敍述性討論。 薪酬委員會根據其審查和與管理層的討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本 10-K 修正案中。

恭敬提交，

薪酬委員會

Jason Scher，主席

喬迪·利維

上述 薪酬委員會報告不得被視為 “徵集材料” 或被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式將此類信息 納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式將其納入此類申報中。

Lifeway 與指定執行官之間的僱傭協議、 遣散費和控制權變更安排

NEO 僱傭協議

Julie Smolyansky 根據截至 2002 年 9 月 12 日的僱傭協議為 Lifeway 服務。根據該協議，Smolyansky 女士有權獲得年度基本工資和年度獎金，前提是Lifeway可能不時採用 的激勵獎金目標和計劃。在2018年和2019年，斯莫良斯基女士都有權獲得100萬美元的年基本工資，這筆金額 由董事會每年審查一次。她還有資格獲得某些現金、股權和其他激勵獎勵，具體取決於董事會預先設定的績效目標的滿意程度 。在2018年和2019年，董事會根據 的綜合計劃和美國國税局關於斯莫良斯基女士有資格獲得的績效薪酬的適用規定，為她設定了獎金目標。 如果 (a) 斯莫良斯基女士被解僱的原因除外（如其中的定義）或 (b) 斯莫良斯基女士出於正當理由（如協議中所定義）或因去世而解僱 ，則斯莫良斯基女士有權一次性領取一筆款項 ，包括 (y) 她當時基本工資的兩倍以及 (z) 該年度獎金的總和然後，她就符合協議和任何計劃的 資格。

Edward Smolyansky 擔任 Lifeway 的首席運營官，不受僱傭協議的約束。根據董事會制定的工作條款 ，Smolyansky先生有權獲得年度基本工資，也有資格根據董事會預先設定的績效目標的實現情況獲得某些現金、 股權和其他激勵獎勵。在2018年和2019年，斯莫良斯基先生都有權獲得100萬美元的年基本工資，董事會每年對該金額進行審查。 在2018年和2019年，董事會根據其綜合計劃和國税局關於基於績效的薪酬 的適用法規，為他設定了獎金目標。斯莫良斯基先生不受任何遣散費或控制權變更安排的約束。

根據截至2017年4月21日並於2017年1月1日生效的僱傭協議，道格拉斯 A. Hass在Lifeway任職至2019年12月31日。作為Lifeway正在進行的組織 重組的一部分，哈斯先生的總法律顧問職位被取消，該重組將於2019年12月31日生效。哈斯先生還辭去了公司祕書的職務，其僱傭協議已終止，自2019年12月31日起生效。在2018年和2019年，哈斯先生的基本工資均為35.4萬美元。根據協議， 根據董事會 預先設定的績效目標的滿足情況， 先生還有資格獲得某些現金、股權和其他激勵獎勵。在2018年和2019年，董事會根據其綜合計劃和 有關績效薪酬的適用美國國税局法規，為他設定了獎金目標。根據僱傭協議，哈斯先生 辭職後，他有權獲得並獲得下表所列的款項和福利。

Omnibus 計劃控制權變更條款

根據綜合計劃第16.1條和第16.2條，如果在綜合計劃下的獎勵歸屬日期之前，控制權發生變更 ，NEO既未獲得（i）替代獎勵，也未收到（ii）取消和終止獎勵的付款， 則所有當時未兑現和未歸屬的股票期權、股票增值權和獎勵，其歸屬僅取決於 NEO 履行服務義務應全額歸屬且不受歸屬限制。

根據綜合計劃第16.3條 ，如果NEO在控制權變更後的兩年內因或 而被終止僱用，則 (i) 所有替代獎勵將完全歸屬並且（如果適用）可以不受限制地行使，以及 (ii) NEO 在終止之日持有的所有股票期權和股票增值權 在股票期權或股票升值權有效期內，控制權變更的日期仍可行使。

本節中使用但未在此處定義的大寫 術語具有綜合計劃中賦予的含義。

除了上述僱傭協議外， 與近地天體沒有其他協議規定與辭職、退休、終止僱用、 或控制權變更有關的付款。

股權 薪酬計劃

以下 表格列出了截至2019年12月31日的有關根據我們的綜合計劃獲準發行的Lifeway普通股 的某些信息。

2016年3月29日，Lifeway以S-8表格向美國證券交易委員會提交了與經調整後涵蓋350萬股普通股的 綜合計劃有關的註冊聲明。我們於 2015 年 12 月 14 日通過了綜合計劃。根據本計劃 ，我們可能會向我們的員工發行普通股、購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、績效股、基於現金的獎勵和其他股票獎勵。截至2019年12月31日，共有3,377,096股 有資格根據該計劃發行。薪酬委員會 有權自行決定根據本計劃授予的期權價格、股票數量、授予日期和歸屬條款。

財年末未兑現 股權獎勵

下列 表格提供了截至2019年12月31日 我們的NEO持有的每種未行使的股票期權和未歸屬限制性股票獎勵的信息。

第 12 項。{BR} 某些受益所有人的安全所有權以及管理層和相關的股東事務。

截至2020年5月31日，Lifeway的 董事和指定執行官共直接或間接實益擁有其 已發行普通股的約51.77％。這些股東對我們的業務事務具有重大影響力，他們能夠控制 個需要股東批准的事項，包括董事選舉以及諸如批准合併或其他 業務合併之類的事項。

下表列出了與2020年5月31日的 有關的某些信息：(i) Lifeway已知實益擁有普通股流通股5％以上的個人或關聯人羣體 ，(ii) 我們的每位董事 ，(iii) 我們的每位指定執行官，以及 (iv) 我們的所有董事和執行官軍官們作為一個羣體。

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商品 13。某些關係和相關交易以及董事獨立性。

我們已經確定，除了與董事會主席盧德米拉·斯莫良斯基簽訂的諮詢安排和認可協議外， 自2019年1月1日起或目前提議的涉及Lifeway的關聯方交易均不超過12萬美元，詳見下文 。

2016 年 3 月 14 日，我們與斯莫良斯基夫人簽訂了 一份認可協議（“認可協議”），該協議於 2016 年 1 月 1 日生效。根據 認可協議的條款和條件，斯莫良斯基夫人授予無限制、永久、非排他性、全球性 以及免版税、使用、重用、出版、複製、表演、複製、創作、創作衍生作品、 在營銷材料中展出、廣播和展示斯莫良斯基夫人的姓名、形象和肖像的權利（如協議中所定義）。 作為此類許可的對價，我們同意就Lifeway 在每個日曆月內售出的每件帶有斯莫良斯基夫人的名字、姓氏或其他可識別個人特徵的產品或物品向斯莫良斯基夫人支付相當於0.02美元的特許權使用費； Smolyansky 夫人去世後，此類特許權使用費將停止支付。

2016年3月18日，Lifeway與斯莫良斯基夫人簽訂了 的諮詢協議（“諮詢協議”），該協議於2016年1月1日生效。 根據協議的條款和條件，斯莫良斯基夫人將繼續向我們提供諮詢服務， 我們將每年向斯莫良斯基夫人支付總額為100萬美元的款項，並在不到一年的期限內按比例分配。任何一方均可提前十天發出書面通知終止Consulting 協議。

具體而言，在2019年，斯莫良斯基女士 協助管理層努力將公司的產品組合擴展到非乳製品和非食品產品。她經常向管理層提供建議，包括何時何地擴大我們的產品組合、銷售和營銷支出 和人員配置的戰略計劃、高管繼任計劃，以及與Lifeway增長路線圖相關的指導。Smolyansky 女士 還協助開發配方和新產品以及重大設施決策。

2019年，根據諮詢協議，斯莫良斯基夫人獲得了100萬美元的報酬，根據認可協議獲得了585,132美元的報酬。斯莫良斯基夫人以非僱員董事的身份沒有收到任何預付金 。

商品 14。首席會計師費用和服務。

費用由 Mayer Hoffman McCann P.C. 收取

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所（MHM） 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度中提供的專業審計服務的 費用，以及MHM在這些 期間提供的其他服務收取的費用：

在上表中，根據美國證券交易委員會 的定義和規則，“審計費” 是指Lifeway向其獨立註冊會計師 支付的專業服務費用，這些費用與我們在10-K表中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日財年的合併財務報表的審計有關，用於審計我們對財務 報告的內部控制，用於審查表中包含的未經審計的財務報表在這些財政年度內的 10-Q，對於通常由 提供的服務與法定和監管申報或約定相關的會計師；“與審計有關的 費用” 是指在這些財政年度內為保證和相關服務而開展的工作所產生的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查工作合理相關 ；“税收費用” 是指在這些財政年度內為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而開展的工作 的費用；“所有其他費用” 是工作費用 在這些財政年度為未包括在前三個類別中的任何服務提供的。上文第 (1) 至 (4) 節中列出的所有服務 均已獲得審計和公司治理委員會根據其章程的批准。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度中，我們聘請了MHM以外的某些公司來提供税務合規、税務諮詢、税務籌劃和其他會計 建議。

審核和非審計服務的預先批准

Lifeway的審計和公司 治理委員會已採用政策和程序來預先批准其審計師進行的所有非審計工作。政策 規定了預先批准由其審計師提供的審計相關服務（保險 以及與審計師審查財務報表合理相關的服務 或傳統上由獨立審計師提供的相關服務）的程序和條件，以及符合美國證券交易委員會審計獨立性規則的當前 財年所有其他服務的具體預先批准程序和條件。要求審計和公司治理委員會 在每年第一季度預先批准本財年 聘請獨立審計師以及審計服務的預計費用。

除非某類服務已獲得 的普遍預先批准，否則審計師要提供 ，則需要獲得審計和公司治理委員會的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要審計和公司治理委員會的具體預先批准 。在決定是否批准某項審計或允許的非審計服務時， 審計和公司治理委員會將考慮該服務是否與維護 獨立註冊會計師事務所的獨立性相一致。審計和公司治理委員會還將 考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力為我們提供最有效和最高效的 服務，以及該服務是否有望增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量。 具體而言，審計和公司治理委員會尚未預先批准使用MHM進行非審計服務。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的財政年度中，MHM沒有開展任何非審計工作。

第四部分

第 15 項。 證物、財務報表附表。

+ 表示管理合同或補償計劃或安排。

* 本證物先前附有原始表格 10-K，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也未以提及方式納入 Lifeway Foods, Inc. 根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在原始表格10-K日期之前還是之後提交，也不論此類申報中包含任何一般公司註冊語言。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求其年度報告 表格的本第1號修正案由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。