424B5

截至2020年6月10日，我們非附屬公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為52,540,113美元，這是基於非附屬公司在該日期持有的30,905,949股我們的已發行普通股的總市值，以及每股1.70美元的價格，這是我們的普通股上一次在2020年6月10日(本公告日期之日起60天內)在納斯達克全球市場上出售的價格。在本招股説明書補充日期前12個歷月內，吾等並無根據表格S-3之一般指示I.B.6提供任何證券。

這項投資風險很高。請閲讀本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素，並在本招股説明書附錄中引用的文檔中找到。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Jones Trading Institution Services LLC(我們稱為Jones Trading或配售代理)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-17頁開始的分銷計劃。


	每股		總計
發行價	$	1.25	$	17,500,000
配售代理費(1)	$	0.075	$	1,050,000
扣除費用前的收益，付給我們	$	1.175	$	16,450,000

(1)	此外，我們還同意向安置代理支付一定的費用。自掏腰包費用。請參閲本招股説明書附錄第S-17頁開始的分銷計劃。

根據某些成交條件的滿足，在此提供的證券預計將在2020年6月15日左右交付。

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本招股説明書增刊日期為2020年6月11日


	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立為法團		S-2
摘要		S-4
危險因素		S-8
有關前瞻性陳述的警示説明		S-11
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
普通股説明		S-15
配送計劃		S-17
針對非美國普通股持有者的重要美國聯邦税收考慮因素		S-19
法律事項		S-23
專家		S-23

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
Curis，Inc.			4
危險因素			5
收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率			6
收益的使用			7
股本説明			8
手令的説明			14
配送計劃			15
法律事項			18
專家			18

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述

我們還注意到，吾等在任何以引用方式併入本文或所附招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何人提供以外的任何信息，這些信息通過引用包含或併入本招股説明書、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中。我們和安置代理不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，配售代理也不會在任何司法管轄區要約出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，或向任何在該司法管轄區向其或向其提出要約或徵求要約將屬違法的任何人發出要約或邀請購買該證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及由吾等或其代表授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售相關使用的由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書, 在做出投資決定之前，他們的全部資產。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中提到的文檔中的信息，在該文檔中，您可以通過參考找到更多信息？和？公司。

除美國外，本公司或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區內公開發售。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何建議擁有本招股説明書副刊和隨附招股説明書的進入的人員通知

S-1

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的發售及分發須遵守與發行證券有關的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於出售或邀請購買本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得用於此類要約或要約購買將被視為非法的任何司法管轄區。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容都是指Curis，Inc.。和它的子公司。Curis徽標是Curis在美國和其他選定國家/地區的商標。我們可能會用符號表示美國商標註冊和美國商標？^®？和？？分別為。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.curis.com.。本網站不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書按照SEC規則和規定，省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們提交作為註冊聲明證物的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從SEC網站獲取註冊聲明副本。

引用合併

SEC允許我們將我們在其他文檔中向SEC提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文檔向您披露重要信息。我們以引用方式併入的任何信息均被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非在任何此類備案文件中包含的信息表明此類信息正在提供或不考慮根據修訂後的1934年證券交易法或交易法備案。我們向證券交易委員會提交的文件中包含的聲明，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的聲明，將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的以前提交的文件或報告中的信息，只要新的信息與舊信息不同或不一致。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們通過引用併入以下列出或提及的文件和其他信息(文件號000-30347)，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，文件或這些文件中未被視為已歸檔的部分除外)，直到本招股説明書附錄涉及的所有證券均已出售或以其他方式終止發售：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，提交日期為2020年3月19日；

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文檔中包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。若要更全面地瞭解本公司和本次發售，您應仔細閲讀本招股説明書全文和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書補充説明書S-8頁開始的風險因素部分、我們的10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素部分、我們的財務報表和

公司概況

我們是一家生物技術公司，專注於開發一流的和癌症治療的創新療法。我們在內部和通過戰略合作進行我們的研發計劃。我們的臨牀階段候選藥物是CA-4948、CI-8993和非吡諾斯特：

CA-4948正在進行一期劑量遞增臨牀試驗，用於非霍奇金淋巴瘤患者，包括那些骨髓分化初級反應88或MYD88改變的患者。我們在2019年12月報告了這項研究的初步臨牀數據。我們正在啟動一項針對急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵的單獨的1期試驗，預計第一個患者將在2020年第二季度登記。

CI-8993是一種單克隆抗體，旨在對抗T細胞激活的V域Ig抑制劑或Vista信號通路，我們計劃在2020年下半年開始1a/1b期試驗進行臨牀測試。

我們在MYC改變的瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)患者和實體腫瘤患者的臨牀研究中探索了Fimepinostat，並已分別於2015年4月和2018年5月被美國食品和藥物管理局(FDA)授予治療DLBCL的孤兒藥物名稱和快速通道名稱。我們開始在DLBCL患者中登記使用ventoclax的一期聯合研究，包括同時存在MYC和BCL2基因易位的患者，也被稱為雙重打擊淋巴瘤或高級別B細胞淋巴瘤，或HGBL。我們在2019年12月報告了這項聯合研究的初步臨牀數據。 2020年3月，我們宣佈，儘管我們在非美比諾斯特與萬乃馨聯合使用的第一階段研究中沒有觀察到顯著的藥物相互作用，但我們沒有看到值得繼續進行研究的療效信號。因此，本研究將不再招募名患者。我們目前正在評估未來對非吡諾斯特的研究。

我們的流水線包括CA-170，我們在2019年11月的癌症免疫治療學會會議上宣佈了對間皮瘤患者的臨牀研究的初步數據。根據此數據，不會再有名患者參加這項研究。我們目前正在評估CA-170的未來研究。我們的流水線還包括CA-327，它是一種預研的新藥階段腫瘤學候選藥物。

協作和許可協議

我們與Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene簽訂了合作協議，Aurigene是一家專業的發現階段生物技術公司，是Reddy博士實驗室的全資子公司，

S-4

我們與ImmuNext，Inc.或ImmuNext簽訂了期權和許可協議。根據期權和許可協議的條款，我們有權獲得獨家許可，以開發和商業化某些Vista拮抗化合物，包括ImmuNext 先導化合物CI-8993和腫瘤學領域含有這些化合物的產品，該期權可在期權和許可協議中規定的特定期限內行使。某些癌症，如間皮瘤、三陰性乳腺癌、非小細胞肺癌和婦科惡性腫瘤，被認為是由Vista高度驅動的。這些癌症可能可以接受抗Vista治療的單一治療。在其他癌症中，作為聯合療法的一部分，抗Vista療法可能更有效。Vista獨立於其他免疫檢查點，並與之互補，包括PD1和CTLA4。已發表的研究表明，在抗CTLA4或抗PD1治療後，Vista的表達作為一種代償機制增加了5倍。進一步的臨牀前研究已經更深入地探索了這種關係，我們相信，支持將抗Vista療法與抗PD1或抗CTLA4療法相結合的潛力。見下文v最近的發展情況。

我們還參與了與基因泰克公司或羅氏集團成員基因泰克的合作，根據合作協議，基因泰克和F.Hoffmann-La Roche Ltd正在商業化Erivedge(Vismodegib)，這是一種一流的口服小分子刺蝟信號通路抑制劑。Erivedge被批准用於治療晚期基底細胞癌。

根據我們流水線的臨牀開發計劃，我們打算在短期內將我們的可用資源主要集中在與Aurigene合作的CA-4948和與ImmuNext合作的CI-8993的持續開發上。

近期發展

2020年6月10日，我們宣佈美國食品和藥物管理局批准了我們針對CI-8993的研究新藥申請。我們計劃在2020年下半年啟動CI-8993的1a/1b階段研究。CI-8993在復發/難治性實體腫瘤患者中進行的多中心開放標籤1a/1b期劑量遞增研究預計將評估大約50名患者，目標是確定推薦的劑量和時間表。

S-5

正如我們在截至2020年3月31日的10-Q表中披露的(通過引用併入本招股説明書附錄)，基於我們當時可用的現金資源、自成立以來運營的經常性虧損和現金流出、對可預見的未來運營持續運營虧損和現金流出的預期以及籌集額外資本為我們未來運營提供資金的需要，我們得出結論，自提交我們的10-Q季度報告之日起的未來12個月內，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營。因此，我們斷定，我們作為一家持續經營的公司是否有能力繼續經營，存在很大的疑問。此次發行的收益不會緩解此類擔憂。我們預計將通過此次發行的收益、我們與Aspire Capital Fund LLC或Aspire Capital LLC的普通股購買協議以及我們的在市場上與Jones Trading的銷售協議，或其他潛在的股權融資、債務融資或其他資本來源。但是，我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本不能成功。此外，新冠肺炎疫情導致的資本市場高度波動已經並可能繼續對我們的普通股價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果沒有足夠的資金，我們將不得不推遲、縮小或取消我們的一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲或阻止我們任何候選產品的上市時間，這可能會對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。此外，鑑於我們有限的現金資源，我們可能尋求參與一個或多個戰略選擇，例如與一方或多方建立戰略合作伙伴關係，許可、出售或剝離我們的一些資產或專有技術，或者出售我們的公司，但不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款進行此類交易或交易。

有關進一步的討論，請參閲風險因素？我們已確定了對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業提出重大質疑的條件和事件，此次發行的收益不會緩解這種擔憂和收益的使用。

公司信息

我們於2000年2月組建為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦02421號C棟C座斯普林街128號，電話號碼是(617503-6500)。我們的網站是www.curis.com.本網站包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票的市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (I)我們的非附屬公司持有的股票市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於某些披露和適用於其他不是較小報告公司的上市公司的其他要求的豁免。

S-6

我們打算使用我們現有的現金、現金等價物和投資，加上根據本招股説明書補編提供的證券銷售的淨收益，繼續開發CA-4948和CI-8993，並用於一般營運資本和資本支出。有關此次發行收益的預期用途的更完整説明，請參閲本招股説明書補編S-13頁上的？收益的使用。

危險因素	這項投資風險很高。請參閲本招股説明書補編第S-8頁開始的風險因素、我們的10-K年度報告和10-Q季度報告的風險因素部分(通過引用併入本招股説明書補編)，以及本招股説明書補編中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

+CRIS？

如上所示，本次發行後將立即發行的我們普通股的數量是，基於截至2020年3月31日的36,582,309股已發行股票，不包括截至該日期：

9,360,427股我們的普通股，可按加權平均行權價每股2.66美元行使已發行股票期權發行；以及

根據我們第三次修訂和修訂後的2010年股票激勵計劃以及我們修訂和重新調整的2010年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股總數為3,073,767股。

除非我們特別另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述已發行股票期權。

此外，上述討論不包括(I)在2020年3月31日資本點播項下仍可出售的3,000萬美元普通股銷售協議，或我們與Jones Trading簽訂的日期為2020年3月4日的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過？在市場上？根據我們的第三次修訂和重新修訂的2010年股權激勵計劃，(Ii)額外預留1,300,000股普通股供發行經修訂的2010年股票激勵計劃，此次增發得到我們股東在2020年6月4日的年度股東大會上批准，以及(Iii)根據我們於2020年2月26日與Aspire Capital簽訂的股票購買協議，我們可能會不時向Aspire Capital出售最多2,700萬美元的普通股。(Ii)根據我們與Aspire Capital於2020年2月26日簽訂的股票購買協議，我們將額外預留1,300,000股普通股供發行，此次增發得到了我們股東在2020年6月4日的年度股東大會上的批准。

S-7

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述和討論的風險我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素部分(通過參考併入)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，也可能不會以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，包括本招股説明書附錄題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對本次發售收益的應用做出的判斷。收益使用的結果和有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者不會改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選藥物的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

此次發行的投資者將支付遠高於我們股票賬面價值的價格。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，在本次發售生效後，您將支付的普通股每股有效價格將大大超過我們每股有形賬面淨值。基於普通股每股1.25美元的公開發行價，如果您在此次發售中購買證券，您將立即經歷每股1.90美元的稀釋，這相當於此次發售生效後證券的公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權以低於公開發行價的價格行使，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者我們未來發行額外的普通股，您的投資可能會進一步稀釋。有關此產品之後您將立即體驗的稀釋的進一步描述，請參見稀釋。

本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券以及行使期權，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的研究和開發計劃，並實現我們計劃的運營目標。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。我們目前是 Jones Trading的銷售協議的一方，根據該協議，我們可以不時地通過Jones提供和出售最多3,000萬美元的普通股，根據市場上的一個或多個產品進行交易。到目前為止，我們沒有根據銷售協議銷售普通股。我們目前還簽署了與Aspire Capital的股票購買協議，根據該協議，我們可以不時向Aspire Capital出售最多3000萬美元的普通股(其中300萬美元萬美元迄今已由Aspire Capital購買)。此外，我們有相當多的期權可以購買我們已發行普通股的股票。如果這些證券被行使，您可能會招致進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權來購買我們普通股的股票，或可轉換為或可交換的證券，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。如果我們發行額外的期權來購買我們普通股的股票，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

S-8

在此次發行之後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股，且本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，或根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，除非這些股票由附屬公司擁有或購買，該術語在證券法第144條中定義。此外，我們還登記了根據我們的股權激勵計劃可以發行的普通股。因此，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受到證券法的限制。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來任何債務或信貸協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

此次發行後，我們的高管、董事和主要股東將繼續擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠控制提交給股東審批的事項。

本次發行完成後，我們的高管、董事和少數股東將繼續持有我們已發行普通股的很大一部分。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們可能會對提交給我們股東審批的事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，將對董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以您希望的條件收購我們公司。

我們已經確定了對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件，此次發行的收益不會緩解這種擔憂。

截至2020年3月31日，我們擁有1,250萬美元的現有現金、現金等價物和短期投資。正如我們在通過引用併入本招股説明書補編的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中披露的那樣，基於我們當時可用的現金資源、自成立以來運營的經常性虧損和現金流出、對可預見的未來運營持續運營虧損和現金流出的預期以及需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，我們的結論是，自提交10-Q表格之日起12個月內，我們手頭沒有足夠的現金來支持目前的運營。我們的結論是，自提交10-Q表格之日起，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營。自提交10-Q表格之日起，我們得出的結論是，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的運營。因此，我們認為我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在很大的疑問。此次發行的收益不會緩解這種擔憂。

根據我們的研發計劃和與計劃進展相關的時間預期，我們預計此次發售的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物和投資，將使我們能夠為2021年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的假設可能會證明是錯誤的，我們可能無法利用這些資金實現我們預期的進展，因為臨牀開發、監管和商業活動的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延遲的影響，而且我們將比目前預期的更早使用我們的資本資源，因此我們可能無法實現我們預期的進展，因為臨牀開發、監管和商業活動的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延遲的影響，我們將比目前預期的更早使用資本資源。這一估計不反映為擴展和多樣化我們的產品線而進行的任何進一步戰略交易可能導致的任何額外支出，包括收購我們可能尋求的資產、業務、產品權利、候選產品或技術或戰略聯盟或合作。

S-9

我們預計將通過此次發行的收益、我們與Aspire Capital的普通股購買協議以及我們目前的？在市場上？與Jones Trading或其他潛在股權融資、債務融資或其他資本來源簽訂的銷售協議。然而，我們可能不能以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能成功獲得額外的融資。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小或取消我們的一些研究和開發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間或阻止其營銷，這可能會對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，鑑於我們有限的現金資源，我們可能尋求參與一個或多個戰略替代方案，例如與一方或多方建立戰略合作伙伴關係，許可、出售或剝離我們的某些資產或專有技術，或出售我們的公司，但不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款進行此類交易。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的審計或中期財務報表中列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們的獨立註冊會計師事務所就我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K發佈的報告包含，未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑的聲明。此外，新冠肺炎疫情造成的資本市場的高波動性已經並可能繼續存在。, 對我們普通股的價格產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包括修訂後的1933年證券法第27A條(我們稱為證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節所指的前瞻性陳述。就本法規而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此引用的文件中的任何陳述(歷史事實陳述除外)可能是前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： j預期、？相信、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？項目、？尋求、？應該、？戰略、？將、？將？或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，以識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關的陳述：

未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們開發候選藥物並將其商業化的計劃；

我們的合作者計劃進一步開發Erivedge並將其商業化；

我們建立和維持合作關係或獲得額外資金的能力；

監管備案和批准的時間或可能性；

實施我們的業務模式、業務戰略計劃、候選藥物和技術；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受度和臨牀實用程度；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測；

CA-4948、 CI-8993、CA-170、Fimepinostat、CA-327和我們許可的其他候選產品的潛力，或可能選擇許可，或將來可能收購；

我們對此次發行所得資金的使用預期；

我們預計現有現金、現金等價物和投資將使我們能夠為當前和計劃中的運營提供資金；

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

我們維持在納斯達克全球市場上市的能力；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

由於各種重要的因素，包括從本招股説明書增刊的S-8頁開始，以及在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的風險因素章節中提到的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中顯示的結果存在實質性差異。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

S-11

您應考慮這些因素以及本招股説明書附錄中所作的其他警示聲明，隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文件適用於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中出現的所有相關前瞻性陳述。雖然我們可以選擇更新本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中的任何前瞻性陳述，但我們不承擔、也不明確拒絕承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

S-12

我們可以將此次發行的淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於其規定的目的。我們目前沒有關於任何重大收購的承諾或協議，也可能不會進行任何重大收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。然而，如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，可能會導致本次發售的淨收益以不同於本招股説明書附錄中所述的方式應用。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

根據我們的研發計劃和與我們計劃進展相關的時間預期，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物和投資，將使我們能夠為2021年上半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能無法利用這些資金實現我們預期的進展，因為臨牀開發、監管和商業活動的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延遲的影響，而且我們將比目前預期的更早使用我們的資本資源。這一估計不反映為擴大和多樣化我們的產品線而進行的任何進一步戰略交易可能導致的任何額外支出，包括收購資產、業務、產品權利、候選產品或技術或戰略聯盟或我們可能尋求的合作。

我們預計將通過此次發行的收益、我們與 Aspire Capital的普通股購買協議以及我們目前與Jones Trading的市場銷售協議或其他潛在的股權融資、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金。但是，我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、縮小或取消我們的一些研發計劃，包括相關的臨牀試驗和運營費用，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間或阻止其營銷，這可能會對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響，並將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

正如我們在截至2020年3月31日的10-Q表格中披露的(通過引用併入本招股説明書補編)，截至2020年3月31日，基於我們當時可用的現金資源、自成立以來運營中的經常性虧損和現金流出、預期在可預見的未來持續運營虧損和現金外流以及需要籌集額外資本為我們未來的運營提供資金，我們得出結論，自提交申請之日起 12個月內，我們手頭沒有足夠的現金來支持目前的運營。因此，我們認為我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在很大的疑問。

如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的審計或中期財務報表中列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。

S-13

在本次發行中以每股1.25美元的發行價出售我們普通股的股票，並扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的費用後，截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為 (3300萬美元)，或每股普通股(0.65美元)。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.70美元，對參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋1.90美元。下表説明瞭對參與此次發售的投資者的每股攤薄情況：


每股發行價			$	1.25
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(1.35)
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.70

本次發售生效後，截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值			$	(0.65)

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	1.90

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2020年3月31日的已發行普通股 36,582,309股，不包括該日期：

9,360,427股我們的普通股，可按加權平均行權價每股2.66美元行使已發行股票期權發行；以及

根據我們第三次修訂和修訂後的2010年股票激勵計劃以及我們修訂和重新調整的2010年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股總數為3,073,767股。

此外，以上討論和表格不包括(I)根據與Jones Trading的銷售協議，於2020年3月31日仍可出售的3,000萬美元普通股，根據該協議，我們可以不時提供並通過Jones在市場上交易我們的普通股，(Ii)額外保留1,300,000股普通股，以根據我們第三次修訂和重新啟動的2010年股票激勵計劃(經修訂)發行。修訂後的根據我們的第三次修訂和重新啟動的2010年股票激勵計劃，我們可以額外預留1,300,000股普通股供發行。根據修訂後的第三次修訂和重新啟動的2010年股票激勵計劃，我們可以不時通過Jones Trading提供和出售我們的普通股以及(Iii)根據我們與Aspire Capital的股票購買協議，我們可能會不時向Aspire Capital出售最多2,700萬美元的普通股。

只要行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們以其他方式在未來發行額外的普通股，包括根據上述銷售協議或股票購買協議，將進一步稀釋新投資者的權益。

S-14

以下對我們普通股的重要術語的描述僅作為摘要，因此不是對我們普通股的完整描述。本描述以我們經修訂的重述公司證書、或經修訂的公司證書、經修訂和重述的公司章程、或我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們分別作為證據歸檔到我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日的財年) ，瞭解可能對您很重要的條款。

法定股本。我們的法定股本包括151,875,000股普通股和5,000,000股優先股。

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及已發行股份的記錄持有人親自或委派代表出席，構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以由董事長、首席執行官(如果沒有首席執行官，則由總裁)或董事會為任何目的或目的召開。除適用法律另有規定外，我們的公司註冊證書或我們的章程，所有選舉均應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。我們的公司註冊證書或我們的章程可能另有規定，否則所有選舉應由有權在正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，出席的股東大會有法定人數。

表決權。對於提交股東投票表決的所有事項，每個普通股持有人有權對在我們賬簿上登記在其名下的每一股股票投一票。我們的普通股沒有累計投票權。因此，我們已發行普通股的大多數持有者可以選舉在特定年份參加選舉的所有董事。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股的持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付紅利的款項。然而，這項股息權受到我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

清盤及解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們償還債務後剩餘的所有資產，以及我們可能欠優先股持有者的任何金額(如果有未償還的話)。

其他權利。普通股持有人無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

維護他們相應的所有權權益。

普通股的持有者不需要額外出資。

轉讓代理和註冊處。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記商。

S-15

根據截至2020年6月11日的配售代理協議，我們已聘請Jones Trading(我們稱為配售代理)作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券的要約。根據配售代理協議的條款，配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排買賣任何特定數量或金額的證券，而只是盡其最大努力安排我們出售該證券。因此，我們可能不會出售在此提供的全部證券。沒有最低金額的收益，這是結束此次發行的條件。我們已直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂了證券購買協議。證券購買協議作為我們已提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分。在滿足某些條件的情況下，特此提供的證券預計將於2020年6月15日左右交付。

費用和開支

下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將在此次發行中出售證券時支付的每股股配售代理費和總配售代理費。


每股配售代理現金手續費	$	0.075
配售代理現金總手續費(1)	$	1,050,000

(1)	我們還同意向安置代理報銷某些費用。見下文。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益6.0%的總現金費用。我們還將報銷安置代理與此次服務相關的合理且有記錄的費用，包括外部律師的費用和開支，金額最高可達35,000美元。我們估計，不包括配售代理費和費用，本次發行將由我們支付的總髮售費用約為20萬美元。

其他關係

Jones Trading可能在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們獲得此類服務的補償，包括與根據我們與Jones Trading的銷售協議在一個或多個市場產品中提供和出售高達3,000萬美元普通股的服務相關的服務。 Jones Trading可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們獲得此類服務的補償，包括與根據我們與Jones Trading的銷售協議在市場上提供和銷售高達3,000萬美元普通股的服務。

禁售協議

根據證券購買協議，除若干例外情況外，吾等及吾等附屬公司已同意在本次發售完成後10天內不發行、訂立任何協議發行或宣佈發行或擬發行本公司普通股的任何股份。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，或支付配售代理可能被要求就任何這些債務支付的款項。

S-17

我們正在發行的證券的發行價是我們和投資者之間協商的，並根據發行前我們普通股的交易情況與配售代理進行了協商，其中包括。在決定我們發行的證券的發行價時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CRIS。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

規例M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其在擔任委託人期間收取的任何費用和出售證券所實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M 。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非根據交易所法案的允許，直到它完成參與分銷。

S-18

以下是與非美國持有者對我們普通股的所有權和處置有關的重要美國聯邦收入和遺產税收考慮事項的討論。在本討論中，術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有者(合夥企業或其他傳遞實體除外)，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的將其視為公司的公司或其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果信託具有有效的選擇權，根據適用的美國財政部法規將其視為美國人，則該信託將被視為美國人。

本討論基於1986年美國國税法(經修訂)的現行條款(我們稱為“國税法”)、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、截至本招股説明書附錄之日有效的現行行政裁決和司法裁決，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的税收後果。此外，不能保證國税局(IRS)不會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

本討論僅針對持有我們普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有者。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織和政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

養老金計劃；

受控外國公司；

被動型外商投資公司；

持有我們普通股的所有者，作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；以及

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或通過合夥企業或其他實體持有普通股的個人的税收待遇或出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體的安排。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問(如果適用)。

S-19

我們預計在可預見的未來不會向普通股持有者發放現金股息。如果我們對普通股支付分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，但須遵循以下標題下所述的税收待遇：處置普通股的收益。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。我們普通股的非美國持有者如果要求受益於美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或後繼表)，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定的基地的股息，通常免徵30%的預扣税。然而，這類美國有效關聯收入是以淨收入為基礎徵税的，税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何與美國有效相關的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

普通股處置收益

非美國持有者一般不會因處置我們的普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如“守則”所定義)按淨收入計算徵税，如果非美國持有人是外國公司，還可能適用按30%税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收的額外分支機構利得税；

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的美國來源資本損失(如果有)抵消；或

S-20

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)期間的任何時候，我們都是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且前述例外情況不適用，則非美國持有人一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(定義見守則)對其處置所得的淨收益徵税。通常，如果一家公司的美國房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也預計不會成為美國房地產控股公司。不能保證根據上述規則，我們的普通股將定期在成熟的證券市場交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有人提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的W-8表格)或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給非美國持有者的股息，但需預扣美國聯邦所得税，如上所述，標題為？分紅，？通常將免除美國的後備扣繳。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢其自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

守則中通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)的條款一般對向外國實體支付普通股的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果：(I)如果該外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果

S-21

FATCA規定的預扣一般適用於我們普通股的股息(包括建設性股息)的支付。雖然根據FATCA 預扣也適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。雖然這些規定不是最終規定，適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA預扣，則投資者可能需要向美國國税局申請退款或信用，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則去世時擁有或視為由非美國持有人擁有的普通股(根據為美國聯邦遺產税目的特別定義的)將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮事項僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-22

本招股説明書參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 是依據普華永道會計師事務所的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)納入本招股説明書的。普華永道是一家名為的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，是一家名為的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估

S-23

我們可能會不時以總髮行價高達200,000,000美元的一次或多次發售來發售和出售證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以通過代理商或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CRIS。

投資這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年5月17日。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

以引用方式成立為法團			2

有關前瞻性陳述的警示説明			3

Curis，Inc.			4

危險因素			5

收益與合併固定費用和優先股股息的綜合比率			6

收益的使用			7

股本説明			8

手令的説明			14

配送計劃			15

法律事項			18

專家			18

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達 $200,000,000。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們將提供個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，從本招股説明書的第2頁開始，您可以在該標題下找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，或在此類要約或招攬違法的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對WE、？我們、？OUR、？Curis、The？Company和類似名稱的所有引用均指Curis，Inc.。及其合併的子公司。Curis徽標是Curis在美國和其他選定國家/地區的商標。我們可能會用符號表示美國商標註冊和美國商標？^®分別為？和？？，。其他第三方徽標和產品/商號是其各自所有者的註冊商標或商號。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.curis.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，未通過參考併入本招股説明書。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。請致電證券交易委員會 1-800-SEC-0330關於公共資料室運作的更多信息。

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此此招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

本招股説明書以引用方式併入以下列出的文件(文件編號000-30347)，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為存檔的部分以外)在初始註冊聲明之日、註冊聲明生效後至生效期間向證券交易委員會提交的任何未來文件。在初始註冊聲明的日期和註冊聲明的效力期間，以及在註冊聲明生效後的期間，我們向證券交易委員會提交的任何未來文件，均不包括在初始註冊聲明的日期和註冊聲明生效之後的

截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們為2018年股東年會最終委託書通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

關於Form 8-K的當前報告分別於2018年1月5日和2018年3月22日提交；以及

2000年4月13日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Curis，Inc.

馬奎爾路4號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

收件人：首席財務官

(617) 503-6500

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息包括修訂後的“1933年證券法”(或“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(或“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，本招股説明書中以引用方式併入的信息以及任何隨附的招股説明書附錄均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的發現和開發努力、我們的合作、我們未來的運營結果和財務狀況、我們的業務戰略以及我們運營的其他目標的陳述。您可以通過以下詞語的使用來識別這些前瞻性陳述：？預期、？相信、？估計、？預期、？預測、？意向、？計劃、？項目、？目標、？將？以及其他類似含義的詞語和術語，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。由於前瞻性表述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，這可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中顯示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括製藥研究和開發中固有的風險和不確定性，例如我們的藥物發現、臨牀前試驗和臨牀開發活動的不良結果，我們對現有和未來戰略合作伙伴的依賴，以及我們獲得任何必要資金進行計劃活動的能力。, 美國食品藥品監督管理局和其他監管機構就我們候選藥物的開發和商業化、我們獲取、維護和執行候選藥物知識產權的能力以及其他風險因素作出的決定。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些陳述只是預測，受到任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節所提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細審閲我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。除非法律要求，否則我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

此外，2015年1月18日，我們與Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene簽訂了一項合作協議，Aurigene是一家專業的發現階段生物技術公司，也是Reddy博士實驗室的全資子公司，在免疫腫瘤學和精確腫瘤學領域發現、開發和商業化小分子化合物，協議於2016年9月7日修訂。截至2018年3月31日，我們已經在Aurigene合作下獲得了四個項目的許可：IRAK4計劃是IRAK4小分子抑制劑的精確腫瘤學計劃，候選開發對象是CA-4948；PD1/Vista計劃是開發候選對象是CA-170的PD1和Vista免疫檢查點通路的小分子拮抗劑免疫腫瘤學計劃；PD1/TIM3計劃是開發小分子拮抗劑的免疫腫瘤學計劃

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州列剋星敦馬奎爾路4號，郵編02421，電話號碼是。我們的網站位於www.curis.com。我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給SEC的 Form 10-Q季度報告和其他不時提交給SEC的文件中包含的風險因素章節中討論的風險，這些報告全文通過引用併入本招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書以及任何招股説明書附錄或免費的任何招股説明書中的信息和文件，這些信息和文件在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書以及任何招股説明書附錄或免費的招股説明書中，通過引用併入本招股説明書以及任何招股説明書附錄或免費的招股説明書中如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們沒有記錄截至2018年3月31日的三個月或截至2017年12月31日、2016、2015、2014和2013財年的任何財年的收益。因此，我們的收益不足以支付這些時期的固定費用，我們無法披露這些時期的綜合固定費用和優先股息與收益的比率。截至2018年3月31日的三個月，可用於固定費用和優先股息的收益不足的金額約為1,070萬美元，截至2017年12月31日、2016、2015、2014和2013財年的短缺金額分別約為 5330萬美元、6,040萬美元、5,900萬美元、1,870萬美元和1,230萬美元。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括對我們的候選產品進行進一步的臨牀前測試和臨牀研究，資助其他研發費用，對個別候選藥物或藥物計劃進行許可，收購補充我們業務的公司或業務，償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於這些目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。此描述以我們重述的公司證書(經修訂)、我們的公司證書、我們經修訂和重述的章程、或我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔，以瞭解對您很重要的條款。

我們的法定股本包括2.25億股普通股和500萬股優先股。在我們將於2018年5月15日舉行的2018年股東年會上，我們正在尋求股東批准，將我們公司證書下授權發行的普通股股份數量增加到337,500,000股。

普通股

年會。我們的股東年會在根據我們章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的本公司大部分已發行及流通股的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的或目的由董事會主席、首席執行官(如果沒有首席執行官，則由總裁)或董事會召開。除非適用法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則所有選舉均應由有權在出席法定人數的正式股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。股東大會正式召開且有法定人數出席的股東大會將以多數票投票決定所有選舉，而所有其他問題均應由有權就此投票的股東以過半數票決定。

表決權。對於提交股東投票表決的所有事項，每位普通股股東有權對在我們賬簿上登記在其名下的每一股股票投一票。我們的普通股沒有累計投票權。因此，我們已發行普通股的大多數持有者可以選舉在特定年份參加選舉的所有董事。

分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，普通股的持有者將從我們的基金中獲得支付，這些資金可以合法地支付紅利。然而，這項股息權受到我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

其他權利。普通股持有人無權：

將該股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外的股票；或

維護他們相應的所有權權益。

普通股的持有者不需要額外出資。

轉讓代理和註冊處。北卡羅來納州計算機股份信託公司是普通股的轉讓代理和登記商。

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

根據這些系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可能會發行優先股，其條款可能會阻止收購收購方可能能夠改變我們董事會組成的嘗試，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。收購方可能會改變我們董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益的收購要約或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有以下描述的條款，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的條款另有規定。您應閲讀與以特定條款提供的特定系列優先股相關的招股説明書補充資料，包括：

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

每股清算優先金額；

優先股的發行價格；

股息率或股息的計算方法，股息的支付日期，股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始積累的日期；

任何贖回或償債基金規定；

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種貨幣，包括以計價的複合貨幣；

任何轉換條款；及

優先股的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非招股説明書副刊另有規定，各系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。各系列優先股股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

職級。除招股説明書附錄另有規定外，優先股將在股息權和本公司清算、解散或結束事務時的權利方面排名：

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息，或撥出資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣派於宣示或支付日期或之前終止的所有股息期的全部股息，並預留足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列的我們股本的持有人進行任何分配或在我們的事務的任何清算、解散或結束時在資產分配中低於優先股的任何其他類別或系列進行任何支付之前，每個系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，清算分配的金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先股的金額，外加任何{此類股息將不包括與以前股息期間未支付的非累積股息有關的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及我們與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列股本股份，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有人將按比例分享任何此類資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時如果我們已經向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將在任何其他類別的持有人之間分配我們的剩餘資產。

根據其各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數量，排名低於優先股的一系列股本。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或由吾等選擇贖回全部或部分優先股，在每種情況下，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將指明吾等在指定日期後每年贖回的優先股數量，按指定的每股贖回價格贖回，以及相當於贖回日之前的所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則此類應計股息不包括之前股息期間未支付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格僅從發行我公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本中的此類股份尚未發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款自動強制轉換為我公司股本的適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期內全額支付優先股的累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金支付當時當前股息期的全額股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期內，對該系列優先股的所有流通股支付全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，我們可隨時購買或收購該系列的優先股(1)根據向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換我們的股本股票(在股息和清算時排名低於該系列的優先股)的股票來購買或收購該系列的優先股，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們的股本的股票。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股份的記錄持有人那裏贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份所做的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，吾等將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該等股票將停止產生股息，該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則我們的公司註冊證書的任何修訂都不需要優先股或任何系列優先股或其任何系列的持有人同意或投票。任何修改將增加優先股的授權股數或其任何系列的授權股數或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列(視情況而定)的授權股數)。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。此類條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格、轉換比率或計算方式、轉換期限、關於轉換是由我們選擇還是由優先股持有者選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉讓代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

董事會。我們的章程規定董事會盡可能平均地分為三類。每一類別的任期在選舉的次年第三年舉行的年度股東大會上屆滿。我們董事會的董事人數是由董事會不時次確定的。

股東罷免董事。我們的章程規定，董事只有在持有我們已發行、流通股和有權投票的股本的75%的股東投贊成票的情況下才能被免職。我們的章程要求持有我們至少75%的未償還有表決權證券的持有者投贊成票，以修改或廢除有關將我們的董事會劃分為三類的規定。

股東提名董事。我們的章程規定，股東對董事的任何提名必須在不早於前90天且不遲於前60天以書面通知我們。

股東大會；只要向股東發出少於70天的通知或事先公開披露會議日期，提名應不遲於會議通知郵寄或公開披露日期(以先發生者為準)後第10天的營業時間結束前郵寄或交付給祕書。(br}如果會議日期少於70天通知或事先公開披露會議日期，則提名應不遲於會議通知郵寄或該等公開披露日期後10天郵寄或交付給祕書，兩者以先發生者為準。

不得以書面同意採取行動。我們的公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下行事，只能在正式召開的股東會議上行事。

特拉華州商業合併法規。特拉華州公司法第203條(我們稱為DGCL) 適用於我們。DGCL第203條限制了公司與15%股東之間的某些類型的交易和業務合併。根據第203條，15%的股東通常被視為擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。第203節將15%的股東稱為利益股東。？第203節限制這些交易的期限為，從該股東獲得我們已發行的有表決權股票的15%或更多之日起計的三年內。除某些例外情況外，除非交易得到董事會和持有公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

與利益相關股東合併、處置重大資產或獲得不成比例的財務利益，以及

任何其他會增加利益股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的交易。

在計算需要批准的已發行有表決權股票的三分之二時，相關股東持有的股份不計入流通股。

在以下情況下，對這些交易的禁止不適用：

在任何股東成為利益股東之前，董事會批准了該股東收購我們15%或更多已發行有表決權股票的業務合併或交易，或者

感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，因為該股東在中收購了我們已發行有表決權股票的15%或更多。董事兼高級管理人員或某些類型的員工股票計劃持有的股票在計算時不計入流通股。

董事責任

我們的公司證書規定，董事會成員不會因違反其作為董事對我們或我們的股東的法定職責而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：

任何違反董事為我們和我們的股東的最佳利益行事的法定職責的行為；

董事有不誠實信用意圖的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者故意違法的；

違反特拉華州法律宣佈股息或授權購買或贖回股票；或

董事獲取不正當個人利益的交易。

我們的公司證書還允許我們在特拉華州法律授權的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，我們已經與董事簽訂了賠償協議。

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、優先股或普通股、或這些證券的任何組合一起提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，隨附的招股説明書補充部分將詳細説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位的其他證券分開。這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如有)；

開始行使該等認股權證的權利的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

如果適用，發行權證的優先股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證和相關的優先股或普通股將可以單獨轉讓的日期；

行使權證可購買的優先股或者普通股的數量和購買價格；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使權證有關的條款、程序和限制。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他各項；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額為，且根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；以及(br}由該機構所管轄的司法管轄區的法律不得禁止該機構購買該合約所涵蓋的證券；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付的交易。任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。證券的價格可以用來確定此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何中，如果承銷團回購之前在交易中分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據“交易法”規則15c6-1 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定個工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

在適用的範圍內，根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

本招股説明書通過參考截至2017年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段與財務報表附註1中描述的公司流動性有關的説明性段落)納入本招股説明書。這份招股説明書參考了截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告，因此根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一段與財務報表附註1中描述的公司流動性有關的説明性段落)納入本招股説明書

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