美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度 報告

截至2019年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

委託檔案編號：001-37899

SCWORX 公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

麥迪遜大道590號，21樓

紐約，紐約10022

(212) 739-7825

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此處，據註冊人所知，將不會 包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格10-K的任何修改中。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如證券交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值約為3290萬美元，這是基於納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報告的該日最後報告的普通股交易價格 。

截至2020年6月3日， 註冊人的普通股流通股數量為9,385,582股。

SCWORX公司

年刊

關於表格10-K的報告

截至2019年12月31日的年度

目錄

有關前瞻性陳述的警示聲明

我們不時做出的某些聲明 ，包括本年度報告中以Form 10-K格式包含的聲明，構成“前瞻性 聲明”，其含義為“1995年私人證券訴訟改革法案”、“1933年證券法”(修訂後)或“證券法”(修訂後)第27A條，或“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節，或“交易所法案” 。除10-K表格年度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述與我們的業務戰略、目標和預期有關，涉及我們的服務、未來運營、前景、計劃和管理目標。 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “預測”、“項目”、“將”以及類似的術語和短語用於標識本演示文稿中的前瞻性 陳述。

我們的運營涉及 風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們的運營結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的 產生重大影響。這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 以及財務需求。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於反映 管理層對未來財務業績和運營支出的預期(包括我們將 作為持續經營企業繼續經營、籌集額外資本並在未來運營中取得成功的能力)、預期增長、盈利和業務前景 以及運營費用的陳述。

前瞻性陳述 僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際 結果、活動水平、業績或成就與此類陳述預期的結果大不相同。 這些因素包括但不限於未知的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與“風險因素”標題下以及本10-K表格年度報告 其他部分所述的前瞻性陳述不同。 這些因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同，如本年度報告(Form 10-K)中“風險因素”標題下和其他部分所述。 這些因素包括但不限於未知的風險和不確定性。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和 不確定因素，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素 ：

雖然我們相信 本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性 和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果 大不相同。除法律另有要求外， 我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後根據新信息、未來 事件或其他原因更新或修改任何此類前瞻性陳述。

您應該閲讀這份10-K表格的 年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動級別、績效和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。

凡提及“Alliance”、 “Alliance MMA”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”，均指Alliance MMA， Inc.，a Delware Corporation n/k/a SCWorx Corp.，並在適當情況下指其全資子公司。

第一部分

項目1.業務

企業信息

我們於2015年2月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Alliance MMA，Inc.”。

2019年2月1日，我公司以股票形式收購SCWorx Corp.進行換股交易，並更名為SCWorx Corp. 自2019年2月4日起，我們在納斯達克資本市場上市的普通股交易代碼改為 “Worx”。

我們的主要執行辦公室 位於21號麥迪遜大道590號^ST紐約，紐約，樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(212)739-7825。

在本年度報告中， 術語“SCWorx”、“Alliance”、“Alliance MMA”、“The Company”、“We”、 “us”和“Our”均指SCWorx，Corp.(f/k/a Alliance MMA，Inc.)。除非另有説明，本年度報告中的歷史 財務結果為SCWorx及其子公司的合併財務結果。

我們的生意

SCWorx是與醫療保健提供者的信息修復、標準化和互操作性相關的數據內容和服務的提供商 ，以及醫療保健行業的大數據分析 。SCWorx已開發並銷售醫療保健信息技術 解決方案和相關服務，以改善醫院和其他醫療保健設施內的醫療保健流程和信息流 。SCWorx的軟件使醫療保健提供商能夠簡化和組織其數據(“數據標準化”)， 允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”)，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供 基礎。客户使用我們的軟件可實現多種運營優勢， 例如降低供應鏈成本、降低應收賬款賬齡、加快並在不到 72小時內完成患者賬單、優化合同、通過自動 構建、維修、同步和維護採購(“MMIS”)、臨牀(“EMR”)和財務(“CDM”) 系統的動態AI連接提高供應鏈管理和總成本可見性。SCWorx的客户包括美國一些最負盛名的醫療機構。SCWorx 提供先進的軟件解決方案，用於管理醫療保健提供者的基礎業務應用程序，使 其客户能夠顯著降低成本、推動更好的臨牀結果並增加他們的收入。SCWorx支持三個核心醫療保健提供商系統之間的相互關係 ：供應鏈, 財務和臨牀。此解決方案將公共密鑰 集成到不同的可變數據庫中，使修復後的基礎數據可以從一個應用程序無縫移動到另一個應用程序 ，從而使我們的客户能夠降低供應鏈成本、優化合同、提高供應鏈管理(“SCM”)、 成本可見性、控制返點和合同管理費。

目前，醫院業務系統 經常出現欠缺，互不連接的情況。這些缺陷的部分原因是醫院供應鏈、臨牀 和計費系統中激增的大量非結構化、手動創建和管理的數據。SCWorx的解決方案旨在改善 買方(供應鏈採購系統)、消費方(臨牀文檔系統，如電子病歷 (“EMR”))和計費和收集系統(患者計費系統)之間的快速、準確的信息流。目前較差的互操作性 限制了每個獨立系統的潛在價值，需要高級人員投入鉅額費用和大量人力資源 才能領先於問題並完成基本管理任務。SCWorx提供信息服務 ，最終實現更安全、更具成本效益和經濟高效的患者護理。

SCWorx已 證明，為使核心醫院系統正常運行， 所有使用並最終收費的產品必須有單一的真相來源(“SSOT”)。項目主文件(“IMF”)是醫院和醫療保健環境中使用的所有已知產品 的數據庫，必須始終準確，並在此基礎上進行擴展，以同時包含臨牀和財務 屬性。準確且擴展的Item Master File支持供應鏈、臨牀和財務 系統之間的互操作性，方法是按需交付詳細説明與使用的每個項目 相關的採購、使用情況和收入的報告，從而使醫院能夠更好地管理其業務。單一真相來源建立通用的通用術語和語法， 同時跨醫療保健提供者的核心繫統分配一致的含義，準確地將數據從一個 應用程序遷移到另一個 應用程序，並消除關鍵業務系統之間的脱節。

SCWorx的軟件解決方案 在固定期限內交付給客户，此類軟件託管在SCWorx的數據中心，並且 客户可通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx通過其分銷和經銷商合作伙伴關係將其在美國的解決方案和服務銷售給醫院和醫療系統。

SCWorx的軟件解決方案/服務

SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策 並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的 軟件模塊執行不同的功能，如下所示。

銷售新冠肺炎個人防護用品和快速檢測試劑盒對本公司來説是一項新業務，並面臨與任何新業務相關的無數風險。 例如，本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95口罩，這是美國醫療保健公司首選的口罩)確保可靠的供應來源方面遇到了極大的困難。此外， 公司在口罩和其他個人防護設備方面遇到了發貨延誤，並且在 N95口罩方面遇到了嚴重的質量相關問題。此外，在採購新冠肺炎快速檢測試劑盒方面，該公司遇到了嚴重的發貨延誤， 以及數量減少。因此，不能保證未來交付 新冠肺炎檢測套件的時間或數量。截至2019年12月31日，本公司尚未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，庫存中沒有檢測試劑盒或個人防護用品 ，截至本報告日期，本公司擁有19,000個檢測試劑盒。此外，美國食品藥品監督管理局對新冠肺炎血清學檢測銷售流程的改變可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測 無法在美國銷售，這可能會對本公司產生重大不利影響。請參閲政府法規。 不能保證該公司將能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入 。

客户和戰略合作伙伴

SCWorx繼續 為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案。 客户分散在全國各地，其持續的重點是幫助醫療保健提供商解決與數據互操作性有關的問題 。SCWorx通過直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合 提供這些解決方案。

我們的主要客户 包括以下醫院和醫療保健提供者：CAPTIS、達特茅斯-希區柯克醫療中心、Mercy Health、普羅維登斯 醫療服務公司、芝加哥大學醫療中心和佛蒙特州大學醫療中心等。

競爭

SCWorx與 在我們所面向的特定市場提供解決方案的各種供應商和較小的公司競爭。我們的主要競爭對手 包括：

我們的一些實際 和感知的競爭對手比我們更有優勢，例如更長的運營歷史、更多的財務、技術、營銷 或其他資源、更強的品牌和業務用户認知度、更大的知識產權組合、更廣泛的分銷 和存在，以及具有競爭力的定價。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。

進入數據管理市場的障礙 包括技術和應用程序的成熟度、提供經過驗證的產品的能力、創建 並利用成熟的客户基礎和分銷渠道、品牌認知度、提供不可知的互操作性 以及在各種MMIS、EMR和金融平臺上運行的能力、與現有系統和資本集成以進行持續開發和營銷活動的能力 。進入PPE產品/檢測套件分銷業務的門檻很低。

SCWorx認為，這些 障礙加在一起，代表着進入我們業務的數據管理方面的中高級障礙。我們市場中的主要競爭因素 是產品特性、功能和支持、產品深度和廣度(中央數據倉庫中的項目數 )、靈活性、易於部署和使用、總擁有成本和實現價值的時間。我們相信 我們通常在這些因素的基礎上進行有利的競爭。例如，除了我們不可知的互操作性之外，其他 主要優勢還包括SCWorx數據倉庫(超過1200萬個項目)、SCWorx大數據分析和基準測試。

合同、許可費和服務費

SCWorx與其客户簽訂 協議，規定SCWorx將安裝的解決方案的範圍和/或將由SCWorx提供的服務， 以及商定的總價、適用期限以及相關許可證和服務的時間表。

對於購買將在本地安裝或在SaaS模式上提供的軟件的客户，這些是多元素安排，包括授予訪問適用軟件功能(無論是在客户端本地安裝還是 使用我公司解決方案作為SaaS服務一部分的權利)的期限許可證 、有關維護和支持服務的條款、任何 第三方組件(如基礎架構和軟件)的條款，以及用於實施、集成、流程 工程、優化和培訓的專業服務，例如如果客户按長期許可模式購買解決方案 ，則可能會預先或按月或按季度向客户收取許可費。維護 和支持是以單獨收費的定期方式提供的，初始期限通常為三到五年。許可證、 維護和支持費用每年預先收取，從合同執行或解決方案在實際生產中部署時開始 。如果客户按基於期限的模式購買解決方案，則定期向客户收取指定期限的綜合訪問費用 ，通常為三到五年。

SCWorx還通常 提供軟件和SaaS客户端的實施、集成、流程工程和優化的專業服務 和培訓。這些服務和相關費用與許可費、維護費和訪問費是分開的。專業服務 以固定費用或按小時安排向客户提供，按商定的付款里程碑(固定費用) 或按月按小時付費結構(按小時)向客户收費。這些服務可以在相關SaaS解決方案 作為初始購買協議的一部分獲得許可時包括在內，也可以在之後作為初始實施後所需服務 的現有協議的附錄添加。

對於一次性數據標準化服務客户端，這些標準化服務要麼通過獨立服務協議提供，要麼通過與客户端的現有主協議的服務 附錄提供。這些標準化服務可作為一次性服務 或定期月度、季度或年度審查結構提供。這些服務通常是按項目提供的。付款 通常在適用的標準化項目完成後進行。收入確認的開始取決於 所涉及的系統和/或服務的規模和複雜性、 客户端請求的實施或性能計劃以及SaaS客户端對基於軟件的組件的使用情況。SCWorx的協議通常不可取消，但 規定，在SCWorx發生重大違約時，客户可以終止其協議，和/或在此類情況下可以延遲安裝的某些方面或相關付款 。為了方便起見，SCWorx在某些情況下確實允許終止。SCWorx還包括針對某些客户的 試用期或評估期，特別是針對新解決方案或修改後的解決方案的試用期或評估期。因此，SCWorx 很難準確預測其在任何特定時期的預期收入，協議的一個或多個階段的終止或安裝延遲，或者SCWorx未能獲得其他協議，都可能對SCWorx的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。從歷史上看，SCWorx沒有經歷過重大的 數量的合同取消；但是，SCWorx有時會在合同執行過程中遇到延遲，SCWorx會相應地對其進行 帳户。

第三方許可費

SCWorx將從各種第三方供應商獲得許可的軟件 合併到其專有軟件中。還需要 獨立的第三方軟件才能運行SCWorx的某些專有軟件和/或SaaS服務。SCWorx許可這些軟件產品，並在將此類軟件交付給客户時支付 所需的許可費。

個人防護用品和快速檢測套件產品

截至2020年，我們正在努力 主要通過我們的內部和外部銷售人員銷售個人防護用品產品和新冠肺炎快速檢測試劑盒。截至 備案之日，我們尚未銷售任何PPE產品。

CageTix票務平臺

目前，大部分地區性MMA賽事的付費門票 是由出現在賽事搏擊卡上的拳擊手銷售的。被稱為“拳擊手 寄售”的門票，一般以面對面現金交易的方式進行銷售。我們的CageTix活動票務平臺允許 個區域推廣者控制票務銷售鏈。CageTix平臺可為區域促銷提供顯著優勢， 包括信用卡/借記卡銷售處理的安全性、即時收入確認和實時銷售報告。

財產

我們公司沒有 任何不動產。主要執行辦公室位於紐約州紐約的一個辦公綜合體，由我們租賃的共享 辦公空間組成。租期原為一年，從2015年12月1日開始，續簽 至2018年11月30日，現已簽訂按月租賃協議。租約允許有限地使用私人辦公室、 會議室、郵件處理、視頻會議和某些其他業務服務。

我們公司還有位於康涅狄格州格林威治的辦公空間的 租約。租約將於2021年5月到期。

政府監管

管理層認為 政府監管對我們當前的核心數據管理業務並不重要。

在美國銷售用於 鑑定血液中非典型肺炎冠狀病毒抗體的測試(即新冠肺炎血清學測試)受美國食品和藥物管理局 監管。要使新冠肺炎血清學檢測在美國銷售，必須獲得美國食品和藥物管理局的授權銷售，既可以根據美國食品和藥物管理局的510(K)途徑獲得批准，也可以根據美國食品和藥物管理局的上市前批准途徑進行批准，或者更常見的情況是，根據美國食品和藥物管理局為新冠肺炎在當前公共衞生緊急事件期間進行的緊急使用授權程序而開發的緊急使用授權程序進行授權。本公司相信 本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測將符合美國食品及藥物管理局關於新冠肺炎血清學檢測的歐洲食品及藥物管理局流程 ，因此可以在美國合法銷售。美國食品藥品監督管理局變更新冠肺炎血清學檢測的銷售流程可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售 ，這可能會對本公司產生重大不利影響。

知識產權

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權 。我們通過與員工和承包商簽訂保密協議、發明轉讓協議和僱傭工作協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問 。我們通過網站使用條款中的條款進一步控制我們專有 技術和知識產權的使用。本公司與 最終用户之間的協議包括許可協議，其中包含在服務訂單期間使用 許可產品的不可轉讓、不可再許可、非獨佔、有限使用許可。客户不得全部或部分修改、複製、翻譯、反編譯、反彙編、 反向工程、出借、出租、租賃、再許可或創建許可產品的衍生作品。客户 同意將軟件和數據作為保密信息進行維護。

公司目前 託管我們的解決方案，服務我們的客户，並通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議來支持我們在美國的運營 。該公司採用標準IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。

我們無法控制的情況可能會對我們的 知識產權構成威脅。例如，在美國 或我們尋求保護我們的商標或受版權保護的作品的其他國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們為保護 我們的專有權利所做的努力可能還不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

季節性

我們不認為 SCWorx的收入受季節性影響。

僱員

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別有4名和2名員工。2019年12月31日，管理財務2人，運營2人。 截至2018年12月31日，管理財務2人。我們主要使用獨立承包商維護我們的數據庫和客户軟件安裝 。截至2020年6月3日，我們有8名員工，其中4名負責管理和 財務，4名負責編程。

法律程序

在開展我們的 業務時，我們可能會捲入法律訴訟。當很可能發生了 責任並且金額可以合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時， 將累加該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比 範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如， 估計的潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對本公司及其 首席執行官提起證券 集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx Corp. 和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對本公司及其 首席執行官提起第二個 證券類訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx 公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。這兩起訴訟都指控公司及其首席執行官在公司2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。這些 訴訟的原告要求未指明的金錢賠償。公司打算對這些訴訟進行有力的抗辯。就這些行為 而言，公司可能有義務賠償其首席執行官和任何高級管理人員或董事因應我們公司的要求以此類身份提供服務而招致的任何責任 或費用。

此外，在 2020年4月13日新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，美國證券交易委員會 就本公司涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所作的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停本公司證券的交易，原因是 “對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”( “SEC交易暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。公司正在全力配合美國證券交易委員會的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關諮詢。本公司 一直與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克股票市場 通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在 本公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將一直有效。公司將繼續全力配合納斯達克 ，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應。自提交本10-K表格 之日起，T12停牌仍然有效。

同樣在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與 公司進行了聯繫，新澤西州檢察官辦公室正在向公司的高級管理人員和董事 索取主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿有關的信息和文件 。該公司正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

可用的信息

我們的網站地址 是www.SCWorx.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的“1934年證券交易法”(Exchange Act)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案 已提交給美國證券交易委員會(SEC) 。我們必須遵守“交易法”和 向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息的信息要求。當此類報告在SEC的 網站上提供時，我們 向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站www.SCWorx.com上免費獲取。公眾可以在正式工作日上午10點內，在證券交易委員會的公共資料室 ，地址為內華達州100F Street，華盛頓特區20549室，閲讀和複製SCWorx公司提交給證券交易委員會的任何材料。下午3點。 公眾可致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運行情況的信息。SEC維護 一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息 ，網址為www.sec.gov。上述網站的內容不包含在本申請文件中。此外，我們對這些網站的URL的 引用僅用於非活動文本引用。

第1A項危險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。除了本年度報告中包含的 Form 10-K表中包含的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關説明)外，您還應仔細 考慮下面描述的風險和不確定因素。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的重要因素 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們的財務業績和融資計劃相關的風險

新冠肺炎疫情打亂了我們的業務，也打亂了我們醫院客户的業務。

我們的運營和 業務由於新冠肺炎疫情蔓延到美國和全球的前所未有的情況而中斷。該公司總部所在的紐約和新澤西地區目前處於美國冠狀病毒爆發的 中心之一。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，公司的 客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時也經歷了對新冠肺炎相關醫療服務的 前所未有的需求。由於我們的客户 業務受到這些非同尋常的幹擾，我們的客户目前專注於滿足國家的醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情。 因此，我們的客户有很大的風險無法集中任何資源來擴大我們服務的利用率 ，這可能會對我們未來的增長前景產生不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對我們醫院客户的財務影響可能會導致醫院因以下原因推遲付款這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們正在努力 通過向醫療保健行業(包括我們的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來降低這些風險。新冠肺炎個人防護用品和快速檢測試劑盒的銷售 代表着公司的一項新業務，並面臨與任何新業務相關的無數風險。例如，該公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括美國醫療保健公司首選的醫用級口罩) 3M N95口罩確保可靠的供應來源方面遇到了極大的困難。此外，該公司在口罩和其他個人防護設備方面遇到發貨 延遲，以及與N95口罩有關的重大質量問題。此外， 關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的採購，該公司遇到了嚴重的發貨延誤和數量減少的問題。 因此，無法保證未來新冠肺炎檢測試劑盒的交付時間和數量。本公司 尚未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，截至2019年12月31日庫存中沒有任何檢測試劑盒或個人防護用品 截至本報告日期，本公司擁有19,000個檢測試劑盒。此外，美國食品藥品監督管理局變更新冠肺炎血清學檢測的銷售流程可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售 ，這可能會對本公司產生重大不利影響。請參閲政府法規。不能保證 公司能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入。

我們有虧損的歷史，未來可能會 繼續虧損。

我們有 虧損的歷史，未來可能會繼續虧損，這可能會對我們普通股的交易價值產生負面影響。 截至2019年12月31日的一年，我們的收入為5,548,119美元，淨虧損11,312,500美元。截至2018年12月31日的年度，我們的收入為3,421,937美元，淨虧損為380,603美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字 為12,794,473美元。

截至2019年12月31日的年度，我們的運營虧損為11,897,491美元，截至2018年12月31日的年度，我們的運營虧損為151,179美元。我們未來可能會 繼續出現運營虧損和淨虧損。這些虧損可能會增加，我們可能永遠不會實現盈利 原因有很多，包括競爭加劇、目標市場增長放緩以及本“風險因素”部分中其他地方描述的其他因素 。如果我們不能實現持續盈利，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資 。

如果我們無法維持最近的 收入增長率，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

近年來，我們經歷了持續的增長。要實現 盈利，除其他事項外，我們必須繼續增加我們的收入。我們的總收入從截至2018年12月31日的3,421,937美元增加到截至2019年12月31日的年度 的5,548,119美元。但是新冠肺炎疫情可能會對我們近期的營收增長造成不利影響 為了實現盈利，然後保持盈利能力，除其他事項外，我們必須 繼續增加我們的收入。鑑於新冠肺炎疫情，我們不太可能維持最近的收入增長。 如果我們不能開發和營銷新產品，這對收入的不利影響將會加劇，這可能有助於我們增加對現有客户的銷售或開發新客户。即使我們的收入繼續增長，也可能不足以 超過我們運營費用的增長，或者使我們能夠實現或保持盈利。

與我們的業務相關的風險

我們無法獲得額外的 資本可能會阻礙我們完成業務戰略併成功運營我們的業務；但是，額外的融資 可能會使我們的現有股東受到嚴重稀釋。

要繼續我們的增長道路 ，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資為我們未來的擴張計劃提供資金。當我們需要額外的 資金時，這些資金可能無法按照我們可以接受的條款使用，或者根本無法使用。如果沒有足夠的資金， 我們可能需要推遲或縮小業務計劃的範圍。如果我們通過發行 股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，債務融資(如果可用)可能涉及 限制性契約。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使我們 當時並不迫切需要額外的資本。我們進入金融市場的機會以及我們在金融市場獲得的定價和條款 可能會受到各種因素的不利影響，包括金融市場和 利率的變化。

我們未來的資金需求 將取決於許多因素，包括但不限於我們未來收購的成本和時間。

如果未能成功執行 我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們打算繼續通過擴展我們的產品、項目技能集和能力來實現 增長，並增加臨界質量以使我們能夠 競標更大的合同。如果條件允許，我們也可能考慮潛在的收購。但是，我們可能無法找到合適的 收購候選者，或者無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。此外，任何已完成的收購可能不會產生預期收益 。例如，雖然收購目標的歷史財務和運營業績是我們在確定我們將追求哪些收購目標時評估的標準之一，但不能保證我們收購的任何業務或 資產將繼續按照過去的做法表現，或將實現 與過去的業績一致或超過以往的財務或運營業績。任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。此外，由於其他原因，任何已完成的收購可能不會產生預期的收益，我們的收購 將涉及許多其他風險，包括：

所有這些風險 都可能阻礙我們執行收購增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的合同可能要求我們 執行額外或變更訂單工作，這可能會導致糾紛，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

我們的合同通常 要求我們按照客户的指示執行額外的或更改訂單的工作，即使客户事先沒有就要執行的額外工作的範圍或價格 達成一致。此過程可能會導致爭議，即所完成的工作是否超出了原始項目計劃和規格中包含的工作範圍，或者，如果客户同意所執行的工作符合額外工作的條件 ，則會產生爭議，即客户願意為額外工作支付的價格。即使客户同意支付 額外工作費用，我們也可能需要在客户批准更改訂單 並且客户向我們付款之前，為此類工作提供很長一段時間的費用。

我們很大一部分收入 來自少數客户，其中一個客户的流失或他們對我們服務需求的減少可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的客户羣高度集中 。由於我們合同的規模和性質，在任何一年或連續幾年內，一個或幾個客户佔我們綜合收入和毛利潤的很大一部分 。在截至2019年12月31日的一年中，兩家客户分別約佔我們收入的19%和10%。在截至2018年12月31日的一年中，三家客户分別約佔我們收入的20%、16%和12%。根據我們與重要 客户簽訂的合同，收入可能會根據這些客户與 我們簽訂合同的時間或工作量的不同而繼續不同。在可預見的未來，數量有限的客户可能會繼續佔我們收入的很大一部分。

由於我們不保留 任何付款違約準備金，因此大規模拖欠或延遲付款可能會對我們的業務、財務狀況 、運營結果和前景產生不利影響。由於各種原因，我們可能會失去重要客户的業務，包括：

由於我們的許多客户 合同允許我們的客户無故終止合同，因此我們的客户可能會隨意終止與我們的合同， 這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的審計師在截至2019年12月31日的年度財務報表報告中 表示，由於我們可能沒有足夠的運營資本資源和現有的 融資安排來滿足我們的運營費用和營運資金要求，因此存在的情況對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。

截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字為1,768,834美元，累計赤字為12,794,473美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們淨虧損11,312,500美元， 在運營中使用了4,691,290美元的現金。我們歷來都出現過運營虧損，並且在可預見的未來可能會繼續出現運營虧損 。我們認為，這些條件會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能會迫使我們以不太優惠的條款獲得融資 。如果我們不能為我們的產品和服務開發足夠的收入和更多的客户，我們可能無法 產生足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東將遭受他們的 投資的全部損失。不能保證我們將能夠繼續作為一個持續經營的企業。

變更訂單或合同爭議或索賠金額的實際回收低於我們財務報表中使用的估計 ，任何差額都將減少我們未來的收入和利潤，這可能會對我們報告的營運資金和運營結果產生不利的 影響。此外，額外工作造成的任何延誤都可能對 其他項目工作的及時安排以及我們滿足指定合同里程碑日期的能力產生不利影響。

我們未能充分擴大直銷隊伍 將阻礙我們的增長。

我們將需要 繼續擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務，包括PPE產品 和快速測試套件。我們計劃在業務條件允許的情況下擴大我們的客户管理/銷售隊伍。確定和 招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法招聘、開發 並留住有才華的客户管理/銷售人員，或者如果這些人員無法在 一段合理的時間內達到預期的工作效率水平，我們可能無法實現此投資的預期收益或增加我們的收入。

如果我們無法吸引和留住 名合格的高管和經理，我們將無法高效運營，這可能會對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依靠我們管理層以及子公司高級管理層的持續 努力和能力來建立和維護我們的客户 關係並發現戰略機會。失去其中任何一個都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響 並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。對具有豐富行業經驗的管理人才的競爭 非常激烈，我們可能會因為各種 原因而失去聘用高管的機會，包括我們的競爭對手提供的更具吸引力的薪酬方案。雖然我們已經與我們的某些高級管理層簽訂了僱傭協議 ，但我們不能保證他們中的任何人或其他關鍵管理人員將在任何時間內 留任於我們。

因我們未能遵守法規或訴訟程序中出現不利結果而導致的罰款、判決和其他後果 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會不時捲入訴訟和監管訴訟，包括在正常業務過程中對我們提起或威脅的集體訴訟 。除其他事項外，這些行動可能要求賠償被指控的人身傷害、工人 賠償、違反公平勞動標準法和州工資和工時法、就業歧視、違約、 財產損失、懲罰性賠償、民事處罰和後果性損害或其他損失，或禁令或聲明救濟。

2020年4月29日， 美國紐約南區地區法院對 公司及其首席執行官提起證券集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對本公司及其 首席執行官提起第二個 證券類訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx 公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。這兩起訴訟都指控公司及其首席執行官在公司2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿中誤導投資者。這些 訴訟的原告要求未指明的金錢賠償。公司打算對這些訴訟進行有力的抗辯。就這些行為 而言，公司可能有義務賠償其首席執行官和任何高級管理人員或董事因應我們公司的要求以此類身份提供服務而招致的任何責任 或費用。

此外，在 2020年4月13日新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，美國證券交易委員會 就本公司涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所作的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停本公司證券的交易，原因是 “對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”( “SEC交易暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。公司正在全力配合美國證券交易委員會的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關諮詢。本公司 一直與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克股票市場 通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在 本公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將一直有效。公司將繼續全力配合納斯達克 ，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應。自提交本10-K表格 之日起，T12停牌仍然有效。

同樣在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與 公司進行了聯繫，新澤西州檢察官辦公室正在向公司的高級管理人員和董事 索取主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿有關的信息和文件 。該公司正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

任何缺陷或錯誤，或未能滿足我們客户的期望，都可能導致向我們提出鉅額賠償要求。索賠人 可能尋求鉅額賠償，並且由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果 。任何未能正確估計或管理成本或延誤項目完工的行為都可能使 我們受到處罰。

通過和解、調解或法院判決最終解決這些問題可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 無論任何訴訟的結果如何，這些訴訟都可能導致巨大的 成本，並可能需要我們投入大量資源為自己辯護。在適當的時候，我們根據目前的信息、法律意見和專業賠償保險範圍，為我們認為足夠的訴訟和索賠設立準備金 ，我們會根據事態發展不時調整此類準備金。如果我們的準備金不足或保險覆蓋範圍證明 不足或不可用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

如果要求我們將 獨立承包商重新分類為員工，我們可能會產生額外的成本和税收，這可能會對我們的業務、財務狀況 、運營結果和前景產生不利影響。

我們在運營中使用大量的獨立承包商，我們不為這些承包商支付或預扣任何聯邦或州就業税。 有許多不同的測試用於確定個人是員工還是獨立承包商，此類 測試通常會考慮多個因素。不能保證立法、司法或監管(包括 税務)當局不會提出提案或對現有規則和法規進行解釋，因為這些規則和法規會改變我們的獨立承包商的分類，或者至少會 挑戰我們的獨立承包商的分類。儘管我們認為我們對獨立承包商進行了正確的分類 ，但美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似機構 可能會認定我們出於就業税或其他目的對我們的獨立承包商進行了錯誤分類，並因此向我們索要 額外税款或試圖施加罰款和處罰。如果我們被要求為我們的獨立承包商或代表我們的獨立承包商向僱主繳納税款或支付備用預扣 ，我們的運營成本將會增加，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們對分包商 和供應商的依賴可能會增加我們的成本，並削弱我們按時或根本不能完成合同的能力。

我們依賴第三方 分包商來執行我們合同中的部分工作。我們還依賴第三方供應商提供履行這些合同義務所需的材料 。我們通常不會對合同進行投標，除非我們有必要的分包商 和供應商承諾按照我們投標中包含的合同預期範圍和價格進行投標。因此，在 我們不能與分包商或供應商接洽的程度上，我們投標合同的能力可能會受到影響。此外， 如果分包商或第三方供應商由於任何原因無法按照協商的條款交付其產品或服務， 我們可能會受到延誤，需要以更高的價格從其他來源購買服務。我們有時會先向分包商 和供應商付款，然後再向客户支付相關服務的費用。如果客户不向我們付款，而我們選擇或被要求 為完成的工作向我們的分包商付款，或為收到的貨物向我們的供應商付款，我們可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口 。

我們將 承擔我們提供的服務所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額 可能不足以覆蓋所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的鉅額費用 。也不可能獲得針對所有運營 風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們的行業競爭非常激烈， 許多擁有更多資源的大公司與我們競爭，如果我們不能有效競爭，可能會減少授予我們的新合同數量 ，或者對我們的市場份額產生不利影響，損害我們的財務業績。

我們投標的合同通常通過 競爭性投標流程授予，通常授予出價最低的投標人，但有時會基於其他因素，例如 更短的合同時間表、更大的完成項目規模或以前與客户的經驗。在我們的市場中，我們與許多其他服務提供商 競爭。價格通常是決定我們的 客户選擇哪個服務提供商的主要因素，尤其是在較小、不太複雜的項目上。因此，任何擁有足夠財力並能夠 獲得技術專業知識的組織都可能成為競爭對手。由於較低的成本和財務回報要求，規模較小的競爭對手有時能夠僅根據 價格贏得這些項目的投標。此外，我們的競爭對手可能會發展專業知識、 經驗和資源來提供與我們的服務同等或更優的服務，而我們可能無法保持 或提升我們的競爭地位。

我們的一些競爭對手 在我們競爭的市場中已經取得了比我們更大的市場滲透率，還有一些競爭對手擁有比我們更多的資金 和其他資源。我們行業中的一些國家公司比我們規模更大，如果他們願意，可以 在我們的市場上建立業務，與我們爭奪合同。作為這場競爭的結果，我們可能需要接受較低的 合同利潤率，以便與有能力以較低價格接受獎勵或與客户有預先存在的 關係的競爭對手競爭。如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

我們服務的許多客户 都受到整合以及快速的技術和法規變化的影響，我們無法或未能適應客户 不斷變化的需求可能會減少對我們服務的需求。

我們的很大一部分收入來自醫療行業的客户，而且 預計我們將繼續從醫療行業的客户那裏獲得收入。這個 行業受到技術和政府監管快速變化的影響。技術變革可能會減少對我們提供的服務的需求 。此外，醫療行業的特點是高度整合， 可能會導致我們的一個或多個客户流失。我們未能迅速採用和掌握在我們服務的任何行業中開發的新技術，或者未能整合我們的一個或多個重要客户，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

此外，客户 受衞生與公眾服務部和其他監管機構的監管。這些監管機構可能會以與當前解釋此類法規的方式不同的方式解釋其法規的應用 ，並可能實施額外的 法規，其中任何一項都可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

經濟低迷可能會導致我們服務的行業的資本 支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 和前景。

對我們 服務的需求一直很容易受到美國經濟普遍低迷的影響。當前的選舉週期可能會導致 經濟不確定性。我們的客户受到經濟變化的影響，這些變化會減少對其服務的需求或降低其盈利能力。 這可能會導致對我們服務的需求減少，並可能導致 我們的客户推遲或取消項目。因此，我們的一些客户可能會選擇推遲或取消未決項目。整體經濟狀況的低迷 還影響到由政府實體資助的各種項目以及聯邦、州和地方支出水平的優先事項。

總體而言，經濟 不確定性使我們很難估計客户對我們服務的需求。我們的增長計劃取決於擴大我們的公司 。如果我們計劃擴張的任何地區的經濟因素不利於醫療行業的增長和發展 ，我們可能無法實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況 、運營結果和前景產生不利影響。

與我公司有關的其他風險 和運營結果

由於難以預測且不在我們控制範圍內的因素，我們的運營結果可能會波動 。

我們過去的運營 結果可能不是未來業績的準確指標，您不應依賴此類結果來預測我們未來的業績。

我們的經營業績 一直在波動，未來也可能波動。可能導致波動的因素包括：

實際結果可能與我們在編制財務報表時使用的估計和假設 不同。

要根據GAAP編制財務報表 ，管理層需要做出截至財務報表日期的估計和假設 ，這些估計和假設會影響資產和負債的報告價值、收入和費用以及或有資產和負債的披露。 需要我們管理層進行重大估計的領域包括：

在做出估計 和假設時，我們認為根據現有信息，這些估計和假設是準確的。但是，我們的實際結果可能與這些估計值不同 ，並可能需要對其進行調整。

我們在確定 我們在美國接受税務機關審計審查的税收撥備時會做出判斷，這可能會導致額外的税收責任和潛在的處罰，這將對我們的淨收入產生負面影響。

我們在服務、許可證、資金和其他項目的公司間交易中記錄的金額 會影響我們潛在的納税義務。我們的納税申報 受到美國國税局以及州、地方和外國税務機關的審查或審計。我們在確定全球所得税和其他税收撥備時使用 判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有 最終税收決定不確定的交易和計算。審查我們的納税申報單可能會導致 建議的重大調整和評估附加税，這可能會對我們的税收撥備和淨收入產生不利影響 在作出決定的一個或多個期間。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格近年來一直在波動 ，我們普通股的交易價格可能會繼續反映變化，這可能會給投資者造成損失 並引發訴訟。

除了根據我們的運營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素對市場價格進行更改 之外，我們普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化，而不一定與我們的實際運營業績相關 。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。 此外，小公司證券的日均交易量可能很低，這可能會增加未來的波動性 。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素， 以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化 ，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止股東 以他們購買我們普通股的價格或高於他們購買我們普通股的價格(如果有的話)出售他們的股票。此外，在公司證券市場價格波動 期間之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟 。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序，包括針對我們提起並在本報告其他地方描述的現有訴訟 ，可能會分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

大量普通股的出售或可供出售 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量 出售我們普通股的股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。截至2019年12月31日 和2020年6月3日，我們分別發行和發行了7,390,261股和9,385,582股普通股，其中4,359,807股和3,351,545股分別是根據SEC頒佈的第144條規定的限制性證券。向公開市場出售這些 股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2019年12月31日 和2020年6月3日，也有未償還認股權證分別以加權平均行權價每股9.35美元和12.20美元購買我們的普通股 股票總數1,311,916股和734,009股，所有這些認股權證在該日期均可行使。將我們未償還的可轉換債務證券的大量本金轉換為我們普通股的 股票，我們償還該債務項下的大量本金、利息或其他應付金額 我們普通股的股票，或者以低於我們普通股市場價格的價格行使已發行認股權證，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到我們發行股本或可轉換證券的不利 與未來收購相關的影響，或 與其他融資努力相關的影響。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息 ，也不期望對我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未支付過 現金股息，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留所有收益，為我們的運營和增長提供資金。因此，您的投資的任何短期回報將取決於我們普通股的市場價格，只有我們普通股的價格升值(這可能永遠不會發生)才能為股東提供 回報。是否派發股息將由我們的董事會根據當時的條件 做出決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 業務條件和任何適用合同安排下的契約等因素。尋求現金分紅的投資者不應將 投資於我們的普通股。

如果股票研究分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格 可能會下跌。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告 。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的市場價格可能會下降。如果我們獲得了 證券或行業分析師的報道，如果一位或多位股票分析師下調了我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈了不利的評論(即使評論不準確)，或者停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們未能建立並 保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。

對財務報告保持有效的 內部控制對於我們編制準確、完整的財務報告以及幫助防止 財務欺詐是必要的。此外，為了維持我們普通股在納斯達克資本市場的上市，這種控制是必需的。 雖然我們已採取補救措施來改進我們的財務報告流程，包括實施全公司範圍的 會計信息系統，該系統在合併的基礎上收集、存儲和處理財務和會計數據，以便 用於履行我們的報告義務，但不能保證我們對財務報告的內部控制在此後的任何時候都是有效的 。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有對財務報告進行有效控制。我們的 管理層發現內部控制存在重大缺陷，與內部控制設計缺陷和職責分工有關。

如果我們不能 保持足夠的內部控制，或不能糾正我們管理層或獨立註冊會計師事務所注意到的此類控制中的重大缺陷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，我們可能再次無法履行準確和完整報告經營業績的義務，我們在納斯達克資本市場的持續上市可能會受到威脅 。我們實施了一項政策，即任何外部通信都需要由我們的董事會 成員以及我們的外部法律顧問審查和批准。

遵守影響上市公司的法律法規 將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。

作為一家上市公司 ，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將招致鉅額的法律、會計和 其他費用。此外，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)隨後實施的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和規則 對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們的管理層 和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。此外，這些規章制度 已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續 使某些活動更耗時、成本更高。例如，這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和 承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。這些規章制度還可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任執行 管理人員。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的收入、業務和運營結果可能會受到損害。

我們的擴張戰略 包括可能收購其他SaaS公司。我們可能無法成功識別、保護和管理未來的收購 。收購任何未來的業務可能需要比預期更大的運營和財務資源投資 ，因為我們尋求在所有被收購的業務中建立統一的標準和控制。收購還可能導致 管理和資源分流、行政成本增加(包括與吸收新員工相關的成本)、 以及與此類收購相關的任何融資成本。我們不能向您保證 我們進行的任何收購(包括我們已經進行的收購)都會成功。未來的增長還將對我們的 管理、銷售和營銷資源提出更多要求，並可能需要我們招聘和培訓更多員工。我們將需要擴展和 升級我們的系統和基礎設施以適應我們的增長，而我們可能沒有資源在所需的時間框架 內執行此操作。如果不能有效地管理我們的增長，將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實施收購更多公司的 戰略，此類收購可能會使我們面臨更多未知風險。

我們未來可能會在我們目前不服務的市場上 收購SaaS公司。我們可能無法以優惠條款或根本無法與此類公司達成協議 。在完成收購時，我們依賴賣方對每筆收購作出的陳述、擔保和賠償，以及我們自己的盡職調查。我們不能向您保證此類 陳述和擔保是真實和正確的，也不能保證我們的盡職調查將發現與被收購公司或其業務的運營和財務狀況有關的所有重大不利事實。如果我們被要求 支付被收購公司的未披露義務，或者如果存在重大失實陳述，我們可能無法從此類收購中實現預期的 經濟效益，我們向賣方尋求法律追索的能力可能會受到限制。

我們的商譽和其他 無形資產的價值可能會下降。

截至2019年12月31日 商譽和其他無形資產為8,571,686美元。我們至少每年評估一次商譽，如果事件或情況表明可能發生了減值，我們將更頻繁地 評估商譽。我們 為估計無形資產的公允價值而做出的許多假設和估計都直接影響減值測試的結果，包括 對未來預期收入、收益和現金流的估計，以及應用於預期現金流的貼現率。我們 能夠根據我們選擇用於測試的假設和估計來影響結果和最終結果。為避免不適當的 影響，我們設置了在進行假設和估計時要遵循的標準。在確定商譽或 收購的無形資產是否已減值時，需要在用於確定我們報告單位價值的方法 所依據的假設中進行相當程度的判斷。我們戰略或市場狀況的變化可能會對這些 判斷產生重大影響，並需要對已記錄的無形資產金額進行調整。

未來的任何收購都可能導致 股權證券的潛在稀釋發行、債務的產生和攤銷費用的增加。

未來的任何 收購都可能導致股權證券的發行，這將稀釋 現有股東的股權，並可能涉及債務的產生，這將需要我們保持足夠的現金流，以 支付本金和利息，承擔已知和未知的負債，以及攤銷與無形資產相關的費用 ，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。例如，收購SCWorx導致我公司控制權變更，涉及發行 5,263,158股普通股和190,000股A系列優先股，可轉換為500,000股普通股 (可調整)，併發行認股權證，以額外購買250,000股普通股，行使價為每股5.70美元。

我們可能會捲入訴訟 ，這可能會損害我們的業務價值。

由於我們業務的性質 以及退出業務線，存在訴訟風險。無論我們勝訴與否，任何訴訟都可能導致我們產生大量 費用，這將增加我們的成本，並影響我們運營的可用資金。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對本公司及其 首席執行官提起證券 集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx Corp. 和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。2020年5月27日，紐約南區美國地區法院對本公司及其首席執行官提起第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

這兩起訴訟都指控 公司及其首席執行官在公司2020年4月13日發佈的新聞稿中誤導投資者，該新聞稿涉及 銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒。這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。本公司打算 針對這些訴訟積極抗辯。對於這些行為，本公司可能有義務賠償其 首席執行官及其任何高級管理人員或董事因應本公司的 要求以此類身份服務而招致的任何責任或費用。

經濟不確定性影響我們的 業務和財務業績，新一輪經濟衰退可能會在未來對我們產生重大影響。

經濟放緩或衰退時期可能會導致對我們軟件和服務的需求減少，這反過來可能會減少我們的收入 和運營結果，並對我們的財務狀況產生不利影響。我們的業務將依賴於企業可自由支配的支出 ，因此受到企業信心以及美國和全球經濟未來表現的影響。 因此，我們的運營結果容易受到經濟放緩和衰退的影響。

我們依賴關鍵 高管的服務，如果我們無法 用具有同等經驗和能力的高管來取代他們，這些高管的流失可能會對我們的業務和戰略方向造成重大損害。

我們未來的成功 在很大程度上取決於我們的主要管理人員的持續服務和業績，特別是我們的首席執行官兼創始人Marc Schessel Marc Schessel。即使我們與高級管理人員簽訂了僱傭 協議，我們也不能阻止他們終止與我們的僱傭關係。在找到合適的替代者 之前，失去高級管理層成員的服務可能會對我們的業務造成實質性損害，而這種替代者可能沒有同等的經驗和能力。我們沒有購買任何 高級管理層成員的人壽保險。

我們運營的市場競爭激烈、變化迅速且日益分散，我們可能無法有效競爭，尤其是與財力或市場佔有率更高的 競爭對手。

我們面臨來自其他SaaS公司的競爭 。我們將與之競爭的許多公司擁有比 更多的財務和技術資源。如果我們不能有效競爭，可能會導致大量客户流失，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

我們有限的運營歷史使得 很難預測我們的收入和支出。

收入和運營 結果很難準確預測，因為我們作為一項合併業務的運營歷史有限(從2019年2月開始 )，而且SCWorx的結果通常主要取決於我們獲得定期服務/許可 協議的能力，這些協議存在不同程度的不確定性。因此，我們可能無法適當調整支出 以彌補任何意外的收入缺口，這可能會導致我們的普通股出現重大虧損和較低的市場價格 。該公司的業績還將取決於其是否有能力達成購買和銷售個人防護用品和檢測套件的協議。 為新冠肺炎銷售個人防護用品和快速檢測套件代表着本公司的一項新業務，並面臨與任何新的合資企業相關的無數風險 。例如，該公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95口罩，這是美國醫療保健公司首選的醫用級別口罩)確保可靠的供應來源 方面遇到了很大困難 。此外，該公司還遇到了口罩和其他個人防護設備方面的發貨延遲，以及與N95口罩有關的重大質量問題 。此外，在採購新冠肺炎快速檢測試劑盒方面，該公司遇到了嚴重的 發貨延誤，以及數量減少。因此，不能保證未來交付新冠肺炎試劑盒的時間或數量 。本公司尚未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，截至2019年12月31日，庫存中沒有任何檢測試劑盒 或個人防護用品，截至本報告日期，本公司擁有1.9萬個檢測試劑盒。此外, 美國食品和藥物管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售流程的變化 可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測 無法在美國銷售，從而可能對本公司產生重大不利影響。請參閲政府 法規。不能保證該公司將能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入 。

我們可能需要額外的資金來 支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資金是否在需要時以合理的 條款可用，或者根本不能。

為了讓我們 成功發展和執行我們的業務計劃，我們可能需要額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條款 獲得或根本無法獲得。如果有這樣的融資，可能會稀釋現有股東的股權利益。無法獲得 融資將對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，我們繼續支持業務運營或增長的能力可能會嚴重受損 ，我們的經營業績可能會受到損害。

如果我們未能達到納斯達克資本市場公司的持續 上市標準和公司治理要求，我們可能會被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場 上市。為了維持本次上市，我們必須遵守納斯達克上市規則中規定的各種持續上市 標準，包括公司治理要求。這些標準和要求 包括但不限於維持我們普通股的最低投標價格，以及讓我們的大多數董事會成員 有資格成為獨立董事。如果我們在很長一段時間內不能滿足這些要求中的任何一項，我們將受到 可能被除名的影響。目前，我們普通股的交易已經被納斯達克股票市場暫停。見項目3.本年度報告10-K法律訴訟 此外，在2020年6月1日，納斯達克證券市場通知我們，由於本2019年10-K年度報告延遲提交，我們不再遵守他們的上市規則，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交 定期報告。這份10-K年度報告的提交彌補了這一缺陷。

2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)下令暫停本公司證券的交易，原因是“對市場公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂 ”(“SEC交易暫停”)。 SEC交易暫停於美國東部時間2020年5月5日晚上11：59到期。

同樣在2020年4月，公司收到了納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關詢問 。本公司一直與 這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克股票市場通知公司 它已啟動“T12停牌”，這意味着在公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，停牌將一直有效。 公司將繼續與納斯達克充分合作，並在納斯達克 信息請求發佈時對其做出迴應。自本10-K表格提交之日起，T12股票停牌仍然有效。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響 ，這可能會對我們普通股的價值和我們 發展業務的能力產生不利影響。

我們普通股的交易量 有限，不能保證活躍的普通股交易市場會發展 或維持下去。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們 認為，我們財務業績的季度波動和整體經濟或金融市場狀況 的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些波動也可能導致 賣空者認為我們未來業績不佳而定期入市。我們無法預測市場參與者的 行動，因此不能保證我們的普通股市場將保持穩定或 我們的股價將隨着時間的推移而升值。

我們的股票價格可能會波動。.

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括以下因素：

此外，證券 市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

提供或出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

在任何法定持有期或鎖定協議到期時，定期可供出售的股票 可能會造成通常稱為“懸而未決”的情況 ，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的 ，無論是否已發生或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或 合適的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外 融資的能力變得更加困難。

我們可能無法充分確立、保護 或執行我們的知識產權。

我們的成功將在一定程度上取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們無法 保護我們的商標名、服務標誌和其他知識產權免受侵權、盜版、假冒或其他未經授權的使用 可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們不能建立、保護或執行我們的知識產權， 我們可能會在我們競爭的市場上失去重要的優勢。我們的知識產權可能不足以 幫助我們保持市場地位和競爭優勢。監控未經授權使用和執行我們的知識產權 可能很困難，成本也很高。合法的知識產權訴訟本質上是不確定的，可能不會成功， 並且可能需要大量的資源和管理層的關注。

我們目前託管我們的解決方案， 服務我們的客户，並通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace 達成協議來支持我們在美國的運營。該公司採用標準IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難 恢復、備份等。

我們控制之外的情況 可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在美國或我們尋求保護我們的商標或受版權保護的作品的其他國家/地區，可能無法 獲得有效的知識產權保護。此外， 我們為保護我們的專有權所做的努力可能還不夠充分或有效。對我們 知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

法律、法規和 其他要求的更改可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受我們所在司法管轄區的 法律、法規和其他要求的約束。更改這些法律可能會對我們的收入、利潤或業務運營產生重大 不利影響。

我們的信息技術 系統中斷或機密客户信息或個人員工信息的安全漏洞可能會對我們的運營產生不利影響 。

我們的運營 依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性運行， 這些系統和數據中心處理交易、通信系統和在我們運營過程中使用的各種其他軟件應用程序。這些系統中的中斷 可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護 和升級現有系統時可能會遇到困難。此類困難可能會導致鉅額費用或因業務中斷而造成的損失 。

此外，我們的信息 技術系統存在滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用 或降低服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，可能很難在 長時間內檢測到或阻止。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷 ，或可能意外危及我們信息系統安全的其他問題。未經授權的 方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商 或臨時員工的欺詐或欺騙來訪問我們的系統或設施。如果我們的信息系統安全受到威脅，機密信息可能被 盜用，並可能發生系統中斷。任何此類挪用或破壞都可能對我們的 聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或導致我們產生大量費用來補償第三方的損害賠償。

我們目前的保險單可能 不能為所有索賠提供足夠的承保水平，並且我們可能會招致保險不承保的損失。

我們相信，我們保持 我們這種規模和類型的業務慣常的承保範圍；但是，我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保 ，或者此類保險的費用可能令人望而卻步。例如，雖然我們為計算機網絡安全漏洞投保 ，但不能保證此類保險將覆蓋所有潛在的損失或索賠，或者 此類保險的金額限額是否足以提供針對所有損失或索賠的全額保險。未投保的損失 或索賠，如果發生，可能會對我們的財務狀況、業務和經營結果產生重大不利影響。

根據某些賠償條款，我們可能需要為我們的客户、高級管理人員或董事支付 辯護費用。

對於因使用我們的服務而引起的第三方侵犯知識產權的索賠，我公司向某些客户提供 不同範圍的賠償 。根據權威的擔保會計準則，我們評估此類賠償的估計損失 。管理層會考慮不利結果的可能性程度和合理估計損失金額的能力等因素。到目前為止，沒有針對我們公司的此類索賠，因此， 因此，我們的財務報表中沒有記錄任何責任。

根據特拉華州法律允許的 ，我們公司有協議，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們公司的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或 事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大金額 是無限制的； 但是，我們有董事和高級管理人員責任保險，旨在減少我們的財務 風險，並可能使我們能夠收回部分此類付款。關於本10-K年度報告第3項“法律訴訟”中描述的集體訴訟索賠和 調查，我們有義務賠償我們的 高級管理人員和董事在針對這些索賠和調查進行辯護時產生的費用。由於我們目前沒有 支付這些費用的資源，我們的董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償 這些人員，儘管此類保單下的750,000美元保留金尚未支付。最終，我們將有義務 支付實際結算和辯護費用範圍內的保留金額，這些支付可能會對公司產生重大 不利影響。

2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對本公司及其首席執行官提起證券集體訴訟 。此訴訟的標題為Daniel Yannes，分別代表被告原告訴SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，各自並代表所有類似情況。 本訴訟指控公司及其首席執行官就公司2020年4月13日發佈的新聞稿 就新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售誤導投資者。 這起訴訟的標題是：原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。這起訴訟的原告要求未指明的金錢賠償。 本公司打算對這些訴訟進行有力的抗辯。對於本訴訟，公司可能有義務 賠償其首席執行官和任何因在 本公司以此類身份服務而招致任何責任或費用的高級管理人員或董事。

2020年5月27日，紐約南區美國地區法院對本公司及其首席執行官提起第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。 這起訴訟還指控該公司及其首席執行官在公司2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒銷售的新聞稿中誤導投資者。 這起訴訟的原告還要求未指明的 金錢賠償。公司打算對這些訴訟進行有力的抗辯。

此外，在2020年4月13日的新聞稿和 相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，美國證券交易委員會就 該公司就涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所做的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)下令暫停本公司證券的交易，原因是“對市場公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂 ”(“SEC交易暫停”)。 SEC交易暫停於美國東部時間2020年5月5日晚上11：59到期。公司正在全力配合SEC的調查 ，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關諮詢。本公司 一直與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日，納斯達克股票市場 通知該公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在 本公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，該停牌將一直有效。公司將繼續全力配合納斯達克 ，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應。自提交本10-K表格 之日起，T12停牌仍然有效。

同樣在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與 公司進行了聯繫，新澤西州檢察官辦公室正在向公司的高級管理人員和董事 索取主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿有關的信息和文件 。該公司正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

對於這些 行動，公司可能有義務賠償其首席執行官和任何高級管理人員或董事因應我們公司的要求以此類身份服務而招致的任何責任或費用 。

第1B項。未解決的員工意見

一個也沒有。

項目2.屬性

我們公司沒有 任何不動產。主要執行辦公室位於紐約州紐約的一個辦公綜合體，由我們租賃的共享 辦公空間組成。租期原為一年，從2015年12月1日開始，續簽 至2018年11月30日，現已簽訂按月租賃協議。租約允許有限地使用私人辦公室、 會議室、郵件處理、視頻會議和某些其他業務服務。

我們還租用了康涅狄格州格林威治的 辦公空間。租約將於2021年5月到期。

我們相信我們的 設施足以滿足我們當前的需求。

項目3.法律訴訟

在開展業務時， 我們可能會捲入法律訴訟。當很可能已發生責任 且金額可合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。當只能確定可能損失的範圍時，將累計該範圍內最可能的 金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累計該範圍內的 最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括估計的 潛在損害賠償、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關成本。

2020年4月29日， 美國紐約南區地區法院對 公司及其首席執行官提起證券集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對公司及其首席執行官提起了 第二類證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，單獨並代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。這兩起訴訟都指控公司及其首席執行官就公司2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿誤導投資者 。這些 訴訟的原告要求未指明的金錢賠償。公司打算對這些訴訟進行有力的抗辯。就這些行為 而言，公司可能有義務賠償其首席執行官和任何高級管理人員或董事因應我們公司的要求以此類身份提供服務而招致的任何責任 或費用。

此外，在 2020年4月13日新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測試劑盒相關)之後，美國證券交易委員會 就本公司涉及新冠肺炎檢測試劑盒的交易所作的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)下令暫停本公司證券的交易，原因是 “對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”( “SEC交易暫停”)。SEC交易暫停於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。公司正在全力配合美國證券交易委員會的調查，並提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月， 本公司收到納斯達克證券市場和金融業監管局(FINRA)的相關諮詢。 公司一直在與這些機構充分合作，並應要求提供信息和文件。2020年5月5日， 納斯達克股票市場通知公司，它已啟動“T12停牌”，這意味着在公司完全滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，停牌將保持 。公司將繼續與納斯達克充分合作 ，並在納斯達克發佈信息請求時對其做出迴應。自 本10-K表格提交之日起，T12股票停牌仍然有效。

同樣在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室與 公司進行了聯繫，新澤西州檢察官辦公室正在向公司的高級管理人員和董事 索取主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿有關的信息和文件 。該公司正在全力配合美國檢察官辦公室的調查。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場信息

我們的普通股 於2016年10月6日至2019年2月3日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AMMA”。我們的代碼 已於2019年2月4日更改為“Worx”，與SCWorx收購交易的完成相關。下表 列出了SCWorx普通股在納斯達克資本市場上的最高收盤價和最低收盤價。

紀錄持有人

截至2020年6月3日，共有9,385,582股普通股流通股由109名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未宣佈 或為我們的普通股股票支付任何現金股息，我們預計在可預見的將來不會支付現金股息。 我們預計我們將保留任何收益以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。 未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來的前景以及其他因素 此外，我們支付股息的能力受到特拉華州總公司 法律的限制，該法律規定，公司只能從現有的“盈餘”中支付股息，盈餘的定義是公司的淨資產超出其規定資本的金額 。

請參閲隨附的合併財務報表中的附註10，股東權益，瞭解與某些認股權證行使價格下降有關的非現金股息 。

項目6.精選財務數據

S-K法規不要求“較小的 報告公司”。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層的討論 以及對財務狀況和運營結果的分析包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層對未來事件和財務業績的 當前看法。您可以通過前瞻性詞語 來識別這些陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計” 和“繼續”或類似的詞語。這些陳述包括有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設。敬請潛在投資者 注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。 實際結果可能與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同。

請讀者仔細審閲 ，並考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息。 我們已知的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。 我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、不可預見的 事件或未來經營業績的變化。我們相信，它的假設是基於從我們的業務和運營以及我們公司的業務和運營中獲得並瞭解的合理數據 。不能保證實際 運營結果或我們未來活動的結果不會與其假設有實質性差異。可能 導致差異的因素包括但不限於對我們服務的預期市場需求、材料價格波動、 和競爭。

我們的生意

2019年2月1日，我們 收購了SCWorx Corp.進行股票交易，與此相關，我們更名為SCWorx Corp.，並將 我們在納斯達克的交易代碼更改為Worx。SCWorx是一家領先的數據內容和服務提供商，提供與醫療保健提供商的信息修復、標準化 和互操作性以及醫療保健行業的大數據分析相關的數據內容和服務。

SCWorx已開發並 營銷醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院內的醫療保健流程和信息流 。SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據 標準化”)，允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”) ，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎。SCWorx的解決方案旨在改善 現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統、 和患者賬單功能之間的信息流動。該軟件旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、 減少應收賬款賬齡、加快和更準確的開單、優化合同、提高供應鏈管理 和成本可見性、同步收費説明主機(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理 費用。

SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策 並降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的 軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

SCWorx繼續 為美國的許多醫療保健提供商提供變革性的數據驅動型解決方案。本公司的客户 分散在全國各地。該公司的重點是幫助醫療保健提供者解決 他們遇到的與數據互操作性有關的問題。SCWorx通過直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合 提供這些解決方案。

SCWorx的軟件 解決方案在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給其客户，其中此類軟件 託管在SCWorx數據中心(Amazon Web服務的“AWS”或Rackspace)中，並由此類客户通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接進行訪問。

SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商合作伙伴關係 在美國向醫院和醫療系統銷售其解決方案和服務。

Direct-Worx- 為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC，該子公司將 利用SCWorx數據庫識別採購供應鏈中的趨勢，並利用此信息為醫療保健行業採購和提供 關鍵、難找的物品。由於供應鏈內發生意外中斷(如新冠肺炎疫情)，採購項目變得越來越困難。這些產品目前包括：

檢測試劑盒- 公司已確定新冠肺炎快速檢測試劑盒的多個潛在來源。

個人防護設備(PPE)-個人防護設備(PPE)包括口罩、手套、長袍、盾牌等物品。該公司擁有豐富的經驗和 專門為幫助醫療保健行業滿足其庫存需求而指定的物品數據庫。

新冠肺炎個人防護用品和 快速檢測試劑盒的銷售代表着本公司的一項新業務，並面臨與任何新的 合資企業相關的無數風險。例如，公司在嘗試為 新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括3M N95口罩，這是美國醫療保健公司首選的醫用級別口罩)確保可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 此外，公司在口罩和其他個人防護用品方面遇到了發貨延誤，以及關於N95口罩的重大質量相關問題 。此外，在採購新冠肺炎快速檢測試劑盒方面，該公司遇到了嚴重的 發貨延誤，以及數量減少。因此，不能保證未來交付新冠肺炎試劑盒的時間或數量 。截至2019年12月31日，本公司尚未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，庫存中沒有檢測試劑盒 或個人防護用品，截至本報告日期，本公司擁有19,000個檢測試劑盒。此外，美國食品藥品監督管理局管理新冠肺炎血清學檢測銷售程序的改變 可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測 無法在美國銷售，這可能會對本公司產生重大不利影響。請參閲政府 法規。本公司擬於2020年開始銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒。不能保證公司 將能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入。

作為收購的結果，SCWorx還運營着一個在線活動票務平臺，專注於為地區混合武術推廣提供服務。 由於票務業務的相對規模以及向公司首席運營決策者報告信息的方式 ，公司將此類票務業務作為其SaaS業務報告部門的一部分。

該公司的 SaaS業務專注於簡化三個核心醫療保健提供商系統：供應鏈、金融和臨牀，使 提供商的企業系統能夠作為一個自動化、無縫的業務管理系統運行。SCWorx為醫療保健提供商的基礎業務應用程序管理提供先進的 軟件解決方案，使其客户 能夠顯著降低成本，推動更好的臨牀結果，並提高此類提供商的收入。SCWorx支持上述三個核心醫療保健提供商系統之間的相互關係 。此解決方案將數據從一個應用程序移動到另一個應用程序，以 降低供應成本、優化合同、提高供應鏈管理成本可見性並控制返點和合同管理費 。

關鍵會計政策和估算

管理層 對我們的合併財務狀況和運營結果進行的討論和分析基於我們的合併財務 報表。該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制，該原則要求我們作出影響 資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。就其性質而言，這些 估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗 和各種認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計。這些估計涉及收入確認、 商譽和無形資產的可回收性評估、可使用年限和財產的可回收性評估、 廠房和設備、基於股票的補償費用的估值和確認、遞延 所得税資產和負債的確認和計量、未確認税收利益的評估以及其他。實際結果可能與那些 估計不同，可能會對我們的綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大影響。有關我們的會計政策的完整説明，請參閲隨附的合併財務報表中的 註釋3，重要會計政策摘要。

陳述的基礎

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。隨附的合併財務報表包括SCWorx及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易記錄都已在合併中沖銷。

鞏固原則

隨附的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。合併中已取消所有材料公司間餘額 和交易記錄。

反向股票拆分

2019年2月1日， 我們對我們普通股的流通股實施了19股1股的反向股票拆分。反向股票拆分 被認為在2019年2月4日開盤時生效。反向股票拆分不影響我們被授權發行的普通股總數 ，即45,000,000股。反向股票拆分也沒有影響我們被授權發行的A系列優先股的總數 ，即90萬股。股票和每股數據 已針對顯示的所有期間進行調整，以反映反向股票拆分，除非另有説明。

現金

現金由各金融機構維護 。可能使我們受到信用風險集中影響的金融工具包括 主要是現金存款。每家機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)投保，最高可達25萬美元。

金融工具的公允價值

管理層對合並財務報表中經常性確認或按公允價值披露的重大金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計 。管理層將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的 價格 。在確定資產和負債的公允價值計量(要求按公允價值記錄) 時，管理層會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時使用的基於市場的風險 計量或假設，例如估值 技術中固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得且對公允價值計量重要的投入的最低等級 在該等級內進行分類：等級1-相同 資產或負債在活躍市場的報價。第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入， 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。級別3-通常無法觀察到且通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計的輸入 。

信貸集中及其他風險

可能使我們公司面臨嚴重信用風險的金融工具 主要包括現金、應收賬款 和認股權證。我們相信，通過我們的評估 流程、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平，其應收賬款中的任何信用風險都得到了實質性的緩解。我們對客户的財務狀況進行持續的內部 信用評估，在認為 必要時獲取存款並限制信用額度，但通常不需要抵押品。

在截至2019年12月31日的一年中，我們有兩個客户，分別佔總收入的19%和10%。在截至2018年12月31日的一年中，我們 擁有三個客户，分別佔總收入的20%、16%和12%。截至2019年12月31日，我們有四個客户，分別佔應收賬款總額的17%、14%、10%和10%。截至2018年12月31日，我們有三個客户，分別佔應收賬款總額的39%、21%和 13%。

壞賬準備

我們公司持續 監控客户付款，併為客户無法支付所需的 付款而造成的估計損失保留準備金。在確定備付金時，我們根據各種因素評估應收賬款的可收回性。 在我們意識到可能會損害特定客户履行其財務義務的能力的情況下，我們會記錄特定的應收賬款備付額。 對於所有其他客户，我們根據我們的歷史核銷經驗、應收賬款的過期時間、客户信譽、 地理風險和當前業務環境，確認可疑賬户的撥備 。未來壞賬的實際損失可能與我們的估計不同。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分別記錄了344,412美元和0美元的壞賬撥備。

租約

我們在開始時確定 安排是否為租賃。租賃債務的當期部分計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債 。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期 使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU 資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於 我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於 開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 ，這些選項包括在合理確定我們將行使該選項時包含在租賃ROU資產中。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。我們只與租賃組件簽訂租賃協議， 沒有包含非租賃組件的租賃協議，通常會單獨核算。

企業合併

我們公司將 我們收購的企業截至收購之日的運營結果包含在我們的合併業績中。我們根據我們收購的有形資產、負債和無形資產的估計公允價值，將收購對價的公允價值 分配給這些有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認 資產和負債的公允價值的部分計入商譽。產生商譽的主要項目包括 被收購企業與我們公司之間協同效應的價值。無形資產在其預計使用年限內攤銷。與收購相關的或有 對價(盈利)的公允價值在每個報告期重新計量並進行相應調整。收購 和整合相關成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。有關我們收購的其他 信息，請參閲附註5，業務組合。

商譽與已確認的無形資產

商譽

商譽記錄 為收購支付的總代價與根據業務合併收購的有形和已確認無形資產淨值之間的差額 。商譽還包括獲得的集合員工，這不符合 作為可識別無形資產的資格。管理層在第四季度每年審查商譽減值，如果事件或情況表明商譽可能減值，則更頻繁地進行審查 。我們首先評估定性因素，以確定 是否需要進行商譽減值量化測試。如果在評估整個事件或情況後， 我們確定報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值，則 不需要進行商譽減值量化測試。

已確認的無形資產

確定的有限壽命無形資產 由票務軟件和2019年2月1日業務合併產生的推廣者關係組成。 我們確定的無形資產在其預計使用壽命(從5年到7年 )內以直線方式攤銷。只要事實和情況顯示 使用年限比最初估計的短或資產的賬面價值可能無法收回，管理層就有限壽命無形資產的可回收性作出判斷。如果存在此類 事實和情況，我們通過將與 相關資產或資產組在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面價值進行比較來評估可回收性。減值(如有) 按賬面值超出該等資產的公允價值計算。如果使用年限比最初估計的 短，我們將加快攤銷速度，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。

有關商譽和已確認無形資產的進一步討論 ，請參閲附註5，業務合併。

財產和設備

財產和設備 按成本減去累計折舊入賬。折舊是在相關 資產的預計使用壽命內使用直線法計算的。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷。

大幅延長資產壽命的支出計入資本化，而普通維護和維修則計入已發生的費用。

收入確認

我們 根據主題606確認收入，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額反映了 實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。要確定主題606範圍內安排的收入確認 ，我們執行以下步驟：

我們 遵循主題606下的會計收入指導來確定合同是否包含多個履行義務 。履約義務是收入確認的會計單位，通常表示承諾給客户的不同商品 或服務。

管理層已在我們與客户的合同中確定了 以下履約義務：

合同通常包括數據標準化、SaaS和維護，它們是不同的性能義務， 單獨核算。交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務 。確定每項不同履約義務的獨立銷售價格需要做出重大判斷，當這些服務以獨立方式銷售時，通常會根據可觀察到的交易來估計 。合同開始時， 對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估，併為向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的每個不同承諾確定履行義務 。為確定 履約義務，管理層應考慮合同中承諾的所有貨物或服務，而不管 這些貨物或服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例暗示的。在履行績效義務 後確認收入。我們認為控制權在交付時已轉讓，因為我們當時有權獲得付款，我們已 轉讓貨物或服務的用途，並且客户能夠直接使用該貨物或服務，並從該貨物或服務獲得基本上所有剩餘的 利益。

我們的 SaaS和維護合同通常為方便起見而終止，沒有處罰條款，因此通常 按月協議入賬。如果確定我們沒有履行履行義務，收入確認將推遲 ，直到履行義務被視為履行。

收入 我們績效義務的確認如下：

數據規範化和專業服務

我們的數據標準化 和專業服務通常是固定費用的。當這些服務未與SaaS或維護收入合併為 單個會計單位時，這些收入將確認為提供服務，並在實現合同里程碑 並被客户接受時確認。

SaaS和維護

SaaS和維護收入 從每份合同開始之日起按照合同條款按比例確認，該日期是我們向客户提供服務的日期 。

我們 確實有一些合同的付款條款與收入確認時間不同，這要求我們評估 這些合同的交易價格是否包含重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計 ，如果實體預期在合同開始時， 該實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間不超過一年，則該實體可以不調整重要融資部分的影響 。我們不維護從實體向客户轉讓承諾的 貨物或服務到客户支付該貨物或服務的期限超過一年門檻的合同。

在採用ASC 606之前的 期間，我們在以下情況下確認收入：存在令人信服的安排證據、已進行交付 、銷售價格是固定的或可確定的，並且由此產生的應收款的可收回性得到合理保證。 採用主題606不會導致對期初留存收益的累積影響調整，因為採用主題606沒有 重大影響。應用ASC 606對截至2018年12月31日的年度的收入或任何其他財務報表行項目也沒有實質性影響 。

我們只有一個收入 流，來自SaaS業務，沒有提出任何影響收入 和現金流的性質、時間和不確定性的變化因素。

截至2019年12月31日 ，我們有1,056,637美元的剩餘履約義務記錄為合同負債。我們預計在2020年剩餘時間內確認 與這些現有績效義務相關的銷售額1,056,637美元。

在2018年1月1日之前，沒有從部分履行的績效義務中確認的收入 。

履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括與履行履行義務相關的成本，以及不明確計入客户合同的一般成本和行政成本 。這些費用在根據 ASC 340-40發生時確認並計入費用。

收入成本

收入成本主要是指在本報告期間提供 專業服務和維護我們的大型數據陣列所產生的數據中心託管成本、諮詢服務和維護成本。

合同餘額

合同資產產生 在我們無條件有權根據與客户的合同接收付款之前的相關收入(i.e..， 未開單收入)，並在其成為應收賬款或收到現金時取消確認。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日沒有合同資產 。

合同負債 當客户在我們公司履行 合同規定的履約義務之前提前匯出合同現金付款，並在履行履約義務時確認與合同相關的收入時取消確認。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合同負債分別為1,056,637美元和816,714美元，截至2018年1月1日的合同負債分別為946,539美元。 截至2018年12月31日，合同負債分別為1,056,637美元和816,714美元。 截至2018年1月1日，合同負債分別為946,539美元。

所得税

我們公司在2018年將 從有限責任公司轉變為公司。

我們根據會計準則編碼(“ASC”)主題740， “所得税”使用資產和負債方法來核算所得税。根據這種方法，所得税費用確認為：(I)本年度應付或可退還的税款 和(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果 。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期在內的期間 的經營業績中確認。

如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 ，則提供估值免税額 。在截至2019年12月31日的年度內，我們評估了現有證據，得出結論，我們可能無法實現我們的遞延税項資產的所有好處，因此，我們為我們的遞延税項資產設立了估值津貼。

ASC主題740-10-30 澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了 財務報表確認和計量 在納税申報表中採取或預期採取的納税部位的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。在提交的任何報告 期間，我們都沒有重大不確定的税收頭寸。

2017年12月22日， 2017年減税和就業法案(《税法》)頒佈。税法大幅修訂了美國公司 所得税制度，包括但不限於，從2018年1月1日起將美國公司所得税税率從34%降至21%，實施地區税制，對以前未納税的外國子公司的累計收益和 利潤徵收一次性過渡税，並對外國來源的收益徵收新税。在截至2019年12月31日的年度內，我們 根據ASC 740完成了税法的税收影響會計處理。對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有影響 。

基於股票的薪酬費用

我們按照權威性的股份支付指引核算股票 薪酬費用。根據指導意見的規定， 股票補償費用在授予日根據期權或權證的公允價值使用Black-Scholes 期權定價模型進行計量，並在必要的服務期(通常為授權期)內以直線方式確認為費用。我們為非員工提供的股票獎勵的公允價值是根據每個歸屬日期的公允市場價值估計的，按可變會計方法核算。

權威指引 還要求，在股票獎勵期限變更時，對股票薪酬費用進行計量和確認。此類修改的 股票補償費用計入回購原獎勵和發放新獎勵 。

計算基於股票的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、 股價波動率和授予前期權罰沒率。我們根據被認為代表未來行為的歷史 行權模式來估計授予的期權的預期壽命。我們根據歷史波動率估算我們普通股在授予日 的波動率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此 如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，其基於股票的薪酬費用在未來可能會有很大的不同 。此外，我們還需要估計預期的罰沒率，並且僅確認那些預計將歸屬的股票 的費用。我們根據授予、行使 和取消的股票獎勵的歷史經驗估算罰沒率。如果實際罰沒率與估計值有很大不同，則基於股票的薪酬費用可能 與本期記錄的有很大不同。我們還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵 。如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效 目標，將授予這些獎勵。如果達到最低業績門檻，每個獎勵將轉換為指定數量的普通股 。如果沒有達到最低業績門檻，則不會發行任何股票。基於預期的 成就級別, 基於股票的薪酬是在必要的服務期內以直線方式確認的。預期 績效水平將在必要的服務期限內重新評估，如果預期績效水平 發生變化，基於股票的薪酬將在變更期間進行調整並記錄在運營報表中，剩餘的 未確認的基於股票的薪酬將在剩餘的必需服務期限內記錄。有關更多詳細信息，請參閲附註10，股東權益 。

每股虧損

我們根據ASC 260“每股收益”計算每股收益 (虧損)，這要求在損益表的正面同時列示基本和稀釋後的 每股收益(虧損)(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)的可用虧損 除以期間的加權平均流通股數(分母)。稀釋後的 每股收益按庫存股方法對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法對可轉換的 優先股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定 通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量。稀釋每股收益排除所有稀釋性 潛在股票(如果其效果是反稀釋的)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別有1,650,511和371,848股未償還普通股等價物 。

賠償

對於因使用我們的軟件而引起的第三方知識產權侵權索賠，我們向某些客户提供不同範圍的賠償 。根據權威的擔保會計準則，我們評估此類賠償的估計損失 。我們考慮了不利結果的概率程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素。到目前為止，沒有針對我們公司的此類索賠，我們的財務報表中也沒有記錄任何責任 。

在特拉華州 法律允許的情況下，我們有協議，根據這些協議，當高級管理人員或 董事正在或曾經應我們公司的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據這些賠償協議，我們 未來可能需要支付的最大金額是無限制的。此外，我們還有董事和高級管理人員責任保險 ，旨在減少我們的財務風險，並可能使我們能夠追回超過 適用保單留成的任何付款(如果發生)。

關於本10-K年度報告第3項.法律訴訟中描述的類別 訴訟索賠和調查，我們有義務賠償 我們的高級管理人員和董事在針對這些索賠和調查進行辯護時產生的費用。由於我們目前沒有 支付這些費用的資源，我們的董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些 人員，儘管此類保單下的750,000美元保留金尚未支付。最終，我們將有義務支付實際結算和辯護費用範圍內的保留金 ，這些付款可能會對公司產生重大不利影響 。

偶然事件

我們可能會不時捲入各種類型的法律和行政訴訟和索賠。當已知或被認為可能出現虧損且金額可以合理估計時，我們會將負債記錄在我們的合併財務報表 中。 管理層會在每個會計期間根據其他信息審核這些估計數，並在適當的時候調整損失撥備 。如果損失不可能發生或無法合理估計，則不在合併 財務報表中記錄負債。如果損失是可能的，但無法合理估計損失金額，我們將披露或有損失 和對可能損失或損失範圍的估計(除非無法做出這樣的估計)。在實現收益或有事項之前，我們不會確認它們 。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。有關詳細信息，請參閲附註9， 承付款和或有事項。

預算的使用

根據GAAP編制合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額 。本公司定期評估與壞賬準備、長期資產的預計使用年限和可回收性、可轉換債務的權益部分 、基於股票的補償和遞延所得税資產估值撥備相關的估計和假設 。本公司的估計 和假設基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的 成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際 結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。

最近發佈的會計公告

2016年2月， 財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃 (主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月 的使用權資產和相應的租賃 負債(最初以租賃付款的現值計量)，並披露有關租賃安排的關鍵信息。需要披露租賃產生的現金流的 金額、時間和不確定性。對於在財務 報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約， 承租人提供了修正的追溯過渡方法，並提供了某些實用的便利措施。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年有效 ，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU No. 2018-11，租賃(主題842)有針對性的改進(“亞利桑那州立大學2018-11年度”)。ASU 2018-11允許採用 ASU 2016-02的所有實體選擇額外的(且可選的)採用過渡方法，根據該方法，實體最初在採用日期應用新的 租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整 。如果滿足某些條件，ASU 2018-11還允許出租人不將非租賃組件與關聯的租賃組件分開 。我們在2019年1月1日開始的季度採用了ASU 2016-02和ASU 2018-11的規定。 採用後確認了額外披露和約53,000美元的使用權資產，作為 預付費用和其他資產的組成部分，以及約53,000美元的租賃負債，作為應付賬款和應計負債的組成部分 。

2018年10月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>發佈了ASU第2018-17號，整固(主題810)：有針對性地改進可變 利益實體的關聯方指南(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17規定，在確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過關聯方在共同控制安排中持有的間接利益 。ASU 2018-17在2019年12月15日之後的年度和過渡期有效，允許提前採用。 我們在2020財年第一季度採用了這一新標準， 該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改 公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了關於公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13將於2020財年第一季度生效，允許提前採用。 我們在2020財年第一季度採用了此新標準，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2017年1月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試 (“ASU 2017-04”)，省去了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額 。我們在2020財年第一季度採用了這一新標準， 該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB 發佈了ASU No.2018-07，基於股票的薪酬：對非員工股票支付會計的改進它 修訂了現有的向非員工支付股份的會計準則。本ASU在衡量 和將非員工獎勵與員工獎勵分類方面的大部分指導一致。根據新的指導方針，非員工權益 獎勵的計量固定在授予日期。該標準的生效日期是2018年12月15日之後的財年的過渡期，允許提前採用，但不能早於我們主題606的採用日期。新指南需要 追溯實施，並自首次實施之日起累計生效。我們在2019年第一季度採用了這一新標準 ，該標準的採用並未對我們的合併財務報表 產生實質性影響。

2016年6月，FASB 發佈了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13”)“金融工具-信貸損失”(“ASC 326”)： 金融工具信貸損失計量“，其中要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失 。ASU 2016-13將現有的已發生損失減值模型替換為預期 損失模型，該模型需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念 ，並要求與可供出售債務證券相關的信用損失通過 信用損失撥備記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。這些變化將導致 提前確認信用損失。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10“金融工具-信貸 損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)”(“ASC 2019-10”)，將ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括符合較小報告公司定義的公共實體的過渡期。公司將採用ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效 。管理層目前正在評估採用ASU 2016-13對合並財務報表的影響。 影響將在很大程度上取決於我們投資組合的構成和信用質量，以及採用時的經濟狀況 。

運營結果

新冠肺炎疫情打亂了我們的業務，打亂了我們醫院客户的 業務。

我們的運營和 業務由於新冠肺炎疫情蔓延到美國和全球的前所未有的情況而中斷。公司總部所在的紐約和新澤西地區目前處於美國冠狀病毒爆發的 中心之一。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。

此外，公司的 客户(醫院)也經歷了業務和供應鏈的異常中斷，同時也經歷了對新冠肺炎相關醫療服務的 前所未有的需求。由於這些對我們客户 業務的異常中斷，我們的客户目前專注於滿足國家的醫療保健需求，以應對新冠肺炎疫情。 因此，我們的客户有很大的風險無法集中任何資源來擴大我們服務的利用率 ，這可能會對我們未來的增長前景產生不利影響，至少在疫情的不利影響消退 之前是這樣。此外，新冠肺炎對我們醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付 到期的服務費，這可能會對我們的現金流產生負面影響。

我們正在努力 通過向醫療保健行業(包括我們的許多醫院客户)銷售個人防護用品(“PPE”)和新冠肺炎快速檢測試劑盒來降低這些風險。新冠肺炎個人防護用品和快速檢測試劑盒的銷售 代表着公司的一項新業務，並面臨與任何新業務相關的無數風險。例如，該公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品(包括美國醫療保健公司首選的醫用級口罩) 3M N95口罩確保可靠的供應來源方面遇到了極大的困難。此外，該公司在口罩和其他個人防護設備方面遇到發貨 延遲，以及與N95口罩有關的重大質量問題。此外， 關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的採購，該公司遇到了嚴重的發貨延誤和數量減少的問題。 因此，無法保證未來新冠肺炎檢測試劑盒的交付時間和數量。本公司 尚未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售，截至2019年12月31日庫存中沒有任何檢測試劑盒或個人防護用品 截至本報告日期，本公司擁有19,000個檢測試劑盒。此外，美國食品藥品監督管理局變更新冠肺炎血清學檢測的銷售流程可能會導致本公司將要銷售的新冠肺炎血清學檢測在美國無法銷售 ，這可能會對本公司產生重大不利影響。請參閲政府法規。不能保證 公司能夠從銷售PPE產品或快速檢測套件中獲得任何可觀的收入。

本公司尚未完成任何新冠肺炎快速檢測試劑盒的銷售 。截至提交申請之日，我們尚未從PPE的銷售中獲得任何實質性收入。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

以下運營結果摘要 應與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表一起閲讀。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經營業績 摘要如下：

我們截至2019年12月31日 和2018年的重要資產負債表賬户摘要如下：

營業收入

截至2019年12月31日的年度收入 為5,548,119美元，而截至2018年12月31日的年度收入為3,421,937美元。收入增長 主要與2019年新增的多年客户合同、2019年完成的數據諮詢 項目、2019年的許可證續訂以及2018年下半年新客户的月度維護收入有關。鑑於新冠肺炎疫情對我們醫院客户造成的幹擾，我們預計我們的近期收入將受到不利的 影響。客户保留包括每月和年度經常性收入，這些收入不應受到大流行的重大影響。

費用

截至2019年12月31日的一年，一般和行政費用增加了12,404,731美元，達到 13,063,526美元，而2018年同期為658,795美元。工資和工資增加了 約170萬美元，原因是我們在2019年招聘了人員，而2018年沒有員工。由於董事和高級管理人員保險和其他保險範圍的增加，保險增加了約 $156,000。差旅增加了約 $279,000美元，主要與銷售機會有關。我們預計2020年旅行費用將大幅減少。壞賬支出從2018年的0美元增加到2019年的344,412美元。會計和法律費用增加了約160萬美元，原因是需要提交監管文件 ，收購於2019年2月1日完成，以及公司股票在納斯達克股票市場上市。 我們還預計2020年法律和會計費用將會減少。基於股票的薪酬支出增加了7,482,254美元，原因是 員工、董事和顧問的股權獎勵，以及我們的首席執行官和前大股東將普通股轉讓給非員工顧問 。證券交易委員會的相關費用增加了約28.7萬美元。我們預計，由於2020年4月對高級管理人員、董事、員工和顧問的股權獎勵，2020年基於股票的薪酬將非常可觀 。

我們在2019年的其他收入為584,991美元，而2018年的其他支出 為229,424美元。2019年，應收可轉換票據公允價值收益為372,282美元，而2018年資產公允價值虧損 為112,944美元。利息支出從2018年的220,091美元下降到2019年的23,720美元。減少 是2019年債轉股的結果。該公司在2019年的資產(權證) 公允價值收益為55,000美元，而2018年為虧損66,000美元。

2017年12月22日， 2017年減税和就業法案(《税法》)頒佈。税法大幅修訂了美國公司 所得税制度，包括但不限於，從2018年1月1日起將美國公司所得税税率從34%降至21%，實施地區税制，對以前未納税的外國子公司的累計收益和 利潤徵收一次性過渡税，並對外國來源的收益徵收新税。截至2018年12月31日，公司根據ASC 740完成了 税法的税收影響會計處理。

流動性和資本 資源

持續經營的企業

以下關於SCWorx 2019年流動性和資本資源有關現金來源和使用的討論 並不代表合併後的公司在2019年2月1日收購SCWorx後未來的現金來源和使用情況 。管理層已經得出結論，我們的審計師在截至2019年12月31日的年度綜合財務報表報告中表示，由於我們可能沒有足夠的運營資本資源和現有融資安排來滿足我們的運營費用 和營運資金要求，存在的情況令人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑 。截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字為1,768,834美元，累計赤字 為12,794,473美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們淨虧損11,312,500美元，運營中使用了4,691,290美元的現金。 我們歷史上曾發生過運營虧損，在可預見的未來可能會繼續出現運營虧損。我們相信 這些情況會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力 ，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資。如果我們不能 為我們的產品和服務開發足夠的收入和更多的客户，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務 ，我們可能會失敗，在這種情況下，我們的股東將遭受他們的投資的全部損失。不能保證 我們將能夠繼續經營下去。

截至2020年6月3日，我們 手頭現金有限，運營現金流為負。因此，我們需要在短期內籌集額外的 資金，為我們的運營和業務計劃的實施提供資金。

2020年5月5日，我們從美國 政府的工資保護計劃(PPP)獲得293,972美元的融資。我們與美國銀行簽訂了貸款協議。此 貸款協議是根據CARE法案達成的。CARE法案的建立是為了使小企業能夠在新冠肺炎導致的經濟放緩期間支付員工 ，向符合條件的企業提供最高可達其 月平均工資成本2.5%的可免除貸款。如果(A)公司 在收到PPP資金後的八週內使用PPP資金，並且(B)PPP資金僅用於支付工資成本 (包括福利)、租金、抵押貸款利息和公用事業成本，則根據CARE法案借入的金額有資格免除。如果除其他 原因外，公司未維持人員配備或工資水平，則貸款免賠額將減少。 PPP資金(“PPP貸款”)中任何不可原諒部分的本金和利息支付將延期六個月，並將按固定年利率1.0% 計息，到期日為兩年。CARE法案貸款沒有提前還款罰金。

在2020年5月期間，我們 通過出售135,527股普通股(每股價格為3.80美元)和 認股權證，以每股4.00美元的行使價購買169,409股普通股，獲得565,000美元承諾金額中的515,000美元。此交易需執行 最終文檔。

我們目前正在經歷 日益嚴重的營運資金短缺。截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字約為180萬美元， 而截至2018年12月31日的赤字為49,655美元。我們營運資本赤字增加約170萬美元 的主要原因是應付帳款增加約160萬美元，合同負債增加240,000美元，原因是向客户銷售額外的年度合同，以及與收購相關的可轉換票據和應收利息減少約100萬美元，這些票據和利息在2019年轉換為股權，但由於2019年的額外收入和約411,000美元的現金增加，應收賬款增加了約623,000美元 ，部分抵消了這一增加。

根據我們目前的業務 計劃，我們預計我們的運營活動在未來12個月內每月將使用大約250,000美元的現金， 或大約300萬美元。目前我們手頭的現金有限，因此，我們無法完全執行當前的 業務計劃。因此，我們迫切需要額外的資金來資助我們的經營活動。

為了彌補 這種流動性不足，我們正在積極尋求通過出售股權和債務證券籌集更多資金， 最終，我們將需要產生大量正運營現金流。我們的內部資金來源將包括 來自運營的現金流，但要等到我們開始實現產品和服務銷售的額外收入。 如前所述，我們的運營正在產生負現金流，從而對我們的流動性產生不利影響。如果我們 能夠在短期內獲得足夠的資金來全面實施我們的業務計劃，我們預計我們的業務將在2021年初開始 產生大量現金流，這應該會改善我們的流動性不足。如果我們無法在短期內籌集 額外資金，我們將無法完全實施我們的業務計劃，在這種情況下，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

如果我們 沒有通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金，我們可能 無法全面執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況都將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。隨附的財務報表 不包括在本公司無法收回其資產價值或償還其負債 時可能需要進行的任何調整(見財務報表附註2-流動性/持續經營)。

基於我們有限的 可用資金，我們預計將在軟件開發和資本支出上花費最低金額。我們希望通過運營現金流和股權和/或債務融資收益的組合為任何 軟件開發支出提供資金。 如果我們無法從運營中產生正現金流，和/或無法籌集額外資金(通過債務或股權)， 我們將無法為我們的軟件開發支出提供資金，在這種情況下，可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。

現金流

我們截至2019年12月31日的運營導致運營現金流為負4,691,290美元。如果我們能夠通過增加新客户來增加收入 ，再加上法律和會計費用的預期減少，我們相信我們 可能在2021年初開始產生正的運營現金流。但是，不能保證我們能夠充分增加 我們的收入，從而在此時間範圍內產生正的運營現金流。

經營活動

截至2019年12月31日的年度，運營 活動使用的現金淨額為4,691,290美元，主要與11,312,500美元的淨虧損有關，並被與員工和非員工的各種股權獎勵相關的非現金 股票薪酬7,482,254美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，用於運營活動的現金淨額為241,080美元，主要原因是淨虧損380,603美元，應收賬款增加 173,200美元，票據折價攤銷48,261美元，與可轉換票據和認股權證公允價值相關的非現金支出178,944美元，遞延收入減少129,825美元，應付賬款和應計費用增加

投資活動

投資 活動提供的現金淨額在截至2019年12月31日的年度為4,915,236美元，與反向收購5,441,437美元獲得的現金有關， 部分被向股東預付款199,549美元和購買Alliance應收票據215,000美元 和資本支出111,652美元所抵消。

截至2018年12月31日的一年，用於投資 活動的淨現金為1,703,466美元，其中主要是向Alliance提供的1,035,000美元貸款和向股東提供的547,116 美元預付款。

我們預計2020年投資活動中使用的現金 將減少。

籌資活動

截至2019年12月31日的年度， 融資活動提供的淨現金為187,548美元，主要與應付票據的收益有關， 關聯方。

在截至2018年12月31日的一年中，為 活動融資提供的現金為2,005,846美元，主要與出售普通股 的收益1,250,000美元和關聯方借款755,846美元有關。

合同現金義務

有關更多細節，請參閲隨附的合併財務報表中的附註9，承付款 和或有事項。

表外安排

截至2019年12月31日 我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表及補充 數據

合併財務 報表載於本報告第四部分第15(A)(1)項。

項目9.會計在會計和財務披露方面的變更和分歧

一個也沒有。

第9A項。管制和程序

管理層關於 披露控制程序有效性的結論

管理層根據規則13a-15(B)和15d-15(B)和15d-15(B)的要求，對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了 評估，截至2019年12月31日，即本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，根據規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定(“交易所 法案”)對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估。 根據規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義(“交易所 法案”) 信息披露控制評估是在 管理層(包括我們的首席執行官)的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的2013年框架和標準進行的。任何 披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現其控制目標的合理保證。根據這項評估，我們的首席執行官 得出結論 ，由於內部控制設計上的缺陷和缺乏職責分工，我們的披露控制在2019年12月31日沒有 生效，因此我們根據交易所 法案提交的報告中要求我們披露的信息是：(I)在SEC的規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務{br我們的首席財務官 於2019年10月離職，我們的首席執行官一直擔任首席財務官的角色，同時 我們使用了諮詢人員。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層已發現內部控制 存在與內部控制設計缺陷和職責分工相關的重大缺陷。管理層正計劃與 審計委員會會面，討論補救措施，預計將在2020年內解決，或者直到管理層 能夠得出結論認為其補救措施已設計並有效運行為止。我們的管理層正在積極尋找 首席財務官以及其他會計和財務人員來協助補救工作。

儘管 如上所述，我們的管理層，包括我們的首席執行官，已經得出結論，本10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果 和所列示期間的現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們 未來可能會發現與財務報告的內部控制相關的其他重大弱點或重大缺陷 。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條，我們對財務報告的內部控制進行季度和年度評估時，需要解決未來可能發現的重大弱點和重大不足。 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條。未來對重大弱點的任何披露，或由於重大弱點導致的錯誤，都可能導致 金融市場的負面反應和我們普通股價格的下跌。

財務內部控制變更 報告。

在截至2019年12月31日的 季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義的 )對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能 對其產生重大影響。

第9B項。其他資料

2020年6月11日，我們的董事會 任命蒂莫西·A·漢尼拔(Timothy A.Hannibal)擔任我們的臨時首席財務官，他目前擔任我們的首席營收官。 作為臨時首席財務官，漢尼拔先生將監督我們的財務運營。漢尼拔先生將以這樣的身份服務 ，直到我們任命一位常任首席財務官，或者直到他早先辭職或被免職。 漢尼拔先生擔任臨時首席財務官對他的薪酬是否有任何變化尚未確定。

Hannibal先生在SaaS和雲技術方面擁有超過 28年的經驗，推動收入、入市戰略、合併和收購以及 執行管理。漢尼拔先生於2019年1月加入本公司，此後一直擔任本公司的首席營收官。 在加入本公司之前，Hannibal先生是Primrose Solutions(SCWorx的前身)的高管，他於2016年9月 加入該公司。在Primrose，漢尼拔先生負責監督營銷、銷售和運營，包括執行公司的 商業計劃。漢尼拔先生在初創公司和全國性公司都有成功的增長和管理記錄。在加入Primrose之前，Hannibal先生在他創建的VaultLogix公司擔任總裁兼首席執行官長達13年之久。VaultLogix 在被J2 Global收購之前是雲備份行業領先的SaaS公司。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表 顯示了截至本報告提交日期有關我們的高級管理人員、董事和重要員工的信息：

高級職員和董事的背景

以下是我們的高級管理人員和董事至少在過去五年中的教育和商業經歷的簡要介紹，説明 每個人在此期間的主要職業，以及進行此類 職業和僱用的組織的名稱和主要業務。

馬克·舍塞爾

現年57歲的Schessel先生是SCWorx的創始人兼董事長兼首席執行官。他於2012年創立了SCWorx的前身Primrose LLC，此後一直擔任SCWorx的董事長兼首席執行官 。Schessel先生在海軍陸戰隊工作的10年間開始從事供應鏈工作，他被授予海軍成就獎章和海軍表彰獎章，以表彰他在創建第一款自動化供應和物流軟件 (M 3S)方面所做的服務，該軟件最終在西爾斯(Sears)和IBM等領先公司投入使用。離開海軍陸戰隊後， Schessel先生繼續致力於完善該國 - 醫療保健行業最複雜和最關鍵的供應鏈的程序性解決方案。 Schessel先生在醫療供應鏈的各個方面工作，在成立自己的諮詢公司 - 之前，他在紐約市的一個大型綜合交付網絡擔任供應鏈副總裁超過十年 ，專注於向提供商、企業對企業(B2B)電子商務公司、一級諮詢公司、GPO、分銷商、付款人和製造商提供自動化解決方案。 他曾在紐約的一個大型綜合交付網絡公司擔任供應鏈副總裁 ，之後成立了自己的諮詢公司，專注於向供應商、企業對企業(B2B)電子商務公司、一級諮詢公司、政府採購官(GPO)、分銷商、付款人和製造商提供自動化解決方案。Schessel先生還擔任聯合國 - 開發 自動緊急醫療響應計劃的顧問，該計劃根據事件預測對響應人員至關重要的物品、數量和後勤交付網絡，使各地區的國家能夠更好地計劃、儲存和存儲關鍵物資。

蒂莫西·A·漢尼拔

Hannibal先生 在SaaS和雲技術方面擁有超過28年的經驗，推動收入、上市戰略、合併和 收購以及執行管理。Hannibal先生於2019年1月加入公司，此後一直擔任首席營收官 ，並被任命為首席營收官。臨時首席財務官，2020年6月10日。在加入本公司之前， Hannibal先生是Primrose Solutions(SCWorx的前身)的高管，他於2016年9月加入該公司。在 Primrose，漢尼拔先生負責監督營銷、銷售和運營，包括執行 公司的業務計劃。Hannibal先生在創業公司和 國有公司都有成功的增長和管理記錄。在加入Primrose之前，Hannibal先生擔任他創建的VaultLogix公司的總裁兼首席執行官達13年之久 。在被J2 Global收購之前，VaultLogix是雲備份行業領先的SaaS公司。

查爾斯·K·米勒

米勒先生，59歲，於2018年10月24日加入 我們的董事會。自2012年11月以來，他一直是上市IT 基礎設施服務公司InterCloud Systems，Inc.的董事會成員。此外，自2017年6月以來，他一直擔任獨立業務顧問。 他在1997年9月至2017年6月期間擔任信息技術、通信和諮詢服務提供商Tekmark Global Solutions，LLC的首席財務官。自2017年5月以來，他一直是Notis Global，Inc.的董事，Notis Global，Inc.是一家多元化的 控股公司，在工業大麻行業，製造、營銷和銷售大麻衍生產品，如大麻二醇 (CBD)餾分和隔離物。米勒先生畢業於萊德大學，擁有會計學學士學位 和工商管理碩士學位。米勒先生是一名註冊會計師，擁有三十多年的工作經驗。

史蒂文·沃利特

現年58歲的沃利特先生自1981年以來一直擔任一家包裝材料公司的所有者和董事。他負責公司所有領域的決策，包括尋找最佳和 最有效的方法，以實現最大的盈利能力和最高的質量標準。他在評估 銷售和營銷提案方面擁有豐富的知識。從2008年開始，他一直是私人和上市公司以及初創 上市公司的投資者，個人投資額從50,000美元到300多萬美元不等。他曾在 多個領域為這些公司提供諮詢服務，包括公開市場戰略、增長戰略、評估合同提案、成本控制和評估員工 職責，以實現最高效率。自2014年以來，Wallitt先生一直是加州投資公司RedTower Capital的顧問委員會成員，為客户識別、銷售和營銷策略 以及利潤最大化的方方面面提供建議。自2017年以來，他一直是Alliance MMA和SCWorx的重要投資者。Wallitt先生擁有新澤西州勞倫斯維爾萊德學院通信專業的學士學位 。

馬克·謝夫茨

謝夫茨先生現年62歲，自2020年5月15日以來一直擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的董事和成員。Shefts 先生是Alliance MMA公司的董事會成員和審計委員會主席。2016年8月至2017年10月。 自2004年以來，Shefts先生一直擔任私人持股投資和諮詢公司Rushcap Group，Inc.的首席執行官 。自2005年以來，謝夫茨先生一直擔任非營利性組織“瑪瑙微風基金會”(Onyx&Breezy Foundation)的受託人。在此之前， Shefts先生在1987至2001年間擔任All-Tech Investment Group Inc.的董事、總裁和共同所有者，在1993至2011年間擔任國內證券公司 Inc.的董事、總裁和共同所有人，這兩家公司都是SEC註冊的經紀交易商。謝夫茨先生之前在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所都擁有席位。Sheftts先生曾擔任美國仲裁協會和FINRA Dispute Resolsion，Inc.的仲裁員。具有金融服務領域的專業性。Sheftts先生持有FINRA Series 7、24和 63系列執照以及作為財務和運營負責人的Series 27資格。Shefts先生還獲得了金融服務 審計師和註冊欺詐審查員的認證。謝夫茨先生曾擔任Arbor Entech Corp. 和Solar Products Sun-Tank，Inc.的董事、執行副總裁和首席財務官，這兩家公司都是一家上市公司。Shefts先生擁有紐約城市大學布魯克林學院的會計學學士學位。

商業行為和道德守則

我們通過了業務行為和道德準則 ，該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計 負責人或執行類似職能的人員，也適用於其他員工。我們的商業行為準則可以 在我們的網站www.SCWorx.com上找到。

家庭關係

我們的任何董事、高管或重要員工之間都沒有家族關係 。

參與某些法律程序

在過去 年中，我們的高級管理人員、董事、重要員工或控制人員均未參與S-K規則第401(F)項所述的任何法律程序。

董事會組成

董事會 目前由四名董事組成。每位董事的任期至我們2020年度股東大會或其繼任者經正式選舉並獲得資格為止，或至他們各自去世、辭職或退休的較早者為止。

我們的公司證書規定，授權董事的人數 將根據我們的章程確定。我們的章程規定，授權董事的數量 應不時由董事會決議決定，我們董事會中的任何空缺和新設立的 董事職位只能由我們的董事會填補。

任期

我們的所有董事 都是按年選舉產生的，任期至下一次年度股東大會，或直至他們去世、辭職 或被免職(以較早者為準)。

董事會各委員會

我們的董事會 成立了一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。每個委員會 都將根據我們董事會批准的章程運作。

審計委員會

我們根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會 。審計委員會有權審核我們的財務記錄， 與我們的獨立審計師接洽，向董事會建議有關財務報告的政策，並對我們業務的所有方面進行調查 。審計委員會的成員是米勒先生、謝夫茨先生和沃利特先生。審計委員會 完全由懂財務知識的董事組成。此外，按照證券交易委員會的規則和條例，米勒先生將被視為“審計委員會 財務專家”。審計委員會的所有成員目前都滿足 納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

賠償委員會

薪酬委員會 負責監督我們的高管薪酬，並向關鍵員工推薦各種激勵措施，以鼓勵和獎勵提高的公司 財務業績、生產力和創新。薪酬委員會的成員是米勒先生、謝夫茨先生和 沃利特先生。

提名和治理委員會

提名和 公司治理委員會確定並提名董事會成員候選人，監督 董事委員會的董事會，就公司治理事項和 聯邦證券法要求的任何相關事項向董事會提供建議。提名委員會的成員是米勒先生和沃利特先生，目前他們都符合 納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

提名和 治理委員會將考慮董事會候選人的股東推薦。

我們的章程規定 為了使股東對董事會候選人的提名能夠在股東年會上正式提出 ，股東提名必須在不遲於上一年年會一週年紀念日前120天 提交給我公司祕書。

所有三個 委員會的章程可在我們的網站www.SCWorx.com上找到。

更改提名程序

一個也沒有。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有註冊類別股權證券超過10%的個人分別採用表格3、4和5 向證券交易委員會提交初始受益所有權聲明、受益所有權變更聲明 和年度受益所有權變更聲明 。(#**$$} _SEC法規要求高管、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。

僅根據我們對我們收到的此類報告副本的 審查，以及我們的高級管理人員和董事關於他們 遵守交易法第16(A)條規定的適用報告要求的書面陳述，在沒有進行獨立的 調查的情況下，我們認為，對於截至2019年12月31日的財政年度，我們的高級管理人員和董事 以及我們所知的所有實益擁有我們普通股10%以上的人及時提交了所有必要的報告

項目11.高管薪酬

下面的摘要 薪酬表列出了2019和2018年期間以各種身份提供的服務的薪酬信息 獎勵給我們的高管、賺取的服務或支付給高管的服務的相關信息。任何期權獎勵和股票獎勵的價值反映了 根據FASB會計準則編纂主題718計算的股票獎勵授予日期的公允價值。如我們的綜合年終財務報表附註10“股東權益” 進一步所述，該等期權獎勵及股票獎勵的估值 中所作的假設載於附註10“股東權益”內。

僱傭協議

2019年2月1日，我們 與Marc Schessel簽訂了僱傭協議(Schessel僱傭協議)，據此，Schessel先生同意 擔任我們的首席執行官，為期三年，但可以續簽，年薪為40萬美元。 Schessel先生有資格根據董事會自行決定的業績增加其薪酬。 Schessel僱傭協議還規定了基於績效的酌情增加薪酬。 該僱傭協議還規定，Schessel先生的年薪為40萬美元。 Schessel先生有資格根據業績酌情增加其薪酬。 該僱傭協議還規定，Schessel先生將擔任我們的首席執行官，任期三年，但可續簽，年薪為400,000美元。 Schessel先生還可以根據 薪酬委員會的酌情決定權獲得年度限制性股票單位獎勵。

2019年5月31日，我們與James(Tad)Schweikert簽訂了 僱傭協議(Schweikert僱傭協議)，據此， Schweikert先生同意擔任我們的首席運營官，為期三年，但可以續簽，作為 年薪250,000美元的對價。此外，根據Schweikert僱傭協議的條款，Schweikert先生將於2020年1月2日收到30,303個限制性股票單位，還將獲得225,000個限制性股票單位，從2020年5月31日起 將分三次等額授予。Schweikert先生的僱傭關係經雙方同意於2020年4月29日終止。

董事薪酬

以下摘要 薪酬表格列出了2019和2018年期間以各種身份提供的服務的薪酬信息 獎勵給我們的董事、賺取的服務或支付給董事的服務的薪酬信息。可歸因於任何股票期權獎勵的價值反映了根據ASC主題718計算的股票獎勵的授予日期公允 價值。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權 以及管理層和相關股東事項

下表列出了截至2020年6月3日我們普通股的 實益所有權的某些信息：(I)我們的每位董事，(Ii)每位指定的高管 高管，(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團，以及(Iv)我們所知的每個人或實體 實益擁有我們任何類別流通股的5%(5%)以上。截至2020年6月3日，我們的 普通股中有9,385,582股已發行。

截至2020年6月3日的受益所有權金額和性質 (1)

財政年末基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵的員工津貼

在完成首次公開募股 之前，我們的董事會通過了Alliance MMA 2016股權激勵計劃(“2016計劃”) 根據該計劃，我們可以將普通股股票授予我們的董事、高級管理人員、員工或顧問。我們的股東 在2017年9月1日召開的年度股東大會上批准了2016年計劃，並於2019年1月30日批准了修訂後的 和重新發布的2016年計劃，允許發行最多3,000,000股股票。除非董事會提前終止， 2016計劃將在2026年7月30日之後終止，並且不會再授予任何獎勵。

截至2019年12月31日，以下列出了對我們的高級管理人員和董事的股票期權 獎勵。

2019年12月31日頒發的未償還股權獎

項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

某些關係和相關交易

該公司的創始人和大股東在運營的最初幾年 在無擔保和無息的基礎上提供了現金預付款。從2016年開始，創始人開始接受公司的分發。欠股東和應付股東的金額 已計入隨附的綜合資產負債表。2019年1月，該股東向本公司交出了 1,401股普通股，以清償欠本公司的1,409,284美元淨額。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，創始人應支付的淨餘額分別為0美元和1,409,284美元。餘額沒有到期日， 沒有還款條款。

2016年10月， 公司與當時的小股東Mark Munro簽訂了一項無擔保貸款協議，借款高達1,000,000美元 ，用於運營費用。於2016年11月及2018年1月，本公司與Munro先生訂立額外票據協議，以 額外提供高達2,000,000美元的總借款，若本公司無法履行其責任，本公司已擔保其附屬公司付款 。票據的年利率為10%，票據的到期日為2021年1月 。其中一批票據首90天的利息為10釐，其後調整至年息18釐。

如此前披露， 本公司於2018年8月20日與Alliance MMA訂立經2018年12月18日修訂的SEA，與此相關 Munro先生同意接受面值相當於欠 他的總金額約190萬美元的A系列可轉換優先股股份，以完全清償該等債務(包括本金和應計利息)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付票據關聯方總額分別為0美元和1,591,491美元。2019年9月30日，門羅先生同意 在2020年接受17,000股本公司普通股，作為全額清償剩餘的192,000美元本金。

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別發生了 利息支出23,720美元和220,091美元，這些利息支出已於2019年應計並轉換為A系列優先股。

此外，芒羅先生 還免費向本公司提供辦公場所，直至2019年1月。

董事獨立性

納斯達克 資本市場規則，或稱納斯達克規則，要求上市公司董事會在上市一年內由獨立 董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員 都是獨立的。根據納斯達克規則， 只有在我們的董事會認為，董事在履行董事職責時沒有 會干擾行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。 納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足經修訂的交易所 法案規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員 除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用 或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人 ，以此作為獨立費用 ， 不得直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用 ，但不得以其審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份 直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用 。在考慮薪酬委員會成員的獨立性 時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責 相關的其他因素，包括我們支付給董事的任何薪酬來源以及與我們 公司的任何關聯。

我們的董事會 對我們董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。 根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已根據納斯達克上市標準中對獨立性的定義，確定除CEO Mark Schessel之外的每位董事都是獨立的 。

項目14.主要會計師費用和 服務

董事會審計委員會 已選擇獨立註冊會計師事務所Withum審計我們截至2019年12月31日的年度財務報表 。Withum自2018年1月以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用及服務

2019-2018年，Withum提供的服務費用 如下：

審計費

2019年的審計費用 包括與審計我們的年度合併財務報表和季度審查合併財務報表有關的金額， 合併財務報表包括在我們的Form 10-Q季度報告中。2018年審計費用包括收購前SCWorx Corp.年度合併財務報表審計 和合並財務報表季度審查相關金額 ，

審計相關費用

審計相關費用 包括與會計諮詢和服務相關的金額。

税費

税費包括 税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的收費。

所有其他費用

除上述服務外，Withum在2019年和2018年向我們公司提供的服務沒有收取其他 費用。

董事會審計委員會已選擇獨立註冊公眾會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)審計本公司截至2018年12月31日的年度財務報表。 董事會審計委員會選擇了Friedman LLP(“Friedman”)--一家獨立註冊的公共會計師事務所 審計本公司截至2018年12月31日的年度財務報表。弗裏德曼自2016年1月以來一直擔任 我們的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用及服務

在 2018年，弗裏德曼提供的服務費用如下：

所有其他費用

除上述服務外，弗裏德曼在2018年向公司提供的服務沒有收取任何其他費用 。審計委員會認定，弗裏德曼提供的非審計服務 符合保持其獨立性。

審計委員會 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些 服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。預先審批的期限通常長達 至一年，任何預先審批都會詳細説明特定的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預審提供的服務範圍 ，以及截至目前為止所提供服務的費用 。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本報告的一部分存檔：

(1) 財務報表。 見合併財務報表索引，見本文件F-1頁。現將“合併財務報表索引”中所列 合併財務報表作為對本項目的迴應，特此存檔。

(2) 財務報表明細表. 附表被省略是因為沒有提供所需的信息，或者沒有提供的金額足以要求提交時間表 ，或者因為合併財務報表或附註中提供了所需的信息。

(3) 陳列品。本項目15所要求的信息 通過參考本年度報告10-K表所附展品索引的方式併入。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以身份簽署。

合併財務報表索引

SCWorx公司

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致SCWorx Corp.的股東和董事會 ：

對財務報表的幾點看法

我們審計了SCWorx Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的隨附的 綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關經營綜合報表、股東權益(赤字)變動和現金流量 報表，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務 報表按照美國公認的會計 原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的運營結果及其現金流量。

對持續經營的實質性懷疑

所附合並財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。正如綜合財務報表附註2所述，該實體遭受經營經常性虧損，經營現金流為負，並且 出現累計赤字，這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註2中也介紹了管理層關於這些事項的計劃 。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

/s/WithumSmith+Brown，PC

新澤西州東不倫瑞克

2020年6月12日

SCWorx公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

SCWorx公司

合併運營報表

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

SCWorx公司

合併股東權益變動表 股東權益/(虧損)

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

SCWorx公司

合併現金流量表