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規模較小的新聞報道公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K/A

(第1號修正案)



þ	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
	截至2019年12月31日的財年



¨	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
	在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，從中國過渡到中國。

委託檔案編號：001-36803

城市體育國際控股公司。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



特拉華州		20-0640002
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

佛羅裏達州朱庇特，201室，美國北1號高速公路1001號，郵編：33477

(註冊人主要執行辦公室的地址和郵政編碼)

紐約埃爾姆斯福德行政大道399號，郵編：10523

(郵寄地址)

(212) 246-6700

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：



每節課的標題	貿易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	俱樂部	納斯達克全球市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是否需要提交報告？是否需要？是否需要提交報告？是否需要提交報告？是否需要根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第15(D)節提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直遵守這樣的提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊機構是否為空殼公司？是否為空殼公司？是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。註冊機構是否為空殼公司？

截至2019年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為3270萬美元(根據該日納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格計算)。註冊人沒有任何已發行的無投票權普通股。

截至2020年6月12日，註冊人的已發行普通股有29,710,045股。

以引用方式併入的文件

無

解釋性註釋

本表格10-K/A(下稱“表格10-K/A”)對城市體育國際有限公司的表格10-K年報的第1號修訂。(“公司”、“TSI”、“我們”、“我們”或“我們”)於2020年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度(“原始10-K”)是為了(I)包括Form 10-K的第三部分第10-14項所要求的信息。在公司提交原始10-K文件時，它打算根據根據1934年證券交易法頒佈的第14A條(經修訂)在其財政年度結束後120天內為其2019年股東年會提交最終的委託書。由於本公司不會在該120天期限內提交最終委託書，現將第三部分第10-14項中遺漏的信息一併提交，並按要求在下文提供。




	第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	4
第11項。	高管薪酬	9
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	16
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	19
第14項。	首席會計師費用及服務	20

	第IIIV部
第15項。	展品和財務報表	20
	簽名	22

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關我們的董事和高級管理人員的信息

下表列出了截至2019年12月31日本公司董事和高管的姓名和年齡，以及這些個人在本公司擔任的職位和職位。表後列出了每個人的背景和經驗總結。

城市體育的董事和行政人員，截至2019年12月31日的年齡和職位如下：



名字	年齡		位置
帕特里克·沃爾什		44	首席執行官兼董事
馬丁·安尼斯		61	主任
託馬斯·J·加里根三世⁽¹⁾		74	主任
斯賓塞·威爾斯(Spencer Wells)⁽²⁾		49	主任
馬庫斯·B·鄧洛普⁽³⁾		33	主任
林曼迪⁽³⁾		46	主任
卡羅琳·斯帕塔福拉⁽⁴⁾		54	首席財務官
海倫·範內斯⁽⁵⁾		56	臨時首席財務官
斯圖爾特·斯坦伯格		63	總法律顧問

⁽¹⁾2020年3月16日，託馬斯·J·加里根三世通知本公司他辭去董事會成員職務。

⁽²⁾2020年4月17日，斯賓塞·威爾斯通知公司他辭去董事會成員一職。

⁽³⁾於二零二零年一月十五日，Marcus B.Dunlop及Mandy Lam分別通知本公司他們各自辭去董事會成員職務。

⁽⁴⁾2019年11月7日，小鎮體育國際控股有限公司。宣佈卡羅琳·斯帕塔福拉(Carolyn Spatafora)將從2019年11月7日起辭去公司首席財務官一職。Spatafora女士休假是為了照顧身體殘疾。此外，Spatafora女士於2020年1月31日通知該公司，她因殘疾被解僱，無法返回工作崗位。

⁽⁵⁾於2019年11月12日，本公司宣佈，本公司董事會(“董事會”)已委任Helen Van Ness為本公司臨時首席財務官，自2019年11月12日起，根據本公司與Alvarez&Marsal Corporate Performance Improvation，LLC(“Alvarez&Marsal”)於2019年11月12日發表的工作聲明(“服務協議”)生效。2020年3月23日，由於與範尼斯女士的僱主Alvarez&Marsal終止了服務協議，本公司終止了海倫·範尼斯的臨時首席財務官一職。

⁽⁶⁾公司已任命菲利普·朱漢為首席財務官，從2020年3月23日起立即生效。

⁽⁷⁾2020年4月3日，董事會批准任命傑弗裏·克里韋洛(Jeffrey Crivello)為董事會成員，立即生效，並任命他為審計委員會成員。

董事

帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)自2015年3月以來一直擔任董事，2015年4月至2015年5月擔任董事會主席。沃爾什先生在2015年6月至2016年8月期間擔任執行主席。沃爾什先生自2016年9月起擔任本公司董事長兼首席執行官。沃爾什先生也是PW Partners Atlas Funds，LLC的首席執行官，PW Partners Atlas Funds，LLC是各種投資基金的普通合夥人，他於2012年8月創立了PW Partners Atlas Funds，LLC及其附屬公司。2011年9月至2012年8月，沃爾什先生是投資公司PWK Partners，LLC的管理合夥人。2008年3月至2011年9月，沃爾什先生在投資公司橡樹街資本管理公司(Oak Street Capital Management，LLC)擔任合夥人。2004年8月至2008年2月，沃爾什先生擔任德意志銀行證券公司副總裁。自2014年6月以來，他還擔任BJ‘s Restaurants，Inc.的董事，該公司是一家休閒餐廳的所有者和經營者。

馬丁·J·安尼斯(Martin J.Annese)自2015年3月以來一直擔任董事。安尼斯先生自2012年5月以來一直擔任MJA諮詢公司的負責人，自2014年8月以來擔任Ratner公司的董事會顧問，並自2018年6月以來擔任First Priority Group，LLC的董事會顧問。2008年4月至2012年5月，劉安尼斯先生擔任本公司首席運營官。在加入本公司之前，1993年至2005年，陳安尼斯先生曾在星巴克咖啡公司和百事可樂公司擔任高管職務。

託馬斯·J·加里根三世(Thomas J.Galligan III)自2007年3月以來一直擔任董事。加里根先生曾在2010年3月至2015年2月擔任我們的董事會主席。加里根先生於2009年4月至2014年2月擔任Papa Gino‘s Holdings Corp.執行主席兼董事會成員。2008年10月至2009年3月，加里根先生擔任Papa Gino‘s的董事長兼首席執行官，1996年5月至2008年10月，他擔任董事長、首席執行官兼總裁。在1995年3月加入Papa Gino‘s擔任執行副總裁之前，加里根先生曾在Morse Shoe，Inc.擔任過高管職位。和百事可樂公司(PepsiCo，Inc.)加里根先生目前是H&E設備服務公司的董事。還有三傢俬人公司。2020年3月16日，託馬斯·J·加里根三世通知本公司他辭去董事會成員職務，立即生效。

L·斯賓塞·威爾斯(L.Spencer Wells)自2015年3月以來一直擔任董事。威爾斯先生擁有20多年的投資組合經理和金融分析師經驗。自2013年以來，他一直是Drivetrain Advisors的合夥人，這是一家為另類投資界成員提供受託服務的諮詢公司。在聯合創立Drivetrain Advisors之前，Wells先生於2010年9月至2013年1月擔任TPG Special Situations Partners的合夥人，然後在2013年7月之前擔任高級顧問，在那裏他共同負責管理25億美元的不良和特殊情況投資組合。從2002年到2009年，Wells先生擔任Silverpoint Capital，L.P.的合夥人和投資組合經理，這是一家專門從事不良信貸的另類投資管理公司。在Silverpoint任職期間，他負責能源、化工和建築產品部門13億美元的信貸和股權投資組合。威爾斯先生曾在先進排放解決方案公司的董事會任職。自2014年7月以來，自2016年2月以來一直擔任Vantage Drilling International的董事會成員，自2017年8月以來擔任下一個十年公司的董事會成員。他還擔任另外兩傢俬營公司的董事會董事。2020年4月17日，威爾斯先生通知公司他辭去董事會成員職務，立即生效。

馬庫斯·B·鄧洛普(Marcus B.Dunlop)自2017年7月以來一直擔任董事。鄧洛普自2009年7月以來一直在HG Vora Capital Management擔任投資專業人士。在2009年7月加入HG Vora資本管理公司之前，Dunlop先生是高盛銀行債務組合部門的分析師，主要負責銀行貸款銷售和交易部門的信用分析以及非投資級公司的債務重組。2020年1月15日，鄧洛普先生通知本公司他辭去董事會成員職務，立即生效。

林曼迪自2017年7月以來一直擔任董事。林女士一直擔任HG Vora Capital Management，LLC的總法律顧問，並自2014年12月起負責管理公司的法律及監管事宜。2011年9月至2014年12月，林女士擔任GFMA全球外匯事業部董事總經理，就場外外匯市場提供策略監管建議。2004年7月至2011年8月，林女士擔任CLS Bank International高級副總裁兼監管事務主管以及其高級管理團隊和執行委員會成員。在此之前，林女士於1999年12月至2004年5月在Sullivan&Cromwell律師事務所擔任律師，就融資、證券、併購和監管事宜提供諮詢。林女士於二零二零年一月十五日通知本公司她辭去董事會成員職務，即時生效。

執行幹事

卡羅琳·斯帕塔福拉(Carolyn Spatafora)自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務官。斯帕塔福拉女士曾在2009年12月至2014年5月期間擔任披薩連鎖店Sbarro，LLC的首席財務官。斯帕塔福拉女士的職業生涯始於畢馬威泥炭公司(KPMG Peat Marwick)，後來在貝賽德聯邦儲蓄銀行(Bayside Federal Savings Bank)和Adecco，S.A.擔任過各種職務，然後搬到Sbarro，LLC(前身為Sbarro，Inc.)2005年3月，在被任命為首席財務官之前，她在那裏擔任過各種職務，包括財務總監。2020年1月31日，斯帕塔福拉女士通知該公司，她因殘疾被解僱，無法重返工作崗位。

根據服務協議，海倫·範尼斯於2019年11月被任命為臨時首席財務官。範尼斯女士自2014年11月17日以來一直擔任Alvarez&Marsal的董事總經理。在加入Alvarez&Marsal之前，Van Ness女士是摩根士丹利全球運營、技術和數據組織的常務董事兼首席財務官。她負責管理所有業務部門53億美元的成本基礎，並在三年內首次將成本降低了10%，並首次降低了年度總成本。她還曾在瑞士信貸(Credit Suisse)擔任技術和基礎設施服務總監，負責每年超過10億美元的全球財務管理。2020年3月23日，由於終止服務協議，本公司終止了海倫·範尼斯的臨時首席財務官職務。凡·內斯女士的解職立即生效。

其他

斯圖爾特·M·斯坦伯格(Stuart M.Steinberg)自2017年2月以來一直擔任我們的總法律顧問，並一直是斯圖爾特·斯坦伯格律師事務所(Stuart Steinberg P.C.)的唯一股東，該律師事務所自2016年以來一直擔任本公司的外部法律顧問。在此之前，斯坦伯格先生是Steinberg Fineo Berger&Fischoff PC的大股東。斯坦伯格先生和他的公司曾擔任斯巴羅有限責任公司(前身為斯巴羅公司)的總法律顧問。15年來，其他公司遍佈紐約大都會地區。斯坦伯格先生在商業租賃談判、公司代表、勞動法和訴訟的方方面面都有豐富的經驗。

菲利普·朱漢於2020年3月23日被任命為首席財務官。朱涵先生現年45歲，自2018年8月13日起擔任公司業務運營副總裁。Juhan先生在金融和企業家領導角色方面擁有多年的進步經驗。2002年至2014年，Juhan先生在保誠金融(Prudential Financial)和蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)的投資銀行部門工作，領導金融服務(房地產、博彩和住宿)和消費(Broadline Retail和Restaurants)部門以消費者為重點的研究。自2014年以來，朱漢一直擔任餐廳運營公司B.L.K.LLC的創始人和總裁，以及佐治亞州房地產控股公司Simple PropCo LLC的創始人和普通合夥人。

傑弗裏·克里維洛於2020年4月3日被任命為董事。克里韋洛先生現年41歲，在上市公司和私營公司擔任過多個高級管理職務，具有豐富的經驗。他目前擔任燒烤控股公司(BBQ Holdings，Inc.)的首席執行官，這是一家在北美擁有和經營一系列餐廳的上市公司。克里韋洛一直擔任燒烤控股公司(BBQ Holdings，Inc.)的董事。自2017年8月以來一直擔任首席執行官，自2017年11月以來一直擔任首席執行官。從2015年1月到2020年1月，Crivello先生擔任對衝基金PW Partners Capital Management，LLC的首席財務官，主要負責運營和會計。2012年至2015年，克里韋洛先生擔任大宗商品投資公司玉米資本集團(Maize Capital Group，LLC)的管理成員。自2001年以來，克里韋洛先生一直擔任Trew資本管理公司的總裁，這是一家諮詢和投資公司，他主要負責該公司的運營。

拖欠款項第16(A)條報告

“交易法”第16(A)條要求公司高管、董事和實益擁有公司註冊類別股本證券10%以上的人向證券交易委員會提交公司普通股和其他股本證券所有權變更的初步報告。根據證券交易委員會的規定，這些高管、董事和超過10%的實益所有者必須向公司提供由這些報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據本公司對提交給它的該等表格的審查，本公司相信在截至2019年的財政年度內，其所有高管、董事以及直接或間接擁有本公司任何類別證券超過10%的實益擁有人的每一人，均遵守了交易法第16(A)條的備案要求，但以下情況除外：(I)代表Patrick Walsh先生於2019年2月11日提交了一份表格4，披露於2019年1月21日和2月發行的兩隻限制性股票2019年和(Ii)代表Patrick Walsh先生於2019年12月20日提交了表格4，披露於2019年12月13日發行的限制性股票。

審計委員會信息

截至2019年12月31日，董事會審計委員會(“審計委員會”)是根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)節單獨指定的常設審計委員會，由我們的三名董事會成員組成：Martin J.Annese、Thomas J.Galligan III(主席)*和L.Spencer Wells**。我們的審計委員會的每個成員都是獨立的，因為獨立性是由納斯達克規則5605(C)(2)和規則10A-3根據交易所法案和證券交易委員會的規定定義的。審計委員會在2019年財政年度召開了四次審計會議。

審計委員會的作用是協助董事會監督公司的財務報告程序。根據審計委員會章程的規定，公司管理層負責財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保符合會計準則和適用法律法規的內部控制程序的編制、呈報和完整性。

此外，董事會已確定加里根先生符合納斯達克規則，該規則要求董事會審核委員會至少有一名成員具有過往的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或導致該成員財務成熟的任何其他可比經驗或背景，包括是或曾經是具有財務監督責任的首席執行官、首席財務官或其他高級管理人員。董事會還認定，加里根先生是SEC定義的“審計委員會財務專家”.

*2020年3月16日，託馬斯·J·加里根三世通知公司他辭去董事會成員職務。加里根曾擔任2019財年的審計主席。董事會已任命當時的董事斯賓塞·威爾斯接替加里根先生擔任董事會審計委員會主席，立即生效。

*2020年4月17日，斯賓塞·威爾斯(Spencer Wells)通知公司，他辭去了公司董事會成員的職務。

*2020年4月3日，董事會批准任命傑弗裏·克里韋洛(Jeffrey Crivello)為董事會成員，立即生效，並任命他擔任審計委員會成員，與馬丁·J·安尼斯(Martin J.Annese)董事一起任職。

克里韋洛先生和安尼斯先生都已被董事會認定為獨立的，因為獨立性是根據美國證券交易委員會的納斯達克規則和交易法規定界定的。

此外，董事會已認定Crivello先生符合納斯達克規則，該規則要求董事會審核委員會至少有一名成員具有過往的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或導致該成員財務成熟的任何其他類似經驗或背景，包括擔任或曾經擔任首席執行官、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員。董事會還認定克里韋洛先生是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。

道德守則

我們有一套適用於我們高管的道德準則(“道德準則”)。我們的道德準則副本可以在我們的網站上找到，網址是：www.http://www.townsportsinternational.com/corporate-governance.“道德準則”還可免費印刷，任何要求向公司索取副本的股東都可以通過書面方式向公司索取，地址：美國北1號高速公路1001號，第201號套房，FL 33477，郵編：1001JUPITER，FL 1001，收信人：公司祕書，地址：1001U.S.North Highway 1，Suite201，FL 1003。

我們的道德守則旨在編纂指導公司的商業和道德原則，阻止不當行為，促進誠實和道德行為，避免利益衝突，促進全面、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時內部報告違規行為，並追究遵守本守則的責任。我們將在我們的網站上公佈對道德準則的任何修訂，以及SEC或Nasdaq Stock Market LLC規則要求披露的任何豁免。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

按照美國證券交易委員會的規則和規定，我們目前被認為是一家“較小的報告公司”。因此，我們選擇利用向規模較小的報告公司提供的按比例調整的披露要求，因此，我們提供的披露比我們在前幾年的委託書中提供的披露更有限(在某些情況下，甚至取消了)。隨後的高管薪酬披露符合美國證券交易委員會針對較小報告公司的高管薪酬披露規則，因此通常比我們在以前的委託書中包括的高管薪酬披露和薪酬討論與分析的範圍更窄。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們當時被任命的高管以各種身份向我們提供的所有服務所賺取的薪酬，其中包括我們的首席執行官帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)(我們的董事長兼首席執行官)，以及截至2019年12月31日任職的另外兩名薪酬最高的高管，其中包括卡羅琳·斯帕塔福拉(Carolyn Spatafora)和斯圖爾特·斯坦伯格(Stuart Steinberg)(我們的總法律顧問)。

薪酬彙總表



		薪金				非股權	不合格
		及費用		股票	選擇權	激勵計劃	遞延	所有其他
名稱和主體		掙來	獎金	獎項	獎項	補償	薪酬收益	補償
位置	年	($)	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽²⁾	($)	($)	($)⁽³⁾	總計(美元)
帕特里克·沃爾什	2019	690,000	—	2,866,939	—	—	—	14,000	3,570,939
首席執行官兼董事長	2018	690,000	1,380,000	80,000	—	—	—	14,000	2,164,000
卡羅琳·斯帕塔福拉	2019	358,750	—	247,600	—	—	—	105,775	712,125
首席財務官	2018	358,750	358,750	—	—	—	—	6,312	723,812
斯圖爾特·斯坦伯格	2019	280,010	—	414,475	—	—	—	—	694,485
總法律顧問⁽⁴⁾	2018	280,000	280,000	—	—	—	—	—	560,000

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(1)	2018年的現金獎金於2019年1月發放。2019年沒有支付現金獎金。

(2)

這些列表示在根據ASC主題718計算的指定財政年度內授予每個指定高管的限制性股票或股票期權的合計授予日期公允價值(如果適用)。有關這些欄中反映的所有贈款的估值假設的更多信息，請參閲我們提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中公司財務報表的附註11。這些金額反映了根據ASC主題718計算的授予日期公允價值合計，可能與被任命的執行官員將確認的實際價值不符。

(3)

這一欄反映了公司支付的醫療、牙科和長期殘疾保險的保費，以及與公司支付的長期殘疾保險費相關的税收總額。如上所述，本公司為每位被點名的高管支付的長期殘疾保險費的税款總額如下：沃爾什先生為0美元；斯帕塔福拉女士為1047美元；斯坦伯格先生為0美元。對於斯帕塔福拉女士，本欄目還包括傷殘津貼。

(4)

斯坦伯格先生自2017年5月1日起成為公司總法律顧問。就此，本公司與Steinberg先生的律師事務所(“該律師事務所”)此前訂立了日期為2016年2月4日、經修訂及重述並於2017年5月1日生效的聘書協議(“協議”)，據此，本公司聘請本公司提供本公司所要求的一般法律服務。斯坦伯格先生在受僱於公司期間繼續為公司提供服務。該協議規定每月向該公司支付21,000美元的預聘費，不包括訴訟服務。本公司還將向本公司報銷與本公司服務相關的任何費用。與此安排相關，本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度發生了應付給公司的法律費用263,000美元和269,000美元，

分別。此外，本公司於2019年1月向Steinberg先生支付了與2018年提供的服務相關的獎金280,000美元。這筆金額是按照公司的訂單支付的，幷包括在上圖中斯坦伯格先生的獎金中。

對彙總薪酬表的敍述性披露

2019財年薪酬決定和結果

以下是我們任命的高管在2019年支付或賺取的薪酬的主要組成部分。

1、基本工資：2019財年初任職的被任命高管未獲基本工資增長。沃爾什的基本工資包括2019年和2018年的69萬美元。

2.年度現金獎：2018財年，薪酬委員會向以下被點名的高管頒發了可自由支配的現金獎金：沃爾什先生，138萬美元；斯帕塔福拉女士，358,750美元；斯坦伯格先生，28萬美元。這些金額是在2019年1月支付的，包含在上圖中。2019財年沒有可自由支配的獎金。

*3.長期股權激勵：*在2019年財年，薪酬委員會和董事會向我們任命的某些高管授予了一定的股權獎勵。限制性普通股的獎勵一般分三個等量的年度分期付款，從授予日的一週年開始，並從授予之日起至適用的歸屬日之前連續受僱。

•

帕特里克·沃爾什。*就委任沃爾什先生為執行主席而言，沃爾什先生仍有權收取非僱員董事根據本公司非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)有權獲得的年度股權獎勵。於2019財年，他獲獎勵275,000股限制性股票，分別於2020年1月21日、2021年及2022年分三次等額年度分期付款，以及609,375股限制性股票，分別於2020年12月13日、2021年及2022年分三次等額分期付款。由於沃爾什先生於2016年9月30日獲委任為行政總裁，他不再有權領取非僱員董事根據董事有權獲得的年度股權獎勵取而代之的是，沃爾什先生在2019年2月1日分別收到了13,423股限制性股票的酌情授予，在授予週年日分三次等額的年度分期付款。


•	在2019財年，薪酬委員會於2019年1月21日將限制性股票授予以下被點名的高管：斯帕塔福拉女士，4萬股，斯坦伯格先生，4萬股。斯坦伯格先生還在2019年12月13日收到了93,750股限制性股票。這些限制性股票在授予週年紀念日分三次等額的年度分期付款。

4.遣散費：我們的股票激勵計劃規定，如果我們的某些指定高管辭職或指定高管因任何原因被公司終止聘用，而公司希望執行指定的競業禁止和競聘契約，期限最長為一年，公司必須在此期間(以下描述除外)向指定高管支付不低於該指定高管基本工資的遣散費。然而，在與控制權變更相關的某些終止的情況下，高管的未授予的股票期權和限制性股票獎勵將根據股票激勵計劃全部授予。股權激勵計劃中的“控制權變更”定義為：(一)任何人直接或間接成為實益所有人，或(2)本公司股東批准本公司全部清盤計劃或完成本公司全部或幾乎所有資產的出售或處置，但將本公司全部或實質全部資產出售或處置予實益擁有本公司50%或以上普通股的一名或多名人士，或根據向本公司股東分拆該等資產的交易，則不在此限，或(2)本公司股東批准將該等資產完全清盤或完成本公司全部或幾乎所有資產的出售或處置的計劃，但將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一名或多名實益擁有本公司50%或以上普通股的人士或根據分拆方式向本公司股東出售或處置該等資產的計劃除外。

本公司亦已根據下文所述的遣散費協議條款，向其指定的若干行政人員支付或同意支付遣散費。

•

卡羅琳·斯帕塔福拉。根據Spatafora女士的遣散費安排，她將被要求在最長一年的時間內遵守競業禁止契約，並將獲得一年的工資(在建設性終止的情況下為14個月)、按比例發放的年度獎金(在控制權沒有變化的情況下終止的情況下，前提是公司在終止時符合預算，以實現獎金計劃下的獎金目標的目標業績)，繼續提供最多兩年的健康和牙科和殘疾保險繼續成為健身俱樂部會員一年，並有資格獲得再就業援助，費用不包括

超過25,000元。該等款項取代上述股票激勵計劃所提供的任何遣散費。Spatafora女士的遣散費協議還規定，如果她在沒有控制權變更的情況下被建設性地終止或無故終止，則提供遣散費福利。關於Spatafora女士同意在其因殘疾而被解僱通知後向本公司提供建議和協助的協議，除Spatafora女士的遣散費協議條款外，本公司還同意加速其截至2019年12月31日的所有未歸屬股票，並支付其於2020年2月7日支付的2019年目標獎金358,750美元。

5.其他福利和額外津貼

該公司的高管薪酬計劃還包括其他福利和額外福利。我們為指定的員工提供醫療福利、長期傷殘保險(以及相關税收的總和)，併為所有員工提供免費的公司俱樂部會員資格。對於沃爾什先生，公司還提供了某些通勤和住宿費用以及其他相關費用的報銷(以及相關税收的總和)。公司審查這些其他福利和額外福利，並根據競爭實踐、公司業績以及個人的責任和業績做出必要的調整。

6.Alvarez&Marsal訂婚

根據服務協議，Van Ness女士於2019年11月被聘用為我們的臨時首席財務官，這在本公司日期為2019年11月14日的8-K表格的當前報告中披露。根據服務協議，公司每月向Alvarez&Marsal支付165,000美元的費用，以提供範尼斯女士作為臨時首席財務官的服務。範尼斯女士由Alvarez&Marsal公司補償，不從公司獲得任何直接補償。

管理層購股計劃

公司於2018年1月3日通過了《2018年管理層購股計劃》，並於2018年3月13日進行了修改和重述。管理層購股計劃於2019年5月15日經董事會決議進一步修訂，詳情如下(經修訂後的“管理層購股計劃”)，其目的是為符合條件的本公司員工(董事或以上公司職稱)提供以便利的方式自願購買本公司股票的機會。

以下是MSPP的摘要，MSPP的條款完全限定了MSPP。一旦被採納，符合條件的員工可以選擇使用其現金薪酬的最高20%(根據MSPP的定義)，但在任何日曆年不得超過20萬美元，通過經紀商在公開市場上一般按季度購買公司的普通股(這種購買的股票被稱為“MSPP股票”)。根據2019年5月15日召開的董事會會議，這一金額修訂為30萬美元，自2019年6月15日起生效。如果參與者在本計劃規定的必要期限內(自購買之日起兩年)持有MSPP股票，並且仍然是本公司的員工，則參與者將根據修訂後的本公司2006年股票激勵計劃獲得一筆限制性股票獎勵，金額相當於滿足持有期的MSPP股票數量。只要參與者在獎勵日期仍然是員工，獎勵將在獎勵日期的兩週年時授予。於任何歷年內，因參與者在規定期間持有MSPP股份而根據股票激勵計劃授予的獎勵，將以(I)根據股票激勵計劃可供授予的股份的50%及(Ii)已滿足兩年持有期的MSPP股份數目中較少者為準。

2019財年末的未償還股權獎勵

下表列出了截至2019年財政年度末每位被任命的高管的未行使股票期權和未歸屬限制性股票的信息。

2019年財年末的未償還股權獎勵



	期權大獎(1)					股票大獎(1)

									權益
								權益	激勵
								激勵	平面圖
								平面圖	獎項：
								獎項：	市場
		數量	數量				市場	數量	價值
		有價證券	有價證券			數量	價值	不勞而獲	不勞而獲
		底層	底層			股票或	股票或	股票，	股票，
		未鍛鍊身體	未鍛鍊身體	選擇權		單位：	單位：	單位或其他	單位或其他
	股票	選項	選項	鍛鍊	選擇權	庫存那個	庫存那個	權利，這些權利	權利
	頒獎獎品	可操練的	不能行使	價格	期滿	沒有	沒有	沒有	那些擁有
名字	日期	(#)	(#)	($)	日期	既得(#)	既得利益(美元)	既得	未歸屬
帕特里克·沃爾什	12/13/2019	—	—	—	—	609,375	1,042,031	—	—
	2/1/2019	—	—	—	—	13,423	22,953	—	—
	1/21/2019	—	—	—	—	275,000	470,250	—	—
	02/01/2018	—	—	—	—	8,743	14,951	—	—
	12/4/2017	—	—	—	—	83,333	142,499	—	—
	03/08/2017	—	—	—	—	8,667	14,821	—	—

卡羅琳·斯帕塔福拉	1/21/2019	—	—	—	—	40,000	68,400	—	—
	12/4/2017	—	—	—	—	10,000	17,100	—	—

斯圖爾特·斯坦伯格	12/13/2019	—	—	—	—	93,750	160,313	—	—
	1/21/2019	—	—	—	—	40,000	68,400	—	—
	12/4/2017	—	—	—	—	3,333	5,699	—	—

______________________________________________________________________________________________________


(1)	2019年、2018年和2017年授予的限制性股票獎勵在授予日期的前三個週年紀念日各分三個等額分期付款。隨着控制權的改變，所有股票期權和限制性股票獎勵的授予速度都會加快。


(2)	沒有授予被任命的高管的期權或未行使的期權。

2019財年董事薪酬

以下摘要詳列支付予鄧洛普先生及林女士以外的每位非僱員董事的薪酬。鄧洛普先生及林女士並無因在董事會任職而獲支付酬金，亦無參與經修訂及重整的城市體育國際控股有限公司。2006年股票激勵計劃(以下簡稱“股票激勵計劃”)。沃爾什在2019財年和2018財年因擔任首席執行官而獲得額外薪酬。有關支付給沃爾什先生的額外薪酬的討論，請參閲下面的“高管薪酬”。

根據我們在2019財年生效的董事薪酬政策，兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外補償。

不是本公司或其任何子公司僱員的董事獲得以下報酬：

每年聘用費：

·每位董事(董事會執行主席除外)每年獲得60000美元的聘用費；

·審計委員會主席每年額外獲得15000美元的聘用費；

·賠償委員會主席每年額外獲得7500美元的聘用費；以及

·提名和公司治理委員會主席和執行委員會主席分別獲得每年6000美元的額外聘用金。

*上述年度預付金在每個日曆季度結束前的第五個工作日每季度支付一次欠款。董事會成員可能已選擇以本公司普通股的形式收取該年度聘用金。

*每位董事於2019年2月1日(“獎勵日”)獲得年度普通股獎勵，每項獎勵自獎勵日起全額授予，否則受股票激勵計劃條款的限制：

·每位非僱員董事：獎勵日公平市值(根據股票激勵計劃的定義)為80,000美元的普通股。

·沒有董事會成員因出席董事會或其委員會的任何會議而收取任何費用。董事會委員會的每名董事和每名成員均可報銷他或她因以該身份提供的服務而合理產生的任何自付費用。

下表列出了我們每個董事在2019年的薪酬信息，沃爾什先生除外，他在2019財年的薪酬將在下面的“高管薪酬”一節中討論：

2019年董事薪酬



				非股權	不合格
	費用或			激勵	遞延
	已繳入			平面圖	補償	所有其他
	現金	股票大獎	期權大獎	補償	收益	補償	總計
名字	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
馬丁·J·安尼斯	60,000	80,001	—	—	—	—	140,001
馬庫斯·B·鄧洛普(1)	—	—	—	—	—	—	—
傑森·M·菲什(2)	22,418	80,001	—	—	—	—	102,419
託馬斯·J·加里根三世(3)	75,000	80,001	—	—	—	—	155,001
林曼迪(1)	—	—	—	—	—	—	—
L.斯賓塞·威爾斯(4)	73,500	80,001	—	—	—	—	153,501

______________________________________________________________________________________________________


(1)	鄧洛普先生及林女士於二零二零年一月辭任董事會職務，並未因在董事會任職而獲支付酬金，亦未參與董事股票激勵計劃。


(2)	Fish先生自2019年5月起辭去董事會職務。


(3)	除了表中列出的股票獎勵外，加里根先生還持有截至2019年12月31日的11,315份完全授予的股票期權。加里根先生從董事會辭職，從2020年3月起生效。


(4)	威爾斯從董事會辭職，從2020年4月起生效。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日我們的股權證券被授權向員工發行的薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的相關信息：

證券數量

剩餘可用時間

將在以下日期發出

加權平均

未來在以下條件下發行

演練

行使價格：

股權補償計劃

未完成的選項，

(不包括證券

認股權證及權利

反映在(A)欄)

計劃類別

(a)

(b)

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃

11,315

1.91

1,888,657

未經證券持有人批准的股權補償計劃

—

總計

11,315

1.91

1,888,657

證券的所有權

下表列出了截至2019年12月31日，我們的已發行普通股的實益所有權的信息，包括(1)我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或附屬公司集團；(2)每位指定的高管；(3)我們的每位董事和董事被提名人；以及(4)我們的所有現任董事和高管作為一個羣體。



		佔.的百分比
	股份數	普通股
名稱和地址	實益擁有	未完成*
5%的股東
PW Partners Capital Management LLC及其附屬公司⁽¹⁾	8,702,499	29.6
肯尼迪·劉易斯投資管理公司⁽²⁾	4,200,000	14.3
體育場資本管理公司，LLC及其附屬公司⁽³⁾	2,000,337	6.8
復興科技有限責任公司及其附屬公司⁽⁴⁾	2,037,614	6.9
HG Vora資本管理有限責任公司⁽⁵⁾	1,500,000	5.1
獲任命的行政人員及董事
帕特里克·沃爾什⁽¹⁾	5,571,182	18.9
卡羅琳·斯帕塔福拉⁽⁶⁾	76,825	*
馬庫斯·鄧洛普	—	*
林曼迪	—	*
斯圖爾特·斯坦伯格⁽⁷⁾	145,649	*
馬丁·J·安尼斯	93,897	*
託馬斯·J·加里根三世⁽⁸⁾	161,175	*
L·斯賓塞·威爾斯	53,773	*
作為一個集團的董事和高管(8人)⁽⁸⁾	6,102,501	20.7

______________________________________________________________________________________________________


*	不到1%。

**就本表格而言，“實益所有權”是根據“交易法”下的規則第33d-3條確定的，根據該規則，一個人或一羣人被視為擁有任何普通股的“實益所有權”。

關於該人擁有(或有權在60天內獲得，在這種情況下，在2020年2月29日之前)唯一或共享的投票權或投資權。

*受益所有權百分比基於2019年12月31日已發行的29,425,557股普通股。

(1)

僅基於對2019年12月23日提交給證券交易委員會的附表13D/A的審查，以及PW Partners Atlas Fund III，LP(“Atlas Fund III”)、PW Partners Atlas Fund II，LP(“Atlas Fund II”)、PW Partners Atlas Funds，LLC(“Atlas Fund GP”)、PW Partners Capital Management LLC(“PW Capital Management”)和Patrick Walsh(沃爾什先生，連同Atlas Fund III、Atlas Fund II、Atlas Fund II、Atlas Fund III、Atlas Fund II、Atlas Fund阿特拉斯基金III直接擁有1271,182股公司普通股。阿特拉斯基金II直接持有公司430萬股普通股。Atlas Fund GP是Atlas Fund III的普通合夥人，PW Capital Management是Atlas Fund III的投資經理，Walsh先生是PW Capital Management的管理成員，Atlas Fund GP的管理成員和首席執行官。因此，Atlas Fund GP、PW Capital Management和Walsh先生各自可被視為實益擁有由Atlas Fund III直接擁有的5,571,182股本公司普通股，而每個PW集團股東可被視為對該等股份擁有共同投票權和處分權。沃爾什先生還可能被視為直接實益擁有另外3,131,317股公司普通股，包括998,543股未歸屬的限制性股票，其中609,375股分別在2020年12月13日、2021年12月13日和2022年12月13日、2022年12月13日和2022年12月13日按年等額分期付款，其中4474股歸屬於2020年2月1日，4475股歸屬於2021年2月1日，4474股歸屬於2022年2月2日，275000股歸屬於2022年2月2日，其中91667股歸屬於2022年2月2日。其中4371股歸屬於2020年2月1日，4372股歸屬於2021年2月8日，83333股歸屬於2020年12月4日，沃爾什先生對這998股擁有唯一投票權。, 543股限制性股票的未歸屬股份，以及對他直接擁有的剩餘2,132,774股普通股的唯一投票權和處置權。因此，沃爾什可能被視為實益持有總計8,702,499股普通股。普華永道集團股東的地址是：伊利諾伊州芝加哥，1702室，141W.傑克遜大道，郵編：60604。

(2)

完全基於對肯尼迪·劉易斯管理公司(Kennedy Lewis Management，LP)(“KL”)、荷航GP LLC(“KLM”)、肯尼迪·劉易斯投資管理公司(Kennedy Lewis Investment Management，LLC)(“KL管理”)、達倫·裏赫曼(Darren Richman)和大衞·陳(David Chene)於2020年1月6日提交給證券交易委員會的附表13D的審查，(以及KL、KLM、KL管理層Richman和Chene兩位共同的“KL股東”)。吉隆坡股東報告公司普通股為420萬股。KL股東報告了對420萬股普通股的共享投票權和處分權。肯尼迪·劉易斯的地址是紐約布羅德街80號22樓，郵編10004。

(3)

僅基於對Stadium Capital Management，LLC(“SCM”)，Stadium Capital Management GP，L.P.於2020年2月11日提交給SEC的附表13G/A的審查。(“SCMGP”)，Alexander M.Seaver，Bradley R.Kent和Stadium Capital Partners，L.P.(“SCP”，並連同SCM、SCMGP以及“體育場股東”Seaver先生和Kent先生)。申請者持有發行者普通股2,000,337股，佔已發行股票總數的7.1%，其中包括Stadium Capital Partners，L.P.持有的1,684,690股，佔已發行股票的6.0%。本附表13G的其餘部分報告申請者的當前持有量，旨在報告該等當前持有量，並履行其報告截至2019年12月31日持有量的義務。體育場股東報告實益擁有公司普通股共計2,307,262股。SCM、SCMGP以及Seaver先生和Kent先生報告了對2,307,262股普通股的共享投票權和處分權，其中包括SCP實益擁有的1,942,123股普通股，SCP報告了對這些1,942,123股普通股的共享投票權和處置權。SCP在附表13G中披露，它與其他Stadium股東共同提交了這份報告，但不是作為集團的成員提交的，並且它放棄了集團的成員身份。體育場股東的地址是康涅狄格州新迦南榆樹街199號，郵編：06840-5321。

(4)

完全基於對文藝復興技術有限責任公司(“文藝復興技術”)和文藝復興技術控股公司(“文藝復興控股”，連同文藝復興技術，“文藝復興股東”)於2020年2月12日提交給證券交易委員會的附表13G/A的審查。文藝復興公司的股東報告實益擁有公司普通股共計2,037,614股。文藝復興股東報告了對此類普通股的唯一投票權和處置權。文藝復興技術公司由文藝復興控股公司持有多數股權。文藝復興股東的地址是紐約第三大道800號，郵編：10022。


(5)	基於對2019年12月23日提交給SEC的附表13D/A的審查，以及HG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora Management”)和Parag Vora先生(統稱為HG Vora Management，“HG Vora股東”)提交的第16節所有權報告。HG Vora股東報告分享了對公司普通股150萬股的投票權和處分權，這些普通股由HG Vora Special直接持有

機遇大師基金有限公司(“HG Vora Master Fund”)。HG Vora Management是HG Vora Master Fund的投資經理，Ko Vora先生是HG Vora Management的經理。HG Vora股東的地址是紐約麥迪遜大道330號，20樓，New York 10017。


(6)	包括50,000股未歸屬限制性股票，其中13,333股於2020年1月21日歸屬，13,334股於2021年1月21日歸屬，13,333股於2022年1月21日歸屬，10,000股歸屬於2020年12月4日。


(7)	包括137,083股未歸屬限制性股票，其中3,333股於2020年12月4日歸屬，93,750股分別於2020年12月13日、2021年和2022年等額歸屬，40,000股分別於2021年1月21日和2022年1月21日分期歸屬13,334股和13,333股。


(8)	包括113.15億股普通股，這些普通股根據2020年5月30日之前可行使的期權發行，作為期權授予給加里根。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

我們的政策禁止員工、高級管理人員和董事的利益與公司發生衝突。當員工、高級管理人員或董事的個人利益幹擾或可能幹擾公司利益時，就存在利益衝突。當認為最符合本公司及本公司股東利益時，審核委員會可豁免已披露實際或潛在利益衝突的僱員、高級管理人員及董事，而豁免須經本公司董事會批准。本政策包含在我們為員工、高級管理人員和董事制定的商業行為和道德準則中。

根據其章程，審核委員會負責每年審查吾等是或曾經參與的任何交易或一系列類似交易，而任何董事、行政人員或任何類別有表決權證券的實益持有人或任何該等人士的直系親屬曾經或將會擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何交易、行政人員或實益持有人在該交易或系列交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益的情況下，審核委員會有責任每年審查該等交易或一系列類似交易。我們審計委員會審查關聯方交易的程序不是書面的。除下文所述外，自2019年1月1日以來，本公司並無或曾參與任何涉及金額超過120,000美元的交易或一系列類似交易，而任何董事、行政人員或任何類別有投票權證券的實益持有人，或任何該等人士的直系親屬成員，已經或將會擁有或將擁有直接或間接重大利益，則自2019年1月1日以來，本公司並無或目前並無建議進行任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元。截至2020年4月27日，我們的普通股是公司唯一一類有投票權的證券。

2017年4月25日，公司批准任命斯圖爾特·M·斯坦伯格(Stuart M.Steinberg)為公司總法律顧問，自2017年5月1日起生效。此外，本公司與Steinberg先生的律師事務所(“該律師事務所”)先前訂立日期為二零一六年二月四日並於二零一七年五月一日經修訂及重述的聘書協議(“協議”)，據此，本公司聘請該律師行提供本公司所要求的一般法律服務。斯坦伯格先生在受僱於公司期間繼續為公司提供服務。該協議規定每月支付給該公司的預訂費為21250美元，不包括訴訟服務。本公司還將向本公司報銷與本公司服務相關的任何費用。與這一安排相關，本公司在截至2019年12月31日的年度發生了應付給公司的法律費用263,000美元。這些金額在截至2019年12月31日的年度簡明綜合經營報表的一般和行政費用中分類。

董事獨立性

董事會已經肯定地確定，我們現任董事中的大多數-A·Annese先生和Crivello先生-在董事會和委員會服務方面根據納斯達克的上市標準是獨立的，並符合納斯達克上市標準的要求。沃爾什先生目前擔任首席執行官，因此不被認為是獨立的。

在作出獨立決定時，董事會會考慮及審閲董事會所知的任何商業、慈善及僱傭交易及關係(包括透過年度董事問卷確認的交易及關係)，而該等交易及關係存在於我們與我們的附屬公司之間，以及我們的若干董事、董事被提名人或其直系親屬現時或曾經與之有聯繫的實體之間。克里韋洛先生之前曾在城市體育國際公司的子公司Elmsford Elite，LLC擔任顧問。在任命Crivello先生為董事會成員之前，他被聘用為顧問的諮詢協議已經終止，董事會認定這種先前的關係不會損害他作為董事的獨立性。

項目14.主要會計費用和服務

2020年3月31日，審計委員會解除了本公司當時的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的職務，並批准任命BDO USA LLP為本公司截至2020年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。更換獨立註冊會計師事務所的決定得到了審計委員會的批准，並在公司於2020年4月6日提交的當前8-K表格報告中披露。

在2020年3月31日之前，普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2019年12月31日的財年的財務報表。

普華永道有限責任公司向本公司收取的費用

普華永道有限責任公司為審計公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度的年度財務報表、審查公司在該會計年度的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表以及在這些會計年度代表公司提供的其他服務收取的專業服務的總費用如下所示：(A)Pricewaterhouse Coopers LLP為審計該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度的年度財務報表、審查該會計年度的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表以及代表公司提供的其他服務收取的費用總額如下：



類別	2019		2018
審計費(1)	$	1,526,000	$	1,493,000
審計相關費用(2)	$	130,000	$	—
税費	$	—	$	—
所有其他費用(3)	$	2,000	$	2,000

_______________________________________________________________________________________________

(1)

審計費用是普華永道提供的與專業服務相關的費用和開支，這些服務涉及(I)審計公司的年度綜合財務報表和財務報告的內部控制，包括與我們某些子公司的法定審計有關的服務，(Ii)審查公司以Form 10-Q表格形式提交的季度報告中包括的未經審計的中期財務報表，以及(Iii)審查提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件。


(2)	2019年與審計相關的費用是與與租賃相關的新會計指導相關的專業服務相關的費用。


(3)	所有其他費用主要與在線研究訪問有關。

審計委員會先前認定，提供上述服務符合保持普華永道有限責任公司與本公司的獨立性。

審計委員會的預審政策和程序

審計委員會預先批准我們的獨立會計師提供的所有服務，包括審計和非審計服務。在審計服務方面，獨立註冊會計師事務所每年都會向審計委員會提交一份聘書，概述擬在該年度內提供的審計服務的範圍，該聘書必須在審計開始前得到審計委員會的正式接受。獨立註冊會計師事務所還提交審計服務費建議，該建議還必須在審計開始前得到審計委員會的批准。審計委員會核準的上述“與審計有關的費用”或“所有其他費用”項下的服務費用均未根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段規定的例外情況批准。

第四部分。

項目15.證物、財務報表明細表



陳列品不是的。		展品説明

10.1		商業貸款協議和本票，日期為2020年4月20日，由TSI LLC和北卡羅來納州聯合銀行之間簽署。

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書(茲提交)。

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席財務官證書(茲提交)。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

日期：2020年6月12日



鎮上體育國際控股有限公司。

依據：		/s/*帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)

		董事長兼首席執行官

依據：		/s/*菲利普·朱漢(Phillip Juhan)

		首席財務官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。




	簽名	標題	日期

依據：	/s/*帕特里克·沃爾什(Patrick Walsh)	董事長兼首席執行官	2020年6月12日
	帕特里克·沃爾什	(首席執行官)

依據：	/s/*菲利普·朱漢(Phillip Juhan)	首席財務官	2020年6月12日
	菲利普·朱漢	(首席財務會計官)

依據：	/s/馬丁·J·安尼斯(Martin J.Annese)	主任	2020年6月12日
	馬丁·J·安尼斯

依據：	/s/**傑弗裏·克里維洛(Jeffrey Crivello)	主任	2020年6月12日
	傑弗裏·克里維洛