根據2020年6月11日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號 第333號-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Salesforce.com公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 特拉華州 | Salesforce大廈 觀瀾街415號，3研發fl 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 |
94-3320693 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
Salesforce.com，Inc.修訂並重述2013年股權激勵計劃
Salesforce.com，Inc.修訂並重述2004年員工購股計劃
(該計劃的全稱)
| 艾米·韋弗(Amy Weaver)，Esq. 總裁兼首席法務官 Salesforce.com公司 Salesforce大廈 觀瀾街415 3號研發fl 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 |
複製到： 羅納德·O·穆勒(Ronald O.Mueller)，Esq. Gibson，Dunn&Crutcher LLP 西北康涅狄格大道1050號 華盛頓特區，20036-5306號 |
(服務代理的姓名或名稱及地址)
(415) 901-7000
(服務代理的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司和？新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 證券名稱 須予註冊 |
數量 成為 已註冊(1) |
擬議數 極大值 發行價 每 個共享 |
擬議數 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.001美元 股： |
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| -Salesforce.com，Inc.修訂並重新制定2013年股權激勵計劃 |
31,500,000 | $170.60(2) | $5,373,900,000(2) | $697,532.22 | ||||
| -Salesforce.com，Inc.修改並重新制定2004年員工購股計劃 |
10,000,000 | $145.01(3) | $1,450,100,000(3) | $188,222.98 | ||||
| 共計 |
41,500,000 | $6,824,000,000 | $885,755.20 | |||||
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| (1) | 根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則416(A)，本 註冊聲明還應涵蓋根據Salesforce.com，Inc.成為可發行的註冊人普通股的任何額外股票。修改和重新啟動了2013年股權激勵計劃和Salesforce.com，Inc.由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易在沒有收到對價的情況下進行，增加了註冊人已發行的普通股數量 ，因此修訂和重新制定了 2004年員工股票購買計劃。 |
| (2) | 根據規則457(H)根據紐約證券交易所2020年6月5日報告的 註冊人普通股的高價和低價的平均值進行估計。 |
| (3) | 根據規則457(H)估計的折扣是基於註冊人普通股於2020年6月5日在紐約證券交易所的平均高低價格的15%折扣，該折扣代表根據該計劃提供的最大允許折扣。 |
Salesforce.com，Inc.
表格S-8上的註冊聲明
本S-8表格註冊聲明由Salesforce.com，Inc.提交。註冊41,500,000股根據Salesforce.com，Inc.可發行的公司普通股，每股票面價值0.001美元(即註冊人)。修改並重新發布2013年股權激勵計劃和Salesforce.com，Inc.修改和重新修訂了2004年員工股票購買計劃(統稱為計劃)。
第一部分
第10(A)節招股説明書所要求的資料
| 第1項 | 計劃信息 |
包含本項目1所列信息的文件將發送或交給證券法第428(B)(1)條規定的 員工、高級管理人員、董事或其他人員。根據美國證券交易委員會(證交會)的規則和規定以及形成S-8的指示， 此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證交會。
| 第二項。 | 註冊人員信息和員工計劃年度信息。 |
包含第2項規定信息的文件將發送或交給證券法第428(B)(1)條規定的 員工、高級管理人員、董事或其他人。根據證監會的規則和規定以及形成S-8的指示，根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給 證監會。包含本第I部分規定的信息的文件，連同根據本S-8表格註冊聲明第II部分第3項通過引用併入本文的文件 ，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書，經書面要求可向以下地址索取：3觀瀾街415號Salesforce大廈公司祕書研發加利福尼亞州舊金山，Floor，郵編：94105，
第二部分
註冊聲明中所需的信息
| 項目3. | 通過引用合併文件。 |
本公司將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、 14或15(D)條(交易法)提交給證監會的任何未來文件作為參考，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明後生效修正案提交之前( 表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的此類證券)(該等文件和下列文件)，以供參考。在此之前，本公司將在本註冊聲明日期之後並在提交對本註冊聲明後生效的修正案之前向證監會提交以下文件以及根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交的任何未來文件
| 1. | 公司於2020年3月5日向委員會提交的截至2020年1月31日的財務年度表格 10-K年度報告； |
| 2. | 從我們於2020年5月1日提交給證監會的關於附表14A的最終委託書(經於2020年6月1日提交的附表14A修正案1修訂)中，通過引用的方式具體併入截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息； |
| 3. | 公司於2020年6月1日向委員會提交的截至2020年4月30日的季度報表 10-Q的季度報告。 |
2
| 4. | 本公司於2020年2月25日、2020年3月30日和2020年4月24日向 委員會提交的當前Form 8-K報告，並於2020年6月1日向 委員會提交的Form 8-K/A進行了修訂；以及 |
| 5. | 我們於2004年6月21日向證監會提交的註冊表 8-A中所載的公司普通股説明(證監會檔案號：(br}0001-32224)，由我們於2020年3月5日提交的截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.6更新，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
如上所述，本公司僅納入其關於2020年股東周年大會的附表14A的最終委託書的某些部分，並未將(I)第2.02或7.01項下提供的任何信息(或第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)納入任何過去或未來的8-K表格 或(Ii)任何表格S-D中，除非該當前報告或報告中另有規定，否則本公司在這兩種情況下均可向證監會提交或提交這些資料。本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條於本註冊説明書作出的要約於 本年度向監察委員會提交涵蓋該年度的10-K表格年報前已生效的上述或其後提交的文件，將不再為法團文件或於該年報提交後以參考方式併入本註冊説明書內。 本註冊説明書作出的要約在 本公司年報提交前 及 提交後，將不再為法團文件或以參考方式併入本註冊説明書內。
就本 註冊聲明而言，此處包含的任何聲明均應視為已被修改或取代，前提是任何隨後提交的公司文檔中包含的聲明修改或取代了該聲明。就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應 視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
| 項目4. | 證券説明。 |
不適用。
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
不適用。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
特拉華州公司法第102(B)條授權公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反或被指控違反董事的注意義務而對公司或其股東承擔個人賠償責任。雖然本法規沒有改變董事的注意義務，但它使公司能夠將可獲得的救濟限制為公平補救措施，如禁令或撤銷。該法規不影響董事的忠實義務，也不影響董事對不誠信的行為或不作為或涉及 故意不當行為或明知違法、非法支付股息、股票贖回或回購，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易承擔的責任。在法規允許的情況下，公司已 採用其公司註冊證書中的條款，在特拉華州法律允許的最大程度上消除其董事因違反或涉嫌違反其注意義務 而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。
特拉華州“公司法總則”第145條允許對公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人進行賠償。公司章程規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員、員工和代理進行賠償，包括根據特拉華州法律， 賠償可自行決定的情況。本公司的附例亦授權本公司與其董事及高級職員訂立賠償協議，並要求本公司在 合理範圍內代表任何有需要或需要購買保險的人士購買保險。
3
允許賠償。本公司已與其董事及行政人員訂立協議，要求本公司在特拉華州法律許可的最大範圍內，就任何該等 人士是或曾經是本公司或其任何關聯企業的董事或行政人員而可能參與的任何訴訟(不論實際或威脅)而實際及合理地招致的開支、判決、罰款、和解及其他金額(包括衍生訴訟的開支)作出賠償。賠償協議還規定了在 根據協議提出賠償要求時適用的某些程序。本公司打算在未來與任何新的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。
特拉華州“公司法總則”第145條規定，在某些情況下，賠償條款足夠寬泛，足以保障 此類個人根據“證券法”承擔的責任(包括報銷所發生的費用)。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第8項。 | 展品。 |
| 證物編號： |
描述 | |
| 4.1 | 修改並重新簽署Salesforce.com，Inc.公司註冊證書。(引用本公司於2019年6月7日提交的表格8-K當前報告的附件3.1)。 | |
| 4.2 | 修訂和重新制定Salesforce.com，Inc.的章程。(通過引用本公司於2019年6月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
| 4.3* | Salesforce.com公司修訂並重新制定2013年股權激勵計劃 | |
| 4.4* | Salesforce.com公司修訂並重新制定2004年度員工購股計劃 | |
| 5.1* | 書名/作者The Options of Gibson，Dunn&Crutcher LLP. | |
| 23.1* | Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(載於附件5.1)。 | |
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
| 24.1* | 授權書(載於簽名頁)。 | |
| * | 謹此提交。 |
| 第9項 | 承諾。 |
1.以下籤署的註冊人特此承諾：
(A)在進行要約或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案 ：
(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的 生效後修訂)之後產生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，都可以在根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總的數量和價格變化不超過20%的變化。 如果總的數量和價格變化不超過20%，則可以根據規則424(B)向 委員會提交招股説明書，如果總量和價格的變化不超過20%
4
有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價；以及
(Iii)將以前未在本註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在本註冊聲明中，或 在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；
但是，如果第(1)(A)(I)和 (1)(A)(Ii)款要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交的定期報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(1)(A)(I)和 (1)(A)(Ii)款不適用；
(B)就根據“證券法”確定任何責任而言 ，每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠要約 ；及
(C)以生效後修訂的方式，將在發售終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。(C)通過生效後的修訂將 註冊的任何證券從註冊中刪除。
2.以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份通過引用方式併入註冊聲明中的文件，應 被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
3.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述規定準許本公司的董事、高級管理人員和控制人 以其他方式進行 公司已被告知，委員會認為該賠償違反證券法明示的公共政策，因此不能執行。 如果就該等責任提出賠償要求(公司支付董事、高級管理人員或控制人所發生或支付的費用除外)，則公司已被告知該賠償是違反證券法明示的公共政策的。 如果就該等責任提出賠償要求(本公司支付董事、高級管理人員或控制人所發生或支付的費用除外)，則本公司已獲悉，該賠償違反了證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。 除非本公司的法律顧問認為此事已通過控制先例解決，否則本公司將向具有適當司法管轄權的 法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，該賠償與證券註冊相關的高級管理人員或控制人有關。
5
簽名
根據“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合所有 提交S-8表格的要求，並已於本年11月11日在加利福尼亞州蒂伯倫市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊聲明。 2020年6月的一天。
| Salesforce.com公司 | ||
| 依據： | /s/Amy Weaver | |
| 姓名： | 艾米·韋弗 | |
| 標題： | 總裁兼首席法務官 | |
6
授權書
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列 身份簽署。以下簽名的註冊人的每一位董事和/或高級管理人員在此任命馬克·貝尼奧夫、馬克·霍金斯、喬·艾蘭森和艾米·韋弗，並分別任命他們為他或她事實律師向證券交易委員會提交本S-8表格的註冊聲明，並 在每個情況下，以他們或其中任何一人批准的任何和所有身份(視情況而定)代表其本人簽署、簽署和提交對本註冊聲明的任何和所有修訂和生效後的修訂， 授予事實律師註冊聲明或註冊聲明應完全遵守修訂後的1933年“證券法”和據此通過或發佈的適用規則和條例，並按照其可能或可以親自作出的所有意圖和 目的，以及一般地以高級人員和董事的身份代表他們作出所有該等事情，以確保該等註冊聲明或註冊聲明應完全遵守修訂後的“1933年證券法”和據此通過或發佈的適用規則和條例，並授權他們中的每一人以高級管理人員和董事的身份作出和執行 進行的每項作為和事情，以使註冊人能夠遵守該等規定，並有充分的權力和權限進行和執行所需和必要的每一項行為和事情，以使註冊人能夠遵守該等規定以及美國證券交易委員會的所有 要求。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/馬克·貝尼奧夫 |
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | 2020年6月11日 | ||
| 馬克·貝尼奧夫 | ||||
| /s/馬克·J·霍金斯 |
總裁兼首席財務官(首席財務官) | 2020年6月11日 | ||
| 馬克·J·霍金斯 | ||||
| /s/Joe Allanson |
執行副總裁、首席會計官和公司總監(首席會計官) | 2020年6月11日 | ||
| 喬·阿蘭森 | ||||
| /s/Craig Conway |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 克雷格·康威 | ||||
| /s/帕克·哈里斯 |
董事、聯合創始人兼首席技術官 | 2020年6月11日 | ||
| 帕克·哈里斯 | ||||
| /s/艾倫·哈森菲爾德 |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 艾倫·哈森菲爾德 | ||||
| /s/Neelie Kroes |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 尼莉·克羅斯(Neelie Kroes) | ||||
| /s/科林·鮑威爾 |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 科林·鮑威爾 | ||||
| /s/桑福德·R·羅伯遜 |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 桑福德·R·羅伯遜 | ||||
| /s/John V.Roos |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 約翰·V·魯斯 | ||||
7
| /s/羅賓·華盛頓 |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 羅賓·華盛頓 | ||||
| /s/梅納德·韋伯 |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 梅納德·韋伯 | ||||
| /s/Susan Wojcicki |
主任 | 2020年6月11日 | ||
| 蘇珊·沃西基 | ||||
8