美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
|
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從中國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期是這樣的。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易代碼 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
|
|
|
|
納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件管理器 |
☒ |
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
普通股數量，每股票面價值0.0001美元，截至2020年6月5日已發行：
FuelCell Energy，Inc.
表格10-Q
目錄
|
|
|
|
|
頁 |
|
|
|
|
|
|
|
第一部分-財務信息 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第1項 |
|
財務報表。 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日和2019年10月31日的合併資產負債表。 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的合併營業和全面虧損報表。 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月的綜合營業和全面虧損報表。 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表。 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日的三個月和六個月的合併權益變動表。 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年4月30日止六個月的合併現金流量表. |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併財務報表附註。 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露. |
|
54 |
|
|
|
|
|
|
|
項目4. |
|
管制和程序. |
|
54 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分--其他信息 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第1項 |
|
法律訴訟。 |
|
56 |
|
|
|
|
|
|
|
項目71A。 |
|
風險因素。 |
|
56 |
|
|
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
第三項。 |
|
高級證券違約。 |
|
72 |
|
|
|
|
|
|
|
第四項。 |
|
礦山安全信息披露。 |
|
72 |
|
|
|
|
|
|
|
第五項。 |
|
其他信息。 |
|
72 |
|
|
|
|
|
|
|
項目6. |
|
展品。 |
|
74 |
|
|
|
|
|
|
|
簽名 |
|
|
|
76 |
2
第一部分：財務信息
項目1.報告財務報表
FuelCell Energy，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物，不受限制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
限制性現金和現金等價物-短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性現金和現金等價物-長期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存-長期庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠場和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司的優先股義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司長期優先股債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
長期債務和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回B系列優先股(清算優先權為#美元 (2020年4月30日和2019年10月31日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股($ 授權日期為2020年4月30日和2019年10月31日； 2019年10月31日和2019年10月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股庫存股，按成本計算( (分別為2019年10月31日和2019年10月31日) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
3
FuelCell Energy，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
服務和許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世代 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先進技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務和許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世代 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先進技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政和銷售費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究開發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税撥備前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
*A級權證交換 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
B系列優先股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
C系列優先股視為出資 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
D系列優先股視為股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本虧損和稀釋後虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已發行的基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
全面損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
請參閲合併財務報表附註。
4
FuelCell Energy，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
服務和許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世代 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先進技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務和許可證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世代 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先進技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政和銷售費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究開發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税撥備前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為所得税撥備福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
A系列權證交易所 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
B系列優先股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
C系列優先股視為繳款和贖回價值調整，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列優先股視為股息和贖回增值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本虧損和稀釋後虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已發行的基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
全面損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
5
FuelCell Energy，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
財務處 股票 |
|
|
遞延 補償 |
|
|
總計 權益 |
|
||||||||
|
餘額，2019年10月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基於份額的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
獵户座搜查證演習 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
出售普通股，扣除費用後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在歸屬受限制股票時繳付的税款 *獎勵，扣除福利項下發行的股票後的淨額 一系列計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
遞延補償調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
外幣折算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於FuelCell Energy，Inc.的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
平衡，2020年1月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基於份額的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在歸屬受限制股票時繳付的税款 *獎勵，扣除福利項下發行的股票後的淨額 一系列計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於FuelCell Energy，Inc.的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
平衡，2020年4月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6
FUELCELL能源公司
合併權益變動表
(未經審計)
(以千為單位的金額，不包括股份金額)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
財務處 股票 |
|
|
遞延 補償 |
|
|
總計 權益 |
|
||||||||
|
餘額，2018年10月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基於份額的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股發行費用調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在歸屬受限制股票時繳付的税款 *獎勵，扣除福利項下發行的股票後的淨額 一系列計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換優先股 **轉換率 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換優先股 對有益的轉換功能進行價格調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換股票贖回價值 **調整幅度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列可轉換優先股 **轉換率 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
D系列可轉換優先股 *贖回增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
採用主題606的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可歸因於FuelCell Energy，Inc.的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
餘額，2019年1月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已發行普通股，非僱員 *薪酬。 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於份額的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在歸屬受限制股票時繳付的税款 *獎勵，扣除福利項下發行的股票後的淨額 一系列計劃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
A系列權證交易所 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
C系列可轉換優先股 **轉換率 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換優先股 *修改後的版本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列可轉換優先股 **轉換率 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
遞延補償調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可歸因於FuelCell Energy，Inc.的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
餘額，2019年4月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
7
FuelCell Energy，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
嵌入衍生工具公允價值變動造成的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列1優先股熄滅的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
優先股和債務的非現金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具合約未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未實現外匯收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產、廠房和設備的減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非現金交易，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性資產(增加)減少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未開票應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
營業負債增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
項目資產支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
項目資產收購 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務收益，扣除債務貼現後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
優先股息的支付和資本的返還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為股票計劃和相關費用發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股和行使認股權證所得款項，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充現金流披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非現金融資和投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股修改 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
D系列優先股轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從項目資產到庫存的非現金淨重分類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無現金認股權證演習 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產的應計購置額，應在以後期間支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目資產的應計購買，後續期間支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
8
FUELCELL能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
注1.業務性質及列報依據
FuelCell Energy，Inc.及其子公司(“本公司”、“FuelCell Energy”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家領先的集成燃料電池公司，通過我們專有的熔融碳酸鹽燃料電池技術，在提供環保分佈式基本負荷電力解決方案方面的全球影響力日益增長。我們開發交鑰匙分佈式發電解決方案，併為發電廠的整個生命週期提供全面的運營和服務。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專有技術擴展到新產品、新應用、新市場和新地域。我們的使命和宗旨仍然是利用我們專有的最先進的燃料電池平臺，通過為可靠的電力、熱水、蒸汽、製冷、分佈式氫、微電網應用、電解、長時間氫氣儲存和碳捕獲提供對環境負責的解決方案，實現由清潔能源提供動力的世界，並減少基準負荷發電的全球環境足跡。
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。因此，它們並不包含美國公認的完整財務報表會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平呈報本公司截至2020年及2019年4月30日止三個月及六個月的財務狀況及經營業績，所有必要的正常及經常性調整均已包括在內。所有公司間賬户和交易都已取消。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。截至2019年10月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表，但並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，這些財務報表應與公司截至2019年10月31日財年的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表包含在公司此前提交給SEC的Form 10-K年報中。列報的中期經營結果不一定代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。
預算的使用
編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。估計用於會計(其中包括)收入確認、合同損失應計、超額、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計費用、基於股份的補償費用、公允價值計量、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽和無形資產減值、長期資產(包括項目資產)減值、租賃負債和使用權(“ROU”)資產和或有事項。估計和假設會定期檢討，而修訂的影響會在決定需要的期間反映在綜合財務報表中。
流動資金
本公司未來的流動資金將取決於其是否有能力(I)在預算範圍內及時完成當前正在進行的項目，包括已融資的核定金額，因為融資不包括預算超支或項目總成本，(Ii)增加發電組合的現金流，包括滿足及時開始新項目運營所需的條件，按照最低業績保證運營其發電組合，並按照收入預期運營其發電組合，(Iii)根據與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其子公司簽訂的信貸協議，獲得批准並獲得項目建設資金；(Iii)根據與獵户座能源合作伙伴投資代理公司(Orion Energy Partners Investment Agent，LLC)及其子公司之間的信貸協議，為項目建設獲得批准和獲得資金，包括滿足及時開始運營新項目所需的條件，運營其發電組合，並按照收入預期運營其發電組合(V)增加訂單和合同量，這將導致額外的產品銷售、服務協議和發電收入；(Vi)根據現有和未來的先進技術合同獲得研究和開發資金並獲得付款，包括實現#美元的目標；(V)增加訂單和合同量，這將導致額外的產品銷售、服務協議和發電收入；(Vi)根據現有和未來的先進技術合同獲得研究和開發資金並獲得付款，包括實現#美元。
有指標表明，對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑，包括但不限於歷史虧損和負現金流、債務融資成本的增加、公司現有貸款人施加的限制性債務契約和限制、用於支持尚未質押給現有貸款人的借款的資產有限、由於新冠肺炎疫情導致公司製造設施關閉而可能推遲完成項目資產模塊的製造，以及需要額外融資來執行公司的業務計劃。當存在實質性懷疑的指標時，GAAP要求管理層評估管理層的計劃是否減輕了實質性懷疑。即使將來可能會有股權和債務融資和其他資金來源，但在評估重大疑慮是否得到緩解時，管理層不能依賴於
9
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
未提交的來源融資。管理層通過分析現有現金、現有協議下的預期收入以及釋放短期限制性現金減去未來12個月的預期支出，評估了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並在進入之前無法消除重大懷疑進入第五次獵户座修正案 (根據定義和如下所述)。由於這項第五項獵户座修正案，管理層得出的結論是，實質性的疑慮得到了緩解，公司期望它將會自本財務報表發佈之日起至少一年內(假設新冠肺炎事件或其他事件不會對其業務造成非常或意想不到的影響)。執行公司的業務計劃將需要額外的融資或其他措施，以產生現金流入和減少現金流出，最早預計將提交2020年第三季度的10-Q表格，以緩解未來時期的大量疑慮.
可能影響公司未來流動性狀況的主要協議包括：
|
|
• |
獵户座設施和獵户座第五修正案。 |
於二零一九年十月三十一日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與作為行政代理及抵押品代理(“代理”)的Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其聯屬公司、Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.作為貸款人訂立信貸協議(經不時修訂，“獵户座信貸協議”)，金額為$。
於二零二零年六月八日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與代理商及貸款人就獵户座信貸協議訂立第五次修訂(“第五次獵户座修訂”)。根據“獵户座第五修正案”及經修訂的“獵户座信貸協議”的條款，貸款人已承諾向本公司提供若干延遲提取貸款，本金總額最高可達$。
獵户座融資機制下的貸款人和代理對本公司籌集額外資本、獲得其他債務融資以及從獵户座融資機制提取、分配和使用資金的能力擁有廣泛的審批權。如果公司在尋求籌集額外資本、獲得其他債務融資或使用獵户座融資機制下的資金時無法獲得此類批准，其可能對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。
|
|
• |
埃姆雷聯合開發協議。 |
2019年11月5日，公司與埃姆雷簽署了為期兩年的聯合開發協議，據此，公司將繼續與Emre進行獨家研發工作，以評估和開發新的和/或改進的碳酸鹽燃料電池，以捕獲和減少工業和電力來源的二氧化碳排放。作為交換(A)支付(I)獨家經營費和技術訪問費#美元
10
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
• |
工資保障計劃貸款。 |
2020年4月20日，本公司簽訂了Paycheck Protection Program期票，日期為2020年4月16日(“PPP票據”)，證明Liberty銀行根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)向本公司提供的貸款。根據購買力平價票據，該公司收到的總收益約為#美元。
本公司的現金、現金等價物和限制性現金包括：(A)有限現金和現金等價物，包括作為履約擔保的質押金額、為未來償債要求預留的金額、為滿足某些銀行要求和合同而預留的信用證、以及預留用於償還獵户座貸款的金額，獵户座貸款可根據貸款人和獵户座貸款或其他貸款人或第三方的選擇和批准進入或重新部署到其他項目融資中；(B)項目現金和現金等價物，包括在獵户座融資機制下借入的金額，這些金額只能由我們的合併全資項目子公司在正常運營過程中用於項目建設、購買設備(包括FuelCell Energy，Inc.的庫存)。該等現金及現金等價物可供本公司用作一般企業用途，包括公司層面的營運資本，幷包括於截至2020年4月30日止季度收到的購買力平價票據所得款項，該等現金及現金等價物可供本公司作一般企業用途，包括公司層面的營運資金。該等現金及營運資金乃根據每個項目的建設預算及時間表而根據獵户座融資機制批准的項目而釐定，並在本公司的綜合資產負債表上分類為無限制現金及現金等價物。本公司綜合資產負債表所載的無限制現金及現金等價物包括上文(B)及(C)項所述的金額。截至2020年4月30日，無限制現金和現金等價物總額為$
在未來一段時間內，本公司預計會在這些項目開始商業運營時，為其項目資產組合尋求成本較低的長期債務和税收權益(例如，售後回租和合夥交易)。任何該等融資所得款項(如取得)可讓本公司為其他燃料電池項目提供資金(須獲貸款人及獵户座融資計劃下的代理批准)及/或償還獵户座融資計劃的未償還本金餘額。不能保證本公司能按本公司可接受的條款獲得該等融資，或獵户座貸款項下的貸款人及代理人會同意該等融資。本公司亦可尋求透過出售股權證券、可轉換票據、其他與股權掛鈎的票據及/或其他債務票據來籌集資金。如果本公司無法獲得此類融資或籌集額外資本，其這可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響，並可能要求公司削減支出或減緩項目支出。
11
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
附註2.最近的會計聲明
最近採用的會計準則
本公司於2019年11月1日採用會計準則更新編碼(“ASC”)、“租賃”(“主題842”或“ASC 842”)。ASC 842，包括其發佈後的所有相關修訂，取代了先前的租賃會計指導，並要求承租人確認代表標的資產使用權的ROU資產和代表在幾乎所有租賃的租賃期內支付租賃款項的義務的租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵數量和質量信息。通過後，該公司確認了大約#美元的經營租賃負債。
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年度最新會計準則“與客户的合同收入(主題606)”。本公司於2018年11月1日採用修改後的追溯過渡法採用主題606，結果進行了累積效果調整，使累計赤字增加了#美元。
近期會計準則尚未生效
最近沒有尚未生效的會計準則，預計在採用時會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3.會計收入確認
合同餘額
截至2020年4月30日和2019年10月31日的合同資產為
截至2020年4月30日和2019年10月31日的合同負債為
剩餘履約義務
剩餘履約義務是指未履行或部分未履行的合同交易總價的總和。截至2020年4月30日，公司服務協議、許可協議和高級技術合同的剩餘履約義務總額為
公司在會計指導中選擇了實用的權宜之計，允許收入按公司有權開具發票的金額記錄，如果該金額與公司迄今的業績對客户的價值直接一致，則不披露相關的未履行業績義務。發電銷售，只要相關購電協議在主題606的範圍內，就屬於這一類，因為這些銷售被確認為本公司提供電力並完成履約義務期間的收入，這與每月向客户開出的金額相同。與Emre的聯合開發協議的收入確認也屬於這一類，收入的記錄與為進行研究而開出的發票金額一致。
12
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
附註4.應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款
截至2020年4月30日和2019年10月31日的應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款包括以下內容：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
商業客户： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
開具帳單的金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未開票應收賬款 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先進技術(包括美國政府(2)): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
開具帳單的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收賬款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。有
注5.庫存減少。
截至2020年4月30日和2019年10月31日的庫存(短期和長期)包括以下內容：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在製品(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存-短期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
庫存-長期庫存(2) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
原材料主要包括各種鎳粉和鋼材，生產電池組所用的各種其他部件和工廠平衡所需的採購部件。在製品庫存由建造燃料電池組和模塊所產生的材料、勞動力和管理費用組成，而燃料電池組和模塊是發電廠的子組件。
該公司因工廠產能過剩和製造差異而產生的成本為#美元。
13
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
注6.管理項目資產
截至2020年4月30日和2019年10月31日的項目資產為
截至2020年4月30日和2019年10月31日的項目資產餘額還包括總價值為$
長期項目資產發生的項目建設成本在合併現金流量表中報告為投資活動。出售及其後回租項目資產所得款項在綜合現金流量表中分類為“融資活動現金流量”，並在綜合資產負債表中分類為“長期債務當期部分”及“長期債務及其他負債”的融資義務(見附註16)。有關更多信息，請參閲“債務和融資義務”)。
附註7.企業商譽和無形資產
截至2020年4月30日和2019年10月31日，公司商譽為$
注8.其他流動資產
截至2020年4月30日和2019年10月31日的其他流動資產包括：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
向供應商預付款項(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
預付費用和其他費用 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
附註9.購買其他資產
截至2020年4月30日和2019年10月31日的其他資產包括：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
長期堆積殘值(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
長期未開票應收賬款(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
14
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
(2) |
|
|
(3) |
|
附註10.所有應計負債
截至2020年4月30日和2019年10月31日的應計負債包括以下內容：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
應計工資總額和員工福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計產品保修成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計服務協議成本 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計法律、税收、專業及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
注11.新租約
本公司採納ASC 842及其相關修訂(統稱為“新租賃會計準則”)，自2019年11月1日起生效，並選擇經修訂的追溯法，即2019年之前的業績和披露不根據新準則進行調整，會計變更的累計影響(如適用)在採納之日通過累計虧損確認。
新租賃會計準則建立了使用權模式，要求承租人將所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在合併資產負債表上。租賃分為融資型或經營型，分類影響綜合業務表中的費用確認模式。此外，本標準要求出租人將租賃分類為銷售型、融資型或經營型。如果租賃將所有風險和回報以及對標的資產的控制權轉移給承租人，則將被視為出售。如果風險和回報在沒有轉讓控制權的情況下轉讓，租賃被視為融資。如果出租人沒有傳遞風險和報酬或控制權，則該租賃被視為經營性租賃。
新租賃會計準則為企業提供了幾個切實可行的權宜之計。其中，本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估與其租賃安排、租賃分類和初始直接成本有關的先前結論。此外，本公司已選擇實際權宜之計，不將租賃及非租賃組成部分分開，以事後釐定租賃條款及ROU資產減值，以及不將新租賃會計準則的確認要求應用於年期為12個月或以下的短期租賃。
採用新租賃會計準則並未對本公司的綜合經營表或綜合現金流量表產生實質性影響。通過後，該公司記錄了一美元
本公司就房地產空間、車輛、信息技術設備等的使用簽訂經營和融資租賃協議 設備。我們確定一項安排在開始時是否包含租賃，也就是商定合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。經營租賃計入公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃被認為對公司的綜合資產負債表或綜合業務表並不重要。融資租賃2020年4月30日的ROU資產，金額為$
15
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司在租約開始日(對於採用ASC 842後存在的租約，則為2019年11月1日)在租賃期內支付租賃所產生的租賃款項的義務的現值。由於本公司大部份租約並無提供隱含利率，本公司根據採納當日所得資料估計遞增借款利率以釐定租賃付款現值，並在容易釐定時使用隱含利率。該公司通過擔保借款的市場來源(包括相關行業利率)確定增量借款利率。該公司的經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款，不包括租賃獎勵。該公司的某些租約包括可變付款，這可能會根據租約開始後事實或情況的變化而變化。該公司不包括租賃ROU資產和租賃負債中的可變支付，其程度不被視為實質上固定的，而是發生的費用可變支付。短期合同的可變租賃費和租賃費不是租賃費用的重要組成部分。該公司的租約一般剩餘租期為
截至2020年4月30日的三個月和六個月的運營租賃費用為$
經營租賃和融資租賃負債的未貼現到期日如下：
|
|
|
操作 租約 |
|
|
金融 租約 |
|
||
|
截止日期1年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截止日期2年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截止日期3年 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截止日期為第4年 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截止日期為第5年 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除的計入利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
貼現租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在採用新租賃會計準則之前，未貼現的租金承諾約為#美元。
Crestmark售後回租交易
於二零二零年二月十一日，本公司間接全資附屬公司Central CA Fuel Cell，LLC(“CCFC2”)與Crestmark訂立購銷協議(“購買協議”)及設備租賃協議(“租賃”)。根據這些協議，CCFC2出售了
16
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
根據購買協議的條款，Crestmark向CCFC2支付了總計#美元的購買價格。
|
|
• |
大約$ |
|
|
• |
大約$ |
|
|
• |
淨收益餘額，共計#美元。 |
本租約的初始期限為
CCFC2與Crestmark於2020年2月11日訂立轉讓協議(“轉讓協議”)，FuelCell Energy Finance，LLC(“Fuelcell Finance”，本公司全資附屬公司及CCFC2的直接母公司)與Crestmark於2020年2月11日訂立質押協議(“質押協議”)，據此向Crestmark提供抵押品，以擔保CCFC2在租賃項下的責任。具體地説，CCFC2和Fuelcell Finance授予Crestmark以下擔保權益：(I)與售後回租交易有關的某些協議，(Ii)CCFC2獲得的有關工廠的收入，(Iii)CCFC2將維護的兩個燃料電池模塊，作為工廠的替代模塊，以及(Iv)Fuelcell Finance在CCFC2中的股權。CCFC2與本公司亦於2020年2月11日與Crestmark訂立技術許可及使用協議，向Crestmark提供若干知識產權許可權以使用本公司專有燃料電池技術，但僅限於在本公司未能履行其服務協議下有關維護及維修工廠的義務的特定情況下維護及維修工廠。
根據租賃協議，CCFC2有義務賠償Crestmark在上述售後回租交易中預期將實現的美國投資税收抵免的任何實際減少的金額。根據美國國税局(“IRS”)的評估，這些債務將是基礎燃料電池項目價值減少的結果。本公司不認為任何此類義務可能是基於截至2020年4月30日的已知事實。根據這些義務，CCFC2未來可能必須支付的最大金額將取決於出售或融資的燃料電池項目的公允價值與美國國税局(IRS)為申請投資税收抵免而確定為系統公允價值之間的差額。售後回租協議中投資税收抵免的價值是基於美國國税局(IRS)法規提供的指導方針。該公司和Crestmark使用在獨立第三方評估的協助下確定的公允價值。
購買協議和租賃包含聲明和擔保、肯定和否定契諾以及違約事件，使Crestmark有權導致CCFC2在租賃項下的債務立即到期和應付。租賃包括讓CCFC2按資產當時的公平市價回購轉讓資產的期末選擇權。因此，回購資產將妨礙銷售會計，因為沒有替代資產，基本上與市場上隨時可獲得的轉讓資產相同。因此，該交易是一項失敗的售後回租交易，被視為融資交易。
根據本公司於二零二零年二月十一日就Crestmark的利益簽署的擔保協議(“擔保”)，本公司已擔保支付及履行CCFC2在租賃項下的責任。
17
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
附註12.股東權益及認股權證負債
在市場上發行銷售協議
2019年10月4日，本公司與B.Riley FBR，Inc.簽訂了《在市場發行銷售協議》(《銷售協議》)。(“銷售代理”)創建一項市價股權計劃，根據該計劃，公司有權不時提供和出售至多1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的股票
有
請參閲註釋18。“後續事件”，瞭解有關季度結束後終止銷售協議的信息。
未清償認股權證
獵户座認股權證
關於獵户座融資的結束及初步融資，本公司於2019年10月31日向獵户座融資項下的貸款人發行認股權證，以購買合共最多
獵户座的認股權證有一個
2020年1月9日，貸款人在無現金的基礎上行使了獵户座認股權證(現金行使價格為#美元)。
於發行時，Orion認股權證的估計公允價值是基於Black-Scholes模型，該模型使用第2級投入，包括以下各項的波動率
已轉換的Orion認股權證在緊接轉換前重新計量至公允價值，其基礎是
18
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
其他手令
2017年5月3日，本公司完成包銷公開發行(一)
下表彙總了截至2020年4月30日的6個月內的未償還認股權證活動：
|
|
|
C系列認股權證 |
|
|
獵户座認股權證 |
|
||
|
截至2019年10月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
轉換認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
截至2020年4月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注13.美元可贖回優先股
本公司獲授權發行最多
B系列優先股
截至2020年4月30日，公司擁有
A類累計可贖回可交換優先股
截至2020年4月30日，FCE FuelCell Energy，Ltd.(“FCE有限公司”)有
19
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
於二零二零年一月二十日，本公司、FCE Ltd及Enbridge訂立函件協議(“二零二零年一月函件協議”)，據此，彼等同意修訂FCE Ltd.與第1系列優先股有關並列載該等條款的細則，以：(I)刪除章程細則中準許或規定發行本公司普通股股份以換取第1系列優先股或作為支付應付第1系列優先股持有人的款項的條文；(Ii)刪除章程細則中有關贖回的若干條文(Iii)自2020年1月1日起將年度股息率提高至
在計入2020年1月函件協議中描述的對第一系列優先股條款的修訂後，預計將於2021年12月31日支付的第一系列優先股的所有應計和未支付股息總額為Cdn。$
在修訂之前，該公司將轉換功能和可變股息功能分開。作為2020年1月信函協議的結果，這兩個功能都從系列1優先股中刪除，導致公司確認了1美元的收益
注14.每股盈餘虧損
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
A系列權證交易所 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
B系列優先股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
C系列優先股視為繳款(股息)和 *贖回價值調整，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
D系列優先股當作股息和贖回 泥沙堆積 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均基本普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋證券的影響(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均稀釋普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋每股虧損(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
20
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
|
|
|
四月三十日 |
|
|
四月三十日 |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
獵户座認股權證 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
2017年5月發售-C系列權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股的未償還期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非歸屬限制性股票獎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列優先股滿足轉換要求(1) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
D系列優先股滿足轉換要求(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
5%B系列累計可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列1優先股以滿足轉換要求 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
潛在稀釋證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
注15.交易受限現金
截至2020年4月30日和2019年10月31日，
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
未償還信用證的現金限制(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
PNC售後回租交易的現金限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Crestmark售後回租交易的現金限制 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
布里奇波特燃料電池園項目償債和履約準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獵户座設施-性能儲備(2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
獵户座設施模塊和償債儲備(3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
獵户座設施-項目收益賬户(4) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限現金合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*限制現金和現金等價物-短期(5) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
限制性現金和現金等價物-長期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(3) |
|
|
(4) |
|
|
(5) |
|
21
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
附註16.政府債務和融資義務
截至2020年4月30日和2019年10月31日的債務包括以下內容：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
獵户座能源合作伙伴信貸安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
康涅狄格州綠色銀行貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自由銀行定期貸款協議(BFC貸款) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第五第三銀行定期貸款協議(BFC貸款) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售後回租交易的融資義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
康涅狄格州貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新英國可再生能源定期貸款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
增強型資本定期貸款和擔保協議 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
第五家第三銀行建設貸款協議 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
自由銀行本票(PPP本票) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
資本化租賃債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未攤銷債務貼現 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務和融資債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
長期債務和融資義務的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務和融資義務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
獵户座能源合作伙伴投資代理，有限責任公司信貸協議
於2019年10月31日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人，與作為行政代理及抵押品代理(“代理”)的Orion Energy Partners Investment Agent，LLC以及與該代理有關聯的若干貸款人訂立信貸協議(經不時修訂，稱為“獵户座信貸協議”)，金額為$。
2019年10月31日，公司提款$
2019年11月22日，第二次抽獎(“第二次資助”)$
22
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
公司可以提取獵户座基金的剩餘部分，最高不超過$
根據獵户座信貸協議，
獵户座基金項下的未償還本金將以直線方式攤銷
最初的融資權證的發放和對第二個融資權證的承認產生了#美元。
與第二筆資金一起，本公司與其他貸款方簽訂了獵户座信貸協議第一修正案(“第一獵户座修正案”)，該修正案要求本公司設立$
此外，就本公司、FCE Ltd及Enbridge於二零二零年一月二十日訂立的上述函件協議而言，為取得獵户座貸款人對獵户座信貸協議所規定的二零二零年一月函件協議的同意，本公司、代理人、獵户座貸款人及其他貸款方於二零一零年一月二十日訂立獵户座信貸協議第二修正案(“第二獵户座修正案”)，其中加入獵户座信貸協議的一項新的肯定契約，規定本公司有義務並促使FCE有限公司於2021年11月1日或之前(I)支付和履行其與FCE Ltd.的所有系列1優先股有關的所有各自義務，並全部贖回和註銷FCE Ltd.的所有系列優先股，或(Ii)將現金存入FCE Ltd.或本公司新設立的賬户，金額足以支付和全部履行其各自關於以下各項的義務，並進行贖回第二項獵户座修訂還規定，FCE有限公司載有第一系列優先股修訂條款的修訂條款將被視為獵户座信貸協議項下的“重大協議”。根據獵户座第二修正案，未能履行此新的肯定契諾或未能以其他方式遵守第一系列優先股的條款將構成獵户座信貸協議項下的違約事件，這可能導致獵户座信貸協議項下的任何未償還金額加速。
此外， 為取得獵户座貸款人同意附註11所述的Crestmark售後回租交易。本公司、代理、獵户座貸款人及其他貸款方於二零二零年二月十一日訂立獵户座信貸協議第三項修訂(“第三獵户座修訂”)，並於二零二零年二月十一日簽署同意及豁免協議(“同意及豁免”)，就“租約”及使用Crestmark售後回租交易所得款項(“Crestmark所得款項”)作出下述規定。根據獵户座第三修正案，即TRS燃料電池，LLC被增加為額外的承保項目公司(如獵户座信貸協議中所定義)，要求公司承諾
23
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
根據獵户座信貸協議，TRS燃料電池有限責任公司的所有資產。 此外，根據獵户座信貸協議(經獵户座第三修正案修訂)，公司從上述Crestmark售後回租交易中收到的所有收益，在租賃給Crestmark的首付款和首期租金，付款的 税費和交易成本和基金英償債準備金總額約為#美元
於二零二零年四月三十日，本公司、代理人、獵户座貸款人及其他貸款方訂立獵户座信貸協議第四修正案(“獵户座第四修正案”)。根據獵户座第四修正案，代理人和獵户座貸款人同意允許釋放#美元。
24
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
康涅狄格州綠色銀行貸款
截至2019年10月31日，公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了長期貸款協議，為公司提供了#美元的貸款。
布里奇波特燃料電池項目貸款
2019年5月9日，關於完成購買Bridgeport燃料電池有限責任公司(“BFC”)的會員權益(以及
2019年5月9日，關於Bridgeport燃料電池項目的購買完成，BFC與Liberty Bank簽訂了信貸協議，Liberty Bank作為行政代理和聯席牽頭安排人，Five Third Bank作為聯席牽頭安排人和掉期對衝機構(“BFC信貸協議”)，據此(I)Five Third Bank提供了金額為#美元的融資。
25
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
第五第三銀行須就BFC信貸協議與第五第三銀行訂立利率互換協議，以防止浮動LIBOR指數的變動。據此，2019年5月16日，利率互換協議(《互換協議》)是與第五第三銀行就貸款期限內的BFC信貸協議訂立的。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率導致固定利率為
售後回租協議的融資義務
本公司的幾家特殊用途項目子公司此前與PNC就本公司已與所生產電力的現場主機/最終用户簽訂PPA的委託項目簽訂了銷售回租協議，而CCFC2於2020年2月11日與Crestmark簽訂了銷售回租協議(參見附註)。11.“租賃”瞭解更多信息)。根據銷售回租會計的融資方法，本公司並無將從出租人收取的任何銷售收益確認為收入，而該等銷售收益在合約上構成收購受此等安排規限的資產的付款。相反，收到的銷售收益被列為融資義務。截至2020年4月30日的未償融資義務餘額為#美元。
康涅狄格州貸款
2015年10月，公司完成了與康涅狄格州的最終援助協議(“援助協議”)，並收到了#美元的付款。
2019年1月，本公司與康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日，並修改了僱傭義務，要求公司持續保持至少
26
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
韋伯斯特銀行貸款
2016年11月，本公司承擔了全國協會韋伯斯特銀行(“韋伯斯特銀行”)的債務#美元。
增資貸款
2019年1月9日，本公司通過其間接全資子公司TRS燃料電池有限責任公司，與康涅狄格州增強型資本基金V，LLC(“增強型”)簽訂了一項金額為#美元的貸款和擔保協議。
第五第三銀行格羅頓貸款
於2019年2月28日，本公司透過其間接全資附屬公司Groton Station Fuel Cell，LLC(“Groton Fuel Cell”)與Five Third Bank訂立建設貸款協議(經不時修訂為“Groton協議”)，據此，Five Third Bank同意向Groton Fuel Cell提供本金總額高達$
截至2019年10月31日，格羅頓貸款項下的未償餘額總額為#美元。
自由銀行本票
2020年4月20日，本公司簽訂了日期為2020年4月16日的PPP票據，證明瞭由SBA管理的Liberty Bank根據CARE法案向本公司提供的貸款。根據購買力平價票據，該公司收到的總收益約為#美元。
購買力平價票據計劃於
根據CARE法案的最初要求，收益只能用於公司合格的工資成本(工資上限為#美元)。
2020年6月5日，PPP靈活性法案簽署成為法律，將貸款寬免期從至在貸款發放後，將所需的工資支出金額從
遞延財務成本
27
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
遞延融資成本主要涉及(I)與PNC簽訂的售後回租交易和Crestmark, 正在攤銷的資產
注17.預算承付款和或有事項
服務協議
根據其服務協議的規定，該公司提供維護、監控和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。根據這類服務協議的條款，特定的發電廠必須在規定的期限內達到最低運行發電量。如果最低產量低於合同要求，公司可能會受到性能處罰和/或可能被要求維修或更換客户的燃料電池模塊。
購電協議
根據該公司的PPA條款，客户同意以協商價格從該公司的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是用户當前和估計的未來電網電價的函數。作為發電廠的所有者或承租人，本公司負責維護、監控和維修發電廠所需的所有運營費用。根據某些協議，該公司還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運營發電廠。此外，根據一些PPA協議的條款，如果公司沒有達到某些業績要求，公司可能會受到業績處罰。
其他
截至2020年4月30日，該公司的無條件購買承諾總額為
本公司涉及因其一般業務運作而引起的法律程序，包括但不限於監管程序、索償、調解、仲裁及訴訟(“法律程序”)。雖然本公司不能保證結果，但管理層目前相信，該等法律訴訟的結果，無論是個別的或整體的，都不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響，本公司的綜合財務報表亦沒有就該等事項應計任何重大金額。
注18.隨後發生的事件
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月18日，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時停止了康涅狄格州託靈頓製造工廠的運營，並命令那些可以在家工作的員工這樣做。在康涅狄格州居家訂單的指導下，IS暫停隨後被延長，我們現在暫定計劃於2020年6月22日恢復製造設施的運營。我們繼續根據聯邦、州和地方的指導、有關大流行的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益來評估我們的計劃。 全由於工作職能不能在家工作的員工仍然可以獲得全額工資和福利。到目前為止，我們還沒有實施任何康涅狄格州支持的休假、裁員或共享工作計劃。如果2020年6月22日按目前計劃恢復生產，我們預計停產不會對當前的項目日程造成實質性不利影響。然而，如果我們不按計劃恢復生產，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。此外，雖然我們試圖在大流行期間繼續開展業務發展活動，但州和地方的關閉、避難所就地訂單和旅行限制阻礙了我們與客户會面和招攬新業務的能力，我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。我們預計這些影響將繼續下去，直到這種關閉、避難所就位令和旅行限制完全解除，並允許進行投標和招標。
28
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
2020年4月20日，我們簽訂了PPP票據，證明自由銀行根據CARE法案向我們提供了貸款。根據購買力平價票據，我們收到的總收益約為#美元。
2020年6月5日，PPP靈活性法案簽署成為法律，將貸款寬免期從至在貸款發放後，將所需的工資支出金額從
雖然我們可以根據CARE法案和SBA條例和要求下的要求和限制申請PPP票據的寬恕，但不能保證PPP票據的任何部分都會得到寬恕。根據美國財政部的指導，由於PPP票據的總收益超過200萬美元，我們的寬恕申請將接受SBA的審計。
增加法定股份
公司於2020年5月8日在重新召開的股東年會上獲得股東批准，增加我們根據經修訂的公司註冊證書授權發行的普通股數量。我們的股東批准了
修訂和重述公司2018年度綜合激勵計劃
在2020年5月8日召開的重新召開的股東年會上，公司股東批准了FuelCell Energy，Inc.的修訂和重述。2018綜合激勵計劃(經修訂並重述的《計劃》)，授權公司發放最多
本計劃經本公司股東於股東周年大會上批准後，本計劃授權本公司發行合共
獵户座信貸協議第五修正案
於2019年10月31日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與代理商及與代理商有關聯的若干貸款人就$訂立獵户座信貸協議
為消除對本公司是否有能力持續經營的重大疑慮，本公司、其若干聯屬公司作為擔保人、代理人及貸款人於二零二零年六月八日訂立第五項獵户座修正案。根據“獵户座第五修正案”的條款，貸款人同意作出承諾，向該公司提供本金總額高達$的若干貸款。
根據經“獵户座第五修正案”修訂的“獵户座信貸協議”，貸款人已承諾提供總額達#美元的次級貸款。
29
FuelCell Energy，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
作為次級貸款承諾的交換，公司將向貸款人支付#美元的期權溢價。
關於貸款人承諾提供二級貸款的情況，本公司以本公司所有知識產權資產為質押，向貸款人提供額外抵押品。本公司知識產權的所有留置權將在從二級貸款中提取的所有金額全部償還後解除，如果沒有提取任何金額，則在二級融資貸款承諾終止時解除。
根據經修訂的獵户座信貸協議，
如本公司(I)發行或招致任何債務(獵户座信貸協議所界定的準許債務除外)(“債務”)或(Ii)發行或出售任何股本或可轉換為或可行使或可交換為股本(“股本”)的任何期權、認股權證或其他工具、證券或權利，本公司須預付從二級融資貸款中提取的任何款項，方法為：(I)發行或招致任何債務(獵户座信貸協議所界定的準許債務除外)(“債務”)；或(Ii)發行或出售任何股本或可轉換為或可行使或可交換股本的任何期權、認股權證或其他工具、證券或權利
終止在市場上發行的銷售協議
2020年6月5日，公司向B.Riley FBR，Inc.提供了書面通知。本公司終止日期為2019年10月4日的at Market發行銷售協議的決心於下午5點生效。東部時間開始
30
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險、不確定性和假設的歷史和前瞻性陳述。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述，受1933年“證券法”(修訂本)和1934年“證券交易法”(修訂本)規定的安全港約束，包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。本報告中使用的“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“預測”等詞語以及此類詞語的類似表達和變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述除其他事項外，涉及以下內容：(I)FuelCell Energy，Inc.的開發和商業化。(Ii)預期的經營結果，如收入增長和盈利；(Iii)使我們相信我們有足夠的流動資金為未來12個月的業務運營提供資金；(Iv)根據Advanced Technologies合同提供未來資金；(V)未來項目融資，包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資，以及整體金融市場狀況；(Vi)我們目前的貸款對手方採取的行動；(V)未來項目的融資，包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資，以及整體金融市場狀況；(Vi)我們目前的貸款交易對手採取的行動；(V)未來項目的融資，包括投資者的股權和債務投資和商業銀行融資，以及整體金融市場狀況；(Vii)我們遵守貸款條款和條件的能力，包括本文所述的貸款使用收益；(Viii)我們技術的預期成本競爭力；以及(Ix)我們實現銷售計劃、市場準入和市場擴張目標以及降低成本目標的能力。
本報告中包含的前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括下文題為“項目1A”的章節中所載的風險。風險因素“，以及下列風險和不確定因素：與產品開發和製造相關的一般風險；總體經濟狀況；公用事業監管環境的變化；公用事業行業和分佈式發電、分佈式氫氣市場的變化。, 這些因素包括：我們對碳捕獲和碳捕獲配置的燃料電池發電廠的依賴；能源價格的潛在波動性；政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵的可用性；我們繼續遵守美國聯邦、州和外國政府法律法規以及納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市規則的能力；快速的技術變化；競爭；我們對戰略關係的依賴；市場對我們產品的接受；自願採用的或美國公認會計原則要求的會計政策或做法的變化；影響我們流動性狀況和財務狀況的因素；政府撥款；政府的能力。政府對我們的某些專利行使“進軍”權利的能力；浦項能源的情況，它限制並繼續限制我們進入韓國和亞洲市場的努力，並可能使我們面臨仲裁或訴訟程序的費用；我們實施戰略的能力；我們降低能源成本平等化和總體成本降低戰略的能力；我們保護知識產權的能力；訴訟和其他訴訟；我們產品商業化不會按預期發生的風險；我們需要和獲得額外融資的能力；我們保護知識產權的能力；訴訟和其他訴訟程序；我們產品商業化不會按預期發生的風險；我們需要和獲得額外融資的能力；我們是否有能力保護我們的知識產權；訴訟和其他訴訟程序；我們產品商業化不會按預期發生的風險；我們需要和獲得額外融資的能力；我們我們償還長期債務的能力；我們提高發電廠產量和壽命的能力；我們擴大客户基礎並與最大客户和戰略商業盟友保持關係的能力；美國小企業管理局(SBA)或其他政府機構關於CARE法案的變化, 這些風險包括但不限於工資保護計劃或相關行政事項；與流行病、傳染性疾病或健康流行病(包括新型冠狀病毒新冠肺炎)的威脅或後果以及由此導致的供應鏈中斷、清潔能源需求變化、對客户資本預算和投資計劃的影響、對我們項目進度的影響、對我們現有項目服務能力的影響以及對我們產品需求的影響有關的問題。
我們不能向您保證：我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化時間表；我們將能夠繼續遵守納斯達克上市規則的最低投標價格要求；我們的任何新產品或技術，一旦開發，將在商業上取得成功；我們現有的SureSource發電廠將繼續在商業上取得成功；我們將能夠獲得融資或籌集資金以實現我們的業務計劃；政府將根據我們的政府合同撥付我們預期的資金；政府將不會行使其終止任何或所有政府合同的權利；或者，我們將能夠實現本文中包含的任何其他前瞻性聲明中預期的任何其他結果。
請投資者注意，任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，由於本文討論的各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對隨附的財務報表和腳註的補充，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、收入和開支的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及管理層對公司履行未來12個月到期債務的能力的評估。實際結果可能與這些估計不同。除其他事項外，估計數用於核算收入確認、合同損失應計項目、超額、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計項目、基於股份的補償費用、公允價值計量、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽和無形資產減值、長期資產減值(包括項目資產)、租賃負債和使用權資產和或有事項，以及管理層對公司履行到期債務能力的評估。估計和假設會定期檢討，而修訂的影響會在決定需要的期間反映在綜合財務報表中。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間的實際結果可能與這些估計不同。以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年10月31日的Form 10-K財年年度報告中包含的信息結合閲讀。除非另有説明，否則, 術語“公司”、“燃料電池能源”、“我們”、“我們”和“我們的”是指燃料電池能源公司。和它的子公司。所有表格中的美元金額都以千為單位。
31
概述以及最近的事態發展
概述
FuelCell Energy成立於50多年前的1969年。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。FuelCell Energy生產的清潔電力超過1000萬兆瓦時，通過我們專有的熔融碳酸鹽燃料電池技術，目前在提供環保的分佈式基本負荷電力解決方案方面處於全球領先地位。今天，我們開發交鑰匙分佈式發電解決方案，並在發電廠的整個生命週期內運營和提供全面的服務。我們正在努力將我們在過去50年中開發的專有技術擴展到新產品、新應用、新市場和新地域。
我們的使命和目標依然存在利用我們專有的最先進的燃料電池平臺，通過為可靠的電力、熱水、蒸汽、製冷、分佈式氫、微電網應用、電解、長時間氫氣儲存和碳捕獲提供對環境負責的解決方案，減少基準負荷發電的全球環境足跡，並以此推動對我們產品和服務的需求，從而實現正股東回報。
近期發展
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月18日，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時停止了康涅狄格州託靈頓製造工廠的運營，並命令那些可以在家工作的員工這樣做。在康涅狄格州居家訂單的指導下，IS暫停隨後被延長，我們現在暫定計劃於2020年6月22日恢復製造設施的運營。我們繼續根據聯邦、州和地方的指導、有關大流行的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益來評估我們的計劃。 全由於工作職能不能在家工作的員工仍然可以獲得全額工資和福利。到目前為止，我們還沒有實施任何康涅狄格州支持的休假、裁員或共享工作計劃。 如果2020年6月22日按目前計劃恢復生產，我們預計停產不會對當前的項目日程造成實質性不利影響。然而，如果我們不按計劃恢復生產，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。此外，雖然我們試圖在大流行期間繼續開展業務發展活動，但州和地方的關閉、避難所就地訂單和旅行限制阻礙了我們與客户會面和招攬新業務的能力，我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。我們預計這些影響將繼續下去，直到這種關閉、避難所就位令和旅行限制完全解除，並允許進行投標和招標。請參閲下面標題為“項目1A”的章節。風險因素“，瞭解與新冠肺炎相關的業務風險的更多信息。
正如下面“流動性和資本資源-承諾和重大合同義務”中更詳細地描述的那樣，2020年4月20日，我們簽訂了一張日期為2020年4月16日的Paycheck Protection Program本票(“PPP票據”)，證明自由銀行根據CARE法案向我們提供了一筆貸款。根據PPP票據，我們在2020年4月24日收到了大約650萬美元的總收益。為取得獵户座貸款(定義見下文)下的代理人(定義見下文)及獵户座貸款人(定義見下文)同意訂立購買力平價票據，代理人及獵户座貸款人已要求本公司申請寬恕自2020年6月6日起施行的《購買力平價條例》規定的免貸期最後一天後30天內. 如果我們尋求貸款的寬恕，我們必須在2020年10月31日之前申請這樣的寬恕。
2020年6月5日，Paycheck Protection Program靈活性法案(PPP Flexible Act)簽署成為法律，將貸款寬免期從貸款發放後的8周延長至24周，將所需的工資支出金額從75%降至60%，取消了之前禁止借款人在貸款減免後利用工資税延期的禁令，並允許將現有貸款的到期日從兩年修訂為五年。該公司正在評估這些變化對其購買力平價票據的影響。
雖然我們可以根據CARE法案和SBA條例和要求下的要求和限制申請PPP票據的寬恕，但不能保證PPP票據的任何部分都會得到寬恕。根據美國財政部的指導，由於PPP票據的總收益超過200萬美元，我們的寬恕申請將接受SBA的審計。
增加法定股份
我們於2020年5月8日在重新召開的股東年會上獲得股東批准，增加我們根據修訂後的公司註冊證書授權發行的普通股數量。我們的股東批准將普通股授權股數增加112,500,000股。因此，我們於2020年5月11日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將普通股的法定股票總數從2.25億股增加到337,500,000股。經董事會批准，新授權的普通股可以用於任何適當的公司目的，包括未來的收購、投資機會、建立合作或其他戰略協議、股權或可轉換債務證券的籌資交易、未來的普通股市場發行、股票拆分、股票分紅、根據當前或未來的員工股權計劃發行或用於其他公司目的。
修訂和重述公司2018年度綜合激勵計劃
在2020年5月8日召開的重新召開的股東年會上，我們的股東批准了FuelCell Energy，Inc.的修正案和重述。2018綜合激勵計劃(經修訂和重述的“計劃”)，授權我們增發最多4,000,000股
32
我們的本公司根據該計劃授予之普通股，並規定將授予本公司任何非僱員董事於授出日之公平值之年度限額由200,000美元提高至250,000美元。
在股東於股東周年大會上批准該計劃後，該計劃授權我們發行總計4,333,333股本公司普通股，其中1,000,000股已預留用於結算根據本公司與本公司總裁兼首席執行官Jason Low根據2019年8月26日生效的僱傭協議授予的限制性股票單位(“簽約獎勵”)。簽約獎勵取決於股東根據該計劃批准足夠數量的額外股份。該計劃授權向高級管理人員、其他員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票、績效股票、績效單位、激勵獎勵和股息等值單位。
獵户座信貸協議第五修正案
於2019年10月31日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(作為行政代理及抵押品代理(“代理”)及與該代理有關聯的若干貸款人訂立信貸協議(經不時修訂，“獵户座信貸協議”)，以提供200.0百萬美元的優先擔保信貸安排(“Orion貸款”)，該貸款安排為延遲支取定期貸款，由貸款人提供，主要用以資助本公司的若干建築及相關燃料成本。《獵户座信用協議》分別於2019年11月22日、2020年1月20日、2020年2月11日和2020年4月30日進行了修訂。請參閲附註16-“債務及融資責任”及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析-流動資金及資本資源-承諾及重大合約責任”-瞭解獵户座信貸協議及其各項修訂的詳細説明。
為消除對本公司是否有能力持續經營的重大疑慮，本公司、其若干聯屬公司作為擔保人、代理及貸款人於二零二零年六月八日訂立獵户座信貸協議第五修訂(“第五獵户座修訂”)。根據獵户座第五修正案的條款，貸款人同意向本公司作出本金總額高達35,000,000美元的若干貸款(“第二級融資貸款”)的承諾，而本公司、擔保人、代理及貸款人同意修訂獵户座信貸協議，以便利提供該等第二級融資貸款。
根據經獵户座第五修正案修訂的獵户座信貸協議，貸款人已承諾根據(I)本公司或擔保人當時的有效營運預算(定義見獵户座信貸協議)或(Ii)本公司於二零二零年六月六日向代理人提交的現金使用預測，向本公司或擔保人提供總額達35,000,000美元的二級融資貸款，作本公司或擔保人的一般企業用途。次級貸款承諾可讓本公司動用自2020年6月5日(“開始日期”)起至2020年9月14日(“終止日期”)止的次級貸款。本公司可提取不少於500萬美元的二級融資貸款，在任何30天內不得提取超過1500萬美元，前提是本公司可在2020年8月15日至終止日期之間提取二級融資貸款下的任何剩餘可用資金。任何提取的款項必須在2021年9月1日(“次級貸款還款日”)或之前全額償還。經修訂Orion信貸協議載有陳述及保證、正面及負面契諾及違約事件，包括未能於到期付款及根據Orion信貸協議所指明的若干重大協議終止或違約，使代理及貸款人有權導致經修訂Orion信貸協議項下本公司的債務即時到期及應付。
作為二級貸款承諾的交換，公司將在2020年9月14日和全額償還二級貸款的所有金額的較早日期向貸款人支付100萬美元的期權保費。該等期權溢價於生效日期全額賺取，其後不可退還及不可入賬，不論是否曾根據次級貸款承諾提取任何款項，該等期權溢價均屬到期及應付。此外，本公司每提取一筆次級貸款，必須向貸款人支付所提取金額5%的初始提取折扣。如在首次提款日期起計6個月內未能全數償還根據第二級貸款提取的所有款項，本公司必須向貸款人支付額外提取折扣，金額為截至該日期根據第二級融資貸款未償還的任何金額的10%。如在次級貸款項下首次提款之日起9個月內仍未全額償還，本公司必須向貸款人支付額外提款折扣，金額為截至該日任何未清償金額的20%。所有該等提取折扣將於各自日期全額賺取，其後不可退還及不可入賬，並將於次級貸款償還日期及根據次級貸款提取的所有款項的全額償還日期(以較早者為準)到期。
關於貸款人承諾提供二級貸款的情況，本公司以本公司所有知識產權資產為質押，向貸款人提供額外抵押品。本公司知識產權的所有留置權將在從二級貸款中提取的所有金額全部償還後解除，如果沒有提取任何金額，則在二級融資貸款承諾終止時解除。
根據經修訂的Orion信貸協議，次級貸款項下的所有未償還款項將按季支付年息9.9釐的現金利息。除現金利息外，每年將產生2.05%的實物利息，該利息將添加到現有Orion貸款項下的未償還本金餘額中，但將在支付公司運營費用以及為支付康涅狄格州和康涅狄格州綠色銀行未償還債務的某些準備金資金後，在可用現金範圍內每季度以現金支付。次級貸款的任何提取金額都可以在任何時候預付，而不會受到懲罰。
33
本公司須預付次級貸款中的任何提款。s如果本公司(I)發行或招致任何債務(獵户座信貸協議)(“債務”)或(Ii)發行或出售任何股本或任何可轉換為或可行使或可交換股本(“股權”)的期權、認股權證或其他工具、證券或權利，方法是將以下任何資產的淨收益的100%用於發行或出售任何股本或任何期權、認股權證或其他工具、擔保或權利，即可轉換為或可行使或可交換的股本(“股權”)。諸如此類債款發行以及任何公司淨收益的50%諸如此類發行股票以償還次級貸款下的未償還金額s.
終止在市場上發行的銷售協議
2020年6月5日，公司向B.Riley FBR，Inc.提供了書面通知。本公司終止日期為2019年10月4日的at Market發行銷售協議的決心於下午5點生效。東部時間2020年6月12日。
行動結果
管理層使用各種關鍵業績指標來評估我們的運營結果和現金流，包括與上一季度相比的收入和內部預測、我們產品的成本和我們降低成本計劃的結果，以及運營現金的使用。這些在“經營結果”和“流動性和資本資源”部分都有討論。經營業績是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報的。
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的比較
收入和收入成本
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，我們的收入和收入成本如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
總收入 |
|
$ |
18,880 |
|
|
$ |
9,216 |
|
|
$ |
9,664 |
|
|
|
105 |
% |
|
收入總成本 |
|
$ |
18,713 |
|
|
$ |
12,856 |
|
|
$ |
5,857 |
|
|
|
46 |
% |
|
毛利(虧損) |
|
$ |
167 |
|
|
$ |
(3,640 |
) |
|
$ |
3,807 |
|
|
|
105 |
% |
|
毛利 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
(39.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的三個月的總收入為1890萬美元，比去年同期的920萬美元增加了970萬美元。截至2020年4月30日的三個月的收入成本為1870萬美元，比去年同期的1290萬美元增加了590萬美元。下面討論產品收入、服務和許可收入、發電收入和高級技術合同收入的變化。
產品收入
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，我們的產品收入、產品收入成本和產品收入毛損如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
產品收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
不適用 |
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
2,838 |
|
|
|
6,393 |
|
|
|
(3,555 |
) |
|
|
(56 |
)% |
|
產品收入毛損 |
|
$ |
(2,838 |
) |
|
$ |
(6,393 |
) |
|
$ |
3,555 |
|
|
|
56 |
% |
|
產品毛利率 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，沒有產品收入。
截至2020年4月30日的三個月，產品收入成本減少了360萬美元，降至280萬美元，而去年同期為640萬美元。這兩個時期都受到產量較低導致固定間接費用吸收不足的影響，但由於公司在2019年4月實施的勞動力減少以及我們的託靈頓製造工廠因新冠肺炎疫情而關閉，截至2020年4月30日的三個月的總體制造成本較低。在截至2020年4月30日的季度裏，由於工廠關閉，公司產生了大約100萬美元的製造差異，這對毛利率產生了負面影響。製造差異，主要與低產量和其他費用有關，截至2020年4月30日的三個月總計約270萬美元，而截至2019年4月30日的三個月約為340萬美元。截至2019年4月30日的三個月的產品收入成本還包括與製造中使用的自動化設備相關的特定非商業性在製品資產的費用，賬面價值為280萬美元，這是由於我們的流動性狀況和持續的低生產率水平導致資產是否會完成的不確定性造成的減值。在截至2020年4月30日的三個月裏，我們的運營價格為
34
年化生產率約為12 兆瓦(“兆瓦“)，這是與2019年財年25兆瓦的年產量相比的減產，這是為應對新冠肺炎疫情而實施的2020年3·18工廠停產的結果。
截至2020年4月30日，沒有產品銷售積壓，而截至2019年4月30日，產品銷售積壓為1,000美元。
服務和許可證收入
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的服務和許可收入及相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
服務和許可證收入 |
|
$ |
6,972 |
|
|
$ |
2,598 |
|
|
$ |
4,374 |
|
|
|
168 |
% |
|
服務成本和許可收入 |
|
|
5,967 |
|
|
|
1,745 |
|
|
|
4,222 |
|
|
|
242 |
% |
|
服務和許可證收入的毛利 |
|
$ |
1,005 |
|
|
$ |
853 |
|
|
$ |
152 |
|
|
|
18 |
% |
|
服務和許可證收入毛利 |
|
|
14.4 |
% |
|
|
32.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的三個月，服務協議以及許可費和特許權使用費協議的收入增加了440萬美元，從截至2019年4月30日的三個月的260萬美元增加到700萬美元。服務和許可證收入增加的主要原因是，在截至2020年4月30日的三個月裏，與模塊更換相關的收入有所增加，但部分被更高的性能保證所抵消。
截至2020年4月30日的三個月，服務成本和許可證收入從截至2019年4月30日的三個月的170萬美元增加到600萬美元，增幅為420萬美元，這是因為截至2020年4月30日的三個月有模塊更換，而截至2019年4月30日的三個月沒有模塊更換。服務成本協議包括維護和運營成本以及模塊更換。
截至2020年4月30日的三個月，來自服務和許可證收入的總體毛利潤為100萬美元，比截至2019年4月30日的三個月90萬美元的毛利潤增加了10萬美元。截至2020年4月30日的三個月，總毛利率為14.4%，而去年同期的毛利率為32.8%。截至2020年4月30日的季度毛利率下降，主要原因是與截至2019年4月30日的季度相比，業績保證更高。
截至2020年4月30日，服務和許可證積壓總額約為1.833億美元，而截至2019年4月30日為2.243億美元。服務和許可證積壓不包括許可協議下的未來可變版税。這一積壓與長達20年的服務協議有關，根據目前的估計，預計將產生正的利潤率和現金流。服務積壓減少的主要原因是收購了Bridgeport燃料電池項目，因為之前留給該項目的3040萬美元的服務積壓已被消除。與服務協議相比，此次收購帶來了購電協議(“PPA”)項下的額外收入。服務積壓還包括未來的許可收入。
發電收入
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的發電收入和相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
發電收入 |
|
$ |
4,631 |
|
|
$ |
1,633 |
|
|
$ |
2,998 |
|
|
|
184 |
% |
|
發電成本收入 |
|
|
5,692 |
|
|
|
1,685 |
|
|
|
4,007 |
|
|
|
238 |
% |
|
發電收入毛損 |
|
$ |
(1,061 |
) |
|
$ |
(52 |
) |
|
$ |
(1,009 |
) |
|
|
1940 |
% |
|
發電收入毛利率 |
|
|
(22.9 |
)% |
|
|
(3.2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的三個月，發電收入總計460萬美元，比截至2019年4月30日的三個月確認的收入160萬美元增加了300萬美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的發電收入反映了我們PPA下發電的收入。截至2020年4月30日的三個月，發電收入與上年同期相比有所增長，這是因為與Bridgeport燃料電池項目相關的PPA於2019年5月9日收購的額外收入，以及截至2020年4月30日的三個月內與Tulare BIOMAT項目有關的售後回租融資交易的完成。在截至2020年4月30日的三個月中，發電成本收入總額為570萬美元，這比上年同期有所增加，這是因為增加了Bridgeport燃料電池項目，截至2020年4月30日的季度與與Tulare BIOMAT項目融資相關的銷售税相關的成本，以及截至2020年4月30日的季度發生的某些維護和維修成本(用於幾家工廠的維護和維修)，這是由於增加了Bridgeport燃料電池項目，截至2020年4月30日的季度與與Tulare BIOMAT項目融資相關的銷售税相關的成本，以及截至2020年4月30日的季度發生的某些維護和維修成本(用於幾家工廠的維護和維修)。發電成本收入包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月分別約310萬美元和100萬美元的折舊和攤銷。截至2020年4月30日，我們的投資組合中有32.6兆瓦的運營發電廠，而截至2019年4月30日，這一數字為11.2兆瓦。這一增長主要是由於收購了Bridgeport燃料電池項目。
截至2020年4月30日，世代積壓總額約為11億美元，而截至2019年4月30日的積壓總額為10億美元。
35
高級技術合同收入
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的高級技術合同收入和相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
高級技術合同收入 |
|
$ |
7,277 |
|
|
$ |
4,985 |
|
|
$ |
2,292 |
|
|
|
46 |
% |
|
先進技術合同收入成本 |
|
|
4,216 |
|
|
|
3,033 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
39 |
% |
|
先進技術合同毛利 |
|
$ |
3,061 |
|
|
$ |
1,952 |
|
|
$ |
1,109 |
|
|
|
57 |
% |
|
高級技術合同毛利率 |
|
|
42.1 |
% |
|
|
39.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的三個月，高級技術合同收入為730萬美元，與截至2019年4月30日的三個月的500萬美元收入相比，增加了230萬美元。先進技術公司在截至2020年4月30日的三個月的合同收入較高，這是因為增加了公司與埃姆雷公司的聯合開發協議(該協議是在2020會計年度第一季度簽署的)，以及其他現有合同下的活動時間。在截至2020年4月30日的三個月裏，先進技術合同收入的成本增加了120萬美元，達到420萬美元，而去年同期為300萬美元。截至2020年4月30日的三個月的高級技術合同產生的毛利率為310萬美元，而截至2019年4月30日的三個月的毛利率為200萬美元。高級技術合同毛利率的增長與合同的時機和組合有關，與上年同期相比，在截至2020年4月30日的三個月裏，這些合同在公司與Emre的聯合開發協議(於2019年11月5日簽訂)中的權重更大。
截至2020年4月30日，高級技術積壓總額約為5680萬美元，而截至2019年4月30日的積壓總額為3290萬美元。這一增長主要是由於與埃姆雷公司簽訂的聯合開發協議。
行政和銷售費用
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，行政和銷售費用分別為720萬美元和980萬美元。與前一年同期相比減少的主要是與2019年採取的重組和再融資舉措相關的額外法律和諮詢費用。
研究開發費用
截至2020年4月30日的三個月，研發費用降至110萬美元，而截至2019年4月30日的三個月為420萬美元。減少的原因是2019年實施的重組舉措導致支出減少，以及分配給研發的資源減少(因為資源轉而分配給資助的先進技術項目)。
運營損失
截至2020年4月30日的三個月的運營虧損為810萬美元，而截至2019年4月30日的三個月的運營虧損為1760萬美元。運營虧損的減少主要是由於截至2020年4月30日的三個月的總虧損減少和運營費用降低，主要是由於2019年實施的重組計劃導致支出(人員和間接費用成本)減少，以及分配給研發的資源減少。
利息費用
截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月的利息支出分別為360萬美元和180萬美元。這兩個期間的利息支出包括與售後回租交易相關的利息支出和子公司公允價值折價的可贖回優先股攤銷利息。截至2020年4月30日止三個月的利息開支增加，主要是我們與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其關聯貸款人的信貸協議項下未償還的8,000萬美元的額外利息，以及第五第三銀行和Liberty Bank就收購Bridgeport燃料電池項目(“Bridgeport貸款”)發放的貸款的利息。截至2019年4月30日的三個月的利息支出主要包括我們與Hercules Capital，Inc.簽訂的貸款和擔保協議下未償還金額的利息。
普通股認股權證負債的公允價值變動
截至2020年4月30日的三個月的340萬美元支出是對截至2020年4月30日仍未償還的權證的估計公允價值的調整，這些權證是根據我們與獵户座能源合作伙伴投資代理公司(Orion Energy Partners Investment Agent，LLC)及其附屬貸款機構基於布萊克-斯科爾斯模型與獵户座能源合作伙伴投資代理公司(Orion Energy Partners Investment Agent，LLC)簽訂的信貸協議向貸款人發行的。這筆費用主要是由於截至2020年4月30日的季度股價上漲造成的。
36
其他收入(費用)，NET
其他收入(支出)，截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，淨其他收入為30萬美元，其他支出為30萬美元。截至2020年4月30日的三個月的其他收入淨額主要涉及與重新測量我們的美元功能貨幣加拿大子公司以加元計價的優先股債務有關的90萬美元的外匯收益，被與重新測量Bridgeport貸款的利率掉期有關的大約50萬美元的虧損所抵消。
所得税收益，淨額
由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有幾年沒有繳納聯邦或州所得税了，儘管我們在韓國支付了外國收入和預扣税。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，記錄的所得税分別為10萬美元和0.07萬美元。
A系列權證交易所
於2019年2月21日，吾等與吾等於2016年7月12日發行的A系列普通股認股權證(“A系列認股權證”)持有人(“認股權證持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，可行使64萬股本公司普通股。根據交換協議，我們同意向認股權證持有人發行500,000股我們的普通股(受股票股息、股票拆分、股票組合和其他重新分類的調整)，以換取根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊的A系列認股權證。所有根據交換協議可發行的普通股均於2019年4月30日之前發行。在A系列認股權證轉回本公司後，該認股權證已被取消，根據A系列認股權證，不能再發行任何股份。在截至2019年4月30日的三個月內，我們就修改前A系列認股權證的公允價值30萬美元與交換協議日期可發行普通股的公允價值350萬美元之間的差額向普通股股東計入費用。
B系列優先股股息
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，我們5%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)記錄的股息為80萬美元。
C系列優先股視為出資
在截至2019年4月30日的三個月內，我們C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)的轉換vbl.導致我們發行了數量可變的普通股，以結算轉換金額，並被視為我們C系列優先股的部分贖回。在截至2019年4月30日的三個月內，以可變數量的股票結算並被視為部分贖回的轉換產生了110萬美元的視為捐款。被視為出資代表為結算轉換金額而發行的普通股的公允價值與C系列優先股的賬面價值之間的差額。本公司還在截至2019年4月30日的三個月內記錄了50萬美元的視為貢獻，從而計入了因清償而導致的C系列優先股的清償。
C系列優先股的最後一批流通股於2019年5月23日轉換為普通股，因此在截至2020年4月30日的三個月內，沒有C系列優先股的流通股。
D系列優先股視為股息
在截至2019年4月30日的三個月內，我們D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)的轉換價格低於每股16.56美元的初始轉換價格(經反向股票拆分調整後) vbl.導致我們發行了數量可變的普通股，以結算轉換金額，並被視為部分贖回我們D系列優先股的股票。在截至2019年4月30日的三個月內，以可變數量的股票結算並被視為贖回的轉換導致了100萬美元的視為股息。被視為股息代表為結算轉換金額而發行的普通股的公允價值與D系列優先股的賬面價值之間的差額。
D系列優先股的最後一批流通股於2019年10月1日轉換為普通股，因此在截至2020年4月30日的三個月內沒有D系列優先股的流通股。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
截至2019年4月30日的季度，普通股股東應佔淨虧損指減去A系列權證交換、B系列優先股優先股股息、C系列優先股被視為貢獻的優先股和D系列優先股被視為股息的淨虧損。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月期間，普通股股東應佔淨虧損分別為1560萬美元和2290萬美元，每股普通股虧損分別為0.07美元和2.06美元。截至2020年4月30日的三個月淨虧損的減少主要是由於毛虧損較低，運營費用較低，A系列認股權證和D系列優先股沒有記錄到被視為股息的調整，以及沒有C系列優先股被視為貢獻這一事實。在截至2020年4月30日的三個月中，淨虧損減少的主要原因是毛虧損較低，運營費用較低，A系列認股權證和D系列優先股沒有記錄作為股息的調整。每股普通股虧損較低的主要原因是自2019年4月30日以來發行的股票加權平均流通股較高。
37
截至六個月的比較2020年4月30日和2019
收入和收入成本
截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月，我們的收入和收入成本如下：
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
總收入 |
|
$ |
35,144 |
|
|
$ |
26,999 |
|
|
$ |
8,145 |
|
|
|
30 |
% |
|
收入總成本 |
|
$ |
31,696 |
|
|
$ |
32,844 |
|
|
$ |
(1,148 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
毛利(虧損) |
|
$ |
3,448 |
|
|
$ |
(5,845 |
) |
|
$ |
9,293 |
|
|
|
(159 |
)% |
|
毛利 |
|
|
9.8 |
% |
|
|
(21.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的6個月的總收入為3510萬美元，比去年同期的2700萬美元增加了810萬美元。截至2020年4月30日的6個月的收入成本為3170萬美元，比去年同期的3280萬美元減少了110萬美元。下面討論產品收入、服務和許可收入、發電收入和高級技術合同收入的變化。
產品收入
截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月，我們的產品收入、產品收入成本和產品收入毛損如下：
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
產品收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
不適用 |
|
|
|
產品收入成本 |
|
|
4,854 |
|
|
|
9,815 |
|
|
|
(4,961 |
) |
|
|
(51 |
)% |
|
產品收入毛損 |
|
$ |
(4,854 |
) |
|
$ |
(9,815 |
) |
|
$ |
4,961 |
|
|
|
-51 |
% |
|
產品收入毛損 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月裏，沒有產品收入。
截至2020年4月30日的6個月，產品收入成本減少了500萬美元，降至490萬美元，而去年同期為980萬美元。這兩個時期都受到產量較低導致固定間接成本吸收不足的影響，但由於公司在2019年4月實施的勞動力減少，截至2020年4月30日的六個月的整體制造成本較低。製造差異，主要與低產量和其他費用有關，截至2020年4月30日的6個月總計約440萬美元，而截至2019年4月30日的6個月約為660萬美元。截至2019年4月30日的六個月的產品收入成本還包括與製造中使用的自動化設備相關的特定非商業性在製品資產的費用，賬面價值為280萬美元，這是由於我們的流動性狀況和持續的低生產率水平導致資產是否會完成的不確定性造成的減值。在截至2020年4月30日的6個月裏，我們以約16.5兆瓦的年化生產率運營，這比2019年25兆瓦的年產量有所下降，這是為應對新冠肺炎大流行而實施的2020年3月18日工廠關閉的結果。
服務和許可證收入
截至2020年4月30日和2019年4月的6個月的服務和許可收入及相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
服務和許可證收入 |
|
$ |
12,584 |
|
|
$ |
14,370 |
|
|
$ |
(1,786 |
) |
|
|
(12 |
)% |
|
服務成本和許可收入 |
|
|
7,585 |
|
|
|
14,064 |
|
|
|
(6,479 |
) |
|
|
(46 |
)% |
|
服務和許可證收入的毛利 |
|
$ |
4,999 |
|
|
$ |
306 |
|
|
$ |
4,693 |
|
|
|
1534 |
% |
|
服務和許可證收入毛利 |
|
|
39.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的6個月，來自服務協議以及許可費和特許權使用費協議的收入減少了180萬美元，從截至2019年4月30日的6個月的1,440萬美元降至1,260萬美元。服務和許可證收入下降的主要原因是，在截至2020年4月30日的6個月裏，與模塊更換相關的收入減少。此外，截至2019年4月30日的6個月包括Bridgeport燃料電池項目服務協議記錄的收入。由於公司於2019年5月9日購買了Bridgeport燃料電池項目，本服務協議項下的收入不再確認。截至2020年4月30日的6個月的服務和許可收入包括與2019年11月5日與Emre簽訂的聯合開發協議相關的400萬美元的許可收入。
38
服務成本和許可證收入減少了$6.5百萬至$7.6截至2020年4月30日的6個月，百萬美元起14.1在截至2019年4月30日的6個月內，由於有少些更換SI中的模塊截至2020年4月30日的x個月。服務成本協議包括維護和運營成本以及模塊更換。
截至2020年4月30日的6個月，服務和許可證收入的總毛利潤為500萬美元，比截至2019年4月30日的6個月的毛利潤30萬美元增加了470萬美元。這一增長主要是由於與Emre簽訂的聯合開發協議相關的許可證收入。截至2020年4月30日的6個月，整體毛利率為39.7%，而去年同期的毛利率為2.1%。
發電收入
截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月的發電收入和相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
發電收入 |
|
$ |
10,073 |
|
|
$ |
3,112 |
|
|
$ |
6,961 |
|
|
|
224 |
% |
|
發電成本收入 |
|
|
11,249 |
|
|
|
3,321 |
|
|
|
7,928 |
|
|
|
239 |
% |
|
發電收入毛損 |
|
$ |
(1,176 |
) |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
(967 |
) |
|
|
463 |
% |
|
發電收入毛利率 |
|
|
(11.7 |
)% |
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的6個月，發電收入總計1010萬美元，比截至2019年4月30日的6個月確認的收入310萬美元增加了700萬美元。截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月的發電收入反映了我們PPA下發電的收入。截至2020年4月30日的6個月，發電收入與上年同期相比有所增長，這是由於與Bridgeport燃料電池項目相關的PPA記錄的額外收入，該項目於2019年5月9日收購。截至2020年4月30日的6個月，發電成本收入總計1120萬美元，比去年同期有所增長。發電成本收入包括截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月分別約650萬美元和210萬美元的折舊和攤銷。截至2020年4月30日，我們的投資組合中有32.6兆瓦的運營發電廠，而截至2019年4月30日，這一數字為11.2兆瓦。這一增長主要是由於收購了Bridgeport燃料電池項目。
高級技術合同收入
截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月的高級技術合同收入和相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
高級技術合同收入 |
|
$ |
12,487 |
|
|
$ |
9,517 |
|
|
$ |
2,970 |
|
|
|
31 |
% |
|
先進技術合同收入成本 |
|
|
8,008 |
|
|
|
5,644 |
|
|
|
2,364 |
|
|
|
42 |
% |
|
先進技術合同毛利 |
|
$ |
4,479 |
|
|
$ |
3,873 |
|
|
$ |
606 |
|
|
|
16 |
% |
|
高級技術合同毛利率 |
|
|
35.9 |
% |
|
|
40.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年4月30日的6個月，高級技術合同收入為1250萬美元，與截至2019年4月30日的6個月的950萬美元收入相比，增加了300萬美元。在截至2020年4月30日的6個月裏，先進技術公司的合同收入較高，這是因為現有合同下的活動時機以及公司與Emre簽訂的聯合開發協議(該協議是在2020財年第一季度簽署的)。截至2020年4月30日的6個月，高級技術合同收入的成本增加了240萬美元，達到800萬美元，而去年同期為560萬美元。截至2020年4月30日的6個月的高級技術合同產生的毛利率為450萬美元，而截至2019年4月30日的6個月的毛利率為390萬美元。Advanced Technologies合同毛利率的增長與合同的時機和組合有關，與上年同期相比，與上年同期相比，合同的時間和組合在截至2020年4月30日的六個月期間，在公司與Emre的聯合開發協議(於2019年11月5日簽訂)上確認的收入中佔更大的權重。
行政和銷售費用
截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月，行政和銷售費用分別為1240萬美元和1660萬美元。與上年同期相比減少的主要原因是，截至2020年4月30日的六個月收到的法律和解金額為220萬美元，被記錄為抵消了行政和銷售費用，以及截至2019年4月30日的六個月與公司在2019年進行的重組和再融資舉措相關的法律和諮詢成本增加。
39
研究開發費用
截至2020年4月30日的6個月，研發費用降至230萬美元，而截至2019年4月30日的6個月為1050萬美元。減少的原因是2019年實施的重組舉措導致支出減少，以及分配給內部研發的資源減少(因為資源轉而分配給資助的先進技術項目)。
運營損失
截至2020年4月30日的6個月的運營虧損為1,130萬美元，而截至2019年4月30日的3個月為3,290萬美元。運營虧損的減少主要是由於毛利潤增加和運營費用降低，這主要是由於2019年實施的重組計劃導致支出(人員和間接費用成本)降低，以及截至2020年4月30日的六個月分配給研發的資源減少。
利息費用
截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月的利息支出分別為690萬美元和430萬美元。這兩個期間的利息支出包括與售後回租交易相關的利息支出和子公司公允價值折價的可贖回優先股攤銷利息。在截至2020年4月30日的6個月中，利息支出的增加主要是我們與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其關聯貸款人簽訂的信貸協議下未償還的8000萬美元的額外利息，以及第五第三銀行和Liberty銀行與收購Bridgeport燃料電池項目相關的貸款的利息。截至2019年4月30日的六個月的利息支出主要包括我們與Hercules Capital，Inc.簽訂的貸款和擔保協議下未償還金額的利息。
普通股認股權證負債的公允價值變動
截至2020年4月30日的6個月的3760萬美元支出是根據我們與獵户座能源合作伙伴投資代理公司(Orion Energy Partners Investment Agent，LLC)及其附屬貸款機構基於布萊克-斯科爾斯模型簽訂的信貸協議向貸款人發行的權證的估計公允價值的調整。調整包括在2020年第一財季轉換的權證2370萬美元和截至2020年4月30日仍未償還的權證1390萬美元。這筆費用主要是由於截至2020年4月30日的6個月內，與發行認股權證時Black-Scholes模型中使用的股價相比，股價有所上漲。
其他收入，淨額
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月裏，其他收入，淨額分別為90萬美元和10萬美元。截至2020年4月30日止六個月的其他收入淨額主要涉及與修改系列1優先股相關的清償會計淨額和與嵌入衍生品相關的清償會計淨收益(參見附註13)。“可贖回優先股”，瞭解更多信息)。截至2020年4月30日的6個月的其他收入淨額還包括與重新測量我們的美元功能貨幣加拿大子公司以加元計價的優先股債務有關的90萬美元的外匯收益，被與重新測量Bridgeport貸款的利率掉期有關的大約50萬美元的虧損所抵消。
所得税收益，淨額
由於我們的淨營業虧損歷史，我們已經有幾年沒有繳納聯邦或州所得税了，儘管我們在韓國支付了外國收入和預扣税。截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月，記錄的所得税分別為30萬美元和70萬美元。
A系列權證交易所
於截至2019年4月30日止六個月內，我們就修訂前A系列認股權證的公允價值30萬美元與可發行普通股於交換協議日期的公允價值350萬美元之間的差額向普通股股東計入費用。
B系列優先股股息
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月裏，我們B系列優先股上記錄的股息分別為170萬美元和160萬美元。
C系列優先股視為繳款和贖回價值調整，淨額
在截至2019年4月30日的六個月內，我們C系列優先股的轉換vbl.導致我們發行了數量可變的普通股，以結算轉換金額，並被視為我們C系列優先股的部分贖回。在截至2019年4月30日的6個月內，以可變數量的股票結算並被視為部分贖回的轉換產生了被視為繳款
40
60萬美元。 被視為出資代表為結算換股金額而發行的普通股的公允價值與C系列優先股的賬面價值之間的差額.
在截至2019年4月30日的6個月中，該公司還記錄了50萬美元的視為貢獻，從而對C系列優先股的清償進行了核算。在截至2019年1月31日的6個月裏，由於C系列優先股指定證書下的股權條件失敗，向普通股股東收取了860萬美元的費用。
C系列優先股的最後一批流通股於2019年5月23日轉換為普通股，因此在截至2020年4月30日的六個月內，沒有C系列優先股的流通股。
D系列優先股視為股息和贖回增值
在截至2019年4月30日的六個月內，我們D系列優先股的轉換，其中轉換價格低於每股16.56美元的初始轉換價格(經反向股票拆分調整後) vbl.導致我們發行了數量可變的普通股，以結算轉換金額，並被視為部分贖回我們D系列優先股的股票。在截至2019年4月30日的6個月內，以可變數量的股票結算並被視為贖回的轉換導致了290萬美元的視為股息。被視為股息代表為結算轉換金額而發行的普通股的公允價值與D系列優先股的賬面價值之間的差額。
截至2019年4月30日的6個月內，贖回增加了380萬美元。
D系列優先股的最後一批流通股於2019年10月1日轉換為普通股，因此截至2020年4月30日的6個月內沒有D系列優先股的流通股。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
普通股股東應佔淨虧損是指該期間減去A系列權證交換、B系列優先股優先股股息、優先股視為繳款和贖回價值調整後的淨虧損，扣除C系列優先股和D系列優先股當作股息和贖回增值的淨額。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月期間，普通股股東應佔淨虧損分別為5670萬美元和5590萬美元，每股普通股虧損分別為0.27美元和5.77美元。截至2020年4月30日的6個月的淨虧損增加主要是由於上文討論的普通股認股權證負債的公允價值變化，但被毛利增加和運營費用降低以及A系列認股權證、D系列優先股當作股息和贖回增加以及C系列優先股當作貢獻和贖回價值調整淨額沒有記錄的調整部分抵消。普通股每股虧損較低是由於自2019年4月30日以來發行的股票加權平均流通股較高。
流動性和資本資源
本公司未來的流動資金將取決於其是否有能力(I)在預算內及時完成當前正在進行的項目，包括已融資的核準金額，因為融資不包括預算超支或項目總成本，(Ii)增加發電組合的現金流，包括滿足及時開始新項目運營所需的條件，按照最低績效保證運營其發電組合，並根據收入預期運營其發電組合，(Iii)根據與Orion Energy Partners Investment Agent的信貸協議獲得批准並獲得項目建設資金，有限責任公司及其附屬貸款人並滿足發放資金的條件，或獲得其他融資，(Iv)一旦建成，為其項目獲得永久融資，(V)增加訂單和合同量，這將導致額外的產品銷售、服務協議和發電收入，(Vi)根據當前和未來的先進技術合同獲得研究和開發資金並獲得付款，包括根據其與埃克森美孚研究和工程公司(“EMRE”)的聯合開發協議在2020年內實現500萬美元的技術業績里程碑，(七)實施實現盈利運營所需的成本削減；和(八)通過出售股權證券、可轉換票據進入資本市場籌集資金, 其他股權掛鈎票據和/或其他債務票據。我們的商業模式需要大量的外部融資安排，並滿足這些融資安排的條件，才能建設和部署我們的項目，促進我們的業務增長。我們可能會尋求在債務和股票市場獲得這樣的融資。如果我們在需要時不能以可接受的條件獲得融資，或我們或我們的貸款人無法接受的條款，如果我們不滿足我們的融資安排的條件，如果我們的支出超過了項目批准的融資金額，如果項目成本超過了公司可以融資的金額，或者如果我們沒有產生足夠的收入或沒有獲得足夠的資本來滿足我們的公司需求，我們可能會被要求減少計劃支出，減少員工，出售資產，尋求替代融資和採取其他措施，這可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
有指標表明，對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑，包括但不限於歷史虧損和負現金流、債務融資成本的增加、公司現有貸款人施加的限制性債務契約和限制、用於支持尚未質押給現有貸款人的借款的資產有限、由於新冠肺炎疫情導致公司製造設施關閉而可能推遲完成項目資產模塊的製造，以及需要額外融資來執行公司的業務計劃。當存在實質性懷疑的指標時，GAAP要求管理層評估管理層的計劃是否減輕了實質性懷疑。即使將來可能會有股權和債務融資和其他資金來源，但在評估重大疑慮是否得到緩解時，管理層無法依賴未承諾的融資來源。管理層通過分析手頭現有現金、現有協議下的預期收入以及釋放短期限制性現金減去未來12個月的預期支出，評估了對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，並在簽訂第五次獵户座修正案之前未能消除重大懷疑。作為這項第五項獵户座修正案的結果，管理層得出的結論是，實質性的疑慮得到了緩解，公司預計將履行其在以下方面的義務
41
自這些財務報表發佈之日起至少一年(假設新冠肺炎或其他事件不會對其業務造成非常或意想不到的影響)。執行公司的業務計劃將需要額外的融資或其他措施，以產生現金流入和減少現金流出，最早預計將提交2020年第三季度的10-Q表格，以緩解未來時期的大量疑慮.
可能影響公司未來流動性狀況的主要協議包括：
|
|
• |
獵户座設施和獵户座第五修正案。 |
於2019年10月31日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(作為行政代理及抵押品代理)、及其聯屬公司Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.(作為貸款人)訂立Orion信貸協議，提供2億美元的優先擔保信貸安排(在本文中稱為“優先擔保信貸安排”)，並與其聯屬公司、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.訂立Orion信貸協議。獵户座貸款的結構為延遲提取定期貸款，將由貸款人提供，主要用於為本公司符合獵户座貸款要求的燃料電池項目的某些建設和相關成本提供資金。隨着獵户座基金於2019年10月31日關閉，本公司提取了1,450萬美元(“初始資金”)。公司在2019年11月22日額外提取了6550萬美元(“第二筆資金”)。公司可在初始融資後的前18個月中提取Orion融資的剩餘部分，最高可達1.2億美元，以資助與項目相關的支出，這些支出包括：(I)額外燃料電池項目的建設成本、庫存和其他資本支出，這些項目具有(根據與信譽良好的交易對手的購電協議(“PPA”)簽訂的合同現金流)，達到或超過雙方商定的覆蓋率；(I)增加燃料電池項目的建設成本、庫存和其他資本支出(根據與信譽良好的交易對手簽訂的合同現金流)，達到或超過雙方商定的覆蓋比率；(Ii)本公司可能需要根據採購訂單、服務協議或與信譽良好的交易對手達成的其他具有約束力的客户協議交付的庫存、營運資金和其他成本。除非根據獵户座貸款獲得代理人及貸款人的批准(且除“獵户座第五修正案”另有規定外), 該公司不能使用獵户座基金為其營運資金或公司層面的其他開支提供資金。
於二零二零年六月八日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與代理商及貸款人就獵户座信貸協議訂立第五次修訂(在此稱為“第五次獵户座修訂”)。根據獵户座第五修正案及經修訂獵户座信貸協議的條款，貸款人已承諾於執行日期至二零二零年九月十四日期間向本公司提供本金總額高達35,000,000美元的若干延遲提取貸款(在此稱為“二級融資貸款”)。該等次級貸款可根據(I)本公司或擔保人當時有效的營運預算或(Ii)本公司於2020年6月6日向代理人提交的現金使用預測，用於本公司或擔保人的一般企業用途。次級貸款項下的任何提款必須在2021年9月1日之前償還。請參閲註釋18。“後續事件”瞭解更多詳細信息。
獵户座融資機制下的貸款人和代理對本公司籌集額外資本、獲得其他債務融資以及從獵户座融資機制提取、分配和使用資金的能力擁有廣泛的審批權。如果公司在尋求籌集額外資本、獲得其他債務融資或使用獵户座融資機制下的資金時無法獲得此類批准，其可能對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。
|
|
• |
埃姆雷聯合開發協議。 |
2019年11月5日，公司與埃姆雷簽署了為期兩年的聯合開發協議，該協議於2019年10月31日生效，據此，本公司將繼續與EMRE進行獨家研發工作，以評估和開發新的和/或改進型碳酸鹽燃料電池，以捕獲和減少工業和電力來源的二氧化碳排放。作為交換(A)支付(I)500萬元的獨家專利費和技術訪問費，(Ii)最高4500萬元的研究和開發費用，以及(Iii)在達到某些技術里程碑後，按里程碑計算的最高1,000萬元的付款，以及(B)某些許可證。
|
|
• |
工資保障計劃貸款。 |
2020年4月20日，公司簽訂了PPP票據，證明自由銀行根據CARE法案向公司提供了貸款。根據購買力平價票據，該公司在2020年4月24日收到了大約650萬美元的總收益。根據CARE法案的最初要求，至少75% 到目前為止，公司使用的收益中有一半已用於支付符合條件的工資成本。根據CARE法案的最初要求，如果(I)收益用於支付符合條件的工資成本、租金、抵押貸款利息和水電費，以及(Ii)全職員工人數和工資在適用的八週期間保持不變或在2020年6月30日之前恢復，則這筆貸款可以完全免除。貸款的任何豁免都需要得到SBA和Liberty Bank的批准，並將要求公司在未來申請這種待遇。為取得代理及獵户座融資項下貸款人同意訂立購買力平價票據，代理及貸款人已要求本公司於根據自2020年6月6日生效的購買力平價規例指定的寬免貸款期最後一天後30天內申請寬免。2020年6月5日，PPP靈活性法案簽署成為法律，將貸款寬免期從貸款發放後的8周延長至24周，將工資支出所需金額從75%降至60%，取消了之前禁止借款人在貸款免除後利用工資税延期的禁令，並允許將現有貸款的到期日從兩年修訂為五年。該公司正在評估這些變化對其購買力平價票據的影響。雖然本公司可以根據CARE法案和SBA法規和要求的要求和限制申請PPP票據的寬恕，但不能保證PPP票據的任何部分都會被寬恕。
42
公司的現金、現金等價物和限制性現金包括：(A)限制性現金和現金等價物，其中包括作為履約擔保質押的金額，為未來償債預留的金額。設備，為符合某些銀行要求和合同的信用證預留和預留償還獵户座設施的費用哪一個只有在貸款人和獵户基金或其他貸款人或第三方批准的情況下，項目現金和現金等價物才能進入或重新部署到其他項目融資中；(B)項目現金和現金等價物，包括根據獵户座基金借入的金額，這筆金額只能由我們的合併全資項目子公司在正常運營過程中用於項目建設、購買設備(包括FuelCell Energy，Inc.的庫存)；(B)項目現金和現金等價物，其中包括根據獵户座基金借入的金額，以及購買設備(包括FuelCell Energy，Inc.的庫存)。該等現金及現金等價物可供本公司用作一般企業用途，包括公司層面的營運資本，幷包括於截至2020年4月30日止季度收到的購買力平價票據所得款項，該等現金及現金等價物可供本公司作一般企業用途，包括公司層面的營運資金。該等現金及營運資金乃根據每個項目的建設預算及時間表而根據獵户座融資機制批准的項目而釐定，並在本公司的綜合資產負債表上分類為無限制現金及現金等價物。本公司綜合資產負債表所載的無限制現金及現金等價物包括上文(B)及(C)項所述的金額。截至2020年4月30日，無限制現金和現金等價物總額為2910萬美元，而截至2019年10月31日為940萬美元。在這筆款項中，由獵户座融資機制供資的項目現金和現金等價物合計為$18.6截至2020年4月30日，為100萬美元，而相比之下，這一數字為0美元 截至2019年10月31日。不包括項目現金和現金等價物以及大約 $6.0百萬在.之下購買力平價票據，只能用於某些工資和其他符合條件的支出，不受限制的現金和現金等價物合計$4.5截至2020年4月30日 與截至2019年10月31日的940萬美元相比.
在未來一段時間內，本公司預計會在這些項目開始商業運營時，為其項目資產組合尋求成本較低的長期債務和税收權益(例如，售後回租和合夥交易)。任何該等融資所得款項(如取得)可讓本公司為其他燃料電池項目提供資金(須獲貸款人及獵户座融資計劃下的代理批准)及/或償還獵户座融資計劃的未償還本金餘額。不能保證本公司能按本公司可接受的條款獲得該等融資，或獵户座貸款項下的貸款人及代理人會同意該等融資。本公司亦可尋求透過出售股權證券、可轉換票據、其他與股權掛鈎的票據及/或其他債務票據來籌集資金。如果本公司無法獲得此類融資或籌集額外資本，其這可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響，並可能要求公司削減支出或減緩項目支出。
43
生成/運營組合、項目、項目獎勵和積壓
為了擴大我們的發電組合，公司將投資開發和建設交鑰匙燃料電池項目，這些項目將由公司擁有，並在資產負債表上歸類為項目資產。這一戰略需要流動資金，隨着項目規模的增加和更多項目的積壓，公司預計流動性需求將繼續增加。我們可以在授予項目或與信用狀況良好的最終用户執行多年PPA後開始建設項目資產。項目開發和建設週期從獲得PPA到工廠的商業運營之間的時間跨度很大，差異很大，可能需要數年時間。由於這些項目週期和為某些項目的建設提供資金的策略性決定，我們可能需要在收到這些項目的出售或長期融資的任何現金之前，預先進行大量的資源投資。為了進行這些前期投資，我們可以使用我們的營運資金，獲得我們的建築融資設施下的資金，尋求通過出售股權或債務證券籌集資金，或尋求其他融資安排。建設進度和在預算範圍內完成當前正在進行的項目的延遲，或者完成融資或出售我們的項目的延遲，可能會對我們的流動性造成實質性的影響。
我們的經營組合(截至2020年4月30日為32.6兆瓦)為公司帶來的長期現金流高於這些項目被出售時的長期現金流。這些項目目前每年產生約2200萬美元的收入，具體取決於工廠產量、運營業績和管理以及現場條件。該公司計劃繼續擴大這一投資組合，同時還向投資者出售某些項目。截至2020年4月30日，該公司在開發和建設的不同階段有代表額外40.6兆瓦的項目，這些項目如果完成，預計將在未來產生運營現金流。保留長期現金流為正的項目，再加上我們的服務車隊，預計將減少對新項目銷售的依賴，以實現現金流為正的運營，然而，運營和業績問題可能會影響業績。本公司預計將使用獵户座基金的收益為仍在開發和建設中的項目提供資金，但須經貸款人批准，滿足資金髮放條件(包括第三方同意)，將項目成本控制在批准的預算內，並有足夠的流動資金為該等項目的股權部分提供資金。我們已經並預計將繼續與其他貸款人和金融機構合作，為我們的項目資產組合獲得成本較低的長期債務和税收權益(例如，出售回租和合夥交易)，但不能保證能夠獲得這種融資，也不能保證在獲得融資後，是否會保留或提供足夠的資金。截至2020年4月30日，我們已經通過售後回租交易為五個項目提供了融資。
截至2020年4月30日，與出售回租交易中的項目資產相關的融資義務總額為5570萬美元。截至2020年4月30日，未來需要支付的款項總額為2470萬美元。出售-回租交易下的未償還融資義務包括嵌入收益，這將在每個相應的租賃期結束時確認。
我們的經營組合為我們提供了未來現金流的全部好處，扣除任何償債要求。
下表彙總了截至2020年4月30日的我們的運營組合：
|
項目名稱 |
|
定位 |
|
電力接收器 |
|
額定 容量 (MW) |
|
|
實際 商品化 運行日期 (燃料電池能源 財政季度) |
|
PPA術語 (年) |
|
|
中央CT州立大學 中國(“CCSU”) |
|
康涅狄格州新不列顛 |
|
CCSU(CT大學) |
|
1.4 |
|
|
Q2 ‘12 |
|
10 |
|
|
UCI醫療中心(“UCI”) |
|
加利福尼亞州奧蘭治 |
|
UCI(加州大學醫院) |
|
1.4 |
|
|
Q1 '16 |
|
19 |
|
|
濱江區域水 北京質檢廠 |
|
加利福尼亞州河濱 |
|
濱河市(加利福尼亞州) |
|
1.4 |
|
|
Q4 '16 |
|
20 |
|
|
輝瑞公司 |
|
康涅狄格州格羅頓 |
|
輝瑞公司 |
|
5.6 |
|
|
Q4 '16 |
|
20 |
|
|
聖麗塔監獄 |
|
加利福尼亞州都柏林 |
|
阿拉米達縣，加利福尼亞州 |
|
1.4 |
|
|
Q1 '17 |
|
20 |
|
|
布里奇波特燃料電池項目 |
|
康涅狄格州布里奇波特 |
|
康涅狄格州電力公司(CT Utility) |
|
14.9 |
|
|
Q1 '13 |
|
15 |
|
|
圖拉雷BIOMAT |
|
加利福尼亞州圖拉雷 |
|
南加州愛迪生公司(Southern California Edison)(CA Utility) |
|
|
2.8 |
|
|
Q1 '20 |
|
20 |
|
三角形ST |
|
康涅狄格州丹伯裏 |
|
關税-Eversource(CT公用事業) |
|
|
3.7 |
|
|
Q2 '20 |
|
關税 |
|
|
|
|
|
總髮電量： |
|
32.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
44
下表彙總了正在進行的項目, 所有這些都是積壓中,自.起四月三十日, 2020:
|
項目名稱 |
|
定位 |
|
電力接收器 |
|
額定 容量 (MW) |
|
|
PPA 術語 (年) |
|
|
格羅頓底座 |
|
康涅狄格州格羅頓 |
|
CMEEC(CT電氣合作) |
|
|
7.4 |
|
|
20 |
|
豐田 |
|
加州洛杉磯 |
|
南加州愛迪生；豐田 |
|
|
2.2 |
|
|
20 |
|
聖貝納迪諾 |
|
加利福尼亞州聖貝納迪諾 |
|
聖貝納迪諾市水務局 |
|
|
1.4 |
|
|
20 |
|
LIPA 1 |
|
紐約州長島 |
|
PSEG/LIPA，Li NY(公用事業) |
|
|
7.4 |
|
|
20 |
|
CT RFP-1 |
|
康涅狄格州哈特福德 |
|
Eversource/聯合照明(CT實用程序) |
|
|
7.4 |
|
|
20 |
|
CT RFP-2 |
|
康涅狄格州德比 |
|
Eversource/聯合照明(CT實用程序) |
|
|
14.8 |
|
|
20 |
|
|
|
|
|
正在處理的總兆瓦數： |
|
|
40.6 |
|
|
|
上表所列項目均處於項目開發或現場施工安裝的各個階段。
按收入類別劃分的積壓情況如下：
|
|
• |
截至2020年4月30日，服務和許可證積壓總額為1.833億美元，而截至2019年4月30日，服務和許可證積壓總額為2.243億美元。服務積壓包括根據服務協議來自發電廠例行維護和預定模塊更換的未來合同收入。 |
|
|
• |
截至2020年4月30日，世代積壓總額為11億美元，而截至2019年4月30日，積壓的世代總額為10億美元。發電積壓是指我們與電力最終用户之間簽訂的PPA合同項下的未來合同能源銷售。 |
|
|
• |
截至2020年4月30日，沒有產品銷售積壓，而截至2019年4月30日，產品銷售積壓為1,000美元。 |
|
|
• |
截至2020年4月30日，高級技術合同積壓總額為5680萬美元，而截至2019年4月30日為3290萬美元。 |
積壓代表公司和我們的客户簽署的最終協議。我們有購買力平價的項目包括在發電積壓中，這代表了長期購買力平價制度下的未來收入。出售給客户的項目(不是公司保留的)包括在產品銷售和服務積壓中，相關的世代積壓在銷售時被刪除。
45
可能影響我們在20財年的流動資金的因素20除此之外，還包括：
|
|
• |
公司手頭的現金和獲得額外流動資金的機會。本公司的現金、現金等價物和限制性現金包括：(A)有限現金和現金等價物，包括作為履約擔保的質押金額、為未來償債要求預留的金額、為滿足某些銀行要求和合同而預留的信用證、以及預留用於償還獵户座貸款的金額，獵户座貸款可根據貸款人和獵户座貸款或其他貸款人或第三方的選擇和批准進入或重新部署到其他項目融資中；(B)項目現金和現金等價物，包括在獵户座融資機制下借入的金額，這些金額只能由我們的合併全資項目子公司在正常運營過程中用於項目建設、購買設備(包括FuelCell Energy，Inc.的庫存)。該等現金及現金等價物可供本公司用作一般企業用途，包括公司層面的營運資本，幷包括於截至2020年4月30日止季度收到的購買力平價票據所得款項，該等現金及現金等價物可供本公司作一般企業用途，包括公司層面的營運資金。該等現金及營運資金乃根據每個項目的建設預算及時間表而根據獵户座融資機制批准的項目而釐定，並在本公司的綜合資產負債表上分類為無限制現金及現金等價物。本公司綜合資產負債表所載的無限制現金及現金等價物包括上文(B)及(C)項所述的金額。截至2020年4月30日，無限制現金和現金等價物總額為2910萬美元，而截至2019年10月31日為940萬美元。其中，截至2020年4月30日，獵户座基金資助的項目現金和現金等價物總額為1860萬美元，而截至2019年10月31日的項目現金和現金等價物為0美元。不包括項目現金和現金等價物以及購買力平價説明項下約600萬美元的餘額, 這些現金和現金等價物只能用於某些工資和其他符合條件的支出，截至2020年4月30日，無限制現金和現金等價物總計450萬美元，而截至2019年10月31日，無限制現金和現金等價物總計940萬美元。 |
|
|
• |
公司的流動資金狀況也受到第五獵户座修正案的支持。根據獵户座第五修正案及經修訂獵户座信貸協議的條款，貸款人已承諾於執行日期至二零二零年九月十四日期間向本公司提供本金總額高達3,500萬美元的若干延遲提取貸款(本文稱為“二級融資貸款”)。該等次級貸款可根據(I)本公司或擔保人當時有效的營運預算或(Ii)本公司於2020年6月6日向代理人提交的現金使用預測，用於本公司或擔保人的一般企業用途。次級貸款項下的任何提款必須在2021年9月1日之前償還。請參閲註釋18。“後續事件”瞭解更多詳細信息。 公司還打算尋求其他融資安排(股權或債務)，以進一步提高公司的流動資金。 |
|
|
• |
截至2020年4月30日，短期限制性現金總額為810萬美元，而截至2019年10月31日為350萬美元。截至2020年4月30日的受限現金餘額包括根據第一獵户座修正案(定義如下)建立的500萬美元債務準備金。債務準備金將在下列所有事件發生的第一個日期釋放(A)格羅頓項目應已根據格羅頓建設預算(如獵户座信貸協議中所定義)實現其業務計劃，(B)格羅頓項目的商業運營日期已到，(C)格羅頓項目應已達到三個月的年化產量和發熱率保證，以及(D)格羅頓項目將發生至少3000萬美元的處置、再融資或税項股權投資。. |
|
|
• |
雖然本公司可使用價值2.0億美元的Orion融資為其發電組合的建設提供資金，但超過根據Orion融資提供的800萬美元的任何新提款的時間、可用性和分配由貸款人酌情決定，這可能會對本公司的流動資金及其完成各種建設項目的能力產生負面影響。此外，在未來的一段時間內，我們預計隨着這些項目開始商業運營，為我們的項目資產組合尋求成本較低的長期債務和税收權益(例如，售後回租和合夥交易)。任何該等融資所得款項(如取得)可讓本公司為其他燃料電池項目提供資金(須獲貸款人及獵户座融資計劃下的代理批准)，及/或償還獵户座融資計劃的未償還本金餘額。不能保證本公司能按本公司可接受的條款獲得該等融資，或獵户座貸款項下的貸款人及代理人會同意該等融資。本公司亦可尋求透過出售股權證券、可轉換票據、其他與股權掛鈎的票據及/或其他債務票據來籌集資金。如果公司無法獲得此類融資或籌集額外資本，可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響，並可能要求公司削減支出或減緩項目支出。獵户座融資機制下的貸款人和代理對本公司籌集額外資本、獲得其他債務融資以及從獵户座融資機制提取、分配和使用資金的能力擁有廣泛的審批權。如果公司在尋求籌集額外資本或使用獵户座融資機制下的資金時無法獲得此類批准，其可能對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響. |
|
|
• |
我們在不同的市場投標大型項目，這些項目可能會有很長的決策週期和不確定的結果。我們根據預期需求和項目進度來管理生產率。生產率的變化需要時間來實施。在2019年4月重組和裁員的同時和之後，我們將生產率降低到約2兆瓦，這導致截至2019年10月31日的年化生產率為17兆瓦。截至2020年4月30日的年化生產率為16.5兆瓦，這受到了為應對新冠肺炎疫情而實施的持續工廠關閉的影響。公司將在業務條件允許的情況下，以及在重新開始生產後，評估未來生產率的提高。 |
46
|
|
• |
隨着項目規模和項目數量的發展，項目週期時間可能會增加。我們可能需要在收到融資或出售項目的任何現金之前進行大量的前期資源投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、郵寄信用證、保證金或其他形式的擔保，以及產生的工程費用、許可費用、法律費用和其他費用。. |
|
|
• |
截至2020年4月30日和2019年10月31日的應收賬款和未開票應收賬款金額分別為1800萬美元(其中440萬美元歸類為“其他資產”)和1460萬美元(其中360萬美元歸類為“其他資產”)。未開票應收賬款是指根據基礎合同條款向客户開具賬單之前已確認的收入。此類成本由營運資金提供資金，一旦我們滿足合同下的賬單標準，預計將向客户收取未開賬單的金額。我們的應收賬款餘額可能會在任何資產負債表日期波動，這取決於個別合同里程碑的時間安排和我們項目完成的進度。 |
|
|
• |
截至2020年4月30日和2019年10月31日的總庫存金額分別為6,400萬美元(900萬美元歸類為長期庫存)和5,670萬美元(220萬美元歸類為長期庫存)，其中包括在製品庫存總額分別為3,940萬美元和3,120萬美元。在製品庫存通常可以快速部署，而我們的庫存平衡需要在部署之前進一步製造。為了執行我們的業務計劃，我們必須生產燃料電池模塊，並採購所需數量的剩餘工廠(“BOP”)組件，以支持我們計劃的施工進度和潛在的客户合同要求。因此，我們可能會在收到此類活動的付款之前製造模塊或購買防噴器組件。這可能會導致截至任何給定資產負債表日期的庫存和現金使用的波動。 |
|
|
• |
截至2020年4月30日和2019年10月31日，項目總資產分別為1.539億美元和1.441億美元。項目資產包括正在運營和產生收入或正在建設中的燃料電池項目的資本化成本。截至2020年4月30日的項目資產包括7790萬美元的已完成運營裝置和7600萬美元的開發中項目。截至2020年4月30日，我們擁有32.6兆瓦的運營項目資產，在截至2020年4月30日的6個月中創造了1010萬美元的收入。此外，截至2020年4月30日，該公司還有另外40.6兆瓦的項目正在開發和建設中，其中一些項目預計將在2020財年產生運營現金流。 |
|
|
• |
根據某些合同的條款，公司將為未來的合同義務提供履約保障。截至2020年4月30日，我們已經承諾了大約4430萬美元的現金和現金等價物，作為履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和安裝機隊的不斷增加，這一餘額可能會增加。 |
|
|
• |
我們預測2020財年的資本支出將不到100萬美元，而2019財年的資本支出為220萬美元。 |
隨着公司建設項目資產和資本支出，預計折舊和攤銷費用將增加。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，折舊和攤銷總額分別為450萬美元和220萬美元(其中，截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，折舊和攤銷總額分別約為310萬美元和100萬美元，與我們世代投資組合中項目資產的折舊有關)。截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月，折舊和攤銷總額分別為910萬美元和440萬美元(其中，截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月分別約為650萬美元和210萬美元，與我們世代投資組合中項目資產的折舊有關)。
現金流
截至2020年4月30日，現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物總計7340萬美元，而截至2019年10月31日的現金和現金等價物總額為3980萬美元。截至2020年4月30日，限制性現金和現金等價物為4430萬美元，其中810萬美元歸類為流動現金，3630萬美元歸類為非流動現金，相比之下，截至2019年10月31日的限制性現金和現金等價物為3030萬美元，其中350萬美元歸類為流動現金，2690萬美元歸類為非流動現金。
下表彙總了我們的合併現金流：
|
|
|
截至4月30日的六個月， |
|
|||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
(14,719 |
) |
|
$ |
(18,197 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(14,299 |
) |
|
|
(29,366 |
) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
62,750 |
|
|
|
20,439 |
|
|
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
|
(91 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
|
$ |
33,641 |
|
|
$ |
(27,257 |
) |
我們現金流入和流出的主要組成部分如下：
經營活動-截至2020年4月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為1470萬美元，而截至2019年4月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為1820萬美元。
截至2020年4月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額主要是淨虧損5490萬美元，庫存增加610萬美元，應收賬款280萬美元，未開賬單應收賬款60萬美元，應付賬款減少390萬美元
47
100萬美元，由遞延收入增加2美元抵消。45080萬美元的非現金調整淨額，包括與通訊公允價值變化有關的3760萬美元費用論認股權證責任.
截至2019年4月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額主要是淨虧損3710萬美元和庫存增加350萬美元，未開單應收賬款350萬美元和應收賬款220萬美元，被應付賬款增加900萬美元，遞延收入470萬美元和應計負債220萬美元，以及淨非現金調整1160萬美元所抵消。
投資活動-截至2020年4月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1430萬美元，而截至2019年4月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為2940萬美元。
截至2020年4月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金包括1360萬美元的項目資產支出和2019年5月收購Bridgeport燃料電池項目的營運資本調整付款60萬美元。
截至2019年4月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金包括2730萬美元的項目資產投資，以擴大我們的運營組合，以及210萬美元的資本支出。
籌資活動-截至2020年4月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6280萬美元，而截至2019年4月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為2040萬美元。
在截至2020年4月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額來自獵户座基金6550萬美元的債務收益，扣除160萬美元的貸款貼現，1440萬美元的Crestmark售後回租交易收益，自由銀行PPP票據項下的650萬美元債務收益，康涅狄格州綠色銀行的300萬美元債務收益和350萬美元的普通股銷售，被2140萬美元的債務償還和270萬美元的遞延融資成本所抵消
在截至2019年4月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金來自收到2830萬美元的債務收益，其中包括從第五第三銀行收到的1110萬美元，根據我們與Generate Lending，LLC的建設貸款協議收到的1000萬美元，根據我們與NRG Energy，Inc.的貸款協議收到的580萬美元，以及根據我們與Enhanced Capital Connecticut Fund V，LLC的貸款和安全協議收到的150萬美元，被480萬美元的債務償還、優先股息支付和資本返還所抵消
現金和投資的來源和用途
為了始終如一地從運營中產生正現金流，我們需要增加訂單流以支持更高的生產水平，從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發，因此，我們的運營沒有產生正的現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同產生的現金，以及股權和股權掛鈎證券的銷售，公司和項目級債務的發行，以及通過許可證實現技術貨幣化。在2019年財年，我們實施了一系列重組活動，旨在降低運營成本和精簡運營，同時以創造現金和長期金融穩定為目標。
承諾和重大合同義務
截至2020年4月30日，我們的重要承諾和合同義務以及按財年分列的相關付款摘要如下：
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1 – 3 年數 |
|
|
3 – 5 年數 |
|
|
多過 5年 |
|
|||||
|
購買承諾 (1) |
|
$ |
29,232 |
|
|
$ |
28,264 |
|
|
$ |
961 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
— |
|
|
系列1優先債務 (2) |
|
|
22,925 |
|
|
|
899 |
|
|
|
22,026 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
定期和建築貸款(本金和利息) |
|
|
176,637 |
|
|
|
22,988 |
|
|
|
59,412 |
|
|
|
49,059 |
|
|
|
45,178 |
|
|
資本和經營租賃承諾 (3) |
|
|
19,790 |
|
|
|
1,267 |
|
|
|
2,649 |
|
|
|
1,461 |
|
|
|
14,413 |
|
|
售後回租融資義務(4) |
|
|
25,437 |
|
|
|
4,157 |
|
|
|
7,680 |
|
|
|
6,387 |
|
|
|
7,213 |
|
|
天然氣供應合同(5) |
|
|
13,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
3,938 |
|
|
|
6,891 |
|
|
期權費用(6) |
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
B系列應付優先股息(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
287,953 |
|
|
$ |
57,725 |
|
|
$ |
95,681 |
|
|
$ |
60,852 |
|
|
$ |
73,695 |
|
|
|
|
(1) |
與供應商就正常業務過程中發生的材料、用品和服務的採購承諾。 |
48
|
(2) |
2020年1月20日，公司、FCE有限公司和Enbridge Inc.(“Enbridge”)訂立函件協議，該函件協議在此稱為“2020年1月函件協議”，據此，雙方同意修訂FCE Ltd.與第1系列優先股有關並載明其條款的細則，以修改系列1優先股。根據二零二零年一月函件協議的條款(詳見下文)，本公司仍須支付(I)Cdn的年度股息。500,000元及(Ii)加拿大豐業銀行每年的資本支付回報。75萬美元。股息和資本返還將按季度支付，計劃於2021年12月31日結束，除非提前履行這些義務。在計入2020年1月函件協議中描述的對第一系列優先股條款的修訂後，預計將於2021年12月31日支付的第一系列優先股的所有應計和未支付股息總額為Cdn。2,650萬美元，將於2021年12月31日就所有系列1優先股支付的本金贖回價格餘額預計為Cdn。350萬美元。請參閲附註13。“可贖回的E優先股“有關此類書面協議和此類修改條款的更多信息，請參閲. |
|
(3) |
未來融資和經營租賃的最低租賃付款。 |
|
(4) |
這一金額是我們的全資子公司根據各自與PNC和Crestmark達成的融資協議應支付的銷售-回租交易款項。這些設施下的每份租約的租賃費一般在十年內按固定季度分期付款。 |
|
(5) |
在截至2020年4月30日的三個月內，該公司簽訂了一份為期7年的天然氣合同，從2021年11月1日開始，估計每年的成本為200萬美元。這份天然氣合同是針對該公司的Yaphank項目的，成本將由該項目的發電收入抵消。 |
|
(6) |
本公司於2016年6月29日與客户訂立協議，其中包括在協議期限結束時購買廠房的費用。這筆費用在協議期限內分期支付。 |
|
(7) |
如果宣佈，我們將為B系列優先股支付320萬美元的年度股息。如果宣佈分紅，320萬美元的年度紅利支付沒有包括在這個表中，因為我們無法合理地確定我們何時或是否能夠將B系列優先股轉換為我們的普通股。如果我們普通股的收盤價在任何連續30個交易日內連續20個交易日超過當時現行轉換價格的150%(2020年4月30日每股1,692美元)，我們可以選擇將這些股票轉換為按當時的現行轉換率可發行的普通股數量。 |
定期貸款和建築貸款
獵户座能源合作伙伴投資代理，LLC信貸協議：於2019年10月31日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(作為行政代理及抵押品代理(“代理”)及與該代理有關聯的若干貸款人訂立信貸協議(經不時修訂，“獵户座信貸協議”)，以提供200.0百萬美元的優先擔保信貸安排(“Orion貸款”)，該貸款安排為延遲支取定期貸款，由貸款人提供，主要用以資助本公司的若干建築及相關燃料成本。根據獵户座信貸協議，每家貸款人將於每個融資日期為其承諾提供資金，金額相當於該貸款人在該日期提供貸款的本金金額減去該貸款人在該日期提供貸款的本金總額的2.50%(“貸款折扣”)。
2019年10月31日，公司提取1,450萬美元(“初始資金”)，計入40萬美元的貸款貼現後，獲得1,410萬美元。
2019年11月22日，第二次抽獎(第二次資助)6550萬美元，資金來源為Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.和Orion Energy Credit Opportunities FuelCell Co Invest，L.P.(“Orion貸款人”)，償還公司若干未償還的第三方債務，包括第五第三銀行關於Groton項目的未償還建設貸款和Webster Bank，National Association(“Webster Bank”)關於CCSU項目的未償還貸款，以及為與Groton項目(7.4兆瓦項目)、LIPA Yaphank固體廢物管理項目(7.4兆瓦項目)和Tulare BIOMAT項目(2.8兆瓦項目)相關的剩餘未來建設成本和預期資本支出提供資金在計入上述160萬美元的貸款折扣後，該公司在第二次融資中獲得了6390萬美元。此外，在第二次融資的同時，本公司向獵户座貸款人發行了認股權證，以購買至多1,400,000股本公司普通股，其中8,000,000股的初步行使價為每股0.242美元，6,000,000股該等股份的初步行使價為每股0.620美元(“第二次融資權證”)。
公司可在初始融資後的前18個月內提取獵户座貸款的剩餘部分，最高可達1.2億美元，以資助與項目相關的支出，這些支出包括：(I)額外燃料電池項目的建設成本、庫存和其他資本支出，這些項目具有合同現金流(根據與信譽良好的交易對手的PPA)，達到或超過雙方商定的覆蓋率；以及(Ii)庫存、營運資金和其他成本，這些成本可能需要公司根據採購訂單、服務協議或其他有約束力的客户交付。除獲代理人及獵户座貸款人批准外(且除獵户座第五修正案另有規定外)，本公司不能使用獵户座融資為其營運資金或公司層面的其他開支提供資金。獵户座貸款人和代理商擁有廣泛的審批權公司籌集額外資本、獲得其他債務融資以及從獵户座基金提取、分配和使用資金的能力.
根據獵户座信貸協議，每年9.9釐的現金利息將按季支付。除現金利息外，每年將產生2.05%的實物利息，該利息將增加到Orion貸款的未償還本金餘額中，但將在支付公司運營費用和為支付康涅狄格州和康涅狄格州綠色銀行未償還債務的某些準備金資金後，在可用現金範圍內以現金季度支付。獵户座信貸協議包含陳述、擔保和其他契約。
獵户座基金項下的未償還本金將在初始融資一年後開始按季度攤銷，期限為七年，首次付款應在2021財年第一季度結束後21個工作日到期；前提是，如果
49
如果公司手頭沒有足夠的現金支付任何所需的季度攤銷付款，這些金額應推遲並在有足夠現金支付的時候支付，但所有未償還本金都應在到期日到期並支付，到期日是初始資金之日或2027年10月31日之後的8年。
發行與初始融資相關的認股權證，以購買總計600萬股公司普通股(在此稱為“初始融資權證”)，並確認第二個融資權證，導致截至2019年10月31日，390萬美元被記錄為負債，抵消被記錄為債務折扣。請參閲註釋12。“股東權益和認股權證負債”，以獲得有關初始融資權證和第二個融資權證的更多信息，包括截至2020年4月30日的三個月和六個月的會計、條款和轉換。
與第二次融資一起，本公司與其他貸款方簽訂了獵户座信貸協議第一修正案(“第一獵户座修正案”)，其中要求本公司建立500萬美元的債務儲備，該儲備將在發生以下所有事件的第二次融資日期後的第一天發放：(A)(X)Tulare BIOMAT項目的商業運營日期應已發生，(Y)處置：(A)(X)Tulare BIOMAT項目的商業運營日期應已發生；(Y)Tulare BIOMAT項目至少500萬美元的再融資或税收股權投資已完成(條件(X)和(Y)均已滿足)；(B)格羅頓項目的每個項目應已根據格羅頓建設預算(定義見獵户座信貸協議)實現其業務計劃，(Y)格羅頓項目的商業運營日期應已發生，且(Z)格羅頓項目應已達到其三個月的年化產量和發熱率擔保；及(C)格羅頓項目將發生至少3,000萬美元的處置、再融資或税項股權投資。(B)格羅頓項目的商業運營日期應已發生，且(Z)格羅頓項目應已達到其年化產量和發熱率擔保三個月；以及(C)格羅頓項目將發生至少3,000萬美元的處置、再融資或税項股權投資。獵户座第一修正案進一步要求本公司(I)不遲於2019年12月31日提供截至2021年12月31日的Tulare BIOMAT項目的沼氣買賣協議，(Ii)在2019年12月31日之前獲得Groton項目的某些可再生能源信用的全面簽署合同，該合同於該日期獲得，以及(Iii)在2020年1月31日之前提供CMEEC與Groton項目相關的若干同意書和禁言這兩份文件都是在該日期獲得的。
此外，關於本公司、FCE Ltd及Enbridge於二零二零年一月二十日訂立的函件協議(“二零二零年一月函件協議”)，據此，該等各方同意於二零二零年一月二十日修訂FCE有限公司的章程細則，載列第一系列優先股的條款，以便根據獵户座信貸協議的規定，取得獵户座貸款人對二零二零年一月函件協議的同意，本公司、代理人、獵户座貸款人及其他貸款方訂立獵户座信貸第二次修訂。獵户座信貸協議的一項新的肯定契約，規定本公司有義務並促使FCE有限公司於2021年11月1日或之前(I)支付和履行其與FCE Ltd.的所有系列1優先股有關的所有各自義務，並全部贖回和註銷FCE Ltd.的所有系列優先股，或(Ii)將現金存入FCE Ltd.或本公司新設立的賬户，金額足以支付和全部履行其各自關於以下各項的義務，並進行贖回第二項獵户座修訂還規定，FCE有限公司載有第一系列優先股修訂條款的修訂條款將被視為獵户座信貸協議項下的“重大協議”。根據獵户座第二修正案，未能履行此新的肯定契諾或未能以其他方式遵守第一系列優先股的條款將構成獵户座信貸協議項下的違約事件，這可能導致獵户座信貸協議項下的任何未償還金額加速。
此外，為取得獵户座貸款人同意附註11所述的Crestmark售後回租交易。就吾等綜合財務報表之“租賃”及Crestmark售後回租交易若干所得款項(“Crestmark所得款項”)之用途(“Crestmark所得款項”)如下所述，本公司、代理、獵户座貸款人及其他貸款方於二零二零年二月十一日訂立獵户座信貸協議第三修正案(“第三獵户座修正案”)，以及於二零二零年二月十一日簽訂同意及豁免(“同意及豁免”)。根據獵户座第三修正案，TRS燃料電池有限責任公司被增加為額外的擔保項目公司(定義見獵户座信貸協議)，要求公司根據獵户座信貸協議質押TRS燃料電池有限責任公司的所有資產。此外，根據獵户座信貸協議(經獵户座第三修正案修訂)，公司從Crestmark售後回租交易中收到的所有收益，在支付了Crestmark租賃項下的首付款和初始租金、支付税款和交易成本以及為總計約100萬美元的償債準備金提供資金後，全部存入公司的項目收益賬户，該賬户受到限制，只有在徵得代理人同意後才允許提取，用於(I)預付獵户座項目下的貸款合同現金流(由獵户座貸款人自行決定)達到或超過獵户座貸款人可接受的承保比率的額外承保項目(根據獵户座信貸協議的定義)的庫存或其他資本支出，以及(Y)與履行採購訂單相關的庫存、營運資金和其他成本, 服務協議和其他有約束力的客户協議(由獵户座貸款人全權酌情決定)；但根據“獵户座第三修正案”，存入項目收益賬户的某些部分資金用途如下：(A)110萬美元的Crestmark收益轉入模塊儲備賬户(“獵户座信貸協議”定義)，為(獵户座信貸協議定義的)涵蓋項目的模塊更換費用提供資金；(B)Crestmark收益的10萬美元轉入債務儲備賬户；(C)Crestmark收益中的170萬美元用於支付根據Orion信貸協議應支付給Orion貸款人的季度現金利息；和(D)Crestmark收益中的110萬美元用於支付2020會計年度第二季度公司B系列優先股和FCE有限公司1系列優先股的股息總額。(C)Crestmark收益中的170萬美元用於支付根據Orion信貸協議應付給獵户貸款人的季度現金利息；以及(D)Crestmark收益中的110萬美元用於支付2020會計年度第二季度公司B系列優先股和FCE有限公司1系列優先股的股息總額。截至2020年4月30日，Crestmark收益中剩餘的約650萬美元是項目收益賬户中的長期限制性現金。如下所述，2020年4月30日，本公司與獵户座貸款人達成協議，隨着時間的推移，將向聖貝納迪諾項目分配高達350萬美元的這些資金。根據同意及豁免，在“獵户座第三修正案”所述條款及條件的規限下，獵户座貸款人同意解除作為Crestmark售後回租交易標的之資產的留置權，並同意本公司訂立擔保(定義見本文其他地方)。
於二零二零年四月三十日，本公司、代理人、獵户座貸款人及其他貸款方訂立獵户座信貸協議第四修正案(“獵户座第四修正案”)。根據獵户座第四修正案，代理與獵户座貸款人同意準許從項目收益賬户(定義見獵户座信貸協議)中發放350萬美元，但須遵守以下條款及條件。
50
根據獵户座第四修正案，公司1.4兆瓦沼氣燃料加利福尼亞州聖貝納迪諾污水處理廠的項目已被增加為額外的擔保項目(定義見獵户座信貸協議)，開發該項目的公司子公司聖貝納迪諾燃料電池有限責任公司已被增加為額外的擔保項目公司(定義見獵户座信貸協議)，因此獵户座信貸協議中適用於覆蓋項目和覆蓋項目公司的契諾、條款和條件現在將適用於上述項目和項目公司，包括“項目支付金額”(即“項目償還額”)。根據“獵户座信貸協議”，聖貝納迪諾項目在隨後出售或再融資時變現的金額將為500萬美元。季度末之後，350萬美元中的230萬美元已從項目收益賬户中撥出，該賬户受這個代理人,並轉移到一般業務單位帳户(如Orion信用協議中所定義)，該帳户不受限制且可用或本公司的一般用途。剩餘的120萬美元將從項目收益賬户中發放，並轉入為聖貝納迪諾項目設立的備兑項目賬户(定義見信貸協議)，以便在滿足以下條件後用於聖貝納迪諾項目的建設：(A)批准為聖貝納迪諾項目提供金額等於#美元的自我發電激勵計劃贈款。o少於100萬元；(B)核準互聯協議；(C)南加州天然氣公司提供燃料宣誓書；(D)發放厭氧消化器氣體清理系統的空中許可證；(E)聖貝納迪諾市水區對抵押品轉讓的籤立同意；(F)在聖貝納迪諾縣的土地記錄中記錄場地許可證備忘錄；(G)在發放120萬美元並將其轉移到擔保項目賬户後，有證據表明將會有擔保項目賬户中有足夠的現金用於聖貝納迪諾項目，以支付剩餘支出並完成該項目；(H)代理人的書面批准。請參閲註釋18。《後續事件》，瞭解有關獵户座信貸協議和獵户座第五修正案的更多信息.
康涅狄格州綠色銀行貸款：截至2019年10月31日，公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂長期貸款協議，向公司提供180萬美元貸款(《綠色銀行貸款協議》)。自2019年12月19日起，本公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了綠色銀行貸款協議修正案(“綠色銀行修正案”)。在2019年12月19日執行綠色銀行修正案後，康涅狄格州綠色銀行向本公司額外提供了一筆本金總額為300萬美元的貸款(“2019年12月貸款”)，這筆貸款將用於(I)首先支付與2019年5月9日收購Bridgeport燃料電池項目和附屬信貸協議(定義如下)有關的結算費、其他費用和2019年5月9日起的應計利息，共計40萬美元(“應計費用”)，以及與格羅頓電站燃料電池有限責任公司(“格羅頓燃料電池”)正在建設的項目相關的支出。根據“綠色銀行修正案”的條款，康涅狄格州綠色銀行將不再有義務根據“綠色銀行貸款協議”發放貸款，本公司亦無權根據“綠色銀行貸款協議”進行額外提款。
綠色銀行修正案規定，在貸款(包括綠色銀行貸款協議下原有貸款的未償還本金餘額和2019年12月貸款的未償還本金金額)全部償還之前，貸款未償還餘額的利息將從綠色銀行修正案日期起按月拖欠，年利率為5%，直至2019年5月8日，此後年利率為8%，由本公司按月支付。綠色銀行修正案進一步規定，本公司支付的應計費用(如上所述)包括本公司截至2019年11月30日(包括該日)到期但未支付的任何利息缺口。本公司在綠色銀行修訂日期後支付的利息將首先用於綠色銀行貸款協議下原始貸款未償還本金餘額的應計利息，然後用於2019年12月貸款的應計利息。綠色銀行修正案還修改了還款和強制性提前還款條款，並延長了原綠色銀行貸款協議中規定的到期日。根據綠色銀行修正案，在BFC信貸協議(定義見下文)下的超額現金流儲備資金有資格根據BFC信貸協議第6.23(C)節支付給Bridgeport Fuel Cell，LLC的情況下，該等資金將支付給康涅狄格州綠色銀行，首先用於償還綠色銀行貸款協議下原始貸款的未償還本金餘額，然後償還2019年12月貸款的未償還本金, 直到全額償還為止。綠色銀行修正案進一步規定，如果不按照綠色銀行貸款協議更早支付，貸款的全部未償還餘額以及根據綠色銀行貸款協議到期的所有其他債務將於2026年5月9日到期並支付。最後，關於強制性提前還款，“綠色銀行修正案”規定，當公司根據康涅狄格州綠色銀行於2019年2月6日向格羅頓燃料電池發出的承諾函(日期為2019年2月6日)完成次級項目定期貸款，向格羅頓燃料電池提供500萬美元的次級項目定期貸款時，公司將被要求向康涅狄格州綠色銀行預付2019年12月貸款的任何未償還金額和康涅狄格州實際墊付的次級項目定期貸款金額中的較小者。截至2020年4月30日，最初的綠色銀行貸款協議和2019年12月貸款的餘額為480萬美元。
Bridgeport燃料電池項目貸款：2019年5月9日，關於完成購買Bridgeport燃料電池有限責任公司(“BFC”)(以及14.9兆瓦Bridgeport燃料電池項目)的會員權益，BFC與康涅狄格州綠色銀行簽訂了一項附屬信貸協議，康涅狄格州綠色銀行據此提供600萬美元的融資(“附屬信貸協議”)。這600萬美元包括BFC收到的180萬美元的增量資金和FuelCell Energy公司之前收到的420萬美元的資金。關於這一點，BFC成為主要義務人。作為附屬信貸協議的擔保，康涅狄格州綠色銀行獲得了完善的留置權，該留置權從屬於擔保根據BFC信貸協議(定義如下)借出的2500萬美元的留置權，並以所有相同的抵押品擔保BFC信貸協議。附屬信貸協議的利率為年息8%。本金和利息每月到期，金額足以在截至2026年5月的84個月期間全額攤銷貸款。附屬信貸協議包含陳述、擔保和契諾。截至2020年4月30日，附屬信貸協議下的餘額為540萬美元。
51
2019年5月9日，關於Bridgeport燃料電池項目的購買完成，BFC與Liberty Bank(作為行政代理和聯席牽頭安排人，以及Five Third Bank作為聯席牽頭安排人和掉期對衝機構)訂立信貸協議(“BFC信貸協議”)，據此(I)Five Third Bank提供金額為 $12.5 收購BFC的收購價為100萬美元；以及(Ii)Liberty銀行提供了#美元的融資。12.5 100萬美元，用於收購BFC的收購價。作為BFC信貸協議的擔保，Liberty Bank和Five Third Bank在以下方面獲得了優先留置權：(I)BFC的所有資產，包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產，以及第三方合同，包括BFC與康涅狄格州電力公司於2009年7月10日簽訂的經修訂的能源購買協議；(Ii)作為日常運營和維護的一部分，擬用於取代Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊的某些燃料電池模塊；以及(Iii)Fujay；以及(Iii)作為日常運營和維護的一部分，擬用於替代Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊的某些燃料電池模塊；以及(Iii)作為日常運營和維護的一部分，用於替換Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊的某些燃料電池模塊BFC的所有權權益。BFC Cr項下的到期日編輯協議截止日期為2025年5月9日。每月的本金和利息將以足夠的金額拖欠，足以在一年內全額攤銷定期貸款。72個月的期限。BFC有權支付額外本金或全額支付BFC信貸協議項下到期的餘額，前提是其支付與固定利率的利率掉期協議有關的任何相關分手費。根據BFC信貸協議，利率按30天倫敦銀行同業拆借利率加275個基點浮動，初始總名義價值為2,500萬美元，本金支付減去.
第五第三銀行須就BFC信貸協議與第五第三銀行訂立利率互換協議，以防止浮動LIBOR指數的變動。據此，2019年5月16日，利率互換協議(《互換協議》)是與第五第三銀行就貸款期限內的BFC信貸協議訂立的。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。這個利率互換將按季度調整為公允價值。估計公允價值基於第2級投入，主要包括可供掉期交易商使用的遠期LIBOR曲線。估值方法涉及(I)使用遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值和(Ii)所有每月固定利率付款的現值與名義金額的總和，相當於貸款的未償還本金。截至四月三十日止三個月及六個月之公平值調整，2020年產生了50萬美元的費用。
康涅狄格州貸款：*2015年10月，公司與康涅狄格州達成最終援助協議(“援助協議”)，並收到1,000萬美元的支出，用於公司康涅狄格州託靈頓製造設施擴建的第一階段。在這筆融資的同時，該公司簽訂了1000萬美元的期票和相關的擔保協議，以設備留置權和其位於康涅狄格州丹伯裏的抵押為貸款擔保。利息按2.0%的固定利率計息，貸款自第一筆預付款之日(發生在2015年10月)起15年內償還。本金支付從支付之日起推遲四年，從2019年12月1日開始。根據協助協議，如本公司於2017年10月28日(“目標日期”)計算開設165個全職職位並連續兩年保留538個全職職位(“僱傭義務”)，則本公司有資格獲得最高500萬美元的貸款寬免。援助協議隨後於2017年4月修訂，將目標日期延長兩年，至2019年10月28日。
2019年1月，本公司與康涅狄格州簽訂了援助協議第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案將目標日期延長至2022年10月31日，並修訂了僱傭義務，要求公司連續24個月連續保持最低538個全職職位。如果公司履行經第二修正案修改的僱傭義務，並增加91個全職職位，公司可能會獲得200萬美元的信貸，用於抵銷貸款的未償還餘額。然而，根據公司目前的員工人數和2020財年的計劃，它將不會滿足這一要求，也不會獲得這一積分。第二修正案刪除並取消協助協議中有關擴建項目第二階段及相關貸款的條文，但本公司並無根據該等條文提取任何資金或收取任何付款。工作審計將在目標日期後90天內進行。如果公司不履行僱傭義務，則將按低於僱傭義務所要求的僱員人數的18,587.36美元的比率評估加速支付罰金。這筆罰款將立即支付，並將首先用於加快支付任何未償還的費用或到期利息，然後加速支付未償還的本金。
2020年4月，由於新冠肺炎大流行，康涅狄格州同意根據援助協議推遲三個月的本金和利息支付，從2020年5月開始支付。這些延期付款將在貸款結束時添加，從而將到期日延長三個月。
自由銀行本票：1美元2020年4月20日，本公司簽訂了PPP票據，證明瞭根據由SBA管理的CARE法案從Liberty Bank向本公司提供的貸款。根據購買力平價票據，該公司在2020年4月24日收到了大約650萬美元的總收益。根據CARE法案的要求，公司將收益主要用於支付工資費用。
PPP票據定於2022年4月16日到期，年利率為1.00%，並受適用於小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。每月的本金和利息支付，減去任何潛在的寬恕金額(如下所述)，將於2020年11月16日開始。本公司並無為購買力平價票據提供任何抵押品或擔保，亦無支付任何融資費用以取得購買力平價票據。購買力平價票據規定了慣常的違約事件，其中包括與未能在購買力平價票據下到期付款、未能遵守購買力平價票據的任何規定、破產以及違反或具有重大誤導性的陳述有關的事件。一旦發生違約事件，Liberty Bank可以要求立即支付PPP票據項下的所有欠款，收回公司的所有欠款，並尋求其他補救措施。購買力平價票據可隨時預付，不會預付任何罰金。
根據CARE法案的最初要求，收益只能用於公司符合條件的工資成本(每個員工的年薪上限為10萬美元)、租金、抵押貸款利息和水電費，每種情況下都要在支付後的8周內支付。同樣，根據CARE法案的最初要求，至少75%的收益必須用於合格的工資成本。如果(I)所得款項用於支付符合條件的工資費用、租金、抵押貸款利息和水電費，以及(Ii)全職員工，貸款可以完全免除。人員編制
52
工資要麼在適用的八週期間保持不變，要麼在2020年6月30日之前恢復。如果沒有這樣維護或恢復，貸款的免賠額將根據小企業管理局將發佈的規定而減少。貸款的任何豁免都需要得到SBA和Liberty Bank的批准，並將要求公司在未來申請這種待遇。 為取得代理及獵户座貸款機構同意訂立購買力平價票據，代理及獵户座貸款機構已要求本公司申請寬恕在最後一天後的30天內自2020年6月6日起生效的PPP條例指定的貸款寬免期.
2020年6月5日，PPP靈活性法案簽署成為法律，將貸款寬免期從貸款發放後的8周延長至24周，將工資支出所需金額從75%降至60%，取消了之前禁止借款人在貸款免除後利用工資税延期的禁令，並允許將現有貸款的到期日從兩年修訂為五年。該公司正在評估這些變化對其購買力平價票據的影響。
除了表中“承付款和重大合同義務”標題下列出的承付款外，我們還有下列未清償債務：
受限現金
我們已經承諾了大約4430萬美元的現金和現金等價物，作為履約擔保，併為某些銀行要求和合同提供信用證。截至2020年4月30日，未償還信用證總額為620萬美元。這些證書在不同的日期到期，一直持續到2028年8月。根據某些合同的條款，我們將為未來的合同義務提供履約保障。截至2020年4月30日的受限現金餘額還包括1790萬美元，主要用於支持與PNC售後回租交易相關的電力購買和服務協議下的義務，以及與Bridgeport燃料電池項目相關的未來義務相關的620萬美元。請參閲註釋15。有關公司受限現金餘額的詳細討論，請參閲“受限現金”。
截至2019年10月31日，我們有總計1570萬美元的不確定税收頭寸，並已將我們的淨營業虧損(NOL)結轉減少了這一數額。由於NOL和估值津貼的水平，未確認的税收優惠即使沒有解決對我們有利的問題，也不會導致任何現金支付或義務，因此沒有列入合同義務表中“承諾和重大合同義務”的標題下。
購電協議
根據我們的PPA條款，客户同意以協商價格從我們的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是用户當前和估計的未來電網電價的函數。我們負責維護、監控和維修我們的燃料電池發電廠所需的所有運營費用。根據某些協議，我們還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運行我們的燃料電池發電廠。此外，根據某些協議，我們需要根據我們的PPA生產最低限度的電力，並且我們有權通過向客户發出書面通知來終止PPA，但須支付一定的退出費用。截至2020年4月30日，我們的運營組合為32.6兆瓦。
服務和保修協議
我們保證我們的產品在一段特定的時間內不會出現製造或性能缺陷。我們在美國的標準保修期一般為裝運後15個月或產品驗收後12個月。除了標準的產品保修外，我們還與某些客户簽訂了提供服務的合同，以確保發電廠達到最低運行水平，期限長達20年。服務合同的定價基於對未來成本的估計，這可能與實際費用大不相同。有關更多詳細信息，請參閲“關鍵會計政策和估計”。
先進技術合同
我們已與多個政府機構和私營行業的某些公司簽約，根據多年、成本補償和/或成本分擔類型的合同或合作協議，以主承包商或分包商的身份進行研究和開發。成本分擔條款要求參與承包商根據商定的比例分擔項目的總成本。在許多情況下，我們只獲得合同產生或將發生的部分成本的補償。雖然政府的研發合同可能會延長很多年，但如果合同條款得到滿足，並且國會批准了資金，資金通常會按年遞增提供。截至2020年4月30日，Advanced Technologies積壓的合同總額為5680萬美元，其中4660萬美元是有資金的，1020萬美元是與政府合同相關的，沒有資金。如果資金被終止或推遲，或者如果業務計劃發生變化，我們可能會選擇將資源投入其他活動，包括內部資助的研發。積壓的資金包括大約1000萬美元的里程碑付款，這取決於實現技術里程碑。
表外安排
我們沒有表外債務或類似的未歸類為債務的債務。我們不擔保任何第三方債務。參見注釋17。請將截至2020年4月30日的6個月的綜合財務報表中的“承付款和或有事項”列入本10-Q表格季度報告中，以獲取更多信息。
53
關鍵會計政策和估算
編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。估計用於核算(其中包括)收入確認、合同損失應計、超額、緩慢移動和陳舊庫存、產品保修應計、服務協議損失應計、基於股份的補償費用、壞賬準備、折舊和攤銷、商譽和無形資產減值、長期資產(包括項目資產)減值、租賃負債和使用權(“ROU”)資產和或有事項。估計和假設會定期檢討，而修訂的影響會在決定需要的期間反映在綜合財務報表中。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果都最重要的政策，在應用時要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。有關影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的完整描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告。
自2019年11月1日起，我們採用了會計準則更新2016-02，“租賃”(“主題842”)。有關採用主題842對我們的關鍵會計政策的變化，請參閲我們的合併財務報表附註中包含的“附註11”和“租賃”。除了採用主題842導致我們的租賃會計發生變化外，我們在截至2019年10月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
會計準則更新
有關最近採用的會計準則以及最近尚未生效的會計準則的摘要，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的合併財務報表的附註2“最近的會計聲明”。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險敞口
現金在高信用質量的金融機構進行隔夜投資，因此我們持有的現金不會因利率變化而面臨市場風險。根據我們截至2020年4月30日的整體利率敞口，包括所有利率敏感工具，1%的利率變化不會對我們的運營業績產生實質性影響。
外幣兑換風險
截至2020年4月30日，我們總現金和現金等價物中約有1.0%是美元以外的貨幣(主要是歐元、加元和韓元)，我們沒有匯回國內的計劃。我們從某些供應商那裏購買美元以外的貨幣。雖然到目前為止，我們沒有經歷過重大的匯率損失，但我們可能會在未來，特別是在我們不從事貨幣對衝活動的情況下，出現這種情況。貨幣匯率變動對我們經營業績的經濟影響是複雜的，因為這種變化往往與實際增長、通脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化，如果是實質性的，可能會使我們調整我們的融資和運營戰略。
衍生工具公允價值暴露風險
利率互換
2019年5月16日，一項利率互換協議(《互換協議》)是與第五第三銀行就貸款期限內的BFC信貸協議訂立的。BFC信貸協議和掉期交易的淨利率為5.09%的固定利率。這個利率互換將按季度調整為公允價值。估計公允價值基於第2級投入，主要包括可供掉期交易商使用的遠期LIBOR曲線。估值方法包括比較(I)根據遠期LIBOR曲線根據重置利率計算的所有每月浮動利率付款的現值之和，以及(Ii)所有每月固定利率付款的現值與相當於貸款未償還本金的名義金額之和。三個月和六個月的公允價值調整截至2020年4月30日，產生了50萬美元的費用。
|
第四項。 |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評價
公司擁有信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司定期證券交易委員會報告中要求披露的信息，並酌情將這些信息積累並傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
54
我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本報告涵蓋的期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這項評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下描述的重大弱點，公司的披露控制和程序不能提供合理保證，即公司定期證券交易委員會報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並酌情傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。在此基礎上，本公司的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下述重大弱點，公司的披露控制和程序無法提供合理的保證，即在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司定期證券交易委員會報告中要求披露的信息.
儘管存在下面描述的重大弱點，管理層得出結論認為，我們在截至2020年4月30日的10-Q表格中包括的綜合財務報表在所有重要方面都是按照美利堅合眾國公認的會計原則在所有重要方面進行了公平陳述的，這些財務報表是可以依賴的。
以前確定的財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們之前在截至2019年4月30日和2019年7月31日的季度報告中披露，本公司並無資源及時充分處理資產減值或與本公司經修訂信貸安排有關的會計考慮因素及披露。因此，我們得出結論，財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有保持對合並財務報表中與資產減值和信貸安排相關的會計和披露的有效控制。正如我們在截至2019年10月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，截至2019年10月31日，這一控制缺陷尚未得到補救，本公司進一步發現，它沒有足夠的資源來充分解決某些其他非例行交易和披露問題。這一重大弱點導致重大錯報，並在發行前在綜合財務報表中得到糾正。截至2020年4月30日，此控制缺陷尚未補救.
物質薄弱的補救計劃
在與提交截至2019年4月30日的10-Q表格相關的評估之後，我們的管理層在董事會審計和財務委員會的監督下，開始了補救重大弱點的過程。到目前為止的進展包括聘請第三方資源幫助評估每個季度重大事項的會計和披露情況。管理層還增加了更多經驗豐富的會計人員。此外，在審計及財務委員會的監督下，管理層將繼續審查並對我們的內部控制環境的整體設計進行必要的修改，以提高財務報告內部控制的整體有效性。
我們已經按照我們的補救計劃取得了進展，我們的目標是在2020財年彌補這一重大弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續審查、優化和改進我們的財務報告控制程序，但不能保證這將在2020年內實現。.
財務報告內部控制的變化
從2019年11月1日開始，我們採用了ASC 842，租賃。由於採用了該標準，我們對與租賃相關的流程和相關的內部控制進行了更改。這些變化包括根據租賃標準制定新的政策，以及實施租賃軟件工具來跟蹤和核算我們的租賃。除與採用ASC 842有關的變化外，上一財季(截至2020年4月30日)我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
55
第二部分：其他資料
|
第(1)項。 |
法律程序 |
我們參與的法律程序，包括但不限於監管程序、索賠、調解、仲裁和訴訟，這些都是由我們的正常業務行為引起的(“法律程序”)。雖然我們不能保證結果，但管理層目前相信，該等法律訴訟的結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響，我們的綜合財務報表也沒有就這些事項應計任何重大金額。
|
項目71A。 |
危險因素 |
在做出投資決定之前，你應該仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
我們的業務和運營可能會受到2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或其他類似疫情的不利影響。
任何傳染性疾病的爆發，包括最近於2019年12月在中國武漢首次發現並後來發展為全球大流行的冠狀病毒爆發，以及我們和我們的供應商運營國家的其他不利公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，冠狀病毒導致了廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，並可能繼續產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。新冠肺炎可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康，減少我們或與我們有業務往來的公司的勞動力的可用性，或者以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。任何這些事件都可能導致我們的供應鏈或客户需求中斷，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。冠狀病毒將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展可能包括病毒的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間、各國政府當局可能採取的應對疫情的行動，如檢疫或“就地避難”令以及美國各州實施的企業關閉。, 以及對美國或全球經濟的影響。例如，2020年3月18日，為了應對不斷升級的全球新冠肺炎疫情，該公司暫停了其位於康涅狄格州託靈頓的製造工廠的運營，並命令那些可以在家工作的員工這樣做。這一暫停隨後在康涅狄格州的留在家中命令的指導下延長。本公司現暫定於六月二十二日恢復製造廠運作，到2020年，該公司將繼續根據聯邦、州和地方指導、有關大流行的不斷變化的數據以及員工、客户和股東的最佳利益，評估其恢復運營的能力和恢復運營的可取性。因此，不能保證託靈頓製造工廠將如期(全部或部分)重新開工，我們的員工將返回辦公室，或我們的其他業務將繼續滿負荷或有限產能。“如果我們不按計劃恢復生產，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。公司員工長時間遠程工作可能會使其技術資源緊張，並帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險。此外，公司可能會面臨成本和開支的增加，原因包括：(1)對員工進行每日“工作健康”評估，包括症狀檢查和提供個人防護設備；(2)擴大公司員工的福利，包括為與新冠肺炎簽約或被要求隔離或無法獲得託兒服務的員工提供更多假期返回工作崗位；(3)在公司所有設施實施更嚴格的健康和安全協議，包括增加工作空間的清潔/消毒，限制訪客進入，以及(3)在公司的所有設施實施更嚴格的健康和安全協議，包括增加工作空間的清潔/消毒，限制訪客進入，以及(3)在公司的所有設施實施更嚴格的健康和安全協議，包括增加工作空間的清潔/消毒，限制訪客進入，強制執行社會距離準則和增加消毒產品的可用性，以及(Iv)個人防護設備成本的增加。儘管公司認為這在其運營市場中目前被認為是一項“必不可少的”業務，但如果未來任何適用的例外或豁免被削減或撤銷，可能會對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況。此外，如果這些豁免或例外不適用於我們的主要供應商和客户，這也將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們試圖在大流行期間繼續開展業務發展活動，但州和地方的關閉、避難所就地訂單和旅行限制阻礙了我們與客户會面和招攬新業務的能力，我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。因此，目前無法預測冠狀病毒對我們的業務、流動性、資本資源、供應鏈和財務業績的整體影響，也無法預測其對清潔能源需求、我們客户的資本預算或對我們產品的需求的影響。此外，當我們在大流行期間繼續運營時，我們繼續優先考慮我們團隊成員和客户的健康和安全，但我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們的業務可能會繼續受到已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退的不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機，包括其他大流行或流行病。這種公共衞生危機可能會給公司帶來進一步的風險，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的Paycheck Protection Program貸款可能不會被免除，或者可能會使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查。
2020年4月20日，本公司簽訂了日期為2020年4月16日的Paycheck Protection Program期票(“PPP票據”)，證明自由銀行根據CARE法案向本公司提供了一筆貸款。根據購買力平價票據，該公司在2020年4月24日收到了大約650萬美元的總收益。根據CARE法案的最初要求，至少75%的收益必須用於符合條件的工資成本。如果(I)所得款項用於支付合資格的工資費用、租金、按揭利息和水電費，則貸款可以完全免除；以及(Ii)
56
全職員工人員編制工資要麼在適用的八週期間保持不變，要麼在2020年6月30日之前恢復。如果沒有這樣維護或恢復，貸款的免賠額將根據小企業管理局將發佈的規定而減少。為了獲得經本局同意代理和這個獵户座貸款機制下的獵户座貸款人請輸入添加到PPP備註中，代理和獵户座貸款人已經要求公司申請寬恕在最後一天後的30天內自2020年6月6日起生效的PPP條例指定的貸款寬免期. 2020年6月5日，Paycheck Protection Program靈活性法案(PPP Flexible Act)簽署成為法律，將貸款寬免期從貸款發放後的8周延長至24周，將所需的工資支出金額從75%降至60%，取消了之前禁止借款人在貸款減免後利用工資税延期的禁令，並允許將現有貸款的到期日從兩年修訂為五年。該公司正在評估這些變化對其購買力平價票據的影響。貸款的任何豁免都需要得到SBA和Liberty Bank的批准，並將要求公司在未來申請這種待遇。 W雖然我們可以申請寬恕購買力平價根據CARE法案的要求和限制的説明和小企業管理局的規定和要求，不能保證vt.給出它的任何部分購買力平價注意事項是被原諒了.此外，根據美國財政部的指導，由於PPP票據總收益超過200萬美元，我們的寬恕申請將接受SBA的審計，包括我們的認證當前的經濟不確定性使得我們的 l這是支持我們持續運營所必需的請求。諸如此類認證不包含任何客觀標準，以解釋為準。如果我們被發現沒有資格獲得購買力平價票據項下的貸款，或違反下列任何法律或法規可能就購買力平價向我們提出申請注，包括虛假索賠法案，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰,並可能被要求償還購買力平價注。此外，我們收到的lOAN可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，政府調查、詢問、審查和審計，如以下所述的證券交易委員會調查，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況.
在2020年5月11日左右，SEC執法部向公司發出詢問，要求公司自願向SEC提供有關公司在Paycheck Protection Program下的申請和由此產生的貸款的信息，以及對貸款的需求與公司的申報文件和財務狀況進行比較的情況。雖然這一信息請求是自願的，公司沒有義務做出迴應，但公司打算通過向SEC提供信息進行合作。
我們已經蒙受了損失，預計將繼續虧損，現金流為負。
我們已經從一家研發公司轉變為一家商業產品製造商、服務商和開發商。自我們截至1997年10月31日的一年以來，我們一直沒有盈利。我們預計將繼續出現淨虧損併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和利潤率來彌補我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。由於下面更詳細討論的原因，與我們實現和持續盈利能力相關的不確定性。我們曾不時向公開市場尋求融資，以資助其運作，並會繼續這樣做。我們未來獲得這種融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於我們普通股的價格和一般市場狀況。
我們的成本降低戰略可能不會成功或可能會被大幅推遲，這可能會導致我們無法提供更高的利潤率。
我們的降低成本戰略是基於這樣的假設，即增加產量將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們在製造工藝、全球有競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)方面的進步。如果不能實現我們的成本削減目標，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的勞動力減少和最近的生產設施關閉可能會造成不良後果，我們的運營結果可能會受到損害。
2019年4月12日，我們進行了重組，其中包括裁員30%，即135名員工。2020年3月18日，由於新冠肺炎疫情的影響，我們在康涅狄格州託靈頓的製造工廠暫時停止了運營。這種勞動力減少和隨後的生產設施關閉可能會產生意想不到的後果，例如在我們減少勞動力的基礎上進行自然減員，降低員工士氣，這可能會導致我們的員工(沒有受到勞動力減少的影響，但受到製造設施關閉的影響)尋找替代工作。額外的自然減員可能會阻礙我們實現運營目標的能力，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，被取消職位的員工或決定尋找替代工作的員工可以在我們的競爭對手中尋找工作。雖然我們的所有員工在受僱時都需要與我們簽署保密協議，但我們不能向您保證，在未來的僱傭過程中，我們專有信息的保密性將得到保留。我們不能向您保證我們不會進行額外的裁員活動，不能保證我們的任何努力都會成功，也不能保證我們能夠從我們以前或任何未來的裁員計劃中實現成本節約和其他預期收益。此外，如果我們繼續裁員，可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會以及執行我們的積壓和業務計劃的能力造成不利影響。此外，隨着業務的增長，我們最近的裁員和生產設施的關閉可能會使招聘和留住新員工變得更加困難。
我們有未償還的債務，未來可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。
截至2020年4月30日，吾等的未償還綜合債務及融資債務(“負債”)總額為1.833億美元(扣除融資成本及債務貼現後的淨額為1.732億美元)，其中總計8,000萬美元(扣除融資成本及債務貼現後的淨額為7,220萬美元)為獵户座信貸協議項下的優先有擔保債務，以及總計1.033億美元(扣除融資成本及債務貼現後的淨額)為其他有擔保債務。截至2020年4月30日，我們的子公司有1.367億美元(扣除融資成本和債務貼現後的淨額)的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括不需要的公司間債務和負債
57
根據公認會計準則在該等附屬公司的資產負債表中反映)。我們的大部分債務是長期債務，1380萬美元將在2020年4月30日後的12個月內到期。
我們是否有能力按期支付本金和利息以及其他需要償還的款項，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。此外，根據獵户座信貸協議，代理商和貸款人對我們從獵户座貸款中提取和分配資金以及承擔額外債務的能力擁有廣泛的審批權。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組業務、重組債務或以可能繁重或稀釋的條款獲得額外的股本。
我們也有可能在未來的正常業務過程中產生額外的債務。如果在當前債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。我們的債務協議包含陳述和擔保、肯定和消極的契約，以及違約事件，使貸款人有權根據此類債務協議導致我們的債務立即到期和支付。
我們被要求對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層此前發現，我們在財務報告方面的內部控制制度存在重大弱點。如果我們不能彌補重大弱點或未來發現的其他控制缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。遵守第404條需要嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成我們的內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將不能斷言我們的內部控制是有效的。實質性缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
我們之前在截至2019年4月30日、2019年7月31日和2020年1月31日的Form 10-QS以及截至2019年10月31日的Form 10-K中披露，我們沒有資源及時充分應對資產減值或與我們修訂的信貸安排相關的會計考慮因素和披露。因此，我們得出結論，財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有對合並財務報表中與資產減值、信貸安排和其他非常規交易和披露相關的會計和披露保持有效控制。這一重大弱點導致了重大錯報，並在發行前在合併財務報表中得到糾正。“截至2020年4月30日，這一重大弱點尚未得到糾正。
在與提交截至2019年4月30日的10-Q表格相關的評估之後，我們的管理層在董事會審計和財務委員會的監督下，開始了補救重大弱點的過程。到目前為止的進展包括聘請第三方資源幫助評估每季度重大事項的會計和披露情況，以及增加更多有經驗的會計人員。此外，在審計及財務委員會的監督下，管理層將繼續審查並對我們的內部控制環境的整體設計進行必要的修改，以提高財務報告內部控制的整體有效性。
我們已經按照我們的補救計劃取得了進展，我們的目標是在2020財年彌補這一重大弱點。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續審查、優化和改進我們的財務報告控制程序，但不能保證這將在2020年內實現。.
我們不能肯定這些措施會成功地彌補實質性的弱點，或者未來不會發現其他實質性的弱點和控制缺陷。如果我們的努力沒有成功，或者未來發現了其他重大弱點，或者如果我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務業績可能會出現重大誤報，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，我們普通股的價值可能會下跌。
就我們識別未來弱點或不足的程度而言，我們的合併財務報表中可能存在重大錯報，我們可能無法履行我們的財務報告義務。因此，我們獲得額外融資或以優惠條件獲得額外融資的能力可能會受到實質性的不利影響，而這反過來又可能對我們的業務、我們的財務狀況以及我們普通股的價值產生實質性的不利影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步受到侵蝕，這將對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
我們的產品與使用其他能源的產品競爭，如果替代能源的價格低於我們產品使用的能源，或者其他能源的屬性比我們的產品更受青睞，我們的產品的銷售將受到不利影響。
58
我們的發電廠可以使用多種燃料。,包括但不限於天然氣，r可再生性bIogas，導演b沼氣和丙烷。如果這些燃料沒有現成的供應，或價格上升，以致我們的產品所產生的電力成本較其他發電來源所提供的電力為高，我們的產品對潛在客户的經濟吸引力便會降低。此外，我們無法控制太陽能、風能、石油、天然氣或煤炭等幾種有競爭力的能源的價格，也無法控制當地的公用事業電費。這些技術或燃料價格或電網供電價格的大幅下降(或短期上升)也可能對我們的業務產生重大不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的產品更具吸引力。此外，在某些市場，消費者和監管者已經表達了對零碳的偏好。生成資源儘管它們的整體環境足跡燃料過剩的資源。我們產品在這些市場的銷售可能會受到不利影響。 由於對與零排放相關的總碳足跡的誤解o-碳間歇發電資源.
全球金融市場經歷了高度的波動性和不穩定性，這可能會對我們的公司、我們的客户和我們的供應商產生重大不利影響。
金融市場波動會影響債務、股權和項目融資市場。這可能會影響所有公司可獲得的融資額，包括擁有比我們更多的資源、更好的信用評級和更成功的運營歷史的公司。我們無法預測未來金融市場的波動和不穩定及其對我們公司的影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響，原因有很多，例如：
|
|
• |
我們銷售週期的長期性要求應用程序設計、訂單預訂和產品履行之間需要較長的交付期。對於這樣的銷售，我們通常要求在交貨前支付大量的現金定金。對於我們的發電業務，我們必須在應用程序的設計、製造、安裝、調試和運行上投入大量資金，這些資金是通過長期的能源銷售來返還的。我們的增長戰略假設我們可以獲得融資來為營運資金提供資金，或者我們的客户可以提供首付和支付我們的產品。金融市場問題可能會延遲、取消或限制我們或我們的客户可用於部署我們的產品和服務的建設預算和資金。 |
|
|
• |
使用我們產品的項目部分資金來自對税收優惠感興趣的股權投資者，以及商業和政府債券市場。美國和國際股市的大幅波動造成了巨大的不確定性，並可能導致投資者要求的與此類項目風險相關的回報增加。 |
|
|
• |
如果我們、我們的客户或我們的供應商不能在優惠條件下獲得融資，我們的業務可能會受到負面影響。 |
我們的合同項目可能不會轉化為收入，我們的項目管道也可能不會轉化為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。
我們收到的一些項目獎勵和接受的客户訂單要求滿足某些條件或意外情況(如許可、聯網或融資)，其中一些條件或意外情況不在我們的控制範圍之內。從收到授標到執行合同，或從收到合同到安裝的時間可能相差很大，並由許多因素決定，包括授標條款、客户合同條款和客户的現場要求。融資人可能需要這些相同或相似的條件和或有事項，以利用融資來完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況，或者影響項目獎勵的法律發生變化，則項目獎勵可能不會轉換為合同，安裝可能會延遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。
我們已經與客户簽訂了產品銷售合同、工程、採購和建設合同(EPC)、購電協議(PPA)和長期服務協議，這些合同、技術和運營風險以及可能影響我們經營業績的市場狀況可能會影響我們的客户。
我們應用會計準則編碼主題606下的隨時間轉移控制權收入確認方法：來自與客户的合同收入對某些產品銷售合同，這些合同受估計的影響。我們每季度執行一次審查過程，以幫助確保總的估計合同成本包括基於最新可用信息完成的成本估計。迄今累計發生的成本金額作為完工時估計成本的函數，適用於合同對價，以確定迄今應確認的累計收入。
在某些情況下，我們已經與燃料電池發電廠的電力或現場主機的最終用户執行了PPA。然後，我們可以將PPA出售給項目投資者，或保留該項目，並在PPA期限內從出售電力中收取收入，將電力收入確認為發電和出售電力。
我們與某些客户簽訂了長期服務協議，為我們的產品提供長達20年的服務。根據這些合同的規定，我們提供維護、監測和維修客户發電廠以滿足最低運行水平的服務。服務合同的定價基於對未來成本(包括未來模塊更換)的估計。雖然我們已經進行了測試以確定我們產品的整體使用壽命，但在大規模商業化之前，我們的某些產品並未超過其預計的使用壽命。因此，我們不能確定這些產品是否會持續到其預期的使用壽命，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護和模塊更換成本超過我們的估計以及服務合同的損失。
我們如期和在預算內繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能會受到材料成本、關税、勞動力和法規遵從性不斷上升、無法獲得必要的許可、互聯或其他方面的不利影響。
59
按可接受的條件或按計劃及其他因素批准。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，遇到回報減少或註銷項目全部或部分資本化成本的情況。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。.
我們不斷增長的項目資產組合使我們面臨運營風險和大宗商品市場波動。
根據PPA和公用事業電價計劃，我們用於發電和出售電力的項目資產組合不斷增加，這使我們面臨運營風險和不確定因素，其中包括長期停電造成的收入損失、更換設備成本、與設施啟動運營相關的風險、燃料供應或獲取失敗、惡劣天氣條件的影響、自然災害、恐怖襲擊、帶電設備造成財產損失或傷害的風險、充足水資源的可用性和取水和排放水的能力、新技術或未經證實的技術的使用、燃料商品價格風險和
我們延長產品保修期，這可能會影響我們的經營業績。
我們為我們的產品提供特定時間段的保修，以防止製造或性能缺陷。我們根據以往的保修索賠經驗應計保修費用；但是，未來的實際保修費用可能比我們估計的要高。因此，如果產品製造或性能缺陷超過我們的估計，運營結果可能會受到負面影響。
我們的產品很複雜，可能包含缺陷，可能無法以預期的性能水平運行，這可能會影響我們產品的銷售和市場採用率，或導致對我們的索賠。
我們開發複雜和不斷髮展的產品，我們繼續提高我們燃料電池組的能力，目前正在美國生產額定淨功率為350千瓦的電池組，預計使用壽命為7年。
我們仍在獲取有關我們產品的現場操作經驗，儘管我們不斷增長的安裝基礎以及我們、我們的客户和我們的供應商進行的測試獲得了經驗，但在現有或新產品中可能會發現問題。這可能會導致收入的延遲確認或損失，失去市場份額或無法獲得廣泛的市場接受。缺陷的發生還可能導致我們產生鉅額保修、支持和維修成本，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。這些問題的發生可能會導致我們的產品延遲或失去市場認可度，並可能損害我們的業務。我們產品的缺陷或性能問題可能會給我們的客户造成財務或其他損失。關於產品保修問題，我們時不時地會發生爭執。雖然我們試圖限制我們的責任，但針對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會很耗時，辯護成本可能會很高，並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。對於與性能問題相關的潛在損害，我們有應計負債；但是，實際結果可能與我們應計計算中使用的假設不同。
我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。
我們以產品的可靠性、效率、環保因素和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步或電網或其他發電來源的改進，或其他燃料電池技術可能會對我們的部分或全部產品的開發或銷售產生負面影響，或者使我們的產品在商業化之前或之後失去競爭力或過時。其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，目前正在從事與我們的產品和技術相似或可能與我們的產品和技術競爭的產品和技術的開發。
雖然我們是國內唯一一家制造和部署固定式碳酸鹽燃料電池的公司，但美國有幾家公司正在從事燃料電池的開發。其他新興燃料電池技術(以及開發這些技術的公司)包括小型或便攜式質子交換膜(PEM)燃料電池(Ballard Power Systems，Plug Power，以及包括豐田、現代、本田和通用汽車在內的多家汽車公司日益活躍的產品)、固定式磷酸燃料電池(斗山)、固定式固體氧化物燃料電池(Bloom Energy)和小型民用固體氧化物燃料電池(Ceres Power Holdings和陶瓷燃料電池有限公司)。這些競爭對手中的每一個都有潛力奪取我們目標市場的市場份額。在國際上也有其他潛在的燃料電池競爭對手可以奪取市場份額。
除了燃料電池開發商，我們還必須與製造燃燒型分佈式動力設備(包括各種發動機和渦輪機)、並具有良好的製造、分銷、運營和成本特性的公司競爭。在某些應用中，這些產品的電氣效率可以與我們的SureSource發電廠相媲美。重大競爭也可能來自燃氣輪機公司以及大規模的太陽能和風能技術。
我們從涉及大量成本和風險的競爭性投標過程中獲得大量收入。由於這種競爭壓力，我們可能無法實現收入增長和盈利。
我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他燃料電池技術和其他形式的發電進行競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和一些風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和提案所需的大量成本和管理時間，以及我們未能
60
準確估計履行我們贏得的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改。此外，多項授標合同要求我們在授標後持續努力，以獲得合同項下的任務訂單。根據這些多授標合同，我們可能無法獲得任務訂單或確認收入。如果我們不能在這種採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。
業務增長的意外增加或減少可能會給我們帶來不利的財務後果。
如果我們的業務增長比我們預期的更快，我們現有的和計劃中的製造設施可能會變得不足，我們可能需要尋找新的或額外的空間，這對我們來説是相當大的成本。如果我們的業務增長沒有我們預期的那麼快，我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上代表過剩的產能，我們可能無法收回成本。在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們承諾的成本和我們計劃的增長，我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度，以及對我們產品的改進。燃料電池系統代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受燃料電池作為傳統電源或非燃料電源的替代品。正如快速發展的行業中的典型情況一樣，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響。由於分佈式發電市場仍在發展中，很難確切地預測市場的規模和增長速度。我們產品的市場發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
|
|
• |
我們燃料電池產品的成本競爭力，包括可用性和產量預期以及總擁有成本； |
|
|
• |
我們燃料電池產品使用的天然氣和其他燃料的未來成本； |
|
|
• |
顧客不願嘗試新產品； |
|
|
• |
分佈式發電市場和影響該市場的政府政策； |
|
|
• |
當地許可和環境要求； |
|
|
• |
客户對非燃料技術的偏好；以及 |
|
|
• |
新的、更具競爭力的技術和產品的出現。 |
如果一個足夠的市場不能發展，或者發展得比我們預期的慢，我們可能無法挽回我們在產品開發過程中的損失，也可能永遠不會實現盈利。
隨着我們繼續為我們的產品拓展市場，我們打算繼續提供與我們的產品相關的電力生產保證和其他市場可以接受的條款和條件，並繼續發展一個服務組織，幫助我們的產品提供服務，並獲得與我們的產品相關的自律認證(如果有)。如果不能實現這些目標中的任何一個，也可能減緩我們產品的足夠市場的發展，因此對我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
我們在很大程度上依賴於集中數量的客户，這些客户中的任何一個的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與集中數量的客户簽訂產品銷售和研發合同。不能保證我們將繼續向我們最大的客户銷售我們的產品，達到目前的水平。儘管我們的客户基礎預計會增加，我們的收入來源也會多樣化，但很大一部分淨收入可能會繼續依賴於對有限數量的客户的銷售。如果我們未能滿足某些產品規格或研發里程碑，或嚴重違反協議，或者如果我們的客户嚴重違反協議，並且我們的客户可能尋求重新協商當前協議或續訂的條款，則我們與這些客户的協議可能會被取消。對我們的一個或多個大客户的損失或銷售減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的商譽和其他無形資產、長期資產、庫存或項目資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。
如果我們確定我們的商譽、其他無形資產(即正在進行的研發(“IPR&D”))、其他長期資產(即物業、廠房和設備以及確定的無形資產)、庫存或項目資產減值，我們可能需要在我們的財務報表中記錄運營的重大費用。這樣的費用可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。在截至2019年10月31日的年度內，我們記錄了以下減值費用：(I)由於我們的流動性狀況和生產率水平持續較低而不確定資產是否會完成，與製造中使用的自動化設備相關的特定在建資產費用為280萬美元。(Ii)與項目資產有關的1,440萬美元費用，我們無法以可接受的條款獲得購電協議(“PPA”)，因此我們已決定在未來5年內以商家模式運營發電廠，並通過康涅狄格州電網以批發費率和可再生能源信用(REC)向市場出售電力
61
(Iii)與項目資產有關的310萬美元費用，其中我們決定終止PPA，因為監管變化會影響項目未來的成本狀況。
根據會計規則的要求，我們至少每年審查一次截至7月31日的減值商譽，或者如果事實和情況表明擁有商譽的報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將更頻繁地審查我們的商譽。可能被認為是環境變化，表明我們商譽的賬面價值可能無法收回的因素包括對未來現金流的預測大幅下降，以及我們行業未來增長率的下降。我們在截至7月31日的年度基礎上審查知識產權研發減值，如果事實和情況表明公允價值低於賬面價值，我們會更頻繁地審查減值。如果該技術已被確定為已被廢棄或無法收回，我們將被要求損害該資產。每當事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，我們都會審查庫存、長期資產和項目資產的減值情況。我們認為一個項目在商業上是可行的和可回收的，如果該項目一旦完全開發或完全建造後，預計可以出售以賺取利潤，或產生正的現金流，則我們認為該項目在商業上是可行的和可回收的。如果我們的項目被認為在商業上不可行，我們將被要求損害各自的項目資產。
我們有與高庫存水平相關的風險。
截至2020年4月30日和2019年10月31日的總庫存金額分別為6,400萬美元(其中900萬美元被歸類為長期庫存)和5,670萬美元(其中220萬美元被歸類為長期庫存)，其中包括在製品庫存總額分別為3,940萬美元和3,120萬美元。我們降低了生產率，並已在較低水平運營了一段時間，以便將庫存部署到新項目，並緩解未來庫存的增加。此外，由於技術過時、市場需求變化或行業條件和環境的其他意外變化，我們的庫存可能會損失部分或全部價值。如果我們無法部署與我們的業務計劃一致的現有庫存或新庫存，我們可能會被要求虧本出售、放棄或將其回收到不同的產品中。這些行動將導致對收益的鉅額收費。這樣的收費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的先進技術合同有被簽約方終止的風險，而且由於缺乏國會撥款，我們可能無法實現某些合同下分配的全部金額。
我們燃料電池收入的一部分來自與美國能源部和其他美國政府機構的長期合作協議和其他合同。這些協議對我們技術和產品的持續發展非常重要。我們還根據某些先進技術合同與私營公司簽約，開發具有戰略重要性和互補性的產品。
一般而言，我們的政府研究及發展合約都有在承包機構方便時終止的風險。此外，這些合同，無論合同機構分配的金額是多少，都必須遵守國會的年度撥款，以及政府或機構贊助的對我們的成本削減預測和努力的審查和審計結果。我們只能根據這些合同獲得資金，這些合同最終是國會根據撥款程序每年提供給我們的。因此，我們不能肯定會否獲得根據政府研究及發展合約或其他合約所批出的全數款項。若不能根據任何政府研究及發展合約收取全數款項，可能會對我們的業務前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的私人資助的先進技術合同可以在簽約方方便的情況下終止，幷包含某些里程碑和可交付成果。因此，我們不能肯定會否收到私人資助的先進科技合約所訂下的全部款項。終止這些合同或不能收到任何這些合同項下的全部金額可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
負面的政府審計可能導致我們的收入和成本的不利調整，並可能導致民事和刑事處罰。
政府機構，如國防合同審計署，定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。如果代理機構通過這些審計或審查確定我們在特定合同中分配的成本不當，他們將不會向我們報銷這些成本。因此，審計可能會導致對我們的收入和成本進行調整。
62
此外，雖然我們設有內部管制，以監察我們的政府合約，但不能保證這些管制足以防止個別違反適用的法律、規例和標準。如果機構認定我們或我們的分包商從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰以及行政制裁、付款、罰款和暫停或禁止與政府做生意，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
美國政府擁有與我們的知識產權相關的某些權利，包括限制某些專利或取得某些專利的權利。
我們擁有的多項美國專利來自政府資助的研究，並面臨着政府行使 “行軍式”權利的風險。進行權是指，如果承包商未能繼續開發任何技術，美國政府或政府機構有權對根據政府資助的合同開發的任何技術行使其非獨家、免版税、不可撤銷的全球許可。這些“行軍”權利允許美國政府取得這些專利的所有權，並在承包商未能使用專利的情況下將專利技術授權給第三方。
我們未來的成功和增長取決於我們的市場戰略。
我們不能向您保證，我們將建立與我們的商業化計劃和增長戰略一致或足以支持我們的業務關係，也不能保證這些關係將以對我們有利的條款進行。即使我們建立了這種類型的關係，我們也不能向您保證，與我們建立關係的業務夥伴將集中足夠的資源銷售我們的產品，或者將成功地銷售這些產品。其中一些安排已經或將要求我們向特定地區的某些公司授予獨家權利。這些獨家安排可能會導致我們在與我們建立關係的業務夥伴銷售我們的產品不成功或減少其營銷我們產品的承諾時無法達成其他安排。此外，未來的安排還可能包括髮行股權和/或認股權證來購買我們的股權，這可能會對我們的股價產生不利影響，並會稀釋我們現有的股東。只要我們建立合作伙伴關係或其他業務關係，這些合作伙伴或其他業務夥伴未能協助我們部署產品可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方供應商為我們的產品開發和供應關鍵原材料和部件。
我們使用各種原材料和部件來構建燃料電池模塊，包括對我們的製造過程至關重要的鎳和不鏽鋼。我們還依賴第三方供應商提供我們產品中的工廠平衡部件。供應商必須經過資格認證過程，這需要4到12個月的時間。我們不斷評估新的供應商，目前我們正在鑑定幾家新的供應商。我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限。供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或者我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源，都可能損害我們生產SureSource產品的能力。此外，如果我們的供應商用來製造零部件的工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的零部件。“
在流動性緊張的時期，我們可能會推遲向包括我們的供應商在內的第三方支付某些款項，以保存現金。管理層可以與某些供應商簽訂容忍協議和付款安排。但是，延遲付款的供應商可能會對我們採取行動，包括但不限於對我們提起訴訟、仲裁或其他訴訟。
我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠確保新的長期供應關係，或者這種關係是否會以使我們實現目標的條款為準。如果我們不能與將為我們的SureSource產品提供所需部件的實體建立長期關係，我們的業務前景、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們依賴我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們未來的增長和成功產生不利影響。
如果不能保護我們現有的知識產權，可能會導致我們失去專有權或使用我們技術的權利。如果我們不能充分確保我們使用某些技術的自由，我們可能要為使用他們的知識產權的權利付錢給別人，為侵權或挪用支付損害賠償，或者被禁止使用這些知識產權。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。
我們已將我們的碳酸鹽燃料電池製造知識產權授權給浦項制鐵能源有限公司。通過2007年、2009年和2012年簽訂的一系列製造和技術轉讓協議(這些協議將於2027年10月31日到期)，浦項能源獲得了在亞洲製造、銷售、分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術的獨家權利。此外，自2019年6月11日起，我們與埃克森美孚研究與工程公司簽訂了許可協議(“Emre許可協議”)，根據該協議，我們同意根據Emre許可協議的條款，向埃克森美孚研究與工程公司(“EMRE”)及其附屬公司授予非獨家的、全球範圍的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、不可轉讓的許可以及使用我們的專利、數據、專有技術、改進、設備設計、方法、工藝和技術的權利。並在碳酸鹽燃料電池濃縮來自工業和電源的二氧化碳的應用中以及出於隨之而來或與之相關的任何其他目的中商業開發碳酸鹽燃料電池。此類權利和許可可再許可給為EMRE或其附屬公司執行工作的第三方，但不得以其他方式再許可。我們依賴浦項能源和埃姆雷來保護我們授權的知識產權。
63
截至4月30日, 2020，我們，不包括我們的子公司，有96美國專利和16其他司法管轄區的3項專利涵蓋我們的燃料電池技術(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術)，專利涉及我們的SureSource技術、固體氧化物燃料電池(“SOFC”)技術、PEM燃料電池技術及其應用的各個方面。自.起2020年4月30日，我們也有6個0在美國待審的專利申請和108在其他司法管轄區待決的專利申請。我們的美國專利將在2020到203年間到期8，我們的美國專利目前的平均剩餘壽命大約是9.0好多年了。我們的子公司Versa Power Systems，Ltd.2020年4月30日，有3個4美國專利和100涵蓋SOFC技術的國際專利(在某些情況下涵蓋多個司法管轄區的相同技術)，美國專利的平均剩餘壽命約為5年。0好多年了。自.起2020年4月30日，Versa Power Systems，Ltd.也有2未決的美國專利申請s和14在其他司法管轄區待決的專利申請。此外，截至2020年4月30日我們的子公司FuelCell Energy Solutions，GmbH擁有從Fraunhofer IKTS獲得許可的碳酸鹽燃料電池技術的2項美國專利和7項美國以外專利的許可權。
我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請範圍內，包括商業祕密和其他無法申請專利的技術，特別是與我們的製造工藝和工程設計相關的技術。此外，我們的一些知識產權包括可能與第三方的專利技術和工藝類似的技術和工藝。如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得以可接受的條款使用這些專利的許可證，如果可以的話。我們的專利地位受到複雜的事實和法律問題的影響，這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。
我們不能向您保證，我們擁有的任何美國或國際專利或第三方許可給我們的其他專利不會被無效、規避、挑戰、不可強制執行或許可給其他人，也不能保證我們的任何未決或未來的專利申請將以我們尋求的索賠範圍(如果有的話)發佈。此外，在某些國家，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。
我們還試圖通過與我們的分包商、供應商、供應商、顧問、戰略業務夥伴和員工簽訂的保密協議和發明人權利協議(如果適用)來保護我們的專有知識產權，包括可能無法獲得專利或無法獲得專利的知識產權。我們不能向您保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能向您保證這些個人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權權利。我們的某些知識產權是在非獨家的基礎上從第三方獲得許可的，這些第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。如果我們的許可人被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條款使用我們獲得的知識產權(如果有的話)。
如有必要或需要，我們可能尋求延長現有許可或其他人的專利或其他知識產權項下的進一步許可。但是，我們不能保證我們將獲得此類延期或進一步的許可，也不能保證所提供的任何許可的條款對我們都是可接受的。如果我們目前使用的知識產權未能從第三方獲得許可，可能會導致我們承擔重大責任，並暫停產品的製造或發貨或我們需要使用該知識產權的工藝的使用。
雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟，但我們可能會受到訴訟，指控我們侵犯他人的知識產權，或對我們認為侵犯我們的權利或違反他們保護我們知識產權的協議的人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論訴訟的解決是否對我們有利。
我們未來的成功將取決於我們能否吸引和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵管理、工程、科學、製造和運營人員的服務和表現。關鍵管理人員、工程人員、科學人員、製造人員和運營人員服務的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們能否實現商業化計劃並在未來提高製造設施的產量，還將取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員的能力。燃料電池行業的招聘人員競爭激烈。我們不知道我們是否能夠吸引或留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員。我們無法吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員，或關鍵員工的離職，可能會對我們的發展、商業化和製造計劃產生重大不利影響，從而影響我們的業務前景、運營結果和財務狀況。此外，我們無法吸引和留住足夠的管理、技術、製造和運營人員，以便在需要時快速提高我們製造設施的產量，以滿足不斷增加的需求，這可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會的能力造成不利影響。我們無法吸引和留住足夠的合格管理、技術、工程、研究和製造人員來為我們的第三方研究合同配備人員，可能會導致我們無法完成此類合同或終止此類合同，這可能會對財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到環境和其他政府監管的影響。
我們必須遵守與土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及向大氣中排放二氧化碳和污染物等相關的各種聯邦、州和地方法律法規。此外，可能會通過針對特定行業的法律和法規，涵蓋輸電調度、分配、排放以及我們產品的特性和質量(包括安裝和維修)等事項。這些規定可能會限制碳酸鹽燃料電池產品的使用增長，降低燃料電池作為商業產品的接受度，並增加我們的成本，從而提高我們產品的價格。因此，遵守現有或未來的法律和法規可能會對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
64
公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電，並可能向我們的客户徵收客户費用或互連要求，這可能會降低我們的產品的可取性。
投資者擁有的公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電燃料電池工廠，因為這樣的工廠會擾亂主要利用大型中央發電發電廠和相關輸電和配電的公用事業商業模式。位於電錶客户端的現場分佈式發電與公用事業競爭。電錶公用事業側的分佈式發電的輸出功率通常明顯低於中央發電發電廠，並且可能被公用事業公司認為太小而不會對其業務產生實質性影響，從而限制了其興趣。此外，感知到的技術風險可能會限制對固定式燃料電池發電廠的公用事業興趣。
公用事業公司通常向較大的工業客户收取費用，因為他們切斷了電網的連接，或者有能力將電網中的電力用於後備目的。這些費用可能會增加我們的客户使用我們SureSource產品的成本，並可能使我們的產品不那麼可取，從而損害我們的業務前景、經營結果和財務狀況。
我們可能對我們的研究、開發或製造業務造成的環境損害負責。
我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中，導致人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞以及自然資源破壞的風險。根據索賠的性質，我們目前的保險單可能不足以補償我們解決環境損害索賠所產生的費用，在某些情況下，我們可能根本得不到補償。我們的業務受眾多管理環境保護和人類健康與安全的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們相信，我們的業務在所有實質性方面都符合適用的環境法律；然而，這些法律和法規在過去經常變化，預計未來會有更多和更嚴格的變化，這是合理的。
我們的運營可能不符合未來的法律法規，我們可能被要求進行重大的意想不到的資本和運營支出。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，政府當局可能會對我們處以罰款和處罰，或者吊銷或拒絕發放或更新運營許可證，私人部門可能會向我們尋求損害賠償。在這種情況下，我們可能會被要求縮減或停止運營，進行現場補救或其他糾正行動，或支付鉅額損失索賠。
我們的產品使用固有危險的易燃燃料，在高温下運行，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，每一種都可能使我們的業務受到產品責任索賠的影響。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是使用氫氣的產品固有的。我們的產品利用天然氣等燃料，在內部將這些燃料轉化為氫氣，供我們的產品發電。我們使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我們的SureSource產品在高温下運行，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這可能使我們面臨潛在的責任索賠。雖然我們的發電廠採用了堅固的設計和宂餘的安全功能，建立了全面的安全、維護和培訓計劃，遵循第三方認證協議、規範和標準，並且不在我們的發電廠儲存天然氣或氫氣，但我們不能保證不會發生事故。涉及我們的產品或其他氫氣使用產品的任何事故都可能嚴重阻礙市場對我們產品的廣泛接受和需求。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損失負責。我們也無法預測我們能否在可接受的條件下保持足夠的保險範圍。
我們在國際業務中受到固有風險的影響。
由於我們在美國內外銷售我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們獲得國際客户的能力，以及我們在目標市場生產符合外國監管和商業要求的產品的能力。面向韓國客户的銷售額佔我們國際銷售額的大部分。我們只有有限的經驗來開發和製造我們的產品，以符合國際市場的商業和法律要求。此外，我們必須遵守關税條例和出口許可證要求，特別是在出口我們的一些技術方面。我們在國際擴張中面臨許多挑戰，包括監管要求和其他地緣政治風險的意外變化、貨幣匯率波動、應收賬款要求和收款時間延長、更高的擔保和安全要求、管理國際業務的困難、潛在的不利税收後果、對匯回收益的限制以及遵守各種國際法的負擔。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在全球範圍內為我們的產品採購原材料和零部件，這使我們面臨一系列潛在的風險，包括出口關税和配額的影響，美國和其他國家實施的貿易保護措施(包括關税)，潛在的勞工騷亂，不斷變化的全球和地區經濟狀況以及當前不斷變化的監管環境。這些因素的變化可能會對我們根據目前的成本結構採購原材料和零部件的能力產生不利影響。
65
雖然我們的報告貨幣是美元，但我們以我們開展業務的大多數國家的當地貨幣開展業務併產生成本。因此，我們受到貨幣兑換和交易風險的影響。外幣與美元之間的匯率變化可能會影響我們的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑損益。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。
我們還可以將我們的業務擴展到新的和新興的市場，其中許多市場在貨幣政策方面的監管環境不確定。在這些市場開展業務可能會導致我們對匯率變化的敞口增加，因為新興市場貨幣的波動性相對較高，而且我們的收益可能會有更長的付款期限。我們對衝外匯風險的能力取決於我們與願意並有能力與我們做生意的金融機構的信用狀況。我們的信貸狀況惡化或信貸市場狀況大幅收緊，可能會限制我們對衝外匯風險的能力，因此會導致匯兑損益。
我們某些產品的出口受各種出口管制法規的約束，可能需要獲得美國國務院、美國能源部或其他機構的許可證或許可。
作為出口商，我們必須遵守與從美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品、服務和技術有關的各種法律法規。我們受到出口管制法律和法規的約束，包括“國際武器販運條例”、“出口管理條例”和“特別指定國民和受阻人士名單”，這些法律和法規一般禁止美國公司及其中間人出口某些產品、進口材料或供應品，或以其他方式與受限制的國家、企業或個人做生意，並要求公司保持某些政策和程序，以確保遵守。我們還受到“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法案禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。根據這些法律法規，美國公司可能對其戰略或當地合作伙伴或代表採取的行動和行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守這些法律法規或其他國家的類似法律的要求，美國或其他地方的政府當局可能會尋求施加民事和/或刑事處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還需要在美國國務院國防貿易管制總局(“DDTC”)註冊。由於我們某些產品和技術的性質，我們必須從DDTC或美國能源部等不同的美國政府機構獲得許可或授權，然後才能允許我們在美國境外銷售此類產品或許可此類技術。我們不能保證我們將繼續成功地獲得必要的許可或授權，也不能保證某些銷售不會被阻止或延遲。我們在美國以外銷售產品或許可技術的能力受到任何重大損害，都可能對我們的運營業績、財務狀況或流動性產生負面影響。
我們依賴於與第三方的戰略關係，其中許多關係的條款和可執行性並不確定。
我們已經與第三方就我們現有的產品和正在開發的產品的設計、產品開發、銷售和服務建立了戰略關係，其中一些可能沒有在最終協議中記錄，另一些可能需要續簽。其中許多關係的條款和條件允許第三方終止。任何這些關係的終止或到期都可能對我們設計、開發和向市場分銷這些產品的能力產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠與這些第三方中的任何一方成功談判並執行最終協議或續訂，否則可能會有效地終止相關關係。
我們越來越依賴信息技術，信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，不斷增加的資訊科技安全威脅和更復雜的電腦罪案，對我們的系統、網絡、產品和服務構成風險。
我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，並管理各種業務流程和活動，包括與我們或我們客户擁有的發電廠的通信，以及生產、製造、財務、物流、銷售、營銷和行政職能。此外，我們還收集和存儲對我們和第三方敏感的數據。運營這些信息技術網絡和系統，並以安全的方式處理和維護這些數據，對我們的業務運營和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施與員工、客户、供應商和其他人進行內部和外部通信。我們還使用信息技術網絡和系統來遵守法規、法律和税收要求，並運營我們的燃料電池發電廠。這些信息技術系統中的許多由第三方管理或與共享服務中心一起使用，由於升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件，這些信息技術系統可能容易損壞、中斷或關閉。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的災難恢復和業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的財務業績報告可能會出現延誤，或者我們的燃料電池發電廠的運營可能會中斷。, 使我們在與客户的合同中面臨履約處罰。
此外，信息技術安全威脅 -從用户錯誤到旨在未經授權訪問我們的系統、網絡和Data 的網絡安全攻擊-的頻率和複雜性都在增加。網絡安全攻擊的範圍可能從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和高級的持續威脅。這些威脅對我們的系統安全和
66
網絡以及我們數據的機密性、可用性和完整性。網絡安全攻擊還可能包括針對客户數據或我們產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們已經並可能在未來繼續經歷網絡安全攻擊，這些攻擊導致未經授權的各方進入我們的信息技術系統和網絡，其中一個例子是控制了我們其中一家發電廠的信息技術系統。然而，到目前為止，沒有任何網絡安全攻擊導致任何重大的數據丟失，中斷了我們的日常運營，或者對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生了實質性的影響。雖然我們積極管理我們控制範圍內的信息技術安全風險，但不能保證這些行動足以減輕我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。除了我們繼續建設、擁有和運營發電資產時的直接潛在財務風險外，重大網絡安全攻擊的其他潛在後果包括聲譽受損、與第三方的訴訟、系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息、數據損壞、我們在研發和工程方面的投資價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本增加，這反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們承保的保險金額可能不足以支付與網絡安全攻擊相關的索賠或責任。
訴訟可能使我們面臨鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是或可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方，這些訴訟和索賠可能包括與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、僱傭問題、環境問題、違約、知識產權或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。訴訟本質上是不可預測的，儘管我們可能認為我們在這些問題上擁有有意義的辯護理由，但我們可能會做出判決或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。迴應或辯護訴訟的成本可能會很高，可能會分散管理層對我們戰略目標的注意力。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們業務的信心，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營結果可能會因為我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。
我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定因素和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。
在未來期間，管理層將繼續重新評估合同利潤率、服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金和存貨計價津貼的估計數。這些估計和判斷的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還將採用財務會計準則委員會和證券交易委員會要求的變化。
我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格一直不穩定，並可能繼續受到極端價格和成交量波動的影響，以應對市場和其他因素，包括以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：
|
|
• |
未能達到商業化里程碑； |
|
|
• |
未能通過競爭性招標程序贏得合同； |
|
|
• |
失去一個大客户或者失去一份合同； |
|
|
• |
我們的季度經營業績與證券分析師或投資者的預期存在差異； |
|
|
• |
證券分析師預估的下調或者一般市況的變化； |
|
|
• |
覆蓋我們的證券分析師發生變化或未定期發佈報告； |
|
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品或服務； |
|
|
• |
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
|
|
• |
關鍵人員的增減； |
|
|
• |
投資者對我們行業或前景的看法； |
67
|
|
• |
內幕賣出或買入； |
|
|
• |
對我們普通股的需求； |
|
|
• |
普通股發行攤薄； |
|
|
• |
非燃料資源的總體市場趨勢或偏好； |
|
|
• |
總體技術或經濟趨勢；以及 |
|
|
• |
美國或外國政治環境的變化和法律的通過，包括税收、環境或其他法律，影響產品開發業務。 |
在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司都成為了證券集體訴訟的對象。如果我們將來捲入證券集體訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務前景、經營業績和財務狀況。
特拉華州和康涅狄格州的法律以及我們的公司證書和章程的規定以及我們的未償還證券可能會使收購變得更加困難。
我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重新修訂的章程(“章程”)以及特拉華州和康涅狄格州公司法中的條款可能會使第三方難以進行我們管理層和董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖，而且成本高昂。此外，FCE有限公司的系列1優先股和我們的B系列優先股的某些條款和權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。可能希望參與此類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權的變更或管理層和董事會的變更中獲益的能力。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得股東認為對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟、或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的商業計劃和戰略的實施將需要額外的資金。如果我們無法籌集資金，可能會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。
我們的業務計劃和戰略的實施需要額外的資本來為運營提供資金，以及我們對項目資產的投資。如果我們無法籌集到所需的額外資本，或者根本不能籌集到額外資本，我們將無法成功實施我們的商業計劃和戰略。不能保證我們能夠在實施我們的業務計劃和戰略所需的時間或數額籌集到這些額外的資金。此外，最近向資本密集型商業模式的轉變增加了我們能夠成功實施我們的計劃的風險，如果我們不能籌集所需的額外資本的話。如果我們無法籌集更多資金，我們的業務、運營和前景可能會受到實質性的不利影響。
獵户座融資機制下的貸款人和代理對我們籌集額外資本、獲得其他債務融資以及從獵户座融資機制提取、分配和使用資金的能力擁有廣泛的審批權。如果我們在尋求籌集額外資本、獲得其他債務融資或使用獵户座基金下的資金時無法獲得此類批准，它將可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
有跡象表明，人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，包括但不限於歷史損失和負現金流、債務融資成本上升、我們目前貸款人施加的限制性債務契約和限制、支持尚未抵押給現有貸款人的借款的資產可用性有限、由於新冠肺炎疫情導致我們的製造設施關閉而導致項目資產模塊製造工作的潛在延誤，以及實施我們的業務計劃需要額外的融資。當存在實質性懷疑的指標時，GAAP要求管理層評估管理層的計劃是否減輕了實質性懷疑。即使將來可能會有股權和債務融資和其他資金來源，但在評估重大疑慮是否得到緩解時，管理層無法依賴未承諾的融資來源。管理層通過分析手頭現有現金、現有協議下的預期收入以及釋放短期限制性現金減去未來12個月的預期支出，評估了對我們作為持續經營企業持續經營能力的重大懷疑，直到簽訂本文其他地方描述的第五次獵户座修正案為止。作為這項“獵户座第五修正案”的結果，管理層得出的結論是，實質性的疑慮得到了緩解，我們預計，自這些財務報表發佈之日起，我們將至少在一年內履行我們的義務(假設新冠肺炎或其他人的行為不會對我們的業務造成特殊或意想不到的影響)。
68
否則)。籤立我們的業務計劃將需要額外的融資或其他措施，以產生現金流入和減少現金流出，最早預計在2020年第三季度提交10-Q表格，以減輕未來時期的大量疑慮。.
我們將需要籌集額外的資本，而這些資本可能無法按可接受的條件提供，或者按我們的貸款人可以接受的條件(如果有的話)。如果我們真的利用股權籌集額外資本，現有股東將受到稀釋。如果我們不籌集額外的資本，我們的業務可能會倒閉或受到實質性的不利影響。
我們將需要通過債務和股權融資來籌集額外的資金，而這些資金可能在我們需要的時候無法獲得，或者可能無法以可接受的條件提供，或者以我們的貸款人可以接受的條件提供，如果有的話。這樣的額外融資可能意義重大。如果我們通過進一步發行普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)向公開市場籌集額外資金，包括行使期權或認股權證發行的普通股的股票，我們普通股的持有者可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股本證券都可能擁有高於當時現有股本的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難取得額外資金和尋找商機。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務和前景可能會失敗，或者受到實質性的不利影響。此外，如果將來不能獲得更多資金，我們將不得不修改、減少、推遲或取消我們目前和預期的未來項目的一部分，或者出售我們的部分或全部資產。
未來大量出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格。
未來向公開市場大量出售我們的普通股，或可轉換或可兑換為我們普通股的證券，包括通過行使期權或認股權證發行的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
我們已原則上同意與證券交易委員會工作人員就一項擬議的訴訟達成和解，該訴訟與在公開市場上出售我們普通股的某些股票有關，並可能受到與此類出售相關的撤銷或損害賠償的訴訟。
在2005年8月至2017年4月期間，我們根據一系列“按市場出售”的銷售計劃出售了普通股。根據這些銷售計劃出售的股票是我們在這段時間內根據我們提交給證券交易委員會的貨架登記聲明登記的股票的一部分。與此同時，我們報道了這起事件。我們擁有的股份數量ad 所以LD,與e 網絡進程e邊s我們從這些銷售中賺取的收入根據我們的年度和季度報告中的10-K表和10-Q表中的銷售計劃，我們在每個財季進行了調整。省略 fr奧姆 架子上的Re註冊標準atem企業s商家tAIN信息rmati在大約30分鐘的時間裏t他的供品， 包括規格fic 分發計劃i布丁與自然e和TErms 公司的m補償或其他r這是一個很大的問題。雷伊ment%s帶有一個y UNDErw禮儀，交易商，or代理商，以及一些產品，也被省略了。the 特化fIC類型和數量 of有以下幾種證券：fEed；而我們在進行這些銷售或銷售之前或之前沒有提交或交付招股説明書補充品。否則及時披露消息f已被遺漏的樂曲d fr在陸架區域地層中n 國家m恩恩ts, 按照證券交易委員會法規的要求。
2018年，我們向SEC工作人員報告了這些銷售情況，以及我們未能提交或交付招股説明書附錄，作為對我們報告的迴應，SEC工作人員對這些銷售展開了非正式調查。SEC工作人員已通知我們，他們已決定建議SEC授權提起強制執行程序，指控我們違反證券法第5(B)(2)條與這些銷售相關的規定，尋求輸入命令，要求我們停止並停止實施或導致未來違反第5(B)(2)條的行為，但不尋求任何處罰或返還。我們已與證交會工作人員達成原則協議，在不承認或否認證交會提出的調查結果的情況下，在輸入此類命令的基礎上解決這一擬議的訴訟程序。然而，任何此類和解都有待SEC的批准，和解的最終條款可能會發生變化。在沒有SEC豁免的情況下，這樣的和解將使我們在和解生效日期後，根據法規A和法規D中規定的證券法，取消使用私募避風港註冊的資格。因此，我們打算向證券交易委員會提交申請，要求放棄任何相關的取消資格，我們原則上同意擬議的和解是以我們收到此類放棄為條件的。不能保證我們的豁免申請會被批准。未提交或交付招股説明書補充品而購買我們出售的股票的購買者可能有撤銷權或要求損害賠償。如果購買者成功地尋求解除和/或追回保險不包括的損害賠償，我們可能沒有足夠的資本或獲得資金來支付必要的款項，任何此類索賠或損害都可能對我們的股票價格產生實質性的不利影響。, 業務前景、經營業績和財務狀況。雖然我們相信，如果我們提出這類索償或訴訟，我們會有抗辯理由，但我們無法預測可向我們索償的索償或損害賠償的金額，或任何這類財務風險會在多大程度上獲得保險保障。
69
浦項制鐵能源公司的情況已經並將繼續限制我們進入韓國和亞洲市場的努力，並可能使我們面臨仲裁或訴訟程序的成本。
從大約2007年到2015年，我們依靠浦項制鐵能源為我們的產品和服務開發和發展韓國和亞洲市場。我們分別於2007年、2009年和2012年與浦項制鐵能源簽訂了製造和技術轉讓協議，每一份協議都將於2027年10月31日到期。根據電池技術轉讓協議(“CTTA”)，浦項能源有權在亞洲製造、銷售、分銷和服務我們的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料電池技術。CTTA要求浦項能源就浦項能源淨產品銷售向我們支付3.0%的特許權使用費，以及根據浦項能源與其客户之間的長期服務協議，根據浦項能源製造並安裝在亞洲工廠的組件的服務協議，就預定燃料電池組件更換支付特許權使用費。雖然上述2007年、2009年和2012年簽訂的製造和技術轉讓協議仍然有效，但由於浦項制鐵能源的某些行動和不作為，我們自2016年以來沒有實現任何實質性收入、特許權使用費或浦項制鐵開發的新項目。
2017年3月，我們與浦項制鐵能源簽訂了一份諒解備忘錄(“MOU”)，允許我們直接開發亞洲燃料電池業務，包括我們有權在韓國和更廣泛的亞洲市場銷售SureSource解決方案。2018年6月，浦項能源書面通知我們，自2018年7月15日起終止諒解備忘錄。根據諒解備忘錄的條款，儘管終止，我們仍將繼續履行2018年7月15日之前在亞洲達成的書面銷售承諾，包括為韓國南方電力株式會社安裝的20兆瓦發電廠。(“KOSPO”)。
2018年11月2日左右，浦項制鐵能源向FuelCell Energy送達了仲裁請求，啟動了解決兩家公司之間各種未償還金額的程序。雙方於2019年7月友好解決了仲裁程序。自那以後，我們根據製造和技術轉讓協議的要求、我們對韓國政府推進燃料電池和氫技術的願望的理解以及亞洲市場的需求，與浦項能源進行了多次嘗試，以滿足在亞洲市場部署碳酸鹽燃料電池技術的需求，但到目前為止進展甚微。
2019年11月，浦項能源剝離燃料電池業務，成立新實體韓國燃料電池有限公司。(“肯德基”)。作為分拆的一部分，浦項能源根據前述製造和技術轉讓協議將製造和服務權轉讓給肯德基，但保留包括商標在內的經銷權，並根據前述製造和技術轉讓協議切斷自己的責任。我們認為，這些行為都是對CTTA和其他製造和技術轉讓協議條款的實質性違反，實際上是對公司知識產權的挪用。我們已經正式反對浦項制鐵能源的剝離，浦項制鐵能源已經發布了一份保證金，以確保因剝離而產生的對FuelCell Energy的任何債務。2020年2月19日，本公司通過其韓國法律顧問書面通知浦項制鐵能源，稱其嚴重違反了CTTA及其他製造和技術轉讓協議，原因包括(I)與將燃料電池業務剝離給肯德基有關的行為，(Ii)自2015年底以來停止所有銷售活動並放棄亞洲燃料電池業務，以及(Iii)向第三方披露重大非公開信息，以及在電視和印刷媒體上發佈關於燃料電池業務的公開聲明本公司及其產品。該公司還通知浦項制鐵能源，根據CTTA和其他製造和技術轉讓協議的條款，它有60天的時間完全糾正其違規行為，使公司滿意，如果不能完全糾正，將導致CTTA和其他製造和技術轉讓協議的終止。2020年3月27日, 由於浦項能源未能支付某些模塊更換所需支付的特許權使用費，我們進一步向浦項能源通報了其實質性違反CTTA及其他製造和技術轉讓協議的其他情況。2020年4月27日，浦項能源對本公司發起了一系列仲裁，指控其位於韓國浦項的設施的亞兆瓦空調設施存在某些保修缺陷。浦項制鐵能源獲得了KOSPO欠本公司的某些收入的附件，作為此類保修索賠的一部分，該保修索賠推遲了對本公司的某些付款的收到。根據浦項能源的情況，我們正在評估我們與浦項能源的關係和協議的所有選擇，包括貿易相關事項、浦項能源實質性違反CTTA和製造及技術轉讓協議的義務，以及挪用我們的知識產權。
我們無法預測未來與浦項能源或肯德基進行的任何討論、針對或涉及浦項能源或肯德基的任何行動或法律程序的結果(如果發生)，我們與浦項能源或肯德基關係的未來狀況或範圍， 我們與浦項能源或肯德基的關係未來是否會繼續，我們是否會與浦項能源或肯德基進行額外的調解、仲裁、訴訟或其他訴訟，任何此類訴訟的費用會是多少，或此類訴訟對市場的影響。任何此類訴訟都可能導致我們的鉅額費用，並對我們的業務、財務狀況和市場聲譽產生不利影響，無論此類訴訟是否以有利於我們的方式解決。如果我們與浦項能源或肯德基的關係終止，或者繼續以對我們不太有利的條款繼續，或者仍然懸而未決，我們進入韓國和亞洲市場的努力可能不會成功，或者可能會受到限制、阻礙或延遲。
70
第一系列優先股和我們的B系列優先股的權利可能會對我們的現金流產生負面影響，而我們的B系列優先股的權利可能會稀釋我們股東的所有權利益。
FCE有限公司發行的第一系列優先股的條款為持有者Enbridge公司提供了權利。(“Enbridge”)，這可能會對我們產生負面影響。
根據本公司、FCE有限公司和Enbridge公司於2020年1月20日簽訂的書面協議，第1系列優先股的條款進行了修訂，要求FCE有限公司每年支付總額為Cdn的款項。1,250,000美元，包括(I)Cdn的年度股息支付。500,000元及(Ii)加拿大豐業銀行每年的資本支付回報。75萬美元，這些款項將在2021年12月31日之前按季度支付。從2020年1月1日開始，系列1優先股的本金贖回價格和系列1優先股的任何應計和未支付股息的年利率為15%。預計將於2021年12月31日或之前支付的第一系列優先股的所有應計和未支付股息總額為Cdn。2650萬美元，將於2021年12月31日或之前就所有系列1優先股支付的本金贖回價格餘額預計為Cdn。350萬美元。關於函件協議，本公司簽訂了獵户座信貸協議第二修正案(“獵户座第二修正案”)增加了獵户座信貸協議的一項新的肯定契約，規定本公司有義務並促使FCE有限公司於2021年11月1日或之前(I)支付和履行其與FCE Ltd.的所有系列1優先股有關的所有各自義務，並全部贖回和註銷FCE Ltd.的所有系列優先股，或(Ii)將現金存入FCE Ltd.或本公司新設立的賬户，金額足以支付和全部履行其各自關於以下各項的義務，並進行贖回第二項獵户座修訂還規定，FCE有限公司載有第一系列優先股修訂條款的修訂條款將被視為獵户座信貸協議項下的“重大協議”。根據獵户座第二修正案，未能履行此新的肯定契諾或未能以其他方式遵守第一系列優先股的條款將構成獵户座信貸協議項下的違約事件，這可能導致獵户座信貸協議項下的任何未償還金額加速。
我們B系列優先股的條款還向其持有人提供了權利，這可能會對我們產生負面影響。B系列優先股的持有者每年有權獲得每股50美元的累積紅利，以現金或我們普通股的股票支付。只要股息以股票形式支付，額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的權益，而出售這些股票可能會對我們普通股的價格產生負面影響。根據持有者的選擇，我們B系列優先股的一股可以在任何時候轉換為0.5910股我們的普通股(相當於初始轉換價格為每股1,692美元)，外加代替零碎股票的現金。此外，適用於B系列優先股的轉換率會在某些事件發生時進行額外調整。
B系列優先股在清算、分紅和分配時的支付方面高於我們的普通股。
我們B系列優先股持有者的權利優先於我們對普通股股東的義務。在我們清算時，B系列優先股的持有者有權獲得每股1,000.00美元，外加所有累積和未支付的股息(“清算優先股”)。在B系列優先股的持有者獲得全部清算優先權之前，將不會支付任何初級股，包括我們普通股的股份。B系列優先股等高級證券的存在可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
|
(a) |
一個也沒有。 |
|
|
(b) |
不適用。 |
|
|
(c) |
股票回購 |
下表列出了有關我們或代表我們的普通股在指定時期內購買的信息：
|
週期 |
|
總計 數量： 股份 購得(1) |
|
|
平均值 付出的代價 每股收益 |
|
|
總人數 1%的股份 按以下方式購買 第II部 公開 宣佈 節目 |
|
|
極大值 數量： 股票證明瞭這一點 可能還沒有。 購得 在此背景下， 計劃或 節目 |
|
||||
|
2020年2月1日-2020年2月29日 |
|
|
1,794 |
|
|
$ |
1.73 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2020年3月1日-2020年3月31日 |
|
|
27 |
|
|
$ |
1.93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2020年4月1日-2020年4月30日 |
|
|
21,463 |
|
|
$ |
1.44 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
23,284 |
|
|
$ |
1.46 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(1) |
僅包括員工為履行與授予基於股票的薪酬獎勵相關的法定預扣税義務而交出的股票。 |
71
|
第三項。 |
默認UPON高級證券 |
一個也沒有。
|
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
一個也沒有。
|
第五項。 |
其他資料 |
獵户座信貸協議第五修正案
於2019年10月31日，本公司及其若干聯屬公司作為擔保人與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(作為行政代理及抵押品代理(“代理”)及與該代理有關聯的若干貸款人訂立信貸協議(經不時修訂，“獵户座信貸協議”)，以提供200.0百萬美元的優先擔保信貸安排(“Orion貸款”)，該貸款安排為延遲支取定期貸款，由貸款人提供，主要用以資助本公司的若干建築及相關燃料成本。《獵户座信用協議》分別於2019年11月22日、2020年1月20日、2020年2月11日和2020年4月30日進行了修訂。請參閲附註16-“債務及融資責任”及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析-流動資金及資本資源-承諾及重大合約責任”-瞭解獵户座信貸協議及其各項修訂的詳細説明。
為消除對本公司是否有能力持續經營的重大疑慮，本公司、其若干聯屬公司作為擔保人、代理及貸款人於二零二零年六月八日訂立獵户座信貸協議第五修訂(“第五獵户座修訂”)。根據獵户座第五修正案的條款，貸款人同意向本公司作出本金總額高達35,000,000美元的若干貸款(“第二級融資貸款”)的承諾，而本公司、擔保人、代理及貸款人同意修訂獵户座信貸協議，以便利提供該等第二級融資貸款。
根據經獵户座第五修正案修訂的獵户座信貸協議，貸款人已承諾根據(I)本公司或擔保人當時的有效營運預算(定義見獵户座信貸協議)或(Ii)本公司於二零二零年六月六日向代理人提交的現金使用預測，向本公司或擔保人提供總額達35,000,000美元的二級融資貸款，作本公司或擔保人的一般企業用途。次級貸款承諾可讓本公司動用自2020年6月5日(“開始日期”)起至2020年9月14日(“終止日期”)止的次級貸款。本公司可提取不少於500萬美元的二級融資貸款，在任何30天內不得提取超過1500萬美元，前提是本公司可在2020年8月15日至終止日期之間提取二級融資貸款下的任何剩餘可用資金。任何提取的款項必須在2021年9月1日(“次級貸款還款日”)或之前全額償還。經修訂Orion信貸協議載有陳述及保證、正面及負面契諾及違約事件，包括未能於到期付款及根據Orion信貸協議所指明的若干重大協議終止或違約，使代理及貸款人有權導致經修訂Orion信貸協議項下本公司的債務即時到期及應付。
作為二級貸款承諾的交換，公司將在2020年9月14日和全額償還二級貸款的所有金額的較早日期向貸款人支付100萬美元的期權保費。該等期權溢價於生效日期全額賺取，其後不可退還及不可入賬，不論是否曾根據次級貸款承諾提取任何款項，該等期權溢價均屬到期及應付。此外，本公司每提取一筆次級貸款，必須向貸款人支付所提取金額5%的初始提取折扣。如在首次提款日期起計6個月內未能全數償還根據第二級貸款提取的所有款項，本公司必須向貸款人支付額外提取折扣，金額為截至該日期根據第二級融資貸款未償還的任何金額的10%。如在次級貸款項下首次提款之日起9個月內仍未全額償還，本公司必須向貸款人支付額外提款折扣，金額為截至該日任何未清償金額的20%。所有該等提取折扣將於各自日期全額賺取，其後不可退還及不可入賬，並將於次級貸款償還日期及根據次級貸款提取的所有款項的全額償還日期(以較早者為準)到期。
關於貸款人承諾提供二級貸款的情況，本公司以本公司所有知識產權資產為質押，向貸款人提供額外抵押品。本公司知識產權的所有留置權將在從二級貸款中提取的所有金額全部償還後解除，如果沒有提取任何金額，則在二級融資貸款承諾終止時解除。
根據經修訂的Orion信貸協議，次級貸款項下的所有未償還款項將按季支付年息9.9釐的現金利息。除現金利息外，每年將產生2.05%的實物利息，該利息將添加到現有Orion貸款項下的未償還本金餘額中，但將在支付公司運營費用以及為支付康涅狄格州和康涅狄格州綠色銀行未償還債務的某些準備金資金後，在可用現金範圍內每季度以現金支付。次級貸款的任何提取金額都可以在任何時候預付，而不會受到懲罰。
如果本公司(I)發行或招致任何債務(獵户座信貸協議所界定的許可債務除外)(“債務”)或(Ii)發行或出售任何股本或任何期權、認股權證，本公司須預付從二級融資貸款中提取的任何款項
72
或可轉換為或可行使或可交換為股本(“股權”)的其他票據、證券或權利，方法是將下列資產的淨收益的100%諸如此類債款發行以及任何公司淨收益的50%諸如此類發行股票以償還次級貸款下的未償還金額s.
前述獵户座第五修正案及經修訂獵户座信貸協議的條款摘要並不聲稱完整，且參考第五獵户座修正案全文(及作為第五獵户座修正案附件B所附的經修訂獵户座信貸協議)全文而有所保留，其副本作為附件10.13附於本10-Q表格，並以引用方式併入本表格。
73
|
項目6. |
展會它的 |
|
展品編號： |
|
描述 |
|
3.1 |
|
1999年7月12日修訂的公司註冊證書(通過引用1999年9月21日公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 |
|
3.2 |
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2000年11月21日(通過參考公司2017年1月12日的10-K表格年報附件3.3併入)。 |
|
3.3 |
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2003年10月31日(通過參考2003年11月3日公司當前8-K表格報告的附件3.11而併入)。 |
|
3.4 |
|
修訂的B系列累積可轉換永久優先股指定證書，日期為2005年3月14日(通過參考公司2017年1月12日的Form 10-K年報附件3.4併入)。 |
|
3.5 |
|
2011年4月8日的公司註冊證書修訂證書(通過參考2017年1月12日的公司年報10-K表格附件3.5併入)。 |
|
3.6 |
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2012年4月5日(通過參考2017年1月12日公司年報10-K表格附件3.6併入)。 |
|
3.7 |
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2015年12月3日(通過引用2015年12月3日公司當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。 |
|
3.8 |
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2016年4月18日(通過參考公司截至2016年4月30日的Form 10-Q季度報告附件3.9併入)。 |
|
3.9 |
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2017年4月7日(參考公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度報告附件3.10)。 |
|
3.10 |
|
公司註冊證書修訂證書，日期為2017年12月14日(通過參考2017年12月14日公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
|
3.11 |
|
FuelCell Energy，Inc.公司註冊證書修正案證書，日期為2019年5月8日(通過引用附件3.1併入本公司於2019年5月8日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
3.12 |
|
FuelCell Energy，Inc.公司註冊證書修正案證書，日期為2020年5月11日(通過引用附件3.1併入本公司於2020年5月12日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
3.13 |
|
修訂和重新修訂的公司章程，日期為2016年12月15日(通過引用2016年12月15日的公司當前報告表格8-K的附件3.2併入)。 |
|
4.1 |
|
普通股證書樣本(參照公司截至1999年10月31日會計年度10-K表格附件4併入)。 |
|
4.2 |
|
燃料電池能源有限公司修訂章程附表A，列明A類累計可贖回優先股的權利、特權、限制和條件(通過引用併入，以展示公司截至2009年1月31日的10-Q表格季度報告中所載的相同號碼的展品)，其中規定了A類累積可贖回優先股的權利、特權、限制和條件(以引用的方式併入，以展示截至2009年1月31日的10-Q表格季度報告中所載的相同號碼的展品)。 |
|
4.3 |
|
公司與Enbridge，Inc.於2011年3月31日簽訂的信函協議和2011年4月1日由公司與Enbridge，Inc.之間簽訂的擔保，以及修訂後的可歸因於FuelCell Energy，Ltd的A類優先股的特別權利和限制(通過引用展品併入4.1, 4.2和4.3請參閲本公司日期為2011年3月31日的8-K表格的最新報告(見表格8-K，日期為2011年3月31日)。 |
|
4.4 |
|
公司5%系列累積可轉換永久優先股的指定證書(通過引用2004年11月22日的公司當前8-K報表附件3.1併入)。 |
|
4.5 |
|
公司C系列可轉換優先股的指定證書(通過參考2017年9月5日公司當前8-K表格中的附件3.1合併而成)。 |
|
4.6 |
|
公司D系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2018年8月27日公司當前8-K報表的附件3.1合併而成)。 |
|
4.7 |
|
樣本系列D可轉換優先股證書。(通過引用附件4.1併入本公司日期為2018年8月27日的8-K表格的當前報告中)。 |
|
4.8 |
|
購買普通股的A系列認股權證表格(通過參考2016年7月6日本公司當前報告的表格8-K的附件10.3併入)。 |
|
4.9 |
|
購買普通股的B系列認股權證表格(通過參考2016年7月6日本公司當前報告的表格8-K的附件10.4併入)。 |
|
4.10 |
|
購買普通股的C系列認股權證表格(通過參考2017年4月27日本公司當前報告的8-K表格的附件4.1併入)。 |
|
4.11 |
|
購買普通股的D系列認股權證表格(通過參考2017年4月27日本公司當前報告的8-K表格的附件4.2併入)。 |
|
4.12 |
|
購買普通股的認股權證表格(通過引用本公司於2019年11月6日提交的當前8-K表格的附件10.6併入)。 |
|
4.13 |
|
FuelCell Energy，Inc.、FCE FuelCell Energy Ltd.和Enbridge Inc.之間的信件協議，日期為2020年1月20日。關於FCE燃料電池能源有限公司A類累積優先股條款的修訂。(通過引用附件4.13併入本公司於2020年1月22日提交的截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中)。 |
|
4.14 |
|
附表A列出了FCE燃料電池能源有限公司A類累積優先股的修訂權利、特權、限制和條件(通過參考2020年1月22日提交的公司截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告的附件4.14併入)。 |
|
4.15 |
|
FCE燃料電池能源有限公司的條款，自2020年1月20日起生效，包括第27.2條中的FCE燃料電池能源有限公司A類優先股的特殊權利和限制。 |
|
10.1 |
|
中央CA燃料電池2有限責任公司和Crestmark Equipment Finance之間於2020年2月11日簽訂的購銷協議(通過引用本公司於2020年2月13日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入)。 |
74
|
展品編號： |
|
描述 |
|
10.2 |
|
設備租賃協議，日期為2020年2月11日，由Central CA Fuel Cell 2 LLC和Crestmark Equipment Finance之間簽訂(通過引用本公司於2020年2月13日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。 |
|
10.3 |
|
由中央CA燃料電池2有限責任公司於2020年2月11日簽署的轉讓協議，以Crestmark Equipment Finance為受益人(通過引用附件10.3併入公司於2020年2月13日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
10.4 |
|
FuelCell Energy Finance，LLC和Crestmark Equipment Finance之間簽署的、日期為2020年2月11日的質押協議(通過引用本公司於2020年2月13日提交的當前8-K表格中的附件10.4併入)。 |
|
10.5 |
|
擔保協議，日期為2020年2月11日，由FuelCell Energy，Inc.支持Crestmark設備融資(參考附件10.5併入公司於2020年2月13日提交的當前8-K表格報告). |
|
10.6 |
|
Tulare BIOMAT燃料電池發電廠的技術許可和訪問協議，日期為2020年2月11日，由Crestmark Equipment Finance、Central CA Fuel Cell 2、LLC和Fuelcell Energy，Inc.簽署。(通過引用附件10.6併入本公司於2020年2月13日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
10.7 |
|
信貸協議第三修正案，日期為2020年2月11日，由FuelCell Energy，Inc.、信貸協議的每個擔保人、信貸協議的每個貸款人和Orion Energy Partners Investment Agent，LLC之間進行。(通過引用附件10.7併入本公司於2020年2月13日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
10.8 |
|
FuelCell Energy，Inc.、信貸協議的每個擔保人、信貸協議的貸款人和Orion Energy Partners Investment Agent，LLC之間的同意和豁免，日期為2020年2月11日。(通過引用附件10.8併入本公司於2020年2月13日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
10.9 |
|
工資保護計劃期票，由Liberty Bank和FuelCell Energy，Inc.於2020年4月20日簽訂，日期為2020年4月16日。(通過引用附件10.1併入本公司於2020年4月24日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
|
10.10 |
|
FuelCell Energy，Inc.之間的僱傭協議的第一修正案，日期為2020年4月23日，自2019年8月26日起生效。和Jason B.Low(通過引用本公司於2020年4月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 |
|
10.11 |
|
第四次信貸協議修正案，日期為2020年4月30日，由FuelCell Energy，Inc.、信貸協議的每個擔保方、信貸協議的每個貸款方和Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(通過引用公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
|
10.12 |
|
FuelCell Energy，Inc.經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃，自2020年5月8日起生效(通過引用附件10.1併入公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
10.13 |
|
信貸協議第五修正案，日期為2020年6月8日，由FuelCell Energy，Inc.、信貸協議的每個擔保方、信貸協議的貸款方和Orion Energy Partners Investment Agent，LLC之間進行. |
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對行政總裁的認證 |
|
31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官 |
|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官的認證 |
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官 |
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL架構文檔 |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
75
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
|
|
|
FuelCell Energy，Inc. |
|
|
|
(註冊人) |
|
|
|
|
|
2020年6月12日 |
|
/s/邁克爾·S·畢曉普 |
|
日期 |
|
邁克爾·S·畢曉普 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 (首席財務官和首席會計官) |
76