依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號 第333-227883號

招股説明書副刊

(至2018年11月1日的招股説明書)

ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.

1000萬股普通股

我們在此次 發行中提供1000萬股普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SOLO”。2020年6月10日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股1.80美元。

我們於2018年5月15日完成了二合一反向股票 拆分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有股票和每股信息均已調整 以反映此次反向股票拆分

我們已聘請Roth Capital Partners， LLC作為此次發行的配售代理。配售代理沒有義務從 我們手中購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的股票。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-21頁開始的“分銷計劃” 。

在審閲本招股説明書附錄時， 您應仔細考慮從S-1頁開始的“風險因素”標題下描述的事項以及 從隨附的招股説明書第21頁開始的“風險因素”標題下描述的事項。

我們是1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第3(A)節定義的“新興成長型公司” ，因此 有資格獲得某些豁免，不受交易法中適用於報告公司的各種報告要求的約束。

我們預計在2020年6月12日左右交付股票。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書補充日期為 2020年6月10日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交的 註冊聲明 。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式發售、出售和發行 所附招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合。隨附的 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄包含 有關我們此次發售條款的具體信息。本招股説明書附錄和 吾等提交的任何免費撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)可以添加、更新或更改附帶的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“您 可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的信息，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。

潛在投資者應注意， 收購本文描述的證券可能會在美國和加拿大(視情況而定)產生税收後果。 對於居住在美國或美國公民的投資者而言，此類後果可能不會在本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中進行全面描述。請參閲本招股説明書附錄中的“重大税務考慮事項”。

包含 隨附的招股説明書(美國證券交易委員會第333-227883號文件)的註冊説明書(包括向註冊説明書提交的證物和通過引用 併入註冊説明書中的信息)包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和特此提供的證券的其他重要業務和財務信息 。該註冊聲明，包括隨註冊聲明一起提交的證物 以及通過引用併入註冊聲明中的信息，可在SEC網站www.sec.gov或本招股説明書附錄下面題為 “您可以找到更多信息的地方”一節中提及的SEC辦公室閲讀 。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書及其任何修訂或補充，或者由吾等或代表吾等編寫的任何自由編寫的招股説明書 。我們和安置代理均未授權任何其他人向您提供 不同或其他信息。我們和安置代理均不承擔責任，也不能保證 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。配售代理不會在任何不允許發售或出售這些 證券的司法管轄區進行發售。本招股説明書附錄 中包含的信息僅截至本招股説明書日期或本招股説明書附錄中陳述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況 、運營結果和/或前景可能在這些日期之後發生了變化。

除本招股説明書 附錄中另有規定外，我們和配售代理均未採取任何行動，允許在 美國境外公開發行這些證券，或允許在 美國境外擁有或分銷本招股説明書及隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售這些證券以及分發 本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。

除文意另有所指外， 在本招股説明書附錄中，術語“我們”、“公司”、“我們的公司”、“我們的公司”和“我們的業務”是指ElectrtraMeccanica車輛公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在許多不同的地方， 在某些情況下，可以通過諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、 或它們的否定或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。此類 前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、 訂單的大小和價值以及訂單數量、生產預批量生產車輛的數量和時機、未來單車或Tofino交付時間和交付的預測、預計成本、預期生產能力、對我們產品的需求和驗收的預期 、裝備新生產設施所需機械的估計成本以及 的趨勢

前瞻性陳述基於 根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法做出的合理假設、估計、分析和意見，以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素 ，但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的。除其他事項外，我們還對以下方面做出了假設： 我們生產預批量生產車輛並在一定時間內開始生產交付的能力；我們的預期生產能力； 為新的生產設施配備機器的價格、勞動力成本和材料成本，與我們目前的 預期保持一致；單機和Tofino的產量符合預期並與估計一致；設備按照 預期的方式運行；在當前的監管環境中沒有實質性變化；以及我們在以下情況下獲得融資的能力：提醒讀者，上面的列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設 。

前瞻性陳述受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於 ：

儘管管理層試圖確定 可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。前瞻性陳述可能無法證明 是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。 因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些警告性的 聲明完全限定了屬於我們公司或代表我們 公司行事的人員的所有前瞻性聲明。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化 或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求。您 應仔細審閲本招股説明書附錄中包含的警示聲明和風險因素，以及隨附的 招股説明書和我們可能不定期向證券監管機構提交的其他文件。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息、附帶的 招股説明書以及其中包含的文檔，以供參考。您應該仔細閲讀整個文檔，包括我們的歷史財務報表和相關説明，以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資普通股非常重要的 考慮因素。您應特別注意本招股説明書附錄S-1頁和隨附的招股説明書第21頁從 開始的“風險因素”部分。

除非另有説明，否則所有對“$”或“$”， 的引用均以加元表示。

我公司

概述

我們是一家位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的開發階段電動汽車( 或EV)製造公司。我們最初的產品線面向尋求以高效、經濟實惠和環保的方式通勤的城市居民。

產品

我們的第一款旗艦電動汽車是SOLO，這是一款單座汽車 ，截至2020年3月31日，我們已經在內部製造了64輛原型車，並與我們的製造合作伙伴宗申實業集團有限公司 生產了大約50輛試生產車 。(“宗申”)。我們已將其中一些預批量 生產車輛用作原型並用於認證目的，已向客户交付了一些車輛，並將其他車輛用作我們展廳的測試 駕駛模型。我們相信，我們近期批量生產電動汽車的計劃，再加上我們的子公司Intermeccanica國際公司(“Intermeccanica”)在汽車設計、製造和向客户交付 汽車方面的61年曆史，使我們與其他處於早期和發展階段的電動汽車公司大相徑庭。

為了支持我們近期的生產，我們 通過宗申的全資子公司與宗申簽訂了製造協議。宗申是宗申動力機械有限公司的子公司，宗申動力機械有限公司是一家在中國設計、開發、製造和銷售各種摩托車和摩托車發動機的大型科技企業。宗申此前購買了普通股和認股權證 向我們購買普通股，目前實益擁有我們約5.2%的普通股。

我們還有另外兩款電動汽車候選車型處於早期 設計開發階段，分別是SOLO的跑車模型Super SOLO和全電動雙座跑車Tofino。

我們投入大量資源 打造價格實惠的電動汽車，為我們的客户帶來卓越的性能和價值。為此，我們設想獨奏飛機在收取任何額外費用以支付關税之前， 製造商建議的零售價為18,500美元(以下討論)，並 由高性能電動後驅電機提供動力，使獨奏能夠實現：

此外，SOLO還包含較高價位車輛的多項標準功能，包括：

SOLO是加拿大獨有的，屬於 三輪車輛類別，並遵守加拿大機動車安全法規 附表III中列出的安全標準。

要銷售到美國，我們和 我們的車輛必須符合美國聯邦法規第49章 的適用部分-交通運輸。 由於美國法規沒有針對三輪“摩托車”的特定類別，因此根據SEC，單人摩托車屬於摩托車的定義 。美國聯邦法規第571部，共49件，共571.3件。但是，目前在阿拉斯加、佛羅裏達、紐約州和馬薩諸塞州以外的所有州都不需要摩托車駕照 。在紐約州和馬薩諸塞州作業時必須戴摩托車頭盔 。在阿拉斯加、蒙大拿州、科羅拉多州和新罕布夏州，如果司機年齡在18歲以下，也需要戴頭盔。

新冠肺炎大流行的潛在影響

2019年12月，中國武漢傳出一株新型冠狀病毒 (現俗稱新冠肺炎)。此後新冠肺炎在多個國家迅速傳播，世界衞生組織在2020年3月12日宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制和 緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家都實施了前所未有的旅行限制 ，在新冠肺炎疫情嚴重 爆發的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。

我們的製造合作伙伴宗申報告 其運營目前沒有受到實質性影響，我們預計宗申將繼續按計劃 開始生產單機，並在2020年內交付給客户。然而，新冠肺炎疫情對我們和宗申的運營以及對全球經濟的潛在影響 仍然存在重大不確定性。政府對旅行和其他“社會距離”措施施加的限制 限制人羣聚集，有可能 擾亂我們產品的零部件供應鏈和銷售渠道，並可能導致勞動力短缺。

目前無法預測 大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。我們將繼續 密切關注新冠肺炎的情況，並打算遵循健康安全指導方針的發展。

關税的潛在影響

美國和中國之間愈演愈烈的貿易爭端 可能會提高我們產品的建議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月， 本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税，其中包括對在中國製造的汽車和運往美國的汽車徵收25%的關税。在徵收這些關税之後，中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收了額外關税 。隨後，美國政府表示，可能會對在中國生產並進口到美國的高達5000億美元的商品徵收關税。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰 。這場貿易衝突可能會影響我們的業務，因為我們打算在 中國批量生產單曲，而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級，或者如果對我們的任何產品徵收關税 ，我們可能會被迫提高此類產品的建議銷售價格或降低此類產品的利潤率 (如果有的話)。

最近，美國海關和邊境保護局 裁定，SOLO根據美國統一關税表有一個分類，適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。此分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是此分類的“最惠國”關税，25%源自此分類在 中國301清單1上)。如上所述，我們預計我們獨奏的基本購買價格約為18,500美元。 由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税在過去一年中一直在變化，而且可能會再次變化，我們尚未確定如何調整美國的基本採購價格，以應對最近的關税上調 。

2020年1月15日，美國 與中華人民共和國簽署《經貿協定》，俗稱《第一階段貿易協定》，於2020年2月14日生效。儘管第一階段貿易協定生效， 美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税。

公司結構和主要執行機構 辦公室

我們於2015年2月16日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，財年結束日期為12月31日。截至2020年6月9日，我們有52,970,239股普通股 流通。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東第一大道102號，郵編：V5T 1A4。我們的電話號碼是(604)428-7656。我們的網站 地址是www.electraMeccanica.com。本公司網站上的資料並不構成本招股説明書增刊的一部分。我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號西喬治亞街1055號1500Suit1500，郵編：V6E 4N7。

我們有四家子公司：加拿大不列顛哥倫比亞省的Intermeccanica公司、內華達州的EMV Automotive USA Inc.、密歇根州的SOLO EV LLC和中華人民共和國的EMV Automotive Technology(重慶)有限公司。

行業概況

幾年來，隨着國家、政府和社會整體更加意識到污染和温室氣體排放對環境的破壞性影響，清潔技術投資一直 呈上升趨勢。電動汽車是這場清潔技術運動中日益增長的一部分。電動汽車是指不完全使用汽油或柴油的任何車輛。在這個替代車輛組中，有使用不同創新技術的替代車輛的子類別 ，包括電池電動汽車(“Bev”) 和插電式混合動力汽車(“PHEV”)。我們的產品是BEV。

競爭因素

電動汽車市場正在發展，其中的公司 必須能夠在不影響其產品的時間、質量或數量的情況下進行適應。其他製造商已經 進入電動汽車市場，我們預計在未來幾年內會有更多的競爭對手進入這個市場。正如 他們所做的那樣，我們預計我們將經歷激烈的競爭。關於單車，我們面臨着來自老牌汽車製造商 的激烈競爭，包括特斯拉Model S、雪佛蘭Bolt和日產Leaf等電動汽車製造商。

我們當前和潛在的大多數競爭對手 擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可以 投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其產品。幾乎 我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户基礎，以及更廣泛的客户和行業關係。此外， 幾乎所有這些公司都比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。

此外，某些大型製造商 為其車輛提供融資和租賃選項，並有能力以大幅折扣銷售車輛，前提是車輛由其附屬融資公司提供融資 。我們目前不為我們的車輛提供任何形式的直接融資 。我們沒有直接融資選擇，也沒有傳統的車輛折扣，這可能使我們在競爭中 處於劣勢。

我們預計，隨着替代燃料汽車需求的增加、全球汽車行業的持續全球化和整合，我們行業的競爭將 在未來加劇 。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在電動汽車市場取得成功的基礎 和我們的市場份額。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。競爭加劇可能 導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績。

我們相信，我們豐富的管理經驗、汽車經驗、生產能力和獨特的產品供應使我們有能力在 電動汽車市場成功運營，這是我們的許多競爭對手無法做到的。我們特別相信，我們的競爭優勢包括：

戰略

我們的近期目標是在繼續開發其他電動汽車的同時， 開始並擴大單車的銷售。我們打算透過以下方式達致這個目標：

我們通過 在線“直接向客户銷售和企業銷售”平臺以及位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華總部的商店和展廳 實現預購。我們計劃擴大這種模式，並將在重點城市地區開設類似的門店。 我們最近在洛杉磯開設了第一家美國公司門店。此外，我們保留來自我們車輛的某些建議 經銷商和/或分銷商(如果我們選擇與他們簽訂合同 )代表我們的車輛從SOLO、TOFINO和Super SOLO購買或銷售的非約束性意向書所產生的特定 興趣表達，包括與此相關的某些保證金。(如果我們選擇與他們簽訂 合同)，我們將保留代表我們從SOLO、TOFINO和Super SOLO購買或銷售的特定建議 經銷商和/或分銷商的利益表達。

營銷計劃

我們認識到，營銷努力必須 集中在客户教育和建立品牌存在和知名度上，這有望使我們的車輛獲得 吸引力，並隨後獲得更多訂單。我們的營銷和推廣工作強調SOLO作為大眾日常通勤的高效、清潔和實惠的電動汽車的形象。

營銷計劃的一個關鍵點是 瞄準人口密度高、房地產價格昂貴、通勤交通負荷高和污染水平高的大都市地區，這正成為一個巨大的擔憂 。因此，我們的管理層已將加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州和南佛羅裏達州確定為城市符合上述標準的地區，我們計劃在那裏尋找合適的地點開設更多 門店。

我們計劃根據獨唱的賣點制定營銷策略 ，這將引起人們的興趣和媒體的議論。我們營銷計劃的主要方面包括：

我們預計，隨着我們的獨家業務勢頭增強，我們的營銷戰略和策略將隨着時間的推移而發展，我們確定了與我們的 長期目標保持一致的適當渠道和媒體。在我們的所有努力中，我們計劃將重點放在將我們的SOLO與市場上現有的電動汽車 區分開來的功能 。

成為外國私人發行人的含義

我們符合“外國私人發行人”的資格，這一術語在修訂後的1933年“美國證券法”(“證券 法”)下的規則405和修訂後的1934年“美國證券交易法”(或“交易法”)下的規則3b-4中定義。 作為外國私人發行人，我們不受交易法下的某些規則的約束，這些規則對第14節下的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。 我們以外國私人發行人的身份，免除了交易法下的某些規則，這些規則對第14節下的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求此外，我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規則的約束。 此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國 公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，我們不需要遵守FD法規 ，該法規限制選擇性披露重大信息(儘管根據Nasdaq Marketplace規則，我們受到及時披露重大信息的要求 )。

我們可能會利用這些豁免 ，直到我們不再是外國私人發行商為止。當 超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人： (1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產 位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理。

我們利用了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中某些減少的 報告和其他要求。因此，此處包含的信息 可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型 公司”的資格。新興成長型公司可能會 利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定 包括：

我們可以利用這些規定 直到2022年12月31日(即首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天)， 我們的普通股根據我們2016年10月12日根據證券 法案提交給證券交易委員會的表格F-1(證券交易委員會文件第333-214067號)的註冊聲明，或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值 超過7億美元，或者在三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將 停止成為新興成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的普通股市值 超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將 停止成為新興成長型公司。

供品

我們沒有其他證券可轉換 或可行使為我們的普通股。

危險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險 。在您決定購買普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及其中引用的文件中包含的其他信息，包括我們的歷史 和備考財務報表及相關注釋。這些風險和 不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 ，這可能導致實際結果與我們表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股價值大幅 下降。請參閲“前瞻性陳述”。

我們可能無法成功預防 下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在風險和不確定性 可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在 我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響 。由於這些風險和不確定性中的任何一個，您可能會損失全部或很大一部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們手頭的現金有限， 我們將需要大量資金來執行我們建議的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務計劃 ；不能保證通過此次發售籌集的任何金額將足以繼續為我們公司的運營提供資金 。我們公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續經營，存在很大的疑問。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們分別發生了1,908,181美元和綜合虧損 美元；在截至2019年12月31日的年度內，我們分別發生了30,742,311美元和30,676,101美元的淨虧損和綜合虧損 。儘管截至2020年3月31日我們的現金及現金等價物 和營運資本盈餘分別為7,534,585美元和11,772,752美元，截至2019年12月31日分別為11,095,848美元和15,478,918美元 ，但我們預計本財年的運營現金流為負。我們認為， 我們將需要大量額外的股權融資才能繼續作為一家持續經營的企業，其中包括：

我們預計本財年將出現重大 虧損。獨立註冊會計師事務所關於我們經審計的財務報表的報告 包括一段説明，説明我們作為持續經營企業的持續經營能力。

我們的收入微乎其微，預計在可預見的未來，即使我們在短期內產生收入，成本和費用也會大幅增加，從而阻止利潤。 即使我們能夠成功地將SOLO投入商業批量生產，並推出Tofino或其他預期的 電動汽車，它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要實現盈利，我們必須成功地將我們的車輛引入並接受商業 ，但這可能不會發生。我們預計2020年及以後我們的運營虧損將大幅增加 ，我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損並出現負現金流 。

不能保證通過此次發行籌集的任何金額 將足以繼續為我們公司的運營提供資金。

我們的運營歷史有限 ，產生的收入微乎其微。

我們有限的運營歷史使評估 我們的業務和未來前景變得困難。我們成立於2015年2月，我們還沒有開始批量生產或 商業交付我們的第一輛電動汽車。到目前為止，我們沒有銷售電動汽車的收入，因為 銷售我們生產前的電動汽車收到的任何金額都作為成本回收從研發成本中扣除 ，銷售非電動定製汽車的收入微乎其微。我們打算從銷售我們的獨家汽車、我們的Tofino汽車和其他預期的電動汽車(“EV”)中獲得收入。Tofino仍處於早期設計開發階段 ，首批商業化生產的獨奏預計將於2020年交付給我們的客户。我們的車輛在投入商業使用之前需要 大量投資，而且可能永遠不會成功開發或在商業上取得成功。

我們有運營虧損的歷史 ，我們預計在可預見的未來，我們的運營虧損將加速並大幅增加。

我們在截至2020年3月31日的季度產生了1,908,181美元的淨虧損，使我們的累計赤字達到64,024,189美元；如果沒有與4,002,122美元衍生債務的公允 值變化相關的收益，我們將會有更大的淨虧損。截至2020年3月31日的三個月，我們的所得税前虧損降至1,939,055美元，而2019年同期為20,672,621美元。 我們預計本財年將產生重大虧損。獨立註冊公共會計 事務所關於我們截至2019年12月31日的年度財務報表的報告包括一段説明，説明我們是否有能力 繼續作為一家持續經營的企業。

我們的收入微乎其微，預計在可預見的未來，即使我們在短期內產生收入，成本和費用也會大幅增加 以阻止利潤。 我們尚未開始我們的旗艦車型SOLO的商業批量生產或銷售，我們預計通過推出該車型將產生顯著的 額外成本和支出。即使我們能夠成功地將SOLO投入商業 批量生產，並推出Tofino或其他預期的電動汽車，它們也可能不會在商業上取得成功。如果我們要 實現盈利，我們必須成功地將我們的車輛進行商業引進和驗收，但這可能不會發生。我們 預計我們的運營虧損將在2020年及以後大幅增加，我們還預計未來幾年將繼續出現運營虧損 並出現負現金流。

我們預計，在未來一段時間內，我們將遭受 損失的比率將在當前水平的基礎上大幅增加，因為我們：

由於我們將在獲得任何相關收入之前產生這些努力的成本和費用 ，因此我們未來的損失將遠遠大於如果我們將業務發展得更慢所造成的損失 。(=：此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高 ，或者這些努力可能不會帶來利潤甚至收入，這將進一步增加我們的 虧損。

我們實現盈利的能力 在一定程度上取決於我們大幅降低產品的物料成本和單位制造成本的能力。

我們預計銷售SOLO產生的毛利 將不足以支付我們的運營費用。為了在保持競爭力的同時實現我們的運營和戰略目標 ，我們需要降低SOLO的物料成本和單位制造成本 。我們預計導致材料清單和單位制造成本降低的主要因素包括：

持續產品開發 受到可行性和工程風險的影響。生產量的任何增加都取決於相應的銷售額增加。 出現一個或多個因素對SOLO的製造或銷售產生負面影響，或降低我們的製造效率 可能會阻止我們實現所需的製造成本降低，這將對我們的運營 結果產生負面影響，並可能阻止我們實現盈利。

我們目前的運營現金流為負 ，如果我們未來無法產生正運營現金流，我們作為運營企業的生存能力將受到不利影響 。

我們在研發、銷售和營銷以及一般和管理費用方面進行了大量前期投資 ，以快速發展和擴大我們的業務。 我們目前正在招致與運營相關的支出，導致運營現金流為負。運營 現金流在某些情況下可能會下降，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們在不久的將來可能不會產生足夠的收入 。由於在可預見的未來，我們可能會繼續在研發、銷售 和市場營銷以及一般和管理費用方面產生如此巨大的支出，因此我們預計我們將繼續經歷 負現金流，直到我們達到毛利率為正的銷售水平(如果有的話)來支付運營費用。 在我們達到足夠的銷售水平(毛利率為正)以支付運營 費用或以合理的條件籌集額外資本之前，無法產生正現金流將對我們的生存能力產生不利影響。 在我們達到足夠的銷售水平(毛利率為正)來支付運營 費用或以合理條件籌集額外資本之前，我們將繼續經歷 負現金流，直到我們達到足以支付運營費用的正毛利率水平或籌集額外資本

要執行我們擬開展的開發、製造、銷售和服務電動汽車的業務 ，我們將需要大量資金。

要執行我們提議的未來12個月的業務計劃 ，我們估計大約需要1600萬美元。如果手頭的現金、我們 汽車的銷售收入(如果有)和行使未償還認股權證時收到的現金(如果有)不足以滿足我們的 現金需求，我們將需要通過私募或註冊發行的股權證券出售以及股東貸款來籌集額外資金。如果我們無法通過這樣的籌資努力籌集到足夠的資金， 我們可能會審查其他融資可能性，如銀行貸款。我們可能無法獲得融資，或者，如果可用，只能按照我們不能接受的 條款進行融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資 取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度 。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得 。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們計劃的 活動，或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有 足夠的資源來按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或 停止運營。

未來融資條款可能會對您的投資產生不利影響 。

我們未來可能不得不從事普通股、 債務或優先股融資。您在我們證券上的權利和投資價值可能會減少。 債務證券的利息可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。優先股可以不定期發行系列 ，並根據需要指定、權利、優惠和限制以籌集資金。優先股條款 對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股來籌集股本 ，機構或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款 ，甚至可能比您的投資條款更優惠的條款。我們出售的普通股可以出售給任何發展起來的市場，這可能會對市場價格產生不利的 影響。

我們未來的增長取決於消費者 採用三輪單人電動車的意願。

我們的增長高度依賴於消費者採用 替代燃料汽車(特別是電動汽車)的風險增加。如果三輪單座電動汽車的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度 比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。 替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異、價格競爭 、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁發佈的新車 以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：

上述任何因素 的影響都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的電動汽車一次充電的續航里程 會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的 車輛的決定產生負面影響。

我們的電動汽車單次充電續航里程下降的主要原因是使用、時間和充電模式。例如，客户使用其 車輛以及為其車輛的電池充電的頻率可能會導致 電池的充電能力進一步惡化。我們目前預計，我們的電池組將在大約3,000次充電循環和8年後保持約85%的初始充電能力 ，這將導致車輛的 初始續航里程減少。這種電池劣化和相關續航里程的減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響 是否購買我們的車輛，這可能會損害我們營銷和銷售車輛的能力。

替代技術的發展 或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生實質性的不利影響。

替代 技術(如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣)的重大發展，或 內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 例如，在北美儲量豐富且相對便宜的燃料(如壓縮天然氣)可能會成為 消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能開發新的或增強型技術 或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們新的和 增強型電動汽車的開發和引入，從而可能導致我們的汽車失去競爭力，收入減少， 市場份額被競爭對手搶走。

如果我們跟不上 電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能跟不上電動汽車技術的變化 ，因此我們的競爭地位可能會下降。任何跟不上電動汽車技術進步的 都將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。我們的研發努力可能不足以 適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出 新車型，以繼續為車輛提供最新技術，特別是電池技術。但是，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的 車輛中，我們的車輛 可能無法與替代車輛有效競爭。例如，我們不生產電池組，這使得我們的電池組依賴於其他電池組技術供應商 。

如果我們無法設計、開發、 營銷和銷售新的電動汽車和服務來應對額外的市場機會，我們的業務、前景和運營 業績將受到影響。

我們可能無法成功開發 新的電動汽車和服務、解決新的細分市場或開發更廣泛的客户基礎。到目前為止， 我們的業務主要集中在銷售Sole，這是一款三輪單座電動汽車，主要面向中等收入和車隊的城市居民 。我們將需要面向更多市場並擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的 業務。如果我們不能抓住更多的市場機會，將損害我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景。

汽車行業的需求波動很大。

汽車行業需求波動 可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。最近一段時間，我們 將參與競爭的市場的需求出現了相當大的波動。汽車銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新車和新技術的引進 。作為一家新的初創制造商，我們在承受市場變化和需求中斷方面的財力將少於更多老牌汽車製造商 。

我們依賴第三方來滿足我們的 短期製造需求。

2017年10月，我們與宗申工業集團有限公司的全資子公司宗深工業集團有限公司簽訂了製造 協議，宗深工業集團有限公司是宗申動力機械 有限公司的附屬公司，位於中國重慶。根據協議，宗申已經開始建立工裝的過程，並已簽約 在開始生產的整整三年內生產7.5萬輛單獨生產的汽車。向我們的 未來客户交付單車以及由此獲得的收入取決於宗申履行製造 協議義務的能力。宗申履行義務的能力不在我們的控制範圍內，取決於多種因素，包括宗申的經營情況、宗申的財務狀況以及可能影響中國的地緣政治和經濟風險。 我們與宗申的製造協議規定，我們或宗申的不履行應在 因罷工、火災、洪水、地震或政府行為、命令或限制而無法履行的範圍內免除；如果 我們或宗申(視情況而定)採取商業上合理的努力來減輕此類不履行的影響。 儘管我們或宗申做出了任何此類努力，但如果不履行持續超過六個月，則我們或宗申的任何此類不履行均應成為另一方終止製造 協議的原因。新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行 或中國政府採取的相關措施可能導致宗申無法履行我們的製造 協議。如果宗申不能履行其義務或只能部分履行我們與他們現有的 製造協議下的義務，或者如果宗申自願或被迫終止我們與他們的協議, 由於冠狀病毒爆發、中國政府的相關措施或其他原因，我們將無法 按照我們預期的數量和時間表生產或銷售我們的單車(如果有的話)。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求的影響仍不確定， 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。

2019年12月，中國武漢傳出一株新型冠狀病毒 (現俗稱新冠肺炎)。此後新冠肺炎在多個國家迅速傳播，世界衞生組織在2020年3月12日宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制和 緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家都實施了前所未有的旅行限制 ，在新冠肺炎疫情嚴重 爆發的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。儘管我們的製造合作伙伴宗申報告其運營目前沒有受到實質性影響 ，但新冠肺炎疫情對我們和宗申的 運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道以及對全球經濟整體的潛在影響仍然存在重大不確定性。 我們的製造合作伙伴宗申報告説，目前其運營沒有受到實質性影響 ，但對於我們和宗申的運營(包括但不限於員工數量)、零部件供應鏈和我們產品的銷售渠道，以及對整個全球經濟的潛在影響，仍然存在重大不確定性。目前無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動需要多長時間才能恢復到以前的水平。新冠肺炎疫情導致近幾周金融市場大幅波動 和不確定性。最近 過去出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況、我們普通股的市場價格以及消費者對消費品和服務的需求(包括我們 公司提供的消費品和服務)產生不利影響。

我們目前沒有完全執行業務計劃所需的所有安排 。

要按照設想銷售我們的車輛，我們 將需要簽訂某些當前未到位的附加協議和安排。這些措施包括與分銷商簽訂 協議，根據我們與宗申的 製造協議安排批量生產的單曲的運輸，獲得我們所需數量的電池和其他必需品。如果我們 無法達成此類協議，或者只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能無法 全面執行我們的業務計劃。

我們依賴於某些關鍵人員， 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功有賴於首席執行官Paul Rivera、首席財務官Bal Bhullar、總裁兼首席運營官Henry Reisner和首席行政官Isaac Moss的努力、能力 和持續服務。其中許多關鍵員工和顧問 在汽車製造和技術行業擁有豐富的經驗。這些 個人中的任何一個人失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能難以找到或無法找到和僱用合適的替代者。 我們目前正在為某些關鍵人員購買“關鍵人員”保險。

由於我們在 量產電動汽車方面幾乎沒有經驗，從生產定製汽車過渡到批量生產 汽車的任何延遲或困難都可能對我們的業務、前景和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊在生產定製汽車方面有經驗，現在正將重點轉向在快速發展和競爭激烈的市場中批量生產電動汽車。 如果我們不能在管理層估計的時間框架內實施我們的業務計劃，併成功過渡到批量生產 電動汽車製造業務，那麼我們的業務、前景、運營業績和財務狀況將受到負面 影響，我們的業務增長能力將受到損害。

我們受到眾多環境和健康安全法律的約束，任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受眾多環境 和健康與安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、 使用、處理、儲存、運輸和處置，包括有害物質(如電池)、 危險品和廢物、向土壤、水和空氣中的排放或排放，包括噪音和氣味(可能導致補救 義務)，以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律要求因地點而異 並且可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或要求的行為都將對我們公司及其經營業績產生重大 不利影響。

我們的車輛受機動 車輛標準約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

所有銷售的車輛必須符合聯邦、 州和省級機動車安全標準。在加拿大和美國，符合或超過聯邦 規定的所有安全標準的車輛都根據聯邦法規進行認證。在這方面，加拿大和美國的機動車安全標準 基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得 聯邦認證的要求之一。如果我們不能讓SOLO、Tofino或任何未來型號的電動汽車達到機動車輛標準， 將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能降低和充分 控制與經營業務相關的成本，包括製造、銷售和材料成本，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

如果我們不能降低和/或將我們的電動汽車的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修成本與其售價相比保持在足夠低的水平 ，我們的運營業績、毛利率、業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們的汽車沒有達到 預期的性能，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。

我們的車輛可能在設計 和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的車輛使用大量的 軟件代碼來操作。軟件產品本質上是複雜的，在首次引入時通常包含缺陷和錯誤。 雖然我們進行了廣泛的內部測試，但我們目前在客户手中評估我們SOLO的 性能的參考框架非常有限，目前沒有評估我們車輛經過幾年客户駕駛後的性能 的參考框架。 我們已經進行了廣泛的內部測試，但我們目前在客户手中評估我們的SOLE性能的參考框架非常有限。 經過幾年的客户駕駛，我們目前沒有評估我們車輛性能的參考框架。對於Tofino，我們仍處於早期設計開發階段， 類似的評估遠遠落後。

我們維修車輛的經驗非常有限 。如果我們無法滿足未來客户的服務和保修要求，我們的業務將受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們不能成功滿足我們未來客户的服務需求，我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響。此外， 我們預計我們為客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功 。如果我們不能令人滿意地為客户提供服務，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到影響。

我們維修車輛的經驗非常有限 。我們計劃在2020年開始批量生產單獨交付的車輛。截至2020年3月31日， 我們製作的試製獨奏總數約為114個(64個來自加拿大，50個來自宗申)。在其整個歷史中，我們的子公司Intermeccanica生產了大約2500輛汽車，其中包括提供售後服務 和服務。我們只有有限的經驗來服務獨奏，因為已經制作了有限數量的獨奏。大規模維修電動汽車與維修電動汽車和內燃機車輛不同，需要 專業技能，包括高壓培訓和大規模維修技術。

此外，我們目前預計我們的 獨唱保修期為24個月，但此類保修的最終細節尚未完成。此外， 單機電池組預計有60個月的保修期，但確切保修規格的最終細節 仍在確定中，正在與我們的電池組和電池供應商共同制定。

我們可能無法成功建立、 維護和加強ElectrtraMeccanica品牌，這將對客户接受我們的 車輛和組件以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力。如果不能開發、維護和強化我們的品牌 可能會對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能建立、 維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位 我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力。 而我們在這些領域的經驗非常有限。此外，我們預計我們開發、維護和加強ElectrtraMeccanica品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。到目前為止，我們在營銷活動方面的經驗 有限，因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易展會來宣傳我們的品牌 。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能會導致廣告費用 大幅增加，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。汽車 行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是總部位於底特律、日本和歐盟的汽車製造商， 與我們相比擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更豐富的營銷資源。如果我們 不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。

成本增加、 供應中斷或原材料(特別是鋰離子電池)短缺可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加 或原材料供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。我們在業務中使用各種原材料 包括鋁、鋼、碳纖維和銅、鈷等有色金屬。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動 ，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

我們的業務依賴於車輛電池的持續供應 。我們目前沒有任何電池供應協議，它們的採購依賴開放的 市場。我們供應商電池供應的任何中斷都可能暫時中斷我們車輛的計劃 生產，直到其他供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商認為電動汽車不夠安全，他們可能會 選擇拒絕向其供貨。 此外，目前石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致我們經歷運費和原材料成本的大幅上漲 。原材料價格的大幅上漲將增加我們的 運營成本，如果我們不能通過提高電動汽車價格來收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。 我們可能無法通過提高汽車價格來收回原材料成本的增加。我們也已經公佈了我們單人版和Tofino基本款的 預估價格。但是，任何針對原材料成本上漲而提高已宣佈價格或預期價格 的嘗試都可能被我們的潛在客户視為負面影響，導致SOLO 和Tofino預訂取消，並可能對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

無法獲得、減少或 取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

任何減少、取消或歧視性 向電動汽車購買者或安裝家用充電站的人提供的政府補貼和經濟獎勵的應用 ，由於電動汽車的成功、財政緊縮 或其他原因而減少了對此類補貼和激勵的需求，可能會導致替代燃料汽車行業總體競爭力下降，尤其是我們的電動 汽車。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們 的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長 ，我們可能無法成功營銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的 業務，與我們的車輛計劃生產相關。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此擴展時面臨的風險 包括：

我們打算繼續為我們的電動汽車招聘 名額外人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員。 對具有電動汽車設計、製造和維修經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法 吸引、同化、培訓或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

雖然我們的員工目前沒有 由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更高的停工風險。我們與宗申簽訂了製造協議 ，將在投產後的頭三年內生產75,000輛單車。宗申的 員工目前沒有加入工會，儘管他們未來可能會加入工會，或者在沒有工會的情況下可能會發生工業停工 。我們還直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及 卡車運輸和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們的業務或宗申或我們的 主要供應商發生停工，可能會推遲我們電動汽車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。 此外，如果我們將業務擴展到包括車輛的完全內部製造 ，我們的員工可能會加入或組成工會，我們可能需要成為工會簽字人。

我們可能會受到產品 責任索賠的影響，如果我們不能成功為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任 索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了 重大產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們對車輛的現場經驗 有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付鉅額 金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳 ，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、 業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們計劃維持我們所有車輛的產品責任保險，每年索賠限額約為3,000萬美元，但任何此類保險可能都不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠 。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟， 都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。在需要時，我們可能無法按商業上可接受的條款或以合理的費用獲得額外的 產品責任保險，尤其是當我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

我們的專利申請可能不會導致 頒發專利，這可能會對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響 。

專利的註冊和實施 涉及複雜的法律和事實問題，專利權利要求的廣度和有效性是不確定的。我們不能確定 我們是第一個就這些發明提交專利申請的公司，也不能確定我們的待決專利申請 是否會產生已頒發的專利，或者我們的任何已頒發的專利是否能提供足夠的保護，使其不會被創造出與之競爭的 產品，或者作為防禦聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的投資組合。此外，在國外提交的專利申請 受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能 確定外國專利申請(如果有)將導致在這些外國司法管轄區頒發專利，或者此類 專利能夠得到有效執行，即使它們與在美國頒發的專利有關。

我們可能需要針對 專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本。

公司、組織或個人， 包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會增加我們 運營業務的難度。我們可能會不時收到第三方的通信，聲稱我們的產品受其專利、商標或其他知識產權的保護 。擁有專利或其他知識產權 權利的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會被要求進行包括以下一項或多項內容的操作：

如果針對我們的侵權索賠成功 ，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的 業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟 或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源轉移和管理 注意力。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的 我們的大部分資產在加拿大，我們的大部分高管和一半的董事都居住在美國以外

我們是根據 不列顛哥倫比亞省的法律根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法 法案”)組織的，我們的執行辦事處位於美國以外的不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的 四名官員中有三名、我們的審計師和除四名董事外的所有董事都居住在美國以外的地方。此外，很大一部分 他們的資產和我們的資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序 。在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人員的判決也可能難以在美國境內和境外執行 。此外，對於僅基於美國聯邦證券法民事責任條款 在加拿大針對我們或本年度報告中點名的非美國居民的任何董事、高級管理人員和專家 在最初訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性 ，存在很大的疑問。 在加拿大，僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或本年度報告中點名的非美國居民的任何董事、高級管理人員和專家的責任的可執行性 存在很大疑問。此外，不列顛哥倫比亞省公司的股東 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司股東相比，我們的公眾股東可能 更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的行動來保護他們的利益 。

全球經濟狀況可能會 對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況 。全球經濟狀況的不確定性可能會導致客户推遲購買我們的產品和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面財務消息和/或收入或資產價值下降和 其他宏觀經濟因素，這些因素可能會對我們的產品和服務的需求產生重大負面影響，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。

我們很容易受到美國和中國之間日益增長的貿易爭端的影響

美國和中國之間愈演愈烈的貿易爭端 可能會提高我們產品的建議銷售價格或減少我們的利潤(如果有的話)。2018年6月， 本屆美國政府對 價值340億美元的中國出口商品徵收關税，其中包括對在中國製造的汽車和運往美國的汽車徵收25%的關税。在徵收這些關税之後，中國對在美國生產並出口到中國的美國商品徵收了額外關税 。隨後，美國政府表示，可能會對在中國生產並進口到美國的高達5000億美元的商品徵收關税。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰 。這場貿易衝突可能會影響我們的業務，因為我們打算在 中國批量生產單曲，而我們計劃的主要市場是北美西海岸。如果貿易戰升級，或者如果對我們的任何產品徵收關税 ，我們可能會被迫提高此類產品的建議銷售價格或降低此類產品的利潤率 (如果有的話)。

最近，美國海關和邊境保護局 裁定，SOLO根據美國統一關税表有一個分類，適用於只有電動馬達的10人以下的乘用車 。此分類的總適用關税最近提高到27.5% (2.5%是此分類的“最惠國”關税，25%源自此分類在 中國301清單1上)。我們預計我們獨奏的建議零售價為18,500美元。由於涉及從中華人民共和國進口到美國的關税 在過去一年中一直在變化，可能會再次變化 ，我們尚未確定如何調整在美國的採購價格，以應對最近的關税上調。

2020年1月15日，美國 與中華人民共和國(“中華人民共和國”)簽署了經貿協定 的“第一階段”(“第一階段協定”)，並於2020年2月14日生效。儘管 第一階段協議已經生效，但美國仍將維持對在中國生產並運往美國的汽車徵收的關税。

解釋和執行中國法律法規方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以 成文法規為基礎的。與普通法制度不同，它是一種法律案例作為先例的價值有限的制度。二十世紀七十年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。 三十年來，立法的總體效果顯著提高了對中華人民共和國各種生產服務的保護 。宗申是我們的製造合作伙伴，受適用於中國 公司的各種中國法律法規的約束。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展 ，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利，或者宗申可能不得不訴諸行政和法院程序 來履行其在製造協議下的義務。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。 此外，中華人民共和國的法律體系在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則 沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們或宗申可能要在違規之後的某個時間才會意識到我們違反了這些 政策和規則。這些不確定性，包括我們 合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管 環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的高管和董事 實益擁有我們約30%的普通股。

截至2020年6月10日，我們的高管 和董事總共實益擁有我們普通股的30%，其中包括我們的高管和 董事根據已授予的認股權證和股票期權有權收購的股票。因此，他們能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的章程和批准重大公司交易。此控制可能會延遲或阻止 我們公司的控制權變更或管理層變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准 。

繼續出售我們的股權 證券將稀釋我們現有股東的所有權比例，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們的章程授權發行 不限數量的普通股和發行優先股。董事會有權發行 我們股本的額外股份，以在未來提供額外的融資，並指定優先股的權利 ，其中可能包括投票權、股息、分配權或其他優先於普通股股東持有的權利。 發行任何此類普通股或優先股可能導致已發行普通股的賬面價值或市場價格(如果當時存在) 。鑑於我們缺乏收入，我們很可能不得不發行額外的股權證券 以獲得未來12個月所需的營運資金。因此，我們為計劃的業務計劃提供資金的努力將導致 稀釋我們現有股東的權益。如果我們真的增發任何此類普通股，這種增發也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少 。由於這種稀釋，如果您收購普通股 ，您的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外，任何此類發行都可能導致 控制權變更或我們普通股的市場價格下降。

此外，截至2020年6月10日，我們有12,850,917份期權 和20,603,396份未償還認股權證。其中一些期權和認股權證的行權價格低於我們的 當前市場價格，您可以在市場上以高於我們已發行認股權證或期權的行權價 的價格購買股票。如果這些期權和認股權證的持有人選擇行使它們，您的所有權將被稀釋 ，您擁有或收購的普通股的每股價值也可能被稀釋。因此，我們 普通股的市值也可能大幅縮水。

發行我們的優先股 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響，並降低我們普通股的價值。

我們的章程授權發行 不限數量的優先股。我們的董事會有權創建一個或多個優先股 系列，並在未經股東批准的情況下發行優先股股票，其權利高於普通股 持有者的權利。因此，優先股可以快速輕鬆地發行，對普通股持有人的權利造成不利影響，發行條款可能會推遲或防止控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。雖然我們目前沒有創建任何系列優先股的計劃，目前也沒有計劃發行任何優先股 ，但未來任何優先股的創建和發行都可能對普通股持有人的權利產生不利影響 並降低我們普通股的價值。

我們普通股的市場價格 可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們的普通股於2018年8月開始在納斯達克資本市場交易，在此之前，它自2017年9月以來一直在場外交易市場(OTCQB)交易。歷史交易量 一直很低(在過去一年中，我們在納斯達克資本市場交易的股票最少的是每天28,700股)，股價波動很大(自納斯達克資本市場開始交易以來，我們的收盤價 低至0.91美元，高達4.81美元)。由於以下任何因素的影響，我們普通股的股價可能會下跌 ：

這些因素很多都是我們無法控制的。 一般的股市，特別是汽車公司的市場，歷史上都經歷過極端的價格波動 和成交量波動。這些波動通常與這些 公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的實際 經營業績如何。

我們不打算支付股息 ，因此您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。

我們從未支付過任何現金或股票股息 ，在可預見的未來我們也不打算支付任何股息。如果我們需要目前在我們的融資計劃中沒有規定的額外資金 ，我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。由於我們不打算 宣佈分紅，您的任何投資收益都需要來自我們普通股價格的升值。因此， 您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。

FINRA銷售行為要求 可能會限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

金融行業監管規則 管理局，Inc.(“FINRA”)要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户 。在向 非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户 財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此， FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這 可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低其 市場價格。

我們的普通股交易清淡 ，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能無法出售。

從2017年10月到2018年8月，我們的 普通股在場外交易QB上報價，交易清淡，這意味着在任何給定時間， 有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數相對較少或根本不存在。自我們於2018年8月在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市以來，我們的股票交易量有所增加，但在我們 再次清淡交易之前，交易量可能會減少。這可能是由於許多因素造成的，包括股票分析師、 股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人對我們相對不瞭解， 即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司 ，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利的 影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股或 認股權證價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

我們普通股的市場與經驗豐富的發行人相比， 價格可能會有很大的波動，我們預計我們的股票或認股權證價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券 集體訴訟。在未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能 分散管理層的注意力和資源。

我們在使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來應用本次發售的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售的 淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們 管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

您將因此產品而立即遭受重大的 稀釋。

在本公司以每股2.00美元的公開發行價出售本次發售中提供的 ，000,000股股票，並扣除代理 費用和我們預計應支付的發售費用後，本次發售的投資者將立即大幅稀釋您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值 每股1.77美元(或1.32美元)。請參閲“攤薄” ，瞭解有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

我們是 交易所法案規則含義內的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國 國內上市公司的某些條款的約束。

我們是 《交易法》規定的含義內的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 例如：

我們的股東可能無法訪問 某些他們認為重要並習慣於從美國報告公司接收的信息。

作為適用法律規定的“新興成長型公司” ，我們將遵守較低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就會選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，免除 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，這類證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本 ，在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，成本將會增加。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在 之前 我們將一直是一家新興成長型公司：(1)財政年度的最後一天(A)2022年5月23日之後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元 這意味着截至前一年6月30日，我們 非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；(2) 我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉債的日期。新興成長型公司 可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時免除第404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。在 我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求以及SEC的其他規章制度。例如，作為一家上市公司 ，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的費用。此外， 我們還會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。 我們也可能更難找到合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監控與這些規章制度相關的 發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本 金額或此類成本的時間。

收益的使用

我們估計，在扣除代理費和我們預計應支付的發售費用 後，本次發售的淨收益約為18,640,000美元。

我們預計將大約18%的淨收益用於銷售和營銷支出，大約7%的淨收益用於資本支出，大約39%的淨收益用於進一步的產品開發支出，大約9%的淨收益用於運營支出，大約27%的淨收益用於一般公司和行政目的。

此次發售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素， 包括我們產品開發工作的進度和市場對我們產品的接受程度。因此，我們的管理層將 有酌處權和靈活性將此次發售的淨收益用於此目的。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在我們普通股中的 權益將稀釋至發行後每股普通股的發行價與 每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是每股發行價 大大高於我們目前已發行普通股的每股股東應佔每股賬面價值 。截至2020年3月31日，我們的股東應佔有形賬面淨值約為18,029,184美元 或每股普通股約0.49美元(或0.37美元)。截至2020年3月31日的每股普通股有形賬面淨值是 總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股數量。

在扣除代理費和預計發售費用後，我們的預計普通股截至2020年3月31日的有形賬面淨值為每股普通股2.00美元 (或2.68美元，使用美國聯邦儲備銀行(U.S.Federal Reserve Bank of New York)為定製目的認證的中午購買加元匯率轉換為2.68美元)出售普通股。 我們將在完成發售後發行1000萬股普通股。 我們將在扣除代理費和預計發售費用後，以每股普通股2.00 美元的發行價出售普通股。 我們將在完成發售後發行1000萬股普通股。 我們將在扣除代理費和預計發售費用後，以每股2.00美元 普通股的發行價出售普通股我們截至2020年3月31日的預計有形賬面淨值將約為 $43,044,064，或每股普通股0.91美元(或0.68美元)，這將使 發售和發行額外股票的淨收益生效，但不會考慮2020年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，即每股有形賬面淨值約為 $43,044,064，或每股普通股0.91美元(或0.68美元)。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股1.77美元(或1.32美元)或約66%。每股普通股有形賬面淨值將增加每股0.42美元(或0.31美元)，可歸因於投資者在此次 發售中購買普通股，從而使現有股東受益 。

下表列出了基於上述要約假設的估計 普通股發售後每股有形賬面淨值以及對個人購買單位的攤薄。 發行後每股普通股的有形賬面淨值，以及根據上述發售假設稀釋到個人購買單位後的估計 。

如果在行使已發行期權或認股權證 時發行任何普通股，您可能會遭遇進一步稀釋。

上表基於截至2020年3月31日的37,056,874股已發行普通股 截至該日期不包括：

證券説明

在這次發行中，我們提供普通股。

我們普通股的重要條款和規定從所附招股説明書第38頁開始，在“股本説明-普通股”標題下進行了説明 。

對非加拿大人權利的限制

ELETRAMECCANICA根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律 註冊成立。除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制 資本的出口或進口，或影響向 普通股的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款。對美國居民的任何此類匯款通常都要繳納 預扣税，但在可預見的未來很可能不會有此類匯款。請參閲下面的“適用於美國居民的某些加拿大聯邦所得税 注意事項”。

加拿大 法律、我公司章程或其他組織文件對非居民持有或投票持有我公司普通股的權利沒有限制 。但是，“加拿大投資法”(“投資法”)對非居民的某些 股份收購以及該法律下的其他要求有規定。

以下討論總結了 針對建議收購我公司普通股的非居民投資法的主要特點。討論 僅為一般性討論，不能替代投資者自己顧問提供的獨立法律建議，也不會 進行法律或法規修訂。

投資法是適用範圍廣泛的聯邦法規 ，規範非加拿大人設立和收購加拿大企業，包括個人、 政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業(每個“實體”)。根據《投資法》，非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資 可審查或應通知 。如果非加拿大人為獲得加拿大現有業務控制權而進行的投資可根據《投資法》進行審查 ，則《投資法》一般禁止實施該投資，除非加拿大創新、科學和經濟發展部長 經審查後認為該投資可能會給加拿大帶來淨收益。

如果非加拿大人收購了我公司的多數普通股 ，則根據投資法的目的，非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。 如果非加拿大人收購了我公司的多數普通股，則該非加拿大人將通過收購普通股獲得對我公司的控制權。

此外，收購我公司不到 多數但三分之一或更多的普通股將被推定為收購我公司的控制權 ，除非可以確定，在收購時，我公司實際上並不是通過收購普通股而被收購人控制的 。

對於將導致 獲得我公司控制權的直接收購，除非“WTO投資者”由世界貿易組織(“WTO”)成員國的國民或永久居民 控制，否則擬議的投資 一般可在所收購資產的價值為500萬美元或更高的情況下進行審查。

對於 由所謂WTO投資者以外的投資者提議的間接收購，該收購將導致通過收購非加拿大母公司 獲得對我公司的控制權，如果加拿大業務中擁有 的實體以及直接或間接獲得控制權的加拿大所有其他實體的資產價值為5,000萬美元 或更多，則該投資通常是可審查的。

在由 “WTO投資者”直接收購的情況下，門檻要高得多。世貿組織投資者 對我公司普通股的投資只有在為獲得公司控制權而進行的投資，並且 公司資產的企業價值等於或大於規定的金額時才可以審查，該金額是部長在確定任何特定 年後公佈的。2020年，這一金額為10.75億美元(除非投資者由某些自由貿易協定締約國之一的國民或永久居民控制，在這種情況下，金額為16.13億美元)；每個 1月1日，這兩個門檻都通過基於GDP(國內生產總值)的指數進行調整。

世貿組織對直接投資的較高門檻 和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在開展的“文化企業”。 由於文化部門的敏感性，根據 投資法，收購屬於“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。

2009年，頒佈了 投資法修正案，涉及可能被認為有損國家安全的投資。如果部長有合理理由 相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”，部長可以向 非加拿大人發送通知，表明可能會下令審查該投資。以國家安全為理由對投資進行審查 可能會發生，無論投資是否根據對加拿大的淨收益進行審查 或根據《投資法》進行通知。

除 投資法的國家安全條款可能適用的交易外，與我公司普通股相關的某些交易不受 投資法的約束，包括：

物質所得税信息

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税 考慮事項

以下是一般適用於持有和處置持有和處置我們普通股的加拿大 聯邦所得税考慮事項的摘要 持有人在任何相關時間，(A)就《加拿大所得税法(加拿大)》(“税法”)而言，(I)不是加拿大居民， 或被視為加拿大居民，(Ii)與我們和代理人之間保持一定距離的交易，並且與我們或 代理人沒有關聯，(Iii)持有我們的普通股作為資本(Iv)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有普通股，或在與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務有關的其他情況下使用或持有普通股，以及(V) 不是“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”(各自定義見税法)、 或其他特殊地位持有人或在特殊情況下，以及(B)為“加拿大-美國税收公約”( “税收條約”)的目的從來不是加拿大居民，在任何時候都沒有 在加拿大的永久機構或固定基地，並且在所有方面都有資格享受 税收條約的全部好處。 任何時候都沒有也沒有 在加拿大的永久機構或固定基地，並且在所有方面都有資格享受 税收條約的全部好處。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有人在此稱為“美國持有人”， 本摘要僅針對此類美國持有人。

本摘要不涉及特殊 情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、 或其他特殊身份持有人或特殊情況下的特殊情況。這些持有人以及所有其他不符合上文(A)和(B)款中的標準 的持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於税法的當前條款 、在本税法生效之日生效的法規 (以下簡稱“條例”)、税務條約的當前條款 以及我們對加拿大税務局管理和評估做法的理解，並在本摘要日期之前以 書面形式發佈。本摘要考慮了所有關於修訂税法和法規的具體建議， 由財政部長(加拿大)或其代表在本 (“建議的修訂”)日期之前公佈 ，並假設該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而，這些擬議的修訂可能不會 以建議的形式制定，或者根本不會通過，在這方面也不能給予任何保證。本摘要不會以其他方式 考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法 決定或行動，也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法 ，其中任何或全部可能與本摘要中討論的税法大不相同。

就税法而言，所有與收購、持有或處置我們普通股有關的金額 都必須以加元表示。以美國貨幣計價的金額 通常必須使用 加拿大税務局可接受的匯率轉換為加元。

本摘要僅具有一般性 ，不打算也不應解釋為向任何特定美國持有人提供法律或税收建議，也不就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果作出陳述 。 本摘要不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，所有潛在購買者(包括以上定義的 美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問，以獲得有關其特定情況的建議。

股息預扣税

向美國持有者支付或貸記或視為 支付或貸記為、以代替支付或償還我們普通股股息的金額 將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約，我們支付或貸記 給實益擁有此類股息並證明有資格享受税收條約利益的美國持有人的加拿大預扣税税率為 一般為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率通常降至5%)。

普通股的處置

根據税法，美國持有人將不會因處置或視為處置我們的普通股而獲得的資本收益 繳納税金，除非普通股 根據税法是美國持有人的“加拿大應税財產”，並且美國持有人根據税收條約無權 獲得減免。

如果普通股在處置時在税法(目前包括納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市， 普通股一般不會構成當時美國持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，滿足以下兩個條件：(I)美國持有人， 美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人，美國股東或該非股東的 個人(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業，或美國股東 與所有此等人士共同擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上的已發行股份的合夥企業，或美國持股人 與所有此類人士一起擁有本公司任何類別或系列股票的25%或更多已發行股票的合夥企業；及(Ii) 本公司超過50%的股份公平市值直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業(定義見税法)、木材資源物業 (定義見税法)或上述任何 任何財產(不論該財產是否存在)的期權、權益或民法權利的其中一項或任何組合。儘管如上所述，在税法規定的某些其他情況下，普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。

可能將普通股 作為“加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本 增值税的申請、税收條約下的任何潛在減免以及税法下的合規程序諮詢其自己的税務顧問，本摘要中均未介紹 。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些 重要美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素源於 收購、所有權和處置根據本招股説明書補充收購的普通股，並與此相關。

本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税事項 ，這些事項可能與普通股的收購、所有權和處置有關。此外， 本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響 該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有人 的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有人的法律或 美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、 美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果 。此外，除以下特別説明外，本摘要 不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就 與普通股收購、所有權和處置相關的 美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦備選最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州 和當地以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(“IRS”)關於收購、擁有和處置普通股對美國 聯邦所得税後果的裁決。此摘要對 國税局沒有約束力，並且不排除國税局採取與此 摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和 美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年國內税法(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、已公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和美國法院適用的判決，以及在每一種情況下適用的裁決，以及在每種情況下適用的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和適用的美國法院裁決，以及在每個案例中適用的 加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收公約”)、 和適用於每個案件的美國法院裁決，以及本摘要所依據的任何 當局都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改 都可以追溯應用。本摘要不討論任何擬議的 立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

美國持有者

在本摘要中，術語 “美國持有者”是指根據本次發行獲得的普通股的受益所有者，用於美國聯邦 所得税目的：

受特殊美國 聯邦所得税規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受本守則特別條款約束的美國持有人的聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户、 或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金、 或受監管的投資公司；(C)選擇採用 按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股 作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)收購 普通股，以此作為行使員工股票期權或其他方式的服務補償；(G)持有普通股 非守則第1221條所指的資本資產(一般而言，為投資目的而持有的財產)； (H)必須加快確認由於該收入在適用的財務報表中確認而與普通股有關的任何毛收入項目；或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上 。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國 聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據“加拿大所得税法”(“税法”)，已經、現在或將要成為加拿大居民或視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。(B)根據“加拿大所得税法”(“税法”)的規定，已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, (D)普通股根據税法構成“應納税 加拿大財產”的人員；或(E)根據 加拿大-美國税務公約在加拿大擁有永久機構的人員。(D)在加拿大經營業務時使用或將被視為持有普通股的人員。(D)根據税法，普通股構成“加拿大應納税 加拿大財產”的人員；或(E)根據 加拿大-美國税務公約在加拿大擁有永久機構的人員。受本守則特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述 美國持有人，應就與普通股收購、所有權和處置相關的 美國聯邦、美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦替代最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而將 歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國 聯邦所得税對此類實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動 以及此類合作伙伴(或所有者)的狀態。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴 (或所有者)的税收後果。被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税“直通”實體的合夥人(或其他所有者) 應就普通股收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

下面的討論 全部受制於下面標題為“被動型外國投資公司規則”下描述的規則。

分派的課税

收到普通股的分配(包括推定分配) 的美國持有人將被要求將此類分配的金額 計入毛收入中作為股息(不能因此類分配扣繳的任何外國所得税而減税)，以我們為美國聯邦所得税目的計算的 當期或累計“收益和利潤”為限。如果 分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，則此類分配將首先在美國持有者的普通股納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為出售或交換普通股的 收益(請參閲下面的“普通股的出售或其他應税處置”)。但是，我們 可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，每個美國 持有人可能不得不假設我們就普通股進行的任何分配都將構成普通股息收入。 美國公司持有人從普通股上收到的股息通常不符合“收到的股息 扣除”的資格。根據適用的限制，如果我們有資格享受加拿大-美國税收公約的好處 或普通股可以在美國證券市場上隨時交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率， 前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配的納税年度或年內不被歸類為PFIC(定義如下) 。 如果滿足某些持有期和其他條件，則我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將符合適用於股息長期資本利得的優惠税率。 前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們不被歸類為PFIC(定義如下) 分紅規則很複雜, 每個美國持有者應就此類規則的應用諮詢 其自己的税務顧問。

出售普通股或其他應税處置

美國持股人一般將確認出售或其他應税處置普通股的損益，金額等於(A) 現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者税基之間的差額(如果有)。任何此類損益一般將是資本損益，如果在出售或其他處置時，該等普通股持有時間超過一年，則為長期資本 損益。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益 。目前對作為公司的美國持有者的長期資本收益 沒有優惠税率。資本損失的扣除受本守則的重大限制 。

被動型外商投資公司規則

如果我們在美國持股人持有期間的任何一年內成立“被動型 外國投資公司”(“PFIC”)，則某些潛在的 不利規定將影響美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權 和處置而對美國持有者造成的後果。我們認為我們在上一納税年度不是PFIC，根據當前業務計劃 和財務預期，我們預計本納税年度我們不應成為PFIC，並且在可預見的未來我們不應成為PFIC 。沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決 尚未獲得或目前計劃被請求。然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定 ，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此， 不能保證我們從來沒有也不會成為美國持有者持有普通股的任何納税年度的PFIC。

在我們被分類為 為PFIC的任何年份，美國持有者將被要求向美國國税局提交年度報告，其中包含財政部法規 和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類報告要求可能會導致 美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就 根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢其自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。

在對我們持有該子公司價值至少25%的子公司 適用某些“透視”規則後，在一個納税年度，(A)該納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入(“收入 測試”)或(B)我們資產價值的50%或更多產生被動收入或為產生被動 收入而持有(“資產測試”)，則我們通常將被稱為私人股本投資公司(PFIC)，如果該規則適用於我們持有該子公司價值的至少25% 的子公司，在一個納税年度，(A)我們在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(“收入 測試”)或(B)我們的資產價值的50%或更多產生被動收入(“資產測試”)。“總收入” 一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和 特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。

如果我們是在 美國股東持有普通股的任何納税年度內的PFIC，則該股東通常將遵守我們就普通股的“超額分配” 以及處置普通股所獲得的收益制定的特別規則。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股的超額分配 超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個年度內從我們收到的平均年度分派的125%，或該美國持有人對普通股的持有期。通常，美國持有者將被要求在其持有期內按比例將任何超額分配或普通股處置收益分配給普通股。 分配給處置或超額分配當年的此類金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用 。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税 選舉以減輕這些不利的税收後果(包括根據守則1295節進行的“QEF選舉”和根據守則第1296節進行的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在有限的情況下 並且必須及時進行。

美國持有人應意識到，對於 每個納税年度(如果有)，我們不能保證我們將滿足記錄保存要求，或 向美國持有人提供此類美國持有人就我們或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的信息 。

如果我們是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有者 ，無論該美國持有者是否參加QEF選舉。這些規則包括 適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。除 這些特殊規則另有規定外，就PFIC股票的任何分銷支付的外國税款通常有資格 享受外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC 規則可能適用於普通股的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給 美國持有者的任何分派金額，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於 根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論 此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者在收到之日的外幣基數將等於其美元價值 。任何在收到日期 之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣兑換損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常 將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用税務會計權責發生制 的美國持有人。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則， 就普通股 股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大 所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有者在美元對美元基礎上的美國聯邦所得税負擔， 而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年 進行，適用於美國持有者在 一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特殊 情況而適用的規則。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息 報告

根據美國聯邦所得税法和財政部 法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與 提交信息申報表。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於 美國持有者持有的某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的個人。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括 除非在金融機構開立的賬户中持有，任何由非美國人發行的股票或證券，任何為投資而持有的金融 票據或合同，其發行人或交易對手不是美國人，以及在外國 實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在某些 金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解提交信息申報單的要求，包括提交IRS 表格8938的要求。

在美國境內或由美國 付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應税處置所得的收益，如果美國持有人(A)未能提供 此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了不正確的美國納税人識別號，則 一般按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，(B)提供的普通股銷售或其他應税處置所得的股息和收益將 按24%的税率徵收信息報告和備用預扣税，如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，則(B)提供的美國納税人識別號不正確(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人以前未能正確報告 應繳納備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國 納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。 但是，某些豁免人員(如公司)通常被排除在這些信息報告和備份預扣税之外備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許 抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供 所需信息，將被退還。

以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估 税款的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並非旨在 構成適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。 美國持有者應就適用於 他們自己特殊情況的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

Roth Capital Partners，LLC已同意 根據2020年6月10日的配售代理協議的條款和條件擔任此次發行的配售代理。配售代理可聘請選定的交易商協助配售根據本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書 提供的普通股。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書提供的任何我們的 普通股，也不需要安排購買 或出售任何特定數量或金額的我們的普通股，但已同意盡其商業上合理的“最大 努力”安排出售在此提供的所有我們的普通股。我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議 ，我們可能不會出售根據本招股説明書補充材料和隨附的基礎招股説明書發行的全部股票。 我們不會出售根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書發行的全部股票。特此發售的股票的公開發行價是根據買方與我們之間的公平協商 確定的。

佣金及開支

我們已同意向配售代理 支付相當於本次發售總收益6.5%的現金配售費用，這筆費用將由配售 代理和擔任本次發售財務顧問的Stifel，Nicolaus&Company，Inc.平分。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股 和現金配售代理費用總額，這些費用與出售根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 出售我們的普通股有關 假設購買了本招股説明書提供的所有股票 ：

我們還同意報銷安置 代理的自付費用，包括法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過60,000美元 。

我們向購買者發行和出售普通股 的義務取決於證券購買協議中規定的條件，我們可以根據我們的酌情決定權 放棄這些條件。購買者購買我們普通股的義務也受其證券購買協議中規定的 條件的約束，購買者也可以免除這些條件。

我們目前預計，本招股説明書附錄提供的我們的普通股以及隨附的基礎招股説明書的出售將於2020年6月12日左右完成 12左右，條件是滿足或放棄慣常成交條件。我們估計本次 發行將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理費用)約為120,000美元，其中包括 法律和印刷費、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。

賠償

我們已同意 根據修訂後的1933年證券法賠償配售代理的責任。我們還同意為配售代理可能需要就此類債務支付的款項提供 。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等與吾等的高級職員 及董事已同意，在本招股説明書補充日期後的30天內， 未經配售代理事先書面同意，不會直接或間接 直接或間接要約、出售、簽約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券 ， 不會提供、出售、簽訂出售合約、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置我們的任何普通股 或任何可轉換為我們普通股股份的證券 。配售代理可以在禁售期終止前的任何時間或時間，全權決定解除 禁售期 的全部或部分證券，恕不另行通知。

電子分發

本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線 服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書外，配售代理網站上的信息和配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或註冊聲明 (本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書是其組成部分)，未經 我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述 並不是配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述 。配售代理協議副本和與買方簽訂的證券購買協議表格 作為我們於2020年6月10日提交給證券交易委員會的Form 6-K境外私人發行人報告的證物，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊説明書中 。參見第44頁上的“在哪裏可以獲得更多 信息”。

條例 M限制

配售代理 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收到的任何佣金 均可被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理 將被要求遵守經修訂的“證券法”和“1934年證券交易法”的要求，包括但不限於“證券法”下的規則415(A)(4)和“交易法”下的規則10b-5和規則M。根據這些 規章制度，安置代理：

被動市場 造市

就本次發售 而言，配售代理和任何銷售集團成員可在普通股要約或銷售開始 開始前並一直延續至分銷完成之前，根據聯交所M規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股 進行被動做市交易。被動做市商必須 以不超過該證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過規定的購買限制時，該出價必須降低。

其他

配售代理及其關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、財務諮詢 和其他服務，他們已經收到並可能在未來收取慣例費用。 在其業務過程中，配售代理及其關聯公司可以積極地將我們的證券或貸款交易到其 自己的賬户或客户的賬户，因此，配售代理及其關聯公司可以隨時持有我們的證券或貸款。 相應地，配售代理及其關聯公司可以隨時持有 自己的賬户或客户的賬户，因此，配售代理及其關聯企業可以隨時持有我們的證券或貸款 ，因此，配售代理及其關聯公司可以隨時持有我們的證券或貸款 除與本次發售相關的服務和配售代理提供的與2020年3月27日開始的市場發售相關的服務外，配售代理在本招股説明書補充日期之前的180天期間 未提供任何投資銀行或其他金融服務 我們預計在本招股説明書補充日期後至少90天內不會保留配售代理從事任何投資銀行或其他金融服務。

與此次發售相關的費用

下面列出的是我們預計與本次發售相關的 總費用(不包括配售代理費)的明細表，其中不包括費用 和獲得本次發售的註冊聲明(編號333-227883) 生效而支付的費用。所有的金額都是估計值。

根據配售代理協議，我們 將向配售代理支付相當於本次發行毛收入6.5%的費用。除現金佣金外，我們 還將向配售代理報銷與此次發行相關的最高60,000美元的實報實銷費用，包括但不限於(I)合理的差旅費和自付費用、(Ii)法律費用和(Iii)背景調查。

法律事項

McMillan LLP擔任我們 公司有關美國證券法事宜的法律顧問。McMillan LLP認為此處提供的證券的有效性， 同時擔任我們的加拿大律師。麥克米蘭有限責任公司目前的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號，西喬治亞街1055號皇家中心，1500套房，郵編：V6E 4N7。

Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任安置代理的法律顧問 。他們現在的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

專家

ELETRAMECCANICA 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及隨附的招股説明書中包含的該年度的財務報表已包括在Reliance 中，該報告基於獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，該報告是根據畢馬威會計師事務所作為審計和會計專家 的權威提供的。畢馬威會計師事務所在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號設有辦事處，郵編：V7Y 1K3。

Electrtrameccanica 截至2017年12月31日的財務報表和隨附的招股説明書中包括的截至當時的年度的財務報表都是如此包括的，以依賴 獨立註冊公共會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的報告，該報告是經 所述公司作為會計和審計專家的授權而提供的。Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1140號1500套房設有辦事處，郵編：V6E 4G1。

專家和大律師的利益

被點名的專家或法律顧問 均不是臨時聘用的，沒有人擁有對該人有重大意義的我們公司的股份，也沒有人在我們公司有重大的直接或間接經濟利益，或者取決於此次發行的成功與否。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“引用 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的 重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們通過引用併入：

就本招股説明書而言， 通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書或被視為 合併到本招股説明書中。修改或取代語句 不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包括它修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(並非通過引用方式具體併入文件的文件的 證物除外)。請將索取副本的書面或口頭 請求直接發送給我們的公司祕書，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東第一大道102號，郵編：V5T 1A4，或致電 1-604-428-7656。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3中關於在此提供的普通股的登記 聲明。本招股説明書不包含 註冊説明書及其附件中列出的所有信息，在此作為參考。 對於作為註冊聲明證物備案的每個合同、協議或其他文件，請參考此類 證物，以獲取所涉及事項的更完整描述。我們 向證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物可在以下列出的證券交易委員會公共參考設施中查閲。

我們向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的註冊聲明、報告和 其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施 中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549號F街西北100號。證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關使用其Edgar 系統向證券交易委員會提交電子文件的註冊人的其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守 交易所法案中規定的委託書的提供和內容規則，我們的高管、董事和主要股東 不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

招股説明書

ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.

1億美元普通股
優先股
權證
單位

我們可以不時在一個或多個發行中提供普通股、優先股、權證或其他單位，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價總額將不超過100,000,000美元。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和在每次發行時或之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充部分還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發售，也可以直接向購買者發售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲“分銷計劃”。

我們根據表格F-1(第333-222814號)的註冊聲明發行的普通股和認股權證(“註冊認股權證”)在納斯達克資本市場以“SOLO”和“SOLOW”的代碼交易。2018年9月21日，據納斯達克資本市場報告，我們普通股和登記權證的收盤價分別為每股普通股2.576美元和每份登記權證0.3美元。截至2018年8月14日，根據27,786,111股已發行普通股，以納斯達克資本市場收盤價3.92美元計算，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為57,580,880美元，其中約13,097,111股普通股由非關聯公司持有。在截至本招股説明書日期(包括招股説明書之日)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

我們於2018年5月15日完成了1取2的反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股信息(經審計的財務報表及其附註除外)都已進行調整，以反映這種反向股票拆分。

我們是1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此有資格獲得某些豁免，不受交易法中適用於報告公司的各種報告要求的約束。(參見“啟動我們的企業創業法案”下的豁免。)

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的優先股、認股權證和其他單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

在審閲本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件時，您應仔細考慮“風險因素”標題下所描述的事項。

這項投資風險很高。只有在你能承受全部虧損的情況下，你才應該購買證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年11月1日

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關於公司的情況

一般信息

我們是一家電動汽車(“EV”)公司，專注於市場對電動汽車的需求，這些電動汽車是城市居民出行的高效、低成本和環保的方式。我們相信，我們的旗艦電動汽車SOLO就是對這種市場需求的答案。此外，我們還有另外兩款電動汽車候選車型處於高級開發階段，分別是Super SOLO和Tofino。

獨奏

我們在2015年1月創造了獨奏的第一個原型。自樣機完成以來，我們的工程師和設計師一直致力於為SOLO提供吸引人的設計，並從事高性能電動後驅電機的專有研究和開發。

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預批量生產的SOLO採用了輕型航空複合材料底盤，最高速度為130公里/小時，可達到的巡航速度為110公里/小時，並能夠在大約8秒內從0公里/小時加速到100公里/小時。我們的SOLO採用鋰離子電池系統，在220伏的充電站上只需要3小時的充電時間，在110伏的插座上只需要6小時的充電時間。鋰電池系統的續航里程可達160公里，功率約為8.64千瓦/小時。我們還提供兩年不限里程的全面保修套餐，這已包含在單人單人的價格中。獨奏中的標準設備包括但不限於以下內容：

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LCD數字儀表組；

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電動車窗；

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AM/FM立體聲，帶藍牙/CD/USB；

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遠程無鑰匙進入系統；

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後視後備攝影機；以及

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加熱器和除霧器。

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可選設備將包括空調，但需支付額外費用。

我們獨唱的購買價格是19888美元(約合15888美元)。

截至2018年9月20日，我們的製作部門已經完成了32首獨唱的製作。生產預批量生產單機使我們能夠確定和評估整個生產過程。目前，我們已經增加了生產空間，組織了一條生產線，訂購了零部件，並正在通過預批量生產單機對生產工藝進行微調。我們已經與宗申達成了製造協議，預計將於2018年第四季度開始批量生產獨奏。我們預計每支單曲的製作成本為15,000美元，在  售價為19,888美元的基礎上，毛利率為25%。

超級獨奏

我們還計劃推出Super solo，這是我們電動汽車產品線內的一款跑車。超級單人賽車旨在擁有更長的續航里程和更高的最高速度，流暢，空氣動力學的設計和功能，將與現有的超級跑車，如法拉利488和蘭博基尼加拉多相媲美。

計劃中的超級單人已經接受了可退還的押金，這樣的押金可以隨時退還。超級獨奏的機械開發已經開始，進展將決定這款車和任何其他變種何時可以推出。目前還沒有宣佈確定的日期。超級獨奏旨在成為獨奏的高性能版本。

託菲諾(Tofino)

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我們於2017年3月28日在温哥華國際車展上宣佈，我們打算生產Tofino，這是一款全電動雙座跑車，代表着Intermeccanica Roadster的演變。我們正在設計Tofino，以配備高性能的全電動馬達，最高時速為200公里/小時(125英里/小時)，最高時速為0-100公里/小時(0-60英里/小時)，時間不到7秒。底盤和車身預計將由輕質航空航天級複合材料製成，預計汽車充滿電後的續航里程將達到400公里(250英里)。我們接受可退還的1,000  定金來預訂託菲諾。

未來的電動汽車候選者

我們已經確定了想要添加到我們的候選名單中的其他車輛，如“貨運”和“Twinn”，儘管它們的開發和生產還沒有設定時間表。我們計劃在未來釋放“貨物”，這是一種比SOLO更大的車輛，專為具有充足存儲空間的車隊車輛而設計，最適合聯邦快遞、美國郵政和加拿大郵政等快遞公司。我們預計，貨物將提供適當的車廂空間，供車隊車輛使用，如送貨，同時提供遠程能力和更清潔的技術。我們設想Twinn有兩個座位，適合城市家庭、年輕通勤者、空巢老人和有環保意識的消費者。

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原材料的來源和可獲得性

我們繼續為我們的所有組件尋找重複的供應商，特別是，我們目前正在從松下、三星和LT Chem採購我們的鋰電池。鋰受到大宗商品價格波動的影響，這不在我們的控制之下，可能會對鋰電池的價格產生重大影響。

目前，我們的底盤由一家供應商供應，用於生產SOLO、Super SOLO和Tofino。我們正在尋找更多的底盤供應商，以降低僅依賴一家供應商的風險。

專利和許可證

我們已經為我們的法律顧問認為有必要保護我們的產品的發明和設計提交了專利和外觀設計申請。目前，我們不依賴第三方供應商提供的任何許可證。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利和外觀設計申請和註冊、商業祕密(包括專有技術、員工和第三方保密協議)、版權、商標和其他合同權利來建立和保護我們在技術和其他知識產權方面的專有權利。截至2018年9月20日，我們有5項已頒發的設計註冊，7項待決的設計申請，3項待決的國際專利合作條約(PCT)專利申請，其中一項PCT申請在5個國家國有化，我們認為這是我們在與SOLO及其動力總成設計相關的廣泛領域的業務核心。我們打算繼續就我們的技術和設計提交更多的專利和設計申請。我們的專利申請仍在審核中，但仍不清楚這些申請會否導致發出專利，或審核過程會否要求我們將索償範圍收窄，即使批出專利，也未必能為我們提供足夠的保障。

5

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根據充電站提供的電壓不同，目前存在不同類別的充電站。電動汽車車主通常可以在家裏使用常規的110伏插座充電，根據電動汽車的型號和製造商的不同，這可能需要10到20個小時。這種類型的插座和充電稱為1級充電。二級充電意味着充電站的電壓通常在240伏左右，這種類型的插座通常在公共充電站、購物中心和大型零售商停車場提供，甚至位於某些住宅高層建築中。在2級站收費通常會將1級充電時間縮短一半，並且可能需要少量的服務費用，這可能會根據提供商和位置的不同而有所不同。下表顯示了一級充電站和二級充電站的大致收費信息：

​	​	​	第1級收費	​	​	二級收費	​
電氣和電源規格	​	​	120伏，20安培電路 1.4千瓦	​	​	208A - 240V、40安培電路* 6.2 - 7.6kW**	​
用100英里電池給電動汽車充滿電的時間到了	​	​	17 - 25小時	​	​	4 - 5小時	​
每天每個車站服務的司機	​	​	1	​	​	3個 - 4或更多	​

全球電動汽車市場

電動汽車已經存在了100多年，但直到最近才獲得廣泛採用和公眾興趣，原因是對温室氣體排放水平、政府和國際氣候變化和污染政策的公開討論、關於電動汽車的文獻增加、燃料成本波動以及電池管理系統和電動汽車續航能力的改善。此外，由於消費者對在不犧牲性能的情況下實現更高燃油效率和更低環境排放的汽車的需求，電動汽車市場近年來經歷了顯著增長。

傳統汽車製造商已經進入電動汽車市場，以利用其增長。電動汽車市場的大部分增長是由以下電動汽車車型引領的：日產Leaf、雪佛蘭Volt(PHEV)、豐田普鋭斯(PHEV)、特斯拉Model S和三菱歐蘭德(PHEV)。上述五款車型中有四款是由傳統汽車製造商生產的，第五款是由特斯拉汽車公司製造的，特斯拉汽車公司是幾家專門生產電動汽車的製造商之一。

在過去的幾年裏，全球電動汽車的庫存大幅增加。根據國際能源署(IEA)的數據，全球電動汽車庫存首先在2015年突破100萬輛的門檻，然後在2016年突破200萬輛的門檻。

同樣，國際能源署報告稱，我們批量生產的BEV的全球庫存從2015年的約74.6萬輛增加到2016年的約120萬9千輛，增長約62.1%。

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我們預計，在不久的將來，電動汽車銷量增加的趨勢將繼續下去。國際能源署認為，到2020年，全球電動汽車庫存很有可能在900萬至2000萬輛之間，到2025年，全球電動汽車庫存將在4000萬至7000萬輛之間。

北美電動汽車市場

我們預計我們的主要目標市場最初將是北美，重點是西海岸。電動汽車在北美的銷量反映了全球電動汽車銷量的增長。根據IEA的數據，2015年至2016年間，BEV在美國的銷量增長了22%，同期在加拿大的銷量增長了19%。

根據EVAdoption.com彙編的數據，2016年，電動汽車在美國六個州和哥倫比亞特區的銷量佔該司法管轄區汽車總銷量的1%或更多。加州今年的電動汽車購買率為3.66%，幾乎是美國各州第二高電動汽車購買率的兩倍。

此外，根據EVAdoption.com彙編的數據，加州消費者購買了美國12%的汽車，但購買了美國所有電動汽車的50%以上。從本質上説，加州人購買的價格是全國的四倍，而俄勒岡州和華盛頓州的購買價格略高於全國的兩倍。BEV在加州的銷量佔所有電動汽車的比例穩步上升，從2013年的1.3%上升到2017年第一季度的2.7%。

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ELETRAMECCANICA獨奏

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智能電氣

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特斯拉型號3

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雪佛蘭Volt

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日產Leaf

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價格

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15,888美元

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28,750美元

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最高56,500美元

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33,220美元+

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29990美元

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僅限電動里程

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最遠可達100英里

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最長可達76英里

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長達310英里

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長達53英里

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最多150英里

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每英里價格

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155美元/英里

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378美元/英里

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182美元/英里

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627美元/英里

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199美元/英里

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最高速度

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85/英里/小時

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83/英里/小時

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130/英里/小時

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100/英里/小時

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93/英里/小時

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充滿電時間

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在240伏電源插座上工作3小時

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在240伏電源插座上工作6小時

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在240伏電源插座上工作13.85小時

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在240伏電源插座上工作4.5小時

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在7kW充電站上工作4小時

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車輛類別

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微

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超緊湊型

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緊湊型

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緊湊型

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緊湊型

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管理專業知識：我們選擇管理層時着眼於為我們提供成功所需的業務和技術專業知識。我們的首席執行官Jerry Kroll和我們的總裁兼首席運營官Henry Reisner利用他們對汽車的熱愛為獨奏設計了概念。羅爾先生擁有廣泛的小企業和初創企業工作背景。我們通過增加具有公司、會計、法律和其他優勢的高級管理人員和董事來補充他們的專業知識。

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戰略

我們的近期目標是開始並擴大Sole的銷售，同時繼續開發我們的其他電動汽車。我們打算透過以下方式達致這個目標：

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開始獨唱的商業生產：我們預計宗申將在2018年第四季度開始製作獨唱，我們將在不久之後完成第一次銷售。宗申簽約在生產的前三年制作7.5萬首獨奏；

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我們電動汽車的訂單不斷增加：截至2018年9月20日，我們已經收到個人支付的941輛汽車的押金(包括788輛單車和127輛Tofino)。作為我們“匹配我的押金”計劃的一部分，我們向已經為其他電動汽車交了押金的客户提供最高1000美元的信用額度，用於購買單車，這筆錢最初會貸記到買家的押金中。截至2018年9月20日，我們收到的875輛汽車押金中，有212輛是來自“匹配我的押金”計劃。此外，我們還為大約63,239份公司訂單(22,242份SOLO和40,997份Tofinos)簽訂了不具約束力的利息函，其中SOLO的信用證金額為3億美元，Tofinos的信用證金額為8.37億美元。我們不能保證其中相當數量的訂單(如果有的話)將具有約束力或導致銷售。我們通過在線“直銷客户和企業銷售”平臺，以及我們在温哥華總部的商店和展示廳，實現了這一訂單。我們計劃推廣這種模式，並將在重點城區開設類似的門店。我們目前正在洽談位於洛杉磯的第一家美國公司門店；

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擁有當地企業經銷商支持的銷售和服務：我們將通過遠程信息處理技術實時監控所有汽車，提供潛在維護問題的早期預警；以及

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擴大我們的產品供應：在生產和銷售SOLO的同時，我們的目標是繼續開發我們提出的其他產品，包括預期價格在  50,000美元至60,000美元之間的雙座跑車Tofino，預計生產日期為2019年末，Cargo，一款擁有充足存儲空間的車隊車輛，預計生產日期為2020年，以及eRoadster，一款我們已有原型的雙座跑車。

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我們在不列顛哥倫比亞省温哥華的展廳

製造計劃

截至2018年9月20日，我們已經搭建了32個預量產單機。我們已經用其中的一些作為原型，在支付購買價格後已經向客户交付了10輛，其他的作為我們展廳的試駕模型。在我們位於不列顛哥倫比亞省的工廠，我們每月可以生產大約2到4輛車。我們最近收購了Intermeccanica，這增強了我們在自己的工廠生產電動汽車的能力，Intermeccanica擁有超過5000萬年的定製汽車製造專業知識。Intermeccanica於1959年在意大利都靈開始運營，銷售速度設備套件。這導致了一級方程式少年賽車的生產，並最終產生了第一輛獨特的、手工組裝的車身，稱為Intermeccanica Puch或IMP(21)。這輛車參加了德國13.75英里的紐博格林賽道(Nurburgring)的比賽，在那裏它贏得了500毫升的級別。IMP的成功使Intermeccanica在1959年至1975年期間建造了阿波羅(101艘)、格里菲斯(14艘)、意大利(500艘)和因德拉(125艘)。此後，Intermeccanica搬到了北美，在那裏它開始製造保時捷356 Speedster的複製品，後來Intermeccanica搬到了加拿大温哥華，在那裏它開發了工具，在1959年保時捷356D的基礎上生產Roadster RS。Intermeccanica在1986年安裝了自己的管狀底盤，並提供從最初的大眾風冷發動機到保時捷911的六缸發動機的各種動力總成。在整個運營歷史中，Intermeccanica已經制造了大約2500輛汽車。

為了使我們能夠批量生產我們的電動汽車，我們與位於中國重慶的宗申簽訂了製造協議。根據協議，宗申已經開始建立工裝的過程，並已簽約生產7.5萬輛單獨生產的汽車。宗深是宗深動力機械股份有限公司下屬的宗深實業集團有限公司的全資子公司，宗深動力機械股份有限公司是一家在中國有能力研究、開發、製造和銷售多種摩托車和摩托車發動機的大型科技企業。其產品包括130多個型號的兩輪摩托車、電動摩托車、三輪摩托車、越野車和馬達從35cc到500cc的ATV。宗申動力連續多年保持行業領先地位，據稱年產量超過400萬台摩托車發動機。宗申已購入1,017,532美元本公司普通股及認股權證，以向本公司購買普通股，並實益擁有本公司約10.08%的普通股。我們預計在2018年第四季度開始銷售獨奏。我們預計宗申將在第一個全年生產5000輛我們的汽車，在第二個全年生產2萬輛汽車，在第三個全年生產5萬輛汽車。

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我們在加利福尼亞州的洛杉磯租了一家工廠，我們計劃在那裏建立和運營我們的第一家公司所有的經銷商。我們的子公司EMV Automotive USA Inc.與Ventura-NMS，LLC簽訂了標準的工業/商業租賃協議。位於加利福尼亞州洛杉磯影城文圖拉大道11647-11685號的有限責任公司(“業主”)。租期為三年零兩個月，自2018年7月15日起至2021年8月31日止。我們獲準提前擁有，直到2018年9月1日才開始支付租金。2018年9月1日至2018年11月30日期間，租金為13,000美元/月。2018年12月1日至2019年8月31日期間，租金為每月2.9萬美元。2019年9月1日至2020年8月31日期間，租金為29,870美元/月。2020年9月1日至2021年8月31日期間，租金為30,776.10美元/月。我們還負責公用事業費、保險費、公共區域費用、物業税，以及與入住該等場所相關的其他費用。租賃的房舍由兩棟建築組成，總面積為9600平方英尺，佔地約43390平方英尺。未經業主書面同意，我們不得轉讓或分租全部或部分出租的物業。我們或房東有權提前90天書面通知對方取消租約。只有在2020年1月15日(租賃期的第18個月)之後才允許取消。

麥卡尼卡間業務(Intermeccanica Business)

2017年10月，我們收購了Intermeccanica。除了收購為我們提供的製造和設計經驗外，我們還收購了一項定製汽車製造業務。在整個運營歷史中，Intermeccanica已經制造了大約2500輛汽車，在截至2017年12月31日的一年裏，Intermeccanica售出了8輛汽車。我們打算繼續Intermeccanica的傳統業務，但如果我們按計劃發展業務或佔我們費用的重要部分，我們預計它不會成為我們運營的核心，佔我們收入的重要部分。

法律程序

我們不參與或意識到任何政府當局或任何其他方考慮或威脅的任何法律或行政訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。截至本招股説明書日期，在任何法律程序中，沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司是對我們不利的一方，或在任何法律程序中對我們有不利利益。

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ELECTRAMECCANICA Vehicles Corp.

1000萬股普通股

招股説明書副刊

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

2020年6月10日

我們未授權任何經銷商、銷售人員 或其他人員提供本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中未包含或未通過引用併入本招股説明書中的任何信息或代表任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不提供 在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。