證券交易委員會
華盛頓特區，20549
安排到
(規則14d-100)
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
1934年證券交易法
________________________
施密特工業公司
(對象公司名稱)
________________________
施密特工業公司
(備案人姓名-要約人)
________________________
普通股-無面值
(證券類別名稱)
________________________
806870200
(CUSIP
證券類別編號)
________________________
邁克爾·薩帕塔
施密特工業公司
尼古拉街西北2765號
俄勒岡州波特蘭，97210-1818年
(503) 227-7908
(
授權人員的姓名、地址和電話
代表提交人接收通知和通信)
將 複製到：
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傑森·D·卡比科(Jason D.Cabico)，Esq.
來自Wolosky LLP的Olshan
美洲的第1325大道
紐約，紐約10019
(212) 451-2300
________________________
備案費用的計算：
|
交易 估值(1) |
備案費金額(2) | |
|
$2,500,000 |
$324.50 |
(1)交易 價值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於以總計不超過2,500,000美元普通股的收購要約 計算的，每股無面值。
(2)根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11計算的申請費 金額等於交易金額的每1,000,000美元129.80美元。
| ¨ |
如果按照規則0-11(A)(2)的規定，費用的任何部分是 抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的 提交。 以前繳付的款額：不適用 表格或註冊號：不適用 提交方：不適用 提交日期：不適用 |
| ¨ | 如果提交的文件僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
| 勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易： | |
| ¨ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ý | 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ¨ | 根據規則13E-3進行私人交易。 |
| ¨ | 根據規則第13D-2條修訂附表13D。 |
| 如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框： | |
| 如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定： | |
|
¨規則 13E-4(I)(跨境發行人投標報價) ¨規則 14d-1(D)(跨境第三方投標報價) | |
引言
本投標要約聲明按附表 與施密特工業公司的要約(“要約”)有關。(“本公司”)按 條款，並受日期為2020年6月11日的現金收購要約(連同任何修訂 或其補充文件)中所列條件的限制，以不低於3.00 也不高於3.25美元的價格購買最多2,500,000 股普通股(“普通股”)，價格不低於3.00 ，也不超過3.25美元，以現金支付賣方淨額，減去任何適用的預扣税，不計利息其副本作為附件(A)(1)(A)附在本文件中，並在 相關的提交函(連同其任何修改和補充，即“提交函”)中， 其副本作為附件(A)(1)(B)附在本文件中。本投標要約聲明按計劃提交，旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13e-4(C)(2)的 報告要求。包含在 購買要約和相關提交函中的信息通過引用結合於此，以響應 本附表的所有項目，如下所述。
| 第1項 | 摘要條款表 |
在“概要條款説明書”項下的購買報價 中陳述的信息在此併入作為參考。
| 第二項。 | 主題公司信息 |
| (a) | 主題公司和發行人的名稱是俄勒岡州的施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)。公司的主要執行辦事處位於俄勒岡州波特蘭市尼科萊街西北2765號，郵編：97210-1818年，電話號碼是(503227-7908)。 |
| (b) | 在“概括性條款説明書”和“要約，第 2節，股份數量；按比例分配”項下的要約購買中陳述的信息在此併入作為參考。截至2020年6月10日，公司已發行併發行了約3,777,856股普通股 。 |
| (c) | 有關股票交易市場和價格的信息列在要約購買要約的“要約第9節， 股票價格範圍”中，並通過引用併入本文。 |
| 項目3. | 立案人的身份和背景 |
| (a) | 公司是備案人，也是標的公司。本公司高管和董事名單 如下： |
|
名字 |
在公司的職位 |
| 邁克爾·R·薩帕塔 | 董事長、總裁兼首席執行官 |
| 傑米·施密特 | 首席財務官兼財務主管 |
| 查爾斯·戴維森 | 主任 |
| 安德魯·P·海因斯 | 主任 |
| 史蒂文·斯特羅姆 | 主任 |
該公司的主要行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭市尼科萊街西北2765號，郵編：97210-1818年，電話號碼是(503227-7908)。
我們董事和高管的地址是c/o Schmitt Industries，Inc.，地址：俄勒岡州波特蘭市西北尼古拉大街2765號，郵編：97210-1818年。
在“要約，第8節，關於本公司的信息和關於本公司的要約的目的”項下購買的要約 中陳述的信息通過引用結合於此。 有關本公司的要約信息 包含在此作為參考。
| 項目4. | 交易條款 |
| (a) | 關於購買要約的“概要條款表”和“要約，第1至14節”下的交易條款的信息在此併入作為參考。 |
| (b) | 在“要約，第8節，關於公司的信息和要約的目的由董事、高管和附屬公司參與” 項下的收購要約中陳述的信息通過引用併入本文。 |
| 第五項。 | 過去的合同、交易、談判和協議 |
| (e) | 在“要約，第11節，關於 股票的交易和協議-與公司證券有關的協議和安排”項下的購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。 |
| 第6項 | 交易目的和計劃或建議 |
| (a) | 在“要約，第8節，關於公司的信息和要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議”項下的購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。 |
| (b) | 在“要約，第8節，關於公司的信息和要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議”項下的購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。 |
| (c) | 在“要約，第8節，關於公司的信息和要約的目的；要約的某些效果；計劃和建議”項下的購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。 |
| 第7項。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
| (a) | 在“要約，第10節，資金來源和金額”項下的購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 不適用。 |
| 第8項。 | 標的公司的證券權益 |
| (a) | 在“要約，第8節，關於公司的信息和要約的目的--董事、高管和控股股東對普通股的實益所有權”項下的收購要約中陳述的信息通過引用併入本文。 |
| (b) | 在“要約，第8節，關於本公司的信息和要約證券交易的目的”項下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。 |
| 第9項 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用 |
| (a) | 該公司保留了Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)擔任與要約有關的 託管人，並將向Broadbridge支付服務費，外加其他費用和自付費用的報銷 。 |
本公司已聘請InvestorCom LLC(“InvestorCom”) 擔任與要約有關的信息代理，並將向InvestorCom支付服務費，外加其他費用 和自付費用的報銷。
Broadbridge和InvestorCom將由 公司賠償與其相關的某些責任和費用。
本公司及其任何董事、高級管理人員 或員工、託管機構或信息代理均不會就是否投標或 不投標其股票向股東提出任何建議。
| 第10項。 | 財務報表 |
| (a) | 不適用。 |
| (b) | 不適用。 |
| 第11項。 | 附加信息 |
| (a) | (1) | 在收購要約的“要約，第11節，關於 股票的交易和協議？與高管、董事、控股人員和子公司的其他協議和關係”項下的收購要約中陳述的信息通過引用併入本文。 |
| (2) | 要約不需要適用的監管要求或批准。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 一個也沒有。 |
| (c) | 購買要約和相關提交函中的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)與本附表一起歸檔給 ，在此併入作為參考。 |
| 第12項。 | 展品 |
以下內容作為附件 附於本附表，以：
| (a) | (1) | (A) | 報價以現金購買，日期為2020年6月11日。 |
| (B) | 遞交書(包括美國國税局W-9表格上的納税人識別號證明指南)。 |
| (C) | 保證交貨通知。 |
| (D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 |
| (E) | 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人致其客户的信函形式。 |
| (5) | 日期為2020年6月3日的新聞稿(引用本公司於2020年6月3日提交的TO-C附表合併)。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d) | (1) | 本公司經第二次修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(以參考本公司於2019年10月31日向證券交易委員會提交的附表14A最終委託書附件A的方式併入)。 |
| (2) | 日期為2018年11月30日的Michael R.Zapata僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2018年11月30日提交給美國證券交易委員會的 當前8-K表格報告中)。 |
| (3) | 日期為2019年7月30日的SententiaCapital Management，LLC的諮詢協議(通過引用附件10.1至 公司於2019年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入)。 |
| (4) | 傑米·施密特的僱傭協議，日期為2020年1月14日(通過引用附件10.1併入公司於2020年1月16日提交給證券交易委員會的 當前Form 8-K報告中)。 |
| (5) | 本公司與Charles Davidson之間的期權協議，日期為2017年4月12日。 |
| (6) | 公司、某些董事和沃爾特·布朗活塞之間的股票購買協議，日期為2019年12月17日。 |
| (g) | 一個也沒有。 |
| (h) | 不適用。 |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
|
施密特工業公司。 | ||
| 依據： |
/s/Michael Zapata | |
| 姓名： | 邁克爾·薩帕塔 | |
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
日期：2020年6月11日