依據第424(B)(3)條提交的文件
註冊號碼333-238799
招股説明書
818,900股普通股
本招股説明書涉及在行使我們以私募方式發行的若干已發行認股權證後，轉售最多818,900股我們可發行的普通股。
我們不出售任何普通股 ，也不會從出售股票的股東根據本招股説明書出售認股權證中獲得任何收益。 在以現金支付的方式對我們所有818,900股普通股行使認股權證後，我們將獲得總計約320萬美元的總收益 。(=
從第6頁開始，這些股票將由標題為“出售股東”一節中列出的實體不時轉售 ，我們將其稱為 出售股東。出售股東根據本招股説明書提供的普通股可在行使根據塞拉斯生命科學集團公司簽訂的證券購買協議以私募方式發行的認股權證後發行。 Sellas Life Sciences Group，Inc.以及出售股東，日期為2020年1月9日(“購買協議”)。 我們不出售本招股説明書下的任何證券，也不會獲得 出售股東出售證券的任何收益。
出售股東可以多種不同方式、不同價格出售本招股説明書所列普通股股份 。我們在第 8頁標題為“分銷計劃”的部分提供了有關 出售股東如何出售其普通股的更多信息。我們將支付註冊招股説明書所涵蓋證券的費用，包括法律和會計費用 。
我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“SLS”。2020年6月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.86美元 。
投資我們的普通股涉及高度風險。 請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會、證券交易委員會、 或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年6月11日 。
目錄
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 供品 | 4 |
| 危險因素 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 5 |
| 收益的使用 | 6 |
| 出售股東 | 6 |
| 配送計劃 | 8 |
| 股本説明 | 10 |
| 法律事項 | 14 |
| 專家 | 14 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 14 |
| 以引用方式將文件成立為法團 | 14 |
您應僅依賴我們在此招股説明書中包含的信息或 通過引用合併到此招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供除 通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的陳述外的任何陳述。您不得依賴本招股説明書中非 包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約 ，如果在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀約是非法的 ，則本招股説明書並不構成向其出售或邀約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，或者我們在此通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期 都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的 也是如此。
“Sellas Life Sciences Group，Inc.”、“Sellas”、 本招股説明書中出現的Sellas徽標和其他Sellas商標或服務標誌是我們公司的財產。 其他第三方徽標和產品/商號是各自公司的註冊商標或商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名(在首次使用後)沒有使用®和 ™符號，但這些引用並不以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最大程度上 主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。
本招股説明書包含或以引用方式併入本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要 ，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本招股説明書 作為註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已存檔或已通過引用併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取本招股説明書標題下所述的這些文件的副本。您可以 在哪裏找到更多信息.”
較小的報告公司-規模較大的 披露
根據根據1933年證券法頒佈的S-K條例第10(F)項，如本文所述，我們已選擇遵守適用於“較小的報告公司”的按比例披露要求，包括提供兩年的經審計財務報表。
i
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分 中包含的信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 ，它的全部內容由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息 以及通過引用併入本文的信息來限定，並應與其一起閲讀。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細閲讀所有此類文件 ，特別是風險因素和我們審核後的合併財務報表以及此處包含的相關説明。 除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“賽拉斯”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指賽拉斯生命科學集團有限公司。以及我們的 個子公司。
公司概況
我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為廣泛的癌症適應症開發新型癌症免疫療法。我們目前的候選產品包括 GalinPepimut-S和NeliPepimut-S。
管道
GalinPepimut-S，或GPS
我們的主要候選產品GalinPepimut-S或GPS是一種癌症 免疫治療劑，由紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)授權，針對20種或更多癌症類型中存在的Wilms Tumor 1或WT1蛋白 。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有潛力 作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用，以解決廣泛的血液病或血液癌症 和實體腫瘤適應症。
2020年1月，我們在成功完成二線抗白血病治療(我們稱為Regal研究)後，在急性髓系白血病(AML)患者獲得第二次完全緩解( 或CRem2)後，在維持環境中開始了GPS單一療法的3期試驗 。我們預計 這項研究將被用作提交生物製品許可證申請或BLA的基礎，取決於統計上有意義的 和臨牀上有意義的數據結果，以及與美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA的協議。該研究預計 將在美國和歐洲的約50個臨牀地點招募約116名患者，並計劃 在發生80起事件(死亡)後進行臨時安全性和無效性分析。
2018年12月，我們結合默克公司的抗PD-1療法Keytruda®(Pembrolizumab)啟動了GPS的1/2期多臂(“籃子” 型)臨牀研究。 我們計劃在美國最多20箇中心招募大約90名患者。正在研究的最初腫瘤類型 是卵巢癌(二線或三線)和結直腸癌(三線或四線)，在這兩種適應症中總共約有40名患者，緊隨其後的是AML(在使用去甲基化藥物治療四個週期後，部分緩解為其最佳血液學 反應的患者)、三陰性乳腺癌或TNBC(二線)和 小細胞肺癌(SCLC)。
GPS獲得FDA授予的孤兒藥物產品稱號 ，以及歐洲藥品管理局(EMA)授予的治療急性髓細胞白血病、惡性胸膜間皮瘤(MPM)和多發性骨髓瘤(MM)的孤兒藥物產品稱號，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道稱號。
NeliPepimut-S或NPS
NeliPepimut-S，或NPS，是一種針對表達癌症的人表皮生長因子受體2(HER2)的癌症免疫療法。2018年進行的2b期臨牀試驗 曲妥珠單抗(Herceptin®)聯合NPS在HER2低表達(每個免疫組化1+或2+，或IHC)乳腺癌患者中用於預防復發的數據 在臨牀和統計上顯示，接受NPS聯合曲妥珠單抗治療的患者24個月的TNBC隊列無病生存率(DFS)率為92.6%，在臨牀上和統計上都有顯著改善經過與FDA的持續討論，並根據FDA的書面反饋 以及迄今為止的全部臨牀、安全性和轉化性NPS數據，我們最終確定了NPS與曲妥珠單抗聯合用於標準治療後在輔助劑環境中治療TNBC患者的3期註冊研究的設計和計劃 。如果成功，我們相信這項研究可以被認為是向FDA提交BLA的基礎 。我們正在尋找外部許可機會來資助和實施NPS未來的臨牀開發，以最大限度地發揮該計劃的潛力 我們不打算自行實施和資助NPS的第三階段計劃。
FBP靶向雙價疫苗(GALE-301/-302)
為了優先開發我們的核心資產，我們 決定停止GALE-301和GALE-302癌症免疫療法的開發，這兩種癌症免疫療法的靶向是從葉酸結合蛋白(FBP)中提取的E39肽，這兩種藥物是從亨利·M·傑克遜基金會(HJF)和MD Anderson癌症中心 或MDACC獲得許可的。我們目前正在與HJF和MDACC就終止許可協議進行談判。
下表總結了我們的臨牀 開發渠道的當前狀態：
癌症免疫治療市場綜述
根據凱利科學出版物2020年1月的一份報告， 癌症免疫治療藥物在2019年已經佔據了整個腫瘤學藥物市場的近50%，僅在那一年就創造了約750億美元的收入，預計2023年將超過1150億美元。此外，2019年10月聯合市場研究(Allied Market Research)發佈的一份關於腫瘤學藥物(任何類型)的估計整體市場價值的報告顯示，到2023年，癌症免疫療法可能佔總價值的77%。根據2018年9月發佈的一份報告，預計2019年免疫治療市場的約70% 將包括檢查點抑制劑(約30%的市場份額)、免疫突觸共刺激劑 和雙特異性單克隆抗體(約40%的市場份額)，以及約30%的其他免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)T細胞療法和其他基於細胞的方式(例如，體外修飾的自然殺傷細胞或NK細胞達到27%的價值(2019年的價值為30% )，因為新療法，包括肽類癌症活性免疫製劑(疫苗)，如我們的候選產品GPS和NPS 以及基於細胞的療法，正在進入監管批准並在癌症市場使用。
美國每年新診斷的AML患者總數約為21,450人 (2019年流行病學數據：美國癌症協會)。據估計，在美國，每年成功進入CRem2(我們的Regal 研究的適應症)的任何年齡的AML成年患者的數量 在世界其他地區約為2,000名患者和約4,700名美國以外的患者， 或排，而獲得CRem1的患者數量估計在美國約為16,400名患者， 約38,100名患者排。在美國，獲得CRem2狀態後有資格接受GPS維持治療的潛在患者數量約為1,200名患者和約2,800名患者。
近期發展
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發為“大流行”。2019年首次被確認為新冠肺炎，現在被稱為新冠肺炎，疫情 已經導致美國各州以及全球大多數國家發出了各種“呆在家裏”和“關閉”的命令 。這場大流行已經影響到全球數百萬個人和企業。由於我們已將 作為一家半虛擬公司運營，因此我們的員工向“在家工作”的過渡並沒有實質性地改變我們的業務運營 。我們的第三階段帝王研究處於早期階段，激活 美國和歐洲的更多站點所需的工作仍在繼續，不會有實質性的中斷。全球定位系統+培溴利珠單抗聯合研究中的大多數站點正在進行篩查，儘管某些站點的操作在一定程度上是有限的。由於 這些站點限制的不確定性，我們現在預計2021年上半年的初步臨牀數據。我們被 MSK告知，雖然它正在繼續為已經登記參加MPM IST的患者提供劑量，但目前沒有招募額外的 名患者。我們認為，新冠肺炎疫情並沒有對我們超越核動力站的努力產生實質性影響。 冠狀病毒對本公司運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地 預測，包括爆發的持續時間、秋季或冬季第二次爆發的重新出現、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等 。特別是, 冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對本公司的臨牀試驗運營產生不利影響 ，並可能對本公司的業務和本公司的財務業績產生不利影響。
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與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前 意識到這些風險。這些風險在“危險因素“緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書第 節。這些風險包括以下風險：
| · | 我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。 |
| · | 我們自成立以來已遭受重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的損失 。 |
| · | 我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金，並完成我們候選產品的開發和商業化(如果獲得批准) 。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的 產品開發計劃或商業化努力。 |
| · | 我們目前沒有收入來源。我們可能永遠不會產生收入或實現盈利。 |
| · | 我們預計將繼續產生鉅額運營和非運營費用，這可能會使我們難以獲得足夠的融資，並可能導致我們作為持續經營的企業繼續經營的能力存在不確定性。 |
| · | 我們已經宣佈，我們正在考慮戰略選擇，以實現股東價值最大化。由於此審核，我們可能無法 確定或完成合適的交易。 |
| · | 我們已經卷入了多個法律和政府訴訟，未來可能還會捲入訴訟，將 與我們前任的商業活動聯繫起來，這些活動可能會對我們的財務狀況和業務產生不利影響。 |
| · | 我們依賴於我們許可的技術，如果我們失去了這些技術的許可權或未來無法許可新的 技術，我們開發新產品的能力將受到損害，如果我們不能履行 許可協議規定的義務，我們可能會失去開發候選產品的能力。 |
| · | 我們目前是一家臨牀階段的生物製藥公司，在臨牀開發中有候選產品。如果我們無法 成功開發候選產品並將其商業化，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害 。 |
| · | 我們未來的成功取決於我們候選產品的監管批准。 |
附加信息
有關我們業務和運營的更多信息， 請參考本文中包含的報告，包括我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，或提交給SEC的2019年Form 10-K的年度報告，我們於2020年5月14日提交給SEC的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，或2020 Form 10-Q，以及我們當前提交給SEC的Form 8-K報告。 以引用方式將文件成立為法團“從本招股説明書的第 14頁開始。
我們的公司信息
我們於2006年4月3日在特拉華州註冊為Argonaut 製藥公司。二零零六年十一月二十八日，我們更名為日喜製藥公司，並於二零零七年一月開始運營。 2011年9月26日，我們更名為Galena Biophma，Inc.2017年12月，我們完成了與私人持股的百慕大豁免公司Sellas Life Sciences Group Ltd.或Private Sellas的業務合併 ，我們在整個 註冊説明書中都將其稱為“合併”。作為合併的結果，我們的業務 現在基本上由私人塞拉斯的業務組成。合併完成後，我們將名稱從“Galena Biophma，Inc.”改為“Galena Biophma，Inc.”對於“Sellas生命科學集團，Inc.”，我們的普通股於2018年1月2日開始在Nasdaq Capital 市場交易，新的股票代碼為“SLS”，我們的財務報表成為私人Sellas的財務報表。
我們的主要行政辦公室位於西38街15號 大街，10號郵編：紐約，NY 10018，我們的電話號碼是(9174384353)。我們的網站地址是www.sellaslife.com。 本招股説明書中包含的信息或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的 網站地址，僅作為非活動文本參考。
註冊直接發行普通股和同時私募認股權證
於2020年1月9日，吾等與其中所指名的若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議 (“購買協議”)，據此吾等 同意以登記直接發售方式直接向投資者發行及出售(“登記發售”)，(I) 合計1,189,000股本公司普通股(“股份”)，發行價為每股3.9825美元；及(Ii) 合共448,800股可供普通股行使的預資資權證(“預資資權證”)，發行價為每股預資資權證3.9725美元，扣除配售代理費及相關發售費用前的毛利約為6,500,000美元。
在同時進行的私募(“私募” 以及註冊發行，“發售”)中，我們同意向參與 的投資者發行註冊認股權證(“認股權證”，與股票和預融資認股權證共同行使， “證券”)，可按每股3.93美元的行使價行使共計818,900股普通股。 每份認股權證可立即行使，並將以每股3.93美元的行使價行使。 每份認股權證均可立即行使，並將以每股3.93美元的行使價行使。 每份認股權證可立即行使，並將以每股3.93美元的行使價行使。 在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股 是根據證券法第4(A)(2)條 及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。我們於2020年1月13日關閉了此類產品。
3
供品
| 出售股東提供的證券 | 818,900股。 | |
| 本次發售後將發行的普通股，假設行使根據購買協議發行的認股權證 | 753.68萬股。 | |
| 發售條款 | 出售股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部股份，或在私人交易中出售。這些銷售可以是固定價格，也可以是協商價格。請參閲“分配計劃”。 | |
| 收益的使用 | 根據認股權證的每股行使價格，我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約320萬美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益都將用於推進我們的臨牀計劃和一般企業用途。請參閲“收益的使用”。 | |
| 危險因素 | 投資我們的證券涉及很高的風險。見標題為“危險因素“從本招股説明書第5頁開始，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題的章節。 | |
| 納斯達克資本市場代碼 | 我們的普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“SLS”。 |
除本文另有説明外， 本次發行後我們的已發行普通股數量以截至2020年3月31日的已發行普通股6,717,900股為基礎 不包括：
| · | 截至2020年3月31日，按加權平均行權價每股34.01美元，行使截至2020年3月31日的已發行普通股認股權證，可發行普通股1,210,148股； |
| · | 截至2020年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的193,520股普通股，加權平均 行權價為每股14.23美元； |
| · | 在授予截至2020年3月31日的已發行限制性股票單位時，可發行17萬股普通股，加權平均 授予日公允價值為每股1.89美元； |
| · | 截至2020年3月31日，根據2019年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為114,689股；以及 |
| · | 截至2020年3月31日，根據員工購股計劃，可供未來發行的普通股為8,302股。 |
4
危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。 在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書 中包含的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們截至2019年12月31日的最新10-K年度報告中的“風險因素”標題下進行了討論，這些報告經過後續文件的修訂或補充，這些文件已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文 ，這些文件可能會不時被我們提交的其他報告修訂、補充或取代我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到任何這些風險的實質性不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部 或部分投資。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括1933年“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第 21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或 成就與明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“ ”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“平衡”、“項目”、“ ”潛在、“”建議“”、“應該，“Strategy”、“target”、“will”、“ ”“will”以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定詞，旨在識別 前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。儘管我們認為 本招股説明書中包含並通過引用併入本 招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的 風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 有所不同。本招股説明書中標題為“危險因素“ 和我們定期報告中的章節，包括題為”業務“的2019年Form 10-K、2019年Form 10-K 和題為”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“的2020 Form 10-Q中的章節， 以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括 有關以下內容的陳述：
| · | 我們的業務可能在多大程度上受到最近新冠肺炎疫情的影響； |
| · | 我們預計的財務狀況和估計的現金消耗率； |
| · | 我們對費用、未來收入和資本需求的估計； |
| · | 我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力； |
| · | 我們需要籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金； |
| · | 我們臨牀試驗的成功、成本和時機； |
| · | 我們在進行臨牀試驗時對第三方的依賴； |
| · | 我們有能力獲得必要的監管批准，將我們的候選產品推向市場並商業化； |
| · | 臨牀前和臨牀試驗結果表明我們當前的候選產品或我們可能尋求開發的任何未來候選產品 是不安全或無效的； |
| · | 我們或他人進行的市場調查結果； |
| · | 我們為當前候選產品獲得並維護知識產權保護的能力； |
| · | 我們保護我們知識產權的能力，以及我們因執行或保護我們的知識產權而可能因訴訟而招致鉅額費用的可能性 ； |
| · | 第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權 我們可能會招致鉅額費用，並需要花費大量時間對這些索賠進行辯護； |
| · | 我們對第三方供應商和製造商的依賴； |
| · | 已有或即將上市的競爭性療法和產品的成功； |
| · | 我們擴大組織以適應潛在增長的能力，以及我們留住和吸引關鍵人員的能力； |
| · | 我們可能因針對我們的產品責任訴訟而產生的鉅額成本，以及 這些產品責任訴訟可能導致我們限制我們候選產品的商業化； |
| · | 我們候選產品的市場接受度、我們當前候選產品和我們可能尋求開發的任何未來候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；以及 |
| · | 我們商業化能力的成功發展，包括銷售和營銷能力。 |
5
我們目前的候選產品正在進行臨牀開發 ，尚未獲得FDA或歐盟委員會的批准。這些候選產品從未、也不可能獲得任何監管機構或主管機構的批准，也沒有在世界任何地方銷售。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或 預期，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。我們已 將重要因素包括在本文檔中的警示聲明中，特別是在標題為 “危險因素“從本招股説明書第5頁開始，我們認為可能會導致實際結果或事件 與我們的前瞻性陳述大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險， 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。 我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和 不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性 陳述的全部內容均受本警示聲明的限制。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的 潛在影響。您應 閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交併以引用方式併入本招股説明書的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。本 招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
收益的使用
我們不會收到出售股東根據本招股説明書出售證券的任何收益 。根據認股權證的每股行使價格，我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約320萬美元的總收益 。我們從行使認股權證 中獲得的任何收益都將用於推進我們的臨牀計劃和一般企業用途。
出售股東
出售股東發行的普通股是指認股權證行使時可發行的普通股。 出售股東發行的普通股是指認股權證行使時可發行的普通股。有關發行這些證券的更多信息 ，請參閲本招股説明書第3頁上的“招股説明書摘要-普通股的註冊直接發售和認股權證的同時私募 ”。我們正在登記在行使 認股權證時可發行的普通股股份，以便允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除認股權證的所有權 、根據購買協議擬進行的交易及吾等完成的其他融資外，賣方 股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係。
下表列出了有關每個出售股東的特定 信息，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的普通股股份，(Ii)出售股東根據本招股説明書發行的股份數量 ，以及(Iii)出售股東在本次發售完成後的實益所有權。認股權證行使時可向出售股東發行的普通股股份 登記並不一定意味着出售 股東將出售全部或任何此類股份，但以下 最後兩欄中列出的股份數量和百分比假設出售股東發行的所有普通股股份均已售出。(B) 出售 股東可發行的普通股股份 並不一定意味着出售股東將出售全部或部分普通股，但下列 最後兩欄列出的股份數量和百分比假設出售股東發行的所有普通股股份均已售出。
此表基於出售股東提供給我們的信息 ，其中實益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則和 規定確定的，幷包括與股票有關的投票權或投資權。此信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的股份數量 和該出售股東的所有權百分比時，受該出售股東 持有的認股權證約束的普通股股票在2020年5月29日之後60天內可行使的普通股被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行 。本次發行後的實益所有權百分比 基於2020年5月14日發行的6717,900股普通股。
本招股説明書涵蓋818,900股我們普通股的轉售，這些普通股可能會由出售股東出售或以其他方式處置。此類股票可在認股權證行使後向 出售股東發行。認股權證自發行之日起即可行使 ，有效期為自可行使之日起五年半(5.5)。所有認股權證的行使價均為每股3.93美元 。有關認股權證的完整説明，請參閲上面的“招股説明書摘要-註冊的普通股直接發售和同時私募 認股權證”。出售股東可以在本次發行中出售其 股票的全部、部分或全部出售，但下面最後兩列中列出的股份數量和百分比假設出售股東提供的所有普通股 均已出售。請參閲“分配計劃”。
6
賣 保安持有人(1) | 股份數 的 普通股 有益的 擁有 在提供之前(2) | 股份數 普通股 已發行的標的認股權證 | 股份數 的 普通股 實益擁有 報價後(4) | 股份百分比 屬於公共的 實益擁有的股票 事後 優惠(4) | ||||||||||||
| 安信投資大師基金有限責任公司(5) | 409,900 | 409,900 | 0 | * | ||||||||||||
| CVI投資公司(5) | 415,323 | 409,000 | 6,323 | * | ||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 此表和下面註釋中的信息基於出售股東提供的信息，包括 提交給證券交易委員會的關於附表13D和附表13G的報告及其修正案。 |
| (2) | 普通股標的權證的股票可以在2020年5月29日起60天內轉換或行使。 |
| (3) | 根據證券法第416條的規定，本招股説明書 構成其組成部分的註冊説明書中所包含的實際普通股數量包括 我們的普通股可能因任何股票拆分、股票組合、 股票股息、資本重組或與普通股相關的類似事件的任何比例調整而可發行的不確定數量的額外普通股。 本招股説明書 構成其組成部分的登記説明書中包含的實際普通股數量包括，根據證券法第416條的規定，可發行的 與普通股相關的不確定的額外普通股數量。 |
| (4) | 承擔全數行使根據本招股説明書登記的所有認股權證及出售所有認股權證，儘管 出售股東目前並無義務出售任何普通股股份。 |
| (5) | Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP， Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)的聯合投資顧問，對Anson持有的 普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆(Moez Ksam)和阿明·納圖(Amin Nathoo)是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生各自 放棄對這些普通股的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。安生的主要業務地址是開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的Walkers Corporation Limited。 安生的主要業務地址是Walkers Corporation Limited，地址是大開曼羣島喬治城醫院路27號。 |
| (6) | 高地資本管理公司，CVI投資公司的授權代理 。(“CVI”)擁有酌情投票權及出售由CVI持有的股份，並可 被視為該等股份的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生 否認該等股份的任何實益所有權。CVI投資公司附屬於一個或多個FINRA成員， 根據投資者在本次發售中購買的股票的註冊説明書 ，目前預計這些成員均不會參與出售。高地的主要營業地址是開曼羣島大開曼羣島喬治鎮南教堂街Ugland 大廈郵政信箱309GT。 |
7
配送計劃
證券的每個出售股東 及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在此所涵蓋的任何或全部證券 或以非公開交易的方式出售 。 證券的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其所涵蓋的任何或全部證券 或以非公開交易的方式出售。這些銷售可以是固定價格，也可以是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用 下列任何一種或多種方式：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會將大宗證券的一部分 作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 賣空結算； |
| · | 通過經紀自營商進行的交易，與出售方股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券 ； |
| · | 通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 任何該等銷售方法的組合；或 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免(如果有)出售 證券，而不是根據本 招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方 股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額將進行談判， 但除本招股説明書的附錄中另有規定外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例 經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照 規定的加價或降價收取佣金或折扣 ；如果是主要交易，則按照 的規定加價或降價 ，但除非本招股説明書的附錄中另有規定，否則代理交易的佣金不得超過FINRA規則2440規定的慣常佣金
出售證券 或其權益，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空證券。出售股票的股東 也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券 借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構 訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該 經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他 金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的 證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何 利潤可能被視為證券法 下的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。
本公司須支付本公司因證券登記而產生的某些 費用及開支。本公司已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
我們同意使本招股説明書保持有效 ，直到(I)出售股票的股東可以在沒有註冊的情況下轉售證券的日期，並且沒有 由於第144條的原因而受到任何數量或銷售方式的限制，無需本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。 根據適用的州證券法 法律的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售。 如果適用的州證券法律要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商銷售。 如果適用的州證券法律要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或 有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並符合 。
8
根據交易法的適用規則和 條例，在分銷開始之前，任何從事回售證券分銷的人員不得同時 在 規則M所定義的適用限制期間內從事普通股的做市活動。(br}根據《交易法》適用的規則和規定，任何從事轉售證券分銷的人員不得同時 在 規則M所定義的適用限制期內從事普通股做市活動)。此外，出售股票的股東將遵守 交易所法案及其規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 的M條例。我們將向出售股東提供 本招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書副本 (包括遵守證券法第172條)。
9
股本説明
下面對我們的股本的描述彙總了我們的普通股和優先股的 重要條款和規定。有關我們普通股的完整條款，請參閲 我們修訂並重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程，它們均已通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，也可能通過引用併入本招股説明書 。這些證券的條款也可能受“特拉華州公司法”或“DGCL”的影響。 以下摘要參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的 和重述的章程(在本招股説明書下的任何證券發售時有效)的全部內容是有保留的。
一般信息
我們修訂和重述的公司證書 授權我們發行最多3.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及 500萬股優先股，每股面值0.0001美元。
截至2020年3月31日，有：
| · | 6,717,900股已發行普通股； |
| · | 行使已發行期權後可發行的193,520股普通股； |
| · | 在結算已發行的RSU時可發行的17萬股普通股；以及 |
| · | 購買總計1,120,148股普通股的已發行認股權證； |
普通股
投票
我們普通股 的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括 董事的選舉，每股有權投一票。我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程不規定累計投票權 。由於沒有累積投票權，在任何董事選舉中有權 投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例 從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們解散 或清算的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並清償可能 授予任何當時已發行的優先股持有人的任何優先權利後，按比例分享可合法分配給股東的淨資產 。
權利和優惠
普通股持有人 沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於 普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受任何系列優先股持有者權利的制約，並可能受到其不利影響 。
全額支付
我們普通股的所有已發行 股票，以及任何可轉換為我們 普通股的證券轉換成我們的 普通股後發行的普通股將是全額支付和不可評估的。本招股説明書提供的普通股股份或根據本招股説明書 轉換任何優先股或債務證券或行使任何認股權證時，在發行和支付時，也將是全額支付和不可評估的。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股 優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些 權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠 優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，其中任何或全部 可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有者的投票權 以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。 此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 我們公司的控制權變更或其他公司行動。
10
以下是我們 優先股的條款摘要，內容不完整。您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的章程和包含每類或每系列優先股條款的決議的規定，這些條款 在此類或系列優先股發行時或之前已經或將提交給證券交易委員會，並在適用的招股説明書附錄中進行了描述 。適用的招股説明書副刊還可以聲明，此處所載的任何條款 均不適用於該系列優先股，前提是該招股説明書副刊中所載的信息 不會對此處的信息構成重大更改，從而改變要約或要約證券的性質。
我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定 我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及 這些優先股的資格、限制或限制。我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分歸檔，或將在我們提交給證券交易委員會的報告 中引用描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款， 在適用的範圍內包括：
| · | 名稱、聲明價值； |
| · | 我們發行的股票數量； |
| · | 每股清算優先權； |
| · | 購買價格； |
| · | 股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法； |
| · | 股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息積累的日期； |
| · | 任何拍賣和再營銷的程序； |
| · | 償債基金的撥備； |
| · | 贖回或回購的規定以及對我們行使這些贖回和回購權利的任何限制 ； |
| · | 優先股在證券交易所或市場的上市； |
| · | 優先股是否可轉換為我們的普通股或其他證券，轉換率或轉換價格，或如何計算，轉換期限； |
| · | 優先股是否可以兑換成債務證券，匯率或者兑換價格，或者如何計算 ，兑換期限； |
| · | 優先股的表決權； |
| · | 優先購買權； |
| · | 對轉讓、出售或其他轉讓的限制； |
| · | 優先股的權益是否由存托股份代表； |
| · | 對適用於優先股的實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論； |
| · | 清算、解散或清盤時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好 ； |
| · | 如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於 系列優先股或與 系列優先股平價；以及 |
| · | 優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對優先股的限制。 |
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如果我們根據本招股説明書發行優先股， 這些股票將被有效發行、全額支付和不可評估。
DGCL規定，優先股持有者將 有權對涉及優先股持有者權利發生根本變化的任何提案進行單獨投票 。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。
我們優先股的發行可能會對普通股持有人的 投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息 付款的可能性。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲 或阻止我們公司控制權變更或其他公司行動的效果。此外，優先股的發行可能會 降低我們普通股的市場價格。
權證
截至2020年3月31日 ，我們已發行認股權證，可購買1,120,148股普通股 。
特拉華州法律和我們的公司和章程證書 可能產生的反收購效果
DGCL和我們修訂的 和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使我們更難通過收購要約、委託書競爭或其他方式 收購我們的公司，或罷免現任高級管理人員和董事。下面總結 這些規定，預計將阻止我們的董事會 認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。 我們認為，加強對我們與不友好或主動提出收購或重組建議的人談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為
分類董事會
我們修訂和重述的公司證書 和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為一級董事的董事 的任期將於2020年的年度股東大會上到期。被指定 為二級董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上到期，被指定為 的董事的任期將在2022年的年度股東大會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的股東年會上 選舉產生，此後將 任期三年。為了更平均地劃分董事級別，並根據我們修訂和 重述的章程，約翰·瓦里安同意，如果他在2020年年會上再次當選為I類董事，他將辭去I類董事職位 ，董事會將同時任命他擔任新設立的III類董事職位。因此，瓦里安先生將在2022年年會上與其他III類董事一起連任，而不是
在任何有法定人數出席的董事選舉股東大會上， 選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據保密的 董事會規定，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此， 這些規定可能會阻止第三方發起代理競爭、提出收購要約或以其他方式嘗試 獲得對我們公司的控制權。
罷免董事
我們修訂和重述的章程規定 我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事。
修正
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程規定，需要我們當時已發行的至少75%有投票權的股票的持有者投贊成票，以修訂與我們董事的數量、任期、選舉和罷免、 董事會空缺的填補、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償 有關的某些條款。此外，我們章程的任何修訂都必須得到我們的股東的批准，因為我們修改和重述的公司證書 不授權我們的董事會修改我們的章程。
董事局人數及空缺數目
我們修訂和重述的章程規定 我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位 將由我們當時在 職位的董事會多數成員填補，前提是整個董事會的多數成員或法定人數出席，而由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺 通常將由在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數也是如此。
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特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會 根據在沒有空缺的情況下我們將擁有的董事總數的多數通過的決議，才可以召開 我們的股東特別會議。
股東一致書面同意的訴訟
我們修改和重述的公司證書 明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。
股東提名和提案提前通知要求
我們修訂和重述的章程對股東提案和董事選舉候選人的提名提供了 事先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指導下的 提名除外。
無累計投票
DGCL規定，股東 無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司證書另有規定。 我們修改和重述的公司證書不提供累積投票權。
非指定優先股
我們董事會擁有的發行優先股的權限可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權 ，或者通過其他方式使獲得對我們公司的控制權變得更加困難或成本更高 。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會 對普通股持有人的投票權產生不利影響。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股 將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將額外股份 用於各種目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工 薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或 望而卻步。
上述規定可能會阻止敵意收購 或推遲我公司控制權或管理層的變更。
在納斯達克資本市場上市
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“SLS”。2020年5月27日，我們普通股的收盤價為每股3.60美元。 截至2020年5月27日，我們大約有26名登記在冊的股東。
適用的招股説明書附錄 將在適用的情況下包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市(如果有的話)的信息 。
轉讓代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和 登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。它的電話 號碼是(201)680-4503。
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法律事項
在此提供的證券的有效性由紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.為我們傳遞 。
專家
我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中的合併財務報表已由獨立註冊 會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中所述進行了審計，該報告在此併入作為參考。該等合併財務報表 是依據該公司的報告(該報告表達無保留意見 ，幷包括一段有關本公司持續經營不確定性的説明性段落)經其作為 會計及審計專家授權而納入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們已根據 證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書提供和出售我們的證券。本招股説明書不包含 註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書下提供的證券的詳細信息 ，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的證物 。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，包括Sellas Life Sciences Group， Inc.證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們有一個網站，網址是www.sellaslif.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其 視為本招股説明書的一部分。
以引用方式將文件成立為法團
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們已單獨向SEC提交的 另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本 招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向SEC提交的引用信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(委員會文件第001-33958號)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：
| · | 我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月23日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們於2020年3月13日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| · | 我們於2020年5月14日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告； |
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月7日、2020年1月10日和2020年3月13日提交；以及 |
| · | 在我們於2008年2月8日提交給證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，並於2008年2月12日修訂，包括為更新本描述而提交的任何進一步修訂或報告。 |
我們還參考併入根據 交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證據 ，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後提交的文件，招股説明書 是該文件的一部分，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售已 終止，並將從向證券交易委員會提交此類文件的日期 起成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息 ，該等信息 通過引用被併入或被視為併入本文，其程度為 稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的 證物。您應該將任何文檔請求直接發送給Sellas生命科學集團，Inc.，注意： 公司祕書，15 West 38紐約大街10樓，郵編：10018。我們的電話號碼是(917)438-4353。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或 通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們 不在未經授權的任何司法管轄區，或在提出該要約或要約的人沒有資格出售證券的 司法管轄區，或向任何向其提出該 要約或要約是非法的人，提出出售證券的要約。
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