美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一)

截至2020年2月1日的財年

委託檔案編號：001-36212

文斯控股公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

第5大道500號-20樓

紐約，紐約10110

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(212) 944-2600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐*

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90多天內，註冊人一直遵守此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。巴塞羅那☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)2019年8月2日報告的每股收盤價12.90美元，截至2019年8月3日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一天，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為4010萬美元。截至2020年5月31日，註冊人已發行的普通股有11,772,324股。

註冊人提交給美國證券交易委員會(SEC)的與註冊人2020年股東年會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

目錄

2

介紹性説明

2013年11月27日，文斯控股公司(Vince Holding Corp.)。VHC(“VHC”或“公司”)(前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，通過這些交易，Kellwood Holding，LLC從公司手中收購了包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)在內的非文斯業務。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。

於二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC與China Acquisition，LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議，據此，Kellwood買方同意購買Kellwood Company，LLC的全部未償還股權。在交易結束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC進行了收盤前重組，據此，Kellwood Company，LLC的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“聖路易斯，有限責任公司”)新成立的子公司。該交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對Rebecca Taylor，Inc.100%股權的收購(《收購》)。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團有限責任公司(“CLG”)。由於此次收購是共同控制實體之間的交易，美國公認會計原則(“GAAP”)要求各實體在呈報的所有時期內進行追溯合併，就好像這種合併自共同控制開始以來一直有效一樣。因此，本公司10-K年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的財務報表，包括截至2019年2月2日的會計年度，反映了這兩個實體的追溯合併，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“業務合併”。

“證券及交易事務監察委員會信賴令”

該公司依據1934年證券交易法第36條的命令修改豁免

上市公司於2020年3月25日發佈的“上市公司報告及委託書交付要求”(第34-88465號新聞稿)(“命令”)於2020年4月27日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)，由於與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的情況，要求上市公司推遲提交本年度報告，這一點在本公司提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中披露。本公司未能及時提交本年度報告，是因為新冠肺炎對本公司的業務和運營造成了重大幹擾，包括我們公司相當一部分員工的休假。公司管理層和員工需要投入大量時間和精力來評估新冠肺炎對公司運營和財務狀況的影響，並制定運營和財務計劃來解決這些問題。因此，本公司在休假後已經大幅減少的資源被挪用，無法及時完成提交年報所需的某些任務。

有關前瞻性陳述的披露

本年度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、經營結果和流動性的影響；我們繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為我們的經營提供資金所需的流動性的能力；全球經濟以及信貸和金融市場的變化；收購收購的業務對公司的預期影響；我們將收購的業務與公司整合的能力，包括我們留住客户、供應商和關鍵員工的能力；我們實現戰略計劃好處的能力；我們保持較大批發合作伙伴的能力；某些批發合作伙伴的流失；到期支付租賃款的能力；零售店增長計劃的執行和管理；我們將產品擴展到新產品類別的能力, 包括：找到合適許可合作伙伴的能力；我們補救財務報告內部控制中發現的重大弱點的能力；我們優化系統、流程和功能的能力；我們緩解系統安全風險問題(如網絡或惡意軟件攻擊)以及其他重大系統故障的能力；我們遵守與隱私有關的義務的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和命令的能力；法律法規的變化；我們確保第三方物流提供商正確運營配送設施的能力；我們預測和/或應對客户需求變化並吸引新客户的能力，包括作出庫存承諾的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務領域保持競爭力的能力；我們保持強大競爭力的能力

3

品牌形象；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們在美國和國際上保護我們商標的能力；我們國際擴張的執行和管理，包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們的海外採購範圍；原材料的價格、供應和質量的波動；商品、原材料和其他成本的增加；我們對獨立製造商的依賴；我們收入和收入的季節性和季度性變化；我們的商譽和不確定的生命力的進一步損害以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的其他因素，包括本年度報告中在“第1A項-風險因素”標題下描述的那些因素。我們打算這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。

4

第一部分

就本Form 10-K年度報告而言，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司。(“VHC”)及其全資子公司，包括Vince Intermediate Holding，LLC和Vince，LLC。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司，LLC)或在重組交易生效後、凱爾伍德出售之前的非文斯業務的運營情況。提及的“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”僅指引用的品牌。

概述

我們是一個全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。如上所述，2019年11月3日，我們完成了對麗貝卡·泰勒公司100%股權的收購。還有來自CLG的Parker Holding有限責任公司。我們通過批發和直接面向消費者的渠道為客户服務，以強化我們的品牌形象。

我們有一定數量的批發合作伙伴，他們佔我們淨銷售額的很大一部分。在2019財年和2018財年，對批發合作伙伴Nordstrom Inc.的銷售額佔公司淨銷售額的10%以上。這些銷售額分別佔2019財年淨銷售額的22%和2018財年淨銷售額的22%。

我們在美國設計我們的產品，我們的絕大多數產品都是從美國以外的合同製造商那裏採購的，主要是在亞洲。

該公司按照零售業廣泛使用的會計日曆運營，導致給定的會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最接近1月31日的星期六。

2019年和2018財年的每個財年都由52周的時間組成。

我們的主要行政辦公室設在5005號。地址是紐約大道20樓，郵編：10110，我們的電話號碼是9442600.我們公司的網址是www.vince.com。

近期發展

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，隨着這種病毒的傳播，州和市政府官員下令在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來緩解病毒的傳播。雖然我們繼續通過我們的在線電子商務網站為我們的客户提供服務，但我們被迫關閉了所有國內和國際零售點，以及包括我們的批發合作伙伴在內的其他零售商，這導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。儘管某些司法管轄區後來放鬆了限制令，我們的有限數量的零售店重新開張，但新冠肺炎對我們運營的負面影響的程度仍然不確定，可能會廣泛蔓延。

針對新冠肺炎，我們採取了多方面措施，包括：

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新冠肺炎大流行仍然非常不穩定，並且每天都在繼續演變。見第1A項。風險因素-“與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響”，我們將就新冠肺炎疫情給我們業務帶來的風險進行更多討論。

我們的品牌

文斯

文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆時尚創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名，它通過48家全價零售店、14家直銷店及其電子商務網站vince.com以及其訂閲服務文斯展開(www.vinceunfold.com)以及全球高端批發渠道提供男女成衣、鞋類和配飾。

我們的批發業務包括對美國主要百貨商店和專賣店的銷售，以及在選定的國際市場的銷售。我們與諾德斯特龍(Nordstrom)和內曼·馬庫斯集團(Neiman Marcus Group)就非授權產品達成了有限的分銷安排，這提高了批發業務的盈利能力，使我們能夠專注於品牌的其他增長領域，特別是直接面向消費者的業務。我們繼續與我們的批發合作伙伴在各個領域合作，包括商品和物流，以建立更有利可圖和專注的批發業務。

我們的批發業務還包括與我們的女鞋和男鞋的授權安排相關的授權業務。特許產品在我們自己的商店銷售，並由我們的被許可人選擇批發合作伙伴。我們根據對批發合作伙伴的淨銷售額賺取特許權使用費。

我們的直接面向消費者的業務包括我們公司經營的零售和直銷店以及我們的電子商務業務。在2019財年，我們新開了三家全價零售店。截至2020年2月1日，我們經營着62家文斯門店，其中包括48家公司運營的全價零售店和14家公司運營的直銷店。直接面向消費者的業務還包括我們的電子商務網站www.vince.com和我們的訂閲業務Vince Unold，www.vinceunfold.com。他説：

下表詳細説明瞭我們在過去兩個財年運營的文斯零售店的數量：

麗貝卡·泰勒

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一家以日常生活中的美為靈感的高端女性當代生活方式品牌。Rebecca Taylor系列在六家全價零售店發售，通過我們的電子商務網站www.rebeccataylor.com，通過我們的訂閲服務Rebecca Taylor RNTD www.rebeccataylorrntd.com，以及通過選定國際市場的高端百貨商店和專賣店。

我們的批發業務包括對美國主要百貨商店和專賣店的銷售，以及在選定的國際市場的銷售。巴塞羅那

我們的直接面向消費者的業務包括我們公司經營的零售店和我們的電子商務業務。在2019財年，我們關閉了1家全價零售店。截至2020年2月1日，我們運營了6家全價零售店。直接面向消費者的業務還包括我們的電子商務網站www.rebeccataylor.com和我們的訂閲業務Rebecca Taylor RNTD，www.rebeccataylorrntd.com。

下表詳細説明瞭我們在過去兩個財年經營的麗貝卡·泰勒零售店的數量：

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帕克

Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。Parker系列在parkerny.com以及部分國際市場的高端百貨商店和專賣店都有售。

我們的批發業務包括對美國主要百貨商店和專賣店的銷售，以及在選定的國際市場的銷售。巴塞羅那

我們的直接面向消費者的業務包括我們的電子商務網站www.parkerny.com。他説：

業務部門

我們通過各種渠道為客户服務，強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個分銷點向客户介紹我們的產品，這些分銷點分成三個可報告的細分市場：文斯批發、文斯直銷消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。

我們的文斯批發部門包括對美國主要百貨商店和專賣店的銷售，以及在選定的國際市場的銷售。我們的文斯批發部門還包括與我們的女鞋和男鞋系列的授權安排相關的授權業務。

我們的文斯直銷部門包括我們的文斯公司經營的零售和直銷店，我們的文斯電子商務業務和我們的訂閲業務，文斯展開。

我們的麗貝卡·泰勒和帕克部門包括將麗貝卡·泰勒和帕克品牌的產品分銷到高端百貨商店和精選的國際市場，並通過他們自己的品牌電子商務平臺、麗貝卡·泰勒零售店和我們的訂閲業務Rebecca Taylor RNTD直接分發給消費者。

未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。他説：

產品

我們相信，差異化的設計美學和對細節和合身的強烈關注使我們能夠保持溢價，質量和價值的結合將我們定位為鼓勵客户重複購買的日常奢侈品牌。我們還相信，我們可以通過我們的品牌零售點和品牌電子商務平臺，以及通過我們在美國和選定的國際市場的主要批發合作伙伴，擴大我們的產品種類，並分銷這些擴大的產品種類。

文斯的女性系列包括奢華的羊絨毛衣和絲綢襯衫、皮革和絨面緊身褲和夾克、連衣裙、裙子、牛仔褲、褲子、t恤、鞋類、外衣和配飾等季節性系列。文斯的男士系列包括T恤、針織和機織上衣、毛衣、牛仔、褲子、運動夾克、鞋類和外衣。

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的系列包括季節性系列，包括前衞連衣裙、西裝、真絲上衣、皮革和粗花呢夾克、外套、連體褲、棉質連衣裙和襯衫、牛仔褲、毛衣、褲子、裙子以及針織和機織上衣。麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的系列以巧妙的印花、立體紋理和女性剪影為基礎。

帕克的系列包括季節性的場合前衞連衣裙、棉質連衣裙、連體褲、絲綢襯衫、針織和機織上衣、皮夾克、毛衣、褲子和裙子。

我們繼續通過內部開發活動以及與第三方的潛在合作伙伴關係或許可安排來評估其他品牌延伸機會。

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設計和採購

我們的創意團隊專注於開發和實施文斯、麗貝卡·泰勒和帕克品牌的設計方向。我們有專門的品牌設計和銷售團隊，確保我們專注於每個品牌的獨特定位。我們的設計工作得到了久負盛名的產品開發和生產團隊的支持。我們相信，設計和銷售之間的持續合作將確保我們在保持核心時尚基礎的同時，通過提供新的創新產品來響應消費者的偏好和市場趨勢。

市場營銷、廣告和公共關係

我們將市場營銷、廣告和公共關係作為關鍵工具，向消費者傳遞一致且引人注目的品牌信息。我們品牌的信息和營銷策略是由專門的創意、設計、營銷、視覺營銷和公關團隊培養出來的。這些團隊緊密合作，共同開發和執行對我們的核心客户和有抱負的客户都有吸引力的活動。

為了執行我們的營銷戰略，我們採用了廣泛的營銷策略，包括傳統媒體(如直郵、平面廣告、與批發合作伙伴的合作廣告和户外廣告)、數字媒體(如電子郵件、搜索、社交和展示)以及體驗式營銷(如活動)，以拉動所有渠道的流量、品牌知名度、轉換率並最終實現銷售。此外，我們使用Instagram和Facebook等社交平臺來吸引客户，併為我們的品牌創造興奮。訪問www.vince.com、www.rebeccataylor.com和www.parkerny.com還提供了擴大我們的客户基礎並與我們的客户直接交流的機會。

我們的公關團隊開展了各種各樣的新聞活動，以強化我們的品牌形象，並圍繞品牌創造興奮。我們的服裝已經登上了Vogue，Harper‘s Bazaar，Elle，InStyle，GQ，Esquire和WSJ等主要時尚雜誌的版面。娛樂界和時尚界的知名潮流引領者也經常穿着我們的品牌。

採購和製造

我們不擁有或經營任何製造設施。我們與負責整個生產過程的製造商簽訂成品採購合同，包括購買布匹和裝飾品。雖然我們沒有與製造商簽訂長期的書面合同，但我們與不同的供應商有着長期的關係，我們認為這些供應商都是令我們滿意的。我們與8個國家的60多家制造商合作，2019財年我們88%的產品在中國生產。出於成本和控制的目的，我們與美國精選的第三方供應商簽訂合同，生產我們的一小部分商品。

我們所有的服裝都是根據我們的規格生產的，我們要求我們所有的製造商都嚴格遵守法規和行為標準。我們的生產團隊對供應商的工廠進行監控，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員進行監控，以確保它們每年都符合當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。

配送設施

截至2020年2月1日，我們運營了8個配送中心，其中3個位於美國，2個位於香港，1個在加拿大，1個在英國，1個在比利時。

我們在美國的三個倉庫位於加利福尼亞州，由第三方物流提供商運營，包括專門用於履行訂單的空間，以支持我們的批發合作伙伴、零售地點和電子商務業務，並利用完全符合客户和供應商的倉庫管理系統。

我們在香港的兩個倉庫由第三方物流提供商運營，為我們主要位於亞洲的國際客户提供批發訂單。

我們在英國和比利時的倉庫由第三方物流提供商運營，為我們主要位於歐洲的國際客户提供批發訂單。

我們在加拿大的倉庫由第三方物流提供商運營，支持我們在該地區的批發訂單。

我們相信，我們的國內和國際分銷設施有足夠的能力來支持我們目前和計劃的業務。

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信息系統

我們的每個品牌目前都在使用傳統的企業資源規劃(“ERP”)、銷售點(“POS”)交易、電子商務平臺和其他支持系統進行運營。我們的戰略包括隨着時間的推移整合我們品牌中的某些系統，以提高運營效率，並實現整個公司的通用平臺。

見“風險因素--我們正在繼續優化和改進我們的信息技術系統、流程和功能。如果這些系統、流程和功能不能成功運行，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大損害“和第二部分，第9A項。“控制和程序。”

季節性

我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對影響消費者支出水平的多個因素很敏感，包括經濟狀況和消費者可支配收入水平、消費者債務、利率和消費者信心，以及不利天氣條件的影響。此外，任何一個會計季度的銷售額波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響。因此，任何特定季度的財務結果可能不能代表該會計年度的結果。我們預計這種季節性將持續下去。

競爭

我們在每個產品類別和市場上都面臨着激烈的競爭，我們在這些市場上以款式、質量、價格和品牌認知度為基礎進行競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手的品牌名稱獲得了極大的認可，或者擁有更多的財務、營銷、分銷和其他資源。然而，我們相信，我們已經在當前的市場上建立了可持續和獨特的地位，這得益於結合了經典和時尚前衞造型的產品分類，以及為客户提供可接觸到的奢侈品的定價策略。

僱員

截至2020年2月1日，我們擁有768名員工，其中425人受僱於我們公司運營的零售店。除了11名在法國的員工根據法國法律受到集體談判協議的保護外，我們的員工目前沒有一人受到集體談判協議的保護，我們相信我們的員工關係良好。為了應對新冠肺炎疫情，我們的大部分員工仍在休假。

商標和許可

我們擁有Vince、Rebecca Taylor和Parker商標，在美國和國際上生產、營銷和分銷我們的產品。我們已經在國內註冊了商標，並在一些外國司法管轄區備案或等待註冊。我們打算繼續在國內和國際上對我們今天使用和將來開發的商標進行戰略性註冊。根據許可協議，我們為我們的網站www.vince.com授權域名。根據這份許可協議，我們擁有獨家的、不可撤銷的許可，可以不受限制地以象徵性的年費使用www.vince.com域名。雖然我們可以自行決定終止此類許可協議，但該協議並未規定由許可方終止。我們還擁有我們的外觀設計商標的未註冊版權。

可用的信息

我們會在以電子方式向證券交易委員會提交或以其他方式向證券交易委員會提交材料後，儘快在我們的網站www.vince.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書和信息聲明以及根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關本公司和其他以電子方式向證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用網站上的信息進行合併，網站上的信息也不是本年度報告的一部分。

在評估我們的業務和本年度報告中的前瞻性陳述時，應仔細考慮以下風險因素。請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。除股票、每股金額、百分比、門店和租賃數量外，所有披露的金額均以千為單位。

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與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績造成不利影響。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，隨着這種病毒的傳播，州和市政府官員下令在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來緩解病毒的傳播。雖然我們繼續通過我們的在線電子商務網站為我們的客户提供服務，但我們被迫關閉了所有國內和國際零售點，以及包括我們的批發合作伙伴在內的其他零售商，這導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。雖然某些司法管轄區已放寬限制令，我們的零售店亦有少量重開，但新冠肺炎事件對我們經營的負面影響程度仍不明朗，並有可能影響廣泛，包括：

到目前為止，我們已經針對新冠肺炎採取了各種措施，這在項目1.業務-最近的發展中有進一步的描述。新冠肺炎疫情的波動性仍然很大，並且每天都在繼續發展，因此，儘管做出了這些努力和發展，但不能保證這些措施會被證明是成功的，而新冠肺炎的這些和其他影響預計將繼續對本公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和運營業績產生不利影響。

我們是否有能力繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為我們的運營提供資金所需的流動性，取決於許多因素，包括我們從運營中產生足夠的現金流、在2018年循環信貸安排下保持足夠的可用性或獲得其他融資的能力。

我們及時償還債務、履行合同付款義務和為我們的運營提供資金的能力將取決於我們產生足夠現金的能力，無論是通過運營現金流還是2018年循環信貸安排(定義如下)下的借款可用性，以及如果其他融資來源無法以可接受的條款獲得，我們進入資本市場的能力。我們的主要現金需求是為營運資金要求提供資金，滿足償債要求，支付應收税款協議項下的到期金額，以及新門店和相關租賃改善的資本支出。

新冠肺炎疫情已經對我們的流動性產生了負面影響，預計還將繼續產生負面影響。見“-新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響。”雖然我們相信我們在未來12個月將有足夠的流動性，但我們不能保證未來我們將能夠從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的流動性需求，我們將在2018年循環信貸安排下擁有必要的可用性，或者能夠在流動性需要時獲得其他融資

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起來吧。特別是，我們繼續履行義務的能力取決於我們從一系列計劃組合中產生正現金流的能力，如果不能成功實施這些計劃，我們將需要實施替代計劃來滿足我們的流動性需求。如果我們無法及時償還債務、履行其他合同付款義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，尋求豁免或修改我們的合同付款義務，減少或推遲預定的擴張和資本支出，出售重大資產或業務或尋求其他融資機會。不能保證我們隨時可以獲得這些選項，而我們無法滿足我們的流動性需求可能會對我們的業務產生重大不利影響，並危及我們的業務、財務狀況和運營結果，包括導致2018年定期貸款安排(定義見下文)或2018年循環信貸安排下的違約，這可能導致該等信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付。

我們受到與租賃零售和辦公空間相關的風險的影響，歷史上受到長期不可取消租賃的約束，並且根據我們的運營租賃，我們必須支付大量租賃款項，到期未能支付這些租賃款項可能會損害我們的業務、盈利能力和運營業績。

我們並不擁有我們的任何商店或辦公室，包括我們的紐約、洛杉磯或巴黎辦公室和展廳空間，而是以運營租賃的形式租用所有這些空間。雖然我們的一些租約由於我們追求較短租期的戰略的實施而受到較短期限的限制，但我們的租約的初始期限一般為10年，一般只能再續期一次5年。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金，如果門店銷售額超過協議金額，大多數都需要支付額外的租金。我們的大多數租賃是“淨”租賃，這需要我們支付保險費、税費、維護費和水電費，我們通常不能隨意取消這些租約。此外，如果我們沒有達到指定的銷售總額門檻，我們的某些租約允許出租人終止租約。我們不能向您保證我們將能夠達到這些要求的門檻，如果我們不能做到這一點，我們可能會被迫尋找其他門店地點，並且可能無法成功做到這一點。由於業績不佳造成的任何店面損失都可能損害我們的經營成果、股票價格和聲譽。

根據這些租約支付的款項佔我們銷售、一般和行政費用的很大一部分。例如，截至2020年2月1日，我們簽訂了76份與我們的零售店以及我們的辦公室和展廳空間相關的運營租賃，到2020財年，未來的最低租賃支付總額為27,472美元，此後為106,438美元。我們根據經營租賃租賃的任何新零售門店都將進一步增加我們的經營租賃費用，其中一些門店可能需要大量資本支出。我們的大量經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，其中包括：

我們依靠來自運營的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們沒有足夠的資金從我們的信貸安排下借款或從其他來源獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的運營租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。此外，根據適用的租約，我們可能仍有義務支付剩餘租賃期的基本租金，即使在空間退出或以其他方式關閉之後(例如，我們最近因新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉)。與提前或暫時關閉我們的門店或終止租約相關的成本和義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括，如果我們不能協商雙方都能接受的終止付款，則我們將支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，或者無法找到合適的替代地點，這可能會導致我們關閉理想地點的門店，或者在寫字樓租賃的情況下，導致搬遷我們的辦公空間的成本。在2020財年，我們現有的六個門店租約將到期。如果我們不能以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有的租約，或者不能免除我們關閉的門店的租約義務，我們的業務、盈利能力和經營業績可能會受到損害。

美國和世界其他地區的總體經濟狀況，包括經濟疲軟和信貸市場受限，可能會影響消費者信心和消費者支出模式。

我們業務的成功取決於消費者支出。消費者支出受到一系列因素的影響，包括影響可支配消費者收入的實際和感知的經濟狀況(如失業、工資、能源成本和消費者債務水平)、購物和銷售環境中的客户流量、商業狀況、利率和可用性。

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在一般經濟以及我們產品銷售的國際、地區和本地市場，包括新冠肺炎疫情造成的市場，我們的信貸和税率都在不斷提高。從歷史上看，全球經濟狀況包括嚴重的衰退壓力和就業水平、可支配收入以及實際和/或預期財富的下降，以及消費者信心和經濟增長的進一步下降。不景氣的經濟環境往往以消費者可自由支配的開支下降為特徵，並對消費品的零售商和賣家造成不成比例的影響，特別是那些其商品被視為可自由支配或奢侈品購買的零售商和賣家，包括我們這樣的時尚服裝和配飾。這些因素以及另一次轉向衰退的情況已經影響並可能進一步對我們的銷售量和整體盈利能力產生不利影響。此外，經濟和政治波動以及外幣貶值可能會對全球整體經濟產生負面影響，對我們業務的盈利能力和流動性產生重大不利影響，並阻礙我們通過在國際市場擴張實現增長的能力。此外，國內和國際政治局勢也影響消費者信心，包括恐怖主義的威脅、爆發或升級、軍事衝突或世界各地的其他敵對行動。

我們的業務受到我們的信用額度的限制。

於2018年8月，吾等訂立了80,000美元優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)及27,500美元優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，取代了我們先前的50,000美元優先擔保循環信貸安排(“2013循環信貸安排”)及175,000美元優先擔保定期貸款安排(“2013年定期貸款安排”)。2019年11月，與收購相關，我們通過行使2018年循環信貸安排下的手風琴功能，將2018年循環信貸安排下的總承諾增加到100,000美元。收購的業務成為2018年循環信貸安排和2018年定期貸款安排的擔保人，並對其項下的義務承擔連帶責任。

我們的信貸安排包含重要的限制性條款。這些公約可能會削弱我們的融資和運作靈活性，並使我們難以對市場狀況作出反應，滿足我們持續的資本需求和意外的現金需求。具體地説，這些公約限制了我們的能力，如果適用的話，還限制了我們子公司的能力，以及其他方面的能力：

我們的信貸安排還包含某些金融契約，包括2018年定期貸款安排下的一項契約，要求我們保持特定的綜合固定費用覆蓋比率。2020年6月，我們簽訂了2018年定期貸款安排的第三修正案(“第三項定期貸款修正案”)，該修正案通過提交與截至2021年7月31日的財政季度相關的合規證書暫停了這一要求，並代之以一項彈性契約，根據該契約，只有當2018年循環信貸安排下的超額可用金額降至15,000美元以下時，或在2020年9月30日至2021年1月30日期間，才會觸發保持1.0至1.0的特定綜合固定費用覆蓋比率的義務。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中合併財務報表附註15“後續事項”下對2018年定期貸款安排的修訂。

我們是否有能力遵守公約，包括上文所述的彈跳公約，以及債務的其他條款，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，將視乎我們未來的經營表現而定。如果我們未能遵守這些契約和條款，並且不能根據我們的信貸安排的條款糾正這種違約，如果適用，我們將被要求從貸款人那裏獲得額外的豁免，以維持我們的債務義務的遵守。在適用的情況下，我們將被要求從貸款人那裏獲得額外的豁免，以維持我們的債務義務的遵守。如果我們不能獲得任何必要的豁免，債務加速增長，很可能會對我們的財務狀況和未來的經營業績造成實質性的不利影響。

我們的債務條款和我們信貸安排下的借款額度也可能限制或推遲我們履行應收税金協議項下義務的能力。根據應收税款協議的條款，根據該協議延遲或未支付的款項將按一年期倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加500個基點的違約率計息，直至支付為止。我們在應收税金協議下的義務可能會導致我們無法遵守我們現有或未來信貸安排所要求的契諾或財務比率，並可能導致在該協議下發生違約事件。有關詳情，請參閲本年度報告綜合財務報表附註14“關聯方交易”下的“應收税款協議”。

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逐步取消倫敦銀行同業拆息的建議可能會對我們的運營業績產生不利影響。

根據我們的信貸安排，借款的利息根據倫敦銀行同業拆借利率的不同而有所不同。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)宣佈，用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由名為有擔保隔夜融資利率(SOFR)的美國國債支持。2018年4月出版了第一本《索福報告》。SOFR作為LIBOR替代工具是否獲得市場吸引力仍是個問題，目前LIBOR的未來也不確定。如果LIBOR利率不再可用，我們在信貸安排下的借款成本可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)品牌可能無法成功整合，收購可能無法實現預期的好處。

我們面臨着與我們通過收購其他品牌和地理許可公司來發展業務的戰略相關的風險，例如我們最近完成的對麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)品牌的收購。我們可能面臨的潛在困難可能導致收購結果，包括任何預期的運營協同效應，與我們的預期不符，其中包括：

當代生活方式集團有限責任公司(“CLG”)是麗貝卡·泰勒和帕克品牌的銷售商，由太陽資本公司所有，太陽資本公司目前實益擁有該公司約73%的普通股。由於此次收購是共同控制的實體之間的交易，美國公認會計原則要求在呈報的所有時期內對這些實體進行追溯合併，就好像這種合併自共同控制開始以來就已經生效一樣。因此，收購反映的是被收購業務的歷史資產負債表數據，而不是反映其資產和負債的公允市場價值，反映收購的財務報表與基於非關聯交易的財務報表不同，並且可能產生比基於非關聯交易的財務報表更差的運營結果。

我們對被收購業務的收購可能不會像最初預期的那樣表現良好，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。在2019年第二季度，被收購的業務記錄了19,491美元的減值費用，涉及商譽、商號和客户關係無形資產。我們未來可能需要記錄與被收購業務的資產相關的進一步減值費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據相關購買協議，我們對此次收購的成交後追索權是有限的。我們獲得並支付了一份包含慣常條款和條件的陳述和保修保險，該保單是我們因違反CLG和購買協議中除欺詐以外的收購業務而可能遭受的任何損失的唯一追索權。我們可能會繼續尋求未來的收購，作為我們增長戰略的一部分。任何此類收購可能會使我們面臨如上所述的進一步風險，並可能對合並後的業務產生重大不利影響，並影響此類收購的預期結果。

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我們可能無法實現我們的戰略舉措的好處。

我們的業務增長有賴於我們針對這三個品牌的戰略計劃的成功執行。然而，我們的戰略計劃能否持續成功取決於許多因素，包括我們為實現進一步戰略增長而對零售和電子商務業務進行定位的能力、我們與諾德斯特龍公司和內曼·馬庫斯集團合作(包括營銷和物流計劃)的成效、我們正確識別未來適當增長機會的能力、我們將某些以文斯品牌為藍本的增長戰略應用於收購業務的能力，以及我們的業務受到的宏觀經濟影響，包括新冠肺炎疫情的影響。例如，在2017財年第三季度，我們與諾德斯特龍(Nordstrom)和內曼·馬庫斯集團(Neiman Marcus Group)就非授權產品達成了有限的分銷安排，以合理化我們的百貨商店分銷戰略，以提高文斯批發部門的盈利能力，並專注於品牌的其他增長領域，特別是直接面向消費者的業務。在2018財年，我們實施了這些戰略舉措，通過我們的零售和電子商務業務從現有的批發門户獲取銷售額，同時與批發合作伙伴在包括銷售和物流在內的各個領域進行合作，以建立更有利可圖、更專注的批發業務。然而，在2020年5月，Neiman Marcus Group根據修訂後的美國破產法第11章(“第11章”)啟動了自願程序。作為該等訴訟的結果，在該等訴訟開始前一段時間內應付給吾等的任何未付款項均屬無擔保債權，可能不會全數支付。, 這些訴訟可能會在未來導致我們與內曼·馬庫斯集團正在進行的合作伙伴關係中斷。不能保證戰略舉措會產生預期的積極結果。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，在大流行之前考慮的一些或全部戰略舉措在大流行後的操作環境中可能變得不可行或不切實際。如果我們不能實現戰略舉措的好處，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自少數大型批發合作伙伴，失去這些批發合作伙伴中的任何一個都可能大幅減少我們的總收入。

我們歷史上只有一小部分批發合作伙伴，他們佔我們淨銷售額的很大一部分。我們對最大批發合作伙伴的全價、降價和電子商務業務的合併淨銷售額佔我們2019財年總收入的22%。這反映了與諾德斯特龍公司和內曼·馬庫斯集團就文斯品牌達成的有限分銷安排對批發夥伴關係基礎的影響。我們與我們的任何批發合作伙伴沒有正式的書面協議，購買通常是按訂單進行的。我們的任何主要批發合作伙伴，無論出於營銷戰略、競爭狀況、財務困難或其他原因，如果決定大幅減少從我們或我們的許可合作伙伴購買的商品數量，改變他們與我們或我們的許可合作伙伴做生意的方式，或者關於諾德斯特龍和內曼·馬庫斯集團，不再參與文斯品牌的有限分銷安排，可能會大幅減少我們的收入，並對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，由於我們的批發合作伙伴基礎集中和/或所有權變更，如果這些批發合作伙伴中的任何一個在到期或不再參與分銷安排時未能履行對我們的付款義務，我們的運營結果可能會受到不利影響。這些變化還可能減少我們在市場上的機會，並降低我們與批發合作伙伴的談判實力。此外，我們的批發合作伙伴，包括諾德斯特龍和內曼·馬庫斯集團，已經與其他批發商一起受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，可能無法像疫情前那樣繼續與我們開展業務。這些因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營業績，特別是考慮到我們新的有限批發分銷戰略。有關Neiman Marcus Group第11章程序的更多信息，請參閲“-我們可能無法實現我們的戰略舉措的好處”。

我們的戰略舉措之一是專注於我們的直接面向消費者的業務，包括以更優惠和更短的租賃期限在選定的地點開設零售店，以及成功運營和維護我們的新零售店和現有零售店。如果我們不能及時或根本不能實施這一戰略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為我們加強專注於直接面向消費者業務的戰略的一部分，我們繼續在規模和毗鄰合適的目標街道或購物中心尋找零售機會，通常是在我們認為符合我們主要客户的人口統計數據和購物偏好的奢侈品零售商附近，並尋求談判更優惠的租賃，包括更短的期限。這項策略的成功取決於多個因素，包括針對新冠肺炎疫情與現有和新業主的討論；確定合適的市場和地點；在確保有利位置(包括期望的租期、租金和租户改善津貼)的同時，就可接受的租賃條款進行談判；如果進入一個新市場，是否及時獲得品牌知名度和對市場的正確評估，特別是對於該市場中期限較短、親和力和購買意向較高的地點；以及我們在為開設和運營門店提供資金方面的業務狀況。此外，如果我們現有零售地點周圍的地區發生改變，導致顧客流量減少或地點不適合，例如該地區的經濟不景氣、人口結構和顧客喜好的改變，以及毗鄰商店的人氣關閉或下降，我們可能無法維持零售店的成功運營。在2019財年和2018財年，我們分別記錄了818美元和1,684美元的非現金資產減值費用，其中包括與某些零售店的財產和設備減值相關的銷售、一般和行政費用，這些費用的賬面價值被確定為不可收回和

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超出公允價值和經營性租賃使用權資產。如果我們不能成功實施我們的零售戰略，特別是考慮到新冠肺炎疫情對零售市場的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，包括可能進一步減值有形資產。

截至2020年2月1日，我們運營了68家門店，包括47家公司運營的文斯全價店，6家公司運營的麗貝卡·泰勒全價店，14家公司運營的文斯全價直銷店，以及1家公司運營的文斯在英國的全價店。我們計劃繼續評估我們的門店基礎，使其與當前的運營環境保持一致。

我們改進和擴大產品供應的計劃可能不會成功，這些計劃的實施可能會轉移我們的運營、管理和行政資源，這可能會損害我們的競爭地位，降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們可能會繼續擴大我們的核心產品供應和類別，如生活方式產品和包容性產品。

我們成功執行改進和擴大產品供應計劃的能力面臨的主要風險是：

此外，我們成功實施改進和擴大產品供應的計劃的能力可能會受到經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化以及消費者偏好和風格趨勢變化的影響，特別是在新冠肺炎疫情的情況下。這些計劃可能會被放棄，成本可能會超過預期，或者從我們業務的其他領域轉移資源，其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生負面影響，並減少我們的淨收入和盈利能力。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

在2019財年和2018財年，我們發現並得出結論，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如本年度報告第二部分第9A項進一步描述的那樣，在2018財年，我們採取了具體步驟，通過實施和加強我們的控制程序來補救這些重大弱點，因此，截至2018財年末，我們補救了之前發現的四個重大弱點中的三個。儘管在2019財年，我們在與剩餘重大弱點相關的全面補救計劃方面取得了重大進展，但在實施、測試並確定有效運行所有必要的內部控制之前，將不會補救剩餘的重大弱點。此外，我們可能需要採取額外措施來解決該等重大弱點或修改計劃中的補救步驟，我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。此外，雖然在2019財年沒有發現其他重大弱點，但未來可能會出現或發現其他重大弱點或不足之處。如果我們不能及時糾正內部控制中的重大弱點或不足，我們的記錄、處理能力, 在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內準確彙總和報告財務信息將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並在其他方面對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利影響。

此外，我們最近收購了麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)，這兩家公司以前不受“薩班斯法案”頒佈的法規的約束，因此不需要建立和維護符合“薩班斯法案”頒佈的標準的內部控制基礎設施。我們對截至2020年2月1日的財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)的內部控制，所有這些都是我們在2019年財年期間獲得的。雖然我們的管理層會因應收購事項繼續檢討及評估我們內部控制的有效性，但我們不能保證被收購業務的內部控制結構不會有重大缺陷或重大弱點。被收購業務的內部控制結構中的任何重大缺陷或重大缺陷都可能導致我們在財務報告或財務報告的內部控制方面出現額外的重大缺陷或重大缺陷。

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這可能會對我們的業務和我們遵守SOX第404條的能力產生重大不利影響。只要我們仍然是SEC規則下的“非加速申請者”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性提交年度證明報告。如果截至我們最近完成的第二財季最後一個工作日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值達到7500萬美元或更多，我們將不再是非加速申請者，在這種情況下，我們將受到獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的年度認證報告的要求。

我們正在繼續優化和完善我們的信息技術系統、流程和功能。如果這些系統、流程和功能不能成功運行，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重損害。

我們在2016年進行了系統遷移，實施了我們自己的信息技術系統、流程和功能，我們正在繼續優化和改進這些系統。在2017財年上半年，我們實施的這些系統沒有我們歷史上使用的系統運行得那麼成功，因為這些系統是高度定製或專有的，這導致了我們的業務中斷，例如發貨延遲導致訂單取消，並發現了我們內部控制中的重大弱點。雖然我們在優化這些系統、流程和功能方面取得了進展，但我們也為此付出了代價。如果我們未能按照目前的計劃繼續優化和改進這些系統、流程和功能，我們的業務運營可能會進一步中斷，包括內部控制的缺陷或弱點，以及更換這些系統和功能的額外成本。我們還可能被迫採用能力較差的替代方案。其中任何一項都將對我們的業務和運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

此外，作為集成工作的一部分，我們將來可能會將麗貝卡·泰勒和帕克的信息技術系統、流程和功能遷移到文斯的信息技術系統、流程和功能。不能保證此類遷移將以最具成本效益的方式進行，和/或此類遷移造成的任何中斷不會對我們的業務產生實質性的負面影響。

系統或數據安全問題，如網絡或惡意軟件攻擊，以及其他重大系統故障可能會中斷我們的內部運營或信息技術服務，任何此類中斷都可能對我們的淨銷售額產生負面影響，增加我們的費用並損害我們的聲譽。

經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户，可能能夠侵入我們的網絡安全，盜用我們或包括我們客户在內的第三方的機密信息，進行或促成欺詐性交易，造成系統中斷或導致關閉。此外，員工錯誤、瀆職或任何此類信息的存儲、使用或傳輸過程中的其他錯誤可能會導致向我們網絡之外的第三方披露信息。在新冠肺炎疫情期間，智能手機、平板電腦和其他無線設備的使用增加，以及我們公司相當一部分員工需要遠程工作，也可能會增加這些風險和其他運營風險。因此，我們可能會在解決任何此類疏忽披露或任何網絡安全漏洞所造成的問題方面產生鉅額費用。此外，我們網站的運營和各種業務策略(包括CRM、社交媒體和其他營銷工具和網站)都依賴於第三方。

我們不時會遇到系統或數據安全問題，包括病毒和錯誤，包括最近由惡意軟件引起的全公司範圍的臨時系統中斷。-這些事件(包括最近的事件)都沒有導致任何數據或信息泄露或對我們的業務和/或財務業績造成任何其他實質性影響。但是，不能保證我們未來不會受到重大安全問題的影響，包括網絡或惡意軟件攻擊，我們可能會在與此相關的運營中招致鉅額費用或中斷此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾我們系統運行的問題。我們消除或緩解安全問題、病毒和錯誤的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，從而阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。

人們越來越擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全，以及個人身份盜竊和用户隱私。任何泄露我們客户或員工個人信息的行為都可能使我們面臨訴訟和/或處罰，並損害我們的聲譽，對我們的業務和增長產生重大和不利的影響。除了我們自己採取必要的預防措施外，我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護我們客户或員工的身份和隱私，包括任何個人身份信息和信用卡信息。然而，我們不控制這些第三方服務提供商，也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。

在災難影響我們的信息技術系統的情況下，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法執行重要的公司職能、要求的報告和合規性延遲、無法充分支持我們的運營和

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正常溝通和運營程序中的其他故障，可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不遵守與隱私相關的義務，包括美國和國際上的隱私法律法規以及其他法律義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國和國際上有多種法律和法規管理個人身份信息和數據的收集、使用、保留、共享、傳輸和安全，包括於2018財年生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)。我們努力遵守與隱私、數據使用和數據保護相關的所有適用法律、法規、自律要求、政策和法律義務。然而，這些經常演變的法律、規則和法規可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能會被解讀為與我們的做法相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們可能或將承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們採取行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。任何此類行動都將是昂貴的辯護，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

法律的改變可能會使我們的經營成本更高，或者以其他方式改變我們的經營方式。

我們須遵守多項本地及國際法規，包括勞工及僱傭、工資及工時、海關、廣告真實性、消費者保障、資料及私隱保障，以及分區和佔用法例及條例，這些法例一般規管零售商，或規管商品的進口、推廣及銷售，以及商店和倉庫設施的運作。如果我們的管理層、員工、供應商、獨立製造商或合作伙伴改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到產品發貨延遲、受到罰款或處罰或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。

除了增加監管合規性要求外，法律的變化可能會使普通業務的開展成本更高，或者要求我們改變業務方式。例如，與隱私有關的法律、法規、自律義務和其他法律義務正在演變，各種聯邦和州立法和監管機構可能會擴大現行法律或制定有關隱私問題的新法律，法院可能會以新的或不同的方式解釋現有的與隱私有關的法律和法規。CCPA於2020年1月1日生效，對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，並規定了對不遵守規定的公司處以鉅額罰款，在某些情況下，還規定了數據泄露受害者消費者的私人訴權。目前尚不清楚CCPA將如何實施，因為加州立法機構仍在參與CCPA下的額外規則制定。此外，還不確定所謂的“脱歐”可能會如何影響GDPR，以及涉及英國的隱私和數據擔憂和法規。與隱私相關的法律、法規、自律義務和其他法律義務的變化，或行業標準或消費者情緒的變化，可能要求我們招致鉅額成本或改變我們的商業做法，包括改變、限制或完全停止收集、使用、共享或傳輸與消費者相關的數據。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。另一個例子是，聯邦和州最低工資法的改變可能會提高我們零售點某些員工的工資要求，這將增加我們的銷售成本，並可能導致我們重新檢查這些員工的工資結構。與員工福利和員工待遇有關的其他法律, 包括與員工工時限制、監督地位、休假、強制醫療福利、加班費、失業税率和公民要求相關的法律，可能會增加薪酬和福利成本，從而降低我們的盈利能力，從而對我們產生負面影響。

此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，而與此類變化相關的未來行動或付款可能對我們至關重要。

此外，新冠肺炎疫情導致各司法管轄區和監管機構就如何經營零售店和辦公設施，包括客户和員工的健康和安全，制定了嚴格的規則和指導方針。如果我們不遵守這些新的規則和指南，或者我們沒有或被認為沒有遵守健康和安全的行業標準，我們的運營，包括我們的聲譽，可能會受到負面影響，維持這種遵守可能會變得成本高昂，運營負擔沉重。

我們配送過程中的問題可能會嚴重損害我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售交易和實現目標運營效率的能力。

在美國，我們依賴加州的第三方物流提供商運營的配送設施。我們是否有能力滿足批發合作伙伴和我們自己的直接面向消費者的業務的需求，取決於這些分銷設施的正確運營。由於我們幾乎所有的產品都是從一個地方分銷的，我們的運營可能會因勞工困難，或在或附近被洪水、火災、地震或其他自然災害和健康危機(如新冠肺炎大流行)中斷。

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這樣的設施。例如，我們的大部分遠洋運輸都通過洛杉磯的港口，那裏之前由於涉及港口工人的勞工問題而受到嚴重的處理延誤。我們在海外也有倉庫，包括香港、比利時、英國和加拿大，由第三方物流提供商運營，為我們主要位於附近地區的客户提供批發訂單。位於美國以外的任何這些設施的中斷也可能對業務產生實質性的負面影響。

我們維持業務中斷保險。然而，這些政策可能不足以保護我們免受分銷系統嚴重中斷可能造成的不利影響。如果我們在分銷過程中遇到任何問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現目標運營效率的能力可能會受到損害。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將來可能會將被收購企業的倉儲業務與文斯的倉儲業務整合在一起。如果這樣的整合工作沒有按計劃進行，或者根本沒有進展，我們的業務運營可能會受到嚴重幹擾，對我們的業務結果產生實質性的負面影響。

如果我們無法準確預測客户對我們產品的需求，我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會導致向我們的商店、批發合作伙伴和電子商務客户發運產品的延遲，或者我們可能面臨與庫存過剩相關的問題。

我們根據我們或他們對特定產品未來需求的估計，為我們的商店進貨，並向我們的批發合作伙伴提供庫存。我們的庫存管理和計劃團隊根據過去類似產品的銷量、銷售趨勢信息和我們建議零售價的預期需求，確定我們將向製造商訂購的每種產品的件數。然而，如果我們的庫存和計劃團隊未能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。不能保證我們將能夠成功地管理我們的庫存，使其達到適合未來客户需求的水平。

可能影響我們的庫存管理和計劃團隊準確預測客户對我們產品需求的能力的因素包括：

我們不能保證將來在所有情況下都能使供應與需求相匹配，無論是由於我們無法生產足夠水平的理想產品，還是由於我們未能準確預測需求。由於這些能力不足或失敗，我們未來在滿足客户訂單或以折扣價清算過剩庫存方面可能會遇到進一步的困難，並可能經歷重大沖銷。此外，如果我們基於激進的需求預測而過度生產一種產品，零售商可能無法銷售該產品，並取消未來的訂單或要求退貨。這些結果可能會對我們的品牌形象、銷售額、毛利率和盈利能力產生實質性的不利影響。

服裝和時尚業的激烈競爭可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

作為一家時尚公司，我們面臨着來自國內外其他服裝、鞋類及配飾製造商和零售商的激烈競爭。競爭已經並可能繼續導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或無法增加我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。競爭基於許多因素，包括但不限於以下因素：

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服裝和時尚行業的競爭非常激烈，由許多非常大的品牌主導，其中許多品牌的運營歷史更長，客户基礎更大，與更廣泛的供應商建立了更廣泛的關係，品牌認知度更高，財務、研發、營銷、分銷和其他資源也比我們多。我們的競爭對手的這些能力，可能會讓他們更好地抵禦經濟或服裝時裝業的不景氣。任何競爭加劇，或我們未能充分解決我們不時看到的這些競爭因素中的任何一個，都可能導致銷售額下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭，加上零售業內部的整合和消費者消費模式的改變等其他因素，也可能導致重大的定價壓力，並導致銷售環境更具促銷性，就像近年來一樣，影響我們的財務業績。如果促銷壓力仍然很大，無論是通過我們競爭對手的行動還是通過客户的期望，這可能會導致我們的銷售額和毛利率進一步下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於強大的品牌形象，如果我們不能維持或提升我們的品牌，特別是在品牌認知度有限的新市場，我們可能無法銷售足夠數量的商品，這將損害我們的業務，並導致我們的經營業績受到影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在視覺營銷、營銷和廣告、員工培訓和商店運營等領域進行大量投資。我們在時裝業的某些競爭對手在其產品或公司文化的質量、屬性和性能方面都面臨着負面的宣傳。如果我們的公眾形象或聲譽因未能保持商品質量和企業誠信的高標準而受損，我們的任何或所有品牌都可能同樣受到不利影響。對這類擔憂的任何負面宣傳都可能減少對我們商品的需求。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為全球當代領先的服裝和配飾品牌集團，並繼續提供高質量的產品。此外，我們預計，隨着我們的業務擴展到新市場並進一步滲透到現有市場，以及我們經營的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不能維護或提升我們的品牌形象，我們的經營結果可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

如果我們失去了關鍵人員，不能吸引到關鍵人員，或者吸收和留住了我們的關鍵人員，我們的業務就可能經營不好，發展不好。

我們的持續成功有賴於我們吸引、吸收、留住和激勵合格的管理層、設計師、管理人才和銷售人員的能力，以支持現有的運營和未來的增長。服裝和時尚行業對合格人才的競爭非常激烈，我們與其他公司爭奪這些人才，這些公司在許多情況下擁有更多的財力和其他資源。失去任何高級管理層成員的服務，或無法吸引和留住合格的高管，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們還需要繼續吸引、吸收、留住和激勵具有其他一系列技能和經驗的優秀員工。我們行業對員工的競爭非常激烈，特別是在門店管理層，我們可能會不時遇到留住員工或吸引支持業務增長所需的額外人才的困難。隨着我們開發新的產品類別並繼續擴大我們的國際影響力，我們還需要吸引、同化和留住包括設計、生產、採購和國際業務在內的一系列學科的其他專業人員。

如果我們的知識產權得不到保護，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們相信我們的商標和設計都很有價值。第三方不時會挑戰，將來也可能嘗試挑戰我們對我們知識產權的所有權。在某些情況下，擁有類似商標或其他知識產權的第三方可能已有或可能存在衝突的商標註冊。我們依賴於擁有類似商標的第三方的合作，以便能夠在這些第三方已經註冊其商標的司法管轄區註冊我們的商標。我們很容易受到別人模仿我們產品和侵犯我們知識產權的影響。模仿或假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，或者以其他方式對我們的收入產生不利影響。我們為建立和保護我們的商標和其他知識產權所採取的行動可能不足以防止其他人模仿我們的產品，或者不足以防止其他人以侵犯他人的商標和知識產權為由試圖使我們的商標無效或阻止我們產品的銷售。此外，其他人可能會斷言

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對於我們的商標和其他知識產權或我們許可和/或營銷的類似標記或標記的權利或所有權，我們可能無法成功地解決這些衝突，使我們滿意。我們可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。成功的針對我們的侵權索賠可能會導致重大的金錢責任，或者阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品，從第三方獲得許可權，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

我們向第三方授權我們的文斯網站域名。根據許可協議(“域名許可協議”)，我們使用www.vince.com的許可每年自動續期，這取決於我們有權無故或無故終止安排；前提是，我們必須支付適用的提前終止費，並就無故終止提供30天的提前通知。根據“域許可協議”，許可方沒有終止權。如果許可方未能履行其在“域名許可協議”下的義務，可能會對我們的品牌造成不利影響，並使用户更難找到我們的網站。

我們有限的運營經驗和在國際市場上的品牌認知度可能會推遲我們的擴張戰略，並導致我們的業務和增長受到影響。

我們的國際擴張戰略面臨風險，包括通過公司運營的地點、批發安排以及與國際合作夥伴進一步擴大我們在加拿大、選定的歐洲國家、亞洲(包括中國)和中東的業務。我們目前的業務主要設在美國，2019財年國際批發銷售額佔淨銷售額的8%。因此，我們在美國以外的客户數量和運營經驗有限。我們在美國以外的監管環境和市場實踐方面也沒有廣泛的經驗，儘管我們的國際合作夥伴熟悉這些環境和市場實踐，但我們不能保證我們能夠滲透到美國以外的任何市場或在美國以外的任何市場成功運營。這些市場中的許多都有不同的運營特徵，包括就業和勞工法規、運輸、物流、房地產(包括租賃條款)以及當地報告或法律要求，特別是考慮到新冠肺炎疫情及其對國際市場的影響。

此外，在這些市場中，消費者的需求和行為以及風格偏好、尺寸和合身程度以及購買趨勢可能會有所不同，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前預期的不一致。此外，在許多這樣的市場中，吸引和留住有經驗和有才華的員工的競爭非常激烈。不能開拓美國以外的新市場或美國以外令人失望的銷售增長可能會損害我們的業務和經營業績。

特別是，通過我們在各自領域的業務，包括税收、僱傭和公司法，我們受到英國和法國法律的約束。我們也可能進入其他外國司法管轄區，將來會受到這些司法管轄區的法律的約束。如果我們不遵守這些法律中的一部分或全部，我們可能會被罰款或處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們目前和未來的發牌安排可能不會成功，並可能使我們容易受到我們所能控制的第三方行動的影響。

我們目前有文斯女鞋和男鞋的產品許可協議，在有限的基礎上，我們還有文斯香水的產品許可協議。將來，對於需要專業知識的產品，我們可能會選擇額外的許可安排。此外，我們已經簽訂了精選許可協議，根據該協議，我們已授予某些第三方在某些地理區域分銷和銷售我們的產品的權利，並可能在未來繼續這樣做。儘管我們已經並將繼續採取措施仔細選擇潛在的許可合作伙伴，並監控現有許可合作伙伴的活動(其中包括通過產品設計、生產質量、包裝、銷售、營銷、分銷和廣告的審批權)，但此類安排可能不會成功。我們的許可合作伙伴可能無法履行其許可協議下的義務，或者與我們存在不同或衝突的利益，例如我們產品的定價和競爭產品的提供。此外，適用於我們許可合作伙伴業務的風險可能不同於適用於我們業務的風險，包括與每個此類合作伙伴的以下能力相關的風險：

任何前述風險，或我們的任何許可合作伙伴無法成功營銷我們的產品或以其他方式開展業務，都可能導致我們在達成此類許可安排的地區或產品類別的運營損失收入和競爭損害。

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我們從國外採購的範圍可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與8個國家的60多家制造商合作，2019財年我們88%的產品在中國生產。如果製造承包商未能及時向我們發運產品或未達到要求的質量標準，可能會導致我們錯過客户對這些項目的交貨日期要求。不能及時交貨可能會導致客户取消訂單、拒絕接受交貨或要求降價，其中任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。由於我們的海外採購規模巨大，我們的業務面臨以下風險：

到目前為止，本屆美國政府已經並將繼續提議對所有從中國進口的商品徵收額外關税，其中包括我們製造的產品。我們繼續評估這些有效和擬議的關税以及最近外貿政策的任何其他變化，包括任何報復性關税和其他國際貿易協議和政策，對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的已知和潛在影響。雖然我們已經實施了某些戰略來緩解這種影響，包括加快發貨、審查採購選項、與我們的供應商合作以及戰略性提高我們部分產品的價格，並繼續根據需要評估緩解方案，但我們最近頒佈的、建議的和未來對我們從中國進口的產品徵收的任何關税都可能大幅增加我們的生產成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果這些風險限制或阻止我們在任何重要的國際市場生產產品，阻止我們從外國供應商那裏採購產品，或者大幅增加我們產品的成本，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能會對我們的業務產生負面和重大影響。雖然我們可能能夠改變我們的採購選擇，以避免特定地區(如中國)對宏觀環境的任何負面影響，但執行這樣的轉變將非常耗時，對許多產品來説都是困難或不切實際的，可能會導致我們的製造成本增加和/或可能對我們的產品質量產生負面影響。“我們產品價格的任何上漲和/或產品質量的下降都可能反過來對我們產品的需求產生負面影響。”

原材料價格、可獲得性和質量的波動可能會導致延誤和成本增加，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

面料或其他原材料，特別是我們製造服裝中使用的棉花、絲綢、皮革和合成材料的價格、可獲得性和質量的波動，可能會對銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響。面料的價格在很大程度上取決於用於生產它們的原材料的市場價格。原材料的價格和可獲得性以及我們服裝所使用的面料可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括作物產量、天氣模式、勞動力成本和油價變化，以及其他經濟因素，如與新冠肺炎疫情有關的因素。我們可能無法創造合適的設計解決方案，利用價格誘人的原材料，或者將更高的原材料價格和相關的運輸成本轉嫁給我們的客户。我們在保護我們的業務不受原材料市場價格波動影響的努力中並不總是成功的，我們的業務可能會受到原材料價格劇烈波動的實質性影響。這一變化對我們收益的最終影響無法量化，因為原材料價格變動對行業銷售價格的影響尚不確定，但這些價格的任何大幅上漲都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們對獨立製造商的依賴可能會導致延誤或質量問題，這可能會損害客户關係。

我們使用獨立製造商來組裝或生產我們所有的產品，無論是在美國境內還是境外。我們依賴這些獨立製造商為訂購商品的生產提供足夠的資金並保持足夠的製造能力。因為我們不控制這些獨立製造商，他們可能不會繼續提供符合我們標準的產品。我們不時收到不符合我們質量控制標準的產品或在運輸過程中因包裝不當而損壞的產品。我們的質量控制計劃中的此類故障可能會導致產品質量下降，進而可能導致訂單取消和退貨增加、消費者對我們產品的需求減少或產品召回，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，不符合我們標準的產品或其他未經授權的產品可能會在我們不知情的情況下最終進入市場。這可能會嚴重損害我們的品牌和我們在市場上的聲譽。

我們通常沒有與任何獨立製造商簽訂長期書面協議。因此，任何一家制造承包商都可以隨時單方面終止與我們的關係。在2019財年，我們前五大製造商的產量約佔我們成品的50%。如果我們不能以可接受的價格找到合適的替代材料，這些製造商(或我們的任何其他製造商)的供應中斷可能會對我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。此外，如果有其他製造商，可能不能以可接受的價格或及時向我們提供質量相當的產品或服務。我們也可能不時地決定與一家新的製造商建立合作關係。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定和勞動以及其他道德做法感到滿意。我們不能保證獨立製造商的產品供應不會中斷，也不能保證任何新的製造商會成功地按照我們預期的方式生產我們的產品，特別是考慮到新冠肺炎疫情最初對許多這些製造商所在地區造成了重大影響。此外，在2017財年，某些製造商要求加快付款期限或預付款，作為向我們交付成品的條件，這要求我們採取各種步驟來解決這些要求，以避免產品交付中斷並恢復正常條款。不能保證這樣的要求在未來不會再次發生。, 特別是考慮到新冠肺炎大流行帶來的經濟挑戰。如果製造商出現任何中斷，我們可能無法以及時和具有成本效益的方式替代合適的替代製造商。任何獨立製造商的失敗或任何獨立製造商的損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的獨立製造商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因為負面宣傳而受到損害。

我們已經建立並保持了目前的操作指南，以促進道德的商業實踐，如公平工資做法，遵守童工法律和其他當地法律。雖然我們監督這些準則的遵守情況，但我們不控制我們的獨立製造商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的指導方針。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交貨、產品短缺或其他運營中斷。

我們的獨立製造商違反勞工或其他法律，或獨立製造商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。我們的審計結果不時地顯示在某些方面缺乏遵守，包括當地的勞工、安全和環境法律。其他時尚公司在生產其產品的工廠發生或曝光了備受關注的事件或合規問題後，也受到了批評。如果我們的製造商不遵守這些法律或解決我們的任何審計結果中發現的重大問題，我們可能會面臨類似的批評和負面宣傳。這可能會降低我們品牌形象的價值，減少對我們商品的需求。此外，其他時尚公司在這種情況下也遇到過有組織的抵制其產品的情況。如果我們或我們行業內的其他公司在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、股價和運營結果。

獨立製造商的合規性監測因以下事實而變得複雜：對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的發展，以及積極宣傳和組織公眾對被察覺的道德缺陷做出反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針是否會讓所有積極監測和宣傳全球勞工和其他商業實踐中存在的缺陷的各方滿意。

我們的經營業績可能會受到我們的淨收入和運營收入的季節性和季度變化的影響。

我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買成衣對很多影響消費水平的因素很敏感，包括經濟狀況和一次性消費水平。

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收入、消費者債務、利率、消費者信心以及不利天氣條件的影響。此外，任何會計季度的銷售額波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務業績可能不能代表該會計年度的業績。我們未來運營業績的任何季節性或季度波動可能與市場分析師和投資者在任何特定時間點評估我們業務的長期盈利能力和實力的預期不符，這可能會導致我們股價的波動性增加。

我們的商譽和無限期無形資產可能會進一步受損，這可能需要我們對收益進行重大的非現金費用。

根據財務會計準則委員會ASC主題350“無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)，商譽和其他無限期無形資產在第四會計季度至少每年進行減值測試，如果發生觸發事件，則在過渡期內進行減值測試。確定商譽和無限期無形資產的公允價值本質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率和營業利潤率、貼現率和未來市場狀況等。我們的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的，而且本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。在2019年第二季度，收購的業務記錄了與商譽和商號無形資產相關的減值費用13,376美元。此外，鑑於新冠肺炎疫情的流行，很可能會在截至2020年5月2日的第一財季確認商譽和無形資產減值費用。我們目前對未來經營業績的估計可能會發生不利變化，並影響對商譽和無形資產剩餘賬面價值可回收性的評估，這些變化的影響可能是重大的。不能保證我們不會被要求在我們的財務報表中記錄進一步的費用，因為這些費用將對我們的商譽或無形資產減值確定期間的經營業績產生負面影響。

我們被要求向IPO前股東支付85%的某些税收優惠，並可能被要求支付大量現金，而我們的股東不會參與其中。

我們與IPO前股東(定義見下文)就於二零一三年十一月二十七日完成的IPO及重組交易訂立應收税款協議。根據應收税款協議，吾等將有責任向首次公開發售前股東支付相當於吾等因未來使用吾等於2013年11月27日持有的聯邦、州及地方營業淨虧損(“NOL”)連同第197條無形扣除(統稱為“IPO前税務優惠”)而節省的聯邦、州及地方所得税現金的85%。“第197節無形資產扣除”是指我們及其子公司在緊接2013年11月27日之後持有的某些可攤銷無形資產的攤銷扣除。現金税收節省一般將通過將我們的實際聯邦、州和地方所得税負債與如果我們沒有此類IPO前税收優惠時需要支付的此類税額進行比較來計算。假設目前有效的聯邦、州和地方企業所得税税率(包括TCJA的影響)、適用的税法沒有實質性變化，以及我們根據修訂後的美國國內税法(以下簡稱“守則”)第382節使用IPO前税收優惠的能力沒有受到限制，截至2020年2月1日，全面使用這些IPO前税收優惠的估計現金收益約為41,057美元，其中85%，或約34,898美元外加應計利息，可能需要支付其中的85%，或約34,898美元，外加應計利息，其中85%，或約34,898美元，外加應計利息，預計截至2020年2月1日，將產生約41,057美元的現金收益，其中85%，或約34,898美元，外加應計利息截至2020年2月1日，目前未償還的金額為2320美元，外加應計利息。因此，應收税金協議可能要求我們支付大量現金。

根據應收税款協議支付的款項將取決於一系列因素，包括我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及我們使用IPO前税收優惠的能力可能受到的任何未來限制，估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。如果我們在未來決定應該修訂估計，我們將被要求要麼確認與預期將被利用的税收優惠相關的額外負債，要麼取消確認與預期不再使用的税收優惠相關的負債，這可能導致重大修改

雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局(“IRS”)對應收税款協議下產生的任何税收優惠提出質疑，但如果該等優惠後來被拒絕，Sun Capital的關聯公司將不會償還我們之前支付的任何款項，儘管隨後被拒絕的任何税收節省金額將減少否則應支付給IPO前股東的任何未來付款。例如，倘吾等就守則第2382節對NOL的任何限制的適用性(或欠缺)及金額的釐定在向IPO前股東支付有關NOL的款項後被美國國税局成功挑戰，吾等將不會獲IPO前股東償還，而吾等的追討將僅限於根據應收税項協議餘下的未來付款(如有)。因此，在這種情況下，我們可以根據應收税金協議向IPO前股東支付超過我們實際節省的現金税款。

於應收税款協議生效日期，確認的負債在我們的財務報表中作為額外實收資本的減少入賬。應收税金協議負債的後續變動將通過收益入賬。即使我們可以獲得NOL，應收税金協議也會將85%的收益轉移給Pre-

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IPO股東。此外，吾等根據應收税項協議向首次公開發售前股東支付的款項，預期不會為吾等帶來任何附帶税項優惠，例如扣減或調整吾等的資產基礎。

聯邦和州法律對NOL結轉的使用施加了實質性的限制，如“守則”第382節所定義的“所有權變更”。根據規則，這樣的所有權變更通常是指根據規則計算的在滾動三年內公司股票所有權超過50%的任何變更。這些規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的任何所有權變化。

雖然我們已根據守則第382節進行分析，顯示首次公開發售及重組交易不會構成所有權變更，但該等技術指引十分複雜，並須受重大判斷及詮釋的影響。隨着IPO以及與IPO相關的交易包括重組交易，我們可能會或已經觸發了“所有權變更”限制。我們也可能在未來經歷所有權的變化，這是隨後股權轉移的結果。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用變動前NOL結轉(在根據應收税款協議向IPO前股東支付款項之後)抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。儘管如上所述，吾等迄今根據守則第382節所作的分析顯示，首次公開發售重組交易並無觸發“所有權變更”限制。

如果我們沒有訂立應收税款協議，我們將有權在聯邦、州和當地法律(包括守則第382節)允許的範圍內，實現IPO前税收優惠的全部經濟效益。除例外情況外，應收税款協議的設計目標是使我們每年應佔聯邦、州和地方所得税的現金成本(不考慮我們在首次公開募股前税收優惠中持續15%的權益)與我們如果沒有首次公開募股前税收優惠來抵消我們的聯邦、州和地方應税收入時所支付的相同。因此，我們將無權享有在應收税金協議未生效的情況下將可獲得的首次公開發行前税收優惠的經濟利益(除非我們在首次公開募股前税收優惠中持續擁有15%的權益)。

在某些情況下，根據應收税項協議向首次公開發售前股東支付的款項可能會加快及/或大幅超過吾等就首次公開發售前的税項優惠所實現的實際利益。

一旦Sun Capital的一家關聯公司根據控制權變更(定義見應收税金協議)終止應收税金協議，或我們選擇提前終止應收税金協議，我們在應收税金協議項下的所有付款和其他義務將被加速，並將成為到期和應付的。此外，應收税金協議規定，如果我們在根據美國法典(“破產法”)第11章啟動的案件中，因法律的實施而違反我們在應收税金協議下的任何重大義務，則我們在應收税金協議下的所有付款和其他義務將被加速，並將成為到期和應付的。

在任何此類加速的情況下，吾等將被要求立即支付相當於首次公開募股前税收優惠中尚未根據應收税款協議支付的任何部分所節省税款現值的85%，該等款項可在該等未來利益實際實現前數年預付。這樣的支付金額可能很大，可能會超過我們從首次公開募股前的税收優惠中節省的實際現金税款。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們不能保證我們將有足夠的現金可用，也不能保證我們將能夠根據應收税款協議為我們的義務提供資金。

如果我們選擇終止應收税款協議，基於相當於每月倫敦銀行同業拆借利率加200個基點的貼現率，我們估計，截至2020年2月1日，根據應收税款協議，我們將總共需要支付約1,804美元。

我們可能會因遵守環境、健康和安全法律或履行這些法律規定的任何責任或義務而招致鉅額成本。

我們的運營受到各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。我們可能要承擔解決任何曾經擁有、運營或用作處置場的不動產污染問題的費用。此外，如果凱爾伍德在財務上無法解決2013年11月27日將凱爾伍德與文斯控股公司分離之前產生的環境責任，第三方可以提起訴訟，並試圖通過辯稱將非文斯資產與文斯控股公司分離的目的是將我們的資產與環境責任隔離，從而指控凱爾伍德和文斯控股公司從事欺詐性轉讓。例如，根據與美國環境保護局(EPA)和密蘇裏州簽署的同意法令，在重組交易中與我們分離的一家非文斯子公司正在對發生在1973至1985年間的密蘇裏州紐黑文一家工廠的工地進行污染清理。凱爾伍德已經郵寄了一份金額為

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大約5900美元，作為所需補救工作估計費用的履約保證金。關於凱爾伍德銷售，信用證轉到了凱爾伍德買方的賬户上。如果，儘管按照EPA的要求，信用證提供了財務保證，但凱爾伍德的買方在財務上無法解決這一補救問題，如果文斯控股公司的公司獨立性被忽視，或者如果發現發生了欺詐性轉讓，我們可能要承擔全部補救金額。如果發生這種情況，或者如果我們要承擔其他環境責任或義務，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

就我們過去的關係而言，我們與聖路易斯有限責任公司之間或我們與凱爾伍德現在是一個獨立實體之間發生的任何糾紛，都可能對我們的業務運營造成實質性損害。

聖路易斯有限責任公司與我們之間可能會就根據共享服務協議提供的任何過往過渡服務產生爭議。此外，我們與凱爾伍德(由於出售凱爾伍德，凱爾伍德現在是一個獨立實體)之間可能會在一些與我們過去的關係相關的領域發生糾紛，包括知識產權和技術問題；信息保留、勞工、税收、員工福利、賠償和其他因我們與凱爾伍德分離而產生的問題。

任何與共享服務協議相關的爭議可能無法得到充分解決，因為聖路易斯有限責任公司現在是一個沒有業務的實體。此外，我們可能無法解決與凱爾伍德的任何潛在衝突，而且由於缺乏歷史知識和對我們與凱爾伍德過去關係性質的理解等原因，與非關聯方的解決可能會更加困難。任何此類糾紛，如果得不到解決，可能會對我們的業務運營造成重大損害。

與我們的結構和所有權相關的風險

我們是一家“控股公司”，由Sun Capital的附屬公司提供諮詢的投資基金控制，這些基金在我們的業務中的利益可能與您的不同。

Sun Capital Partners，Inc.的附屬公司。截至2020年5月31日，Sun Capital)擁有我們已發行普通股的約73%。因此，在可預見的將來，太陽資本的附屬公司將對我們的報告以及公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。只要Sun Capital的關聯公司擁有我們已發行普通股的30%或30%以上，Sun Capital的關聯公司Sun Cardinal，LLC將有權指定我們的大多數董事會成員。只要Sun Capital的關聯公司有權指定我們董事會的多數成員，Sun Capital的關聯公司指定的董事可以構成我們董事會每個委員會(審計委員會除外)的多數，每個委員會的主席(審計委員會除外)可以是Sun Capital的關聯公司指定的該委員會的一名董事，前提是在我們不是紐約證券交易所公司治理標準下的“受控公司”的情況下，我們的委員會成員將符合該標準的所有適用要求，並且“根據紐約證券交易所規則的定義(以適用的逐步引入規則為準)。

作為一家“受控公司”，紐約證券交易所的規則免除了我們遵守某些公司治理要求的義務，包括我們的董事會中大多數人都是“獨立董事”的要求，以及我們有提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。這些豁免並不會修改我們已有的完全獨立審計委員會的規定。同樣，一旦我們不再是一家“受控公司”，我們就必須遵守獨立董事會委員會關於提名、公司治理和薪酬委員會的要求，這些要求被允許分階段實施如下：(1)在我們不再是“受控公司”之日起分階段實施：(1)在我們不再是“受控公司”之日；(2)在不再是“受控公司”之日起90天內；(2)在該日期起90天內；(3)在該日期起一年內，接納所有獨立委員會成員。此外，自我們不再是一家“控股公司”之日起，我們將有12個月的時間在我們的董事會中擁有多數獨立董事。

Sun Capital的關聯公司控制我們、我們的董事會和我們的股東將要採取的行動，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及修訂和重述公司章程，以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。Sun Capital關聯公司指定的董事有權在符合我們的負債條款和紐約證券交易所的規章制度的情況下，發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。紐約證交所的獨立性標準旨在確保符合獨立性標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行動的利益衝突。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Sun Capital或其附屬公司，或我們的任何與Sun Capital有關聯或有關聯的董事，其方式將禁止他們投資於競爭業務或與我們的合作伙伴或客户做生意。在某些情況下，Sun Capital及其附屬公司的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，Sun Capital可能與其他股東的税務狀況不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時處置資產、我們是否以及何時應該產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税金協議的存在，以及我們是否應該以及何時終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮到税收。

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或其他對Sun Capital及其附屬公司的考慮，即使我們不會獲得類似的利益。有關更多信息，請參閲本年度報告綜合財務報表附註14“關聯方交易”下的“應收税金協議”。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司的分配來支付股息、税款和其他費用。

文斯控股公司是一家控股公司，除了擁有文斯中間控股公司的會員權益外，沒有任何實質性資產。文斯中間控股公司是一家控股公司，除了在文斯有限責任公司的權益外，沒有任何實質性資產。文斯控股公司(Vince Holding Corp.)和文斯中間控股公司(Vince Intermediate Holding，LLC)都沒有任何獨立的創收手段。如果我們需要資金，用於向普通股持有人或其他股東發放現金股息，而Vince Intermediate Holding，LLC或Vince，LLC根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或因其他原因無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們代表文斯控股公司和文斯中間控股有限責任公司提交合並所得税申報表。我們未來的大部分納税義務很可能歸因於文斯有限責任公司的業務。因此，根據應收税款協議支付的大部分款項將歸於文斯有限責任公司的業務。我們打算促使文斯有限責任公司向我們支付分派或向我們提供足夠的資金，使我們能夠根據應收税款協議向IPO前股東支付税款和任何應付款項。如果由於上述種種限制，以致我們沒有足夠資金支付税款或其他負債，我們可能要借入資金，因此，我們的流動資金和財政狀況可能會受到重大影響。在我們因任何原因無法根據應收税款協議付款的程度上，此類付款將被推遲，並將按一年期LIBOR加500個基點的違約率計息，直至支付為止。有關應收税金協議條款的更多信息，請參閲本年度報告綜合財務報表附註14“關聯方交易”下的“應收税金協議”。

特拉華州法律的反收購條款以及我們修改和重述的公司證書和章程可能會推遲並阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難。這些規定包括：

我們修訂和重述的公司註冊證書還包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州一般公司法第2203條的保護，並防止我們與收購我們至少15%有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，自該人成為利益股東之日起三年內，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，Sun Capital及其關聯公司以及Sun Capital關聯公司向其出售普通股的任何人都將被視為已獲得我們董事會的批准。

這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

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我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下任何事項的唯一和專屬法庭：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們是一家“較小的報告公司”，並打算利用降低適用於較小的報告公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“交易法”的定義，我們是一家“較小的報告公司”，我們打算利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“較小的報告公司”。我們仍將是一家“規模較小的報告公司”，直到我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為2.5億美元或更多，截至我們最近結束的會計年度的年收入為1億美元或更多，或者在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7億美元或更多，無論年度收入如何。

一個也沒有。

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下表列出了截至2020年2月1日我們重要的公司設施和展廳的位置、使用和大小，所有這些設施和展廳都是根據各種協議租賃的，這些協議將在不同時間到期到2025財年，視續簽選項而定。

我們還按月在加利福尼亞州洛杉磯租了另外兩個展廳。

截至2020年2月1日，我們租賃了161,850平方英尺的總面積，與我們的68家公司運營的零售店相關。我們的租約的初始期限一般為10年，不能續期或可以再續期5年，但最近幾個租期較短的租約除外。我們幾乎所有的租約都需要固定的年租金，如果門店銷售額超過協議金額，大多數都需要支付額外的租金。我們的大多數租賃是“淨”租賃，這需要我們支付所有的保險費、税費、維護費和水電費。雖然我們通常不能根據我們的選擇取消這些租約，但我們的某些租約允許我們，在某些情況下，如果我們沒有達到指定的銷售總額門檻，出租人可以終止租約。

以下門店列表顯示了截至2020年2月1日我們公司運營的零售店的位置、開業日期、類型和規模：

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項目3.LEGAL訴訟程序。

2018年9月7日，美國紐約東區地區法院收到某些股東(統稱“原告”)的申訴，點名我們以及我們的首席執行官Brendan Hoffman，我們的執行副總裁、首席財務官David Stefko，我們的一名董事，我們的某些前高級管理人員和董事，以及Sun Capital及其某些附屬公司，作為被告。*起訴書一般指控我們和指名方做出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露與我們的ERP系統從凱爾伍德過渡有關的事項。*起訴書針對我們和指名方提出了違反交易法第10(B)節(經修訂的交易法第10(B)節和根據交易法頒佈的規則10b-5)的訴訟理由，並對個別交易方Sun Capital Partners，Inc.提出了違反交易法第20(A)節的訴訟理由。原告要求未指明的金錢損害賠償和未指明的成本和費用。2019年1月28日，針對我們提出的駁回原始申訴的動議，原告提出了修改後的申訴，將相同的被告列為當事人，並聲稱與原始申訴中陳述的訴訟原因相同。2019年10月4日，一名個人股東提交了一份被標記為與修改後的申訴相關的訴訟的申訴，其中包含對相同被告當事人的基本相同的指控和索賠。

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我們目前認為，根據目前掌握的信息，這件事產生不利判斷的可能性微乎其微，這件事的最終解決在未來一段時間內不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，鑑於訴訟固有的不可預測性，以及這起訴訟仍處於非常早期的階段，我們目前無法肯定地預測這起訴訟的結果，也無法合理估計與這起訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。此外，我們將被要求花費資源來為這件事辯護。

2019年9月6日，文斯有限責任公司收到中華人民共和國二審法院對一起商標侵權案件的有利判決。該判決判給文斯有限責任公司約700美元的損害賠償和費用，扣除適用税金後，這筆費用包括在隨附的綜合經營和全面收益(虧損)報表中的銷售、一般和行政費用中。這筆款項已由本案被告在2019年第四季度全額支付給Vince，LLC。

此外，我們是法律訴訟、合規事項、環境以及工資、工時和其他在我們正常業務過程中出現的勞工索賠的當事人。雖然這些項目的結果不能確定，但我們相信，這些項目的最終結果，無論是個別項目還是整體項目，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“VNCE”。

記錄保持者

截至2020年5月31日，共有3名普通股持有者登記在冊。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從子公司獲得的現金分配。我們的負債條件在很大程度上限制了我們支付股息的能力。有關限制的説明見本年報第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-融資活動”。

任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前和未來融資工具中包含的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

發行人和關聯購買人購買股權證券

在截至2020年2月1日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

未登記的股權證券銷售

一個也沒有。

作為1934年修訂的“證券法”(“交易法”)第12b-2條規定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目中的信息。巴塞羅那

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我們的財政年度將在最接近1月31日的週六結束。2019財年和2018財年分別於2020年2月1日(“2019財年”)和2019年2月2日(“2018財年”)結束。2019財年和2018財年各為52周。以下討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。除門店數量、每股和每股數據和百分比外，所有披露的金額均以千為單位。

在本年度報告中，“公司”、“我們”和“我們”是指VHC和我們的全資子公司，包括文斯中間控股有限公司和文斯有限責任公司。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司，LLC)或在重組交易生效後、凱爾伍德出售之前的非文斯業務的運營情況。對“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”的引用僅指引用的品牌。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對Rebecca Taylor，Inc.100%股權的收購(《收購》)。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團有限責任公司(“CLG”)。由於此次收購是共同控制實體之間的交易，GAAP要求在呈報的所有期間對這些實體進行追溯合併，就好像這種合併自共同控制開始以來就已經生效一樣。因此，本年度報告中包括的公司經審計的財務報表，包括截至2019年2月2日的會計年度，反映了這兩個實體的追溯合併，就好像該合併自共同控制開始以來一直有效一樣。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“業務合併”。

本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”。

近期發展

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，隨着這種病毒的傳播，州和市政府官員下令在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來緩解病毒的傳播。雖然我們繼續通過我們的在線電子商務網站為我們的客户提供服務，但我們被迫關閉了所有國內和國際零售點，以及包括我們的批發合作伙伴在內的其他零售商，這導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。儘管某些司法管轄區後來放鬆了限制令，我們的有限數量的零售店重新開張，但新冠肺炎對我們運營的負面影響的程度仍然不確定，可能會廣泛蔓延。

針對新冠肺炎，我們採取了多方面措施，包括：

新冠肺炎大流行仍然非常不穩定，並且每天都在繼續演變。見第1A項。風險因素-“與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響”，我們將就新冠肺炎疫情給我們業務帶來的風險進行更多討論。

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高管概述

我們是一個全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。2019年11月3日，我們完成了對麗貝卡·泰勒公司100%股權的收購。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團，LLC。有關更多信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“業務合併”。

文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆時尚創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名，它通過48家全價零售店、14家直銷店和其電子商務網站vince.com以及其訂閲服務Vince Unpose、vinceunfold.com以及全球高端批發渠道提供男女成衣和配飾。

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一家以日常生活中的美為靈感的高端女性當代生活方式品牌。Rebecca Taylor系列在六家全價零售店出售，通過其電子商務網站rebeccataylor.com，通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com購買，以及通過全球高端百貨商店和專賣店購買。

Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。Parker的系列可以在parkerny.com上購買，也可以通過全球高端百貨商店和專賣店購買。

我們通過各種渠道為客户服務，強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個分銷點向客户介紹我們的產品，這些分銷點分為三個可報告的細分市場：文斯批發、文斯直接面向消費者以及麗貝卡·泰勒和帕克。

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運營結果

可比銷售額

可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額包括在我們的可比銷售指標中更有意義地體現了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視圖。

商店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額計算，幷包括在搬遷前公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的商店(如果有的話)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、已關閉門店的銷售額以及為新地理市場服務的搬遷門店。*在53周的財年中，我們繼續調整可比銷售額，以排除額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。

2019財年與2018財年比較

下表顯示了在所示時期內，我們的經營結果佔淨銷售額的百分比以及每股收益數據：

(*)沒有意義

(**)2018財年金額反映實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“業務合併”。

2019年淨銷售額為375,187美元，比2018財年的361,679美元增加了13,508美元，增幅為3.7%，這是由於文斯部門增加了21,266美元，部分被麗貝卡·泰勒和帕克部門下降了7,758美元所抵消。

2019年毛利潤增長9,024美元，增幅5.3%，從2018財年的169,406美元增至178,430美元。毛利率佔銷售額的百分比為47.6%，而上一年為46.8%，這是由於文斯批發部門的改善，部分被麗貝卡·泰勒和帕克部門的下降所抵消。

2019財年商譽和無形資產的減值包括與商譽相關的費用2,129美元，與我們的無限期商號資產相關的費用11,247美元，與我們的客户關係無形資產相關的6,115美元。有關詳細信息，請參閲下面的“關鍵會計政策”。

2019財年的銷售、一般和行政(SG&A)費用為179,329美元，比2018財年的164,049美元增加了15,280美元，增幅為9.3%。2019財年和2018財年，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為47.8%和45.3%。與去年同期相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：

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上述增幅被以下各項部分抵銷：

利息支出淨額從2018財年的6,922美元減少到2019財年的4,958美元，淨減少1,964美元，降幅為28.4%，這主要是由於上一年與2013年定期貸款安排和2013循環信貸安排相關的遞延融資成本註銷了816美元，2018年定期貸款安排下的借款減少，以及借款利率降低。

其他(收入)支出，2019財年淨額為55,842美元，2018財年為237美元。這一變化主要是由於2019財年重新計量與應收税金協議(“TRA”)相關的負債帶來的55,953美元的税前收益，上一財年不需要進行調整。詳情見下文“關鍵會計政策-應收税金協議”及本年報綜合財務報表附註14“關聯方交易”。

2019財年所得税撥備為980億美元，而2018財年為1.56億美元。我們2019財年和2018財年的有效税率分別為0.3%和(8.7%)。2019年財政年度的有效税率與美國法定税率21%不同，主要是由於税前項目的影響，沒有相應的税收影響，主要是TRA負債的重估以及商譽和無形資產的減值，部分被州税收的影響抵消，以及針對我們的遞延税收資產建立的估值津貼的影響。2018財年的有效税率與美國法定税率21%不同，主要是由於州税的影響，針對我們的遞延税資產設立的估值津貼的影響，以及不可扣除的官員薪酬被撥備恢復調整的影響所抵消。

按細分市場劃分的性能

公司已經確定了三個可報告的部門，進一步描述如下：

未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。

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文斯·批發(Vince Wholesale)

我們文斯批發部門的淨銷售額從2018財年的159,635美元增加到2019財年的166,805美元，增幅為7,170美元，增幅為4.5%，這主要是由於國內和國際全價發貨量增加，部分被降價渠道發貨量下降所抵消。

我們文斯批發部門的運營收入從2018財年的48,078美元增加到2019財年的55,440美元，增幅為7,362美元，增幅為15.3%，這主要是由於產品開發週期和採購計劃的效率提高推動了毛利率的提高。

文斯直接面向消費者

我們的Vince Direct-to-Consumer部門的淨銷售額從2018財年的119,316美元增加到2019財年的13,412美元，增幅為14,096美元，增幅為11.8%。包括電子商務在內，可比銷售額增加了8,493美元，增幅為6.6%，這主要是由於交易量和平均美元銷售額的增加。此外，不可比門店銷售額貢獻了5603美元的銷售額增長。自2018財年結束以來，已經開設了三家淨新店，截至2020年2月1日，我們的零售門店總數達到62家(包括48家全價門店和14家直銷店)，而截至2019年2月2日，我們的零售門店總數為59家(包括45家全價門店和14家直銷店)。

如上所述，我們的Vince直接面向消費者部門的運營收入增加了3,685美元，即57.2%，從2018財年的6,442美元增加到2019財年的10,127美元，這主要是由於淨銷售額增加，部分抵消了與我們在上文更詳細討論的Vince直接面向消費者部門投資相關的SG&A費用的增加。

麗貝卡·泰勒和帕克

我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額從2018財年的82,728美元下降到2019財年的74,970美元，降幅為7,758美元，降幅為9.4%，這主要是因為批發銷售額下降了10,016美元，部分被直接面向消費者的渠道增加了2,258美元所抵消。

我們的麗貝卡·泰勒和帕克部門在2019年的運營虧損為28,562美元，而2018財年的運營收入為1,218美元。2019財年的運營虧損包括商譽和無形資產減值費用總額19491美元，以及財產和設備以及租賃使用權(ROU)資產減值費用753美元。如上所述，運營虧損的其餘變化主要是由於銷售額下降，以及由於庫存儲備增加約1600美元以及關税成本增加約2000美元導致毛利潤下降。

流動性與資本資源

我們的流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有)、2018年循環信貸安排下可用的借款以及我們進入資本市場的能力。我們的主要現金需求是為營運資本需求提供資金，滿足我們的償債要求，以及新門店和相關租賃改善的資本支出。我們營運資本中最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。基於這些措施和我們目前的預期，我們相信我們的流動資金來源將產生足夠的現金流，以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。

修訂現行信貸安排

2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排第三修正案(“第三次旋轉者修正案”)和2018年定期貸款信貸安排第三修正案(“第三次定期貸款修正案”)。第三次革命者修正案，除其他外，暫時增加了設施借款基礎下的可用性，方法是增加

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總承諾額從10萬美元增加到11萬美元，從10萬美元增加到2020年11月30日，修訂了在此期間納入借款基礎的某些應收貿易賬款的資格標準，並免除了某些違約事件。第三項定期貸款修正案等暫停了通過交付與截至2021年7月31日的財季相關的合規證書來保持指定綜合固定費用覆蓋率的要求，並代之以一項彈性契約，根據該契約，只有當2018年循環信貸安排下的超額可獲得性降至15,000美元以下時，或在2020年9月6日至2021年1月9日期間，以及在2021年1月10日期間，才觸發保持1.0至1.0的指定綜合固定費用覆蓋率的義務。第三次定期貸款修正案還修訂了公約暫停期間後必須維持的綜合固定費用覆蓋比率，使截至2021年7月31日的財政季度現在要求的比率為1.50至1.0，之後每個財政季度的比率為1.75至1.0，並免除了某些違約事件。有關這些修訂的更多詳情，請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註15“後續事項”。

運營調整

針對新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續實施各項行動措施，包括：

此外，擁有本公司普通股約73%流通股的Sun Capital的關聯公司已經承諾，到2021年6月15日，一旦發生某些事件和條件，將向本公司提供高達8000美元的財務支持。

我們相信，我們的信貸安排修訂條款加上我們的電子商務業務和有限的重新開張的零售店和批發業務(我們預計這些業務將主要發生在未來幾個月)的預期收入，以及基於上述運營措施對公司運營費用的紀律管理，進一步支持了本公司的流動性，我們相信本公司的流動資金將進一步得到修訂後的信貸安排條款以及我們預計將在未來幾個月重新開業的零售店和批發業務的預期收入，以及基於上述運營措施對本公司運營費用的嚴格管理。

新冠肺炎流行病的波動性仍然很大，並且每天都在繼續發展，這可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對本公司未來業務業績的預期產生負面影響，如“-項目1A”中所討論的。風險因素-與我們業務相關的風險“。

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經營活動

(*)2018財年金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“業務合併”。

2019年財政期間經營活動提供的現金淨額為16,819美元，其中包括淨收入30,396美元，受非現金項目(23,530美元)和營運資本提供的現金9,953美元的影響。週轉資本提供的現金淨額主要是由於向供應商付款的時間安排，以及由於在途庫存減少而導致的存貨現金流入4654美元，但被應收賬款現金流出淨額2628美元部分抵消，淨額2628美元主要是由於收款時間的原因。

2018財年經營活動提供的現金淨額為2,616美元，其中包括1,958美元的淨虧損，受14,892美元的非現金項目和10,318美元營運資本使用的現金影響。營運資本中使用的現金淨額來自應收賬款現金流出淨額9922美元，主要是由於銷售津貼減少和由於在途庫存增加而導致的庫存現金流出11113美元，但被主要由於向供應商付款的時間安排造成的應付賬款現金流入和應計費用9928美元所抵消。

投資活動

(*)2018財年金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“業務合併”。

2019財年投資活動中使用的淨現金4523美元是與零售店擴建相關的資本支出，包括租賃改善和門店固定設備。

2018財年投資活動中使用的淨現金3699美元是與零售店擴建相關的資本支出，包括租賃改善和門店固定設備。

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籌資活動

(*)2018財年金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註2“業務合併”。

2019財年用於融資活動的現金淨額為11,991美元，主要包括收購業務循環信貸安排下借款的淨償還17,649美元和2018年定期貸款安排下的2,750美元償還，部分被2018年循環信貸安排下收到的8,707美元淨收益所抵消。收購被收購業務的資金來自2018年循環信貸安排下的借款，其中19,099美元加上應計利息用於償還被收購業務循環信貸安排下的未償還債務。

2018財年用於融資活動的現金淨額為4,737美元，主要包括2013年定期貸款安排下的33,000美元償還，被2018年定期貸款安排下的27,500美元借款所抵消，從循環信貸安排收到的淨收益2,116美元，以及收購業務循環信貸安排下的借款淨額。支付了2,455美元的融資費用，作為我們2013年循環信貸安排和2013年定期貸款安排再融資的一部分。

2018年定期貸款安排

於2018年8月21日，Vince，LLC根據VCE LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直接附屬公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直屬母公司)作為擔保人、Crystal Financial，LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，該貸款安排作為借款人，VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC是VHC的直接子公司，Vince Intermediate Holdings，LLC是擔保人，Crystal Financial，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款人不時作為擔保人2018年定期貸款安排的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款安排原始本金總額的2.5%，餘額在最終到期時支付。2018年定期貸款工具下的貸款應支付利息，利率等於90天LIBOR利率(以0%為下限)加上適用的保證金，受基於最低綜合EBITDA(定義於2018年定期貸款工具的信貸協議)計算的定價網格的限制。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將按高於適用於該金額的利率2.0%的利率累算利息。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排的到期日(定義如下)中較早的日期到期。

2018年定期貸款工具包含一項要求，Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四個財季的最後一天，保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年定期貸款工具的信貸協議中所定義)，截至2018年11月3日的財政季度不超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不超過1.00，截至2019年5月4日的財政季度不超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不超過1.35：1.00，1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的財季為1.00，截至2020年5月2日的財季及其之後的每個財季為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款融資包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務發生限制的契諾、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將因預期的股息而導致的股息，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(前提是綜合固定費用覆蓋率可小於1.0至1.0, 在給予預期股息形式上的效果之後，

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股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%及12,500美元，及(Iii)實施該等預期股息後的備考固定費用覆蓋比率不少於該季度的最低綜合固定費用覆蓋比率。此外，2018年定期貸款融資須遵守借款基數(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)，在某些條件下，可導致在2018年循環信貸融資下徵收準備金。截至2020年2月1日，公司遵守了適用的公約。

2018年定期貸款安排還包含超額現金流(在2018年定期貸款安排的信貸協議中定義)清償要求，根據該要求，Vince，LLC在該財年或該財年之後、但在超額現金流支付日期之前，通過2018年定期貸款安排或2018年循環信貸安排的任何自願預付款(以永久減少承諾額為準)，減免按美元計算減少的超額現金流的50%，用於支付自提交申請後10個工作日開始的未償還本金餘額2020年。

截至2020年2月1日，在成立至今的基礎上，公司已償還2018年定期貸款安排2,750美元。

在2020年2月1日之後，本公司對2018年定期貸款安排進行了某些修訂。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註15“後續事項”。

2018年循環信貸安排

2018年8月21日，Vince，LLC根據作為借款人VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VCE，LLC之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)。(“公民”)，作為行政代理和抵押品代理，以及不時與之相關的其他貸款人。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但受貸款上限的限制，貸款上限是(I)2018年循環信貸安排的信貸協議中定義的借款基礎和(Ii)總承諾額以及25,000美元的信用證昇華金額中較小的一個。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，考慮到截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。

2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，在每種情況下，適用的利潤率取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(I)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Iii)該日確定的一個月利息期的LIBOR利率加1.00%中的最高者；以及(Iii)該日的最高利率(由公民不時公開宣佈為其最優惠利率)；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；以及(Iii)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。

2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義的)，以該期間每個財政月的最後一天衡量，等於或大於1.0。

2018年循環信貸安排包含此類融資慣常使用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般容許在沒有任何違約事件(包括因預期派息而產生的任何違約事件)的情況下派發股息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後及其後六個月的超額可動用金額最少為貸款上限的20.0%及10,000美元，及(Ii)在給予預期股息形式上的效果後，有關股息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(前提是在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元。截至2020年2月1日，公司遵守了適用的公約。

2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉者修正案”)，該修正案允許借款人在適用通知時選擇每日LIBOR利率代替基本利率應用於借款。“每日LIBOR利率”是指相當於當日生效的調整後的LIBOR利率的利率，適用於為期一天的存款，條件是在接到通知後且不超過每90天一次，該利率必須等於當日生效的調整後的LIBOR利率，條件是該利率不得超過每90天一次，即可在收到通知時選擇適用於借款的每日LIBOR利率，而該利率不得超過每90天一次。“每日LIBOR利率”指的是一天內存款在該日生效的調整後的LIBOR利率

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2019年11月4日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了2萬美元，至10萬美元。根據第二次轉盤修正案的條款，收購的業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。同時，Vince，LLC就2018年定期貸款安排的信貸協議訂立了一項聯合修正案，根據該協議，收購的業務成為2018年定期貸款安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。

2020年2月1日之後，本公司對2018年循環信貸安排進行了修訂。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註15“後續事項”。

截至2020年2月1日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為59,916美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為27,723美元，未償還信用證為6,505美元。截至2020年2月1日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為3.3%。

截至2019年2月2日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為36,850美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為19,016美元，未償還信用證為6,013美元。截至2019年2月2日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為4.4%。

2013年定期貸款安排

2013年11月27日，Vince，LLC和Vince Intermediate與貸款方美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了175,000美元的優先擔保定期貸款安排(經不時修訂，稱為“2013年定期貸款安排”)。(“美國銀行”)作為行政代理，摩根大通銀行和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司作為聯合牽頭安排人，坎託·菲茨傑拉德作為文件代理。2013年的定期貸款安排將於2019年11月27日到期。Vince、LLC和Vince Intermediate是借款人，VHC是2013年定期貸款安排的擔保人。

2018年8月21日，本公司通過簽訂2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排，為2013年定期貸款安排進行了再融資。2013年定期貸款安排下的所有未償還金額29,146美元，包括利息，均已全額償還，2013年定期貸款安排已終止。

2013年循環信貸安排

2013年11月27日，Vince，LLC與美國銀行簽訂了一項50,000美元的優先擔保循環信貸安排(經不時修訂，稱為“2013循環信貸安排”)，美國銀行擔任行政代理。Vince，LLC是借款人，VHC和Vince Intermediate是2013年循環信貸安排的擔保人。2015年6月3日，Vince，LLC對2013年循環信貸安排進行了第一次修訂，其中包括，將該安排下的總承諾額從50,000美元增加至80,000美元，但貸款上限為(I)貸款協議定義的借款基數，(Ii)總承諾額，或(Iii)70,000美元，直至本公司2013年定期貸款安排下的債務得到全額償還，並將到期日從2018年11月27日延長至2020年6月3日。

2018年8月21日，本公司通過簽訂2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排，為2013年循環信貸安排進行了再融資。2013年循環信貸安排下的所有未償還金額40,689美元，包括利息，均已全額償還，2013年循環信貸安排已終止。

收購業務短期借款

2014年7月23日，作為借款人的Parker Lifestyle，LLC和作為擔保人的Sun Capital Partners V，L.P.與作為貸款人的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽訂了一項循環信貸安排的貸款授權協議。2016年12月21日，該設施被修改為包括麗貝卡·泰勒公司(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用額度為25,000美元(“蒙特利爾銀行債務”)，但有最高信用額度，這要求(I)未償還貸款本金總額，(Ii)根據信貸安排簽發的未提取的規定信用證的總金額，以及(Iii)根據所簽發的任何信用證提取的任何未償還款項的總額，不得超過信用額度。根據蒙特利爾銀行義務信貸安排簽發的任何信用證都受到相同的最高信用額度的約束。2019年11月3日，在收購收購業務的同時，19,099美元外加現金對價的應計利息用於償還此貸款項下的未償債務義務。2019年11月3日，應本公司的要求，在滿足某些釋放條件後，解除了蒙特利爾銀行的義務。

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表外安排

我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，這些關係本應在本文所述期間為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立。

合同義務

下表彙總了截至2020年2月1日的我們的合同義務：

在2020年2月1日之後，該公司減少了總額約1,900美元的某些庫存採購義務，作為應對新冠肺炎疫情的運營調整的一部分。

上述摘要不包括以下項目：

季節性

我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對影響消費者支出水平的多個因素很敏感，包括經濟狀況和消費者可支配收入水平、消費者債務、利率和消費者信心，以及不利天氣條件的影響。此外，任何會計季度的銷售額波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務業績可能不能代表該會計年度的業績。我們預計這種季節性將持續下去。

通貨膨脹率

雖然通脹可能會影響我們的銷售額、銷售成本和費用，但我們認為通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。雖然很難準確衡量通脹的影響，但管理層認為通脹的影響並不大，也不能保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通脹的實質性影響。

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關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些財務報表的編制需要影響我們資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重要估計和判斷。關於關鍵的會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的綜合經營結果產生實質性的有利或不利影響。有關我們的會計政策的更多信息，請參閲本年報中的合併財務報表附註。

收入確認和免税額準備金

該公司在履行與其客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這通常發生在根據銷售合同條款和條件移交控制權時。銷售在本公司批發業務的貨物控制權移交給客户、本公司的電子商務業務由客户收到時確認，在向消費者銷售本公司的零售業務時確認。銷售額是指公司預期從轉讓貨物中獲得的對價金額，其中包括可變對價的估計。可變對價主要包括折扣、退款、降價補貼、合作廣告計劃和銷售回報。當關聯銷售發生時，折扣、按存儲容量使用計費、降價補貼、合作廣告計劃和銷售退貨的估計金額將計入銷售額的減少。這些估計金額在得知變化後，會根據事實和情況的變化定期進行調整。在公司的綜合資產負債表中，銷售退貨準備金包括在其他應計負債中，與銷售退貨準備金相關的存貨價值包括在預付費用和其他流動資產中。該公司繼續根據已知趨勢和歷史回報率估算銷售退貨額。

應收賬款在扣除預期未來退款和批發合作伙伴的保證金支持後計入淨額。服裝和時裝業的本質是，像我們這樣的供應商面臨着來自零售業批發合作伙伴的巨大壓力，要求他們提供補貼，以彌補利潤不足。這種壓力通常表現為客户要求我們在之前裝船時提供價格優惠，作為獲得未來訂單的先決條件。要求這些優惠的壓力在很大程度上取決於整體零售銷售表現，更具體地説，是我們產品在零售方面的表現。如果我們的批發合作伙伴在季末有更多我們的貨物，我們將面臨更大的壓力，要求我們在之前的裝運中給予降價優惠。我們的應收賬款餘額是根據所需讓步的歷史水平以及我們對下一季所需的降價和津貼水平的估計，報告扣除這些事項的預期津貼後的淨額。我們不斷評估津貼餘額，並根據需要進行調整，以反映預期津貼活動的變化。我們還根據已知趨勢和歷史退貨率為銷售退貨提供折扣。

截至2020年2月1日，假設津貼準備金變化1%，將導致應收賬款和淨銷售額變化137%。

存貨計價

當有因素表明某些存貨不會以足以收回成本的條件出售時，存貨價值就會減少到可變現淨值。過季庫存可能會賣給低價零售商和其他客户，他們服務的客户羣將購買前一年的時裝，並可能通過我們的直銷店和電子商務網站進行清算。這些客户願意為上一年的服裝支付的金額(如果有的話)取決於庫存本身的可取性以及這些客户可以購買的上一年商品的一般水平。因此，對庫存價值的評估是高度主觀的，需要評估庫存的季節性、其未來的可取性以及非價格部門的未來價格水平。

在我們的批發業務中，我們的一些產品是為特定客户的訂單而購買和銷售的。在我們剩餘的業務中，購買產品是根據歷史趨勢預期將其出售給特定客户。一個主要客户的流失，無論是由於客户的財務困難還是其他原因，都可能對預期出售給該客户的庫存價值產生重大負面影響。這一負面影響還可能延伸到尚未收到的貨物的購買義務。這些義務涉及在未來一到六個月內將產品接收到庫存中。

在2020年2月1日，假設庫存陳舊儲備變化1%，將導致庫存、淨額和銷售產品成本變化36美元。

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商譽和其他無限期無形資產的公允價值評估

商譽和其他壽命不定的無形資產至少每年進行減值測試，如果發生觸發事件，則在過渡期內進行減值測試。如下文更詳細討論的那樣，我們確定在2019財年第二季度發生了觸發事件。

實體可以選擇對商譽和無限期無形資產進行定性減值評估。如果在定性評估中發現不利的質量趨勢，表明報告單位或無限期無形資產的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。商譽量化減值測試的“第一步”要求一個實體確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與各自的賬面金額進行比較。如果報告單位的估計公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不會受到損害，我們不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額將計入減值損失，但不得超過商譽的賬面金額。商譽減值測試取決於多個因素，包括對未來增長、盈利能力和現金流的估計、貼現率和其他變量。我們的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的，而且本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。

我們使用基於“免除特許權使用費”方法的現金流貼現估值分析來估計我們的商號無形資產的公允價值。這種方法假設第三方願意支付特許權使用費，以利用這些類型資產的相關利益，而不是所有權。免除使用費的做法取決於許多因素，包括對未來增長的估計、知識產權類別的使用費費率、折扣率和其他變量。我們的公允價值估計基於我們認為合理，但不可預測和本質上不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。當商號無形資產的估計公允價值小於賬面價值時，我們確認減值損失。

單位可以不對報告單位或者無限期無形資產進行定性評估，直接進行定量評估。這一確定可以在逐個資產的基礎上做出，並且實體可以在隨後的期間恢復執行定性評估。

在2019年財政年度第二季度，本公司確認的事實和情況表明，與麗貝卡·泰勒和帕克、麗貝卡·泰勒商號和帕克商號相關的商譽公允價值可能無法收回，從而確定觸發事件已經發生。由於預計收入減少，以及與麗貝卡·泰勒和帕克品牌相關的舊庫存增加(被認為不是臨時性的)導致利潤率下降，該公司對商譽和這些不確定的無形資產進行了定量評估。

本公司使用特許權使用費減免方法估計了Rebecca Taylor和Parker商標的無形資產的公允價值，並確定Rebecca Taylor和Parker商標的公允價值低於其賬面價值。因此，公司為Rebecca Taylor and Parker商標的無形資產記錄了11,247美元的減值費用，這筆費用計入了2019財年綜合經營報表和全面收益(虧損)中的商譽減值和無形資產減值。這些分析中使用的重要假設包括預計收入增長率、特許權使用費和折扣率。對分配給麗貝卡·泰勒和帕克報告單位的商譽進行了定量減值測試，確定公允價值低於賬面價值。本公司採用收益估值法估計公允價值。評估的“第一步”確定公允價值比賬面值低2,129美元，因此，本公司於2019財年在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的商譽減值和無形資產減值項下記錄了2,129美元的商譽減值費用。2018財年沒有減值費用。

根據會計準則第350號，每個報告期都應重新評估無限期無形資產，以確定事件或環境是否繼續支持無限期壽命。基於導致確認百佳商號減值費用的因素，本公司認定無限期使用年限分類不再適用於百佳商號，因此，本公司認定10年使用年限更為合適，並於2019財年第三季度初開始對百佳商號進行攤銷。

在2019財年和2018財年，公司在第四季度進行了年度減值測試。本公司選擇對分配給本公司Vince Wholesale報告單位的商譽進行定性減值測試，並得出結論認為，本公司Vince Wholesale報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值，沒有減值。截至2020年2月1日和2019年2月2日，商譽為41,435美元。

本公司亦選擇對其文斯商號無形資產進行定性減值測試，並得出結論認為，本公司文斯商號無形資產的公允價值極有可能超過其賬面價值，而文斯商號無形資產並未減值。作為Rebecca Taylor Tradename年度減損測試的一部分，沒有額外的減損。截至2020年2月1日和2019年2月2日，商標性無形資產分別為76,730美元和88,006美元，計入無形資產，淨額計入我們的合併資產負債表。

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此外，鑑於新冠肺炎疫情的流行，很可能會在截至2020年5月2日的第一財季確認商譽和無形資產減值費用。

財產和設備、經營性租賃資產和其他有限壽命無形資產

當事實及情況顯示其使用年期較先前估計為短，或根據未貼現現金流量，該等資產之賬面值可能無法從未來營運中收回時，本公司會就其物業及設備、經營租賃資產及壽命有限之無形資產進行減值審核。這些資產的可回收性通過將資產的賬面價值與估計的未來未貼現現金流進行比較來評估。如比較顯示該資產的價值不可收回，則減值虧損按該資產的賬面價值與公允價值之間的差額計算，並於該期間確認虧損。經營租賃資產的公允價值以可比市場租金的現值為基礎。長期資產減值測試取決於多個因素，包括對未來增長、盈利能力和現金流的估計、貼現率和其他變量。

在2019財年第二季度，本公司確定了表明與麗貝卡·泰勒和帕克相關的有限壽命無形資產的賬面淨值可能無法收回的事實和情況，從而確定觸發事件已經發生。我們記錄了與Rebecca Taylor和Parker客户關係相關的6,115美元的非現金資產減值費用，在綜合經營報表和全面收益(虧損)的商譽和無形資產減值內，因為我們已經確定這些客户關係的公允價值為0美元。這些分析中使用的重要假設包括預計的收入增長率和貼現率。

於2019年財政年度，我們在綜合經營報表及全面收益(虧損)的SG&A支出內記錄了818美元的非現金資產減值費用，這與某些零售店的減值有關，因為賬面價值被確定為不可收回。減值費用包括與財產和設備有關的641美元和與經營租賃使用權資產有關的177美元。這些資產的賬面價值已調整為其估計公允價值。在扣除減值費用之前，與這些零售店相關的資產總賬面淨值為1,620美元。

於2018財年，我們在綜合經營報表及全面收益(虧損)的SG&A開支內記錄了1,684美元的非現金資產減值費用，與某些零售店的物業及設備減值有關，因為賬面價值被確定為不可收回。這些資產的賬面價值已調整為其估計公允價值。在減值費用之前，這些零售店的總賬面淨值為1,740美元。

有限壽命的無形資產由客户關係組成，這些客户關係在其20年的使用年限內以直線方式攤銷。在上文“商譽和其他無限期無形資產的公允價值評估”中討論的派克商號減值之後，派克商號無形資產現在正以直線方式在其10年的使用年限內攤銷。

此外，鑑於新冠肺炎疫情的流行，很可能會在截至2020年5月2日的第一財季確認財產和設備、經營租賃資產或其他有限壽命的無形資產減值費用。

應收税金協議

關於完成首次公開招股，吾等與首次公開發行前股東訂立了應收税款協議，應收税款協議規定向首次公開發行前股東支付相當於本公司及其子公司利用首次公開發行前税收優惠實現的應付税款總額減少85%的金額。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的改變而定。若吾等在應收税項協議期限內未能產生足夠的應税收入總額以利用税項優惠，則吾等將毋須履行應收税項協議項下的相關付款責任。因此，我們只有在確定我們是否有可能在應收税金協議期限內產生足夠的未來應納税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認應收税金協議義務的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果，並納入了某些假設，包括收入增長、營業利潤率和預計的零售點開張等。如果我們將來確定我們將不能完全利用全部或部分相關税收優惠，我們將取消確認與預期不會使用的福利相關的負債部分。或者，如果我們未來產生的額外應税收入超過我們目前的估計，我們將確認與預期使用的福利相關的額外負債。

截至2020年2月1日，由於預計税前收入水平的變化以及從收購的業務中收購NOL，我們的TRA負債記錄為2320美元，此前我們的負債減少了55,953美元。在我們的綜合資產負債表上，TRA負債被歸類為非流動負債項下的其他負債。

鑑於新冠肺炎疫情的影響，在截至2020年5月2日的第一財季，臺灣鐵路公司的負債可能會降至零。

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所得税和估價免税額

我們使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按制定的税率確認資產和負債賬面金額和計税基礎之間暫時差異的未來税項後果。吾等評估變現遞延税項資產的可能性，並按估值撥備調整該等遞延税項資產的賬面金額，以我們認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的程度調整該等遞延税項資產的賬面金額。在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮很多因素，包括在課税管轄區內的近期盈利結果、對未來應課税收入的預期、可供使用的結轉期及其他相關因素。所需估值免税額的變動計入作出該等釐定期間的收入。在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。由於各種原因，估計值的變化可能會造成我們未來有效税率的波動，這些原因包括税法或税率的變化、税前收入(虧損)預測額的變化、與各種税務機關的和解(無論有利還是不利)、某些税種的訴訟時效到期，以及獲得可能導致管理層改變估計值的特定税種的新信息。對於某些交易，最終的税收結果是不確定的。我們確認綜合資產負債表中的税務頭寸是在與税務機關進行最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額，前提是我們完全瞭解該頭寸和所有相關事實。

由於我們的遞延所得税資產變現的不確定性，在2016財年第四季度，我們在綜合經營報表和全面收益(虧損)的所得税撥備內記錄了估值津貼。在2019財年，本公司記錄了1,402美元的額外估值免税額，並對其遞延税項資產保持了全額估值免税額，因為它認為該等遞延税項資產不太可能得到確認。這一估值免税額會定期審查，如果免税額減少，税收優惠將在未來的運營中記錄為我們所得税支出的減少。

近期會計公告

有關近期發佈或建議的可能影響公司的某些會計準則的信息，請參閲本年度報告中的合併財務報表附註。

作為1934年修訂的“證券法”(“交易法”)第12b-2條規定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目中的信息。

見“經審計的合併財務報表索引”，位於本年度報告末尾的F-1頁。

一個也沒有。

本年度報告的附件是我們的首席執行官和首席財務官的證書。交易法規則13a-14要求我們在本報告中包含這些證明。本控制和程序部分包括有關證書中涉及的披露控制和程序的信息。您應該結合認證閲讀本節內容。

披露控制和程序

在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2020年2月1日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年2月2日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

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由於發現了重大缺陷，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序，以確保我們的綜合財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表及其相關注釋在所有重要方面都相當真實地反映了本公司所展示時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年2月1日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條規定)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們的資產的交易和處置；(Ii)提供合理的保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2020年2月1日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中確定的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2020年2月1日，我們對財務報告的內部控制無效，因為管理層發現了財務報告內部控制的缺陷，並決心上升到實質性薄弱的水平。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能及時防止或被發現。(A)重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的指導意見，允許公司將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。我們在對財務報告的內部控制進行評估時，排除了我們收購的企業麗貝卡·泰勒公司的內部控制活動。和Parker Holding，LLC，我們於2019年11月3日收購了該公司(有關詳細信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註2“業務組合”)。截至2020年2月1日，被收購的業務約佔公司總資產的12%，約佔公司2019財年總收入的20%。截至2020年2月1日，我們正在評估被收購業務的內部控制，並將其整合到我們現有的業務中。

我們之前在截至2019年2月2日的Form 10-K年度報告以及2019財年每個中期的Form 10-Q季度報告中發現並披露了我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點，涉及以下方面：

IT一般控制

我們沒有保持足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制對財務應用程序和數據的訪問。

這一重大弱點並未導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述。然而，這一重大弱點可能會影響依賴信息技術的控制措施(如處理一個或多個斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致錯報影響賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或檢測到的。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規定，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證。

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解決實質性弱點的補救努力

在2019財年，我們通過實施以下控制和程序，在與此重大缺陷相關的全面補救計劃方面繼續取得進展：

為了充分解決與職責分工相關的缺陷的補救問題，我們需要全面補救下面討論的有關係統訪問的缺陷。

管理層繼續遵循全面的補救計劃，以充分解決這一重大弱點。補救計劃包括實施和有效操作與用户系統訪問和用户重新認證的例行審查相關的控制，包括與具有特權訪問權限的用户相關的控制，以及確保用户在終止時及時取消對系統的訪問權限。

雖然我們報告了一個重大弱點，但在2019財年沒有得到補救，但我們相信，我們在解決財務、合規和運營風險以及改善整個公司的控制方面繼續取得了進展。在重大弱點得到彌補之前，我們將繼續執行額外的分析、實質性測試和其他結算後程序，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

一個也沒有。

第三部分

本項目所需資料以引用方式納入本公司2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書作為本年報附件99.1提交。他説：

本項目所需資料以引用方式納入本公司2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書作為本年報附件99.1提交。

本項目所需資料以引用方式納入本公司2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書作為本年報附件99.1提交。

本項目所需資料以引用方式納入本公司2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書作為本年報附件99.1提交。

本項目所需資料以引用方式納入本公司2020年年度股東大會的最終委託書，該委託書作為本年報附件99.1提交。

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第四部分

展品清單：