依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-221705

招股説明書副刊
(截至2017年12月4日的招股説明書)

$75,000,000

5.750釐固定利率至浮動利率的次級票據，2030年到期

我們出價$本公司於2030年到期的5.750%定息至浮息次級票據(我們稱為“票據”)的本金總額為75,000,000元。該批債券將於二零三0年六月十五日期滿。由原始發行日期起至2025年6月15日止(但不包括該日)或提早贖回日期，我們將由2020年12月15日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，年息率固定為5.750釐。自2025年6月15日起(包括該日)至到期日或提前贖回日(但不包括在內)，利率將每季度重置為年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR(如本文定義))加560.5個基點的利差，從2025年9月15日開始，每季度支付一次欠款，分別於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。儘管有上述規定，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。

我們可以從年月日開始付息。2025年6月15日及其後任何付息日，按相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，贖回全部或部分債券。除非發生“票據説明”中所述的某些情況，否則票據在到期前將不能由我行贖回—本招股説明書增刊內的“選擇性贖回及特別活動贖回”。債券不可兑換或兑換。

這些債券將是ConnectOne Bancorp公司的無擔保次級債券。債券沒有償債基金。債券的兑付權將排在我們現有和未來優先債務(包括我們所有的一般債權人)的償付之後，並且在結構上將從屬於我們所有附屬公司現有和未來的債務和其他債務。這些債券將與我們現有和未來的任何次級債務享有同等的支付權，包括我們2025年到期的5.75%的固定利率到浮動利率的次級票據和2028年2月1日到期的5.20%的固定利率到浮動利率的次級票據。這些票據是ConnectOne Bancorp公司的義務。僅且不是我們任何子公司(包括我們的銀行子公司ConnectOne Bank)的義務，也不由其擔保。

目前，該批債券並沒有公開買賣市場。我們不打算將債券在任何證券交易所掛牌上市，亦不打算在報價系統內為債券報價。

	每個註釋		總計
公開發行價⁽¹⁾	100	%	$75,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	1.5	%	$ 1,125,000
扣除費用前的收益給我們	98.5	%	$73,875,000

____________________

⁽¹⁾	另加原發行日期的應計利息(如果有的話)。
⁽²⁾	承銷商還將獲得此次發行中發生的某些費用的補償。詳情請參見“承保”。

投資債券涉及風險。閣下應參考本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書第6頁及截至2019年12月31日的Form 10-K年報第14頁至截至2020年3月31日的Form 10-Q季報第57頁開始的風險因素，以上內容均以引用方式併入本招股説明書，並在投資於票據前仔細考慮該等信息。

票據不是我們的子公司、ConnectOne銀行或我們的任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務。這些票據不由聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構、公共或私人保險公司承保或擔保。

證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預期只能透過存託信託公司(連同其後繼者，我們稱為“存託憑證”)及其直接參與者的設施，以即時可用資金支付票據，以簿記形式交付予購買者。2020年6月15日。


圖書管理經理

Keefe，Bruyette&Woods		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
A Stifel公司

聯席經理 Stephens Inc.

招股章程補編日期2020年6月10日

目錄
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-I
在那裏您可以找到更多信息		S-I
延伸沉降		S-II
以引用方式將某些文件成立為法團		S-II
有關前瞻性陳述的警示説明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
ConnectOne Bancorp，Inc.		S-1
供品		S-2
彙總歷史財務數據		S-6
危險因素		S-8
收益的使用		S-18
資本化		S-18
備註説明		S-19
一般信息		S-19
利率及付息日期		S-20
“附註”的從屬地位與失敗		S-23
在特殊活動中可選擇贖回和贖回		S-25
擬成為二級資本的票據		S-26
資產的合併、合併和出售		S-27
失責事件；訴訟的限制		S-27
修改及豁免		S-28
清關和結算		S-30
基準過渡事件的影響		S-32
關於契約受託人		S-35
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-35
對美國持有者的税收後果		S-36
對非美國持有者的税收後果		S-38
福利計劃投資者考慮因素		S-40
受託考慮事項		S-41
被禁止的交易		S-41
承保		S-42
折扣、佣金及開支		S-43
賠償		S-43
沒有公開交易市場		S-43
不出售類似證券		S-43
穩定化		S-44
電子配送		S-44
我們與承保人的關係		S-44
其他事項		S-44
限售		S-45
法律事項		S-47
專家		S-48

招股説明書

招股説明書摘要		4
關於前瞻性陳述的特別説明		6
危險因素		6
收益的使用		6
我們可以提供的證券説明		7
普通股説明		7
優先股説明		9
手令的説明		10
債務證券説明		12
存托股份説明		22
單位説明		25
配送計劃		25
以引用方式將某些文件成立為法團		29
法律事項		30
專家		30
在那裏您可以找到更多信息		30

關於本招股説明書副刊

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“ConnectOne”、“本公司”、“我們”和“我們”或類似的引用均指ConnectOne Bancorp，Inc.凡提及“ConnectOne Bank”或“Bank”，即指ConnectOne Bank，它是我們唯一的全資銀行子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2017年12月4日，其中提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的其他信息。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果該信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應該只考慮較新文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入這些文件的文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等並無授權任何人提供本招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程以外的任何資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資債券前，你應徵詢本身的法律顧問、會計師及其他顧問的法律、税務、商業、財務及相關意見。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約，或代表我們或承銷商認購任何證券的邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何向其提出此類要約或要約是非法的人進行要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約，也不得用於與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向公眾提供。我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息也可以在我們的網站www.connectoneban.com上的“投資者關係”選項卡下的“證券交易委員會備案”鏈接中找到。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本文檔的一部分，也不包含或視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料。

S-I

我們還向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分。您可以從證券交易委員會獲得我們在註冊此類證券時向證券交易委員會提交的註冊聲明和相關證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的附加信息。

延伸沉降

我們預期債券將於當日或大約在付款後交付。2020年6月15日，這將是債券定價之日後的第三個工作日，即“T+3”。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於債券最初以T+3結算，有意在定價日進行債券交易的購買者，可在進行任何此類交易時指定另一種交收安排，以防止無法交收。購買該批債券的人士如欲在本合約規定的交割日期前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在任何情況下，您都應依賴通過引用併入本招股説明書附錄中的不同信息的較新信息。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件作為參考(除非此類文件中包含的任何信息被認為是根據SEC規則“提供”的，包括但不限於在Form 8-K的任何當前報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關證物)，直至本次發售終止：

●	我們於2020年4月20日提交的關於附表14A的委託書，並於2020年5月11日在附表14A上補充；

●	我們於2020年3月2日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

●	我們於2020年5月8日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及

●	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月2日、2020年1月10日、2020年1月29日、2020年4月14日、2020年4月21日、5月22日提交給證券交易委員會。2020年6月4日和2020年6月10日(但根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項作出的披露除外，包括相關的證物，根據SEC的規定，這些披露被視為已提供，且未存檔)。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索取通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何文件的副本(備案中的證物副本除外，除非該證物通過引用明確包含在備案文件中)：

S-II

ConnectOne Bancorp，Inc.西爾萬大道301號
新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632
電話：(201)816-8900
注意：投資者關係

閣下只應倚賴本招股章程副刊及隨附的招股章程，或由吾等或其代表擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄中討論的風險因素或本招股説明書附錄中引用的文件中討論的風險因素進行整體限定。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時管理層的預期和假設的，並不是對未來結果的保證。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節中描述的因素，以及我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至3月2日的Form 10-Q季度報告中在“風險因素”一節中披露的因素由於此類因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的其他信息，因此，這些因素可能會在2020年5月8日提交給證券交易委員會。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們只説明它們發表之日的情況。除法律另有要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該在本招股説明書附錄日期之後不時向證券交易委員會提交的報告中查看我們所描述的因素和風險。

雖然沒有完整的假設、風險或不確定性列表，但可能導致實際結果或其他未來事件或情況與前瞻性陳述中的不同的一些因素包括：

●	導致2019年冠狀病毒病的新型冠狀病毒對美國經濟，包括我們經營的市場的不利影響(“新冠肺炎”)；

●	美國經濟放緩和失業率上升對我們貸款和租賃組合的表現、我們投資證券的市場價值、資金來源的可用性以及對我們產品的需求的影響；

●	會計準則或政策的變化，包括我們採用會計準則更新(ASU)2016-13年，金融工具-信貸損失(CECL)；

●	不良資產增加，可能需要公司提高信貸損失撥備，註銷貸款和租賃，併產生與不良資產相關的高收取和入賬成本；

S-III

●	投資證券收益和損失，包括證券價值的非暫時性下降，可能導致收益發生費用；

●	市場利率以及利率敏感型資產與利率敏感型負債的相對餘額對淨息差和淨利息收入的影響；

●	計劃逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準參考利率；

●	利率變化對我們產品和服務需求的影響；

●	利率變化或流動性市場中斷對我們資金來源的影響；

●	我們受到廣泛監管和監督的影響；

●	與法規遵從性和風險管理相關的大量時間和費用的影響；

●	違反監管規定、調查和檢查或不遵守1970年“銀行保密法”、2001年“美國愛國者法”和相關反洗錢要求的潛在負面後果，包括潛在的監管行動、罰款和處罰的評估、實施制裁以及採取補救行動的必要性；

●	多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對公司業務和經營業績的持續影響；

●	新立法、監管和政府政策的變化可能導致銀行和金融服務監管發生重大變化的影響和圍繞這些變化的不確定性；

●	聯邦政府，包括美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)和其他政府機構的行動對貨幣供應和市場利率的影響；

●	美國聯邦、州或地方税法變化的影響；

●	負面宣傳對公司聲譽的影響；

●	訴訟和政府或行政訴訟中不利結果的影響；

●	與已售出貸款有關的回購和賠償款項的潛在損失；

●	我們實現增長計劃的能力；

●	已完成和潛在的收購可能會影響成本，我們可能無法成功整合收購的業務或實現此類收購的預期收益；

●	競爭對存款利率和增長、貸款利率和增長以及淨息差的影響；

●	我們管理非利息支出水平的能力，包括工資和員工福利支出、經營風險損失和商譽減值；

●	會計政策、準則和解釋的變化對我們報告財務狀況和經營結果的影響；

●	業務風險的影響，包括人為錯誤風險、內部流程和系統不充分或故障、計算機和電信系統故障、數據錯誤或不完整以及風險管理框架不充分；

●	我們根據合同安排履行合同所依賴的第三方違約的影響；

●	我們的內部控制系統失敗或規避；

●	丟失或未能保護機密或專有信息；

●	我們未能識別和解決網絡安全風險，包括數據泄露和網絡攻擊；

●	我們跟上技術變革的能力；

●	吸引和留住人才的能力；

●	資本和流動性戰略，包括我們遵守適用的資本和流動性要求的能力，以及我們內部產生資本或以優惠條件籌集資本的能力；

●	我們幾乎所有的收入和支付股息或其他分配的能力都依賴於我們的子公司；以及

●	信用評級的任何下調都會對我們的借貸成本或進入資本市場的機會產生影響。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的部分信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。閣下在決定是否投資於債券前，應仔細閲讀整份招股章程附錄及隨附的招股章程，以及我們向閣下提供的資料及以參考方式併入本表格內的資料。閣下應特別留意本招股説明書增刊及隨附的招股説明書及截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的標題下所包含的資料，以及我們隨後提交的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度報告所補充的資料，以決定投資於債券是否適合閣下。

ConnectOne Bancorp，Inc.

ConnectOne Bancorp，Inc.(“公司”和ConnectOne Bank，“我們”或“我們”)是一家單一銀行控股公司，於1982年11月12日在新澤西州註冊成立，名稱為Center Bancorp，Inc.並於1983年5月1日在收購其當時的主要子公司聯合中心國家銀行的所有流通股後開始運營。

於二零一四年一月二十日，本公司與新澤西州的ConnectOne Bancorp，Inc.(“Legacy ConnectOne”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。自二零一四年七月一日起，本公司完成合並協議預期的合併(“合併”)，Legacy ConnectOne與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存法團。同樣在收盤時，該公司更名為“ConnectOne Bancorp，Inc.”並將其納斯達克交易代碼改為“CNOB”。合併完成後，聯合中心銀行立即與ConnectOne銀行合併，並併入ConnectOne銀行，ConnectOne銀行是一家在新澤西州註冊的商業銀行(“ConnectOne銀行”或“銀行”)，也是Legacy ConnectOne的全資子公司，ConnectOne銀行繼續作為倖存銀行。

該公司的主要活動是作為銀行的控股公司。截至2020年3月31日，公司總資產為73億美元。

我們的主要行政辦公室位於新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道301號，郵編07632。我們的電話號碼是(201)816-8900。有關該公司的信息可在我們的因特網網站www.connectoneban.com上獲得。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並不構成本招股章程增刊的一部分，亦不會以任何方式納入本招股章程增刊內。

S-1

供品

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解“備註”，請閲讀本招股説明書副刊標題為“”備註説明“”的部分。

發行人：	ConnectOne Bancorp，Inc.

提供的證券：	5.750釐固定利率至浮動利率的次級票據，2030年到期

本金總額：	$75,000,000

發行價：	100%

到期日：	該批債券將於2030年6月15日

發行日期：	2020年6月15日

利率：	自幷包括原始簽發日期至(但不包括)2025年6月15日或提前贖回日，固定年利率為5.750%。從和包括債券將於2025年6月15日至(但不包括)到期日或較早贖回日期(“浮動利率期”)，年利率為基準利率(預計為3個月期SOFR)加560.5個基點的浮動利率。浮息期內的每個季度利息期，將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季付息，自2025年9月15日起付息。儘管有上述規定，基準利率小於零的，基準利率視為零。對於浮動利率期間的每個利息期，“三個月期限SOFR”是指期限為三個月的SOFR利率，由期限SOFR管理人在任何利息期的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR公約(每個期限定義見“票據説明-利率和付息日期”)後確定。若於相關參考時間當日或之前，已就三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準更換日期(各定義見“票據説明”)，則“票據説明-基準過渡事件的效果”項下的規定(本文稱為“基準過渡條款”)此後將適用於浮動利率期間各利息期票據利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮息期內每個利息期的債券利率將為相當於基準更換金額(定義見“債券説明”)的年利率加560.5個基點。

S-2

付息日期：	直到，但不包括我們將於2025年6月15日或較早贖回日，由2020年12月15日開始，於每年6月15日及12月15日支付債券利息。由2025年6月15日(包括該日)起至到期日或較早贖回日(但不包括到期日或提早贖回日期)，我們將於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日就每季拖欠的債券支付利息。

記錄日期：	適用付息日期前一個月的前一個月15日。

天數慣例：	利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月，但不包括，2025年6月15日，此後以相關利息期的實際天數除以360計算。

不能保證：	債券不受本公司任何附屬公司擔保。因此，債券在結構上將從屬於我們附屬公司的負債，如下文所述“排名”.

排名	票據將是我們的無擔保次級債務，並且：在本招股説明書補充資料的“票據説明”項下，在我們清償任何現有的和所有未來的高級債務(如契約中的定義)時，我們的償還權將排在較低的位置，所有這一切都是在本招股説明書補充部分的“票據説明”項下描述的；在清償權利和清盤時，將排在我們現有和所有未來的一般債權人之後；在償付權利和清算時，我們將與我們現有的和所有未來的債務並列，這些債務的條款規定，這些債務與票據並列，包括我們2025年到期的5.75%的固定利率到浮動利率的次級票據和2028年2月1日到期的5.20%的固定利率到浮動利率的次級票據；優先於我們與向我們的資本信託子公司發行的任何次級債務證券有關的義務；將優先於本公司的任何債項的償付權，而在我們清盤時，該等債項的條款規定該等債項在註明諸如票據的債項時的償付權為次要的；及在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，我們將有效地從屬於我們未來的有擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務，包括但不限於本行的儲户、對一般債權人的負債以及在正常業務過程中或其他方面產生的負債。截至2020年3月31日，在綜合基礎上，公司的綜合未償債務和其他負債總額約為64億美元。雖然公司層面沒有未償還的優先債務，但ConnectOne Bank約有55億美元的存款負債和債券將在結構上從屬的8億美元其他借款和經營租賃負債。截至2020年3月31日，在公司層面，我們有大約1.3億美元的未償債務，主要包括2025年到期的次級票據和2028年到期的次級票據，與票據並列。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。

S-3

可選兑換：	我們可以從年月日開始付息。2025年6月15日，並在其後任何付息日贖回債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，但不包括贖回日的應計利息和未償還利息。

特別贖回：	我們亦可隨時贖回債券，包括在2025年6月15日，在以下情況下，由我們選擇，全部但不是部分：(A)法律發生變化或預期變化，可能會阻止我們為美國聯邦所得税目的扣除票據的應付利息；(B)隨後發生的事件可能會阻止票據被確認為監管資本的二級資本；或(C)我們必須根據1940年修訂的“投資公司法”註冊為投資公司；在任何情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。有關詳情，請參閲本招股説明書增刊內的“須知説明-特別活動的選擇性贖回及贖回”。

償債基金：	債券沒有償債基金。

進一步發行：	該批債券最初的本金總額將不超過$。七千五百萬。除發行日期、發行價及首次付息日期外，吾等可不時以與債券相同的條款於日後以與債券相同的條款發行額外票據，以增加未償還債券的本金總額，而該等額外票據可與本次發行的債券合併，組成單一系列。

收益的使用：	我們估計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為#美元。73,575,000人。我們預計將使用部分收益在一年內贖回2025年7月1日到期的未償還次級票據，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括提供資本以有機或通過戰略收購支持我們的增長，償還債務和融資投資及資本支出，回購我們普通股的股票，以及作為監管資本投資於銀行。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

形式及面額：	債券將透過DTC的設施以簿記形式發售，最低面額為$2,000及超出$1,000的整數倍數。

S-4

列表：	該批債券不會在任何證券交易所上市或在任何報價系統報價。

依法治國：	票據和契約將受紐約州法律管轄。

受託人：	美國銀行，全國協會。

計算代理	我們會在浮息期開始前委任債券的計算代理。我們將作為初始計算代理。

風險因素：	投資債券涉及風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書增補件及隨附的招股説明書及風險因素項1A項(風險因素)所包含的資料，該等資料載於截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報中，並由截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告補充，以及以引用方式包括或併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料，包括本公司的財務報表及其附註。

税務方面的考慮因素：	您應該仔細閲讀本招股説明書附錄中的“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節，並與您的税務顧問討論您特定情況的税收後果。

ERISA注意事項：	有關某些被禁止的交易和與員工福利計劃購買或代表員工福利計劃購買有關的受託責任問題的討論，您應該閲讀“福利計劃投資者考慮事項”。

原發行折扣：	出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可能以原始發行折扣(“OID”)發行。在這種情況下，接受美國聯邦所得税的持有者，無論是按現金或權責發生制税務會計方法，通常將被要求在毛收入(作為普通收入)中計入代表OID的任何金額，因為OID在到期日的恆定收益率基礎上應計，在收到此類收入可歸因於的現金付款之前。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

S-5

彙總歷史財務數據

下表列出了選定的合併歷史財務數據和截至所示日期的截止日期的其他數據。下面提供的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合財務數據摘要來自我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表，這些報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以下提供的截至2020年和2019年3月31日止三個月的彙總綜合財務數據來自我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的中期綜合財務報表，這些數據通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。過去時期的結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果。

本摘要歷史財務數據應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和我們截至3月31日的Form 10-Q季度報告中的項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中的信息一併閲讀。我們的綜合財務報表及相關附註以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

	自三截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
(千美元，每股數據除外)	2020			2019			2019			2018			2017
操作摘要
利息收入	$	76,714		$	65,209		$	271,484		$	216,133		$	181,324
利息費用		21,433			20,257			85,165			58,918			36,255
淨利息收入		55,281			44,952			186,319			157,215			145,069
貸款損失準備金		16,000			4,500			8,100			21,100			6,000
其他收入總額		2,854			1,738			8,035			5,473			8,204
業務費用共計		35,058			28,062			92,228			70,454			78,759
所得税撥備前收入		7,077			14,128			94,026			71,134			68,514
所得税撥備		1,047			2,493			20,631			10,782			25,294
淨收入	$	6,030		$	11,635		$	73,395		$	60,352		$	43,220
每個普通共享數據
基本每股收益	$	0.15		$	0.33		$	2.08		$	1.87		$	1.35
稀釋後每股收益		0.15			0.33			2.07			1.86			1.34
普通股股東權益	$	21.50		$	19.25		$	20.85		$	18.99		$	17.63
平均返還：
總資產		0.34	%		0.80	%		1.22	%		1.17	%		0.93	%
股東權益		2.81			6.94			10.40			10.29			7.81
平均股東權益與平均資產之比		12.16			11.51			11.73			11.37			11.95
股東權益與資產之比		11.73			11.28			11.84			11.24			11.07
應收貸款損失撥備		0.90			0.74			0.75			0.77			0.76
貸款損失撥備佔不良貸款總額的比例		86.8			77.3			77.4			67.4			48.4
不良貸款佔總貸款的比例		1.04			0.96			0.97			1.14			1.57

S-6

	截至3月31,				截至12月31,
	2020		2019		2019		2018		2017
(千美元)
財務狀況數據
資產	$	7,279,327	$	6,048,976	$	6,174,032	$	5,462,092	$	5,108,442
應收貸款淨額(1)		5,955,141		4,935,793		5,075,234		4,506,138		4,139,708
證券(二)		446,738		516,539		404,701		412,034		435,284
存款		5,509,192		4,593,998		4,767,542		4,092,092		3,795,128
借款		726,856		603,412		500,293		600,001		670,077
股東權益	$	853,710	$	682,395	$	731,190	$	613,927	$	565,437

____________________

(1)	應收貸款淨額是扣除未支付的貸款資金、遞延發債成本淨額和貸款損失撥備後的淨額。
(2)	投資證券包括可供出售的證券。

S-7

危險因素

投資債券涉及多項風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在決定投資於債券是否適合閣下之前，閣下應仔細考慮下述與發售有關的風險，以及本公司於截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告修訂或補充)中與本公司業務相關的風險因素，以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的其他資料，包括本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中引用併入本招股章程副刊及隨附的招股説明書的其他文件。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

與我們的業務相關的其他風險因素

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，這些影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，很難預測。

與新冠肺炎疫情有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動，包括關閉所有非必要業務和留在國內訂單，一直在拖累我們新澤西州/紐約大都市市場貿易區的宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。疫情爆發導致當局實施了許多措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或完全封鎖命令以及商業限制和關閉。這些措施極大地助長了失業率的上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。美國政府已採取措施，試圖減輕該病毒預期的一些更嚴重的經濟影響，包括通過“冠狀病毒救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，但不能保證這些措施會有效或及時達到預期效果。

疫情已經並可能進一步對我們的勞動力和業務以及借款人、客户和業務夥伴的業務產生不利影響。特別是，由於影響我們或我們的借款人、客户或業務合作伙伴的許多運營因素，我們可能會遭受財務損失，包括但不限於：

●	我們的借款人因疫情爆發和相關政府行動而承受的財務壓力造成的信貸損失，特別是在酒店業、能源業、零售業和餐飲業，但在其他行業也是如此；

●	商譽或其他金融資產減值；

●	抵押品價值下降；

●	第三方中斷，包括網絡提供商和其他供應商的中斷；

●	網絡和支付欺詐風險增加，因為鑑於在線和遠程活動的增加，網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利；以及

●	由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化，導致運營失敗。

這些因素可能在相當長的一段時間內仍然普遍存在，並可能在新冠肺炎疫情平息後繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經向受影響的客户提供臨時救濟，將全額貸款付款、貸款本金部分或貸款利息部分推遲30至90天不等。截至2020年5月26日，我們有批准或登記了其中304筆未償還貸款餘額約為4.45億美元的延期付款，以及有大約369個額外的延期請求，代表着審查中的未償餘額約為5.95億美元。我們預計借款人的延期付款要求將在整個新冠肺炎疫情期間持續下去，甚至可能更久。這些計劃可能會在短期內對我們的收入和其他運營結果產生負面影響，如果不能有效地緩解新冠肺炎對我們客户的影響，在更長的一段時間內，可能會對我們的業務和運營結果產生更大的負面影響。

S-8

很大程度上是由於美聯儲為應對金融市場對新冠肺炎疫情的強烈反應而採取的降息行動，導致市場利率明顯下降。我們預計，這些利率下調，特別是如果持續下去，可能會對我們的淨利息收入、利潤率、貸款活動、存款和盈利能力產生不利影響。我們的資產和負債可能會受到利率變化的重大影響。

新冠肺炎事件的蔓延促使我們改變了業務做法(包括限制員工出差，為員工制定離家辦公和社會距離計劃)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。

冠狀病毒爆發對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，難以預測，包括但不限於爆發的持續時間和蔓延、其嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，由於病毒對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。

對於新冠肺炎作為一場全球大流行的傳播可能產生的影響，最近沒有可比的事件提供指導，因此，疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並增加我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的“風險因素”部分描述的許多已知風險，我們的Form 10-Q季度報告補充了截至2020年3月31日的季度報告。

我們積極參與PPP可能會使我們面臨信用損失以及訴訟和合規風險。

由新冠肺炎引起或迴應的法律、法規或監管政策或做法的變化，可能會給我們帶來實質性和不可預測的影響。聯邦和州政府最近頒佈了旨在刺激這段時間經濟的法律。特朗普總統簽署了三項經濟刺激方案，其中包括2020年3月26日2.0萬億美元的CARE法案，其中包括啟動小企業管理局(SBA)下的Paycheck保護計劃(PPP)等。2020年4月16日，根據PPP向小企業提供貸款的原有3490億美元資金耗盡，2020年4月27日，聯邦政府向PPP額外提供了3100億美元資金。為了支持我們的客户、企業和社區，我們積極參與PPP。我們已經處理了大約2,200份申請，並資助了大約截至2020年5月31日的4.7億美元PPP貸款。

我們參與PPP和根據CARE法案建立的任何其他救濟計劃都會使我們面臨一定的信用、合規和其他風險。在其他監管要求中，PPP貸款在六個月內受到貸款支付的容忍，以至於貸款沒有資格獲得寬恕。如果PPP借款人未能獲得貸款減免資格，包括未能適當使用資金以獲得該計劃下的豁免資格，我們以不利利率持有這些貸款的風險更大。此外，由於CARE法案的通過和PPP的實施之間的時間很短，關於PPP的運作的法律、規則和指導意見存在模稜兩可的地方，這使我們面臨與不遵守PPP相關的風險。SBA或其他政府實體可能會得出結論，我們發起、資助或提供PPP貸款的方式存在缺陷，這可能與CARE法案中的模稜兩可有關，也可能與SBA和美國財政部發布的有關PPP運作的規則和指導不明確有關，這是有風險的。如果出現此類不足，SBA可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果擔保項下已經支付，則要求我們賠償與不足有關的任何損失。

S-9

自公私營合作計劃開放以來，其他數間銀行在接受及處理公私營合作計劃的申請時所依循的程序和程序，亦曾受到訴訟。我們可能會面臨類似訴訟的風險，無論是客户還是非客户，他們就我們在處理PPP申請時使用的流程和程序與ConnectOne Bank就獲得PPP貸款一事進行了聯繫。如果對我們提起任何此類訴訟，並且沒有以對我們有利的方式解決，可能會給我們帶來重大的財務責任，或對我們的聲譽造成不利影響。此外，無論結果如何，訴訟費用都可能很高。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們也可能在處理購買力平價申請、發起購買力平價貸款或提供購買力平價貸款服務方面受到監管機構的審查。購買力平價計劃可能會吸引聯邦和州執法當局、監督機構、監管機構和國會委員會的極大興趣。州總檢察長和其他聯邦和州機構可能會聲稱，他們不受CARE法案和PPP法規的條款的約束，這些條款規定我們有權依賴借款人認證，並就我們涉嫌違反我們參與PPP的條款對我們採取更積極的行動。

與債券有關的風險因素

這些票據的排名低於我們的大部分債務，我們的控股公司結構實際上將針對我們的任何債權從屬於我們子公司的債權人的債權。

我們對票據的債務將是無擔保的，在償付權利上排在我們所有現有和未來的“優先債務”之前，如“票據説明-票據的從屬地位和失敗”中所述。這就是説，如果我們拖欠優先債務，並且沒有在適用的寬限期內糾正違約，或者如果優先債務因違約而立即到期而尚未全額償還，我們一般不能就票據支付任何款項。此外，在我們破產、清盤或解散的情況下，我們的資產只有在我們支付了所有優先債務後才能支付票據下的債務。債券和債權證都不會限制我們承擔額外債務的能力，包括優先償還債券的債務。

債券持有人只應將我們的資產視為債券的付款來源。票據不是我們子公司ConnectOne Bank的義務，也不是由其擔保。此外，由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司(包括ConnectOne Bank)清算或重組或其他情況下參與資產分配的權利(以及票據持有人從此類分配中間接受益的能力)必須受到該子公司(包括ConnectOne Bank的儲户)債權人的優先索償，除非我們可能被承認為該子公司的債權人。倘若ConnectOne Bank的資產出現任何此類分配，存户及其他一般或附屬債權人的債權將有權優先於債券持有人的債權。因此，債券實際上將從屬於我們子公司(包括ConnectOne Bank)的所有現有和未來債務。截至2020年3月31日，在綜合基礎上，公司的綜合未償債務和其他負債總額約為64億美元。雖然公司層面沒有未償還的優先債務，但ConnectOne Bank約有55億美元的存款負債和債券將在結構上從屬的8億美元其他借款和經營租賃負債。截至2020年3月31日，在公司層面，我們有大約1.3億美元的未償債務，主要包括2025年到期的次級票據和2028年到期的次級票據，與票據並列。ConnectOne銀行承擔額外債務或其他債務的能力沒有限制。

S-10

由於債券從屬於我們現有及未來的優先債項，債券的投資者在我們無力償債、破產、清盤、清盤或類似的程序中，可能會損失全部或部分投資。在此情況下，我們的資產只有在我們的優先債項全部清償後，才可用來支付債券的本金和任何累算和未付的利息。在我們破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序的情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，取決於它們各自的偏好，將在我們全額償還優先債務後按比例分享我們剩餘的資產。在上述任何情況下，我們可能沒有足夠的資產支付債券。因此，如果債券持有人收到任何付款，他們獲得的金額可能會低於有擔保債務的持有人。此外，任何優先債項的持有人均可限制或禁止我們就債券付款。

我們是一家控股公司，依賴我們子公司ConnectOne Bank的股息；銀行業法律和法規可能會限制我們從子公司銀行獲得資金，結果我們可能無法獲得足夠的現金來支付票據。

作為一家控股公司，我們償還債務(包括票據)的主要資金來源是我們全資擁有的銀行子公司ConnectOne Bank的股息。ConnectOne Bank在法律上與我們不同，沒有義務向我們提供資金用於支付票據的本金或利息。

此外，聯邦和州銀行法律法規限制ConnectOne銀行向我們分紅。根據修訂後的1948年新澤西銀行法，ConnectOne Bank只有在支付股息後，ConnectOne Bank的股本不受損害，且ConnectOne Bank的盈餘不低於其股本的50%，或者支付股息不會減少ConnectOne Bank的盈餘的情況下，ConnectOne Bank才可以支付股息。股息的支付還取決於ConnectOne銀行根據適用的監管要求保持充足資本比率的能力。截至2020年3月31日，ConnectOne Bank可用於支付股息的總金額約為1.5億美元，這是基於ConnectOne Bank保持了足夠的資本，根據監管指導方針被視為“資本充足”。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止ConnectOne Bank在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據ConnectOne銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。

因此，我們不能保證我們將從ConnectOne Bank獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分派。

管理票據的契約對我們產生額外債務、授予或產生對我們資產的留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制。

根據管限債券條款的契約，吾等或吾等任何附屬公司均不受限制招致額外債務或其他負債，包括額外的優先或次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付債券債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他負債。此外，根據管理債券的契約，我們不受授予或產生對我們的任何資產的留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息或發行或回購我們的證券的限制。

此外，債券契約並無財務契諾規管債券。如果發生高槓杆交易、重組、在我們現有債務下違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您不會受到管理票據的契約的保護。

S-11

債券可能沒有活躍和可預測的市場。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將該批債券在任何國家證券交易所上市。債券的流動性或活躍的交易市場可能不會發展。如果不能建立活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行買賣，它們的交易價格可能會較初始發行價有所折讓，視乎當時的利率、類似證券的市場、我們的表現及其他因素而定。因此，我們不能向您保證您將能夠出售債券或持有人出售債券的價格(如果有的話)。

此外，由於SOFR是一項較新的市場指數，該批債券的適銷性可能會受到不利影響。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如與利率撥備所反映的基本利率之間的息差，可能會隨時間演變，因此，債券的交易價格可能會低於較後發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與債券相似或相當的證券，則債券的交易價可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價。債券及股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與其他市場(例如衍生工具及貸款市場)採用及採用SOFR有重大不同。閣下應審慎考慮在該等市場採用以SOFR為基準的參考利率之間任何潛在的不一致之處，可能會影響閣下就收購、持有或出售債券而可能實施的任何對衝或其他財務安排。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們未來還可能借入大量的額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。

我們的負債，包括日後可能招致的負債，可能會對債券持有人產生重要影響，包括：

●	限制我們履行有關票據義務的能力；

●	增加我們在一般不利經濟行業條件下的脆弱性；

●	限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出和其他一般公司需求提供資金；

●	我們的運營現金流需要很大一部分用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

●	限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

●	這使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

我們的業務運營可能無法產生償還債務所需的現金。

S-12

我們償還債務(包括債券)的能力，以及為計劃中的非經常開支提供資金的能力，將視乎我們日後產生現金的能力而定。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付債務(包括票據)的本金或利息，或為我們的其他流動資金需求提供資金。

信用評級的改變可能會對債券的市價或流動性造成不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。這樣的評級是基於多個因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的條件。

監管指引可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序的標的。

作為銀行控股公司，我們支付債券本金及利息的能力須受美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)有關資本充足的規則及指引所規限。根據這些規則和指引，我們打算將債券視為“二級資本”。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查本季度和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲的規定，作為一家銀行控股公司，我們必須作為銀行的財務和管理力量來源，並投入資源支持銀行，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。在我們可能不願意或不能提供這種支持的時候，可能需要這樣的支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的累算利息，或無法於債券到期日支付債券的本金。

如果我們成為根據“美國破產法”第11章提起的破產程序的標的，破產受託人將被視為根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾，以及我們對其負有此類責任的任何其他受保存款機構的任何承諾，破產受託人將被視為立即承擔並修復任何赤字，並且任何違反此類義務的索賠通常將優先於大多數其他無擔保債權。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我們或ConnectOne銀行的某些破產或資不抵債事件的情況下，票據本金的支付才能加快。在拖欠票據本金或利息的情況下，或在履行我們在票據或契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果我們成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止銀行向我們支付股息，並阻止支付票據的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這些限制不會允許加快票據的發行。

由於債券在到期日之前的某些情況下可由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

在獲得美聯儲事先批准的情況下，如果屆時需要批准，我們可以贖回全部或部分於2025年6月15日，以及此後在其規定到期日之前的任何付息日期。此外，在任何未償還票據的任何時間，只要事先得到美聯儲的批准，在需要批准的範圍內，我們可以在發生(I)“税務事件”、(Ii)“第二級資本事件”或(Iii)“1940法案事件”時贖回全部但不是部分票據。(3)如果發生(I)“税務事件”、(Ii)“第二級資本事件”或(Iii)“1940法案事件”，我們可以贖回全部但不是部分票據。倘吾等贖回債券，債券持有人將只會收到債券本金，另加該較早贖回日期(但不包括該較早贖回日期)的任何應累算及未付利息。倘有任何贖回情況發生，債券持有人將沒有機會繼續計息及獲支付利息至指定到期日。任何該等贖回可能會因縮短投資年期而減少你在債券投資上可能獲得的收入或回報。如果出現這種情況，你可能無法將所得資金以與債券利率相當的利率進行再投資。請參閲本招股説明書增刊內的“須知説明-特別活動的選擇性贖回及贖回”。

S-13

投資者不應期望我們在債券可由我們選擇贖回的日期或之後贖回債券。根據聯儲局的規定，除非聯儲局以書面授權我們以其他方式贖回債券，否則我們不能贖回債券，除非我們以其他二級資本工具取代債券，或除非我們能向聯儲局證明，在贖回債券後，我們會繼續持有與我們的風險相稱的資本，否則我們不會贖回債券。

債券的應付利息款額將在當日及以後各有不同。2025年6月15日

由於債券利率將根據SOFR由二零二五年六月十五日至(但不包括)到期日或較早贖回日期，而SOFR為浮動利率，債券利率將於二零二五年六月十五日及以後變動。在此期間，債券將附有浮動利率，每季息期定為年利率相等於基準利率(預計為3個月期SOFR)加560.5個基點的利差；前提是如果基準利率小於零，則基準利率將被視為零利率。在此期間，債券將承擔浮動利率，年利率相當於基準利率(預計為3個月期SOFR)加息差560.5個基點；如果基準利率小於零，則基準利率將被視為零。於有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和您可能收到的利息低於預期。我們無法控制若干事項，包括經濟、金融及政治事件，該等事項對決定市場波動及其他風險的存在、幅度及持續時間及其對浮動利率票據的價值或付款的影響十分重要。

利率可能會影響我們贖回債券的決定。

我們更有可能在當日或之後贖回票據2025年6月15日，如果這些貸款的利率高於一種或多種其他形式的借款的利率。如果我們在債券到期日之前贖回債券，持有人可能無法投資於其他利息與債券一樣高的證券。

這些票據不受聯邦存款保險公司的保險或擔保。

票據不是我們銀行子公司或任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務。債券不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或公共或私人保險公司承保。該批票據不符合資格，亦不得用作吾等或吾等銀行附屬公司貸款的抵押品。

我們的信貸評級未必能反映投資債券的所有風險，而信貸評級的改變可能會對閣下對債券的投資造成不利影響。

我們負債的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級並不評論市價或是否適合某一特定投資者，範圍有限，亦沒有涉及與投資債券有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的意見。評級是基於我們向評級機構提供的當前和歷史信息，以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以向該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。不能保證這樣的信用評級將保持不變。在任何一段時間內有效，或在各評級機構認為情況需要的情況下，評級機構不會完全降低、暫停或撤銷該等評級。

S-14

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(“FRBNY”)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國庫券為抵押的現金的成本。FRBNY報告説，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(“FICC”)是存託信託和結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。紐約梅隆銀行目前擔任三方回購市場的清算行。

FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

SOFR可能比其他基準或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，SOFR隨時間的推移可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，債券的回報和價值的波動可能較與波動較小的利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR的變動可能會對債券的應計利息金額和債券的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。我們不能保證SOFR不會停止運作或作出對債券投資者利益有重大損害的根本改動。如果計算SOFR的方式有所改變，可能會導致債券的應計利息金額減少，從而可能對債券的交易價格產生不利影響。此外，債券的利率對於FRBNY可能公佈的任何一天的SOFR的任何修改或修訂，如果該日的利率在該公佈之前已經確定，則不會針對該日的任何修改或修訂進行調整。此外，如果債券基準利率在任何利息期間的浮動利率期間降至零或變為負值，則債券將只會以相等於利差的利率計息。該利息期的年息為5.605釐。不能保證SOFR的變動不會對債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

S-15

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的另類參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

債券在浮動利率期間的利率可根據3個月期SOFR以外的利率釐定。

根據債券的條款，浮動利率期內每期債券的利率將以三個月期SOFR為基準，三個月期的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎(“三個月期SOFR”)。三個月期的SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞以SOFR為基礎的前瞻性定期利率發展的不確定性，可能會對債券的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在債券浮動利率期間開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構(“相關政府機構”)正式認可或召集的委員會(“相關政府機構”)沒有根據SOFR選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率，則根據相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性期限利率的制定不完整，或者我們確定則基準過渡條款下的下一個可用基準重置將用於確定浮息期內票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準重置日期就該下一個可用基準重置發生)。

根據票據的條款，吾等及計算代理獲明確授權就我們認為適當的技術、行政或操作事宜作出某些決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，在票據的條款中定義為“三個月期SOFR公約”。舉例來説，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前尚不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈或由誰公佈。因此，我們或計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。本公司或計算代理釐定及執行任何三個月期SOFR公約，可能會對浮動利率期間債券的應計利息金額造成不良影響，從而對債券的回報、價值及市場造成不利影響。

S-16

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據票據的基準過渡條文，若三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關基準重置日期，則浮息期內的票據利率將以下一個可用的基準重置(可能包括相關基準重置調整)釐定。然而，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限SOFR的意圖是三個月期限的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準更換標準的更改可能會對債券的應計利息金額和債券的交易價格產生不利影響。

根據債券的基準過渡條文，如未能決定某一基準重置或基準重置調整，則將採用下一個可用的基準重置或基準重置調整。這些替代率和調整可由(I)有關的政府機構(例如研究局)、(Ii)國際機場管理局或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制訂。此外，基準過渡條款明確授權計算代理機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在票據條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及實施任何符合基準重置更改的基準重置調整，可能會對浮息期內債券的應計利息金額造成不良影響，從而對債券的回報、價值及市場造成不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。

我們將擔任初步計算代理，並可能有經濟利益與債券持有人的利益背道而馳。

計算代理將計算浮動利率期間的利率。我們將擔任債券的初步計算代理。吾等根據附註條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選舉時，我們可能有不利債券持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選舉可能會對債券的收益率、價值及市場產生重大不利影響。

S-17

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為#美元。73,575,000人。我們預計將部分收益用於贖回2025年7月1日到期的未償還次級票據，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括提供資本，通過有機增長或收購金融機構或其分支機構，從FDIC收購破產機構或收購與銀行相關的業務，償還債務，融資投資和資本支出，回購我們普通股的股票，以及作為監管資本投資於銀行。

我們的管理層在運用發售債券所得款項淨額方面將有廣泛酌情權。在上述發售所得款項淨額使用前，吾等可將所得款項投資於高流動性短期證券或本行存款賬户。

資本化

下表列出了截至2020年3月31日我們在合併基礎上的資本化情況：

●	在實際基礎上

●	在調整後的基礎上，以實施出售特此發售的債券，扣除承銷折扣和估計費用後的總收益淨額約為7357.75億美元。

這些信息應與本招股説明書附錄中的財務和其他數據以及未經審計的綜合財務報表和相關説明以及我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

	截至2020年3月31日
				作為調整後的
				待售商品
(千美元)	實際			筆記的一部分
長期債務
次級票據，2030年到期⁽¹⁾	$	-		$	73,575
次級票據，2028年到期(扣除發債成本1143美元后的淨額)		73,857			73,857
次級票據，2025年到期(扣除發債成本45美元后的淨額)		49,955			49,955
股東權益
普通股，無面值，授權50,000,000股；於2020年3月31日發行42,363,554股；已發行39,704,921股2020年3月31日		586,946			586,946
額外實收資本		21,746			21,746
留存收益		273,825			273,825
庫存股，按成本計算(2020年3月31日為2,658,633股普通股)		(30,271	)		(30,271	)
累計其他綜合損失		1,464			1,464
股東權益總額	$	853,710		$	853,710

(1)	調整後的餘額包括本金#美元。茲發行75,000,000美元債券，扣除估計發行成本總計約1,425,000美元。

S-18

備註説明

我們將根據作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會(簡稱“美國銀行”)之間的日期為2018年1月17日的契約發行票據，該契約經修訂和補充，並附有第二個補充契約，日期為大約在2020年6月15日。我們將該契約稱為“契約”，因為它可能會不時被修改或補充，我們將作為該契約項下票據的受託人的美國銀行稱為“受託人”。您可以按照本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”一節的描述，向我們索要契約的副本。以下附註若干條文的摘要及本招股章程副刊及隨附的招股章程內有關契據的若干條文摘要並不聲稱完整，並受附註及契據的所有條文(包括附註及契據所使用的若干詞語的定義)的全部規限及規限。我們敦促您閲讀這些文件中的每一個，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是定義您作為票據持有人的權利，而不是定義您作為債券持有人的權利，而不是定義您作為債券持有人的權利，而不是定義您作為債券持有人的權利。如本招股章程副刊內有關契據或註釋的資料與隨附的招股章程所載的任何相關資料不一致，則本招股章程副刊內的資料以有關注釋為準。

一般信息

債券將為我們的無抵押及附屬債券，並將於2030年6月15日(“聲明到期日”)，除非在該日期之前按照“-在特殊事件中可選的贖回和贖回”的規定贖回。除非先前於指定到期日之前購買及註銷或贖回債券，否則本行將以相等於債券未償還本金金額100%的價格，另加任何應計及未付利息，償還至(但不包括)所述到期日。我們將用美元支付票據的本金和利息。如下文“-票據的從屬及失敗”一文所述，票據將與我們目前未償還的次級債務並列，而支付權利則較我們現有及未來的優先債務為低，並將實際上從屬於本行及本行其他現有及未來附屬公司的所有現有及未來負債、存款及其他負債及優先股，包括但不限於本行對其存户的負債、對一般債權人的負債，以及在正常過程或其他過程中產生的負債，並將有效地從屬於本行及本行其他現有及未來附屬公司的所有現有及未來負債、存款及其他負債及優先股權益，包括但不限於本行對其存户的負債、對一般債權人的負債，以及在正常過程或其他過程中產生的負債。債券將不會有償債基金，亦不會就債券支付償債基金。債券不可兑換或兑換任何其他證券或財產。這些票據將會遭到失敗，但不會受到契約失敗的影響。

除下文“結算與交收”一節所述外，票據將以只記入賬簿的形式發行，並將由一種以CEDE&Co.的名義註冊的全球票據代表，CEDE&Co.是存託信託公司(“DTC”)的代名人。請參閲下面的“-清關和結算”。

債券將予發行及轉讓，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。該批債券是根據該契約新設立的一系列證券的一部分，初步發行的本金總額為$。七千五百萬。吾等可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意而增發債務證券，該等額外債務證券在各方面(發行日期、發行價、起息日期及首次付息日期除外)均與債券同等，並按與債券相同的條款發行，以便該等額外債務證券可合併，並與債券組成單一系列。

任何票據的本金或利息將無追索權向吾等或任何繼任實體的任何發起人、董事、高級管理人員、僱員或股東(過去、現在或將來)支付任何票據的本金或利息，或就任何票據提出申索或以其他方式就該票據向本公司或任何繼任實體的任何股東支付本金或利息。

S-19

契約及票據均無任何契諾：(1)禁止或以其他方式限制吾等或吾等任何附屬公司(包括本行)或我們的任何子公司發行優先股；(2)要求我們或我們的任何子公司達到或保持與我們或其財務狀況、流動性或經營結果有關的任何最低財務業績，或總體上達到或超過某些財務比率，或產生額外債務或保持任何儲備；(2)要求我們或我們的任何子公司實現或維持與我們或其財務狀況、流動性或經營結果有關的最低財務業績，或產生額外債務或保持任何準備金；或(3)禁止或以其他方式限制吾等或吾等的任何附屬公司就吾等或其資產授予留置權，以擔保吾等或其債務或其他優先或實際上優先於債券的義務、購回吾等的股票或其他證券(包括任何債券)，或向吾等或其股東或其他股權擁有人支付股息或作出其他分派。因此，契約及票據均無任何條文可保障票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組、任何高槓杆或類似交易或涉及本公司或本公司任何附屬公司而可能對本公司信貸質量造成不利影響的任何其他事件而導致本公司信貸質素突然大幅下降。見“風險因素-管理票據的契約對我們產生額外債務、授予或產生對我們資產的留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制。”

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

票據不是公司或銀行的儲蓄賬户或存款，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據純屬本公司的義務，既非本行或本行任何其他附屬公司或聯屬公司的義務，亦非由本行或其任何其他附屬公司或聯屬公司擔保。

利率及付息日期

固定費率期間

由(包括)首次發行債券的日期起計(但不包括在內)根據“-選擇性贖回及於特別活動時贖回及贖回”(“固定利率期間”)，該批債券將按年利率5.750釐計息，而我們將於2020年12月15日開始，每半年6月15日及12月15日就該批債券支付利息，而我們將於2025年6月15日及12月15日(下稱“固定息率期”)較早贖回日期，就該批債券支付利息。我們把每個這樣的日期稱為“固定利率付息日期”。

浮動利率期

從和包括自二零二五年六月十五日起至(但不包括)指定到期日或較早贖回日期(“浮動利率期”)為止，該批債券將按基準利率(預計為3個月期SOFR)加560.5個基點的浮動利率計息。浮息期內的每個季度付息期，將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季付息(每個日期為“浮息付息日”，與固定利率付息日期一起為“付息日期”)，自2025年9月15日起付息。儘管有上述規定，基準利率小於零的，基準利率視為零。

就計算基準為三個月期限SOFR的浮息期內每個利息期的票據利息而言，“三個月期限SOFR”指期限為三個月的SOFR，由SOFR管理人在任何利息期間的參考時間公佈，由本公司決定，並在三個月期限SOFR慣例生效後書面傳達給計算代理(如不是本公司)。我們將作為初始計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

S-20

“基準”最初指三個月期SOFR；提供如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在參考時間(關於三個月期限SOFR或當時的基準)或之前發生，則“基準”是指適用的基準更換。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

就基準的任何確定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是由本公司確定並由此書面傳達給計算代理(如果不是本公司)的時間，在三個月期限SOFR公約生效後；(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則是由本公司確定並由此書面傳達給計算代理(如果不是本公司)的時間，在基準替換符合更改的情況下生效。(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則指由本公司確定並由此書面傳達給計算代理(如果不是本公司)的時間，該時間在三個月期限SOFR公約生效後以書面形式傳達給計算代理(如果不是本公司)。

“相關政府機構”是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR期限”是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR公約”是指公司認為可能適合用三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或業務事項的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義，就每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率，支付利息，金額或期限的舍入，以及其他行政事項)，以反映使用三個月期限SOFR作為基準的方式與本公司認為可能適當的任何決定、決定或選舉，其實質上與“利息期”的定義、就每個利息期確定三個月期限SOFR的時間和頻率、支付利息、金額或期限四捨五入以及其他行政事項有關如本公司認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司認定並不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則須以本公司認為合理需要的其他方式(如本公司認為合理需要)採取該等市場慣例的任何部分(如本公司認為不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例)。本公司應立即將任何此類決定以書面形式通知計算代理(如果不是本公司)。

術語“基準更換”、“基準更換符合變更”、“基準更換日期”、“基準轉換事件”和“相應期限”具有以下在“基準轉換事件的影響”標題下的含義。

儘管有上述與利息確定有關的段落，但如果本公司在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已就三個月期限SOFR發生，則在本公司向計算代理(如果不是本公司)發出書面通知後，下文“基準過渡事件的影響”(我們稱為“基準過渡條款”)項下的規定將適用於下列各利息期票據利率的所有釐定(我們稱之為“基準過渡條款”)，而基準過渡事件及相關基準更換日期(定義見下文)將在本公司向計算代理(如本公司除外)發出書面通知後，適用於以下標題下“基準過渡事件的影響”(我們稱為“基準過渡條款”)項下的規定，適用於以下各利息期的票據利率的所有釐定根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮息期間各利息期的票據利率將為相當於基準更換加的年利率560.5個基點。

S-21

如無明顯錯誤，吾等或計算代理人對票據利息期限的釐定對閣下、受託人及吾等均具約束力及決定性。計算代理的計算法任何利率的計算，以及任何期間的利息支付計算，將保存在計算代理的主要辦事處存檔，並將應要求提供給債券的任何持有人，並將提供給受託人。

債券的利息將按固定利率期內12個30天月組成的360日年度計算，以及按360日年度及浮動利率期內的實際日數計算。

除若干例外情況外，債券的利息將於適用的利息期內累算。當吾等使用“利息期間”一詞時，吾等指自緊接之前已支付或已妥為撥備利息的付息日期開始幷包括在內的期間，或如未支付利息或已妥為撥備利息，則指自票據發行日期起至(但不包括)適用付息日期或所述到期日或較早贖回日期(如適用)的期間。如果支付固定利率的利息日期落在在一個非營業日的日子裏，那麼利息付款將債券將於下一個營業日支付，但於該日支付的款項將被視為在首次到期付款當日支付，而票據持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他付款。倘浮動利率付息日期適逢非營業日，則該浮動利率付息日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期將加快至緊接前一個營業日，而在每個該等情況下，於該營業日應付的金額將包括該營業日應累算的利息(但不包括該營業日)。如債券的指定到期日並非營業日，則債券的利息及本金可於下一個營業日支付，而該等付款的利息將不會就該到期日起及之後的期間累算。

每張票據的利息將於緊接適用付息日期前第15天支付予該票據的登記持有人，不論該日期是否為營業日。於任何付息日期應付但未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將不再於有關記錄日期支付予持有人，因其已於該日期為持有人，而吾等可於特別記錄日期向債券持有人於營業時間結束時以其名義登記以支付違約利息的人士支付拖欠利息，或以與債券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸的任何其他合法方式支付該等拖欠利息，而該等拖欠利息可由吾等在特定記錄日期支付予債券登記持有人，或以任何其他合法方式支付，但不會與債券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，而吾等亦可在收市時將該等違約利息支付予該持有人，或以任何其他合法方式支付該等違約利息。然而，在規定的到期日支付的利息將支付給本金將支付給的人。利息將通過電匯的方式在主要付款代理人的辦公室以立即可用的美元支付，如果票據不是由全球紙幣代表，則由我們選擇，通過郵寄到前述句子中指定的付款人的地址的支票來支付。

若當時的基準為三個月期SOFR，而上述任何有關計算浮動利率期間的利率及利息支付的規定與吾等所釐定的任何三個月期SOFR公約不一致，則適用相關的三個月期SOFR公約。此外，如果本公司在任何未償還票據的任何時間確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則在本公司書面通知計算代理(如果不是本公司)後，上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

S-22

我們所説的“營業日”，是指除星期六或星期日以外的任何日子，該日既非法定假日，亦非法律、規例或行政命令授權或規定紐約市的受託人或銀行機構停業的日子。

“附註”的從屬地位與失敗

我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務將從屬於優先償還所有優先債務的優先償還權。截至2020年3月31日，我們沒有未償還的高級債務。雖然公司層面沒有未償還的優先債務，但ConnectOne銀行大約有55億美元的存款負債和8億美元的其他借款和經營租賃負債，票據將在結構上從屬於這些負債和經營租賃負債。截至2020年3月31日，在公司層面，我們有大約1.3億美元的未償債務，主要包括2025年到期的次級票據和2028年到期的次級票據，與票據並列

“優先負債”一詞是指(A)公司因借款或購買資金(包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保障協議)以及任何貸款或墊款(不論是否有債券、債權證、票據或其他書面票據證明)而欠下的任何債務(包括公司對一般債權人、存款人或貿易債權人的任何義務)；(B)公司在信用證、銀行擔保或其他債務項下的義務；(C)公司在商品合約、利率及貨幣互換協議、上限、下限及下限協議、貨幣現貨及遠期合約及其他類似協議或安排方面的任何債務或其他義務，而該等協議或安排旨在防止貨幣匯率或利率的波動；。(D)就(A)、(B)及(C)款所述的其他類型的債務而作出的任何擔保、背書(背書可轉讓票據除外)或其他類似或有債務。, 不論該等債務是否分類為按照美國普遍接受的會計原則編制的資產負債表上的負債；。(E)與租賃有關的所有義務和負債，按照普遍接受的會計原則要求在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬；。(F)任何租契或有關文件所規定的與不動產租賃有關的所有義務及其他法律責任，而該等文件規定，我們在合約上有義務購買或安排第三者購買該租賃財產，從而向出租人保證該租賃財產的最低剩餘價值，而根據該租契或有關文件，我們亦有義務購買或安排第三者購買該租賃財產；(G)就上述(A)至(F)條所述類型的其他人的債項、義務或債務而向債權人購買、獲取或以其他方式保證其免受損失的所有直接或間接擔保或類似協議，以及我們購買、獲取或以其他方式保證債權人免受損失的義務或法律責任；及(H)上述(A)至(G)條所述的任何債項、義務或負債的任何及所有再融資、更換、延期、續期、延期及退款，或修訂、修改或補充，但與債券等值或排名較低的債務除外。儘管如上所述，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局)頒佈任何規則或發佈任何解釋來定義一般債權人，其主要目的是建立一個標準，以確定銀行控股公司的次級債務是否納入其資本, 則本文中使用的“一般債權人”一詞(優先債務的定義)將具有該規則或解釋中所描述的含義。

“高級負債”一詞不包括(A)發生時公司的任何債務，而不考慮根據“聯邦破產法”第1111(B)條作出的任何選擇，該債務對公司沒有追索權；(B)公司對其任何子公司的任何債務；(C)對公司任何員工的債務；(D)任何納税責任；(E)在償付權上明確從屬於公司任何其他債務的任何公司債務；以及

於任何無力償債、破產、清盤、解散、清盤或類似程序，或為債權人利益而進行的任何轉讓，或吾等資產或負債的任何其他安排時，債券本金及利息的償付權利將排在優先債項持有人滿意的優先償還現金或其他付款之後。倘若債券因下述第(5)或(6)款所述的無力償債事件而加速發行，“-失責事件；訴訟限制”，任何優先債務的持有人將有權在債券持有人有權收取任何付款或分派之前，獲得所有優先債務義務持有人滿意的全額現金付款或其他付款。契約規定，如果因違約事件而加速支付票據，我們或受託人必須立即通知優先債務持有人。

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在下列情況下，本行可能不會就債券支付任何款項，包括贖回債券：

●	在任何高級債務的本金、保費(如有)或利息的支付違約持續期間，超過任何適用的寬限期，或(B)高級債務違約發生並持續，允許該高級債務的持有人(或代表他們的受託人)加快其到期日，或(B)高級債務的違約發生並持續，允許該高級債務的持有人(或代表他們的受託人)加快其到期日，或

●	違約是司法訴訟的標的，或者本公司收到一份違約通知，而該人可能會根據契約給予違約通知。

我們可能會恢復支付債券的款項，並可能在下列情況下收購債券：

●	默認設置已治癒或放棄，或者

●	如果契約另有允許的話。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債權持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人(包括我們的貿易債權人)更多的收益，而債券持有人可能會按比例獲得更少的收益。這種從屬關係不能防止契約項下任何違約事件的發生。

除契約條款另有規定外，如受託人或任何債券持有人違反適用於債券的附屬條文，在所有優先債項以現金、財產或證券全數清償之前，收到本公司資產的任何付款或分派，包括以抵銷或任何該等付款或分派的方式，而該等付款或分派可能是因支付本公司的任何其他債務而須支付或可交付的，而該等付款或分派可能因支付本公司的任何其他債務而從屬於該等票據的支付。則該等付款或分派將以信託形式為優先債項持有人或其代表的利益而持有，所需的範圍為全數現金付款或所有未付優先債項的優先債項持有人滿意的付款。

吾等有責任按照吾等與受託人之間的書面協議，向受託人支付賠償，並就受託人因履行與票據有關的職責而招致的若干損失、法律責任或開支向受託人作出彌償。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的申索一般優先於票據持有人的申索。

如上所述，票據或契約均不包含對優先債務或其他債務金額的任何限制，優先於或等同於吾等、本行或吾等任何其他附屬公司可能產生的票據所證明的債務或吾等、本行或吾等附屬公司可能發行的任何優先股。截至2020年3月31日，我們沒有未償還的高級債務。本行或本行其他附屬公司的負債及其他負債及任何優先股權益並不屬於優先負債的定義，但債券實際上將從屬於本行等附屬公司(包括本行)的所有現有及未來負債及其他負債(包括存款負債)，以及任何該等附屬公司的優先股持有人。

截至2020年3月31日，銀行和我們的其他子公司的未償債務、存款總額和其他負債約為64億美元，不包括公司間負債，也沒有優先股。

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只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，我們就可以選擇通過以下方式履行我們在契約項下的某些義務，即在契約條款附註的約束下，遵守契約中包含的前提條件(在本節中稱為“失敗”)：

●	不可撤銷地存入受託人，作為信託基金、貨幣或美國政府義務(通常是美利堅合眾國的義務或擔保的證券)，或貨幣和美國政府義務的組合，每種情況下都足以支付和清償票據的本金和利息，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明，國家認可的獨立會計師事務所認為，在本金到期和應付的日期，根據票據或契約的條款，票據的本金和利息都是足夠的，而不需要進行再投資，只要是按照票據或契約的條款到期和應付的，無論是在規定的到期日，還是以加速聲明的方式，在本金到期和應付的日期，票據的本金和利息都足以支付和清償，無論是在規定的到期日，還是以加速聲明的方式

●	滿足契約中規定的某些其他先例條件，其中包括提交律師的意見，即票據持有人將不會因為失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納與如果失敗沒有發生時相同金額的美國聯邦所得税。

如果票據不是從受託人為支付票據而以信託形式持有的資金或美國政府義務中支付，失敗不會解除我們在到期時支付票據本金和利息的義務。

在特殊活動中可選擇贖回和贖回

我們可以選擇從年月日開始付息。2025年6月15日及其後任何付息日期，在需要美聯儲事先批准的情況下，按相當於將贖回的債券本金的100%的贖回價格贖回全部或部分債券，另加贖回日(不包括贖回日)的應計利息和未付利息。任何部分贖回將根據DTC的適用程序以抽籤方式進行。債券持有人無須選擇償還債券。此外，在以下情況下，我們可以根據我們的選擇並經美聯儲事先批准，在需要批准的範圍內，在規定的到期日之前全部但不是部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日期：

(1)“税務事件”，其定義是指公司收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、條例、通知或公告，包括任何意向通過或公佈任何法律或條約的通知或公告。(B)“税務事件”是指公司收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的修訂或更改)；(C)對與以前普遍接受的立場或解釋不同的美國行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修訂或改變，或(D)與審計本公司的聯邦所得税報税表或職位或對本公司的任何子公司進行類似審計有關的書面威脅，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資本的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰，在每一種情況下，均以書面形式提出，以反對通過發行與票據大體相似的證券籌集資本的任何其他納税人，在每種情況下，都是與審計本公司的聯邦所得税申報表或職位或對本公司的任何子公司進行類似審計相關的書面威脅，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資本的任何其他納税人的書面威脅如果在票據的最初發行日期或之後發生或變得為人所知，則公司就票據支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分用於美國聯邦所得税的風險不小；

(2)“二級資本事件”，定義為公司收到獨立銀行監管律師的意見，其大意是：(A)對美國法律或其下的任何法規或本公司適用的監管機構的任何規則、指導方針或政策進行任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或變更)，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，該等修訂或更改是有效的，或該等聲明或聲明是有效的，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，該等修訂或更改是有效的，或該等聲明或聲明是有效的，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定就當時有效並適用於本公司的美聯儲(或對銀行控股公司具有管轄權的任何後續監管機構)的資本充足率指引而言，該等票據並不構成，或在該意見發表之日起90天內不會構成二級資本(或在本公司受該等資本要求規限的情況下，構成當時的同等資本)；或

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(3)“1940年法案事件”，其定義是指根據修訂後的1940年“投資公司法”，我們必須註冊為一家投資公司。

我們選擇在發生上述任何事件時贖回任何票據，將在贖回日期至少60天前以高級職員證書的形式提供給受託人，或在受託人接受的較短時間內通知受託人。如選擇贖回債券，贖回通知必須在贖回日期前不少於30天但不多於60天發給債券持有人。如任何該等先決條件未獲符合，本公司須在贖回日期前營業時間結束前，以發出贖回通知的相同方式，向受託人及每名票據持有人發出書面通知。在收到該通知後，贖回通知應按照該通知的規定予以撤銷或延遲。在任何情況下，受託人均無責任滿足任何該等先例條件，包括存入贖回所需的款項。

儘管有上述規定，於贖回債券當日或之前的任何付息日的應付利息將支付給如上所述在“-利率及付息日期”中以其名義登記票據的每位持有人。

擬成為二級資本的票據

根據2014年1月1日生效的美聯儲為銀行控股公司制定的資本金規則，以及2015年1月1日生效的美聯儲在巴塞爾III框架下針對銀行控股公司的指導方針，這些票據旨在符合二級資本的要求。規則規定了工具符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，“註釋”必須：

●	沒有安全感；

●	最低原始到期日至少為五年；

●	從屬於儲户和一般債權人，在我們的情況下，儲户和一般債權人將從屬於優先債務的持有人(如果有的話)；

●	不包含允許票據持有人在到期前加速支付本金的條款，但公司或銀行解散、清盤、清盤或重組或類似程序的情況除外；

●	不包含允許公司在債券發行後五年前贖回或回購債券的條款，除非發生某些特殊事件，但在每種情況下，只有在獲得美聯儲事先批准的情況下才能贖回或回購債券；以及

●	除非美聯儲以書面形式授權我們另行贖回，否則不會贖回，除非它們被其他二級資本工具取代，或者除非我們能向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

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資產的合併、合併和出售

我們不得與我們稱為繼承人的任何人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產和資產，除非：

●	我們是倖存的公司或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並通過附加契約明確承擔我們在票據和契約下的義務，並以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人；

●	緊接交易生效後，在該契據下，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件，亦不會在該契據下繼續發生該等事件，亦不會在該契據下繼續發生任何失責事件；

●	符合若干其他條件；及

●	我們已經履行了向受託人交付某些文件的義務。

失責事件；訴訟的限制

根據契約，當出現下列任何情況時，債券將會發生違約事件：

(1)該系列證券到期應付時，其利息不獲支付，並持續30天；

(2)對到期、贖回、借聲明或其他方式到期的任何系列證券的本金或保費(如有的話)的欠繳；

(三)償債、購買基金或者類似債務到期時發生違約，違約持續30天；

(4)公司在該契據上的任何契諾或保證沒有履行或違反(該契諾或保證除外，而該契諾或保證的履行或違反是在該契據的其他地方特別處理的，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在該契據內的)，並在以掛號或掛號郵遞發出後，該等失責或違反行為持續60天，由受託人向公司發出書面通知，或由持有該系列未償還證券本金最少25%的人向公司及受託人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並規定該通知須予補救，並述明該通知為“失責通知”；

(5)由對該處所有管轄權的法院根據“聯邦破產法”對本公司作出濟助令，或由對該處所有管轄權的法院根據任何其他適用的聯邦或州法律裁定本公司破產或無力償債，或根據“聯邦破產法”或任何其他適用的聯邦或州法律訂立法令或命令，批准根據“聯邦破產法”或任何其他適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的呈請，或指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、破產管理人或破產管理人或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等判令或命令繼續有效而不暫緩執行，為期連續90天；或

(6)公司同意對其提起破產或無力償債程序，或同意根據“聯邦破產法”或任何其他適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或同意提交任何此類請願書，或同意任命公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或公司的任何主要財產，或同意為債權人的利益進行轉讓，或接受或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動。

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根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

除非出現上文第(5)或(6)條所指的失責事件(“失責無力償債事件”)，否則受託人及債券持有人均無權加快票據的到期日，而就第(5)及(6)條而言，加速到期日是自動進行的。不過，在債券項下任何其他失責事件持續期間，受託人可在若干限制及條件的規限下，尋求強制執行其權利及債券持有人根據債券定期支付款項的權利，以及履行契約中的任何契諾或協議。根據票據收取該等款項的任何該等權利，仍須受上文“-票據的從屬及失效”一節所討論的票據的從屬條款所規限。如發生無力償債失責事件，債券的本金及累算及未付利息(如有)將在受託人或債券持有人發出通知後立即到期及支付。吾等在任何此等加速後就票據支付的任何款項，將受上文“-票據的從屬及失效”項下所述的附屬條款所規限。

該契約規定，除非受託人就任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的保證及彌償，否則受託人並無責任應任何未償還票據持有人的要求，行使其在該契約下的任何權利或權力。在受託人若干權利的規限下，持有過半數本金未償還債券的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該等債券而獲賦予的任何信託或權力。

修改及豁免

吾等及受託人經持有未償還票據本金最少過半數的持有人同意，可對契約作出修改及修訂。未經當時未完成的每張票據的持有人同意，如果該修改符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

(一)改變約定的到期日或者約定的支付保證金、應付利息的日期，或者降低保證金的本金或者應付的利息、保費；

(二)改變證券本金或者任何日期應付利息的計算方法，或者改變支付證券或者支付保證金、利息的錢幣、幣種的支付地點；(二)改變任何日期應付的擔保本金或者應付利息的計算方法，或者變更支付擔保或者支付溢價、利息的支付地點、幣種；

(3)損害就強制執行第(1)或(2)款所述款項而提起訴訟的權利，該等款項不論在到期日或(如屬贖回或償還)在贖回日或還款日(視屬何情況而定)當日或之後到期並須支付；

(四)變更或者免除任何系列的贖回、償還規定；

(五)降低補充契約必須徵得持有人同意的任何系列未償還證券的本金百分比，或者放棄遵守本契約的某些規定或本協議規定的某些違約及其後果需要經其持有人同意的任何系列證券的本金百分比；(四)降低已發行證券的本金百分比，該系列證券的補充契約需要其持有人同意，或者放棄遵守本契約的某些規定或本協議規定的某些違約及其後果需要經其持有人同意；

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(6)除某些例外情況外，可修改該契據某些部分的任何條文，但增加任何該等百分比或規定未經受影響的每項未清償抵押品的持有人同意，不得修改或放棄該契據的某些其他條文；

(七)對任何系列的排名或者優先順序造成不利影響的；

(八)解除擔保人或者共同義務人對證券或者契約的擔保義務，但符合契約條款的除外；

(9)免除就債券本金或利息的支付而言會成為失責事件的任何失責事件或在期限屆滿通知發出後會成為失責事件或兩者兼而有之的失責事件。

除若干指定條文外，持有債券本金最少過半數的持有人可代表所有債券持有人免除遵守契據或債券的規定。債券本金的過半數持有人可代表所有債券持有人代表所有債券持有人免除過去根據該契據就債券及其後果而作出的任何失責，但任何票據本金或利息的付款失責，或未經受影響票據持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文，則不在此限，而債券的本金金額佔多數的持有人可代表所有債券持有人免除過去在該契據下對該票據及其後果的任何失責，但如無受影響的票據持有人的同意，該失責行為則不在此限。

此外，吾等及受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下修改及修訂該契約：

(一)證明另一法團對本公司的繼承或接續，以及任何該等繼承人對本公司在契據及證券上的契諾、協議及義務的承擔；

(2)在本公司的契諾內，加入本公司及受託人認為為保護任何或所有系列證券持有人的進一步契諾、限制或條件，以保障任何或所有系列證券的持有人，或放棄本協議授予本公司的任何權利或權力(如該等契諾或放棄該權利或權力是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等契諾已明文包括在內或該等退保人將獲交還)

(三)糾正不明確之處，糾正、補充契約中可能與契約或補充契約中的其他規定相牴觸的規定，或者就契約項下出現的事項或問題作出不會在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響的其他規定；(三)糾正、補充契約中可能與契約或補充契約中的其他規定相牴觸的規定，或者就契約項下出現的事項或問題作出不會在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響的其他規定；

(4)在契約中加入經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)明確允許的條款，但不包括“信託契約法”第316(A)(2)條所指在籤立契約之日有效的條款，或此後制定的任何類似的聯邦法規中的任何相應條款；(B)在契約中加入經修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)明確允許的條款，但不包括“信託契約法”第316(A)(2)條所指的在籤立契約之日有效的規定或此後制定的任何類似聯邦法規中的任何相應規定；

(五)增加系列證券的擔保人或者連帶義務人；

(六)擔保任何一系列證券；

(七)設立本契約第二條所規定的任何形式的擔保，並規定發行本契約第三條所規定的任何系列證券，並列明其條款，和/或增加任何系列證券持有人的權利；(七)設立契約第二條所規定的任何形式的擔保，並規定發行任何系列的證券，並列明其條款，和/或增加任何系列證券持有人的權利；

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(8)就一系列或多於一系列的證券，證明和規定另一法團接受委任為該契據下的繼任受託人，並按需要增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或方便由多於一名受託人管理該契據下的信託；

(9)就任何或所有系列的證券加入任何額外的失責事件(如該等額外的失責事件涉及少於所有系列的證券，則述明該等失責事件僅為一個或多於一個指明的系列的利益而明示包括在內)；

(十)遵守證券交易委員會關於“信託契約法”規定的契約資格的要求；或

(十一)對任何一系列證券作出不會在任何重大方面對該等證券持有人的利益造成不利影響的任何更改。

清關和結算

DTC將以此身份擔任債券的證券託管人。債券只會以以CEDE&Co.名義登記的正式註冊證券形式發行。(DTC的合夥被提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。一張全面註冊的全球票據，即已發行和出售的債券的本金總額，將被籤立並存入DTC。

DTC是全球最大的存託機構，是根據紐約銀行法組建的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、紐約統一商業法典所指的“清算公司”，以及根據交易法第17A條註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC亦透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記項，方便參與者之間進行存款證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除實際移動證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC則由國家證券結算公司、政府證券結算公司、MBS結算公司和新興市場結算公司的一些直接參與者和成員以及紐約證券交易所、美國證券交易所和全國證券交易商協會擁有。

間接參與者，例如證券經紀和交易商，以及直接或間接通過清算或與直接參與者保持託管關係的銀行和信託公司，也可以使用直接或間接的DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由DTC的直接或間接參與者或通過DTC的直接或間接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的每個實益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。在簿記格式下，持有人在收到就債券支付的款項時可能會有一些延誤，因為該等款項將由票據的付款代理轉交予作為DTC代名人的Cowde&Co.。DTC將把付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。除DTC或其代名人以外的證券實益擁有人將不會被有關注冊商、轉讓代理、付款代理或受託人承認為有權享有契據利益的票據的登記持有人。不是參與者的受益所有人將只能通過參與者和間接參與者(如果適用)的程序間接行使他們的權利。

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為方便隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有證券都以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名義登記並不影響這些證券的實益所有權的任何變化。存託憑證並不知悉債券的實際實益擁有人，預期亦不會知悉，因為存託憑證的記錄只反映直接參與者的身分，而這些參與者的户口可能是實益擁有人，也可能不是。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者，以及直接和間接參與者向實益擁有人傳遞贖回通知和其他通訊，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。

如適用，贖回通知須送交CEDE&Co。如贖回的債券少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該等債券中須贖回的權益金額。

DTC可向本公司或其代理人發出合理通知，隨時終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續的證券託管機構，債券的證書就需要打印和交付。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在此情況下，為換取全球票據的實益權益而交換的認證票據將經過認證，並將交付給DTC或按照DTC的指示交付。

該全球票據所代表的票據的本金及利息的所有付款，以及該全球票據的所有轉讓及交付，將以該全球票據的登記持有人身分支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)。DTC的慣例是在DTC從本公司或其代理人處收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有的股份，在付款日期將其直接參與者的賬户記入其賬户的貸方。參與者向債券的實益擁有人支付款項將受該參與者的長期指示和慣例管轄，與以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是由DTC、存託機構、本公司、受託人或其任何各自的代理人負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。付給賽德公司(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)的票據本金或利息將由公司或其代理人負責，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向票據的實益擁有人支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或個人，這些參與者或個人可能通過在DTC或其代名人有賬户的機構或通過參與或間接參與該系統的組織持有實益權益。託管人則會以託管人的名義在DTC的賬簿上持有客户證券户口內債券的權益。全球票據中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄中，並且該所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。支付、轉讓、交付、交換、贖回及其他與全球票據實益權益有關的事宜，可能須受DTC不時採用的各種政策及程序所規限。本公司、受託人或其任何代理人均不會對DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或就因該全球票據的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的與該等實益所有權權益有關的記錄。

S-31

由於直接結算公司只能代表直接參與者，而直接或間接參與者又只能代表直接或間接參與者，以及若干銀行、信託公司和其他獲其認可的人士行事，因此債券的實益擁有人將債券質押給沒有參與直接或間接結算系統的人士或實體的能力，可能會因沒有債券的實物證書而受到限制。

DTC已告知吾等，該公司只會在有關證券記入DTC賬户的一名或多名參與者的指示下，才會採取該契約下任何證券的登記持有人獲準採取的任何行動。

本節中關於DTC及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們和承銷商對其準確性或完整性不承擔任何責任。

基準過渡事件的影響

基準替換。如本公司就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關的基準更換日期已於基準時間或之前發生，則在本公司向計算代理(如本公司除外)發出書面通知後，基準更換將就該日期的釐定及其後所有日期的所有釐定在浮息期內就與票據有關的所有目的而更換當時的基準。

基準替換符合更改。在實施基準更換時，我們將有權進行符合不時更改的基準更換。

某些定義的術語。如本文所用：

“基準替換”是指針對當時的基準插入的基準，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定插入的基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下將不確定關於三個月期限SOFR的插入基準)，則“基準替換”是指第一個備選方案

(1)	複合SOFR；
(2)	(A)有關政府機構選定或建議的替代匯率，以取代當時適用的相應基準價和(B)基準價替換調整額的總和；(B)相關政府機構選擇或建議的替代費率，以取代當時適用的相應基準價基準價和(B)基準價替換調整額；
(3)	(A)ISDA後退率和(B)基準重置調整的總和；
(4)	(A)本公司選定並由此書面傳達給計算代理(如果不是本公司)的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(B)基準替換調整。

S-32

“基準替換調整”是指在基準替換日期可由計算代理計算的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)	相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)；
(2)	如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及
(3)	利差調整(可以是正值、負值或零)由公司選擇，並由此以書面形式傳達給計算代理(如果不是公司)，適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率證券的適用的未經調整的基準替代。

“符合基準更換的基準更換”是指，就任何基準更換而言，本公司認為可能適當以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準更換的任何技術、行政或操作變更(包括對“利息期”的定義、確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)(或者，如果本公司確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司認為該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司確定沒有市場慣例適用於該基準更換)。以本公司認為合理需要的其他方式)。本公司應立即將任何此類決定以書面形式通知計算代理(如果不是本公司)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)	在“基準過渡事件”定義第(1)款的情況下，任何決定的相關參考時間；
(2)	在“基準過渡事件”定義第(2)或(3)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或
(3)	在“基準轉換事件”定義第(4)款的情況下，指其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提述還包括基準背後的任何參考匯率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提述將包括SOFR)。

為免生疑問，如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)	如果基準是3個月期SOFR，(A)有關政府機構沒有根據SOFR選擇或建議3個月期的前瞻性期限利率，(B)由有關政府機構建議或選擇的3個月期前瞻性利率的發展並不完整，或(C)我們認為以SOFR為基礎的3個月期前瞻性利率在行政上並不可行；或(C)我們認為以SOFR為基礎的3個月期的前瞻性利率在行政上並不可行；或(C)我們認為以SOFR為基礎的3個月期的前瞻性利率在行政上並不可行；或(C)我們認為以SOFR為基礎的3個月期的前瞻性利率在行政上並不可行；

S-33

(2)	由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；
(3)	監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或
(4)	監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由本公司制定，並由此以書面形式傳達給計算代理(如果不是本公司)，其依據：

(1)	由有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：
(2)	如果本公司確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則本公司選定並由此書面傳達給計算代理(如果不是本公司)的該利率或該利率的方法以及該利率的約定，應充分考慮當時美元計價的浮動利率證券的任何行業公認的市場慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年560.5個基點。

基準替換的“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插來為相應的基調計算的利率：(1)比相應的基調短的最長期限(基準可用)的基準，和(2)比相應的基調長的最短期限(基準可用)的基準。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006年ISDA定義。或不時修訂或補充的任何後繼者，或不時出版的任何後繼者利率衍生工具定義小冊子。

“ISDA後備調整”是指將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在相對於適用基期基準的指數停止事件發生時確定。

“ISDA後備利率”是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的利率，該定義在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA後備調整的適用期限的基準生效。

S-34

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

術語“紐約聯邦儲備銀行的網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有上述“利率和付息日期”標題下的含義。

關於契約受託人

美國銀行將擔任該契約下票據的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

受託人被允許從事某些其他交易。一旦發生違約事件或事件(在通知或時間流逝後，或兩者皆有)將成為票據項下的違約事件，或發生美國銀行擔任受託人的另一契約項下的違約事件，受託人可能被視為對其他債務證券擁有衝突的利益，而根據信託契約法，吾等並無違約，因此，受託人可能被要求辭去該契約項下受託人的職務，而根據信託契約法，受託人可能會被視為對其他債務證券擁有衝突權益，因此可能會被要求辭去該契約項下受託人的職務，而根據信託契約法，受託人可能會被視為對其他債務證券擁有衝突權益，因此可能會被要求辭去該契約項下受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對在此提供的票據的所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。除非另有説明，否則本討論僅涉及初始持有人以現金的原始發行價購買的票據的受益所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的而作為資本資產持有的票據(通常是為投資而持有的財產)。本摘要並無論及債券的其後購買者或任何以資本資產以外的任何理由持有債券的人士的税務後果。此外，此摘要不涉及任何州、當地或非美國司法管轄區的税法或其他美國聯邦税法，如替代最低税、遺產税和贈與税。我們打算，通過收購任何票據，票據的每個實益所有人都會同意，為了美國聯邦所得税的目的，將票據視為債務，本討論假定有這樣的待遇。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於根據特殊情況適用於票據受益者的美國聯邦所得税，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的一類受益者，例如：

●	為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或S公司的實體，或為美國聯邦所得税目的通過被視為合夥企業或S公司的實體持有票據的個人，

●	金融機構和銀行，

●	保險公司，

●	合格的保險計劃，

●	免税組織，

●	合格的退休計劃和個人退休賬户，

●	政府實體，

S-35

●	證券或貨幣的經紀人、交易商或交易員，

●	受監管的投資公司，

●	房地產投資信託或設保人信託，

●	功能貨幣不是美元的人員，

●	須遵守經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)的替代最低税額規定的人士，

●	購買或出售債券作為清倉大甩賣一部分的人，

●	作為守則中使用的“套期保值”、“跨境”或其他風險降低機制、“推定出售”或“轉換交易”的一部分持有票據的人，

●	擁有(或被視為擁有)我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上的人，

●	某些美國僑民，以及

●	受控外國公司、被動型外國投資公司和受管制的投資公司及其股東。

本摘要僅供一般參考，並基於守則、行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，以及與之相關的現有解釋，所有這些都截至本招股説明書附錄日期，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。我們沒有，也不會尋求美國國税局就本摘要中的聲明和結論做出任何裁決，我們不能向您保證，美國國税局會同意此類聲明和結論。我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

●	美國的個人公民或居民，

●	以美國聯邦所得税為目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律創建或組織的公司或其他實體，

●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

●	信託：(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定；或(B)1996年8月20日已經存在並根據適用的財政部條例有效地選擇了就美國聯邦所得税而言被視為美國人的信託。

S-36

支付利息和原發行貼現。

基於票據的利率特徵，我們打算將票據視為美國聯邦所得税用途的“可變利率債務工具”(“VRDI”)，本討論假設這種描述是正確的。

根據適用的財政部法規，要確定可變利率債務工具的“合格聲明利息”(“QSI”)和原始發行貼現(“OID”)的金額，必須構造“等值固定利率債務工具”。具有初始固定利率之後跟隨一個或多個合格浮動利率(例如次級票據)的可變利率債務工具的等效固定利率債務工具的構造如下：(I)首先，用合格浮動利率替換初始固定利率，使得次級票據在次級票據發行日期的公平市場價值將與提供替換合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同；以及(Ii)第二，每種浮動利率(包括根據本款第(I)款確定的浮動利率)轉換為固定利率替代品(在每種情況下，通常為每種浮動利率截至附屬票據發行日期的價值)。當等值固定利率債務工具已根據上述規則構建時，通過將一般OID規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的QSI和OID(如果有)的金額，並且次級票據的美國持有人將説明該OID(如果有的話)和QSI，就好像美國持有人持有等同的固定利率債務工具一樣。就每個應計期而言，假設已就等值固定利率債務工具應計或支付的QSI或OID金額與應計期間附屬票據應計或支付的實際利息金額不同，將對該等金額進行適當調整。

財政部規例規定了確定債務工具(如票據)的收益率和到期日的特殊規則，這些規則為發行人提供了在指定時間贖回該工具的選擇權。財政部規例通常認為發行人行使贖回選擇權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以確定債務工具是否以OID發行。根據債券的條款，如等值固息債務工具的初始固定利率替代利率(按上述方式釐定)少於浮動利率的固定利率替代利率替代利率(按上述方式釐定)，而債券在緊接利率變動前贖回，債券的收益率將會減至最低。2025年6月15日，因此，就舊身份證而言，該批債券將被視為在該日期到期。這一假設純粹是為了確定票據是否以舊ID發行用於美國聯邦所得税目的，並不表明我們打算在任何時候贖回或不贖回票據。如與這項假設相反，債券並無在2025年6月15日利率變動前贖回，則純粹為作舊券贖回用途，債券將當作在未贖回當日按其經調整的發行價重新發行。這種被視為再發行的行為不應給美國持有者帶來應税收益或損失。

根據目前的市場情況及債券利率的釐定方式，我們預期當上述計算完成後，債券將不會有舊ID，而所有定息利率將為合格投資者指數。

出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置(包括提前贖回)票據時，您一般會確認相當於您變現的金額與您在票據中調整後的計税基準之間的差額的應税損益。就這些目的而言，變現金額不包括任何可歸因於應計和未支付的合格聲明利息的金額，這些金額將按照“-支付利息和原始發行貼現”項下的描述處理。上面。您在票據中調整後的計税基礎通常與您的票據成本相等。該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在處置時，您持有票據的時間超過一年，則該收益或虧損將為長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有者(包括某些個人)確認的長期資本收益通常適用優惠税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。我們敦促您就這些限制諮詢您的税務顧問。

S-37

備份預扣和信息報告。

資料申報表一般會就債券的利息支付及出售或其他處置(包括退休或贖回)所得款項向美國國税局提交。如果您未能向付款代理提供正確的納税人識別號或遵守某些認證程序，或未能建立備份預扣豁免，則可能會對這些付款徵收備用預扣(目前為24%)。您應該及時向美國國税局提供所需的信息，一般情況下，從向您支付的款項中預扣的任何備份金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務。請您諮詢您的税務顧問，瞭解您是否有資格獲得備份預扣的豁免，以及建立此類豁免的程序(如果適用)。

淨投資所得税。

某些屬於個人、遺產和某些信託的美國持有者應對以下兩者中較輕的一項徵收3.8%的税：(A)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(或就遺產或信託而言，為“未分配的淨投資收入”)(為此目的，淨投資收入通常包括利息和出售票據的收益)；(B)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(或就遺產或信託而言，為“未分配的投資淨收入”)；及(B)美國持有人在有關課税年度的經修訂調整總收入超過某一門檻(就個人而言，視乎個人情況而定，介乎125,000元至250,000元之間)。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解淨投資所得税對他們購買、擁有和處置票據的影響(如果有的話)。

對非美國持有者的税收後果

在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有人的個人、公司、財產或信託，則在本討論中您是“非美國持有人”。

債券的利息

但須受以下標題下的討論所規限“-信息報告和備份扣繳和“外國賬户税收合規法案”，如果您正確證明您的非美國身份(如下所述)，附屬票據上的利息支付(就本討論而言，應包括任何OID)一般將根據“投資組合利息”豁免繳納美國聯邦收入和預扣税：

●	您沒有實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

●	閣下並不是一家銀行，其票據利息的收取與根據在正常業務過程中訂立的貸款協議而進行的信貸展期有關；

●	就與我們有關的美國聯邦所得税而言，貴公司不是“受控制的外國公司”；以及

●	票據的利息與您在美國進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。

只有當您適當證明您的非美國身份時，投資組合利息豁免才適用。您通常可以通過向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或後續表格)來滿足此認證要求。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有票據，您可能需要向您的代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。

S-38

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供了適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)(或適當的替代或繼任者表格)，要求根據適用的所得税條約免除(或減少)預扣税款，或(Ii)支付利息與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且您符合認證要求與美國貿易或商業有效相關的收入或收益”).

債券的處置

但須受以下標題下的討論所規限“-信息報告和備份扣繳和“外國賬户税務合規法案”，一般情況下，您將不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置而實現的任何收益的預扣税(可歸因於應計和未付利息的金額除外，這些金額將按照上文在“-債券的利息“)除非：

●	收益實際上與您進行的美國貿易或業務有關；或

●	您是在處置的納税年度內在美國居住超過183天並滿足某些其他要求的個人。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有者，您通常需要繳納如下所述的美國聯邦所得税(請參閲“-與美國貿易或商業有效相關的收入或收益“)。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有規定，否則您一般將按統一的30%税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納出售、贖回、交換、退休或其他應税處置收益的美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置收益實際上與您從事的美國貿易或業務有關，則您通常將按照與美國持有者相同的方式按淨收益繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)。如果收到的與票據有關的利息實際上是與收入相關的，則除非適用的所得税條約另有規定，否則上述美國聯邦預扣税將不適用(假設提供了適當的證明)。一般情況下，您可以通過向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來滿足認證要求。此外，如果您是美國聯邦所得税公司，您的收入和利潤中可歸因於此類有效關聯收入或收益的部分，經某些調整後，可能需要按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納“分支機構利潤税”。

信息報告和備份扣繳

向您支付下列款項的利息：注，以及從此類付款中預扣的金額(如果有)通常需要向美國國税局報告，也可以根據適用的所得税條約或協議的規定向您所在國家的税務機關提供。備用預扣(目前為24%)一般不適用於向非美國持票人支付票據的利息，如果“-債券的利息“以上內容由非美國持有者提供，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。

由美國或非美國經紀人的美國辦事處進行的票據處置(包括退休或贖回)的收益將受到信息報告要求和後備扣留的約束，除非您在偽證處罰下適當證明您的非美國身份和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式確立了豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外處置票據的任何收益，除非該經紀人與美國有一定的聯繫，在這種情況下，將適用信息報告，但不適用備份預扣，除非經紀人的記錄中有您是非美國持有人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免。

S-39

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為抵免您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

“外國賬户税收合規法”

外國賬户税收合規法對支付給某些非美國實體的債務工具(包括某些外國金融機構和投資基金，包括某些外國金融機構和投資基金，在某些情況下，包括在某些情況下充當中間人)的利息支付和處置(包括退休或贖回，但取決於下文提出的美國財政部法規)的毛收入，徵收美國聯邦預扣税(與上述預扣税分開，但沒有重複)，税率為30%。除非該非美國實體遵守有關該實體股權和債務的美國賬户持有人和美國所有者的某些扣繳和報告要求。根據擬議的美國財政部法規(在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可以依據該法規)，這項預扣税一般不適用於總處置收益的支付。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，票據的實益所有人可能有資格退還或抵免該等税款。債券的潛在購買者應就這些預扣和申報條款諮詢其自己的税務顧問。

以上討論僅供一般信息使用，並不能替代對與您收到的附註相關的税收後果的個別分析。我們敦促您就與您收到的票據相關的特定聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢税務顧問。

福利計劃投資者考慮因素

經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)和“僱員退休收入保障法”第4975條對以下方面提出了某些要求：

●	僱員福利計劃，受僱員退休保障管理局第一標題B分目第四部分的約束；

●	個人退休賬户(“IRA”)、Keogh計劃或符合本守則第4975條的其他計劃和安排；

●	具有因任何此類計劃或安排的投資而被視為“計劃資產”(定義見美國勞工部第29條C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改的“計劃資產條例”)的實體(包括某些保險公司普通賬户)(我們將前述所有項目統稱為“計劃”)；以及

●	在計劃方面是受託人的人。

政府的、非營利性的、教會(如果沒有根據守則第410(D)節作出選擇)和非美國的計劃(“非ERISA安排”)不受ERISA標題I副標題B第4部分或守則第4975節的約束，但可能受到實質上相似的法律的約束(每個都是“類似的法律”)。

S-40

以下討論概述了ERISA、守則和類似法律的某些方面，這些方面可能會影響計劃或非ERISA安排投資於債券的決定。以下討論屬一般性討論，並不打算全面討論與以計劃或非ERISA安排投資於票據有關的適用法律及法規。以下討論不是法律建議。以下討論基於截至本招股説明書附錄日期有效的適用法律法規；我們不承擔任何因適用法律或法規的變化而更新本摘要的義務。圖則及非ERISA安排的受託人在購買債券前，應徵詢本身的法律顧問的意見。凡提及購買、持有或處置票據，亦指購買、持有或處置票據的任何實益權益。

受託考慮事項

在投資於債券之前，計劃的受託人應考慮一項投資是否符合ERISA標題I第4部分所列的適用要求，包括該投資是否：

●	將滿足ERISA的審慎和多樣化標準；

●	將完全為了本計劃的參與者和受益者的利益而作出；

●	根據本計劃及其投資政策和其他管理文書的條款是允許的；以及

●	唯一的目的是向本計劃的參與者和受益人提供福利，並支付管理本計劃的合理費用。

計劃的受託人應考慮所有相關的事實和情況，包括對可轉讓性施加的限制、票據是否能根據該計劃的可預見需求提供足夠的流動性、票據是無抵押的和從屬的，以及投資的税務後果。非ERISA安排的受託人應考慮對債券的投資是否符合根據類似法律施加的義務，以及該項投資是否符合非ERISA安排的管理文書的條款。

被禁止的交易

ERISA第406節和守則第4975節可以禁止涉及計劃資產的某些交易，以及那些與該計劃有明確關係的人，根據ERISA第406節稱為“利害關係方”，根據“守則”第4975節稱為“不符合資格的人”(統稱為“利害關係方”)。從事非免税禁止交易的利害關係方可能被徵收消費税，該交易可能被撤銷。類似的法律可能包括適用於類似於ERISA和守則中所載的被禁止交易規則的非ERISA安排的禁令。考慮投資債券的受信人應考慮該項投資，包括持有或處置債券，會否構成或導致該等不獲豁免的受禁止交易。

關於受ERISA約束的計劃，我們相信，就計劃資產規例而言，票據將被視為沒有重大股本特徵的負債(儘管我們不對此作出保證)。雖然並非沒有疑問，但我們的評估是根據債券的傳統債務特點而作出的。如果債券被視為負債，而不是股本，我們的資產將不會因為投資於債券而被視為計劃資產。

不論該等票據是否會導致吾等的資產根據ERISA的計劃資產規例被視為計劃資產，吾等、承銷商及我們或承銷商各自的現時及未來聯屬公司可能是許多計劃的利害關係方，而任何該等計劃購買、持有或處置票據，或以任何該等計劃的資產購買、持有或處置票據，均可能導致根據ERISA或守則進行被禁止的交易。例如，購買債券可能被視為吾等與投資計劃之間直接或間接出售財產、擴大信貸或提供服務，如果吾等是該計劃的權益一方，則除非有豁免寬免，否則這是被禁止的。

S-41

作為計劃、代表計劃行事或擁有計劃資產的潛在購買者可能希望考慮根據下列被禁止的交易類別豁免或PTCE提供的豁免：(A)內部資產管理豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司彙集單獨賬户豁免(PTCE 90-1)；以及(E)此外，守則第408(B)(17)條及第4975(D)(20)條可就買賣票據提供有限的豁免寬免，惟吾等或吾等若干聯屬公司均不得對參與交易的本計劃資產擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就該等資產提供任何投資建議，並進一步規定本計劃就交易(所謂的“服務提供者”)支付不超過及收取不少於(定義見豁免)的足夠代價。然而，不能保證這些行政或法定豁免中的任何一項將適用於涉及債券的交易或任何特定的圖則。購買者應該諮詢他們自己的法律顧問，以確定任何購買是否構成被禁止的交易，以及是否可以獲得豁免救濟。

票據的每一購買者或持有人，包括促使實體購買或持有票據的每一受信人，應被視為在該購買者或持有人持有票據的每一天表示並保證：

●	它既不是計劃，也不是非ERISA安排，也不是代表任何計劃或非ERISA安排購買或持有票據，或以任何計劃或非ERISA安排的資產購買或持有票據；或

●	其購買、持有和隨後處置票據不會構成或導致(A)根據ERISA第406條、守則第4975條或類似法律的任何條款進行的非豁免禁止交易，或(B)違反受託責任或其他義務或適用法律。

票據的每名購買者或持有人將負有獨家責任，以確保其購買、持有和隨後處置票據不會違反ERISA、守則或任何類似的法律。本文件所載任何內容均不得解釋為對票據的投資將符合與計劃或非僱員退休保障安排(不論一般或任何特定計劃或非僱員退休保障安排)的投資有關的任何或全部相關法律規定，或對該等計劃或非僱員退休保障安排的投資是適當的。

承保

我們已簽訂承保協議，日期為2020年6月10日(“承銷協議”)與Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為下面提到的每一家承銷商的代表，就債券而言。在某些條件的約束下，各承銷商已分別但不是共同同意購買下表中其名稱旁邊列出的本次發行中本金總額的票據。

	數量
承銷商	有價證券
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.	$	30,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		30,000,000
斯蒂芬斯公司		15,000,000
總計	$	75,000,000

S-42

包銷協議規定，數家承銷商購買本債券的義務須受若干先決條件的規限，而如果購買任何債券，承銷商將購買所有債券。

承銷商向公眾發售的票據將按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價發售。承銷商可按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格，減去不超過以下的優惠，向選定的交易商發售票據。每張票據本金的0.50%。首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商發售債券須以收到及承兑為準，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

折扣、佣金及開支

下表顯示公開發售價格、我們將向承銷商支付的包銷折扣和佣金，以及與是次發行有關的未計費用的收益(以此處發售的債券本金的百分比表示)。

	每個註釋		總計
公開發行價^(l)	100	%	$	75,000,000
我們支付的承保折扣和佣金	1.5	%	$	1,125,000
扣除費用前的收益給我們	98.5	%	$	73,875,000

____________________

(1)	外加以下項目的應計利息2020年6月15日，至交貨之日。

我們估計，我們此次發行的總費用，包括我們對承銷商與此次發行相關的自付費用的報銷，包括法律費用和開支、市場營銷、辛迪加和差旅費用，以及不包括承保折扣和佣金，將約為$。30萬。根據FINRA規則5110，承銷商的報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

賠償

我們已同意就某些責任(包括“證券法”下的責任)向承銷商和控制承銷商的人提供賠償，並支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

沒有公開交易市場

該批債券目前並無公開買賣市場。此外，我們沒有也不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算在自動交易商報價系統上對債券進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。不過，承銷商並無責任這樣做，並可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家活動，而毋須事先通知。因此，我們不能向您保證，債券的流動性交易市場將會發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是優惠的。

不出售類似證券

吾等已與承銷商達成協議，自承銷協議之日起45天內，吾等及吾等附屬公司未經承銷商事先同意，不得提供或出售吾等或吾等附屬公司的任何債務證券(存款義務除外)，或訂立任何出售債務證券的協議。

S-43

穩定化

承銷商可就是次發行債券進行超額配售、穩定交易及銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場投標購買債券，以掛鈎、定盤或維持債券價格。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補空頭。穩定交易及銀團回補交易可能會導致債券的價格較沒有該等交易時的價格為高。承銷商從事穩定或銀團擔保交易的，可以隨時終止，恕不另行通知。

吾等及承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能會以電子形式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維持的其他在線服務提供。

除招股説明書副刊及隨附的電子形式招股説明書外，該等網站上的資料及承銷商或其聯屬公司維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股説明書副刊或吾等登記聲明的一部分，亦未獲吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

我們與承保人的關係

承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

其他事項

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的債券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與發售及出售任何該等證券有關的發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下，否則不得派發或刊登本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與發售及出售任何該等證券有關的發售資料或廣告。吾等和承銷商要求本招股説明書副刊的擁有者告知並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

S-44

我們預期債券將於當日或大約在付款後交付。2020年6月15日，這將是本合同日期之後的第三個工作日(該結算被稱為“T+3”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初以T+3結算，有意在以下債券交付前交易該等債券的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止未能交收。購買該批債券的人士如欲在本合約規定的交割日期前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。

限售

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區(“EEA”)的每個成員國，每個成員國都是相關成員國，該成員國沒有或將不會向公眾發售債券，但根據招股説明書規例下的以下豁免，該成員國可以隨時向公眾發售債券：

●	屬於招股説明書規定的“合格投資者”的法人單位；

●	就任何該等要約向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售；或

●	招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟該等債券要約並不要求吾等根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就上述條文而言，就任何成員國的任何債券而言，“向公眾發售債券”一詞指以任何形式及以任何方式就發售條款及任何將予發售的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何債券，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

英國

本文件僅分發給(且僅針對)屬招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者的英國人士，他們亦是(I)屬經修訂的“2000年金融服務及市場法令2005年(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人士，及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及本命令可合法傳達給的其他人士，包括(I)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他可合法獲傳達本文件的人士。每個這樣的人在這裏被稱為相關人員。

在英國，本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向相關人士提供，且只會與相關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-45

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户，其定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法第73.3(1)款(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。債券的任何轉售必須按照豁免適用的證券法律的招股説明書要求或在不受適用證券法律招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)外，在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)授予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許)，但與債券有關的債券除外，而該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(“證券及期貨法”第4A節的定義)除外；(I)根據新加坡證券及期貨法(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第289章“證券及期貨法”第4A節)；(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人支付任何費用，在每種情況下，均受SFA規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA中規定的條件，向相關人士提供。

如債券由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購，而該有關人士為法團(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)如沒有或將不會給予代價，則該法團的證券不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約，則該法團的證券不得轉讓；(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明。

S-46

如債券由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購，而該信託(如受託人並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A條)以持有投資為唯一目的，而該信託的每名受益人均為認可投資者，則受益人在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得債券後6個月內，其權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓予機構投資者：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓：(2)如該項轉讓是由一項要約引起的，而該項要約的條款是該等權利或權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，則(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓是借法律的實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

日本

該批票據並未及將不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法令，經修訂)(“國際金融交易協會”)註冊。債券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或再銷售，或為任何日本居民的利益而進行再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的註冊要求及以其他方式符合日本任何相關法律及法規的規定。

以色列

根據以色列證券法5728-1968(“以色列證券法”)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及其他適用的附錄不構成招股説明書，且未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補編和隨附的招股説明書以及任何其他適用的補編僅分發給以下對象，且僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，有限數量的人士和(Ii)以色列證券法第一增編(“增編”)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

法律事項

與此次發售相關的某些法律問題，包括本招股説明書附錄提供的票據的有效性，將由新澤西州新不倫瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

S-47

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於我們的Form 10-K年度報告中，以供參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

S-48

招股説明書

ConnectOne Bancorp，Inc.

$200,000,000

普通股
優先股
權證
債務證券
存托股份
單位

ConnectOne Bancorp，Inc.(I)吾等的普通股、(Ii)吾等可分一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V)存托股份及(Vi)單位的任何組合，最高總髮行價為200,000,000美元，並可不時一起或分開發售(I)我們的普通股、(Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V)存托股份及(Vi)單位，最高總髮行價為200,000,000美元。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股和認股權證可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。優先股可以由存托股份代表。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售和出售這些證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。您在作出投資決定前，應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料，以及本招股説明書內合併或視為以參考方式併入的文件。我們的普通股在納斯達克全球精選市場系統報價，代碼為“CNOB”。2017年11月20日，我們普通股在納斯達克全球精選市場系統上最後一次報告的銷售價格為每股26.85美元。敬請索取普通股的最新市場報價。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們可能會通過代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者出售這些證券，這些證券可以是連續的，也可以是延遲的。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

投資這些證券有很大的風險。請參閲本文第6頁的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，該報告以引用的方式併入本文，並由我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息進行更新和補充，並以引用的方式併入本文。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書附錄可能包含對適用於在我們的投資的額外風險的討論，以及我們在該招股説明書補充條款下提供的特定類型的證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股書日期為2017年12月4日。

我們沒有授權任何人提供任何與本招股説明書中的內容不同的信息或陳述。如果任何人確實做出了與本招股説明書不同的陳述，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是邀請買入這些證券的要約。本招股説明書中的信息在其日期之前是完整和準確的，但該信息在該日期之後可能會發生變化。您不應假設本招股説明書中的信息在其日期之後的任何日期都是準確的。

招股説明書摘要

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地將本招股説明書中描述的任何證券組合以一種或多種產品的形式出售。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。您應該閲讀註冊聲明和隨附的展品以瞭解更多信息。註冊聲明，包括以引用方式併入或被視為在此併入的證物和文件，可以閲讀，並可在SEC的網站上向公眾提供，網址為：http://www.sec.gov如第30頁標題“哪裏可以找到更多信息”中所述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含關於我們特定發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應該依賴該招股説明書附錄中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)。有關更多信息，請參閲第30頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股説明書或任何招股章程副刊的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及任何招股説明書副刊不構成出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何招股説明書副刊亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的術語“我們”、“ConnectOne”、“ConnectOne Bancorp”或“公司”均指ConnectOne Bancorp，Inc。及其子公司，包括ConnectOne Bank，我們有時將其稱為“銀行”，但此類術語僅指ConnectOne Bancorp，Inc.。在“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”、“存托股份説明”和“單位説明”一節中，不包括其子公司。

公司概況

ConnectOne Bancorp，Inc.(“本公司”，ConnectOne Bank，“我們”或“我們”)是一家單一銀行控股公司，1982年11月12日在新澤西州註冊為Center Bancorp，Inc.並於1983年5月1日在收購其當時的主要子公司聯合中心國家銀行的所有流通股後開始運營。

本行為一般市民，特別是中小型企業、本地專業人士，以及在本港貿易區居住、工作和經營業務的個人，提供廣泛的存貸款產品和服務。

雖然我們預計我們未來的大部分增長將是有機的，但我們繼續採取機會主義的收購方式，考慮收購整個機構、分支機構或業務線的機會，以補充我們現有的機構、分支機構或業務線。雖然我們可能會在下面討論的更廣泛的貿易區域內的縣開設新的辦事處，但我們不認為我們需要在我們服務的每個市場建立一個物理位置。我們相信，技術的進步創造了新的交付渠道，使我們能夠在沒有實體存在的情況下為客户提供服務並保持業務關係，這些客户也可以通過地區辦事處獲得服務。我們認為，獲取和留住客户的關鍵是建立由貸款人和業務關係主管組成的高質量團隊，他們將經常去找客户，而不是讓客户進入分行。

我們強調卓越的客户服務和關係銀行業務。世行提供高質量的服務，將人員流動率降至最低，並提供比我們認為的競爭金融機構更直接的個人關注，這些機構大多是總部位於我們主要貿易區域以外的銀行的分支機構。通過強調需要一支專業、反應迅速且知識淵博的員工，我們為客户提供了一流的服務。由於高級管理層可以諮詢，我們相信我們為客户提供了比競爭對手更快的貸款申請和其他銀行交易響應，這些競爭對手可能會在遙遠的總部做出決定。我們相信，此響應時間為我們帶來定價優勢，因為我們可能經常超過競爭對手的貸款定價，但仍能贏得客户。我們還提供最先進的銀行技術，包括遠程存款捕獲、網上銀行和移動銀行，為客户提供最多的選擇和最大的靈活性。我們相信，這種快速、響應迅速的個性化服務和先進的技術相結合，可為銀行客户提供卓越的銀行體驗。

世行在新澤西州卑爾根縣設有7個銀行辦事處，其中在恩格爾伍德懸崖、恩格爾伍德、克雷斯基爾、李堡、哈肯薩克、裏奇伍德和薩德爾河各設有1個辦事處；在新澤西州聯合縣設有9個銀行辦事處，包括在聯合鎮的4個辦事處，在斯普林菲爾德鎮、伯克利高地和頂峯各設有1個辦事處；在新澤西州莫里斯縣設有3個銀行辦事處，分別在布頓、麥迪遜和馬迪遜設有1個辦事處。世行還在紐約市曼哈頓區開設了一家分行，並打算於2018年初在紐約州薩福克縣梅爾維爾開設一家分行。世行的主要辦事處位於新澤西州恩格爾伍德懸崖的西爾文大道301號。總辦公室是一座三層樓高的租賃建築，建於2008年。

截至2017年9月30日，我們的合併資產總額為48億美元，存款總額為36億美元，股東權益總額為5.58億美元。

我們要接受聯邦儲備委員會的審查。本行是一家州特許商業銀行，接受聯邦存款保險公司和新澤西州銀行和保險部(“DOBI”)的監督和審查。聯邦存款保險公司(FDIC)和DOBI管理着銀行業務的大部分方面，包括存款、貸款、投資、合併和收購、借款、股息和分行所在地的準備金。

我們的主要執行辦事處位於新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道301Sylvan Avenue，郵編：07632，電話號碼是(201)8168900。我們的互聯網地址是http://www.cnob.com。請注意，我們的網站是作為非活躍的文本參考提供的，本招股説明書中我們網站上的信息並未以參考方式併入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的風險因素或本招股説明書中引用的文件中討論的風險因素進行整體限定。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時管理層的預期和假設的，並不是對未來結果的保證。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的因素，以及本説明書附錄或其他申報文件中描述的任何風險因素。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們只説明它們發表之日的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意想不到的事件的發生。不過，您應該在本招股説明書公佈之日後不時向證券交易委員會提交報告，審閲我們在這些報告中描述的因素和風險。我們沒有義務在任何時候修改或更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及我們在最近的Form 10-K之後的Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息中描述的風險。管理層認為影響我們的重大風險和不確定性將在這些文件中描述。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。這份招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

收益的使用

除非本招股説明書用於發售特定證券的適用招股説明書附錄另有規定，否則我們預計將本公司發行證券所得款項淨額用於一般公司目的，可能包括收購、資本支出、投資(對子公司的投資)以及償還、贖回或再融資所有或部分任何債務或在特定時間未償還的其他證券。在淨收益應用之前，我們預計將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股份和單位的簡要説明。我們可以將債務證券作為可交換和/或可轉換債務證券發行，這些債務證券可交換或可轉換為普通股或優先股。優先股也可以交換和/或轉換為普通股或另一系列優先股。當未來發行一種或多種此類證券時，招股説明書副刊將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。適用的招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們重述的公司證書、我們的章程和適用的新澤西州法律以及此類概要描述所引用的任何其他文件進行整體限定。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用的招股説明書附錄中指定的一個或多個存託機構(如存託信託公司、歐洲結算公司或Clearstream)以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管機構立即交入可用資金。我們將只以登記形式發行證券，沒有息票，儘管如果適用的招股説明書附錄中有規定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書副刊將註明。

普通股説明

一般信息

我們重述的公司註冊證書規定，我們可以發行最多5500萬股股本，其中5000萬股被指定為普通股，沒有面值，500萬股被指定為優先股，沒有面值。本公司董事會有權不時發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優惠、權利和限制由董事會決定。我們可能會在本招股説明書日期之後增加我們的法定股本股份。截至2017年9月30日，我們的普通股流通股為32,015,317股，沒有優先股發行和流通股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CNOB”。

股息權

ConnectOne Bancorp是一個獨立於銀行的法律實體。ConnectOne Bancorp可用於支付股本股息的幾乎所有收入都將來自銀行支付給ConnectOne Bancorp的金額。所有此類股息均受新澤西州法律、銀行法、聯邦存款保險法(“FDIA”)以及多比銀行和聯邦存款保險公司的監管。

根據新澤西州公司法，ConnectOne Bancorp被允許支付現金股息，前提是支付不會導致我們資不抵債。作為BHCA下的銀行控股公司，如果我們不遵守任何適用於我們的資本金要求，我們將被禁止支付現金股息。然而，實際上，只要我們的主要業務包括銀行的所有權，銀行仍將是我們支付股息的來源，我們支付股息的能力將受到適用於銀行的任何限制。

根據經修訂的“1948年新澤西銀行法”，只有在支付股息後，銀行的股本不受損害，並且銀行將有不少於股本50%的盈餘，或者支付股息不會減少銀行的盈餘，銀行才可以支付股息。股息的支付還取決於銀行根據適用的監管要求保持充足資本比率的能力。

FRB發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，聯邦儲備委員會的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率似乎與該組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。財務報告委員會規例亦規定，銀行控股公司須隨時準備動用現有資源，在財務壓力或逆境期間向該等銀行提供充足的資本資金，並維持財政靈活性及集資能力，以取得額外資源，在有需要時協助其附屬銀行，作為其附屬銀行的財務力量來源。根據及時糾正行動法，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制，根據實施巴塞爾III協議的規定，如果銀行控股公司不能滿足某些資本緩衝要求，其支付現金股息的能力可能會受到損害。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

表決權

除法律另有要求外，我們普通股的每一股流通股使持有人有權就提交我們股東表決的所有事項投一票。股東大會的法定人數是流通股的多數。一般而言，股東採取或給予的行動和授權需要我們普通股持有者在有法定人數出席的會議上投下的多數票的批准。沒有累積投票。

清算權

在ConnectOne Bancorp清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還債務和負債後按比例平等地分享可供分配的資產，但須遵守我們優先股持有人的權利如下所述。

評估和贖回

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股不能由發行人或其持有人選擇贖回。

其他事項

我們重述的公司註冊證書、適用的新澤西州公司法和適用的聯邦銀行法中的某些條款可能會阻止ConnectOne Bancorp控制權的變更，即使這樣的交易受到我們的一些股東的青睞，並可能導致股東獲得比我們股票當前市場價格高出很大的溢價。這些規定的主要目的是鼓勵有意控制我們公司的人與我們的管理層進行談判。這些規定還可能使現有管理層永久化，並使持有股份不足多數的股東甚至難以選舉一名董事。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions目前是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

優先股的説明

“空白檢查”優先股

5,000,000股未發行的優先股通常被稱為“空白支票”優先股。本術語是指由公司董事會確定權利和限制的股票。一般來説，我們重述的公司註冊證書授權我們的董事會發行新的普通股或優先股，而無需股東採取進一步行動，前提是有足夠的授權股份。

增發普通股或優先股可能被視為對普通股持有者產生不利影響。我們普通股的持有者對任何新發行的股票沒有優先購買權。我們的董事會可能會通過發行具有一定投票權、轉換和/或贖回權的優先股，對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果提議的合併、收購要約或其他試圖獲得ConnectOne Bancorp控制權的提議，董事會認為不符合股東的最佳利益，董事會可能會發行額外的優先股，這可能會使任何此類收購嘗試更難完成。我們的董事會不打算髮行任何優先股，除非董事會認為符合我們公司和我們股東的最佳利益的條款。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將彙總以下適用於我們可能向您提供的優先股的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。優先股的完整條款將包含在招股説明書附錄中。您應該閲讀招股説明書附錄，它將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定股份數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金，以及適用於每一系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。

在發行新的優先股系列之前，我們將進一步修訂我們重述的公司註冊證書，指定該系列的股票和該系列的條款。發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

●	該優先股的名稱、陳述價值、清算優先權以及發行的股票數額；

●	發行價；

●	一項或多於一項股息率(或計算方法)、應計股息的日期，以及該等股息是累積或非累積的，如屬累積，則為開始累積股息的日期；

●	任何贖回或償債基金規定；

●	在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列股票有權獲得的金額；

該系列股票可轉換或可交換為任何其他一個或多個類別的股票或同一類別的其他系列股票的條款和條件(如有)；

●	該系列股票的表決權(如有)；

●	在轉換或交換時重新發行或出售贖回、購買或以其他方式重新收購或交還給我們的該系列股票的狀況；

●	本公司或其任何附屬公司支付股息或作出其他分派，或購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的本公司股份的條件及限制(如有的話)，而該等股份在派息或清盤時排名較該系列的股份為低；(B)本公司或其任何附屬公司就普通股或任何其他類別的股份支付股息或作出其他分派的條件及限制(如有的話)；

●	有關吾等或任何附屬公司產生負債的條件及限制(如有的話)，或就股息或清盤而言，就股息或清盤而言，發行與該系列股份或該系列股份平價的任何額外股票的條件及限制(如有的話)；及

●	任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及該等優先股的其他權利、優惠、特權、限制和限制。

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲我們重述的公司證書的適用修正案。

因此，當優先股在支付應付對價後發行時，將得到全額支付和不可評估。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一系列優先股在發行時將優先於普通股，並在所有方面與其他已發行的優先股系列平價。我們優先股持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

手令的説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。你應該看看委託書和委託書。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以與其他證券一起或單獨發行認股權證，以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於適用的招股章程附錄內。該認股權證代理人將僅就所發售的該系列認股權證作為我們的代理，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書副刊將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如果適用)：

●	認股權證的名稱；

●	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

●	發行該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的認股權證數目；

●	權證的發行價；

●	認股權證的總數；

●	權證行使時的應收證券數量或者金額調整的撥備或者權證的行權價格；

●	行使認股權證時可以購買的證券的一個或多個價格；

●	如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

●	如果適用，討論適用於認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

●	權證的其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；

●	權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

●	如適用，可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

●	委託書代理人的身份；

●	任何強制性或任選的贖回條款；

●	認股權證是以掛號式還是無記名方式發行；

●	權證是否可展期以及可展期的期限；

●	有關登記手續的資料(如有的話)；及

●	認股權證的任何其他條款。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按行使價購買本金金額的債務證券或普通股、優先股或其他證券的股份，這些價格將在適用的招股説明書補編中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權證持有人的權利的可強制執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使該權證的權利，以及收取在行使該權證時可購買的證券。

對認股權證協議的修改

在下列情況下，認股權證協議將允許我們和認股權證代理人在未徵得認股權證持有人同意的情況下對協議進行補充或修改：

●	來消除任何模稜兩可的地方；

●	更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條文不一致的條文；或

●	就吾等及認股權證代理人認為必要或適宜而不會對認股權證持有人利益造成不利影響的事項或問題，加入新的條文。

債務證券説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於債務證券的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。債務證券的完整條款將包含在適用的註釋中。這些註釋將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該讀一下注釋中的規定。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將在我們與指定受託人之間的契約下發行，該契約將在債務證券發行之前指定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

吾等可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“優先債務證券”)、優先次級債務(“高級次級債務證券”)、次級債務(“次級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”，連同優先次級債務證券及次級債務證券，稱為“次級證券”)。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，都可以作為可轉換債務證券或者可交換債務證券發行。

我們在此概述了契約形式(“契約”)的某些術語和規定。摘要並不完整，並通過參考契約的實際文本對其全文進行了限定。該契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行不超過我們不時授權的本金總額的債務證券，這些證券可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。每一系列債務證券的條款將由或根據(A)補充契約、(B)本公司董事會決議或(C)根據本公司董事會決議授權的高級管理人員證書設立。招股説明書附錄將描述正在發售的任何債務證券的條款，包括：

●	債務證券的名稱；

●	系列債務證券本金總額或者發行價格的限額(如有)；

●	特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括我們任何子公司的任何債務；

●	債務證券的發行價格；

●	該系列債務證券的名稱、本金總額和授權面額；

●	該系列的一個或多個發行日期和該系列的到期日；

●	證券是按票面金額發行，還是以高於票面金額的溢價或低於票面金額的折價發行；

●	利率(如有)以及利率的計算方法和計算利息的依據；

●	有延長付息期和延期期限的權利；

●	付息日期和付息記錄日期；

●	任何強制性或選擇性的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可兑換或可兑換條款；

●	證券面值的貨幣；

●	我們將支付本金、保險費(如有)和利息(如有)的地點，以及債務證券可以出示轉讓的地點；

●	如果債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關支付的匯率將以何種方式確定；

●	如果不是1,000美元或1,000美元的倍數的面額，則發行債務證券的面額；

●	債務證券是以全球證券的形式發行，還是以證書的形式發行；

●	債務證券失效的適用情況和與之相關的附加規定(如有)；

●	申報提早到期日應付的債務證券本金部分，不包括全部本金；

●	支付本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美國貨幣的話；

●	支付保險費的日期(如有)；

●	對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的“違約事件”的任何增加或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

●	對招股説明書或債務證券契約中描述的契諾的任何增加或更改；

●	我們有權延遲支付利息和延期期限的最長期限(如果有的話)；以及

●	其他具體條款，包括任何其他違約事件或契諾。

我們可以低於其聲明本金的折扣價發行債務證券。即使我們發行的債務證券沒有低於其規定的本金金額，出於美國聯邦所得税的目的，由於某些利息支付特徵，債務證券也可能被視為以折扣價發行。我們將在任何適用的招股説明書附錄中説明適用於折價發行或被視為折價發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素，並將描述可能適用於特定債務證券的任何特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以構建一個或多個次級證券系列，以便它們符合適用於銀行控股公司的聯邦法規的資本要求。我們可以採用這種結構，無論這些規定在發行時是否適用於我們。

我們是一家控股公司，ConnectOne Bancorp的運營資產歸我們的子公司所有。我們主要依靠這些子公司的股息來履行我們的義務。我們是一個獨立於我們的子公司的法人實體。我們收入的主要來源是銀行的股息和利息。本銀行須受聯邦法律對向我們及某些其他附屬公司的任何信貸延伸及與其進行的某些其他交易，以及對其股票或其他證券的投資施加的限制。此外，本行向本行支付股息的情況，亦會受到銀行業監管機構的持續審查。由於我們是一家控股公司，我們在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，除非我們自己可能被承認為該子公司的債權人。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債，包括存款，債務證券的持有人只應着眼於我們的資產來支付債務證券。該契約不限制我們有擔保或無擔保債務(包括優先債務)的產生或發行。

優先債

優先債務證券將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

次級債務

該契約並不限制我們發行次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何從屬條款將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的財產或可交換為我們的財產。轉換或交換的條款及條件將載於與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議案或高級人員證書，並將於相關招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

●	換算或交換價格；

●	換算或交換期；

●	關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

●	需要調整折算或交換價格的事項；以及

●	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

資產的合併、合併或出售

該契約禁止我們與任何其他人合併或合併，或將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

●	吾等為持續法團或繼承法團，或以出售、租賃或轉讓方式取得吾等或吾等附屬公司幾乎所有資產的人士是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司，並明確承擔到期及準時支付所有債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，並以受託人滿意、籤立及交付的補充契據，妥為履行或遵守每份契諾。

●	緊接該等交易生效後，以下標題“失責及補救事件”下所描述的失責事件，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為失責事件的事件，並無發生並仍在繼續；及

●	我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該等交易及該等補充契據符合有關合並、合併及出售資產的契據條文。

於與任何其他人士進行任何合併或合併，或將吾等或吾等附屬公司的全部或實質全部資產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何人士時，繼承人將根據該契約及每一系列未償還債務證券接替吾等，而吾等將獲解除該契約及每一系列未償還債務證券下的所有責任，猶如我們是前任一樣。

違約事件與補救措施

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，我們的意思是：

	(1)		債務證券到期不支付利息，違約持續三十日以上的；

	(2)		債務證券到期不支付本金或者溢價(如有)的；

	(3)		任何償債或購買基金或類似債務到期時發生違約，且違約持續30天以上；

	(4)		違約或違反契約中的任何約定或擔保(上文第(1)、(2)或(3)款規定的違約除外)，並且在我們收到受託人關於此類違約的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的通知後，違約或違約持續了60天或更長時間；

	(5)		與我們有關的某些破產、資不抵債、重組、管理或類似程序的事件已經發生；以及

	(6)		本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們可能會不時地欠下某些其他債務。除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則如果該契約下的違約事件就任何系列的債務證券發生並且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人可以書面通知要求吾等立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款中規定的較低金額)，以及所有應計和未償還的利息和溢價(如果有的話)。(2)除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人可以書面通知我們立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款中規定的較低金額)，以及所有應計未付利息和溢價(如有)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該指明數額)以及所有未償還債務證券的累計和未付利息(如有的話)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

在宣佈加速付款後，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷這一加速付款要求，前提是所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金未支付除外)都已治癒或免除，並且如果取消加速付款不會與任何判決或法令相沖突。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但任何未償還債務證券的本金或利息違約除外，或就未經該系列債務證券的所有持有人同意不能修改或修訂的契諾或條款而言。

任何債務證券的持有人均不得尋求就該契據提起法律程序，除非該持有人先前已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人已向受託人提出就失責事件提起法律程序的書面要求，該名或多於一名持有人已向受託人提出合理彌償，而受託人沒有在收到本通知後60天內提起該等法律程序。此外，在這60天期間內，受託人不得收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人為強制執行本金、利息或任何溢價在付款到期日或之後的支付而提起的訴訟。

在受託人的負責人員實際知悉失責事件發生期間，受託人須行使該契據賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下處理該人本身事務時的謹慎程度及技巧行使該失責事件。如失責事件已經發生並仍在繼續，則除非持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。除某些條文另有規定外，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示就受託人可得的任何補救或行使任何信託或賦予受託人的權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

受託人會在接獲失責通知後90天內，向該系列債務證券的持有人發出失責通知，但如失責行為已獲補救或獲豁免，則屬例外。除非在到期時欠繳本金、利息或任何保費，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，則可不向持有人發出通知。如發生上文第(4)款所述的違約事件，在違約事件發生60天前，不會向該系列債務證券的持有人發出違約通知。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契據規定，如受託人真誠地確定扣發通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地確定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益，則該受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約事件的通知。

修改及豁免

未經任何債務證券持有人同意，可以修改或修改該契約，以便：

●	證明受託人的繼承人；

●	消除歧義、缺陷或不一致之處；

●	規定在合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有符合“-合併、合併或出售資產”中所述公約的資產的情況下，承擔我們的義務；

●	作出任何將向系列債務證券持有人提供任何額外權利或利益的變更；

●	對任何系列的債務證券增加擔保人或者共同義務人；

●	擔保系列債務證券；

●	確定任意系列的一種或多種債務證券形式；

●	增加關於任何系列債務證券的額外違約事件；

●	增加“信託契約法”明確允許的附加條款；

●	根據“信託契約法”維持契約的資格；或

●	作出在任何實質性方面不會對任何持有人的利益造成不利影響的任何變更。

對契約或發行的債務證券的其他修訂和修改，可經持有受修訂或修改影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意。然而，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

●	變更支付債務證券應付溢價或者利息的到期日或者約定的支付日期；

●	降低債務證券本金或者延長固定期限；

●	改變債務證券本金或利息的計算方法；

●	變更或者免除債務證券的贖回或者償還條款；

●	變更支付本金、保費、利息的幣種或者支付地點；

●	降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券未償還本金的百分比；

●	損害對債務證券支付的強制執行提起訴訟的權利；

●	免除債務證券的付款違約；

●	降低利率或者延長債務證券付息期限；

●	對任何系列的債務證券的排名或優先順序造成不利影響；或

●	解除任何擔保人或共同義務人在其擔保或契約項下的任何義務，除非遵守契約的條款。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，我們可以終止我們在契約項下對任何系列未償還債務證券的義務：

●	以下任一項：

○	所有已發行的經認證並交付的系列債務證券均已交付受託人註銷；或

○	所有尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券均已到期並須支付，將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，我們已就給予安排令受託人滿意。由該受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，而在每一宗個案中，我們均已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠的資金，以支付及清償該系列債務證券的全部債項；及

根據該契據，我們已支付或安排支付當時到期和應支付的所有其他款項；及

●	我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明該契據所訂有關清償及解除該契據的所有先決條件已獲遵守。

我們可以選擇對任何系列的未償還債務證券解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已償還並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

●	債務證券持有人到期收取本金、利息和任何溢價的權利；

●	我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持支付信託擔保付款的辦事處或機構；

●	受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權；及

●	契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(“契約失效”)。如果我們這樣選擇，任何未能履行這些義務的行為都不會構成任何系列債務證券的違約或違約事件。在契約失效的情況下，“違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的無效或契約無效，我們必須不可撤銷地向受託人繳存或安排將其作為信託基金繳存，以進行以下付款，並明確承諾為該系列債務證券的持有人提供擔保，並僅為其利益而作出承諾：

●	一定數額的錢；或

●	不遲於任何付款到期日前一天提供一定金額資金的美國政府義務(對於以美元或指定貨幣以外的貨幣計價的債務證券，則為同等的政府義務)；或

●	國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見(就美國或同等的政府義務或貨幣與美國或同等的政府義務的組合(視何者適用而定)而言)支付和清償的貨幣和美國政府義務(或同等的政府義務，視情況而定)的組合，受託人應用於支付和清償到期日或到期日的所有本金(包括強制性償債基金支付)、利息和任何溢價，在每一種情況下都是足夠的，並且應由受託人用於支付和清償所有本金(包括強制性償債基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢價；

●	在法律失敗的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於將要實施的存款、失敗和解除而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與沒有發生存款、失敗和解除時相同的聯邦所得税額；在法律上無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的，並將繳納與未發生存款、失敗和解除相同的聯邦所得税；

●	在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税目的，並將繳納與存款和契約失效沒有發生的情況相同的聯邦所得税；

●	就該系列的未清償債務證券而言，並無發生失責或失責事件，且在該繳存生效後並無發生失責或失責事件，或如屬法律上的失敗，則並無發生與破產或無力償債有關的失責事件，並在該繳存日期後第91天或之前的任何時間繼續發生失責或失責事件，但有一項理解是，此條件須待第91天之後才當作已獲符合；

●	法律上的失敗或契約上的失敗不會導致受託人有信託契約法意義上的利益衝突，假設一系列債務證券都是該法案意義上的違約；(3)法律上的失敗或契約上的失敗不會導致受託人具有信託契約法意義上的利益衝突，假設一系列債務證券都在該法案意義內違約；

●	法律上的失敗或契諾的失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；

●	如果在規定的到期日之前，應按照契約的規定發出通知；

●	法律上的失效或契諾的失效不會導致由該存款產生的信託構成經修訂的“1940年投資公司法”所指的投資公司，除非該信託已根據該法令註冊或獲豁免註冊；及

●	我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，聲明與法律上的失敗或契約的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任所有債務證券的支付代理和登記員。我們可以在不事先通知的情況下更換任何系列債務證券的付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

證券的格式

每種債務證券將由以最終形式發放給特定投資者的證書或代表該系列債務證券全部發行的一種或多種全球證券來代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地説明這一點。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其託管人處，並以該託管機構或其代名人的名義註冊。在這些情況下，一種或多種註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額部分的面值或面值發行。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓者除外。

如果下文未作説明，與註冊全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)就該契約項下的所有目的而言將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，而參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給作為該註冊全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人均不會就記錄中有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付款項的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據“交易所法案”註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則存託信託公司(“DTC”)將作為作為全球證券發行的每一系列債務證券的託管人。DTC向我們表示，DTC是一間用途有限的信託公司，成立目的是為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並透過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的該等證券交易的結算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

執政法

該契約和每一系列債務證券均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份的説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於存托股份的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託收據中。這些文件已經或將以引用方式包括或合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。你應該看看存託協議和存託收據。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會為存托股份發行收據，每張收據代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書副刊將註明這一部分。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求，並由我們選擇，我們將其稱為“銀行存託”。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

以下對存託協議及相關存託憑證的某些共同條款的概要描述，以及適用的招股説明書補編中對該存託協議和存託憑證的任何概要描述，並不聲稱是完整的，並且參考該存託協議和存託憑證的所有規定，其全部內容是不完整的。我們每次發行存托股份時，存託協議的格式和與任何特定存托股份發行相關的存託憑證都將提交給證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有者分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，銀行存託機構認定財產分配不可行的，經我行批准，可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票表決優先股

銀行存託機構在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行存託機構將在實際可行的情況下，按照此類指示對該存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存託機構認為必要的一切行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。

“存託協議”的修改與終止

除非適用的招股説明書副刊另有規定或者法律另有要求，證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由銀行存託人與我行協議修改。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止存託協議：

●	所有已發行存托股份均已贖回，或
●	與我公司清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，該分派已分發給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行存管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將按照存託協議對其賬户的明確規定，支付其他轉讓和其他税費、政府手續費以及任何其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分或零碎股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股存托股數，銀行存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明超過的存托股數。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行存託協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行存託人和我們都不承擔責任。根據存託協議，銀行存託機構和我們的義務將僅限於真誠履行我們在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依賴律師或會計師的書面建議，或提交優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行寄存人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時撤換銀行寄存人。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並接受該任命後生效。繼任銀行存託機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合存管協議要求的銀行或信託公司。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

●	單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
●	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定；
●	管理單位的單位協議條款；
●	與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及
●	這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

本適用招股説明書增刊內若干一般單位條款及任何單位概要説明並不聲稱完整，且參考適用單位協議的所有條文及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排，其全部內容均有保留。我們每次發行單位時，單位協議的表格和與特定單位問題有關的其他文件都將提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

配送計劃

首次公開發售及出售證券

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和我們證券的某些持有人可以不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

●	向或透過以管理承銷商為代表的承銷團；透過一個或多個無承銷團的承銷商向公眾發售及出售；透過交易商或代理人；以及
●	在談判銷售或競爭性投標交易中直接向投資者出售。

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

●	在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或
●	除上述證券交易所、報價或交易服務外，向或通過做市商。

這些在市場上的發行(如果有的話)將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方賣家。有關發售證券的招股説明書副刊將列明發售證券的條款，包括：

●	承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；
●	要約證券的買入價和出售給我們的收益；
●	構成承銷商或代理人補償的任何承銷折扣和佣金或代理費及其他項目，但此類補償不得超過根據金融業監督管理局(FINRA)適用規則計算的任何發行收益的8%；

●	任何首次公開發行(IPO)價格，以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠；以及
●	該等發行證券可在其上市的任何證券交易所。

參與任何系列證券的發售和銷售的任何承銷商、代理人或交易商將在招股説明書附錄中列出姓名。

證券的分銷可能在一筆或多筆交易中不時生效：

●	按固定價格計算，可以更改；
●	按出售時的市價計算；
●	按銷售時確定的不同價格出售；或
●	以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將闡述發行證券的方式和條款，包括：

●	無論是由我們還是由我們證券的某些持有者進行發行；
●	無論是向承銷商發行，還是通過代理或直接發行；
●	任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；
●	證券收購價或首次公開發行價格；
●	我們預期從出售證券中獲得的收益(如果有的話)。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

通過承銷商銷售

如果承銷商被用於出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在不同的時間，以固定的公開發行價格或者以出售時確定的不同價格，在一次或者多次交易(包括協商交易)中，將證券直接轉售給公眾或者轉售給證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券。

任何允許或轉租給交易商的首次公開募股(IPO)價格和任何特許權都可能會斷斷續續地發生變化。

通過代理商銷售

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，當通過代理出售證券時，指定代理將同意在其被指定為代理的期間內盡其最大努力為吾等的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從吾等收取佣金。

根據其條款贖回或償還購買的證券，如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，也可以由一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷而提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書附錄規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄規定的價格購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招攬這些合同應支付的佣金。

直銷

我們也可以將發行的證券直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般資料

經紀交易商、代理或承銷商可能會從我們和/或證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，該等經紀交易商、代理或承銷商可能會作為代理或作為委託人向其出售證券，或兩者兼而有之(對特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金)。

參與所提供證券的任何分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理人在正常業務過程中可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易，或為我們或我們的附屬公司提供服務。我們將在招股説明書附錄中指明任何承銷商或代理人，並説明他們的賠償情況。任何機構投資者或其他直接從我們購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀商或交易商的購買出售證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

●	任何參與的經紀人、交易商、代理人或承銷商的名稱；
●	所涉證券的數量和種類；
●	該等證券的出售價格；

●	該證券可以在其上市的任何證券交易所；
●	支付給任何該等經紀、交易商、代理人或承銷商的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；及
●	與交易有關的其他重要事實。

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮售某些證券，某些參與發售該等證券的人士可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充許可，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立該等證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的更多的該等證券，並可以選擇通過在公開市場購買該等證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持該等證券的價格，並可實施懲罰性出價，根據該等出價，如果先前在發售中分銷的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀交易商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。沒有就任何此類穩定或其他交易的規模或影響做出任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則一般要求二級市場交易在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。您的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的三個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第三個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄可能會在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理和/或交易商或其關聯公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理和/或交易商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理或交易商。

除本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何電子格式的適用定價附錄、本公司或任何代理或交易商網站上的信息以及任何代理或交易商維護的任何其他網站中包含的任何信息外：

●	不是本招股説明書、適用的招股説明書副刊、任何適用的定價副刊或其組成部分的登記説明書的一部分；
●	未經吾等或任何代理或交易商以代理或交易商身份批准或背書，但在每種情況下，均與該實體所維持的網站有關者除外；及
●	投資者不應該依賴。

不能保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書還可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不受證券法的登記要求豁免。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

●	我們關於附表14A的委託書於2017年4月27日提交；
●	我們截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度Form 10-Q季度報告；
●	我們於2017年1月27日、2017年3月24日、2017年4月28日、2017年5月16日、2017年5月24日、2017年6月5日、2017年6月28日、2017年7月17日、2017年7月27日、2017年8月1日、2017年9月6日、2017年9月27日、2017年10月16日、10月26日和2017年11月7日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(根據任何此類當前報告的第2.02項或第7.01項進行的披露除外，包括相關的證物根據證券交易委員會的規定)；和
●	根據“交易法”第12(G)節於1996年6月5日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及此後為更新該描述而提交的任何進一步修訂或報告。

此外，公司根據1934年證券交易法提交的所有文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前修訂，應被視為通過引用併入本招股説明書，而在本招股説明書日期之後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，應被視為通過引用併入本招股説明書。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取以引用方式併入的信息的副本：

ConnectOne Bancorp，Inc.
注意：投資者關係
西爾文大道301號
新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632
(201) 816-8900

法律事項

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由新澤西州新不倫瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁到本招股説明書附錄中，則該等律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

本公司於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日之綜合財務報表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年內各年度之綜合財務報表，以及截至二零一六年十二月三十一日之財務報告內部控制之有效性，已由獨立註冊會計師事務所Crowe Horwath LLP審核，詳情載於其報告內，並併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書包含對某些協議或文件的描述，這些協議或文件是註冊説明書的證物。不過，有關該等展品內容的陳述只屬簡短描述，並不一定完整，每項陳述均參考該協議或文件而在各方面均有保留。欲瞭解更多有關本公司的資料，請參閲本招股説明書的註冊説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov。證券交易委員會的網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他有關發行人的信息，如ConnectOne Bancorp，Inc.。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。請致電1-800-SEC-0330向證券交易委員會查詢其公眾資料室的運作詳情。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書，以及在這些材料以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是http://www.cnob.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方特別提及該等信息，否則不會以引用方式併入本網站或招股説明書附錄中。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，以及我們提交給證券交易委員會並以引用方式併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，這些文件中描述的我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。

$75,000,000

5.750釐固定利率至浮動利率的次級票據，2030年到期

招股説明書副刊

(截至2017年12月4日的招股説明書)

圖書管理經理

Keefe，Bruyette&Woods		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
A Stifel公司

聯席經理
斯蒂芬斯公司

六月10, 2020