美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度 報告

截至 季度：2020年3月31日

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號001-38213

ArCIMOTO， 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

2034 西2^釹尤金大道，郵編：97402

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

(541) 683-6293

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐否

截至2020年6月10日，註冊人已發行和已發行的普通股約為24,485,391股。

Arcimoto， Inc.

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

ArCIMOTO， 公司

壓縮的 資產負債表

(未經審計)

參見 簡明財務報表附註。

ArCIMOTO， 公司

精簡的 操作報表

(未經審計)

參見 簡明財務報表附註。

ArCIMOTO， 公司

精簡的 股東權益報表

(未經審計)

ArCIMOTO， 公司

簡明的 現金流量表

(未經審計)

參見 簡明財務報表附註。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

注 1：操作性質

Arcimoto， Inc.(“本公司”)最初成立於2007年11月21日，當時是俄勒岡州的WTP公司，後來 更名為Arcimoto，Inc.成立該公司的目的是製造能夠促進向可持續運輸系統轉變的產品 。這一轉變的第一步是開發一種負擔得起的、日常實用的純電動汽車。 在過去的11年裏，該公司圍繞日常司機的需求開發了革命性的新車輛平臺。 其主要產品是FUN Utility®(“FUV”)，這是第一款真正、實惠且無化石的替代產品 ，適用於絕大多數日常出行。與普通轎車相比，FUV減輕了三分之二的重量，減少了三分之二的佔地面積， 就是為了給羣眾帶來超高效、純電動駕駛的樂趣。

風險 和不確定性

公司目前的生產和分銷能力有限。製造有限規模車輛的設施已基本建成 。在新冠肺炎停產之前，我們在2020年第一季度 以每個建造日一輛FUV開始零售生產，並逐步增加到每個建造日兩輛。Arcimoto也沒有更大規模的生產歷史，可能會在製造過程中遇到 延誤、缺陷、無法籌集足夠的資本或效率低下，這可能會阻礙或推遲 在預期時間內實現更大規模的生產。

公司戰略的 部分是利用車輛租賃從客户試駕活動中產生正現金流。 與任何戰略一樣，存在租賃業務不成功的風險。

截至2020年3月31日，該公司有 $5,195,539美元的庫存和另外1,124,190美元的預付庫存尚未收到。某些庫存組件包括在預付庫存中 ，這些庫存需要提前付款，交付期較長。

公司計劃支付大量額外費用來營銷其當前和未來的產品和服務。此外， 公司將與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司展開競爭。該公司的 營銷和銷售努力可能無法與這些公司成功競爭。

此外， 本公司的業務和運營對美國和世界範圍內的一般政府政策、商業和經濟狀況非常敏感。 許多本公司無法控制的因素可能導致這些條件的波動。 其他事態發展，包括但不限於經濟衰退、進口關税、汽車製造趨勢、消費者品味、庫存可用性以及政府與汽車和摩托車相關的政策變化，可能會對本公司的財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。

公司的行業特點是技術和客户需求變化迅速。因此，公司的 產品和服務可能很快就會過時和滯銷。公司未來的成功將取決於 適應技術進步、預測客户需求、開發新產品和服務並及時且經濟高效地改進我們現有產品和服務的能力 。此外，該公司的產品和服務必須保持與其他擁有更多資源的公司相比的競爭力 。公司可能會遇到技術或其他困難 ，這些困難可能會延遲或阻礙新產品和服務或現有產品和服務的增強版本的開發、推出或營銷 。此外，公司可能無法根據新興行業標準調整新的或增強型產品和服務， 並且公司的新產品和服務可能不受歡迎。此外，我們可能沒有資金資源 來進一步開發現有和/或新產品。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於3月10日宣佈其為大流行。為幫助緩解新冠肺炎的傳播，世界各地採取的措施包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。 新冠肺炎及其採取的緩解措施已經並將繼續對許多國家的經濟和金融市場(包括本公司所在的地理區域)造成不利影響 。 雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及將對公司造成什麼全面的財務影響，但到目前為止， 公司已於2020年3月19日宣佈暫停其位於俄勒岡州尤金的美國工廠 的所有趣味多功能車生產，以應對迅速演變的新冠肺炎疫情。復產日期將隨着 新冠肺炎大流行而演變。公司將配備在家工作的員工來推進關鍵業務，包括合規 和向主要潛在車隊運營商報告、研發、客户服務和部署公司最近推出的快速響應 和Deliverator試點車輛。作為此次停產的一部分，公司 解僱了約67%的員工，其餘人員繼續全職或兼職工作，這將在停產期間帶來有意義的 成本降低。我們希望在恢復生產後留住被暫時解僱的工人。由於停產 ，2020年第一季度的收入活動受到負面影響, 根據大流行的持續時間和嚴重程度，2020年第二季度可能會受到負面影響。由於一些供應商目前沒有生產，一旦臨時停產 結束，我們預計短缺將降至最低，具體取決於供應商何時重新開始生產以及公司 能夠以多快的速度提高產量。這使得我們有可能很容易受到近期嚴重影響的風險。

此外， 財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，因為這些情況 包括籌集額外營運資金的時機和需要，以及公司償還2020年6月、8月和9月到期債務的能力 。(注：本公司將於2020年6月、8月和9月到期償還債務) 由於這些情況，包括籌集額外營運資金的時間和需要，以及公司償還2020年6月、8月和9月到期債務的能力，財務報表中的估計可能已經或將在短期內受到重大不利影響。我們已通過小企業管理局(“小企業管理局”)申請了薪資支票保護計劃(“PPP”) 和經濟傷害災難貸款(“EIDL”)，這些貸款是根據國會於2020年3月底為應對新冠肺炎大流行而通過的“CARE法案” 提供的。有關PPP貸款接收的最新信息，請參閲附註 12，後續事件。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

注 2：持續經營

隨附的 財務報表是根據本公司是一家持續經營的公司編制的，該公司在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償 。自成立以來，公司經歷了經常性的運營虧損 和負的運營現金流。

公司沒有實現正收益和運營現金流，使公司能夠在內部為其運營融資。 到目前為止，該業務的資金主要來自發行債務和股權證券。公司將需要 額外資金才能繼續在正常業務過程中運營。因此，人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑。

雖然 本公司的目標是增加其產品銷售收入，使其足以產生正運營 和現金流水平，但不能保證本公司在這方面會取得成功。該公司將需要籌集 額外資本，以便為其運營提供資金，該公司打算通過債務和/或股權發行獲得這些資金。手頭資金和任何後續資金將用於投資於我們的業務，以擴大銷售和營銷努力，包括公司擁有的 和特許經營租賃業務及其支持系統，通過持續研發 (“研發”)來增強我們現有的產品線，以增強和降低FUV的成本，並將未來的變種投入零售生產，繼續 建設和優化我們的生產設施、債務償還和基金運營，直到實現正現金流。 額外資本的需求可能會受到不確定的市場狀況或監管機構批准的不利影響。

注 3：重要會計政策摘要

未經審計的 中期財務信息

隨附的 未經審核財務報表由本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)頒佈的10-Q表格指示 編制。因此，它們 不包括GAAP完整財務報表列報所需的所有信息和披露。 管理層認為，隨附的簡明財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性調整) 以公平呈現公司截至2020年3月31日的財務狀況、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營業績以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量。截至2020年3月31日的三個月的業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度預期業績 。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中包含的截至2019年12月31日的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

演示基礎

公司的 會計和報告政策符合GAAP。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。重要的估計包括與保修儲備、庫存可變現淨值和庫存儲備 相關的估計。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

公允價值計量

公司的金融工具主要包括現金、可轉換票據、債務和資本租賃義務。由於該等金融工具的短期到期日及約 市場利率，該等金融工具的賬面值與其各自的估計公允價值相若。估計公允價值不一定表明公司 將在當前市場交易所或未來收益或現金流中實現的金額。本公司採用財務會計準則 董事會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)820-10，公允價值計量和披露， 定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 該準則對公允價值提供了一致的定義，側重於在計量日期在市場參與者之間有序交易時將收到的退出價格 資產或為轉移負債而支付的退出價格。

在公允價值計量中， 標準還將基於市場的信息的使用優先於實體特定信息 ，並根據截至計量日期的 資產或負債估值中使用的投入的性質，建立公允價值計量的三級層次結構。

公允價值計量的三級層次定義如下：

估值層次結構內的分類 基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。由於金融工具的即期或短期到期日，隨附的流動資產和流動負債財務報表中報告的 賬面金額接近 公允價值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何二級或三級票據。

盤存

存貨 以成本(使用先進先出法(“FIFO”))或市場價值中的較低者表示。庫存包括 購買的電動機、電力儲存和傳輸設備以及零部件。

本公司向海外供應商購買存貨需要預付款項。 本公司因供應商違規而蒙受損失。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

客户 存款

不可退還的 客户押金包括營運資金。可退還的客户押金通常存放在單獨的押金帳户中。 只有將押金應用於不可退還的車輛訂單、完成車輛製造 流程、車輛由客户提貨或交付給客户，並且根據我們下面的政策滿足適當的收入確認標準 後，才會對客户押金確認收入。 在將押金應用於不可退還的車輛訂單、完成車輛製造 流程以及滿足相應的收入確認標準 之前，不會對客户押金進行確認。

遞延 收入

遞延 收入是指在向FUV客户交付成果、經銷商許可 安排和特許經營費所賺取的收入之前收取的現金。

收入 確認

公司在收益流程完成後確認收入。這通常發生在客户 或公共承運人提貨產品時，或者當FUV用公司擁有的車輛裝運時，根據 銷售協議或採購訂單完成交付時(即車輛控制權移交給客户時)。本公司的發貨條件 通常為FOB發貨點，在此轉讓所有權，並在產品發貨給客户或 提貨時確認收入。與總代理商許可安排相關的收入通常在協議期限內確認， 協議中指定的特定產品和服務除外，這些產品和服務的收入可能會根據收益流程完成的時間加快 。

總代理商 和特許經營費收入在協議期限內確認，協議期限通常為特許經營10年，總代理商為4年 。我們已確定，向我們的特許經營合作伙伴提供的任何服務與特許經營協議中授予的特許 權利沒有區別，它們合併為單一的履行義務。

研究和開發

與研究和開發(“R&D”)相關的成本 在發生時計入費用。

每股淨收益或淨虧損

公司計算的每股收益(虧損)(“EPS”)包括基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益是 普通股股東可獲得的收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股 (例如普通股認股權證和普通股期權)為基礎呈現攤薄效應，就像它們已在所示期間開始( )或發行日期(如果晚些時候)進行了轉換一樣。具有反攤薄作用(即增加每股收益 或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。

每股普通股虧損 計算方法是將淨虧損除以相應期間 已發行普通股的加權平均股數。由於所有普通股 認股權證和已發行普通股期權都是反攤薄的，所以普通股的基本虧損和攤薄虧損在所有提出的期間都是相同的。

於2020年3月31日及2019年3月31日，本公司在計算每股盈利時，不計入下列概述 的已發行員工股權計劃(“EEP”)及其他證券，該等證券使其持有人有權最終收購普通股股份， 因為其影響將是反攤薄的。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

最近 會計聲明

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定 新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定財務報表變更的 後果，並確保有適當的控制措施，以確保 公司的財務報表正確反映該變更。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，取代了ASC主題840，租賃。ASU 2016-02 要求承租人在其資產負債表上確認期限 超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。根據某些標準，租賃將被分類為融資型或經營型，分類 會影響損益表中的費用確認模式。對於12個月或以下的租賃， 承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。 如果承租人做出這一選擇，它通常應在 租賃期內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。2019年11月，對於私營公司和新興成長型公司，FASB將主題842的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年 ，並將這些年內的過渡期推遲到允許提前採用的情況下。在 2020年6月，FASB發佈了ASU No 2020-05，將主題842的生效日期進一步推遲到從 2021年12月15日之後開始的財年。我們將在2022年1月1日採用這一新標準。在過渡期間，承租人和出租人被要求確認 ，並使用修改的回溯法在最早的期間開始時計量租約。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11《租賃(主題842)：有針對性的改進》，允許實體在生效日期適用新標準的條款 , 與修正的追溯過渡法所列的最早期間相反， 應確認採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。 修改後的追溯法包括一些可選的實際權宜之計，主要側重於在主題842生效日期之前開始的租賃，包括根據先前的指導繼續核算 生效日期之前開始的租賃，除非對租賃進行修改。本公司目前預計，其大部分經營租賃 承諾將遵守新標準，並在 採用主題842後確認為經營租賃負債和使用權資產，這將增加公司在採用之前報告的資產總額和負債總額 。

採用最近的會計聲明

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，改進了非員工股票支付會計，簡化了授予非員工商品和服務股票付款的會計 。根據ASU，關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導 將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。修正案 適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。 允許提前採用，但不能早於實體採用主題606的日期。公司於2020年1月1日採用 新標準。這項採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2018-13年度，“公允價值計量(主題820)： 披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。ASU 2018-13刪除了某些 披露，修改了其他披露，並對實體引入了額外的披露要求。ASU 2018-13中針對 財年的修正案，以及從2019年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期。關於未實現損益變動的修訂 、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值、 以及計量不確定性的敍述性描述應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度 期間。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間 。本公司於2020年1月1日採用新標準。此次採用並未對公司的財務報表產生實質性的 影響。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

注 4：濃度

應付款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有一家重要供應商佔公司應付賬款餘額的10%以上。截至2020年3月31日，此供應商佔應付餘額的13%。失去該供應商不會對公司運營造成重大影響 。

採購/庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有兩個重要供應商佔公司庫存餘額的10%以上。截至2020年3月31日，這些供應商分別佔庫存餘額的19%和32%。截至2019年12月31日，這些供應商分別佔庫存餘額的17%和23%。這些供應商的損失不會對公司的運營產生重大影響。

注 5：財產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，我們的物業和設備包括：

處理中的固定資產 主要包括與我們的 車輛製造相關的租賃改進、工具和設備。已完成的資產將轉移到其各自的資產類別，並在資產準備好 其預期用途時開始折舊。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，折舊 費用分別約為207,500美元和171,000美元。

附註 6：資本租賃義務

截至2020年3月31日 ，本公司共為其資本設備採購提供了約2,321,000美元的融資，每月 付款從362美元到8,582美元不等，還款期限從48個月到60個月不等，實際利率從 4.52%到9.90%不等。截至2020年3月31日，每月資本租賃支付總額為47,267美元。這些租賃義務從2021年12月到2024年12月到期，由大約2,903,000美元的基礎資產擔保，截至2020年3月31日，這些資產的累計折舊約為 516,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，資本租賃義務餘額分別約為1,575,000美元 和1,614,000美元。

附註 7：應付票據

於2018年12月27日，本公司與佛羅裏達州有限責任公司Fod Capital，LLC(“投資者”)訂立 認購協議(“認購協議”)，據此，本公司向投資者發行(I)500,000股其普通股，每股無面值 ，每股收購價為3.00美元(“該等股份”)；(Ii)認股權證，以每股3.00美元購買最多942,857股普通股 ；(Ii)認股權證，按以下價格購買最多942,857股普通股 。及(Iii)本金為$3,000,000 的高級擔保票據(“票據”)。有關更多詳細信息，請參見注釋8。2019年9月12日，公司向投資者額外發行了500,000美元票據 (“額外票據”)，扣除15,000美元折扣後的淨額。額外票據本金加上應計利息可 轉換為公司普通股，每股轉換價格為4.25美元。截至2020年3月31日的未攤銷折扣為6,760美元。截至2020年3月31日的三個月期間，不包括折扣攤銷的應計利息支出為12,953美元 。截至2020年3月31日的三個月期間攤銷的折扣為3750美元。截至2019年3月31日的三個月期間沒有此類利息支出 。

在2019年7月，公司在支付45,608美元的首付(年利率為6.25%)和9個月的每月支付20,802美元 之後，為保險支付提供了182,430美元 。截至2020年3月31日的三個月期間的利息支出為962美元。

2019年10月，在支付了80,117美元的首付(年利率為4.95%)和9個月的每月36,346美元后，公司為保險支付提供了320,467美元 。截至2020年3月31日的三個月期間的利息支出為2664美元。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

於2019年7月11日至2019年7月15日期間， 本公司簽訂認購協議(每份為“認購協議”，統稱為“認購 協議”)，據此，本公司發行票據，原始本金為600,000美元(美元)(每個“備註” ，統稱為“備註”)。在發行的60萬美元紙幣中，有32.5萬美元是賣給關聯方的。每張票據到期的本金 在每張票據的日期(“到期日”)的兩個月週年日到期應付： 現金，(B)公司普通股(每股4.25美元的價格)或(C)如果公司在到期日之前向第三方發行 可轉換本票，則為可轉換本票，條款與上述第三方購買的 相同；在每種情況下，在選舉中每張票據還計入利息，在到期日支付 ，等於100,000美元乘以(I)票據金額除以(Ii)600,000美元的餘數。應付利息 為：(A)本公司普通股(每股價值4.25美元)或(B)如本公司 在到期日前以與第三方購買的條款相同的可轉換本票向第三方發行可轉換本票，則每種情況下均由持有人選擇。2019年8月14日，票據的60萬美元本金和應計利息48,972美元兑換為648,972美元的可轉換本票本金(“新 票據”)。新債券的本金將於新債券發行日期的一週年日到期並支付 (A)現金或(B)公司普通股，價格為每股4.25美元，由新債券持有人選擇。 新債券的利息年利率為10%, 每月複利。於2019年8月14日至2019年9月27日期間，本公司按新票據條款增發票據，原本金為1,350,000美元，其中包括上文提及的 可轉換票據，其中向關聯方發行了800,000美元。本公司可隨時提前償還欠款 。截至2020年3月31日，未攤銷折扣為6760美元。截至2020年3月31日的三個月期間，不包括折扣攤銷的應計利息支出為51,978美元。

注 8：股東權益

優先股 股

公司獲授權發行500萬股無面值優先股，其中1500,000股被指定為 A-1系列優先股，2,000,000股被指定為C類優先股。

A-1系列優先股在發行後可根據持有者的選擇權隨時轉換為普通股，價格為A-1系列優先股的原始發行價 。A-1系列優先股在首次公開募股(IPO)籌集1500萬美元或更多資金時也必須遵守強制性轉換 條款，不可贖回。為防止稀釋，A-1系列優先股的轉換價格將針對任何改變已發行普通股數量的證券(不包括豁免證券)進行調整 。A-1系列優先股股東有權在轉換後的基礎上享有與普通股股東同等的投票權，並在清算時優先於普通股股東。A-1系列優先股於2017年7月轉換為普通股 ，在A規則發行和上市之前。

由於下述換股協議，本公司於2018年11月15日在下述交易所發行2,000,000股C類優先股。這2,000,000股C類優先股於2019年5月13日在提交公司第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案 增加普通股授權股數後，換回同等數量的普通股 。

除法律另有規定或經修訂的本公司第二次經修訂及重訂公司章程細則明確規定 外，每股C類優先股在選舉董事及提交本公司股東 投票表決的所有事項上均有一票投票權。 經修訂的第二次修訂及重訂公司章程細則 經修訂後，每股C類優先股就董事選舉及提交本公司股東表決的所有事項有一票投票權。本公司沒有義務贖回或回購任何C類優先股。 C類優先股股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的 基金撥備。

普通股 股

在 2019年5月11日股東周年大會(“2019年年會”)上，股東批准將授權普通股數量從20,000,000股增加到60,000,000股，這也觸發了上述2,000,000股C類優先股自動轉換為普通股。

根據股權激勵計劃，本公司共預留3379,335股普通股(見附註9)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據這些計劃，公司分別有3,305,520個和3,293,135個股票 個單位、期權和認股權證。

截至2020年3月31日 ，根據上文討論的認購協議，本公司已額外預留2,608,261股普通股作為認股權證和可轉換票據 。

普通股 為補償而發行的股票

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了32,749股服務普通股，公允價值為56,328美元。當業績承諾完成時，股票基於授予時的股票 價格進行估值。

ArCIMOTO， 公司

濃縮 財務報表附註

(未經審計)

行使股票期權和認股權證

於2019年3月28日，1,613名員工期權被行使，每股價格為3.10美元，公司總收益為5,000美元。 在截至2020年3月31日的三個月內，沒有行使員工期權以換取現金。

在截至2019年3月31日的三個月內，共有117,192份員工期權(行權價格從每股2.0605美元到3.1美元 )在無現金交易中被行使，市場價格從每股2.864美元到5.212美元不等，這是基於交易日期前後本公司每日收盤價的平均值，相當於發行了總計53,513股本公司普通股 。在截至2020年3月31日的三個月內，在無現金交易中未行使員工期權。

於截至2019年3月31日止三個月內，共有200,000份員工認股權證、30,000份行權價為每股0.5美元 及170,000份行權價為每股0.9375美元的認股權證以無現金交易方式行使，市價為每股5.212美元 ，這是根據交易日期前後本公司每日平均收市價 計算，共發行164,578股本公司普通股。在截至2020年3月31日的 三個月內，未行使員工認股權證。

非公開發行普通股

於2019年1月至2月期間，本公司與四名獨立投資者訂立認購協議，據此 本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節豁免註冊，向投資者發行合共288,333股普通股，每股無面值，收購價 每股3.00美元。

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(未經審計)

非公開發行普通股、認股權證和票據

於2018年12月27日，本公司與佛羅裏達州有限責任公司(“投資者”)Fod Capital，LLC訂立認購協議(“認購協議”) ，據此，本公司向投資者(I)發行 500,000股其普通股，每股無面值，收購價為每股3.00美元(“該等股份”)， (Ii)認股權證，最多購買942,857股普通股。及(Iii)本金為3,000,000美元的高級 擔保票據(“票據”)。股票、認股權證和票據由投資者一起購買，總金額為450萬美元，但分別發行(統稱為“交易”)。

股票的總收購價為1,500,000美元。在股票發行方面，公司授予 投資者對佛羅裏達羣島下游的特許經營權，但須遵守公司的標準特許經營 協議中包含的條款。

保修期為三年。本公司根據認股權證的潛在行使 預留942,857股普通股供發行，只要認股權證仍未行使，本公司將根據認股權證保留至少相等於普通股最高股數的普通股數量以供根據認股權證發行 履行本公司根據當時已發行的認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何 限制)。權證的估值基於Black-Scholes期權定價模型，使用與附註9中描述的 類似的輸入，而不是基於權證期限的合同期限。權證相對於交易的債務和股權部分的相對公允價值 為111,374美元。

該票據以完善的第一次 擔保留置權作為擔保，該留置權對公司的所有資產(設備資產除外)提供擔保，以保證現有或未來的租賃。利息將 按年息10%計算，並將在票據到期或償還時支付，在此 時間支付最少一年的利息。票據的原來到期日為2019年12月27日，並於該日由本公司向投資者支付300,000美元后再延長6個月 。關於該票據，本公司訂立了擔保協議、 知識產權擔保協議和租賃協議抵押品轉讓，日期均為2018年12月27日 (統稱為“抵押品文件”)。該短期票據以322,942美元的折扣入賬，並在票據最初的12個月期限內攤銷為利息支出。折扣已於 2019年全部確認。折扣是基於與交易相關的成本和權證的分配。300,000美元的延期費用 記錄為票據的折扣，將在6個月的延期期間攤銷。在截至2020年3月31日的三個月內，已攤銷150,000美元，還有150,000美元待在2020年3月31日攤銷。

於2019年9月12日，本公司與投資者訂立經修訂及重訂認購協議(“經修訂認購 協議”)，經修訂及重述認購協議。

根據重新訂立的認購協議，除認購協議項下的發行外，本公司向 投資者發行本金為500,000美元的可換股票據(“可換股票據”)，額外購買 價格500,000美元。可轉換票據將於2020年9月12日到期，前提是可轉換票據可根據投資者的選擇隨時轉換為 公司的普通股，費率為每股4.25美元。關於重新簽署的 認購協議，公司還授予了佛羅裏達羣島的投資者特許經營權，但須對公司標準特許經營協議的條款進行某些修改 ，包括但不限於對佛羅裏達州邁阿密海灘南灘地區的任何 公司租賃特許經營權的優先購買權。

可轉換票據以完善的第一擔保留置權作為擔保，適用於我們的所有資產(上述資本租賃資產除外)。 關於認購協議，本公司簽署了抵押品文件，根據重新簽署的認購協議，每份抵押品文件均適用於可轉換 票據。

可轉換票據包含在附註7中討論的新可轉換票據中。

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(未經審計)

注 9：基於股票的支付

本公司根據“2018年綜合股票激勵計劃”(“2018計劃”)、 修訂重訂的2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)和第二次修訂重訂的2012年員工股票 福利計劃(“2012計劃”)授予普通股、普通股 單位、普通股購買期權和認股權證。

公司按授予日公允價值計量員工股票獎勵，並在獎勵的授權期內以直線 方式確認員工薪酬支出。支付給非僱員的補助金在(I)交易對手履行承諾以賺取權益工具的日期和(Ii)交易對手完成 業績的日期(以較早者為準)支出。本公司在股票期權沒收發生時予以確認，因為沒有足夠的歷史數據 來準確確定未來的罰沒率。

確定 基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括 公司普通股的公允價值，以及股票期權的預期壽命和預期股價波動。 公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用 。因此，如果因素髮生變化，並且管理層使用不同的假設，則基於股票的薪酬 未來獎勵的費用可能會有很大不同。

公司在評估基於股票的獎勵時使用以下輸入。員工股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估算的 ，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定有關股票期權授予的未來行權模式和僱傭期限的合理預期 。簡化方法基於歸屬部分的平均 和每筆贈款的合同期限。授予的獎勵的預期期限立即使用合同 到期日，因為它們在頒發時已授予。對於股價波動，公司使用上市公司的可比性作為其預期波動率的基礎 來計算期權授予的公允價值。無風險利率基於美國國債 票據，期限近似於授予日期權的預期壽命。

基於股票的薪酬，包括股票期權、 認股權證和為薪酬和服務而發行的股票，包括在運營報表中，如下所示：

2018 綜合股票激勵計劃

授權100萬股的2018年計劃 在2018年6月9日召開的公司2018年股東年會上先後獲得董事會和公司股東的批准。在2019年年會上，股東們批准了根據2018年計劃額外發行100萬股普通股 。2018年計劃允許公司通過授予股權獎勵向員工、董事、顧問 或顧問授予公司普通股股票，包括但不限於 為激勵性股票期權或NQSO和限制性股票的期權，前提是根據美國國税局的指導方針，只有員工有權獲得激勵性股票 期權。截至2020年3月31日，根據2018年計劃，公司有60,437股普通股 剩餘儲備。根據2018年計劃，被沒收的獎勵通常可以發放。2020年4月20日， 董事會批准將股票從200萬股增加到400萬股，但須經股東批准。

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(未經審計)

員工 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營費用中包括的2018計劃下的股票薪酬支出分別為167,905美元和69,304美元。

截至2020年3月31日，根據2018年計劃發放的未歸屬獎勵相關的總補償成本約為 $1,416,697美元，將根據各自的歸屬期限在2022年12月之前以直線方式確認。未來股票期權補償費用的 金額可能會受到任何未來期權授予或沒收的影響。

2020年1月6日，董事會 批准了2018年計劃下的董事遞延薪酬計劃。遞延薪酬計劃要求股票單位 為每位董事記賬，並在辭去董事職務90天后發放。在截至2020年3月31日的三個月內，根據本季度最後一天的收盤價，共保留和支出了75,257個股票單位，價值99,735美元。 其中28,673個股票單位的估值基於2019年第四季度最後一個交易日 的收盤價每股1.61美元，並在2020年1月6日記錄為46,163美元的費用，因為董事會追溯到2019年第四季度通過了計劃 。根據2020年第一季度最後一個交易日的收盤價，其中46,584個股票單位的估值為每股1.15美元，並在2020年3月31日記錄為 53,572美元的費用。關於將這些股票單位交換為普通股，見附註12，後續事件。

2020年2月12日，2018年計劃發行了32,749股，總價值為56,328美元，當日收盤價為每股1.72美元，用於支付提供的服務 。

2015 股票激勵計劃

2015計劃使公司能夠通過授予屬於激勵性股票期權或NQSO的期權和/或授予限制性股票，向員工、董事、顧問或顧問授予 公司普通股股票，前提是 只有員工有權根據美國國税局的指導方針獲得激勵性股票期權。根據2015年計劃，授權發行100萬股普通股 。根據 2015計劃，通常可以授予被沒收的獎勵。截至2020年3月31日，根據 已發行的股票期權預留了801,342股普通股供發行，根據2015年計劃下可能做出的未來獎勵，仍有13,377股可供發行。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有 根據2015計劃提供的贈款。

員工 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與2015計劃相關的運營費用中包括的基於股票的薪酬支出分別為37,325美元和27,146美元。

截至2020年3月31日，與尚未確認的非既得性獎勵相關的總 補償成本為184,838美元，將根據各自的歸屬期以直線方式 確認至2022年4月。未來股票期權補償的金額 可能會受到未來任何期權授予或沒收的影響。

2012 員工股票福利計劃

2012年計劃使本公司能夠 通過授權證和/或授予普通股，向董事、員工、顧問、顧問或獨立承包商授予本公司普通股 。本公司原先預留1,000,000股普通股 以供根據2012年計劃發行。根據2012年計劃，被沒收的獎勵通常可以發放。截至2020年3月31日，共有658,317股普通股根據根據 2012年計劃發行和發行的認股權證預留供發行，剩餘1股可根據根據2012計劃可能作出的未來獎勵進行發行。認股權證 自授予之日起10至15年到期，並在發行時授予。

注 10：客户存款

公司已收到客户押金，零售系列生產車每輛100美元至10,100美元不等，簽名系列車每輛42,000美元 ，以確保獲得車輛生產時段。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司收到的存款餘額分別約為648,000美元和794,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些押金中分別有376,424美元和374,524美元可按需退還。存款 包括在隨附的資產負債表中的流動負債中。當客户的訂單準備進入生產 流程時，系統會通知客户，如果他們想繼續購買車輛，他們的押金 將不再可退還，並且必須在製造流程開始之前支付所需的任何額外押金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，關聯方的客户存款 總額分別為5700美元和11200美元。

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(未經審計)

注 11：承付款和或有事項

訴訟

2018年3月11日，本公司收到一份名為 的訴訟約翰·R·斯威策訴W.R.Hambrecht&Co.LLC等人。，案件編號：cgc-18-564904，在加利福尼亞州舊金山縣高級法院立案 。在這起訴訟中，本公司與五名個人一起被列為被告 ，他們在2017年9月21日完成本公司的規則 A發售時是董事和/或高管。這起訴訟被認為是一起推定的集體訴訟，代表所有在A規則發售中購買公司普通股的人提出指控。原告指控違反了證券法第12(A)(2)節和第 15節，並要求賠償數額不詳的損害賠償，以待審判證明。此外，在2018年3月28日， 本公司還收到了另一起訴訟，名為Jay Mendelson訴Arcimoto，Inc.。等人，案件編號cgc-18-565324， 提交給加利福尼亞州舊金山縣高級法院。在該訴訟中，該訴訟被稱為推定的集體訴訟 ，本公司也被列為被告，同時還有在我們的法規A於2017年9月21日完成發售時擔任董事和/或高管的個人 。在法庭上提出的指控和要求門德爾森 操作實質上類似於交換機原告還要求在審判中證明數額不詳的 數額的損害賠償。2018年5月28日，這兩起訴訟合併為一起訴訟。本公司認為合併後的訴訟沒有法律依據，並在法庭上對這些索賠進行了有力的辯護。2018年7月30日，公司律師 對合並投訴提出異議，要求解僱。根據2018年9月19日的命令，舊金山法院部分維持原狀，部分駁回了抗議者。2018年9月28日，該案原告提交了 第一次修改後的合併申訴。公司否認了修改後的答辯書中提出的實質性索賠和指控 ，並繼續進行有力的辯護。2019年1月25日，雙方就合併 案件達成和解協議，尚待法院批准。訴訟各方已向法院提出動議，尋求批准和解協議 。2020年6月5日，法院簽署命令，最終批准集體訴訟和解。根據其條款，和解協議 完全解決了這起訴訟。

2020年3月6日，本公司對Ayro，Inc.提出申訴(以下簡稱申訴)。(“Ayro”)，在韋科分部德克薩斯州西區聯邦地區法院指控Ayro 侵犯專利(案件編號6：20-cv-00176-ada) (“Ayro訴訟”)。在起訴書中，Arcimoto聲稱Ayro的311輛雙座電動汽車 侵犯了美國專利8985,255(“255專利”)。由於Ayro故意侵犯第255項專利，訴狀要求金錢賠償和增加賠償 。2020年3月27日，Ayro回覆了申訴，否認責任 ，並主張不侵權和專利無效的反訴。法院於2020年4月29日召開了電話日程安排會議，並將馬克曼聽證會定在2020年10月15日。法院尚未確定審判日期。

注 12：後續事件

於2020年4月24日，本公司向一名根據2018年計劃預留為董事遞延薪酬的前董事發行了5546股股票。

2020年4月27日，公司根據2018年計劃授予了29,666份非限定股票期權。根據Arcimoto普通股當天的收盤價，這些期權的行權價為每股2.54美元，並在 發行時授予。這些方案的授予日公允價值總額為44,956美元。

2018年計劃下發布的選項在授予日評估公允價值時使用的變量範圍見下面的 ：

2020年4月28日，公司 獲批1,068,686美元的購買力平價貸款。這筆貸款是在2020年5月6日獲得資金的。

2020年4月29日，本公司發行了 10,707股未登記的限制性普通股，發行價格為2.335美元，價格以本公司普通股 股票的前一天收盤價為基礎，由供應商支付材料。

2020年5月5日，公司根據2015年計劃授予了 13,000名合格員工股票期權，根據2018年計劃授予了32,000名合格員工股票期權。根據Arcimoto普通股前一天的收盤價，這些 期權的行權價為2.19美元。這些期權在公司的標準三年歸屬時間表上授予 。對於2015計劃和2018計劃，這些選項的授予日期公允價值總額分別為17,358美元 和42,728美元。

2015年和2018年計劃下發布的選項在授予日評估公允價值時使用的變量範圍見下文 ：

2020年6月5日，法院簽署了 命令，最終批准集體訴訟和解。見附註11下的“訴訟”。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

這份關於Form 10-Q的 季度報告包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於 表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述基於對我們業務的當前預期、估計和 預測，部分基於管理層做出的假設。這些陳述不是對未來 業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中不時討論的許多 因素，實際結果和結果 可能且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。此外，此類陳述 可能會受到與以下內容相關的風險和不確定性的影響：

上述列表並不包含所有潛在風險和不確定性。任何前瞻性陳述僅自作出之日起 發表，除非適用的證券法另有要求；我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，以反映本報告提交日期之後的事件或情況。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務狀況和運營結果進行的討論和分析 應與本 報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，並與截至2019年12月31日的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 在公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括 。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性 陳述”。由於多種因素(包括上述因素)，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同 。我們提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能 且通常確實會與實際結果不同，差異可能很大。請參閲“有關前瞻性 聲明的注意事項”。

概述

Arcimoto的任務是促進向可持續運輸系統的轉變。自成立以來，我們主要 從事超高效三輪電動汽車的設計、開發和製造。Arcimoto成立於2007年11月21日，當時是俄勒岡州的WTP公司，後來更名為Arcimoto，Inc.我們通過特許經營場所設計、開發、製造、銷售和租賃超高效全電動汽車。

2019年 是公司的分水嶺一年，在這一年，我們完成了生產和銷售零售車輛所需的合規性測試，配備了用於零售生產的可擴展、自動化、垂直集成的Arcimoto製造廠；開始零售生產 趣味多功能車(FUV)；制定了包括服務、支持、召回和供應商質量管理在內的後期生產計劃； 並簽署、打開並向我們在佛羅裏達州基韋斯特的第一家租賃加盟商交付了首批車輛。我們還發布了針對艦隊垂直市場的快速響應和交付平臺概念，從而擴展了我們的產品組合 。

零售 於2019年9月19日開始生產。Arcimoto總共生產了57輛2019年款FUV，其中46輛在2019年12月31日之前交付給客户 。到目前為止，Arcimoto已經生產了100多輛生產車。

在啟動快速響應器和遞送器產品線的生產 試點之後，公司於2020年3月中旬暫停了生產運營，以應對新冠肺炎疫情。公司現在的重點完全放在批量生產計劃上， 以推動可持續盈利，並滿足仍在我們隊列中的數以千計的預訂單提出的需求，如 以及我們在現場提供的機隊的飛行員所產生的需求。本公司已通過小企業管理局 申請薪資保障計劃 和經濟傷害災難貸款 ，這兩項貸款是根據美國國會針對新冠肺炎疫情於2020年3月底通過的CARE法案而提供的。 公司目前正在準備先進技術車輛製造貸款計劃的申請，以執行我們的增長戰略 。

要 執行我們的增長戰略，我們將需要大量額外資金。

論文

Arcimoto 開發和製造針對日常駕駛的實用需求進行調整的產品。通過這樣做，我們的目標是以今天汽車總擁有成本的一小部分向市場提供有意義的 更高效的解決方案。當前的汽車 平臺設計效率低下。汽車重量可達4000磅以上，在路上和停放時平均佔據近100平方英尺的空間 ，對於絕大多數日常運輸任務-涉及 一到兩個人、行駛距離相對較短、物品數量相對較少的任務-來説，汽車的運力遠遠過剩。

平臺 和技術

Arcimoto 花了頭十年開發和完善了八代新的三輪電動汽車平臺，這是一款佔地面積小、 靈活的倒車架構，具有低重心以實現道路穩定性，雙電機前輪驅動 用於增強牽引力，可以在一個空間內舒適地停放三個人，同時搭載兩個大型成年人，而且比今天的汽油動力汽車效率更高 個數量級。

產品

Arcimoto 目前正在開發基於Arcimoto平臺的三款車輛產品。雖然旨在服務於非常不同的細分市場， 我們的三個初始產品估計90%的組成部分是相同的。

好玩 多功能車^®(FUV^®)

Arcimoto 的旗艦產品是趣味多功能車(Fun Utility)。FUV提供激動人心的乘坐體驗、出眾的機動性、為兩名載貨乘客提供的舒適性 、高效停車(一個停車位有三輛FUV)和超高效率的操作， 所有這些都是實惠的價格。隨着時間的推移，我們預計將為FUV提供多個選項套餐，以滿足各種 客户的需求。截至2020年3月31日，我們收到了4,285份可退還小額押金的FUV預購，比截至2019年3月31日的3,883份預購增加了402份， 或10%。

Arcimoto 第一個進入市場的是長青版FUV。我們在消費品方面處於領先地位，因為我們是消費者至上的 品牌。我們相信，個人應該能夠選擇更高效、更實惠、佔用空間更小的移動解決方案， 這樣我們中的更多人就可以參與到向可持續交通未來的過渡中。截至2020年3月31日，我們向零售客户交付了 73輛長青版FUV。

快速 響應器™

快速響應器於2019年2月15日發佈。純電動快速響應器是在Arcimoto平臺上開發的， 專為專門的應急、安全和執法服務而設計，成本和環境影響僅為傳統內燃車的一小部分 。快速響應器的目標是比傳統的應急車輛更快、更實惠地將第一批響應人員送到事故現場 。

Arcimoto最初 瞄準全美50,000多個使用傳統消防車和大型汽車響應呼叫的消防站 ，計劃將快速響應器作為校園安全和執法應用的解決方案 進行營銷 。

Arcimoto與尤金-斯普林菲爾德消防局(Eugene-Springfield Fire Department)在尤金市(Eugene-Springfield Fire Department)的試點計劃中對快速響應器進行的 測試正在進行中， 第二輛車預計很快就會交付，它有一個單座，可以增加載貨能力。我們的目標是在2020年交付 第一批生產的快速響應器。

傳送器™

Deliverator的開發 於2019年3月19日正式宣佈，發佈了第一個Deliverator原型。

Deliverator是一款純電動的最後一英里送貨解決方案，旨在更快、更高效、更實惠地將貨物送到 需要去的地方。我們計劃讓快遞員可以定製運送一系列產品，從披薩、食品雜貨和冷飲 到每年全球遞送的650億個包裹。

與一家主要的國家零售雜貨商合作的為期60天的試點計劃預計將於2020年第二季度啟動。我們的目標是 在2020年交付第一批生產交付車。

管理 機遇、挑戰和風險

需求、 生產和資本

對零售系列Arcimoto FUV的需求 持續增加。截至2020年3月31日，我們收到了4,285份可退還小額 押金的FUV預購，比截至2019年12月31日的4,197份預購增加了88份，增幅約為2%。

我們 從2019年第一季度開始接受Fun Utility 5000美元的不可退款預訂。我們只有一個 修剪選項，起價為19,900美元。我們獲得了第一批100輛FUV的不可退款預訂， 預計將進行初步零售生產和交付。在2019年9月的最後一週，我們交付了第一批兩(2)輛 長青版FUV。Arcimoto總共生產了57輛2019年款FUV，其中46輛在2019年12月31日之前交付給客户。在截至2020年3月31日的三個月內，向客户交付了另外27款2019年和2020款FUV。

在 2019年第三季度，我們完成了車輛測試。Arcimoto經過測試以驗證其車輛設計的健壯性，證明 符合摩托車要求的所有聯邦機動車安全標準，並證明自動增加的 設備(如FUV的3+3安全帶)功能正常。合規性測試完成後，我們啟動了與 首批客户的銷售流程。銷售完成後，預訂費和預訂費將應用於購買價格，並在交貨時收取到期餘額 。

在FUV生產目前暫停的情況下，我們 正專注於快速響應器和遞送器的試點計劃，執行價值工程和批量生產規劃以實現可持續盈利，向聯邦能源部先進技術車輛製造 貸款計劃(“ATVMLP”)申請資金，為大批量生產(10,000輛/年)提供資金，將銷售重點放在車隊 部署上，並擴大我們的服務網絡。

現金流、資本支出和運營費用趨勢

2019年，Arcimoto首次從零售生產車銷售中產生現金流。新冠肺炎疫情導致停產後，汽車銷售現金流 大幅減少。

我們用於小批量生產的資本支出 已基本完成，在我們2020年的計劃中，用於工具、質量測試設備、租賃改進、服務和交付車輛的資本成本最低(約為1,200,000美元) 。資本支出 一直被擱置，直到新冠肺炎疫情緩解，生產恢復。該公司正在準備一項大約 $40,000,000的ATVMLP申請，為大批量生產提供資金。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的運營費用下降了約21%，即594,000美元。 減少的原因是將大約1218000美元的管理費用轉移到銷售成本中，因為公司 已經投入生產，這些職能不再執行研發工作。總體減少的原因是與Arcimoto從私人研發(“R&D”)業務轉變為 一家上市制造公司相關的就業增長 。員工數量增加了約24%，從截至2019年3月31日的89名員工增加到截至2020年3月31日的110名 員工。2017年12月，我們從之前的5,000平方英尺的設施搬進了大約32,000平方英尺的設施。2018年6月，我們增加了5291平方英尺的製造和辦公空間，並在2018年10月重新談判了該空間的租賃。從2019年12月到2020年3月，我們又增加了大約21,600 平方英尺的製造和辦公空間。因此，我們產生了與為員工配備設備、 實施系統和運行較大設施相關的成本。在截至2020年3月31日的三個月中，研發成本下降了約58%，即611,000美元，因為這是轉移到銷售商品成本的主要管理費用。工作重點 是為FUV、遞送器和應急響應器開發硬門。銷售和營銷成本增加了約37%， 或92,000美元。增長中約有61%，即56,000美元用於發展特許經營租賃業務，這提醒人們 增長是由於與零售銷售相關的營銷活動和工資增加所致。一般和行政 成本增加的主要原因是員工人數增加。

新的 會計聲明

有關我們的關鍵會計政策和估計的 説明，請參閲我們財務報表附註3中本Form 10-Q季度報告第一部分第1項下的“重要會計政策摘要”和 公司於2020年4月14日提交給SEC的Form 10-K年度報告。

關鍵會計政策和估算

我們的 財務報表是根據GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計 和假設。 我們根據歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。 會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此， 實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們會持續評估我們的估計和假設 。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。請參閲本季度報告10-Q表第I部分第I項下的財務報表附註3 。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月 與截至2019年3月31日的三個月

營業收入

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的收入約為617,000美元，其中包括 約598,000美元的汽車銷售收入，以及約19,000美元的商品收入和 外部金屬製造收入。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們來自商品、 和外部金屬製造的收入約為2600美元。

銷貨成本

在截至2020年3月31日的三個月中，我們有大約1,690,000美元的售貨成本(“COGS”)， 包括大約1,218,000美元的間接費用和未充分利用的工廠產能，650,000美元的FUV部件銷售我們的 車輛，大約29,000美元的保修準備金，以及大約17,000美元的商品和外部金屬製造的COG 。這被COGS減少約225,000美元所抵消，這是由於對損失、陳舊、採購價格差異和報廢的庫存進行了調整 。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們從商品和外部金屬 製造中獲得了1,467美元的COGS。

運營費用

研究 和開發費用

研發 (“研發”)費用主要包括我們生產前製造、工程和 研究團隊的人員成本、外部實驗室測試成本和原型材料費用，如上所述。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月的研發費用分別約為449,000美元和1,060,000美元。 研發費用減少611,000美元或-58%的主要原因是工程師工資和福利減少，因為分配給COGS的直接和間接人工減少了約588,000美元，其中包括現金薪酬減少620,000美元 非現金薪酬增加33,000美元，材料和測試減少約 22,000美元，以及工具和設備費用增加約34,000美元。計算機、許可證和訂閲費大約減少了36,000美元 。截至2020年3月31日的三個月內的主要研發項目是 開發FUV、傳送器和應急響應器的硬門。

銷售 和營銷費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售 和營銷(S&M)費用分別約為337,000美元 和245,000美元。與上一季度相比，截至2020年3月31日的三個月銷售和營銷費用增加了約92,000美元，增幅為37%，主要原因是租賃特許經營開發費用增加了56,000美元，公關和營銷費用增加了20,000美元，現金薪酬增加了9,000美元，非現金薪酬增加了7,000美元 。

一般 和管理費

一般和行政費用(“G&A”) 主要包括與管理人員、財務、人力資源、信息技術相關的人員和設施成本， 以及專業和合同服務的法律費用。截至2020年3月31日的三個月的G&A費用約為1,497,000美元，而去年同期約為1,571,000美元，減少了約 $74,000，或-5%。本期減少的主要原因是員工 和設施相關費用減少了約9,000美元，其中102,000美元是非現金薪酬的增加，但被分配給COGS的大約212,000美元的管理費用和大約36,000美元的折舊費用增加所抵消。與上市公司相關的費用(投資者關係、保險和專業費用)減少了約36,000美元，遊説費用減少了約63,000美元，銀行手續費減少了4,000美元，抵消了這些增長 。

利息 費用

截至2020年3月31日的三個月的利息 約為247,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息 為193,000美元。利息支出增加的大約53,000美元用於我們的可轉換票據。

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日 ，我們的現金和現金等價物約為1,890,000美元，與2019年12月31日相比，現金和現金等價物 減少了約3,943,000美元。我們預計，我們目前的流動性來源，包括現金和現金等價物 ，加上我們目前對經營活動現金流的預測，將為我們提供到2020年第二季度的流動性 。我們需要在短期內成功籌集資金，然而，這取決於市場狀況 ，並認識到我們不能確定是否會以有利的條件或根本不存在額外的資金可供我們使用。我們可能籌集的資金 金額和時間尚未確定，可能會根據許多因素而變化，包括我們持續的流動性 需求、我們當前的資本狀況，以及當前和未來流動性來源的可獲得性。

來自經營活動的現金流

我們的 運營活動現金流受到我們現金流出的重大影響，以支持我們在研發、銷售和營銷以及G&A費用等 領域的業務增長。我們的運營現金流也受到營運資金的影響 需要支持與人員相關的支出、應付帳款、庫存購買和其他流動資產和負債。

在截至2020年3月31日的三個月內，運營活動中使用的現金約為3,487,000美元，這主要是由於我們發生了約3,595,000美元的淨虧損，應計負債減少了約50,000美元，客户存款減少了約 145,000美元，以及與我們的電動汽車材料相關的庫存增加了約1,461,000美元。現金流出的這些增加 被基於股票的薪酬約305,000美元、折舊費用約 約208,000美元、資本債務攤銷約154,000美元、應收賬款減少約228,000美元、預付存貨減少約71,000美元、應付賬款增加約743,000美元、保修應計費用增加約21,000美元以及其他流動資產減少約48,000美元部分抵消。

投資活動產生的現金流

投資活動產生的現金流 主要與支持我們業務增長的資本支出有關，包括在製造設備和工具方面的投資 。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司為製造設備和固定資產購買支付了約70,000美元 ，為銷售和營銷投入使用的FUV支付了59,000美元，為保證金支付了約 47,000美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司收到了約18,000美元(扣除回售租賃融資)用於 製造設備和工具。沒有FUV投入公司服務，也沒有包括在我們的租賃車隊中。

融資活動產生的現金流

在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動中使用的淨現金約為280,000美元，而截至2019年3月31日的三個月提供的淨現金 為3,922,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金流包括約108,000美元的資本租賃債務付款，約3,600美元的發售成本 ，以及約168,000美元的應付票據償還。

截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金約為3922,000美元。截至2019年3月31日的三個月內，融資活動中使用的現金流 主要包括資本租賃義務付款 約93,000美元，發售成本約271,000美元，由之前記錄在發售成本中的法律費用 貸方抵消，以及通過註冊公開發行我們的普通股獲得的收益3,400,000美元和以私募方式發行普通股的收益 約865,000美元。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 我們被允許遵守交易法 規則12b-2所定義的適用於“較小報告公司”的披露義務，因此我們不需要提供本項目所要求的信息 。

第 項4.控制和程序

(A) 披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們按照交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，對截至本報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序進行了評估。管理層使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)(2013)發佈的“內部控制-綜合框架”中的標準來評估 內部披露控制和程序。

基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序 在本報告所涵蓋的期限結束時是有效的。

(B) 財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或 規則15d-15(F)所定義)沒有發生任何重大變化，從而對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與我們的正常業務過程中出現的 知識產權、商業安排和其他事項有關的訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。有關我們訴訟事項的信息 ，請參閲本季度報告10-Q表第I部分 第1項中財務報表附註11下的“訴訟”，通過引用將其併入本文。

項目 1A。風險因素。

與我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K 年度報告中的披露相比，與此項目相關的披露沒有實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

物品 6.展品。

附件 索引

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。

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