5.375釐固定利率至浮動利率的次級債券，將於2030年6月15日到期

我們發售的本金總額為150,000億美元，本金為5.375%的固定利率到浮動利率的次級債券，將於2030年6月15日到期，在此稱為“債券”。該批債券將於二零三0年六月十五日期滿。由2020年6月15日起至2025年6月15日止(但不包括在內)，該批債券將按固定年利率派息5.375釐，由2020年12月15日開始，每半年派息一次，於6月15日及12月15日派息一次。自2025年6月15日起(包括該日)至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將每季度重置為年利率，等於基準利率(預計為三個月期SOFR(此處定義))加517個基點的利差，從2025年6月15日開始，每季度支付一次欠款，分別於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。儘管有上述規定，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。

吾等可選擇自2025年6月15日付息日期起及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，贖回價格相等於待贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。除非發生下列情況，否則票據將不能在到期前由我們贖回備註説明-特殊活動時的可選贖回和贖回“在本招股説明書補充説明書的S-41頁上。到期前的任何票據贖回將以收到聯邦儲備系統理事會或美聯儲的批准為準，但必須符合當時適用法律或法規(包括資本規定)的要求。票據不能兑換或可交換。

票據沒有償債基金。債券將是無擔保的，在償付我們現有和未來的優先債務(包括我們所有的一般債權人)的權利上處於從屬地位，在結構上將從屬於我們所有子公司現有和未來的債務和其他債務。票據是我們Pacific Premier Bancorp，Inc.的義務，不是我們任何子公司(包括我們的銀行子公司Pacific Premier Bank)的義務，也不由其擔保。如果我們進入破產、接管、資不抵債、清算或類似程序，票據持有人可以完全從屬於美國政府持有的權益。

目前，債券沒有公開交易市場。我們不打算將債券在任何證券交易所掛牌上市，亦不打算在報價系統內為債券報價。

投資債券涉及風險，包括浮息期內的債券利率可能根據三個月期SOFR以外的利率釐定。你應該參考“危險因素“從本招股説明書的S-22頁開始在隨附的招股説明書第5頁，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的與我們業務相關的風險因素，經我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告修訂和補充的，每個信息都通過引用併入本文，並在投資於票據之前仔細考慮信息。

票據不是太平洋高級銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務。這些票據不由聯邦存款保險公司、FDIC或任何其他政府機構、公共或私人保險公司承保或擔保。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計債券只能通過存託信託公司或DTC及其直接參與者的設施以簿記形式交付給購買者，在2020年6月15日左右，也就是債券定價之日之後的第四個工作日(這種結算被稱為“T+4”)，以即時可用資金支付。見“包銷“有關詳情，請參閲本招股説明書增刊的S-64頁。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對“Pacific Premier”、“本公司”、“我們”和“我們”的所有引用或類似引用均指Pacific Premier Bancorp，Inc.。以及它的子公司，包括我們的全資銀行子公司太平洋總理銀行，有時也被稱為“銀行”。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的某些其他事項，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2019年4月23日，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及標題下描述的其他信息。“在那裏您可以找到更多信息“及“以引用方式將某些文件成立為法團“ 在投資票據之前。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果該信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應該只考慮較新的文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入這些文檔的文檔中的信息與適用文檔日期以外的任何日期的一樣準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表我們或承銷商認購任何證券的邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向其提出此類要約或要約非法的任何人的要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資票據之前，您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們根據修訂後的“1934年證券交易法”或“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為www.sec.gov。我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂也可在我們的網站上獲得，網址為www.ppbi.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不是超鏈接。此外，有關的信息或

我們的網站或此處描述的任何其他網站可通過訪問，不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料的一部分，也不包含或被視為通過引用併入本招股説明書或其他發售材料。

我們還向證券交易委員會提交了與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分。您可以從SEC獲得註冊聲明副本和我們在註冊此類證券時向SEC提交的相關證物。註冊聲明可能包含可能對您很重要的附加信息。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書附錄中重複該信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書附錄，並在適用的情況下取代之前提交的文件中包含的或本招股説明書附錄中包含的任何信息。在所有情況下，您應依賴於本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的不同信息中的較新信息。

我們在本招股説明書附錄的日期之後，通過引用方式併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，但前提是我們不會納入根據證券交易委員會的規則被視為“提供”的任何信息，包括但不限於在任何當前報告的2.02項或7.01項下提供的信息，以及在Form 8-K表格中提供的相應信息

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

我們將向每位收到招股説明書附錄的人員提供招股説明書附錄中已通過引用併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件的副本：

太平洋 Premier Bancorp，Inc.
馮·卡曼大道17901號，1200型套房
加利福尼亞州歐文，郵編：92614
注意：小羅納德·J·尼古拉斯(Ronald J.Nicolas，Jr.)
電話：(949)864-8000

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的或以引用方式併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的有關發售的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，包含被視為 “1933年證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節意義上的“前瞻性陳述”的信息和陳述。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件、業務計劃、目標、預期經營業績和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目標、目標、指導方針、預期、意向、預測和信念陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“計劃”或含義相似的詞語或短語相聯繫。我們提醒，前瞻性陳述在很大程度上是基於

這些風險和不確定性取決於我們的預期，並會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會根據因素髮生變化，而這些因素在許多情況下是我們無法控制的。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

2019年新型冠狀病毒病或新冠肺炎大流行正在對我們、我們的客户、交易對手、員工和第三方服務提供商造成不利影響，對我們的業務、財務狀況、運營業績、流動性和前景的最終影響尚不確定。一般商業和經濟狀況的持續惡化，包括失業率的進一步上升，或國內或全球金融市場的動盪，可能會對我們的收入以及我們的資產和負債的價值產生不利影響，減少資金的可用性，導致信貸緊縮，並進一步增加股價波動性，這可能會導致我們未來的商譽受損。由於或迴應新冠肺炎而導致或迴應的法規、法規或監管政策或實踐的變化，可能會對我們產生重大且不可預測的影響，包括根據最近的監管指導實施的貸款修改和延期付款的潛在不利影響。除上述因素外，以下其他因素可能導致我們的財務表現與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同：

如果影響我們前瞻性信息和陳述的一個或多個因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和註冊聲明中的前瞻性信息和陳述所表達或暗示的結果、表現或成就大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息和陳述。我們不會更新前瞻性信息和陳述以反映實際結果或影響前瞻性信息和陳述的因素的變化。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項下的“風險因素”，以及我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告和其他提交給SEC的其他報告中的第1A項風險因素。“危險因素從S-22頁開始的本招股説明書附錄部分和從第5頁開始的隨附招股説明書的“風險因素”部分。此外，還有其他因素可能會影響任何上市公司，包括我們的公司，這些因素可能會對我們的運營和未來前景產生實質性的不利影響。

前瞻性信息和陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估我們的主要依據。我們普通股的任何投資者都應該考慮我們提交給SEC的文件中披露的所有風險和不確定性，所有這些都可以在SEC的網站上訪問，網址是：www.sec.gov，不應過度依賴此類聲明。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。在決定是否投資於票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和本文引用的信息。您應特別注意本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的標題下以及隨附的招股説明書中以及作為項目1A包含的“風險因素” 部分下包含的信息。在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分以及隨後提交給證券交易委員會的文件中，包括在項目1A中。請查看我們截至2020年3月31日的季度報告10-Q表第二部分的詳細信息，以確定對票據的投資是否適合您。

公司概述

我們是一家總部位於加利福尼亞州的銀行控股公司，於1997年在特拉華州註冊成立，是根據1956年修訂的銀行控股公司法(BHCA)註冊的銀行控股公司。我們的全資子公司Pacific Premier Bank是一家加利福尼亞州特許商業銀行，是聯邦儲備系統的成員。該銀行是舊金山聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，後者是聯邦住房貸款銀行系統的成員銀行。FDIC為銀行存款賬户提供保險，最高可達聯邦法律目前允許的最高金額。該銀行目前正接受舊金山聯邦儲備銀行(FRB)、加州商業監督和金融機構部(DBO)、消費者金融保護局(CFPB)和FDIC的審查和監管。

我們是一家創新型成長型公司，專注於通過穩定的收益、創造特許經營價值和有效管理資本來創造股東價值。我們的增長是通過收購金融機構和業務線實現的，這些業務與我們的商業銀行戰略相輔相成。該行的主要目標市場是小型和中端市場業務。

生效截至2020年6月1日，我們完成了對Opus Bank(一家加州特許商業銀行)或Opus的收購，Opus在加利福尼亞州、華盛頓州西雅圖/普吉特灣地區、亞利桑那州鳳凰城大都市區和俄勒岡州波特蘭設有46個銀行辦事處。截至2020年3月31日，Opus的總資產為84億美元，總貸款為60億美元，總存款為67億美元。OPUS還運營着一家信託公司子公司，截至2020年3月31日，該子公司擁有約140億美元的託管個人退休賬户資產和約45,000個客户賬户，由自我指導的投資者、機構、融資者和財務顧問組成。收購Opus的事宜將在“最近發展動態“下面。

收購Opus後，我們主要通過我們在加利福尼亞州的63個分支機構、華盛頓州西雅圖/普吉特灣地區的16個分支機構、俄勒岡州和華盛頓州波特蘭大都市區的兩個分支機構、亞利桑那州鳳凰城地區的四個分支機構和內華達州克拉克縣的一個分支機構開展業務。我們在我們的目標市場內向企業提供銀行服務，包括這些企業的所有者和員工、專業人士、房地產投資者和非營利性組織。此外，我們還在全國範圍內提供某些銀行服務。我們為全國範圍內的房主協會(HOA)和HOA管理公司提供定製的現金管理、電子銀行服務和信貸便利。我們在全國範圍內提供美國小企業管理局(SBA)貸款，為企業家和小企業主提供營運資金和持續增長所需的貸款。此外，我們還在全國範圍內向快餐業經驗豐富的業主經營者特許經營商提供貸款和其他服務。

我們收購Opus後，現在通過我們的商務託管部門提供商業託管服務，並通過我們的RPM交換部門促進1031筆交易所交易。此外，我們的信託部門以前通過Opus的信託公司子公司運營，目前擁有約140億美元的託管個人退休賬户資產和約45,000個客户賬户，包括自營投資者、金融機構、資本辛迪加和財務顧問。

通過我們的分支機構和我們的網站www.ppbi.com，我們提供廣泛的存款產品和服務，包括支票、貨幣市場和儲蓄賬户、電子銀行服務、金庫管理服務和在線賬單支付。我們還提供廣泛的貸款產品，如商業商業貸款、信用額度、SBA貸款、商業房地產貸款、農業綜合企業貸款、房屋淨值信用額度、建築貸款、農田貸款和消費貸款。截至2020年3月31日，我們合併的總資產為120億美元，淨貸款為86億美元，存款總額為90億美元，合併的股東權益總額為20億美元。在2020年3月31日，出於資本監管的目的，銀行被認為是一家“資本充足”的金融機構。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“PPBI”。有關投資我們證券所涉及的風險和不確定性的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，標題為“危險因素."

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州歐文，1200Von Karman Avenue，Suite1200，郵編：92614，電話號碼是(9498648000)。我們的網址是www.ppbi.com。有關我們和我們子公司的其他信息包含在本招股説明書附錄中標題為“以引用方式將某些文件成立為法團".

新冠肺炎大流行

最近的新冠肺炎疫情對經濟狀況造成了不利影響，並給金融市場帶來了不確定性。相應地，在2020年3月初，我們開始準備應對潛在的中斷和政府對我們服務的市場活動的限制。我們的團隊啟動了我們的業務連續性計劃和流行病預防計劃並能夠快速執行多項計劃，以調整我們的運營以保護我們員工和客户的健康和安全。

我們能夠快速建立參與SBA Paycheck Protection Program(PPP)的流程，該流程是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)授權的，使我們的客户能夠從2020年4月開始利用這一寶貴資源。截至2020年5月31日，我們的團隊在兩輪計劃中執行了超過3700筆PPP貸款，約11.2億美元，這使我們能夠進一步加強和深化我們的客户關係，同時對數千人產生積極影響。

我們正在密切監控我們貸款組合的信用質量，並監控信貸額度是否偏離正常活動，以期改善貸款業績並降低信用風險。根據監管機構在這種前所未有的情況下與借款人合作的指導方針以及CARE法案中概述的內容，世行將在適當的地方提供貸款修改，包括為受新冠肺炎疫情不利影響的客户提供潛在的純利息付款或延期付款。截至2020年5月31日，根據新冠肺炎修改計劃，我們已批准延期付款約佔我們總貸款的14.6%，總記錄餘額為23億美元。

鑑於局勢的變化無常，管理層目前無法估計新冠肺炎疫情的長期影響以及各州和地方採取的預防和應對措施

政府，以及美國政府，為了遏制新冠肺炎疫情的蔓延和影響，支持消費者、企業和整個經濟，將對我們的業務前景、財務狀況或經營業績產生影響。我們預計新冠肺炎大流行將對以下方面產生影響：

: 貸款增長和利息收入v目前經濟活動的疲軟可能會對我們的借款人、他們經營的企業和他們的財務狀況產生影響。如果我們經歷了經濟活動的長期下滑，我們的借款人可能會減少投資和擴大業務和/或支持其持續運營所需的信貸需求，我們的零售借款人對房地產和消費貸款的需求可能會減少。此外，在2020年第一季度，美聯儲的聯邦公開市場委員會將聯邦基金利率下調至0%至0.25%的範圍。未來貸款增長可能下降，加上利率下降，可能會給收益資產的水平和收益率帶來壓力，這可能會對我們的利息收入產生負面影響。
: 信用質量-失業率上升、消費者信心下降，以及企業不願投資和擴大業務等，可能會導致經濟狀況進一步疲軟，給我們的借款人帶來壓力，最終影響我們貸款組合的信用質量。因此，我們可能會遇到逾期、非應計和分類貸款水平的增加，以及更高的淨沖銷。信用質量的惡化加上當前和預期的經濟狀況疲軟，可能需要我們為信用損失記錄額外的撥備。
: CECL-2020年1月1日，我們通過了ASU 2016-13的規定，金融工具信用損失(專題 326)：金融工具信用損失計量。ASC 326要求我們使用CECL模型來衡量某些金融資產(如貸款和債務證券)的信貸損失。衡量信貸損失的CECL模型高度依賴於對未來經濟狀況的預期，需要相當多的判斷。如果對未來經濟狀況的預期繼續惡化，我們可能需要記錄額外的信貸損失撥備。
: 減損費用-經濟狀況的長期惡化可能會對我們的經營業績和某些資產的價值產生不利影響。因此，當有證據表明某些資產(如商譽或遞延税項資產)的價值已經減值或將來無法變現時，我們可能需要減記這些資產的價值。例如，儘管我們事先確定，截至2020年3月31日，我們的截至當日餘額為8.083億美元的商譽沒有受損，但不能保證新冠肺炎疫情導致的長期重大負面經濟趨勢，包括我們普通股市場價格的波動，或對未來現金流的減少或對我們業務的中斷，不會導致我們的商譽或其他無形資產(如我們的核心存款無形資產)的未來減損。如果我們在未來期間的分析導致商譽或其他無形資產減值，我們將被要求在確定存在該等減值的相關期間的財務報表中將減值費用計入收益。任何此類變化都可能對我們的財務狀況、經營業績、銀行向公司支付股息的能力、我們向股東支付股息的能力以及我們的股價產生實質性的不利影響。值得注意的是，未來的任何商譽減值將構成非現金費用，不會影響公司或銀行的監管資本。

最近的發展

自2020年6月1日起，我們完成了對Opus的收購。截至2020年3月31日，Opus的總資產為84億美元，總貸款為60億美元，總存款為67億美元。與以下內容相關

供品

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不完整。它不包含可能對您重要的所有信息。要更全面地瞭解這些註釋，請閲讀本招股説明書附錄中標題為“ 註釋説明”的部分。


發行人：		Pacific Premier Bancorp，Inc.
提供的證券：		2030年到期的5.375%固定利率至浮動利率次級票據
本金總額：		$150,000,000
發行價：		100%
到期日：		票據將於2030年6月15日或到期日到期。
利息：		由(包括)原始發行日期起至2025年6月15日(但不包括)，或較早贖回日期，或“固定利率期”，債券將按固定年利率5.375釐計息，每半年派息一次自2020年12月15日開始，每年派息一次。我們把每個這樣的日期稱為“固定利息支付日期”。該固息期的最後一次固息付息日期為2025年6月15日。
		自2025年6月15日起至(但不包括)到期日或較早贖回日(我們稱為“浮動利率期”)，債券將按相當於基準(定義為“ ”)的年利率計息。票據説明：利率及付息日期“)利率(預計為三個月期SOFR)加基點利差。浮動利率期間的每個季度利息從2025年6月15日開始，將於每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度付息。我們將每個這樣的日期稱為“浮動付息日期”，將固定利息支付日期與浮動利息支付日期一起稱為“付息日期”。儘管有上述規定，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。
		對於浮動利率期間內的每個利息期，“三個月期限SOFR”是指期限SOFR管理員在任何利息期間的參考時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例(每個期限定義見“SOFR”)後確定票據説明：利率及付息日期").


		如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期(各自定義見“註釋説明)與三個月期SOFR有關時，則基準過渡事件的註釋調整效果説明，這裏簡稱《基準過渡條款》，此後將適用於浮動利率期間各利息期票據利率的所有確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮動利率期間各利息期的票據利率將為相當於基準置換金額的年利率(定義見 )。《基準過渡條款》將適用於浮動利率期間內各利息期票據利率的所有確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮動利率期間各利息期的票據利率將為與基準更換金額相等的年利率(定義見註釋説明“)加517個基點。
天數慣例：		利息將以一年360天為基礎計算，該一年由12個30天月組成，截至2025年6月15日(但不包括該月)，此後以相關利息期的實際天數除以360為基礎計算利息。
記錄日期：		票據的記錄日期為適用付息日期的月份的第一天。
不能保證：		票據不受包括銀行在內的任何子公司的擔保。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的負債，如下文所述。“排名."
排名：		本招股説明書附錄提供的票據將由本公司根據本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託(我們稱為受託人)之間日期為2019年5月8日的契約發行，經修訂，並由本公司與受託人之間日期為2020年6月15日的第二份補充契約補充。我們將經第二補充契約修正和補充的契約稱為契約。
		票據將是我們的無擔保次級債務，並且：
		將排在付款權的次要地位，並在我們清算任何現有和所有未來的高級債務時(定義和討論見“註釋説明--註釋的從屬關係“在本招股説明書補編中)；
		在我們清算後，我們現有的和所有未來的一般債權人的償付權將排在次要地位；
		將享有同等的支付權，並在我們清算時與我們現有和所有未來的任何債務並駕齊驅，這些債務的條款規定，此類債務與票據同等，包括我們2024年到期的5.75%次級票據，2025年到期的7.125%次級票據和2029年到期的4.875%固定利率至浮動利率的次級票據；


		將排在優先受償權，並且在我們清算我們的任何債務時，其條款規定該等債務的付款權排在第二位，以註明諸如票據之類的債務，包括我們的次級債券；以及(B)在本公司的任何債務清盤時，該債務的償付權應排在第二位，以記錄諸如票據等債務，包括我們的次級債券；以及
		在擔保此類債務的抵押品價值範圍內，我們未來的擔保債務實際上從屬於我們的未來擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司的現有和未來債務，包括但不限於本行的儲户、對一般債權人的債務和在正常業務過程中或其他方面產生的債務。
		截至2020年3月31日，根據OPUS收購的形式，本行和我們的其他子公司有未償債務，包括本行就OPUS收購承擔的2026年到期的5.5%固定利率至浮動利率次級票據，總存款和其他負債約為172億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上都高於票據。截至2020年3月31日，本公司在控股公司層面並無優先於債券的未償還優先債務，約有2.073億美元的次級債券與債券平價，以及800萬美元的次級債務證券的級別低於債券。有關詳細信息，請參閲“註釋説明--註釋的從屬關係“在這份招股説明書副刊中。
		本契約不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。
可選兑換：		我們可自2025年6月15日的付息日期起，以及其後的任何付息日期，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。我們可以贖回債券的方式贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
特別贖回：		我們還可以隨時贖回票據，包括在2025年6月15日之前，在以下情況下，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回票據：(A)法律發生變化或預期發生變化，可能會阻止我們扣除票據的應付利息用於美國聯邦所得税；(B)隨後發生的事件可能會阻止票據被確認為監管資本的二級資本；或(C)我們須根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司；在每種情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。有關詳細信息，請參閲 “備註説明--特別活動可選擇贖回及贖回“在這份招股説明書副刊中。


償債基金：		票據沒有償債基金。
進一步發行：		票據最初的本金總額將限制為150,000,000美元。除發行日期、發行價及首次付息日期外，吾等可不時以與債券相同的條款於日後以與債券相同的條款發行額外票據，以增加未償還票據的本金總額，並可將該等額外票據與本次發行的票據合併，組成單一的系列。
收益的使用：		我們估計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為1.474億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括支付股息，通過戰略收購、資本支出、融資投資、償還或贖回未償債務、回購我們普通股的股票以及作為監管資本投資銀行，提供資本以支持我們的有機增長或增長。見“收益的使用“在這份招股説明書副刊中。
圖書報名錶；面額：		債券將透過DTC的設施以簿記形式發售，最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。
列表：		票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何報價系統上報價。目前，債券並沒有市場，亦不能保證會發展任何公開市場。
依法治國：		票據和契約受紐約州法律管轄。
受託人：		威爾明頓信託，全國協會。
風險因素：		投資票據涉及風險。您應仔細考慮“危險因素“在本招股説明書補充資料(始於S-22頁及隨附的招股説明書)及風險因素一節內，包括本公司截至2019年12月31日止年度年報第I部分的1A項，並由截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q第II部分的1A項補充，以及以引用方式包括或併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料，包括本公司的財務報表及其附註，
計算代理		我們將在浮動匯率期開始前為票據指定計算代理。我們將作為初始計算代理。

截至 2020年3月31日並不一定表明未來任何時期或全年可能預期的結果。

	在截至3月31日的三個月內或就該三個月而言，						在截至12月31日為止的年度或該年度，

	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(千美元，每股數據除外)
選定的資產負債表數據：
證券、FHLB、FRB和其他股票，按成本計算	$	1,465,172		$	1,310,055		$	1,499,283		$	1,243,350		$	871,601		$	426,832		$	312,207
持有以較低成本或公允價值出售的貸款		111			11,671			1,672			5,719			23,426			7,711			8,565
為投資而持有的貸款，淨額		8,639,447			8,827,999			8,686,613			8,800,746			6,167,288			3,220,317			2,236,998
信貸損失撥備⁽⁴⁾		115,422			37,856			35,698			36,072			28,936			21,296			17,317
總資產		11,976,209			11,580,495			11,776,012			11,487,387			8,024,501			4,036,311			2,789,599
總存款		9,093,072			8,715,175			8,898,509			8,658,351			6,085,886			3,145,581			2,195,123
借款總額		736,286			719,972			732,171			777,994			641,410			397,354			265,388
負債共計		9,973,292			9,573,431			9,763,418			9,517,690			6,782,505			3,576,571			2,490,619
股東權益總額		2,002,917			2,007,064			2,012,594			1,969,697			1,241,996			459,740			298,980
運行數據：
利息收入	$	123,789		$	131,243		$	526,107		$	448,423		$	270,005		$	166,605		$	118,356
利息費用		14,614			19,837			78,806			55,712			22,503			13,530			12,057

扣除信貸損失撥備前的淨利息收入		109,175			111,406			447,301			392,711			247,502			153,075			106,299
信貸損失準備金		25,454			1,526			5,719			8,253			8,432			9,296			6,631

扣除信貸損失撥備後的淨利息收入		83,721			109,880			441,582			384,458			239,070			143,779			99,668
貸款銷售淨收益		771			1,729			6,642			10,759			12,468			9,539			7,970
其他非利息收入		13,704			5,952			28,594			20,268			18,646			10,063			6,418
非利息支出		66,631			63,577			259,065			249,905			167,958			98,063			73,332

所得税前收入		31,565			53,984			217,753			165,580			102,226			65,318			40,724
所得税		5,825			15,266			58,035			42,240			42,126			25,215			15,209

淨收入	$	25,740		$	38,718		$	159,718		$	123,340		$	60,100		$	40,103		$	25,515

每股數據：
每股淨收益=基本收益	$	0.43		$	0.62		$	2.62		$	2.29		$	1.59		$	1.49		$	1.21
每股淨收益稀釋後		0.43			0.62			2.60			2.26			1.56			1.46			1.19
加權平均已發行普通股基本		59,007,191			61,987,605			60,339,714			53,963,047			37,705,556			26,931,634			21,156,668
加權平均已發行普通股稀釋後		59,189,717			62,285,783			60,692,281			54,613,057			38,511,261			27,439,159			21,488,698
普通股每股賬面價值=基本股	$	33.40		$	31.97		$	33.82		$	31.52		$	26.86		$	16.54		$	13.86
普通股每股賬面價值稀釋後		33.29			31.82			33.69			31.38			26.73			16.78			13.78
性能比率：
平均資產回報率⁽¹⁾		0.89	%		1.34	%		1.38	%		1.26	%		0.99	%		1.11	%		0.97	%
平均股本回報率⁽¹⁾		5.05			7.78			8.00			7.71			6.75			9.30			9.31
平均股本與平均資產之比		17.57			17.23			17.29			16.33			14.62			11.97			10.45
期末股本與總資產之比		16.72			17.33			17.09			17.15			15.48			11.39			10.72
平均利差		3.73			3.80			3.75			4.00			4.18			4.22			4.01
淨息差		4.24			4.37			4.33			4.44			4.43			4.48			4.25
效率比⁽²⁾⁽³⁾		52.6			49.3			50.8			51.6			51.0			53.6			55.9
平均利息收益資產與平均有息負債之比		188.10			173.64			176.89			169.84			164.66			166.42			149.17
資產質量比率：
不良貸款佔為投資而持有的總貸款的比例		0.24			0.14			0.10	%		0.05	%		0.05	%		0.04	%		0.18	%
不良資產佔總資產的百分比		0.18			0.11			0.08			0.04			0.04			0.04			0.18
淨沖銷與平均貸款總額之比(淨額)		0.06			0.01			0.09			0.01			0.02			0.17			0.06
期末為投資而持有的貸款的信貸損失撥備⁽⁴⁾		1.32			0.43			0.41			0.41			0.47			0.66			0.77
信貸損失撥備佔不良貸款的百分比，期末毛利⁽⁴⁾		560			295			413			743			881			1,866			436
太平洋頂級銀行資本比率⁽⁵⁾:
第1級槓桿率		12.54	%		11.39	%		12.39	%		11.06	%		11.59	%		10.94	%		11.41	%
普通股一級風險資本比率		13.70			12.07			13.43			11.87			11.77			11.65			12.35
一級資本與總風險加權資產之比		13.70			12.07			13.43			11.87			11.77			11.65			12.35
總資本與總風險加權資產之比		14.28			12.49			13.83			12.28			12.22			12.29			13.07
太平洋高級銀行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)資本比率⁽⁵⁾:
第1級槓桿率		10.68	%		10.69	%		10.54	%		10.38	%		10.61	%		9.78	%		9.52	%
普通股一級風險資本比率		11.59			11.08			11.35			10.88			10.48			10.12			9.91
一級資本與總風險加權資產之比		11.66			11.32			11.42			11.13			10.78			10.41			10.28
總資本與總風險加權資產之比		14.23			12.58			13.81			12.39			12.46			12.72			13.43

(1): 截至2020和2019年3月31日的三個月的比率按年率計算。
(2): 本是一項非GAAP計量，表示非利息支出減去其他房地產自有業務、核心存款無形攤銷和合並相關費用和訴訟費用與扣除貸款損失撥備前的淨利息收入和總非利息收入減去出售證券的損益、出售擁有的其他房地產的損益、投資證券的非臨時性減值回收(損失)和收購收益之和的比率。是一種非GAAP衡量標準，表示非利息支出減去其他房地產自有業務、核心存款無形攤銷和合並相關費用與貸款損失撥備前的淨利息收入和總非利息收入減去出售證券的損益之和。有關此指標與可比GAAP財務指標的對賬信息，請參閲“非GAAP財務信息."

非GAAP財務信息

本公司使用未按照公認會計原則(GAAP)計算的某些財務指標，提供有關本公司經營業績的有意義的補充信息，並加強投資者對該等財務業績的整體瞭解。這些非GAAP財務衡量標準是補充措施，不能替代基於GAAP衡量標準的分析，可能無法與其他公司可能提出的非GAAP財務衡量標準相比較。這些非GAAP衡量標準包括以下內容：

: 有形普通股權益：股東權益總額減去包括商譽在內的無形資產金額。
: 有形普通股權益金額和比率、有形資產、每股有形賬面價值和平均有形普通股權益回報率：鑑於這些衡量標準在銀行業監管機構、投資者和分析師中普遍使用，我們除了披露股本與資產比率、總資產、每股賬面價值和平均普通股權益回報率外，還分別披露了這些指標。
: 效率比率：這是一種非GAAP衡量標準，表示非利息支出減去其他房地產自有業務、核心存款無形攤銷和與合併相關的訴訟費用與扣除貸款損失撥備前的淨利息收入和總非利息收入減去出售證券的損益、出售其他自有房地產的損益、投資證券的非臨時性減值回收(虧損)和收購收益的比率。

下表提供了非GAAP衡量標準與GAAP定義的財務衡量標準的對賬。

	在截至12月31日為止的年度或該年度，

	2019			2018			2017			2016			2015
股東權益總額	$	2,012,594		$	1,969,697		$	1,241,996		$	459,740		$	298,980
減去：無形資產		891,634			909,282			536,343			111,941			58,002

有形普通股權益	$	1,120,960		$	1,060,415		$	705,653		$	347,799		$	240,978



總資產	$	11,776,012		$	11,487,387		$	8,024,501		$	4,036,311		$	2,789,599
減去：無形資產		891,634			909,282			536,343			111,941			58,002

有形資產	$	10,884,378		$	10,578,105		$	7,488,158		$	3,924,370		$	2,731,597



普通股權益比率		17.09	%		17.15	%		15.48	%		11.39	%		10.72	%
減去：無形資產比率		6.79			7.13			6.06			2.53			1.90

有形普通股權益比率		10.30	%		10.02	%		9.42	%		8.86	%		8.82	%



已發行基本股票		59,506,057			62,480,755			46,245,050			27,798,283			21,570,746
每股賬面價值	$	33.82		$	31.52		$	26.86		$	16.54		$	13.86
減去：每股無形賬面價值		14.98			14.55			11.60			4.03			2.69

每股有形賬面價值	$	18.84		$	16.97		$	15.26		$	12.51		$	11.17

	三個月

	三月三十一號， 2020			十二月三十一號， 2019			三月三十一號， 2019
	(千美元)
淨收入	$	25,740		$	41,098		$	38,718
加上CDI攤銷費用		3,965			4,247			4,436
減去CDI攤銷費用税額調整⁽¹⁾		1,137			1,218			1,288

平均有形普通股權益淨收益		28,568		$	44,127		$	41,866



平均股東權益	$	2,037,126		$	2,004,815		$	1,991,861
低於平均CDI		81,744			85,901			98,984
減去平均商譽		808,322			808,322			808,726

平均有形普通股權益	$	1,147,060		$	1,110,592		$	1,084,151



平均股本回報率⁽²⁾		5.05	%		8.20	%		7.78	%
平均有形普通股權益回報率⁽²⁾		9.96	%		15.89	%		15.45	%

(1): CDI 按法定税率調整的攤銷費用。
(2): 比率按年計算。

	在截至以下日期的三個月內或就該三個月而言

	在截至以下日期的三個月內或就該三個月而言									在截至12月31日為止的年度或該年度，
	三月三十一號， 2019			十二月三十一號， 2019			三月三十一號， 2019			在截至12月31日為止的年度或該年度，
	三月三十一號， 2019			十二月三十一號， 2019			三月三十一號， 2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(千美元)
效率比：
總非利息費用	$	66,631		$	66,216		$	63,577		$	259,065		$	249,905		$	167,958		$	98,583		$	73,538
減去：核心存款無形攤銷		3,965			4,247			4,436			17,245			13,594			6,144			2,039			1,350
減去：與合併相關的費用		1,724						655			656			18,454			21,002			4,388			4,799
減去：其他房地產自營業務，淨額		14			31			3			160			4			72			385			121

非利息費用，調整後	$	60,928		$	61,938		$	58,483		$	241,004		$	217,853		$	140,740		$	91,771		$	67,268
淨利息收入	$	109,175		$	112,919		$	111,406		$	447,301		$	392,711		$	247,502		$	153,075		$	106,299
新增：非利息收入(虧損)合計		14,475			9,801			7,681			35,236			31,027			31,114			19,602			14,388
減去：投資證券的淨收益(虧損)		7,760			3,671			427			8,571			1,399			2,737			1,797			290
減值：非暫時性減值減值證券											2			4			1			(205	)
債務清償減去淨收益(虧損)					(398	)					(612	)
減去：擁有的其他房地產的淨收益(虧損)											52			281			46

調整後的收入	$	115,890		$	119,447		$	118,660			474,524		$	422,054		$	275,832		$	171,085		$	120,397

效率比		52.6	%		51.9	%		49.3	%		50.8	%		51.6	%		51.0	%		53.6	%		55.9	%

未經審計的備考合併簡明綜合財務數據

下列截至2020年3月31日的未經審核備考合併簡明財務狀況表將太平洋總理歷史合併財務狀況表與OPUS截至該日期的歷史合併資產負債表合併(I)以實際歷史為基礎， (Ii)使用收購法假設OPUS收購於該日期完成，並實施隨附的未經審核簡明備註中所述的相關備考調整

以下截至2020年3月31日止三個月的未經審核備考合併簡明綜合經營報表將太平洋Premier的歷史營運綜合報表與該期間的OPUS歷史綜合收益表合併，使OPUS收購生效，猶如Opus收購已於本期間期初生效，採用收購會計方法，並實施未經審核備考合併附註中所述的備考調整

雖然預計財務信息不是根據GAAP計算的業績衡量標準，但Pacific Premier認為下面的預計財務信息很重要，因為它使Opus收購生效。Pacific Premier和Opus計算形式財務信息的方式可能不同於其他公司報告的類似標題的措施。

本招股説明書補充資料中包含的未經審計預計合併簡明綜合財務數據僅供參考。該信息包括各種估計，不一定表明如果OPUS收購在指定日期或在指定期間或未來可能獲得的期間開始時完成，將會發生的財務狀況或運營結果。未經審核備考合併簡明綜合財務數據乃根據各自期間的歷史綜合財務報表及Pacific Premier及OPUS的相關附註而衍生，並應一併閲讀。Pacific Premier的歷史綜合財務報表包括在Pacific Premier截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。Opus的歷史綜合財務報表包含在Pacific Premier於2020年6月1日提交的當前Form 8-K報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

形式信息雖然有助於説明合併後公司在一組假設下的財務特徵，但並不反映賺取額外收入的機會，也不包括有關成本節約的某些假設，因此不會嘗試預測或建議未來的結果。它也不一定反映合併後公司的歷史結果，如果兩家公司在報告的時間段內合併，那麼合併後公司的歷史結果會是什麼。

未經審核的備考合併濃縮綜合股東權益和淨收入受本標題所載陳述的限制，不應被視為表示Pacific Premier普通股的市值或Pacific Premier任何時期的實際或未來經營業績。實際結果可能與提供的形式信息大不相同。

太平洋高級銀行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)及附屬公司

未經審計的備考合併簡明合併財務狀況表
截至2020年3月31日
(千美元)

	太平洋 Premier Bancorp，Inc. 歷史			OPUS銀行歷史			形式上的調整			注	形式上的組合⁽¹⁾

資產
現金和現金等價物	$	534,032		$	798,915		$	(65,099	)	(2)	$	1,267,848
金融機構的有息定期存款		2,708										2,708
投資證券		1,372,314			991,261			2,069		(3)		2,365,644
持有以較低成本或公允價值出售的貸款		111										111
為投資而持有的貸款		8,754,869			5,990,190			(143,056	)	(4)		14,602,003
信貸損失撥備		(115,422	)		(51,424	)		(45,306	)	(5)		(212,152	)

貸款，淨額		8,639,447			5,938,766			(188,362	)			14,389,851
房舍和設備		61,615			20,803			(3,697	)	(6)		78,721
商譽		808,322			235,603			(133,653	)	(7)		910,272
無形資產		79,349			32,866			(8,673	)	(8)		103,542
其他資產		478,311			364,980			67,827		(9) (18)		911,118

總資產	$	11,976,209		$	8,383,194		$	(329,588	)		$	20,029,815

負債
存款	$	9,093,072		$	6,702,821		$	8,736		(10)	$	15,804,629
其他借款		521,017			450,000			4,002		(11)		975,019
次級債券		215,269			133,342			6,900		(11)		355,511
其他負債		143,934			90,731			(4,991	)	(12)		229,674

負債共計		9,973,292			7,376,894			14,647				17,364,833

股東權益
優先股					29,110			(29,110	)	(13)
普通股		586			700,220			(699,876	)	(13)		930
額外實收資本		1,596,680			90,241			628,058		(13)		2,314,979
留存收益		361,242			213,588			(270,166	)	(13) (18)		304,664
累計其他綜合收入		44,409			3,862			(3,862	)	(13)		44,409
庫存股					(30,721	)		30,721		(13)

股東權益總額		2,002,917			1,006,300			(344,235	)			2,664,982

總負債和股東權益	$	11,976,209		$	8,383,194		$	(329,588	)		$	20,029,815

附註是未經審計預計合併簡明綜合財務數據的組成部分。

太平洋高級銀行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)及附屬公司

截至2020年3月31日的三個月未經審計的備考合併簡明綜合經營報表
(千美元，每股數據除外)

	太平洋 Premier Bancorp，Inc. 歷史		OPUS銀行歷史			形式上的調整			注	形式上的組合⁽¹⁾

利息收入	$	123,789	$	68,899		$	11,921		(14)	$	204,609
利息費用		14,614		17,823			(3,849	)	(15)		28,588

扣除貸款損失準備前的淨利息收入		109,175		51,076			15,770				176,021
信貸損失準備金		25,454		7,557			78,580		(5)		111,591

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		83,721		43,519			(62,810	)			64,430
非利息收入		14,475		13,900							28,375
非利息支出		66,631		139,036			435		(16)		206,102

所得税前收入		31,565		(81,617	)		(63,245	)			(113,297	)
所得税		5,825		3,226			(11,671	)			(2,620	)

淨收入	$	25,740	$	(84,843	)	$	(51,574	)		$	(110,677	)

普通股每股收益
基本型	$	0.43	$	(2.34	)					$	(1.20	)
稀釋		0.43		(2.34	)						(1.20	)
加權平均已發行普通股
基本型		59,007,191		36,373,280			(3,637,328	)	(17)		91,743,143
稀釋		59,189,717		36,373,280			(3,637,328	)	(17)		91,925,669

附註是未經審計預計合併簡明綜合財務數據的組成部分。

未經審計的預計合併簡併財務數據備註

注意：演示的基礎

截至2020年3月31日的未經審核備考合併簡明財務狀況簡明綜合報表及附註將太平洋總理的歷史綜合財務狀況報表與OPUS於該日期的歷史綜合資產負債表合併(I)按實際歷史基準及(Ii)假設於該日期完成OPUS收購，採用收購會計方法，並實施未經審核備考合併附註所附所述的相關備考調整截至2020年3月31日的未經審核備考合併簡明綜合財務狀況報表使Opus收購生效。

截至2020年3月31日止年度的未經審核預計綜合綜合經營報表及説明性附註將太平洋總理的歷史綜合營業報表與該期間的OPUS歷史綜合收益表合併，使OPUS收購生效，猶如OPUS收購已於本報告期初生效一樣，採用收購會計方法，並實施未經審計的OPUS附註中所述的備考調整{br

由於OPUS收購採用會計收購法記錄，所有貸款均按公允價值記錄，包括信用質量調整，因此不會將信貸損失撥備結轉至Pacific Premier的資產負債表。此外，與收購Opus相關的某些預期成本，如專業費用、法律費用和與轉換相關的支出沒有反映在預計運營報表中。

雖然收購貸款按其公允價值入賬會影響信貸損失撥備及信貸損失撥備(簡稱ACL)的預期釐定，但就截至2020年3月31日止三個月的未經審核備考合併簡明綜合營運報表而言，Pacific Premier假設不會調整Opus的信貸損失撥備歷史金額。此外，貸款組合的公允價值不一定反映根據當前預期信貸損失(CECL)計算的ACL，因為公允價值還考慮了利息和流動性部分。

注B：會計政策和財務報表分類

太平洋行政院長正在對OPUS的會計政策進行詳細審查。審查完成後，可確定是否符合調整或財務報表重新分類。

注C：併購整合成本

關於收購Opus，整合Pacific Premier和Opus業務的計劃仍在制定中。此計劃的具體細節將在未來幾個月內繼續細化，並將包括評估人員、福利計劃、場所、設備和服務合同，以確定他們可以在哪些方面利用裁員。這些評估產生的某些決定可能涉及非自願解僱員工、騰出租用的辦公場所、更改信息系統、取消與某些服務提供商的合同，以及出售或以其他方式處置某些傢俱和設備。Pacific Premier還預計將產生與合併相關的成本，包括專業費用、法律費用、系統轉換成本和與客户溝通相關的成本

以及其他人。在與這些行動相關的成本範圍內，成本將根據成本的性質和所發生的期間進行記錄。

注D估計每年節省的成本

Pacific Premier預計在收購Opus後實現成本節約。這些成本節約沒有反映在形式財務信息中，也不能保證它們會以目前預期的金額或方式實現。

注意E：預計調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考合併簡明綜合財務數據中。所有調整均基於當前假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。

形式精簡合併資產負債表調整

1.: 此列中的預計數據顯示了Pacific Premier的未經審核財務數據，反映了OPUS收購的完成情況(如適用)，前提是OPUS收購已在指定日期或在此表其他腳註中中所述的預計調整生效後，在指定的期間開始時完成。此列中的預計數據顯示了Pacific Premier的未經審核財務數據，反映了Opus收購的完成情況(如果適用)。
2.: 調整反映預計交易成本6510萬美元。
3.: 公允投資證券市值調整。
4.: 進行調整以反映貸款的初步估計市場價值，其中包括對終身信貸損失的估計、利率和流動性組成部分，以及購買的信貸惡化(PCD)貸款總額約為1,810萬美元的ACL。貸款包括淨遞延成本和未賺取的折扣。
5.: 購買未在ASC 805下結轉的信用損失準備會計沖銷。業務組合此外，通過對收購的貸款餘額進行調整而建立的購入信用惡化貸款的初始估計ACL約為1810萬美元，以及非PCD貸款的初始估計ACL約為7860萬美元，經遞延税項調整後記為信貸損失準備金 2200萬美元，對留存收益的淨影響為5660萬美元。表外承諾或投資證券不會針對估計ACL進行調整，因為這些調整目前被認為無關緊要或不適用。管理層將繼續評估和監控這些項目的估計ACL。
6.: 估計物業和租賃的公允市值調整。
7.: 商譽調整，以消除Opus 2.356億美元的歷史商譽，並記錄與收購相關的估計商譽 1億2千萬美元，原因是支付給Opus股東的對價減去收購資產的公允淨值

並且承擔了責任。商譽可以概括如下(千美元，不包括股票和每股數據)：

	OPUS銀行 2020年3月31日

截至2020年5月29日，向Opus Bank股東發行的太平洋高級股票(扣除零碎股份)		34,407,486
Pacific Premier每股普通股發行價，基於截至2020年5月29日的收盤價	$	21.62
支付給股東的股票對價價值	$	743,890
限制性股票獎勵的價值		326
期權和權證的現金價值

預計總合並對價支付總額	$	744,216

OPUS於2020年3月31日的權益	$	1,006,300
LESS：Opus的善意		(235,603	)

股東權益減去商譽		770,697
資產和負債的公允價值調整：
為投資而持有的貸款，淨額		(161,206	)
信貸損失撥備		51,424

貸款，淨額		(109,782	)
有價證券		2,069
房舍和設備		(3,697	)
無形資產		(8,673	)
調整的遞延税項影響(不包括交易成本)(28%)		40,441
其他資產		(1,436	)
存款		(8,736	)
其他借款		(4,002	)
次級債券		(6,900	)
其他負債		4,991

公允價值調整總額		(95,725	)

購得淨資產的公允價值		674,972
新增：資本化合並相關費用		(32,706	)

初步形式商譽	$	101,950

8.: 對其他無形資產的調整，以消除Opus歷史上3,290萬美元的核心存款無形資產，並分別記錄與收購2,100萬美元和320萬美元購買會計調整相關的估計核心存款無形資產和客户關係無形資產。核心存款無形資產的公允價值假設為OPUS核心存款的0.40%。
9.: 遞延根據交易費用和其他資產(包括租賃資產)的公允市值調整創建的納税資產。
10.: 公允定期存款市值調整。
11.: 公允借款市值調整。
12.: 與收購的經營租賃相關的租賃負債的公平市值調整。

13.: 購買優先股權益賬户和普通股權益賬户的會計沖銷，對額外實收資本的調整包括支付的對價、交易成本、公平市值調整、税收調整和創造的商譽。

調整形式簡明的合併操作報表

14.: 與貸款相關的公允價值調整的攤銷/遞增，基於年數和數字加速法，超過相關資產的估計壽命，約為60個月。
15.: 與存款、其他借款和次級債券相關的公允價值調整的攤銷/增值分別在60個月、 12個月和60個月內確認。
16.: 截至2020年3月31日的三個月，歐普斯的非利息支出包括商譽減值損失9,620萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情對股票市場估值和歐普斯普通股價格造成的負面影響。預計調整包括核心存款無形資產和客户關係無形資產分別在預計10年和12年壽命內攤銷，以及與固定資產和其他資產相關的公允價值調整在預計壽命兩年內攤銷。
17.: 調整反映了Opus加權平均流通股的取消，被Pacific Premier為與Opus收購相關發行的Opus普通股每股已發行的股普通股所抵消。
18.: 調整反映遞延税項調整2,200萬美元，對留存收益的淨影響為5,670萬美元，可歸因於收購的非PCD貸款的7,860萬美元ACL。

未經審計的每股可比數據

下表列出了Pacific Premier 普通股和Opus普通股的某些歷史、預計和預計等值每股財務信息。截至2020年3月31日止三個月的備考及備考等值每股資料使Opus收購生效，就賬面價值數據而言，猶如交易已於期內最後日期生效，而就收入及股息數據而言，則猶如交易於期初第一天生效。下表中的備考信息假設OPUS收購按收購會計方法入賬。下表中的信息基於(I)Pacific Premier截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中所包含的Pacific Premier的歷史合併財務報表，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中，以及(Ii)歷史綜合財務報表，這些信息應與以下內容一起閲讀：(I)Pacific Premier截至2020年3月31日的三個月的季度報告中包含的歷史綜合財務報表，以及(Ii)歷史合併財務報表

Opus的合併財務報表包含在Pacific Premier於2020年6月1日提交的當前Form 8-K報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

	在或為三個月結束 2020年3月31日

每股普通股淨收入⁽¹⁾:
歷史上的太平洋總理
基本型	$	0.43
稀釋		0.43
歷史題材作品
基本型		(2.34	)
稀釋		(2.34	)
收購OPUS的備考文件⁽¹⁾
基本型		(1.20	)
稀釋		(1.20	)
OPUS收購的等值形式⁽¹⁾⁽²⁾
基本型		(1.08	)
稀釋		(1.08	)
宣佈的每股普通股股息：
歷史上的太平洋總理		0.25
歷史題材作品		0.11
OPUS收購的等值形式		0.34
宣佈的每股優先股股息⁽³⁾:
歷史上的太平洋總理
歷史題材作品		5.50
OPUS收購的等值形式
每股普通股賬面價值(期末)：
歷史上的太平洋總理		33.40
歷史題材作品		26.86
收購OPUS的備考文件⁽¹⁾		28.24
OPUS收購的等值形式⁽¹⁾⁽²⁾		25.41

(1): 預計形式股票的計算方法是將Pacific Premier報告的歷史股票和OPUS報告的歷史股票相加，根據與Opus收購相關的預計購買會計調整進行調整，相當於根據合併協議條款與Opus 收購相關發行的太平洋Premier股票估計為34,407,486股。
(2): OPU合併的相當於每股備考數據的計算方法是將備考合併金額乘以0.9000的交換比率。
(3): 太平洋 Premier沒有已發行的優先股，已發行和已發行的每股OPUS優先股將被註銷，以換取因收購OPUS而獲得基於0.9000的交換比例的該數量的Pacific Premier普通股的權利。因此，每股優先股的等值形式現金股息為零。

投資債券涉及多項風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在您決定對票據的投資是否適合您之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的與此次發行相關的風險，以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的與我們的業務相關的風險因素，這些風險因素在我們的10-Q表格季度報告中進行了修訂或補充。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息外，您還應考慮以下與發行相關的風險，以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包括的與我們業務有關的風險因素。有關其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”和隨附的招股説明書。招股説明書副刊整體上受到這些風險因素的限制。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在下面關於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的討論中，當我們提到與SOFR相關的票據時，我們指的是票據利率根據 SOFR(包括三個月期限SOFR)確定或將根據 SOFR確定的任何時間的票據。

SOFR 由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。紐約聯邦儲備銀行報告，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，加上我們稱為回購交易的雙邊美國國債回購協議，通過固定收益結算公司或存託清算公司或DTCC的子公司FICC提供的交割對付款服務進行清算。SOFR由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York) 過濾，以刪除被認為是“特價”的前述交易的一部分。根據紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的説法，“特別”是針對特定發行抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以便獲得特定的證券。

紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據(目前擔任三方回購市場的清算行)以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值計算得出的。

紐約聯邦儲備銀行聲明，它從DTCC附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)目前在其網站上發佈 SOFR日報，網址為https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr。紐約聯邦儲備銀行在SOFR的出版物頁面上聲明，使用 SOFR須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)也開始發佈可追溯到 2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

由於債券利率將根據SOFR計算，自2025年6月15日至(但不包括到期日或更早的贖回日 )，而SOFR為浮動利率，債券利率將於2025年6月15日及以後變動。在此期間，債券將承擔浮動利率，設定為每季度利率，年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加517個基點的利差；前提是，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。於有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和您收到低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事項對於確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對浮動利率票據的價值或支付的影響具有重要意義。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，SOFR掛鈎票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券波動更大。

由於SOFR是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其的確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關票據的投資者利益造成重大不利的方式進行停產或根本更改。 SOFR相關票據。如果SOFR的計算方式發生變化，這一變化可能會導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額減少，這可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利的影響。此外，紐約聯邦儲備銀行可能公佈的對該日SOFR的任何修改或修訂都不會調整任何一天的SOFR掛鈎票據的利率，如果該日的利率在公佈之前已經確定，則不會對該日的利率進行調整。紐約聯邦儲備銀行可能公佈的該日的利率已經確定的情況下，任何一天的SOFR掛鈎票據的利率都不會調整。此外，如果SOFR掛鈎票據的基準利率在任何利息期間的浮動利率期間降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按相當於該利息期間年息差5.17%的利率計息。不能保證SOFR的變動不會對SOFR掛鈎債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如， SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它是向後看的，而美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR 相同的方式運行，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資條件。然而，作為基於美國國債擔保的交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR相關票據的回報、價值和市場產生不利影響。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，如利率條款中反映的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後來發行的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券，則SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR相關的票據，或可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售與SOFR相關的票據，因此可能會遭受更大的定價波動性和市場風險。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能與SOFR在其他市場(如衍生品和貸款市場)的應用和採用存在重大差異。您應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致可能會影響您可能實施的與SOFR掛鈎票據的任何收購、持有或處置相關的任何對衝或其他財務安排。

根據債券的條款，浮動利率期內每期債券的利率將以三個月期SOFR為基準，這是一種前瞻性的期限利率，期限為

三個個月，以SOFR或三個月期限SOFR為基礎。三個月期的SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的贊助下進行開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。圍繞基於SOFR的前瞻性期限利率發展的不確定性可能對債券的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動匯率期開始時，美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會(我們將每個稱為相關政府機構)沒有根據SOFR選擇或建議三個月的前瞻性定期利率，有關政府機構建議或選定的以SOFR為基礎的3個月期限的前瞻性期限利率的制定未完成，或計算代理確定基於SOFR的3個月期限的前瞻性利率在行政上不可行，則將使用基準過渡條款下下一個可用的基準替換來確定浮息期內票據的利率 (除非基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在以下情況除外)：在浮動利率期間(除非發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期)，則將使用基準過渡條款下的下一個可用的基準替換來確定浮息期內票據的利率(除非發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期

根據票據的條款，計算代理被明確授權就其認為合適的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇以反映使用三個月期限SOFR作為票據的利率基準，在票據條款中定義為“三個月期限SOFR 約定”。舉例來説，假設制定了一種三個月期SOFR的形式，目前尚不知道三個月期SOFR的費率將如何公佈或由誰公佈。因此，計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算代理決定並執行任何三個月期限的SOFR 公約可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不利影響，從而可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

根據票據的基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期已就三個月期SOFR發生，則浮動利率期間票據的利率將使用下一個可用的基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。(B)如果計算代理確定三個月期SOFR發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則浮動利率期間的票據利率將使用下一個可用的基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。然而，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是以拖欠計算的每日擔保隔夜融資利率的複合平均值，而三個月期限的SOFR旨在為期限為三個月的前瞻性利率。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

根據票據的基準過渡條款，如果無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準轉換

條款明確授權計算代理就利息期限的確定、確定利率和支付利息的時間和頻率等事項進行某些更改，這些更改在附註的條款中定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置和基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不利影響，從而可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它要替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生它要替換的當時的基準的經濟等價物。

我們與票據有關的債務將是無擔保的，相對於我們現有和未來的所有高級債務，我們的償還權排在次要位置。這意味着，如果我們拖欠高級債務而沒有在適用的寬限期內糾正違約，或者如果高級債務因違約而立即到期而尚未全額償還，我們通常不能就債券進行任何付款。在此情況下，我們一般不能就債券支付任何款項，如果我們拖欠高級債務而沒有在適用的寬限期內糾正違約，或者如果高級債務因違約而立即到期而尚未全部償還。此外，在我們破產、清算或解散的情況下，我們的資產只有在我們支付了所有高級債務之後才能用於支付票據項下的債務。票據和契約都不會限制我們產生額外債務的能力，包括優先償還票據的債務。

票據持有人應僅將我們的資產視為票據的付款來源。這些票據不是本行的義務，也不是由本行擔保的。此外，由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司(包括本行)清算或重組或其他情況下參與資產分配的權利(因此，票據持有人從此類分配中間接受益的能力)受該子公司債權人(包括本行儲户)優先索償的約束，除非我們可能被承認為該子公司的債權人。如本行資產發生任何此類分配，存户及其他一般或次級債權人的債權將有權優先於票據持有人的債權。因此，債券實際上將從屬於我們子公司(包括本行)的所有現有和未來負債。

截至2020年3月31日，根據OPUS收購的形式，本行和我們的其他子公司有未償債務，包括本行就Opus收購承擔的2026年到期的5.5% 固定利率至浮動利率附屬票據，存款總額和其他負債約172億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上都高於票據。截至2020年3月31日，在控股公司層面，本公司並無優先於票據的未償還優先債務，與票據平價的次級票據約2.073億美元，以及低於票據的800萬美元次級債務證券。有關詳細信息，請參閲“註釋説明--註釋的從屬關係“在這份招股説明書副刊中。

按出售票據的形式計算，截至2020年3月31日，本公司在控股公司層面的未償債務總額約為3.626億美元。管理票據的契約對本公司或本行招致額外債務或其他負債的能力並無限制。

由於債券從屬於我們現有和未來的高級債務，債券的投資者可能會在我們破產、破產、清算、清盤或類似的程序中損失全部或部分投資。由於債券從屬於我們現有和未來的優先債務，因此債券的投資者可能會在我們破產、破產、清算、清盤或類似的程序中損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產將可用於支付

票據的本金以及票據的任何應計和未付利息，必須在我們的所有高級債務全部付清之後才能發行。在我們破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序的情況下，我們的任何其他不構成高級債務的一般無擔保債務將在我們全額償還高級債務後按比例分享我們剩餘資產中的一部分，具體取決於它們各自的偏好。在上述任何情況下，我們可能沒有足夠的資產支付債券。因此，如果票據持有者收到任何付款，他們可能會收到比有擔保債務的持有者更少的款項。此外，任何高級債務的持有人可以限制或禁止我們支付票據。

我們是一個獨立於銀行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付票據本金和利息以及履行任何其他財務義務的主要資金來源是銀行的股息。我們從銀行獲得股息的能力取決於許多因素，包括銀行滿足適用的監管資本要求的能力、銀行的盈利能力和收益，以及其資產負債表的總體實力。各種聯邦和州監管規定限制銀行子公司在未經監管部門批准的情況下向其控股公司支付股息的金額。一般而言，銀行只能在向盈餘或準備金進行任何必要的轉賬或從留存收益中支付股息後，從其淨收入中支付股息。此外，美聯儲和FDIC發佈了政策聲明，規定投保銀行和銀行控股公司一般只應從當前運營收益中支付股息。

銀行及其控股公司除了滿足其他適用的監管資本比率外，還必須保持2.5%的資本保護緩衝。銀行未將資本維持在超過資本保存緩衝的機構可能面臨股息、股權回購和高管薪酬方面的限制，這取決於缺口的金額。因此，如果本行未能維持適用的最低資本比率和資本保護緩衝，本行向本行(控股公司層面)發放的股息可能被禁止或限制，我們可能沒有資金支付票據的本金和利息。

此外，州或聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力來限制股息的支付，包括在監管機構管轄的銀行從事(或即將從事)不安全或不健全做法的情況下。另外，州或聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力來限制股息的支付，包括在該監管機構管轄的銀行從事(或即將從事)不安全或不健全做法的情況下。如果監管機構認為支付股息構成不安全或不健全的做法，此類監管機構有權要求銀行停止和停止不安全和不健全的做法，並阻止銀行支付股息。如果監管機構認為支付股息構成不安全或不健全的做法，則有權要求銀行停止和停止不安全和不健全的做法，並阻止銀行支付股息。

因此，我們不能保證我們將從本行獲得足以支付票據本金或利息的股息。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受到美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指引，我們打算將債券視為“二級資本”。美聯儲的指導方針通常要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲

根據規定，作為一家銀行控股公司，我們需要充當銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行，包括為資本不足的銀行子公司的資本金計劃提供擔保。我們必須作為銀行控股公司的財務和管理力量來源，並投入資源支持銀行，包括為資本金不足的銀行子公司的資本金計劃提供擔保。在我們可能不願意或不能提供這種支持的時候，可能需要這樣的支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的應計利息，或無法在債券到期日支付債券的本金。

如果根據美國破產法第11章，我們將成為破產程序的對象，破產受託人將被視為已立即承擔並被要求根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾，以及我們對其負有責任的任何其他保險存款機構的任何赤字，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行債務方面的義務，或為債務再融資將取決於我們未來的經營業績。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制，包括我們子公司對我們的分配的限制以及我們某些子公司和非銀行子公司要求的資本水平，以及金融、業務和其他因素(其中許多因素超出我們的控制範圍)，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或無法獲得足以使我們償還債務或滿足其他流動資金需求的未來借款金額。我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。如果需要，我們可能無法按商業合理條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資。

由於我們是一家控股公司，我們的權利和債權人(包括票據持有人)在任何子公司清算或重組期間參與其資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非我們本身是對子公司擁有公認債權的債權人。我們向本行提供的任何貸款在支付本行存款和其他債務的權利上將從屬於本行。債權人(不包括我們)對我們子公司的債權可能包括長期和中期債務，以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的大量債務，以及對一般債權人的債務。票據不是本行或我們的其他子公司的義務或擔保，我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。本契約對本行或我們的其他子公司今後可能產生的債務或其他義務不作任何限制。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加快。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據項下的任何其他義務，您無權加速支付票據的本金。參見 “備註説明：違約事件；訴訟限制。"

本公司或我們的任何附屬公司均不受本契約的限制，不得承擔額外的債務或其他債務，包括額外的優先債務或次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付債券債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時產生額外的債務和其他負債。此外，根據本契約，我們不受授予或產生對我們的任何資產的留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息或發行或回購我們的證券的限制。

此外，債券契約內並無財務契諾規管票據。如果發生高槓杆交易、重組、我們現有債務下的違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易，您將不受契約保護。

我們的信用評級是對我們在到期時支付債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的交易價值。然而，我們的信用評級可能不反映與市場相關的潛在風險或債券價值的其他因素。此外，由於您對債券的回報除了取決於我們的償債能力外，我們的信用評級的提高也不會降低與債券相關的其他投資風險。信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，評級機構可能隨時修訂或撤回。

票據不是我們銀行子公司或任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務。票據不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或公共或私人保險公司承保。該批票據不符合資格，亦不得用作本行或本行貸款的抵押品。

該批債券目前並無買賣市場，我們不打算申請將該批債券在任何證券交易所上市，或該批債券在報價系統中報價。儘管承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在債券上做市，但承銷商可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。此外，債券交易市場的流動性和債券的市場報價可能會受到這類證券的整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化，或者我們行業內公司的總體前景的變化的不利影響。在這種情況下，債券的交易市場的流動性和債券的市場報價可能會受到此類證券的整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證債券交易市場將會發展活躍。如果不發展或維持活躍的交易市場，債券的市價及流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的筆記，或者您可能無法以優惠價格出售您的筆記。

影響債券交易市場和交易價值的因素很多。這些因素包括：本金的計算方法、保費(如果有)、利息或其他應付金額(如果有

債券；債券的剩餘到期日；債券的排名；債券的贖回特點；與本期債券條款相同的次級票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；我們的財務狀況、財務業績和未來前景；市場利率的總體水平、方向和波動；美國資本市場的總體經濟狀況；以及地緣政治狀況和其他金融、政治、監管和司法事件金融市場狀況及現行利率過往曾大幅波動，未來亦可能出現波動。此類波動可能會對債券的交易市場(如有的話)及市場價格造成不利影響。

如果事先獲得美聯儲的批准，我們可以在2025年6月15日贖回全部或部分票據，並在其規定到期日之前的任何利息支付日期贖回票據的全部或部分。此外，在任何未償還票據的任何時間，只要事先獲得美聯儲的批准，在需要批准的範圍內，我們可以在發生(I)“税務事件”、(Ii) “第二級資本事件”或(Iii)“1940法案事件”時贖回全部(但不是部分)票據。(I)如果發生(I)“税務事件”、(Ii) “第二級資本事件”或(Iii)“1940法案事件”，我們可以全部(但不是部分)贖回票據。如果我們贖回債券，債券持有人將只收到債券本金加上該較早贖回日期的任何應計利息和未付利息，但不包括該較早的贖回日期。如果發生任何贖回，債券持有人將沒有機會在規定的到期日繼續計息和支付利息。任何該等贖回可能會因縮短投資年期而減少你在債券投資上可能獲得的收入或回報。如果發生這種情況，您可能無法以與票據支付利率相當的利率將收益進行再投資。見“備註説明-可選贖回和特殊活動的贖回“在這份招股説明書副刊中。

投資者不應期望我們在票據可由我們選擇贖回之日或之後贖回票據。根據美聯儲的規定，除非美聯儲書面授權我們以其他方式贖回票據，否則我們不能贖回票據，除非我們用其他二級資本工具替換票據，或者除非我們能向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

在定息期內，該批債券的初始利率為年息5.375釐。其後，債券將按浮動基準利率(預計為三個月期SOFR)加517個基點計息，但須受“票據説明：利率和付息日期 “在每個利息期間的參考時間所釐定的年利率，將適用於該釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動，以及您可能收到的利息低於預期。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對票據價值或支付的影響至關重要。最近幾年，利率一直在波動，未來可能會出現這種波動。

如果票據的利率高於一種或多種其他形式借款的應付利率，我們更有可能在2025年6月15日或之後贖回票據。如果我們在債券到期日之前贖回債券，持有人可能無法投資於其他利息與債券一樣高的證券。

債券持有人將無權反對基準利率的出版商，即使他們在2025年6月15日之後的每個利息支付日收到的金額將取決於基準利率的水平(預計為三個月期SOFR)。基準利率的發佈者不以任何方式參與此次發售，也沒有與債券或債券持有人相關的義務。

計算代理將確定浮動利率期間的利率。我們將作為備註的初始計算代理。吾等根據票據條款行使任何酌情權，包括但不限於吾等作為計算代理行使的任何酌情權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，我們的經濟利益可能與票據持有人的利益背道而馳，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們作為計算代理做出的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

我們預計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為1.474億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括支付股息、提供資本以支持我們的有機增長或通過戰略收購、資本支出、融資投資、償還或贖回未償債務、回購普通股以及作為監管資本投資銀行。

我們的管理層在使用出售債券的淨收益方面將擁有廣泛的酌處權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們可以將該收益投資於高流動性的短期證券或本行的存款賬户。

下表在合併的基礎上列出了我們的資本，包括截至2020年3月31日的監管資本比率：

下面的 “已調整”信息僅作為説明性信息，我們在本次發售結束後的資本總額將根據本次發售的最終條款進行調整。

您應將此表與我們截至2020年3月31日的季度未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，包括在我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”以及“使用收益“本招股説明書附錄中包含的部分，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息以及隨附的招股説明書。

	截至2020年3月31日

(千美元，每股除外)	實際			已調整為作品集收購⁽²⁾			作為進一步調整為此產品
借款：
FHLB預付款和其他借款	$	521,017		$	975,019		$	975,019
次級債券		215,269			355,511			502,877

借款總額	$	736,286		$	1,330,530		$	1,477,896



股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權1,000,000股；已發行和已發行股票
普通股，面值0.01美元，授權股份150,000,000股；已發行和已發行股票59,975,281股	$	586		$	930		$	930
額外實收資本		1,596,680			2,314,979			2,314,979
留存收益		361,242			304,664			304,664
累計其他綜合(虧損)收入		44,409			44,409			44,409

股東權益總額	$	2,002,917		$	2,664,982		$	2,664,982



監管資本比率⁽¹⁾:
太平洋高級銀行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)資本比率
第1級槓桿率		10.68	%		9.23	%		9.15	%
普通股一級資本比率		11.59			10.62			10.62
一級資本與總風險加權資產之比		11.66			10.62			10.62
總資本與總風險加權資產之比		14.23			13.48			14.40

我們將發行作為發行人的公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託協會之間於2019年5月8日發行的契約項下的票據，經修訂和補充，第二份補充契約將於2020年6月15日左右進行修訂和補充，我們稱為“契約”(可不時修訂和補充)，我們將以全國協會威爾明頓信託協會作為該契約項下票據的受託人的身份，如下所述，我們將發行該契約項下的票據，我們將其稱為“契約”(可隨時修訂和補充)，我們將以全國協會威爾明頓信託協會作為該契約項下票據的受託人的身份發行該契約項下的票據，我們將以該契約項下票據的受託人的身份將該契約項下的票據稱為您可以向我們索要契約副本，如“以引用方式將某些文件成立為法團“在本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的以下《註釋》某些條款的摘要和《契約》的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受《註釋》和《契約》的所有條款(包括《註釋》和《契約》中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們，而不是本説明或債務證券説明“在隨附的招股説明書中，定義您作為註釋持有人的權利。如果本招股説明書附錄中有關契約或註釋的信息與隨附招股説明書中包含的任何相關信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息以與註釋相關的信息為準。出於以下摘要的目的，對”我們“、”我們“和”公司“的引用或類似引用僅指Pacific Premier Bancorp，Inc.，

票據將是我們的無擔保和次級債券，將於2030年6月15日或聲明的到期日到期，除非根據在特殊活動中可選擇贖回和贖回“ 除非之前購買並取消或在規定到期日之前贖回，否則我們將以相當於票據未償還本金的100%的價格償還票據，加上任何應計未付利息，直至(但不包括)所述到期日。我們將以美元支付票據的本金和利息。在對我們現有和未來優先債務的償還權方面，票據將在它們之間和級別較低的之間排名平等，如下所述“註釋”的從屬地位，“並將實際上從屬於本行及本行其他現時及未來附屬公司所有現有及未來的負債、存款及其他負債及優先股，包括(但不限於)本行對存户的負債、對一般債權人的負債及在正常過程或其他過程中產生的負債。票據將不會有償債基金，亦不會就票據支付償債基金。票據將不能兑換或兑換任何其他證券或財產。

除外，如下所述清關和結算，“票據將僅以簿記形式發行，並將由以CEDE&Co.的名義註冊的全球票據(作為存託信託公司或DTC的代名人)代表。請參閲”清關和結算“下面。

票據將發行，並只能以最低面額2,000美元和超過1,000美元的整數倍轉讓。債券是根據該契約新設立的一系列證券的一部分，最初將發行本金總額150,000,000美元。吾等可不時無須通知債券持有人或徵得其同意而額外發行與債券同等級別的債務證券，並在各方面(發行日期、發行價、起息日期及首次付息日期除外)與債券條款相同，以便該等額外債務證券可合併並與債券組成單一系列。

本公司或任何繼任實體的任何法團、董事、高級管理人員、僱員或股東(不論過去、現在或將來)將無追索權支付任何票據的本金或利息，以支付基於該票據的任何申索或與該票據有關的其他申索。

契約和票據均不包含任何契諾：(1)禁止或以其他方式限制我們或我們的任何子公司(包括本行)產生債務或其他義務，或我們的任何子公司發行優先股；(2)要求我們或我們的任何子公司達到或保持與我們或其財務狀況、流動性或經營業績有關的最低財務業績，或作為一般事項達到或超過某些財務比率，或產生額外的債務；(2)要求我們或我們的任何子公司達到或保持與我們或其財務狀況、流動性或經營結果有關的最低財務業績，或達到或超過某些財務比率作為一般事項或產生額外債務或(3)禁止或以其他方式限制吾等或吾等的任何附屬公司就吾等或其資產授予留置權，以擔保吾等或其債務或其他優先或有效優先的義務，包括回購吾等股票或其他證券(包括任何債券)，或向吾等或其股東或其他股權擁有者支付股息。因此，契約和票據均不包含任何條款，保護票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組、任何高槓杆或類似交易或涉及我們或我們的任何子公司的任何可能對我們的信用質量造成不利影響的任何其他事件而導致我們的信用質量突然大幅下降。見“風險因素票據不會限制我們招致額外債務、回購證券或採取可能對票據持有人造成負面影響的其他行動的能力，而規管票據的契約亦不包含任何財務契諾."

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

票據不是公司或銀行的儲蓄賬户或存款，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據僅為本公司之義務，既非本行或本行任何其他附屬公司或聯屬公司之義務，亦非由本行或其任何其他附屬公司或聯屬公司擔保。

自債券首次發行之日起(包括該日)至2025年6月15日(但不包括該日)，除非贖回日期早於下文“修訂”項下預期的日期之前贖回在特殊活動中可選擇贖回和贖回，“該批債券的年息率為 5.375釐，我們將由2020年12月15日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期為每年6月15日及12月15日。我們將每個這樣的日期稱為“固定利率付息日期”，我們將票據發行日期起至(但不包括)第一個固定利率付息日期的期間和自起的每個後續期間稱為“固定利率期間”，包括至下一個固定利率付息日期(但不包括該日期)的固定利率付息日期的期間稱為“固定利率期間”。如果任何固定利率利息支付日期不是營業日 (定義如下)，我們將在下一個營業日支付相關款項，並且不會因任何此類延遲支付而產生利息。任何固定利率利息支付日期的應付利息將支付給在緊接該固定利率支付日期之前的6月1日和12月1日(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的每位持有人。

債券的任何固定利率期間的應付利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

自2025年6月15日起(包括2025年6月15日)至(但不包括)規定到期日，除非在2025年6月15日之後但之前贖回，如下所述特殊活動時可選擇兑換和兑換債券年利率為基準利率(預計為三個月期SOFR)，每季重置一次，外加517個基點(5.17%)，我們將從2025年6月15日開始，分別於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付債券季度欠款的利息 “債券的年利率將等於基準利率(預計為三個月期SOFR)，我們將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付利息。我們將每個這樣的日期稱為“浮息付息日期”，並與固定利率付息日期一起統稱為“付息日期”，我們指的是從2025年6月15日開始(包括但不包括)第一個浮息付息日期的期間，以及從浮息付息日期到下一個浮息付息日期(包括但不包括)的每個後續期間稱為“浮動付息期間”，與固定利率期間一起稱為。{br於任何浮動利率付息日的應付利息將於緊接該浮動利率付息日之前的 3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(不論是否營業日)營業時間結束時，支付予以其名義登記票據的持有人。如果浮動利率付款日期適逢非營業日，則該浮動利率付款日期將被推遲至下一個工作日，除非該日適逢下一個日曆月，在這種情況下，該浮動利率付款日期將被加速至緊接的前一個工作日，在每一種情況下，該工作日的應付金額將包括至該工作日(但不包括該工作日)的應計利息。

債券在浮動利率期間應付的利息將按該浮動利率期間實際天數的360天年度計算。

術語“營業日”用於任何付款地點時，是指法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的每個週一、週二、週三、週四和週五。

“計算代理”是指公司或我們指定的任何其他繼承人擔任計算代理。公司可以指定自己或其任何附屬公司作為計算代理。

對於當基準利率為三個月期限SOFR時，計算浮動利率期間每個利息期內票據的利息的目的，“三個月期限 SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期的參考時間發佈的期限為三個月的SOFR利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。如有必要，在計算三個月期SOFR時使用或得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中0.000005%四捨五入至0.00001%。

“基準” 最初指的是三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在三個月期限SOFR或當時的基準上，則“基準”指適用的基準更換。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是通過在此或其中引用的方式併入。

關於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定之後確定的時間，以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施基準替換符合條件後確定的時間發生變化。(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定之後確定的時間。

“相關政府機構”指美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR” 指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“術語 SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR管理人”是指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。

“三個月期限SOFR公約”是指就任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“利息期”的定義、就每個利息期限確定三個月期限SOFR的時間和頻率以及支付利息、四捨五入金額或期限)作出的任何決定、決定或選舉。計算代理決定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準的情況(或者，如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR 的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式反映使用三個月期限SOFR作為基準的情況)。

術語“基準更換”、“符合變更的基準更換”、“基準更換日期”、“基準過渡事件”和“相應期限”的含義如下：基準過渡事件的影響."

儘管上述段落與利息確定有關，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期(每個均定義如下)與三個月期限SOFR相關，則以下標題 “調整”項下的規定基準過渡事件的影響，我們稱之為“基準過渡條款”，此後將適用於所有浮息期間各利息期票據利率的確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮動利率期間每個利率期間的票據利率將為相當於基準置換加517個基點的年利率。

如果沒有明顯錯誤，計算代理對票據利息期限的確定將對您、受託人(如果受託人不是計算代理)和我們具有約束力和決定性。計算代理對任何利率的確定及其對任何期限的利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將根據要求提供給票據的任何持有人，並將提供給受託人(如果受託人不是計算代理)。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR約定，如果上述關於浮動利率期間的利率和利息支付計算的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR約定中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR約定。此外，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在任何未償還票據的任何時間發生關於三個月期限SOFR的情況，則上述關於浮動利率期間的利率計算和利息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務將從屬於優先全額償付我們的所有高級債務，而不是優先付款的權利。截至2020年3月31日，我們在控股公司層面沒有未償還的高級債務。

術語“高級負債”是指(A)公司因借款或購買資金(包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議)以及任何銀行貸款或墊款而欠下的任何債務(包括該債務的本金和溢價(如有)和未付利息)，無論是否有債券、債權證、票據或其他書面票據證明，包括公司對一般債權人、存款人或行業債權人的任何義務；(B)公司在信用證、銀行擔保或銀行承兑項下的義務；。(C)公司在商品合約、利率和貨幣互換協議、上限、下限和下限協議、貨幣現貨和遠期合約以及旨在保護其免受貨幣匯率或利率波動影響的其他類似協議或安排方面的任何債務或其他義務；(C)公司在商品合約、利率和貨幣互換協議、上限、下限和套匯協議、貨幣現貨和遠期合約以及其他類似協議或安排方面的任何債務或其他義務；(D)關於(A)、(B)和(C)款所述類型的其他債務的任何擔保、背書(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收除外)或其他類似的或有債務 , 無論此類債務是否歸類為按照美國公認會計原則編制的資產負債表上的負債；(E)符合公認會計原則要求的與租賃有關的所有義務和負債都應在我們的資產負債表上作為資本化租賃義務入賬；(F)任何租賃或相關文件中規定我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產從而提供擔保的任何租賃或相關文件下的所有義務和其他負債。(G)就上述(A)至(F)條所述類型的其他人的債項、義務或法律責任而直接或間接作出的所有擔保或類似的協議，以及我們購買、獲取或以其他方式保證債權人免受損失的義務或法律責任；及(H)上述(A)至(G)款所述的任何債務、義務或負債的任何及所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或修訂、修改或補充，但與債券等值或級別低於債券的債務除外。儘管如上所述，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局) 頒佈任何定義一般債權人的規則或解釋，其主要目的是為確定銀行控股公司的次級債務是否包括在其

資本，則此處使用的“一般債權人”一詞在高級負債的定義中將具有該規則或解釋中所描述的含義。

高級負債“一詞不包括(A)本公司的任何債務，該債務在發生時，且不考慮根據美國破產法第1111(B)條的任何選擇，對本公司沒有追索權；(B)本公司對其任何子公司的任何負債；(C)對本公司任何員工的負債；(D)任何納税責任；(E)本公司的任何明確從屬權利的債務任何此類債務的修改和退款。

在任何破產、破產、清算、解散、清盤或類似的程序或為債權人利益而進行的任何轉讓，或我們的資產或債務的任何其他整理後，票據本金和利息的支付權利將排在優先全額現金付款或所有優先債務持有人滿意的其他付款之後。優先債務持有人滿足優先債務持有人的所有優先債務。如因以下第(5)或(6)款第(br})條第(6)款規定的破產違約事件而加速發行票據，請參閲 “ ”失責事件；訴訟的限制，“任何高級債務的持有人將有權在債券持有人有權收到任何付款或分派之前，獲得所有高級債務義務持有人滿意的全額現金或其他付款。該契約要求，如果因違約事件而加速支付票據，本公司或受託人必須迅速通知高級債務持有人。

在以下情況下，我們可能不會對票據進行任何付款，包括贖回票據：

我們可以恢復對票據的付款，並可以在以下情況下獲得票據：

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人(包括我們的貿易債權人)更少的債務。這種從屬關係不能防止契約項下任何違約事件的發生。

除契約條款另有規定外，如果受託人或任何票據持有人在所有高級債務以現金、財產或證券全額償付之前，違反適用於票據的附屬條款而收到我們資產的任何付款或分派，包括通過抵銷或任何此類付款或分派的方式，而該等付款或分派可能是應支付的或因支付本公司任何其他債務而可交付的，而該等付款或分派是從屬於支付票據的，則該債券的受託人或任何持有人如違反適用於該票據的附屬條款而收到本公司資產的任何付款或分派，則在所有高級債務以現金、財產或證券的形式全額償付之前，然後，此類付款或分配將為高級債務持有人或其代表的利益而以信託形式持有，以全額現金付款或高級債務持有人滿意的方式支付所有未償還的高級債務。

吾等有義務按照吾等與受託人之間的書面協議向受託人支付賠償，並就受託人因履行與票據有關的職責而招致的若干損失、債務或開支向受託人作出賠償。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人的債權。

如上文所述，票據及契約對優先債項或其他債務的金額並無任何限制，優先於或等同於吾等、本行或吾等任何其他附屬公司可能產生的票據所證明的債務或吾等、本行或吾等其他附屬公司可能發行的任何優先股。本行或本行其他附屬公司的負債及其他負債及任何優先股本不屬於高級負債的定義，但票據實際上將從屬於吾等附屬公司(包括本行)的所有現有及未來負債及其他負債(包括存款負債)，以及任何該等附屬公司的優先股權持有人。截至2020年3月31日，在OPUS收購生效後，按形式計算，本行及我們的其他子公司有未償債務，包括本行就OPUS收購而承擔的2026年到期的5.5%固定利率至浮動利率次級票據，總存款和其他負債約172億美元，不包括公司間負債，所有這些債務在結構上均高於票據。截至2020年3月31日，在控股公司層面，本公司約有2.073億美元的附屬債券與債券平價， 800萬美元的附屬證券的級別低於債券。

只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，我們就可以選擇與就條款註釋履行合同項下的某些義務，並遵守合同中包含的前提條件(在本節中我們將其稱為“失敗”)，通過以下方式：

如果票據不是從受託人為支付票據而以信託方式持有的資金或美國政府債務中支付的，則失敗不會解除我們在票據本金和利息到期時支付票據本金和利息的義務。

我們可以選擇從2025年6月15日的利息支付日期開始，並在此後的任何利息支付日期贖回票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，但前提是必須事先獲得美聯儲的批准，才能全部或部分贖回票據。在此情況下，我們可以選擇贖回票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(不包括贖回日)，但須事先獲得美聯儲的批准。在任何部分贖回中，選擇將贖回的債券將按照

使用 DTC的適用程序。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明該票據屬部分贖回，本金部分須予贖回。原始票據註銷後，本金金額相當於其未贖回部分的替換票據將以持有人的名義發行。票據持有人不需要贖回或提前支付票據。票據持有人可以選擇贖回或提前支付票據。票據持有人可以選擇贖回或提前支付票據。票據持有人不會選擇贖回或提前支付票據。

此外，如果出現以下情況，我們可以根據我們的選擇並經美聯儲事先批准，在所述到期日之前的任何時間贖回全部(但不是部分)票據，贖回價格相當於票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日期。如果出現以下情況，我們可以選擇全部(但不包括部分)贖回票據，贖回價格相當於票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期：

我們選擇在發生上述任何事件時贖回票據的將在贖回日期前至少60天以高級人員證書的形式提供給受託人，或在受託人接受的較短時間內通知受託人。如選擇贖回債券，贖回通知必須在贖回日期前不少於 30天但不多於60天向債券持有人發出。任何此類贖回可能需要滿足適用的贖回通知中規定的前提條件。如任何該等先決條件未獲符合，本公司須於贖回日期前營業日營業時間結束前，以發出贖回通知的相同方式，向受託人及每名票據持有人發出書面通知。在收到該通知後，贖回通知應按照該通知中規定的撤銷或延遲。在任何情況下，受託人均無責任滿足任何該等先例條件，包括存入贖回所需的款項。

儘管有上述規定，於贖回票據當日或之前的任何付息日的應付利息將支付予每名持有人，而票據如上所述以其名義登記於“利率及付息日期."

根據2014年1月1日生效的美聯儲為銀行控股公司制定的資本金規則以及2015年1月1日生效的美聯儲針對銀行控股公司制定的巴塞爾III框架下的指導方針，這些票據旨在符合二級資本的要求。規則規定了工具符合二級資本條件的具體標準。除其他事項外，“註釋”必須：

我們不得與任何人(我們稱為繼承人)合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的所有或基本上所有財產和資產，除非：

根據契約，當出現下列任何情況時，債券將會發生違約事件：

根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件可能構成違約事件。此外，本契約項下發生的某些違約事件或加速事件可能會在我們不時未償還的某些其他債務項下構成違約事件。

除非出現上文第(5)或 (6)條所指的違約事件(稱為違約無力償債事件)，否則受託人或票據持有人均無權加速票據到期日，而就第(5)及(6)條而言，加速到期是自動進行的。然而，在債券項下任何其他違約事件持續期間，受託人可在符合以下條件的情況下

限制和條件，旨在強制執行其權利和票據持有人根據票據定期計劃付款的權利，以及履行契約中的任何契約或協議。根據票據收取該等款項的任何該等權利，仍須受上文 “v”項下討論的票據的附屬條文所規限“註釋”的從屬地位.“如發生違約的無力償債事件，票據的本金及的累計和未付利息(如有)將成為並立即到期和應付。在任何此類加速之後，我們對票據的任何付款將受上述項下的從屬條款的約束。”“註釋”的從屬地位."

在受託人的某些權利的規限下，未償還票據本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據可獲得的任何信託或權力。儘管有上述規定，該契約規定，受託人將無義務應任何未償還票據持有人的請求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其遵從該請求、命令或指示而可能招致的任何費用、債務或開支獲得令其滿意的擔保和彌償。

經持有未償還票據本金至少過半數的持有人同意，吾等和受託人可以修改和修改契約。未經每張受影響票據的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，該修改將：

除某些特定條款外，持有票據本金至少過半數的持有人可代表所有票據持有人放棄遵守契約或票據的條款。債券本金過半數的持有人可代表所有債券持有人

票據放棄過去在契約下對票據及其後果的任何違約，但任何票據的本金或利息的支付違約，或未經受影響票據持有人同意不能修改或修訂的契諾或條款的違約，則不在此限。(br}票據免除契約項下關於票據及其後果的任何違約，但任何票據的本金或利息的支付，或未經受影響票據持有人同意不得修改的契諾或條款除外)。

此外，吾等和受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下修改及修訂契約：

如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何日期基準確定的參考時間或該基準更換日期之前，則基準更換將在該日期的浮動匯率期間以及所有後續日期的所有確定期間替換當時與票據相關的基準。

在實施基準替換時，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

“基準替換”是指針對當時的基準插入的基準，加上該基準的基準替換調整；前提是如果 (A)計算代理在基準替換日期不能確定插入的基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR 發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下沒有關於三個月期限SOFR的插入基準

“基準替換”是指在基準替換日期由計算代理確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

“基準替換調整”是指自基準替換日期起，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

“基準符合變更的替換”是指，對於任何基準替換，計算代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對 “利息期”的定義、確定每個利息期間的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)，計算代理決定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準替換的情況(或，如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

為避免疑問，為避免疑問，在基準更換日期和基準過渡事件的定義中，對基準的引用還包括基準下的任何參考利率 (例如，如果基準變為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

“複合 SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，並且此費率的約定由計算代理根據以下規定建立：

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年517個基點的利差。

就基準更換而言，“相應的基期”是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

相對於基準的“內插基準”是指通過線性插值為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長週期(基準可用)的基準，和(2)比相應的基調長的最短週期(基準可用)的基準。

“ISDA 定義”是指由國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006年ISDA定義。或其任何繼承人(經不時修訂或補充)，或任何不時出版的利率衍生品定義手冊。

“ISDA 回退調整”是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，該調整將在指數停止事件發生時確定，以適用期限的基準為基準。

“ISDA 備用費率”是指引用ISDA定義的衍生品交易適用的費率，在指數終止日期相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價時生效。

術語“紐約聯邦儲備銀行網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR”具有以上標題 “利率及付息日期."

計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括有關使用三個月期SOFR作為浮息期基準及基準過渡條款。計算代理可根據註釋條款作出的任何決定、決定或選擇，包括

關於事件、情況或日期的期限、評級或調整或發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

DTC將擔任債券的證券託管人。債券將僅作為以 cede&Co名義註冊的完全註冊證券發行。(DTC的合夥被提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。一張完全註冊的全球票據，代表發行和出售的票據的本金總額，將被執行並存入DTC。

DTC 是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行組織”，是美聯儲的成員，是“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”，以及根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的存款證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。

DTC 是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC則由國家證券結算公司、政府證券結算公司、MBS結算公司和新興市場結算公司的多名直接參與者和成員以及紐約證券交易所和金融行業監管局擁有。

間接參與者也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，以及通過直接或間接與直接參與者清算或維護託管關係的銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由DTC的直接或間接參與者或通過DTC的直接或間接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到來自直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。在簿記格式下，持有人在收到就票據支付的款項時可能會有一些延遲，因為這些款項將由票據的支付代理轉發給作為DTC代名人的CEDE&Co.。DTC會將付款轉發給參與者，然後參與者再將付款轉發給間接參與者或持有人。除DTC或其代名人以外的證券的實益擁有人將不會被相關注冊商、轉讓代理、支付

代理或受託人作為票據的登記持有人，有權享受契約利益。非參與者的受益所有人將只能通過並按照參與者和間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC代名人的名義註冊不會影響這些證券的實益所有權的任何變化。DTC並不知悉票據的實際實益擁有人，預期亦不會知悉，因為DTC的記錄只反映票據記入其賬户貸方的直接參與者的身份，他們可能是實益擁有人，也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者仍將代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向實益擁有人傳送贖回通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如果適用，贖回通知應發送給CEDE&Co。如果贖回的債券少於全部，DTC的做法是分批確定要贖回的債券中每個直接參與者的利息金額。

DTC 可向本公司或其代理人發出合理通知，隨時終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要打印並交付票據證書。我們可能會決定通過DTC(或後續證券託管機構)停止使用純賬簿轉賬系統。在此情況下，將在90天內將全球票據中的實益權益交換的認證票據進行身份驗證並交付給DTC或按照DTC的指示交付。

全球票據所代表票據的本金和利息的所有支付，以及該全球票據的所有轉讓和交付，均將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該全球票據的註冊持有人。DTC的慣例是在DTC收到公司或其代理的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量，在付款日期將其直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向票據實益擁有人支付的款項將受該參與者的長期指示和慣例管轄，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者而不是DTC、存託機構、本公司、受託人或其任何各自的代理人負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)的票據本金或利息將由本公司或其代理負責，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向票據的實益擁有人支付該等款項將由直接及間接參與者負責。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於通過在DTC或其被指定人擁有賬户的機構或通過參與或間接參與該系統的組織持有實益權益的參與者或個人。託管銀行將持有DTC賬簿上託管銀行名稱的客户證券賬户中的票據的利息。全球票據中的實益權益的所有權將僅在以下情況下顯示，以及這些權益的轉讓

所有權利益僅通過DTC或其指定人保存的關於參與者利益的記錄或任何參與者關於參與者代表其持有的人員的利益的記錄生效。支付、轉讓、交付、交換、贖回和其他與全球票據實益權益有關的事宜可能受DTC不時採用的各種政策和程序的約束。本公司、受託人或其任何代理均不會對DTC或任何直接或間接參與者的與全球票據實益權益有關或因其支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或與這些實益所有權權益相關的任何直接或間接參與者的記錄。

雖然DTC已同意上述程序以便於參與者之間轉讓附註中的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時終止。根據管理DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接或間接參與者的表現不承擔任何責任。

由於直接參與者只能代表直接參與者行事，而直接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其批准的其他人士行事，因此債券的實益擁有人將債券質押給不參與直接或間接參與者系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為無法獲得債券的實物證書。

DTC 已通知我們，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC 才會允許契約下任何證券的註冊持有人採取任何行動，其在DTC的賬户將相關證券記入貸方。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們和承銷商均不對其準確性或完整性承擔任何責任。

要求向票據持有人發出的任何通知將按照契約以郵寄或電子方式發出。儘管契約或任何票據有任何其他規定，但如果契約或任何票據規定向以全球形式發行的票據的持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(包括任何贖回通知或回購通知)，則按照適用程序向DTC(或其指定人)發出的通知應已充分發出。如果按照適用程序向DTC(或其指定人)發出通知，則該通知應已充分發出。儘管契約或任何票據有任何其他規定，但如果該契約或任何票據規定向以全球形式發行的票據的持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(包括任何贖回通知或回購通知

全國協會威爾明頓信託公司將擔任該契約下票據的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

允許受託人從事某些其他交易。如果發生違約事件或事件在通知或時間流逝後會成為票據項下的違約事件，或發生由全國協會威爾明頓信託公司擔任受託人的另一契約項下的違約事件，則受託人可能被視為對其他債務證券具有衝突利益，而根據信託契約法，我們並沒有違約，因此，受託人可能被要求根據辭去受託人資格。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

以下是對購買、擁有和處置特此提供的票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。本摘要僅供一般參考，並未提供對所有潛在税務考慮因素的完整分析，並基於修訂後的1986年《國税法》、《法典》、美國財政部的行政聲明、司法決定和最終的、臨時的和擬議的法規，或《財政部條例》，以及截至本招股説明書附錄日期的現有解釋，以及在本招股説明書附錄日期之後的任何更改可能會影響本招股説明書中所述的税收後果的任何解釋。該摘要僅供參考，並未提供所有潛在税務考慮因素的完整分析。美國財政部的《準則》、行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的法規，以及與之相關的現有解釋，均可能影響本招股説明書附錄所述的税收後果因此，收購、擁有或處置票據時的税務考慮因素可能與下文所述不同。我們沒有也不會尋求美國國税局或“國税局”就本摘要中所作的聲明和結論作出任何裁決，我們不能向您保證，國税局會同意此類聲明和結論，也不能向您保證，國税局不會斷言或法院不會支持對以下所述的一個或多個税收後果的挑戰。

除另有説明外，本討論僅討論初始持有人以現金原始發行價購買的票據的受益所有者，並且為美國聯邦所得税目的而作為“守則”第1221條所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及對票據的後續購買者或持有票據的任何人(資本資產除外)的税收後果。此外，本摘要不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的税法或除美國聯邦所得税法以外的其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)，也不涉及根據本守則第385節頒佈的財政部法規可能對就此類財政部法規而言與我們相關的任何持有人可能產生的任何後果。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將票據視為債務，本討論假定採用這種處理方式。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於根據特殊情況適用於票據受益者的美國聯邦所得税，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的一類受益者，例如：

我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

如果您是“美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體是Notes的實益所有者，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促此類合夥企業和考慮投資Notes的合夥企業中的合夥人就收購、擁有和處置Notes的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

支付該批債券的利息及原有發行折扣。我們打算將票據視為美國聯邦税目的的“可變利率債務工具”，除非另有説明，否則本討論假定這種處理是正確的。預計，本次討論假設債券的所有利息都將符合條件聲明的利息或QSI，如下所述，並且，債券的發行價將等於債券的聲明本金金額，或者如果發行價低於聲明的本金金額，則差額將是最低金額(如適用的財政法規所述)。根據適用的財政部法規和票據的預期定價條款，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計票據不會被視為具有原始發行折扣或OID。但是，如果票據是以OID發行的(根據下文所述的適用的財政部法規確定)，則美國持有者將被要求將OID計入收益，因為它是根據恆定收益率法應計的。票據上聲明的利息通常在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有人納税，具體取決於美國持有人對美國聯邦收入納税的常規會計方法。看見

下面的在“？”下面的討論備份扣繳和信息報告關於某些信息，我們可能被要求提供有關向美國持有者付款的美國國税局，以及在什麼情況下我們可能被要求在向美國持有者付款時預扣美國聯邦所得税。

票據最初將按固定年利率計息。由2025年6月15日起(包括該日)，債券將按相當於基準利率加固定加價的浮動利率計息。根據適用的財政部法規，如果(A)債務工具的發行價不超過債務工具項下到期的非或有本金總額超過指定的最低金額，並且(B)債務工具規定至少每年支付或複利一次，按單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的現值計算，則該債務工具將有資格成為“可變利率債務工具”。“合格浮動利率”是指可以合理預期匯率值變化的任何浮動利率，如果債務工具期限內任何日期的利率值不早於該值生效之日前三個月，且不遲於該首日之後一年，則可合理預期該利率值可用於衡量債務工具計價貨幣新借入資金成本的同期變化。如果該利率值不早於該值生效之日前三個月，且不晚於該首日之後一年，則該浮動利率可合理地計量債務工具計價貨幣的新借入資金成本的同期變化。此外，擬議的財政部條例可供納税人在最終確定之前依賴，規定任何參考銀行間同業拆借利率的合格浮動利率，以及任何在預期該參考利率變得不可用的情況下作為後備利率的合格浮動利率，應視為單一合格浮動利率。根據上述定義，票據預計將被視為用於美國聯邦所得税目的的可變利率債務工具。根據這一特徵，票據上被視為合格聲明利息(在此稱為QSI)的付款通常將在計入或收到此類利息付款時作為普通利息收入向美國持有者徵税, 取決於美國持有者對美國聯邦收入的常規會計方法納税目的。

對於美國聯邦所得税而言，OID是指債務工具到期時聲明的贖回價格超過其發行價格的部分，如果該超出部分等於或超過指定的 de Minimis金額(通常¹/4債務工具到期日聲明贖回價格的1%乘以根據適用的財政部法規不屬於分期償還義務的債務，則該債務工具到期前的完整年數；我們預計票據不會被視為分期償還義務(根據適用的財政部法規，債券不會被視為分期付款義務)，但如果債務票據不屬於分期付款義務，則該債券將被視為分期付款義務(我們預計票據不會被視為分期付款義務)。發行債務工具的發行價等於大量債務工具的第一次銷售價格(不計入以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織)。債務工具到期時的聲明贖回價格是債務工具提供的除QSI付款以外的所有付款的總和。QSI一詞通常是指至少每年以單一固定利率無條件支付的現金利息，但如下所述，特殊規則適用於可變利率債務工具。美國持有者(無論其税務會計方法如何)將被要求將OID計入普通收入，因為它是根據基於複利的恆定收益率方法應計的。

根據適用的財政部法規，為了確定債券的QSI和OID金額，必須構建等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據相同，不同之處在於等值固定利率債務工具提供固定利率替代工具，以代替票據的實際利率。等值固定利率債務工具的結構如下：(I)首先，初始固定利率被合格浮動利率取代，使得票據在票據發行日的公平市場價值將與規定重置合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(Ii)第二，每個浮動利率(包括上文(I)項下確定的浮動利率)被轉換為固定利率替代品(在每種情況下，每種浮息工具都規定了重置合格浮動利率而不是固定利率)；以及(Ii)第二，每個浮動利率(包括上文(I)項下確定的浮動利率)被轉換為固定利率替代品(在每種情況下，每種浮動利率都規定了重置合格浮動利率而不是固定利率一般為每項浮動利率於債券發行日的價值)。

一旦根據前述規則構建了等值固定利率債務工具，則通過將一般OID規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的OID和QSI(如果有的話)的金額，並且票據的美國持有人將説明該OID和QSI，就好像美國持有人持有等同的固定利率債務工具一樣。對於每個應計期，假設QSI或OID已就“等值”固定利率債務工具應計或支付的金額與應計期內票據應計或支付的實際利息金額不同，將對該等金額進行適當調整。

財政部條例為確定債券等債務工具的收益率和到期日提供了特殊規則，為發行人提供了在指定時間贖回該工具的選擇權。財政部法規通常認為發行人行使看漲期權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以確定債務票據是否以OID發行。根據票據的條款，如果等值固息債務工具的初始固定利率替代品(按上述方式確定)大於浮動利率的固定利率替代品(按上述方式確定)，則票據將被推定不會被召回，並將如上所述計算與票據有關的OID。然而，如果等值固息債務工具的初始固定利率替代品(按上述方式確定)小於浮動利率的固定利率替代品如在緊接二零二五年六月十五日利率變動前贖回債券，則債券的收益率將會減至最低，因此債券將被視為在該日期到期，以作舊身份證用途。如果適用，這一假設將僅用於確定票據是否以OID發行用於美國聯邦所得税目的，並不表明我們打算隨時贖回或不贖回票據。如果與這一假設相反，債券沒有在2025年6月15日利率變化之前贖回，那麼，僅出於OID目的，債券將被視為在2025年6月15日按其調整後的發行價重新發行。這種被視為的重新發行不應給美國持有者帶來應税收益或損失。

根據當前市況及債券利率的釐定方式，本公司預期等值固定利率債務工具(按上述方式釐定)在整個債券期限內將被視為單一固定利率，以計算OID。因此，僅就決定QSI及OID而言，截至債券發行日期，本公司預期債券將被推定為未償還直至到期日，債券的所有利息將被視為QSI ，而債券將不會被視為已連同任何舊ID一起發行。(##**$} =

出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置。在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置 (包括提前贖回)時，美國持有者一般將確認等於(I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額的應税損益(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，這將作為普通利息收入徵税，前提是美國持有者以前沒有包括應計收入利息)和(ii美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常等於美國持票人的票據成本減去該美國持票人以前收到的任何本金付款。美國持票人之前收到的任何本金付款。任何收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有者(包括某些個人)確認的長期資本收益通常適用優惠税率。在任何一年，非公司納税人可以從普通收入中扣除最多3,000美元的淨資本損失(單獨申報的已婚個人為1,500美元)，任何超出的資本損失，如果不是用來減少特定納税年度的普通收入，可以結轉到未來幾年，並作為未來年度發生的資本損失處理。企業納税人可以只從資本利得和任何淨資本中扣除資本損失。

虧損一般可以結轉三年和結轉五年。美國持有者被敦促就這些限制諮詢他們的税務顧問。

備份預扣和信息報告。信息申報表通常會提交給美國國税局，內容涉及票據的利息支付以及出售或其他處置(包括報廢或贖回)票據的收益，除非美國持有人是豁免收件人，並在被要求時證明狀態。除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號或TIN，並在偽證處罰下證明TIN是正確的以及某些其他信息，包括持有者未收到美國國税局通知其因之前少報利息或股息而受到備用扣繳的通知，否則可對這些付款徵收備用預扣，或以其他方式確立備用預扣的豁免權。備份預扣不是附加税；任何備份從向美國持有者付款中預扣的金額通常可以作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵扣，並且美國持有者可能有權退還根據備份預扣規則扣繳的超過該美國持有者所得税責任的任何金額，前提是在每種情況下都及時向美國國税局提供了所需的信息。在每種情況下，如果所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，美國持有者可能有權退還根據備份預扣規則扣繳的任何金額。請美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解獲得備份預扣豁免的資格以及建立此類豁免的程序(如果適用)。

淨投資所得税。屬於個人、遺產和特定信託的某些美國持有者將對 (A)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”(對於遺產或信託，則為“未分配的淨投資收入”) 中的較小者徵收3.8%的税；以及(B)超過指定金額的美國持有者在相關納税年度的修正調整後總收入的超額部分，兩者中的較小者為： (A)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”)；以及(B)美國持有者在相關納税年度的調整後總收入超出指定金額。指定的金額為已婚個人共同申報的250,000美元，已婚個人單獨申報的125,000美元，其他個人的200,000美元，以及遺產和信託的最高所得税税級開始的美元金額。投資收入淨額一般包括票據利息的毛收入和處置某些財產(如票據)的淨收益減去某些扣除，除非該等利息收入或淨收益是在貿易或業務(包含某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解淨投資所得税對他們購買、擁有和處置票據的影響(如果有的話)。

在本討論中，如果您是美國聯邦所得税的個人、公司、遺產或信託的受益所有者，並且在任何情況下都不是美國持有人，則您是本討論中的“非美國持有人”。

扣留。以以下“項下的討論為準”18信息報告和備份預扣“和”--FATCA扣繳，“支付給任何非美國持有人的票據利息將免徵美國聯邦收入和預扣税，條件是：

如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或繼任者表格或IRS可能規定的其他表格)，證明其不是“美國個人”(如守則所定義)，並提供其姓名和地址，則通常可以滿足前段提到的陳述要求。如果非美國持有人通過金融機構或代表其行事的其他代理持有票據，則該持有人可能需要向其代理提供適當的證明。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。外國房地產和信託適用特殊規則，在某些情況下，信託所有者或受益人的外國身份證明可能需要提供給適用的扣繳義務人。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

非美國持有人一般不能滿足上述要求的，將就票據利息支付按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)非美國持有人提供正確填寫的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)和其他所需的文件，證明其有權根據適用的所得税獲得免扣(或減免)預扣税的權利的其他證明文件，除非(I)非美國持有人提供正確填寫的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的繼承表)和其他所需的文件，證明其有權根據適用的所得税免除(或減少)預扣税或(Ii)非美國持有人提供填寫妥當的IRS W-8ECI，聲明票據的利息支付與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果所得税條約適用，利息的支付也可歸因於該非美國持有人在美國設立的美國常設機構或固定基地，視適用而定)，並且非美國持有人會見

非美國持有者應諮詢其税務顧問以瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置。以下面的討論為準在“--信息報告和備份扣繳“和”--FATCA扣繳，“ 但應計利息和未付利息除外(受上述條款下討論的規則的約束)”**扣繳款項“)，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或對出售、交換或以其他方式處置票據實現的收益預扣税，除非(A)該持有人是個人，在處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，或者(B)收益實際上與持有人在美國的貿易或業務的經營有關(並且，如果適用的所得税條約要求的話)。歸因於持有者在美國設立的美國常設機構或固定基地 )。如果(A)項下的例外情況適用，非美國持有者通常將被徵收相當於實現收益的30%的税，除非適用條約另有規定。如果(B)項下的例外情況適用，非美國持有人將以與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税，除非適用條約另有規定，如果該持有人是一家公司，則可能需要按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

收入或收益實際上與美國貿易或商業有關。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且如果票據的利息或出售、交換或其他處置票據的收益與該貿易或業務的開展有效相關(如果適用條約，該收入或收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，視情況而定)。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，如果票據的利息或出售、交換或其他處置的收益與該貿易或業務的開展有效相關(如果適用條約，則該收入或收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，非美國持有人通常將繳納美國利息或收益的聯邦所得税，其方式與其為美國持有人的方式相同。這些非美國持有者將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS 表格W-8ECI(或適當的替代表格)，以便申請免繳預扣税。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，可能需要對其在納税年度的有效關聯收益和利潤按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，但需進行某些調整。

信息報告和備份扣留。票據向非美國持有人支付的任何利息通常將報告給美國國税局和非美國持有人。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。如果非美國持有人滿足項下描述的對帳單要求，則備用預扣(當前費率為24%)通常不適用於“可報告付款”**扣繳款項“如果沒有適用的扣繳義務人實際知曉或有理由知道持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。票據的非美國持有者在美國境外向或通過經紀商的外國辦事處進行的處置(包括退休或贖回)的收益通常不會受到備份扣留或相關信息報告的影響。債券的非美國持有者向或通過經紀商的外國辦事處進行的處置(包括退休或贖回)的收益一般不會受到備份扣留或相關信息報告的約束。但是，如果該經紀人出於美國税務目的，是指美國個人、受控制的外國公司、在一定時期內所有來源總收入的50%或50%以上與美國境內的貿易或業務有效相關的外國人，或者在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，或者其一個或多個合夥人是美國人且合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益的外國合夥企業，/或合計持有合夥企業50%以上的收入或資本權益的美國人或合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益的外國合夥企業或在該合夥企業中合計持有超過50%的收入或資本權益的外國合夥企業，此類信息報告要求將適用(但備份預扣一般不適用)，除非經紀人的檔案中有該持有人作為非美國持有人身份的書面證據。備份預扣不是額外的税；根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並且非美國持有人可能有權退還根據備份預扣規則扣繳的超過此類非美國持有人所得税責任的任何金額，前提是在每種情況下都及時向美國國税局提供所需信息。無論是否需要備份預扣，這裏描述的信息報告要求都可以適用。

守則第1471至1474條及其適用的財政部條例(通常稱為“FATCA”)對向“外國金融機構”支付的“可預扣款項”(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國國税局達成協議，每年收集並向美國國税局提供有關其美國賬户持有人(包括某些股權和債務持有人)的大量信息。以及具有美國所有者的非美國實體的某些帳户持有人)或例外情況適用。FATCA還對向非金融機構的外國實體(作為受益者)支付的可預扣款項徵收30%的相同預扣税，但有某些例外，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA 地位的證明，並在某些情況下確定任何“主要”美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何特定美國人)。術語“可預扣款項”包括與其支付的利息。出售或其他處置票據的總收益。

擬議的財政部法規已經發布，最終敲定後，將規定廢除30%的預扣税，該税適用於支付出售、交換或以其他方式處置票據的毛收入。在擬議法規的序言中，政府規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這一廢除。鼓勵潛在持有人就FATCA對債券投資的可能影響諮詢他們的税務顧問。

在支付給“外國金融機構”(例如，外國銀行或經紀人，或某些外國投資實體)的可扣繳款項的情況下，作為受益所有人或作為中間人，通常將徵收此税，但某些例外情況除外，除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國達成的協議(我們稱之為“FFI協議”)的要求。或(Ii)根據美國與外國司法管轄區之間的政府間協議(我們稱為“IGA”)而頒佈的適用外國法律要求(並且確實遵守)，除其他事項外，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，該機構都向扣繳義務人提供其FATCA地位的證明。

如果票據是通過外國金融機構持有的，且該外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或者在與IGA相關的適用外國法律下受到類似的要求，通常將要求該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付金額的人)，除某些例外情況外，對支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議要求且不受與IGA相關的適用外國法律類似要求的外國金融機構支付的款項預扣税款。

非美國持有者和通過非美國中介持有票據的美國持有者應就FATCA可能適用於票據的問題諮詢自己的税務顧問。

上述討論僅供一般信息使用，並不能替代對與您收到的附註相關的税收後果的個別分析。我們敦促您就與您收到的附註相關的特定聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢税務顧問。

以下是根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA) 和守則第4975節產生的重要考慮事項摘要，如果您代表、使用或受託員工福利計劃(如利潤分享、養老金或其他合格退休計劃或ERISA計劃)、個人退休賬户或IRA、Keogh計劃，則這些考慮事項可能與您代表、使用或受託於ERISA標題I副標題B 第4部分的員工福利計劃有關：或ERISA，和守則第4975節可能與此相關的是，如果您代表、使用或受託於受ERISA標題I副標題B 第4部分約束的員工福利計劃(如利潤分享、養老金或其他合格退休計劃)、個人退休賬户或IRA、Keogh計劃和每個計劃)，或者如果您代表或使用被視為持有計劃資產的實體的資產。

ERISA 和守則第4975節對計劃、計劃受託人和因計劃投資而被視為“計劃資產”的計劃、計劃受託人和實體(包括某些保險公司普通賬户)(如美國勞工部第29 C.F.R.第2510.3-101C.F.R.第29 C.F.R.第2510.3-101節所定義，經ERISA第3(42)節或計劃資產條例修改)或計劃資產實體，提出了某些要求和責任。

員工由政府機構贊助的福利計劃、由非營利性組織或教會贊助的某些福利計劃以及某些非美國計劃不受ERISA標題I副標題B第4部分或守則第4975節(稱為非ERISA安排)的約束，但可能受到實質上相似的法律的約束，其中每個法律在本文中均稱為類似的法律。

下面的討論總結了ERISA、守則和類似法律的某些方面，這些方面可能會影響計劃或非ERISA安排投資於票據的決定。以下討論為一般性討論，並不打算完整討論與以計劃或非ERISA安排投資於票據有關的適用法律法規。以下討論不是法律建議。以下討論基於截至本招股説明書附錄日期生效的適用法律法規；我們不承擔因適用法律或法規的更改而更新本摘要的任何義務。計劃受託人和非ERISA安排的受託人在購買票據之前應諮詢其自己的法律顧問。凡提及購買、持有或處置票據，亦指購買、持有或處置票據的任何實益權益。

在投資於票據之前，ERISA計劃的受託人應考慮一項投資是否滿足ERISA標題I第4部分規定的適用要求，包括該投資是否：

計劃的受託人應考慮所有相關事實和情況，包括對可轉讓性施加的限制、票據是否根據計劃的可預見需求提供足夠的流動性、票據是無擔保的和從屬的，以及投資的税收後果。非ERISA安排的受託人應考慮是否投資於

附註履行了根據類似法律可能施加的義務，以及一項投資是否符合非ERISA安排的管理文書的條款。

ERISA第406節和守則第4975節可能禁止計劃、計劃受託人和計劃資產實體參與涉及計劃資產的某些交易，以及那些與計劃有特定關係的人，在ERISA中稱為“利害關係方”，根據守則第4975節被稱為“不符合資格的人”(在此稱為“利害關係方”)，除非根據適用的法律、法規或行政豁免可以獲得救濟。利害關係方如果從事非豁免的禁止交易，可能需要繳納消費税或其他債務，交易可能會被撤銷。如果您代表您維護或受益人維護的個人退休帳户行事，從事被禁止的交易可能會導致該個人帳户失去免税狀態，其資產將被視為在應税分配中分配給您或受益人。此外，允許計劃的受託人從事受託人知道或應該知道是禁止交易的交易的計劃受託人可能對計劃因該交易而蒙受的任何損失或受託人在交易中賺取的任何利潤承擔責任。類似的法律可能包括適用於類似於ERISA和守則所載的被禁止交易規則的非ERISA安排的禁令。考慮投資票據的受信人應考慮該項投資，包括持有或處置票據，是否會構成或導致該等不獲豁免的受禁止交易。

如果不考慮票據是否會導致我們的資產根據計劃資產法規被視為計劃資產，我們、承銷商以及我們當前和未來的關聯公司可能是許多計劃的利害關係方，任何此類計劃購買、持有或處置票據可能會導致根據ERISA或守則禁止的交易。例如，購買票據可能被視為代表吾等與投資計劃之間的直接或間接出售財產、延長信貸或提供服務，如果吾等是該計劃的利害關係方，則除非有豁免減免，否則這將是被禁止的。

計劃的潛在購買者、代表計劃行事或擁有計劃資產的潛在買家可能希望考慮根據下列被禁止的交易類別豁免或PTCE可獲得的豁免：(A)內部資產管理豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集合投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司彙集單獨賬户和(E)合格專業資產經理豁免(PTCE 84-14)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可為票據的買賣提供有限的豁免寬免，前提是我們或我們的某些關聯公司對參與交易的計劃資產既沒有或行使任何酌情權或控制權，也沒有提供任何投資建議。此外，如果計劃不支付任何費用，則可以提供有限的豁免寬免。此外，如果計劃不支付任何費用，我們和我們的某些關聯公司都不能對參與交易的計劃的資產行使任何酌情決定權或控制權，或提供任何投資建議，此外，如果計劃不支付任何費用，則可對票據的買賣提供有限的豁免減免與交易有關的充分對價(定義見豁免)(所謂的“服務提供商豁免”)。然而，不能保證任何這些行政或法定豁免將適用於涉及票據的交易或任何特定計劃。購買者應該諮詢他們自己的法律顧問，以確定任何購買是否構成被禁止的交易，以及是否可以獲得豁免救濟。

如上所述，計劃資產條例規定，除非計劃資產條例下的豁免適用，否則實體的資產可被視為計劃的資產，原因是該計劃對該實體的股權進行了投資(所謂的“計劃透視”)。如果我們的資產被認為是

購買票據的計劃除其他事項外，適用於該計劃的ERISA和本準則第4975節的規定將適用於我們參與的交易。如果計劃的投資形式不是股權，則不會有透視計劃，該股權在計劃資產法規中定義為指根據適用的當地法律被視為債務且沒有重大股權特徵的工具以外的權益。購買者應諮詢他們自己的法律顧問，以確定債券是否將被視為負債就計劃資產法規而言，沒有實質性的股權特徵。

票據的每一購買者或持有人，包括促使實體購買或持有票據的每一受託人，應被視為在該購買者或持有人持有票據的每一天有陳述和擔保：

票據的每個購買者或持有人均負有獨家責任，確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA、守則或任何類似法律。本文件所載任何內容均不得解釋為票據投資將符合有關投資的任何或全部相關法律規定，或票據投資適用於計劃或非ERISA安排，不論是一般或任何特定計劃或非ERISA安排。

我們已與下面指定的承銷商或Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(Keefe，Bruyette&Woods，Inc.) 承銷商簽訂了日期為2020年6月9日的承銷協議或承銷協議。正擔任“註釋”的代表。在符合某些條件的情況下，各承銷商已同意購買下表中其名稱旁邊列出的本金總額票據。

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們購買票據的協議，是幾個而不是連帶的。承銷協議規定，承銷商購買此處提供的債券的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何債券，承銷商將購買所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，在一定情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷協議。

承銷商向社會公開發售的債券將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格發行。承銷商可按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價向選定交易商提供債券，減去不超過每份債券本金0.50%的優惠。首次發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行的票據以收到和接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的收益(以本債券本金的百分比表示)。

我們估計，我們此次發行的總費用(包括我們對承銷商與此次發行相關的自付費用的報銷) 包括法律費用和開支、營銷、辛迪加和差旅費用，不包括承保折扣和佣金，將約為760,000美元。根據FINRA 規則5110，承銷商的報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們已同意賠償承銷商和控制承銷商的人承擔某些責任，包括根據證券法承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

該批債券目前並無公開買賣市場。此外，我們沒有也不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。不過，承銷商並無義務這樣做，並可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何做市活動，而毋須事先通知。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

與此次債券發行相關，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和承銷交易的銀團。超額配售涉及超過發行規模的出售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易是指為盯住、固定或維持債券價格而在公開市場購買債券的投標。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或銀團擔保交易的，可以隨時中止，恕不另行通知。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。

除招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，任何承銷商或其關聯公司維護的此類網站上的信息和任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或我們的註冊聲明(相關招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或認可，投資者不應依賴。

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其存入自己的賬户和客户的賬户。(br}此外，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的票據在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。在任何司法管轄區，不得直接或間接提供或出售本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券有關的發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下，否則不得分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與該等證券的發售和銷售相關的發售材料或廣告。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充材料的人告知自己，並遵守與本招股説明書補充材料的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄提供的任何證券的出售要約或要約購買均不構成要約出售或要約購買此類要約或要約購買是非法的。

吾等預期票據將於二零二零年六月十五日或約二零一零年六月十五日(即本合約日期後的第四個營業日)交割(該結算稱為“T+4”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初以T+4結算，希望在以下債券交割前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期之前交易債券，應諮詢其顧問。

對於歐洲經濟區的每個成員國和英國(每個相關國家)，該相關國家沒有或將不會向公眾發出債券要約，但根據招股説明書規則規定的下列豁免，該相關國家可以隨時向公眾發出債券要約：

惟該等債券要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。該等債券的要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就上述條文而言，就任何有關國家的任何票據而言，“向公眾發售票據”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

本文件僅分發給且僅面向在英國屬於招股説明書規例第2(E)條含義的合格投資者的人士，他們也是(I)屬於經修訂的“2005年金融服務和市場法令”第19(5)條範圍內的投資專業人士 (金融促進)令，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他每個這樣的人在這裏被稱為相關人員。

在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。本招股説明書附錄及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

本招股説明書附錄將提供的票據的有效性將由位於華盛頓特區的Holland&Knight LLP為我們傳遞。截至2020年6月8日，該律師事務所僱用的律師實益擁有我們約6605股普通股。與此發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP轉交給承銷商。

Pacific Premier Bancorp，Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP進行審計，其報告載於我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中，並通過引用併入本招股説明書補編中。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此編入的。

Opus銀行及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的每個年度的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP根據其報告中所述進行審計，並已依賴該等報告並根據該公司作為會計和審計專家的權威通過引用納入本招股説明書補編中。

Opus Bank及其子公司截至2017年12月31日的年度綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書補編，並經該公司作為會計和審計專家的授權納入本招股説明書補編。

我們可能會不時出售上述所列證券。優先股、債務證券和認股權證可轉換為太平洋Premier Bancorp，Inc.的普通股或優先股或其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。或一個或多個其他實體的債務或股權證券。

我們將根據發行時的市場情況確定發行證券的金額、價格和條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。本招股説明書僅可用於發售和出售證券，但須附有該證券的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PPBI”。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中可能包含的風險因素。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以單獨出售或一起出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，提供一個或多個產品。在轉換、交換或行使上述任何證券時，我們也可以發行任何普通股、優先股、債務證券、權證或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次根據本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售的具體信息和所發售證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔 ”中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在未授權要約或要約的人沒有資格出售證券的任何司法管轄區出售證券，也不會向要約或要約非法的任何人提出出售證券的要約。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在特定文檔封面上顯示的日期以外的任何日期是真實或完整的。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊説明書的證物，包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可在證券交易委員會網站、我們的網站或證券交易委員會辦公室閲讀，在本招股説明書的標題“在哪裏您可以找到更多信息。”

在本招股説明書中，“Pacific Premier”、“本公司”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”是指Pacific Premier Bancorp，Inc.，這是一家總部位於加利福尼亞州歐文的銀行控股公司，除上下文另有規定外，是指合併後的子公司。所提及的“Pacific Premier Bank”或“Bank”指的是Pacific Premier Bank，這是一家在加州註冊的商業銀行，也是我們的全資銀行子公司。

本招股説明書是我們根據修訂後的“1933年證券法”或“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。有關本招股説明書和本招股説明書提供的證券的詳細信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的有關此類文件的條款的陳述必然是此類文件的摘要，並且每個此類陳述均通過參考提交給證券交易委員會的適用文件的副本進行整體限定。

我們向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲我們向證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.ppbi.com上向公眾查閲，也可以通過文件檢索服務獲得。您可以閲讀和複製任何定期報告、代理聲明或其他

信息我們在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室備案，該資料室位於：華盛頓特區20549號NE.100F街公共資料室。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話1-800-SEC-0330，瞭解證券交易委員會公共資料室運作的更多信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書。在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們通過引用方式併入下列文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向SEC提交的任何文件，但是，前提是我們不會納入根據SEC規則被視為“提供”的任何信息，包括在表格8-K的任何當前報告的項2.02或7.01項下提供的信息，以及在作為其證據的9.01項下提供的相應信息：

您可以通過寫信或通過以下地址和電話向我們免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該申請文件)：

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。只有在附有招股説明書副刊的情況下，我們才可以使用本招股説明書出售證券。我們僅在允許提供的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含或引用了 1995年“私人證券訴訟改革法”(見“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們關於未來事件、業務計劃、目標、預期經營業績和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目標、目標、指導方針、期望、意圖、預測和陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目標、指導方針、期望、意圖、預測和陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”或類似含義的詞語或階段相聯繫。我們提醒，前瞻性陳述主要基於我們的預期，會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出我們控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、表達或暗示的結果大不相同。

以下因素等可能導致我們的財務表現與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同：

如果影響我們前瞻性信息和陳述的一個或多個因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述以及本文引用的信息所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息和陳述。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法另有要求。

前瞻性陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估我們的主要依據。我們普通股的任何投資者都應該考慮我們向證券交易委員會提交的文件中所披露的所有風險和不確定因素，這些文件的標題為“您可以在哪裏找到更多信息”，所有這些信息都可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov，上訪問，以及任何適用的招股説明書附錄中包括的任何風險因素。

我們是一家總部位於加利福尼亞州的銀行控股公司，於1997年在特拉華州註冊成立，並根據1956年修訂的銀行控股公司法或BHCA註冊銀行控股公司。我們的全資子公司太平洋總理銀行(Pacific Premier Bank，簡稱世行)是一家加利福尼亞州特許商業銀行。世行成立於1983年，是一家州特許儲蓄機構，隨後於1991年轉變為聯邦特許儲蓄機構。2007年3月，該銀行轉變為一家加州特許商業銀行，併成為聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)或聯邦儲備銀行成員。該銀行是舊金山聯邦住房貸款銀行的成員，舊金山聯邦住房貸款銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員銀行。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高金額為聯邦法律目前允許的最高金額。該銀行目前正接受舊金山聯邦儲備銀行、加州商業監督部、金融機構分部、消費者金融保護局和FDIC的審查和監管。

我們在加利福尼亞州的奧蘭治、洛杉磯、河濱、聖貝納迪諾、聖地亞哥、聖路易斯·奧比斯波和聖巴巴拉以及亞利桑那州的皮馬縣和馬里科帕縣、內華達州的克拉克縣和華盛頓州的克拉克縣經營着42家提供全方位服務的存款分支機構。我們在我們的目標市場內向企業提供銀行服務，包括這些企業的所有者和員工、專業人士、房地產投資者和非營利組織，以及我們服務的社區的消費者。此外，我們還提供某些銀行服務

全國範圍內。我們為全國範圍內的房主協會(HOA)和HOA管理公司提供定製的現金管理、電子銀行服務和信貸便利。我們在全國範圍內提供美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration，簡稱SBA)貸款，為企業家和小企業主提供營運資金和持續增長所需的貸款。此外，我們還在全國範圍內向快餐業經驗豐富的業主經營者加盟商提供貸款和其他服務。

通過我們的分支機構和我們的互聯網網站www.ppbi.com，我們提供廣泛的存款產品和服務，包括支票、貨幣市場和儲蓄賬户、現金管理服務、電子銀行服務和在線賬單支付。我們還提供廣泛的貸款產品，如商業商業貸款、信用額度、小企業貸款、商業房地產貸款、農業綜合企業貸款、房屋淨值信用額度、建築貸款、農田貸款和消費貸款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“PPBI”。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州歐文市，1200Von Karman Avenue，Suite1200，郵編：92614，電話號碼是(9498648000)。我們的網址是www.ppbi.com。我們已向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和 Form 8-K當前報告及其所有修訂均可在我們的互聯網網站上免費獲取。本公司網站或由本公司網站鏈接的任何網站中包含的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充內容。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中引用的我們截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，這些風險因素可能會通過我們未來根據交易法提交給證券交易委員會的文件而不時更新。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式併入的相關注釋。有關這些檔案、報告和文檔的説明以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書關於特定證券發行的補充説明另有説明。我們的一般公司目的可能包括支付現金股息、回購我們已發行的普通股、為可能收購的分支機構或其他金融機構或金融服務公司提供融資、向我們運營中的子公司發放信貸或為其投資提供資金，以及償還、減少或再融資債務。

我們使用淨收益的確切金額和時間將取決於市場狀況、我們運營子公司的資金需求、其他資金的可用性和其他因素。在我們將出售任何證券的淨收益用於一般企業用途之前，我們將使用淨收益來減少我們的債務或用於臨時投資。

有關本招股説明書提供的證券銷售收益用途的其他信息可能會在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和我們可能不時提供的單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

以下有關我們普通股的重要條款和條款的摘要不完整，受我們第二次修訂和重述的公司證書或公司證書，以及修訂和重述的章程或章程以及特拉華州適用法律的規定的約束和約束。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司證書和我們的章程，以查看我們普通股的所有條款。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也沒有認購、贖回或轉換特權。

特拉華州反收購法。作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止有利害關係的股東(一般定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為有利害關係的股東之日起三年內與我們進行業務合併，除非滿足某些特定條件。此條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

未來可能發行優先股。我們的董事會可以根據我們的公司證書，在沒有股東批准的情況下，隨時發行一個或多個新的優先股系列。在某些情況下，優先股的發行可能會阻礙或進行更困難的嘗試，以通過合併、收購要約、代理上下文或其他方式控制我們。優先股，具有

向偏愛我們管理層的人員發放的特殊投票權或其他功能可能會阻止試圖控制我們的人員獲得足夠的有表決權的股份來控制公司，從而阻止收購。

董事會的免職和空缺。在任何系列優先股權利的約束下，我們的股東可以隨時罷免董事，無論是否有原因，並且只有在持有我們當時已發行的所有股本中至少66-2/3%的投票權的持有人的肯定投票下，才能作為一個權利類別一起投票。我們的股東可以隨時罷免董事，但必須獲得當時我們所有已發行股票投票權的至少66-2/3%的持有人的肯定投票。作為權利類別一起投票。此外，任何因法定董事人數增加而新設的董事職位，或因去世、辭職、退休、免職或其他原因而導致的董事會空缺，均須由當時在任的董事以過半數票填補，不論是否有法定人數出席。這些規定可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。因此，這些條款的存在可能會起到阻止敵意收購的作用，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求提名候選人參加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其建議以書面形式通知公司祕書。一般來説，要做到及時，我們的主要執行辦公室必須在不早於上一年度年會一週年前120天至90天收到股東通知；但是，如果年會日期早於該週年紀念日前30天或晚於該週年紀念日後60天，則股東要準時的通知必須不早於120號送達。股東應準時的通知必須不早於前一年年會一週年之前的第90天；但是，如果年會的日期早於該週年紀念日的前30天或後60天，則股東的準時通知必須不早於該日的第120天於該股東周年大會日期前一天至不遲於該股東周年大會日期前第90天，或如該年會日期首次公佈日期少於該年度會議日期前100天，則為首次公佈該會議日期的日之後的第10天，亦不遲於該股東周年大會日期日前的第90天，或如該年會日期的首次公佈日期少於該年會日期前100天，則為首次公佈該會議日期的日之後的第10天。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

公司註冊證書和附例中的附加條款。我們的公司證書和章程包含額外的條款，可能被視為具有阻止或推遲控制我們的嘗試的效果，包括賦予董事會不時確定董事會規模的專有權力的條款。

BHCA一般禁止任何不從事銀行活動的公司，以及銀行控股公司或金融控股公司允許的活動，以獲得太平洋總理銀行的控制權。“控制”通常定義為擁有25%或更多有表決權的股票或以其他方式行使控制權影響力。此外，任何現有的銀行控股公司在收購Pacific Premier Bank 5%或更多的有表決權股票之前，都需要事先獲得美聯儲的批准。此外，修訂後的 1978年銀行控制法變更法案或CBC法案禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非已通知美聯儲並未對交易提出反對。根據美聯儲確立的一項可推翻的推定，以根據交易法第12條註冊的一類證券(如我們)收購一家銀行控股公司的一類有表決權股票的10%或更多，可能構成對該銀行控股公司的控制權的收購

招股説明書的這一部分描述了我們優先股的重要條款和規定。當我們提出出售我們的優先股股票時，我們將在本招股説明書的附錄中説明發行的具體條款和股票。招股説明書附錄還將註明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於特定系列的優先股。本摘要並不是詳盡的，根據我們的公司證書、我們的附則和特拉華州法律的適用條款進行了完整的限定。

我們的法定股本包括1,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。根據修訂後的公司註冊證書，我們可以發行由董事會決定的一個或多個系列的優先股。我們的董事會還可以不時確定每個系列的股票數量，並可以確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，並可以增加或減少任何系列的股票數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們可能發行的任何優先股在支付股息或公司清算、解散或清盤時支付的金額方面將優先於我們的普通股，或兩者兼而有之。此外，我們優先股的任何股份都可能擁有類別或系列投票權。在某些情況下，發行我們的優先股，或者僅僅是我們董事會現有的授權發行我們的優先股，可能會阻礙或阻礙合併或其他對我們公司的控制權變更。目前沒有優先股的流通股。每一系列優先股將根據指定證書發行，該指定證書將作為本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的文件的證物提交給證券交易委員會，與該優先股的發售同時進行。

我們的董事會有權不時通過決議決定或確定每個系列優先股的以下條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明：

優先股在發行時將全額支付且不可評估。優先股持有者沒有任何優先購買權或認購權，無法獲得我們股本的更多股份。

各系列優先股股票的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。

優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。董事會可以出於任何適當的公司目的，在公開或私下交易中發行優先股股票。適當的公司目的示例包括髮行以獲得與收購或其他相關的額外融資，以及根據福利計劃或其他方式向我們的高級管理人員、董事和員工以及我們的子公司發行。

除非招股説明書附錄中關於任何系列優先股的股份另有規定，否則該等股票將在與其他系列優先股平等的基礎上，在股息和資產分配方面排在普通股之前。

如果我們的董事會宣佈從我們可以合法使用的資金中支付，每個系列優先股的持有者將有權獲得現金股息。招股説明書副刊將説明每一系列優先股的股息率和支付股息的日期。費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，用於確定股息率的公式將在招股説明書附錄中説明。我們將向每個系列優先股的記錄持有人支付紅利，這些優先股出現在我們董事會指定的記錄日期上。

我們的董事會不會宣佈和支付任何系列優先股的股息，除非宣佈或支付了與股息等同的所有系列優先股的全額股息並留出了足夠的資金用於支付。如果每個系列的優先股沒有全額支付股息，我們將宣佈每個系列的優先股和優先股排名的任何系列之間的任何股息按比例與任何其他系列的股息相等。“按比例”聲明是指，我們宣佈的每個系列優先股的每股股息將與每個系列優先股的每股應計股息全額相互承擔相同的關係。“按比例”聲明意味着我們宣佈的每個系列優先股的每股股息將與每個系列優先股的每股應計股息相互承擔相同的關係。

除非每個系列優先股的所有股息已全部支付，否則我們不會宣佈或支付任何股息或預留款項，用於支付任何普通股或優先股級別較低的任何證券類別的股息或分配，但使用優先股級別較低的證券支付的股息或分配除外。我們也不會贖回、購買或以其他方式收購在股息或清算優先權方面排名低於一系列優先股的任何證券，除非通過轉換或交換排名低於該系列優先股的股票。

我們優先股的股息支付能力取決於美聯儲制定的政策。由於我們是一家銀行控股公司，除了太平洋Premier銀行的普通股之外沒有其他重要資產，因此我們依賴太平洋Premier銀行的股息作為我們的主要收入來源。因此，我們支付股息的能力取決於Pacific Premier銀行的運營結果以及我們從Pacific Premier獲得的股息或其他資本分配

銀行。各種法律和法規限制直接或間接限制太平洋總理銀行可以向我們支付的股息金額。

任何系列優先股的適用招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換或交換為我們普通股或其他系列優先股的條款(如果有)。任何此類轉換或交換以及任何此類優先股的條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

如果在適用的招股説明書附錄中指定，一系列優先股可隨時全部或部分由我們的選擇權或其持有人的選擇權贖回，並可強制贖回。

任何優先股的部分贖回都將以我們董事會認為公平的方式進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股股票的股息將在贖回日期後停止產生，該股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

當Pacific Premier進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與該系列優先股相關的招股説明書附錄中規定的金額的分派。此類分配將在對任何與清算相關的初級證券(包括普通股)進行任何分配之前進行。

如果任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券相關的應付清算金額沒有全額支付，則該系列優先股和此類其他證券的持有者將按照完全清算的優先選項按比例按費率分享我們可用資產的任何此類分配。該系列優先股的持有人在收到全部清盤優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

優先股的持有者將沒有投票權，但根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股的持有者因該系列優先股的股息拖欠而有權投票選舉董事，則該系列的優先股可以被視為“一類有投票權的證券”。在這種情況下，持有該系列優先股25%或以上的持有者可能會根據BHCA 作為銀行控股公司受到監管。持有這類系列5%或以上的股份，而該等股份對我們有“控制影響力”，亦可根據“銀行同業拆遷條例”受規管。此外，在任何時候一系列優先股被視為一類有投票權的證券，(1)任何其他銀行控股公司可能需要獲得美聯儲的批准才能收購或保留該系列優先股5%或更多的流通股，以及(2)除銀行控股公司以外的任何人可能需要根據CBC法案向美聯儲提交文件，收購或保留該系列的10%或更多。

債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中指定為受託人的受託人或受託人(其表格作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)之間的契據或契據下發行。債務證券可能會在一個或多個系列中不時發行。招股説明書附錄提供的每個系列或構成系列一部分的債務證券的特定條款將在該招股説明書附錄中説明。

以下契約的某些條款摘要並不聲稱是完整的，並且受契約的所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)以及適用的招股説明書附錄中包含的此類債務證券的條款描述的約束(並通過引用對其整體進行限定)。在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義的條款時，該等條款或定義的條款將通過引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中(視情況而定)。

我們是太平洋總理銀行的銀行控股公司，我們幾乎所有的運營資產都歸太平洋總理銀行所有。我們是獨立於太平洋銀行的法人實體 Premier Bank。我們主要依靠太平洋總理銀行的股息來履行我們的義務。太平洋銀行直接或間接向我們支付股息有監管限制 Premier Bank。因此，債務證券實際上將從屬於太平洋高級銀行的所有現有和未來債務，債務證券的持有者應該只關注我們的資產來支付債務證券。

該契約將規定，可以不時發行不同系列的債務證券，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款和條款應與契約不相牴觸，包括期限、本金和利息，由我公司董事會決定。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

適用的招股説明書附錄將説明將發行的債務證券的價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

債務證券，包括原始發行的貼現債務證券，可以低於本金大幅折價出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的某些特殊美國聯邦所得税注意事項(如果有)可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的某些美國聯邦所得税或其他考慮事項(如果有)可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。如果我們使用任何指數來確定任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)的支付金額，我們還將在適用的招股説明書中説明補充適用於債務證券的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。

優先債務證券的本金支付以及任何溢價和利息將與我們所有其他無擔保和無次級債務證券平價。

支付次級債務證券的本金、任何溢價和利息的權利將低於我們所有非次級債務的全部優先付款。我們將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，根據其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只能以1,000美元及其整數倍的面值發行。根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用於全球債務證券的限制的情況下，每個系列的債務證券可交換為相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相同的其他債務證券。

在符合契約條款和適用於全球債務證券的限制的情況下，持有人可以如上所述出示債務證券進行交換，或在太平洋總理辦公室或代理機構支付債務證券的本金、任何溢價和利息，以進行轉讓登記(正式背書或簽署正式籤立的轉讓表格)。持有人不會因登記轉讓或交換債務證券而招致服務費，但持有人必須支付足以支付契據中可能描述的任何税費或其他政府費用的金額。此類轉讓或交換將在證券註冊商或我們或我們的代理人(視情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件滿意的情況下進行。我們期望任命受託人為證券註冊官。我們最初為任何債務證券指定的任何代理人(除證券註冊商外) 將在適用的招股説明書附錄中註明。我們可以隨時通過以下方式指定更多代理或撤銷任何代理的指定，或批准辦公室的變更

其中任何代理都可以代理，除了我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個代理。

如果要部分贖回任何系列(或任何系列和指定條款)的債務證券，我們將不需要(A)發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定條款)的任何債務證券。視屬何情況而定)在郵寄任何該等債務證券的贖回通知前15天開始的一段期間內，該等債務證券可選擇贖回，並於該郵寄當日的營業時間結束時終止，或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

一系列債務證券中的一些或全部可以全部或部分由一個或多個全球債務證券表示。每種全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的託管機構或其代名人的名義登記，將存放在該託管機構或其代名人或託管人處，並將附有關於以下提及的轉讓的交易和登記限制以及根據契約可能規定的任何其他事項的圖例。

儘管本招股説明書中描述的契約或任何債務證券有任何規定，但不得將全球債務證券全部或部分交換為以任何人名義登記的債務證券，也不得以任何人的名義登記全球債務證券的全部或部分轉讓，但以下情況除外：

除非 (I)託管機構已通知我們它不願意或不能繼續作為此類全球債務證券的託管機構，或已不再具備按照契約的要求行事的資格，否則(Ii)該契約項下就此類全球債務證券所代表的債務證券應已發生並將繼續發生違約事件，或 (Iii)除上述情況外，或替代適用招股説明書中所述的情況(如有)所有在交易所發行以換取全球證券或全球債務證券的任何部分的證券都將以託管機構指定的名稱進行登記。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，則託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球債務證券以及該全球債務證券所代表的債務證券的唯一擁有者和持有人。除上述所述的有限情況外，持有人將無權在其名下登記該等全球債務證券或該全球債務證券所登記的任何證券，將不會收到或有權以該全球債務證券的實物交付以交換該全球債務證券，亦不會被視為該等全球債務證券或該全球債務證券所代表的任何債務證券的擁有人或持有人就該債務證券或契約項下的任何目的而言，該持有人將不會被視為該等全球債務證券或該全球債務證券所代表的任何債務證券。全球債務證券的本金、任何溢價和利息的所有付款將支付給作為全球債務證券持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球債務證券中受益利益的能力。

全球債務擔保中受益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(稱為參與者)處有賬户的機構，以及可能通過參與者持有受益權益的個人。在發行任何全球債務證券時，託管人或其代名人應在其簿記登記和轉讓系統上將該全球債務證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到其參與者的賬户中。全球債務擔保中受益權益的所有權僅顯示在保存人或其指定人(關於參與者的權益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的人的利益)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過這些記錄進行。與全球債務擔保中的實益權益有關的付款、轉讓、交換和其他事項可能要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。吾等、吾等或吾等之任何代理人或受託人將不會對託管人或任何參與者記錄中與全球債務證券之實益權益有關或因該等實益權益而支付款項之任何方面負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益權益有關之任何記錄。

我們預計，託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如果有)或利息(如果有)後，將立即將比例的金額記入參與者的賬户，金額與他們各自在全球債務證券本金中的實益權益(如託管人或其代名人的記錄所示)成比例。我們還預計，作為通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益的所有者，參與者向債務證券持有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

公司發行人的票據和債券的二級交易通常在票據交換所或次日基金結算。相比之下，在某些情況下，全球債務擔保中的實益權益可能會在託管人的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，託管人將要求這些實益權益的二級市場交易活動立即交割資金。我們不能保證即時可動用資金的結算會對這些有利利益的交易活動產生甚麼影響(如果有的話)。此外，在全球債務證券原始發行時購買受益權益可能需要立即使用可用資金進行結算。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何付息日期的債務證券利息將支付給該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息將在我們的辦公室或我們不時為此目的指定的一名或多名代理人的辦公室支付。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何此類代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定債務證券的額外代理，或撤銷任何代理的指定，或批准任何代理的辦事處變更，但我們將被要求在每個特定系列的債務證券付款地點保留一名代理。

我們向受託人或任何支付代理存放的所有款項或美國政府債務(包括其收益)，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期並應支付給我們後，兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息將被償還給我們，債務證券的持有人有權作為一般無擔保債權人向我們尋求付款。

契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的所有財產轉讓、轉讓或租賃給任何人，任何人都不能與我們合併或合併，除非(I)繼承人是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且繼承人明確承擔了我們在契約和債務證券項下的義務，(Ii)交易生效後，契約項下沒有違約事件，也沒有在通知之後發生的事件將成為契約項下的違約事件，並且(Iii)滿足契約中規定的某些其他條件。

在我們可能參與的高槓杆交易或其他可能對債務證券持有人造成不利影響的交易中，本契約的一般條款不為債務證券持有人提供證券保護。

就任何系列的債務證券而言，下列各項均構成契約項下的違約事件：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果涉及任何系列債務證券的利息、本金或任何償債基金分期付款的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有人可以按照契約的規定，通過通知聲明該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的人(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，或者其本金金額未確定)，則可以聲明該系列債務證券的本金金額(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，或者其本金金額不是，則可以確定該系列債務證券的本金金額或該債務保證金條款所指明的代替本金的其他款額)即到期並須立即支付的任何其他款項(br}或該債務保證金條款所指明的代替本金的其他款額)須到期並立即支付。

如果發生違約事件(上文第(F)款描述的違約事件除外)，且在未償還時，任何系列債務證券的違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金合計不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期和應付。所有系列債務證券的全部本金金額均應立即到期和應付。受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以立即宣佈該系列債務證券全部本金到期和應付。

然而，如果違約事件(上文(F)款描述的事件除外)已經發生，並且持續的時間少於所有債務證券系列，則受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該受影響系列所有債務證券的全部本金立即到期和應付。

如果發生上文第(F)款所述的違約事件，涉及任何系列未償還債務證券，則該系列所有債務證券的本金(或在任何此類原始發行的貼現證券或其他債務證券的情況下，該特定金額)將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。如果發生上述(F)款所述的違約事件，則該系列的所有債務證券的本金(或者，如果是任何此類原始發行的貼現證券或其他債務證券，則為該指定金額)將自動到期並立即支付。

在任何加速聲明之後的任何時間，但在基於加速的判決或法令之前的任何時間，如果除未支付加速本金(或其他指定的金額)之外的所有違約事件均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的合計本金過半數的持有人在某些情況下可撤銷和取消該加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的“修改和放棄”。

除契約中關於受託人責任的條款另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。在符合受託人賠償的條款的前提下，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點，因此只要該指示不與法律的任何規則或契約相沖突，受託人就可以採取任何其他措施，並且受託人可以採取任何其他方式。如果該指示不與法律的任何規則或契約相沖突，則受託人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就該系列債務證券授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就該債券的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知， (Ii)該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求， (Ii)該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%的持有人已提出書面請求，該系列未償還債務證券的本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，該系列債務證券的持有人之前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知。(Iii)該持有人或該等持有人已向受託人提供合理彌償，以作為受託人提起訴訟，及(Iv)受託人未能提起該訴訟，亦未在該通知、請求及要約發出後60天內，從該系列未償還債務證券的多數持有人處收到與該要求不符的指示。然而，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價或利息。

我們將被要求每年由我們的某些高級職員向受託人提交一份聲明，説明據該等高級職員所知，我們是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，請指明所有此類已知違約行為及其性質和狀況。

經多數持有人同意，吾等和受託人可對契約進行修改和修訂受該等修改或修訂影響的每一系列債務證券的未償還債務證券的本金金額；提供 , 然而，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：

此外，如契約所述，吾等和受託人可在未徵得債務證券持有人同意的情況下對契約作出某些修改和修訂。

任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可免除吾等遵守該契約的某些限制性條款。持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去在該契約項下的任何違約，但未經本公司同意不得修改的本金、溢價或利息的支付以及該契約的某些契諾和條款的違約除外。任何系列的未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以放棄遵守該契約的某些限制性條款。任何系列的未償還債務證券的本金不少於半數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去在該契約下的任何違約，但如未經

契約將規定，在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已在任何日期根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(I)將被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額將為在該日期到期並應支付的本金的金額，(Ii)如果在該日期，債務證券在規定到期日的應付本金不能確定(例如，因為它是基於指數)，截至該日期被視為未償還的債務證券的本金金額將是以該債務證券的規定方式確定的金額，以及(Iii)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的債務證券的本金金額將是截至該日期按該債務證券的規定方式確定的美元等值。

該債務擔保(如屬上文第(I)或(Ii)款所述的債務擔保，則為該條款所述的金額)。某些債務證券，包括其付款或贖回款項已以信託形式存放或預留給持有人的債務證券，以及根據契約已全部作廢的債務證券，將不被視為未償還。

除在某些有限情況下外，我們將有權將任何日期設定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券的持有人有權按照契約規定的方式並受契約規定的限制發出或採取任何指令、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定記錄日期。如果為特定系列的持有人要執行的任何操作設置了記錄日期，則此類操作只能由在記錄日期持有該系列未償還債務證券的人員執行。若要生效，此類債務的持有者必須在記錄日期後的指定期間內採取必要的本金金額的此類行動證券持有人必須在記錄日期之後的指定期間內採取此類行動。對於任何特定的記錄日期，此期限將是180天或由我們(或受託人，如果它設定了記錄日期)指定的其他期限，並且可以不時縮短或延長(但不超過180天)。

如果在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們可以在任何時候選擇將契約中關於失效和債務清償的條款1302的規定，或關於契約中某些限制性契約失效的條款，應用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分。

失敗並被開除。本契約規定，當我們行使選擇權(如果有)將契約第1302條適用於債務證券時，我們將解除與此類債務證券有關的所有義務(如果適用，有關從屬關係的規定將失效) (交換或登記債務證券轉讓、替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構和持有資金以便以信託方式支付的某些義務除外)。或兩者兼而有之，根據其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，按照契約和該等債務證券的條款在各自規定的到期日支付該等債務證券的本金和任何溢價和利息。只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，表明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，這兩種情況下，此類債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並且將因上述存款、失敗和解除而受到聯邦所得税的約束，否則此類失敗或解除才可能發生。我們已向受託人提交了一份律師意見，表明我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者税法發生了變化失敗和解職是不會發生的。

對某些契約的破壞。契約規定，當吾等行使選擇權(如有)將契約第1303條適用於債務證券時，吾等可省略遵守契約的某些限制性契諾和適用的招股説明書附錄中可能描述的任何內容，以及上文第16頁“違約事件”下(D)款(針對此類限制性契諾)和第(E)款所述的某些違約事件的發生。第(B)頁，第(D)款(關於此類限制性契諾)和第(E)款在第16頁的“違約事件”一節中進行了描述，第(D)款(關於此類限制性契諾)和第(E)款中描述了違約事件。對於這類債務證券，在每種情況下，都將被視為不會違約或不會導致違約。為了行使該選擇權，我們將被要求為該等債務證券、資金或美國政府義務持有人的利益以信託形式存入，或兩者兼而有之，通過按照其條款支付本金和利息，我們將被要求以信託形式存入這些資金或美國政府義務和，並根據其條款支付本金和利息。

提供金額足夠按照契約條款在各自規定的到期日支付該等債務證券的本金以及任何溢價和利息的資金，以及該等債務證券的本金和利息。除其他事項外，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會確認由於某些義務的此類存款和失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以與不發生此類存款和失敗的情況相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們對任何債務證券行使此選擇權，並且該等債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則如此存放在信託中的金額和美國政府債務將足以在其各自規定的到期日時間支付該債務證券的到期金額，但可能不足以在該違約事件導致的任何加速時支付該債務證券的到期金額。在這種情況下，我們將繼續對此類付款負責。

發給債務證券持有人的通知將以郵寄方式發送到證券登記冊上可能出現的持有人的地址。

我們、受託人和受託人的任何代理人或代理人可出於付款和所有其他目的，將債務抵押登記在其名下的人視為絕對所有者(無論該債務抵押是否已逾期)。

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人將擁有1939年“信託契約法案”中規定的契約受託人的所有職責。如果受託人合理地相信其不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則在履行其職責或行使其權利和權力時，不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

在本節中，我們將介紹我們可能發行的購買債務證券、優先股或普通股的權證的一般條款和規定。根據本招股説明書發行的權證可以單獨發行，也可以與任何債務證券、優先股或普通股一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。每一系列認股權證將根據吾等與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行，認股權證代理人將在認股權證協議及招股説明書補充文件中指定。認股權證代理將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

本可能發行的認股權證的部分條款和其他條款摘要並不完整，通過參考適用的認股權證協議和相關的認股權證證書以及招股説明書附錄(兩者都將提交給證券交易委員會)進行了完整的修改。這份摘要並不完整，它參考了適用的認股權證協議和相關的認股權證證書以及招股説明書附錄。您應參閲本招股説明書、招股説明書補充文件、認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證證書格式，涉及以下特定認股權證

我們可以提供認股權證協議和認股權證的完整條款。有關如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，如果我們提供認股權證，請參閲“此處您可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和適用的招股説明書附錄以及任何其他發售材料。

與發行權證相關的適用招股説明書補充説明將描述本招股説明書所針對的認股權證的以下條款(如果適用)：

與購買股票證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對某些美國聯邦所得税和員工退休的討論 1974年收入保障法的考慮事項。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元提供和行使。認股權證將只以登記形式發行。

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書補充和認股權證協議中規定的行使價或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書附錄中指定可行使認股權證的一個或多個地點和方式。

於收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在行使任何購買債務證券、優先股或普通股的權證之前，權證持有人將不享有可在行使時購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括(I)就購買債務證券的權證而言，有權就行使時可購買的債務證券的本金、任何溢價或利息收取付款的權利，或(Ii)在適用的契約中強制執行契諾的權利；或(Ii)就認股權證而言，有權收取可在行使時可購買的債務證券的本金、任何溢價或利息，或(Ii)在認股權證的情況下可購買的債務證券的本金、任何溢價或利息的支付，或(Ii)在認股權證的情況下對行使時可購買的優先股或普通股的投票權或收取任何股息的權利。

在本節中，我們將介紹我們可能提供的單位的一般條款和規定。我們可以發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每種證券的持有者。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

適用的招股説明書附錄和我們提供的任何單位的其他發售材料中的描述不一定完整，並將通過參考適用的單位協議(如果我們提供單位，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議、適用的招股説明書附錄和任何其他發售材料。

我們可能會將本招股説明書中描述的證券連續或延遲出售給或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或直接出售給購買者。

證券的分銷可能會在一次或多次交易中以固定價格或固定價格(該價格可能會不時改變)、出售時的市價、與該等現行市價相關的價格或協商價格進行。

我們每次使用此招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供招股説明書補充資料。對於每個證券系列，適用的招股説明書附錄將闡述發行條款，包括：

如果我們使用承銷商銷售證券，承銷商將自行購買證券。然後，承銷商可以在一次或次交易中以固定的公開發行價或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。這些證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所提供的所有證券。公開發行價以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們通過交易商銷售證券，我們會將證券賣給作為委託人的交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以徵集直接購買證券的報價，我們也可以直接將證券出售給機構或其他投資者，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果我們使用代理人進行證券銷售，除非招股説明書副刊另有説明，否則他們將盡其合理的最大努力在委任期內招攬購買。除非招股説明書副刊另有説明，否則如果我們直接出售證券，不會涉及任何承銷商、交易商或代理人。我們不會在不允許此類要約的任何司法管轄區進行證券要約。

我們可以向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。任何承銷商均可根據證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。在適用法律和SEC命令、規則和法規允許的範圍內，超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和SEC命令、規則和法規允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分銷完成以回補空頭頭寸後在公開市場購買普通股。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的普通股以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

除非 SEC命令或採取的其他行動另有授權，否則任何在納斯達克股票市場上具有資格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條，在發行定價前一個工作日，即普通股要約或出售開始之前，在納斯達克股票市場上進行被動做市交易。如果承銷商是納斯達克股票市場的合格做市商，則可以在發行定價前的前一個工作日，即開始發售或出售普通股之前，在納斯達克股票市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，當超過一定的購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄中提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

我們可以授權承銷商、交易商或代理向某些機構徵求報價，使該機構根據合同同意在未來日期以特定價格向我們購買證券。這類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人不對這些合同的有效性或履約負責。

每個系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，不會有任何成熟的交易市場。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則這些證券不會在任何交易所上市。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會在證券上做市。承銷商進行證券做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證證券交易市場的流動性。

代理、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或者有權就代理、交易商或承銷商可能被要求為此支付的款項獲得我們的賠償。在正常業務過程中，代理商、經銷商或承銷商可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則位於華盛頓特區的Holland&Knight LLP將根據本招股説明書不時傳遞與我們提供的證券有關的某些法律事項。截至2019年4月22日，該律師事務所僱用的律師實益擁有我們約10,582股普通股。

律師事務所的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出，該律師事務所就與任何發行相關的某些問題向任何承銷商或代理人提供諮詢。

本招股説明書參考本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告併入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP作為審計和會計專家的授權而編入的。

Grandpoint Capital，Inc.的合併財務報表。本公司於2018年4月18日向證券交易委員會提交的表格S-4註冊説明書(第333-224167號文件)及於2018年4月20日宣佈生效的註冊説明書已由Moss Adams有限責任公司獨立審計師進行審計，該報告包括在報告中所述，作為參考納入本招股説明書於2017年12月31日和2016年12月31日止年度及其附屬公司的這份招股説明書表格S-4註冊説明書(文件編號333-224167)中所述的和已於2018年4月20日宣佈生效的註冊説明書已由Moss Adams LLP獨立審計師進行審計，該報告包括在此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。

5.375釐固定利率至浮動利率的次級債券，將於2030年6月15日到期

各類證券名稱提供	須繳付的款額已註冊	建議的最大值每件產品的發行價個單位	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費(1)




5.375釐固定利率至浮動利率的次級票據，2030年到期	$150,000,000	100.0%	$150,000,000	$19,470

			總計

公開發行價⁽¹⁾	100	%	$	150,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	1.25	%	$	1,875,000
扣除費用前的收益給我們	98.75	%	$	148,125,000


關於本招股説明書副刊		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-II
以引用方式將某些文件成立為法團		S-III
關於前瞻性陳述的特別説明		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-5
彙總選定的合併財務信息		S-9
非GAAP財務信息		S-12
未經審計的預計合併濃縮合並財務數據		S-14
危險因素		S-22
收益的使用		S-32
資本化		S-33
備註説明		S-35
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-53
福利計劃投資者考慮事項		S-61
承保		S-64
法律事項		S-68
專家		S-68

承銷商	校長金額備註

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.	$	127,500,000
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)	$	22,500,000

總計	$	150,000,000

			按總計計算

公開發行價⁽¹⁾	100	%	$	150,000,000
我們支付的承保折扣和佣金	1.25	%	$	1,875,000
扣除費用前的收益給我們	98.75	%	$	148,125,000


關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式將某些文件成立為法團		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
關於Pacific Premier Bancorp		4
危險因素		5
收益的使用		5
我們可能提供的證券説明		6
普通股説明		6
優先股的説明		8
債務證券説明		11
手令的説明		20
單位説明		22
配送計劃		22
法律事項		24
專家		24


		Keefe，Bruyette&Woods A Stifel公司


		Keefe，Bruyette&Woods *A Stifel公司*