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•	最近的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行以及幾個城市中心發生的重大內亂、搶劫和騷亂對我們的業務和業績的影響，這些影響可能包括加劇以下討論的任何風險，

•	成功執行我們的客户戰略，在商店和在線提供儘可能好的服務、產品和體驗，

•	及時有效地實施和執行我們不斷髮展的業務模式，包括：

◦	擴展我們的市場戰略，包括整合我們的物理和數字資產，開發新的供應鏈能力和及時交付產品，

◦	我們的商品戰略，包括我們提供令人信服的品種的能力，

◦	增強我們的平臺和流程，以實現更靈活的庫存管理，

•	我們有能力在NORDY俱樂部、廣告和促銷活動之間有效地分配和擴展我們的營銷戰略和資源，

•	我們對不斷變化的零售環境做出反應的能力，以及我們開發新的市場戰略和客户產品的能力，這些都源於新的時尚趨勢、環境考慮以及我們的客户對商店和在線服務和體驗不斷變化的期望，

•	我們有能力適當平衡對現有和新門店位置、技術和供應鏈設施的投資，包括擴大我們的市場戰略，

•	成功執行我們的信息技術戰略，包括與第三方服務提供商接洽，

•	我們在戰略規劃和決策中有效利用內部和第三方數據的能力，

•	我們維持或擴大我們存在的能力，包括及時完成與新建、搬遷和改建門店和供應鏈網絡設施相關的建設，以及任何可能的門店關閉，所有這些都可能受到第三方、消費者需求和其他自然或人為幹擾的影響，

•	高效合理地配置我們的資本資源，

•	有效的庫存管理流程和系統，履行和供應鏈流程和系統，我們防止或減輕供應鏈中斷的能力，以及我們控制成本的能力，

•	任何系統或網絡故障、網絡安全和/或安全漏洞的影響，包括我們的系統或第三方提供商的任何安全漏洞，在發生此類事件時導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權披露或遵守信息安全和隱私法律法規，

•	我們有能力維護我們的聲譽，並與我們的供應商、第三方服務提供商和房東保持關係

•	我們有能力保持與員工的關係並激勵員工，並有效地吸引、培養和留住我們的頂尖人才和未來的領導者，

•	我們有能力實現預期收益，應對潛在風險，並適當管理與我們的信用卡收入分享計劃相關的成本，

•	市場波動，經營成本增加，退出成本以及與擁有和租賃房地產相關的總體負債和虧損，

•	潛在商譽減值費用、未來減值費用、報告單位公允價值或資產公允價值的波動，如果預期的財務結果沒有在預期的時間框架內實現或我們的戰略方向發生變化，

•	對債務和經營契約的遵守情況，信貸的可用性和成本，我們信用評級的變化和利率的變化，以及我們保持投資級信用評級的能力，

•	實際的時間、價格、方式和金額未來的股票回購、股息支付或股票發行(如果有的話)，

•	流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)或其他災難性事件的持續時間和嚴重程度，以及對客户行為、門店和在線運營和供應鏈功能的相關影響，以及我們未來的綜合財務狀況、運營業績和現金流，

•	我們業務的季節性和週期性客户支出的影響，

•	經濟和市場狀況的影響以及由此對消費者支出和信貸模式的影響，

•	美國和加拿大以及我們的第三方供應商運營的國家的經濟、環境或政治條件的影響，

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•	天氣狀況、自然災害、流行病、國家安全或其他市場和供應鏈中斷，或關税的影響，或這些事件的前景及其對消費者支出模式或信息技術系統和通信的影響，

•	我們遵守適用的國內和國際法律、法規和道德標準，包括與就業和税收、信息安全和隱私、消費者信用以及任何索賠和訴訟的結果以及此類事項的解決有關的法律、法規和道德標準；

•	當前的監管環境和金融體系，醫療保健和税收改革的影響，

•	會計規則和規定的變化，我們對規則或規定的解釋的變化，或潛在假設、估計或判斷的變化的影響，

•	索賠、訴訟和監管調查的影響，包括與信息安全、隱私和消費信貸相關的調查。

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注1：陳述依據

隨附的簡明合併財務報表包括諾德斯特龍公司的餘額。和它的子公司。所有公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。中期簡明綜合財務報表的編制在所有重大方面均與我們的財務報告中所描述和應用的會計政策保持一致。2019本年度報告並反映管理層認為為公平列報所列報期間的經營結果、財務狀況及現金流量所必需的所有正常經常性調整。

截至及截至各期間的簡明合併財務報表2020年5月2日和2019年5月4日都是未經審計的。截至的簡明綜合資產負債表2020年2月1日已派生自經審計的綜合財務報表，該綜合財務報表包括在我們的2019年度報告。中期簡明綜合財務報表應與以下文件所載的綜合財務報表及相關腳註披露一併閲讀2019年度報告。

我們的生意和其他零售商一樣，受季節性波動的影響。我們的銷售額通常在7月份的週年特賣會和第四季度的假日期間更高。由於新冠肺炎的緣故，週年慶大甩賣已移至2020年8月。任何一個季度的結果可能並不代表整個會計年度可能取得的結果。

預算的使用

在美國，按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。有關此類估計和假設的不確定性是編制財務報表所固有的，實際結果可能與這些估計和假設不同。我們最重要的會計判斷和估計包括租賃、收入確認、庫存估值、長期資產可回收性、商譽減值和所得税，所有這些都涉及對未來事件的假設。由於新冠肺炎的影響，我們可能無法準確預測未來大流行的影響，因此我們的估計可能在短期內發生變化。由於新冠肺炎的原因，需要做出更多判斷和估計的領域見下文。

收入確認

我們通過對未來客户商品退貨的估計(基於歷史退貨模式計算)來降低銷售額和銷售成本，並記錄銷售退貨津貼和估計退貨資產。我們將銷售退貨津貼的影響記錄在我們單獨的全價、折價和數字銷售指標中。我們從數字和實體銷售中獲得的大部分回報都來自我們的商店。由於我們的門店從2020年3月17日開始臨時關閉，客户通常無法在我們的門店退貨，這影響了預期的退貨時間。因此，我們對未來回報的估計需要更多的判斷和估計，實際回報可能與我們的歷史回報率不同。

商品庫存

根據我們的零售存貨核算方法，我們調整存貨和銷售成本，以使零售存貨在銷售價格上減價。我們估計的減價儲備大約增加了$75截至2020年5月2日，與前一年相比，由於我們的門店從2020年3月17日開始暫時關閉，以及新冠肺炎對需求的影響。由於我們考慮到當前和預期的需求、客户偏好、商品年齡、時尚趨勢和當前的促銷環境，降價估計可能會更加不穩定。

長期資產

隨着我們優化我們的物理和數字資產組合以與長期客户趨勢保持一致，我們永久關閉了16FLS。作為關閉的一部分，當事實和情況表明建築物、設備和ROU資產的賬面價值可能受到損害時，我們將賬面價值與相關的預計未來現金流進行比較，以及其他定量和定性分析。這些預測本身就會受到不確定性的影響，雖然我們相信我們在未來現金流中使用的投入和假設是合理的，但我們的估計可能會在短期內根據我們未來的表現而發生變化。

我們對主要與FLS關閉相關的長期有形資產和ROU資產產生了非現金減值費用，以將賬面價值調整為其估計的公允價值。下表提供了因新冠肺炎而產生的資產減值費用相關詳情：

	2020年5月2日
長期資產減值1		$94
經營租賃ROU資產減值1	23
總資產減值		$117

¹ 自.起2020年5月2日，適用的長期和經營租賃ROU資產減值後的賬面價值為$15和$6.

這些費用包括在我們的零售部門簡明綜合收益表的SG&A費用中。

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商譽減值

我們在第四季度或當情況表明賬面價值可能超過公允價值時，每年審查我們的商譽。我們最近在2019年第四季度完成的商譽減值分析顯示，公允價值遠遠超過賬面價值。在進行了定性和定量分析(包括審查未來長期收入和現金流假設)後，我們得出結論，要求我們加快年度商譽減值分析的觸發事件並未發生，因為我們仍預計公允價值的任何潛在變化將超過賬面價值。因此，我們在2020年第一季度沒有記錄商譽減值費用。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，為員工留任提供工資税抵免，推遲工資税，以及幾項所得税條款，包括修改淨利息扣除限制，更改某些財產折舊，並允許結轉某些運營虧損。

我們已經根據我們確定所得税撥備的總體方法估計了CARE法案的影響，該方法根據我們的最佳估計使用估計的年度有效税率，並根據本季度發生的離散應税事件進行調整。因此，我們將結轉2020年的美國聯邦運營虧損，並追回之前在適用的35%税率，而不是目前的税率21%。我們估計的年度有效税率反映了這一好處，與2019年同期相比，這是税率上升的主要驅動因素。因此，我們錄製了$275在應收税金中，在簡明合併資產負債表上分類為預付費用和其他。

此外，對於截至的季度 2020年5月2日，我們認識到$34在員工留用工資税抵免和選擇推遲支付僱主部分的社會保障税。

遣散費

在2020年第一季度，我們記錄了$88與我們的區域和公司重組相關的重組成本，包括$25在銷售成本以及相關的購買和佔用成本中$63在SG&A中關於簡明合併收益表。我們預計付款將在2020年第二季度末完成。

租約

我們因#年租賃協議開始而產生的經營租賃負債。$37為.截至2020年5月2日的季度和$24為.截至2019年5月4日的季度.

後續事件

2020年5月，在州和地方政府允許的情況下，當我們準備好正確的安全措施和協議，當我們相信我們可以提供員工和客户的安全和福祉時，我們開始通過分階段逐個市場的方法重新開張門店。

同樣在2020年5月，幾個城市中心發生了重大內亂、搶劫和騷亂。27有不同程度損壞的商店，包括最近重新開張的商店以及那些只支持網絡履行的商店。因此，我們暫時關閉了這些門店，以評估損失並進行修復，以及受影響地區的周邊門店，以確保我們客户和員工的安全。我們維持業務中斷和財產保險承保範圍，包括以銷售價計算的庫存和以重置成本計算的財產和設備，減去免賠額。“我們目前正在評估損害程度以及可獲得保險的程度，以彌補與這些事件相關的成本。然而，我們預計保險回收後的損失不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。我們目前有超過60%我們的商店都開張了，包括在內亂中受損的商店，我們在大多數全線商店提供非接觸式路邊提貨服務。

2020年6月，我們修改了與TD的計劃協議，取消了之前根據協議提供抵押品的要求，並將協議期限延長至2024年4月。

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注2：收入

合同責任

合同責任代表我們將商品或服務轉讓給客户的義務，幷包括NORDY俱樂部(包括積分和諾德斯特龍票據)和禮品卡的遞延收入。我們的合同負債在簡明綜合資產負債表上歸類為流動負債，如下所示：

	合同責任
截至2019年2月2日的餘額		$548
截至2019年5月4日的餘額	504
截至2020年2月1日的餘額	576
截至2020年5月2日的餘額	489

從我們的期初合同負債餘額中確認的收入是$130為.截至2020年5月2日的季度和$148為.截至2019年5月4日的季度.

收入的分類

下表彙總了我們的分類淨銷售額：

	截至的季度
	2020年5月2日				2019年5月4日
全價		$1,357				$2,127
折扣價	669				1,222
總淨銷售額		$2,026				$3,349
數字銷售額佔總淨銷售額的百分比	54		%		31		%

下表彙總了按商品類別劃分的淨銷售額百分比：

	截至的季度
	2020年5月2日			2019年5月4日
女裝	33	%		33	%
鞋子	24	%		24	%
男裝	12	%		15	%
女性配件	12	%		11	%
美	12	%		10	%
童裝	4	%		4	%
其他	3	%		3	%
總淨銷售額	100	%		100	%

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注3：債務及信貸安排

債款

在.期間第一季度的2020，我們發佈了$600本金總額8.750%2025年5月到期的高級擔保票據。這些票據由某些子公司擔保，並由各種商店、配送中心和公司財產擔保。有擔保票據包含契約，其中包括對負債、留置權、合併、收購、資產出售、投資、股息支付和股權分配的限制，以及引發事件的某些控制權變更和違約事件的規定。從2022年開始，我們將被允許以溢價預付我們的擔保票據。

信貸安排

在.期間第一季度的2020，我們修改了現有的左輪車，並借用了$800。根據修正案的條款，如果我們的槓桿率大於四或者我們的無擔保債務評級低於BBB-標準普爾和Baa3的穩定前景，穆迪的穩定前景，我們Revolver下的任何借款都將以我們幾乎所有的個人財產為擔保，我們將受到資產覆蓋和最低流動性契約的約束，以及從2020年第三季度開始的固定費用覆蓋契約。如果我們的槓桿率低於四我們的無擔保債務評級高於BBB-標準普爾和Baa3的前景穩定，穆迪的前景穩定，我們Revolver下的任何借款都將是無擔保的，我們將不受上述公約的約束，對股息支付和股票回購的限制將被取消。自.起2020年5月2日，我們在Revolver下的借款被歸類為有擔保的，因為我們的槓桿率超過了四。我們達到了我們的資產覆蓋率和最低流動性契約。

Revolver將於2023年9月到期，並在簡明綜合資產負債表上按流動負債總額分類。Revolver包含慣常的陳述、保證、契諾和條款，包括根據我們的債務評級支付可變利率和承諾費。Revolver可用於營運資本、資本支出和一般企業用途。如果我們獲得貸款人的書面同意，我們可以選擇將Revolver最多增加到$200，總數達到100個。$1,000，及二可選擇將Revolver延長一年。

由於我們在“左輪車”項下借款，我們的$800商業票據計劃目前不能用於借款。當可用時，該計劃允許我們使用收益來滿足運營現金需求。根據商業票據協議的條款，我們根據發行期限和市場狀況等因素支付利率。發行商業票據的效果是，根據“轉軌”規定，可用流動資金減少了相當於未償還商業票據本金的數額。自.起2020年5月2日，我們有過不是的在我們的商業票據計劃下未償還的債券。

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注4：公允價值計量

我們在適用會計準則定義的公允價值層次內，在我們的簡明綜合資產負債表中逐級披露以公允價值計量的金融資產和負債：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價

級別2：市場數據證實的其他可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入

級別3：無法觀察到的、反映報告實體自身假設的市場數據無法證實的輸入

按賬面價值計量的金融工具

按賬面價值按經常性基礎計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和我們的轉換工具，由於其短期性質，這些工具接近公允價值。

長期債務按賬面價值記錄。如果長期債務以公允價值計量，我們將使用相同或類似問題的報價市場價格，這被認為是第二級公允價值計量。下表彙總了我們長期債務的賬面價值和公允價值估計，包括當前期限：

	2020年5月2日				2020年2月1日				2019年5月4日
長期債務的賬面價值		$3,264				$2,676				$2,676
長期債務公允價值	2,804				2,905				2,741

在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產

我們還在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產，主要是商譽、長期有形資產和ROU資產，並與潛在減值的定期評估相關。我們主要使用不可觀察的投入來估計這些資產的公允價值，因此，這些被認為是第3級公允價值計量。有關長期有形資產減值費用和ROU資產減值費用的更多信息，請參閲截至的季度 2020年5月2日，見注1：陳述依據。有不是的重大減損費用截至的季度 2019年5月4日.

注5：承付款和或有事項

我們的紐約市旗艦店於2019年10月開業，相關建築和設備資產於2019年第三季度末投入使用，而商店上方的住宅共管公寓單元的建設仍在繼續。自.起2020年5月2日，我們在零售公寓單元中有手續費權益。我們致力於製造一剩餘分期付款以開發商會議最終預先確定的建設和開發里程碑為基礎。與新冠肺炎大流行有關的預防措施導致延遲實現這些里程碑和剩餘付款的時間。

我們估計的總購買義務減少了大約40%自.起2020年5月2日，與我們截至2020年2月2日的餘額相比。這一下降主要是由於庫存採購訂單的減少。

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注6：股東權益

在……裏面2018年8月，我們的董事會批准了一項計劃，回購最多$1,500我們已發行的普通股，沒有到期日。2020年3月23日，為了應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們宣佈從2020年第二季度開始暫停季度股息支付，並立即暫停股票回購計劃。我們將長期致力於這些計劃，並打算在適當的時候恢復股息支付和股票回購。

以下為股份回購活動摘要：

	截至的季度
	2019年5月4日
2018年計劃
回購的普通股股份	4.1
回購的普通股總金額		$186

我們有$707截至的剩餘股份回購能力2020年5月2日。實際時間、價格、方式和金額未來的股票回購，如果有的話，將是根據市場和經濟條件，某些金融契約和適用的證券交易委員會規則.

我們對左輪車的修正案包含了關於支付股息和股票回購的負面契約，當我們的槓桿率高於任何一項時四或者我們的無擔保債務評級低於BBB-，標準普爾和Baa3評級為穩定，穆迪評級為穩定。2020年5月2日，我們的槓桿率超過四我們沒有履行我們的信用評級契約，使我們無法支付股息或回購股票。

注7：股票薪酬

下表彙總了我們的基於股票的薪酬費用：

	截至的季度
	2020年5月2日				2019年5月4日
RSU		$13				$14
股票期權	2				4
其他1	(2		)		2
未計所得税優惠的股票薪酬支出總額	13				20
所得税優惠	(5		)		(5		)
扣除所得税優惠後的股票薪酬費用總額		$8				$15

¹ 其他基於股票的薪酬支出包括PSU、ESPP和非員工董事股票獎勵。

下表總結了我們的贈款分配情況：

	截至的季度
	2020年5月2日							2019年5月4日
	授與			單位加權平均授權日公允價值				授與			單位加權平均授權日公允價值
RSU	2.2				$23			1.1				$41
股票期權	0.3				$7			1.0				$15
PSU	0.4				$24			0.3				$42

根據我們的遞延和基於股票的薪酬計劃安排，我們發行了。1.5本年度普通股股份2020年第一季度和1.1在此期間的股票2019年第一季度.

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注8：每股收益

EPS的計算如下：

	截至的季度
	2020年5月2日				2019年5月4日
淨(虧損)收益		($521	)			$37
基本股份	156.4				155.0
普通股等價物的稀釋效應	—				1.2
稀釋後股份	156.4				156.2
每股基本收益(虧損)		($3.33	)			$0.24
稀釋後每股收益(虧損)		($3.33	)			$0.23
反稀釋普通股等價物	13.1				9.3

注9：分部報告

下表列出了我們可報告部門的信息：

	截至的季度
	2020年5月2日				2019年5月4日
零售部門息税前利潤		($711	)			$142
扣除利息和所得税前的公司/其他虧損	(102		)		(65		)
利息支出，淨額	(34		)		(24		)
(虧損)所得税前收益		($847	)			$53

有關分類收入的信息，請參閲注2：收入.

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•	庫存比去年減少了25%以上，使我們可以在6月份推出新產品

•	執行我們計劃的200至250美元的費用節省，以及運營費用、資本支出和營運資本方面超過500美元的現金淨節省

•	從2020年第二季度開始暫停季度現金股息和股票回購

•	在我們的Revolver上提取了800美元，併發行了600美元的擔保債務融資

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•	在我們的Revolver上提取了800美元，併發行了600美元的擔保債務融資，本季度末為$1,355手頭現金和現金等價物

•	從2020年第二季度開始暫停季度現金股息和股票回購

•	2020財年計劃費用節省200至250美元，運營費用、資本支出和營運資本淨節省超過500美元

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