表格 8-K/A

/s/Paul A. Jacobson

日期：2020 年 6 月 10 日

保羅 A. 雅各布森，
執行副總裁兼首席財務官

項目 8.01

其他活動。

2020年6月10日，達美航空公司（“達美航空”、“我們” 或 “我們的”）向美國證券交易委員會提交了我們在S-3表格上的有效上架註冊聲明的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）（文件編號： 333-238725)根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）關於承銷公開發行我們的優先無抵押票據的第424（b）（5）條。我們在初步招股説明書補充文件中包含了以下披露：

最近的事態發展

由於 COVID-19 疫情，我們預計截至2020年6月30日的第二季度的收入將比截至2019年6月30日的第二季度收入減少90％，與2019年6月的季度相比，全系統容量將下降85％。合併而言，我們預計到2020年6月30日，我們的平均每日現金流出將從2020年3月31日的每天約1億美元降至約4000萬美元。我們預計，這種減少的主要原因是2020年6月季度的運營費用與2019年6月的季度相比減少了50％以上，以及最近淨銷售額的改善和退款申請的穩定。我們正在尋求在2020年12月31日之前將平均每日現金流出減少到零。我們認為，平均每日現金流出的改善將源於需求的持續温和復甦，尤其是在各州取消就地避難令以及其他削減成本的舉措後，國內休閒旅行開始恢復。我們預計國際需求的復甦將落後於國內需求。我們在6月份增加了100個國內航班，並計劃隨着需求的恢復，在2020年9月季度繼續重建我們的時刻表。

自3月初以來，我們通過各種融資安排籌集了超過100億美元，包括髮行2025年到期的35億美元優先擔保票據（“2025年有擔保票據”），以及啟動兩項有擔保定期貸款額度，淨收益總額約為44億美元。迄今為止，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案” 和此類資金支持，即 “工資支持計劃融資”）下的工資支持計劃，我們還獲得了38億美元的資金支持。下文 “資本化” 將更詳細地描述這些安排。截至2020年6月30日，在本次發行生效後，我們預計將有大約60億至70億美元的未支配抵押品，主要是飛機以及一些發動機和備件，以及循環信貸額度下的超過140億美元的現金、現金等價物、短期投資和借貸能力。截至2020年12月31日，我們正在尋求在循環信貸額度下擁有100億美元的現金、現金等價物、短期投資和借貸能力。

我們無法向你保證我們將能夠實現上述指導或目標。

與近期事件有關的風險

COVID-19 病毒的迅速傳播以及為應對該病毒而採取的措施已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。此外，疫情持續的時間越長，最終可能產生的物質影響就越大。未來可能會出現我們目前無法預測的負面影響，包括短期影響。

COVID-19 的迅速蔓延，以及政府和私人組織為遏制這種疫情的傳播而採取的措施，已經並將繼續對全球航空旅行需求產生重大不利影響，從而對我們的業務產生重大不利影響。除其他影響外新冠肺炎影響航空旅行和我們業務的疫情：

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在作為我們的主要市場的美國，政府鼓勵努力保持社交距離，限制聚集人數，嚴格限制美國與特定國家之間的旅行，發佈要求美國公民避免所有國際旅行的命令，併發布了國內旅行建議；

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許多外國政府限制其他國家的公民，包括美國公民，飛往他們的國家；

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州或地方政府發佈了與健康有關的宵禁或 “就地避難所” 令，阻止或限制航空旅行；

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公共和私營部門的僱主都已指示僱員在家工作和/或以其他方式勸阻或限制航空旅行；

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商業會議和會議、重大體育賽事、音樂會和類似娛樂活動已經取消，並將繼續被取消，這減少了對商務航空旅行（推動我們最賺錢的機票銷售）和休閒航空旅行的需求；

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熱門旅遊目的地已經關閉並將繼續關閉，或者運營受到削減，從而減少了對休閒航空旅行的需求；

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不鼓勵旅客乘坐飛機前往以下目的地新冠肺炎毒性特別強；

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旅客表示他們對機場和商用飛機保持警惕，他們可能認為傳染風險增加（與我們的飛機旅行有關或據稱與乘坐我們的飛機有關的傳染病或病毒相關死亡，無論準確與否，都可能損害我們的聲譽）；

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由於可能得到增強，旅客可能會被勸阻不要搭乘飛機與COVID-19有關我們所服務的多個市場正在實施的篩選措施；以及

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由於擔心在出發和返回之間實施的額外旅行限制可能會影響他們返回家園的能力，因此可能會阻止旅客乘坐飛機。

這些與 COVID-19 疫情相關的影響對整個航空旅行產生了負面影響，這反過來又對我們的收入和經營業績產生了重大不利影響。儘管上述某些限制措施已經開始並可能繼續緩解，但持續的流行病，包括集中爆發 COVID-19，可能導致他們重返職位。此外，由於疫情（可能在短期內），未來可能會出現其他目前未知的限制或其他阻礙航空旅行的事件，從而加長 COVID-19 疫情對我們業務的負面影響。

如果我們的員工因接觸 COVID-19 而被隔離或生病，或者如果他們受到額外的政府管制，我們的運營可能會受到進一步的負面影響新冠肺炎宵禁或 “就地避難所” 的衞生命令或類似的限制.限制我們的機場或機上員工上班能力的措施可能會導致我們的服務或運營進一步惡化，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

為了應對危機，我們正在採取某些措施來減輕對我們業務的影響，這些影響本身可能會對我們的業務和運營產生負面影響。例如，我們大幅降低了飛行容量，並限制了我們運營的所有航班的載重係數。但是，臨時減少容量所能實現的成本節約無法立即實現，也無法完全消除與未使用容量相關的成本。

此外，儘管 COVID-19 疫情帶來固有的不確定性，我們在很大程度上免除了航空旅行預訂變更費，並將重新預訂該旅行的權限延長至多兩年，以鼓勵旅客預訂航空旅行（或不取消已經預訂的旅行）。儘管做出了這些努力，但我們還是遇到了大量機票取消的情況。取消、豁免改簽費和其他退款對我們的收入和流動性產生了負面影響，我們預計這種負面影響將繼續下去。

我們正在實施或可能考慮的其他節省成本的措施，例如推遲不必要的維護、削減資本支出、自願提前退休和選擇退出計劃、凍結招聘、關閉設施、推遲養老金資金和削減補償，不太可能完全實現化粧用於彌補因門票銷售減少和取消而造成的現金損失，還可能對我們為客户提供的服務、收入和經營業績產生負面影響。疫情還對我們使用服務的第三方產生了重大不利影響，包括與我們有商業關係的其他航空公司，包括Delta Connection計劃中的國際航空公司和區域航空公司，以及某些機場的地面服務提供商，這也可能對我們為客户提供的服務產生負面影響。

我們無法預測這些情況將持續多長時間，政府或私人團體可能會採取哪些額外措施，也無法預測任何此類額外措施可能對航空旅行和我們的業務產生什麼影響。此外，目前不僅疫情的持續時間和未來的相關對抗措施尚不清楚，而且總體形勢極不穩定，無法預測未來局勢發生實質性變化的時間。因此，無法預測未來是否會在近期、中期或長期內發生任何此類未知的事態發展，而且視疫情持續時間而定，這種負面事態發展可能會在整個事件中出現。

目前，我們也無法預測 COVID-19 疫情是否會導致我們客户的行為發生永久性變化，這些變化包括但不限於由於 “虛擬” 和 “電話會議” 產品的使用增加導致商務旅行的永久減少，更廣泛地説，消費者普遍不願出行，所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。

所有這些都對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了重大不利影響。

管理我們債務的協議，包括信貸協議，包括對我們的業務施加各種限制的財務和其他契約。不遵守這些契約可能會導致違約事件。

我們的主要信貸機構有各種財務和其他契約，要求我們維持最低固定費用覆蓋率和最低資產覆蓋率。鑑於 COVID-19 疫情，我們已經經歷了並將繼續經歷的需求減少，我們預計到明年初我們將無法滿足目前的最低固定費用覆蓋率。我們計劃在違規行為發生之前尋求並期望獲得對這些信貸額度的修改。但是，我們為獲得此類修正案所做的努力可能不會成功，這將導致違約事件。

我們的一些擔保設施，包括我們的擔保票據，包含抵押品覆蓋率。由於我們無法控制的因素，我們支持這些設施的資產價值下降可能會影響其中一項或多項比率。此外，這些設施還包含此類融資習慣的其他負面契約。雖然這些契約有重要的例外情況和限制，但如果我們未能遵守這些契約並且無法補救或獲得豁免或修正，就會發生違約事件。這些安排還包含此類融資慣常的其他違約事件。

如果發生違約事件，貸款人和票據持有人除其他外可以申報到期和應付的未付金額，並在適用的情況下收回抵押品，其中可能包括飛機或其他有價值資產。此外，根據我們的其他融資協議，一項融資或契約下的違約事件或宣佈加速事件可能導致違約事件。該契約包含由至少2億美元的其他債務違約引發的違約事件，該違約在到期前會加速。大量債務的加速增加可能需要我們重新談判、償還或為融資安排下的債務再融資，而我們可能沒有足夠的流動性來做這件事。

我們對世界其他地區航空公司的大量投資以及我們與這些航空公司的商業關係可能無法產生我們預期的回報或結果。

我們擴大全球網絡戰略的一個重要部分是對世界其他地區的航空公司進行大量投資，並擴大我們與這些航空公司的商業關係，包括通過合資安排。作為我們全球業務戰略的一部分，我們預計將繼續探索擴大和深化與其他航空公司的聯盟關係的方法。這些投資和關係涉及重大挑戰和風險，包括我們可能無法獲得令人滿意的投資回報，或者它們可能無法產生預期的財務業績。我們在其他承運人運營地區的網絡的重要方面依賴這些運營商。儘管我們與這些承運人密切合作，但我們無法控制他們的運營或業務方式，如果他們的行為對我們的運營產生重大不利影響，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，COVID-19 疫情對這些航空公司合作伙伴的運營產生了重大影響，就像它擾亂了我們的業務一樣。這些承運人中有許多因疫情而蒙受了巨大的財務損失，有些人可能被迫根據適用的破產法尋求保護。例如，5月，LATAM Airlines根據美國破產法第11章提起了自願重組程序；4月，維珍澳大利亞航空進入澳大利亞自願管理，尋求對其業務進行資本重組。其他外國航空公司合作伙伴的這些行為和其他類似行動可能會對我們在這些航空公司的股權投資產生不利影響，並可能導致對我們某些投資的影響力以及與之相關的資產的減值或其他減記。

如果這些航空公司的運營在很長一段時間內受到影響，這些運營影響可能會對我們向客户提供的服務產生不利影響，我們的運營業績可能會受到進一步的重大不利影響。

在某些情況下，我們還可能因這些承運人未能遵守法律和法規（包括他們可能受其約束的美國法律）而承擔後果。例如，我們可能會因合資夥伴的不當行為而遭受後果，包括不遵守反腐敗法律，例如《美國反海外腐敗法》。這樣的結果可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

資本化

下表列出了我們截至2020年3月31日的未經審計的合併市值：

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以實際為基礎；以及

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經調整後 (1) 工資支持計劃融資，(2) 與不同交易對手就我們的某些飛機進行售後回租交易，總收益為12億美元，(3) 根據我們的364天有擔保定期貸款信貸協議額外借款2.5億美元，(4) 發行2025年有擔保票據，(5) 我們的三年期有擔保定期貸款信貸協議（“2023年定期貸款”）下的15億美元借款 Facility”），以及（6）利用直通方式發放面值2.430億美元的增強型設備信託證書信託，最終到期日為2023年和2027年。

您應結合我們先前向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的合併財務報表及其附註一起閲讀本表。


	實際的			經調整
	（單位：百萬）
現金、現金等價物和短期投資	$	5,967		$	16,260	⁽¹⁾

債務（包括長期債務的當前到期日）：
由飛機、空位和/或登機口租賃擔保的融資安排：
證書⁽²⁾		2,611			2,854
注意事項⁽²⁾		1,243			1,243
364 天定期貸款額度		2,700			2,950
2025 年擔保票據		—			3,500
2023 年定期貸款機制		—			1,500
2030 年到期的工資支持計劃説明⁽³⁾		—			1,112
3.625% 2022 年到期的票據		1,000			1,000
2.900% 2024 年到期的票據		900			900
3.750% 2029 年到期的票據		600			600
3.400% 2021年到期的票據		600			600
3.800% 2023年到期的票據		500			500
4.375% 2028年到期的票據		500			500
2.600% 2020 年到期的票據		450			450
2018 無抵押循環信貸額度		2,650			2,650
NYTDC 特殊設施收入債券，2018 系列⁽²⁾		1,383			1,383
其他循環信貸額度⁽⁴⁾		292			292
其他融資⁽²⁾⁽⁵⁾		256			256
未攤銷溢價（折扣）和債務發行成本，淨額		155			(40	)
融資租賃⁽²⁾⁽⁶⁾		1,159			1,159

債務總額	$	16,999		$	23,409

股東權益：
普通股面值為0.0001美元；已授權15億股，截至2020年3月31日已發行647,386,115股		—			—
額外的實收資本		11,054			11,054
留存收益		11,423			11,423
累計其他綜合虧損		(7,898	)		(7,898	)
庫存股，按成本計算		(270	)		(270	)

股東權益總額	$	14,309		$	14,309

資本總額	$	31,308		$	37,718

⁽¹⁾	包括從涉及我們某些飛機的售後回租交易中獲得的12億美元，預計截至2020年6月30日，這些負債將在我們未經審計的合併資產負債表上反映為 “其他非流動負債”。

⁽²⁾

分期付款。

⁽³⁾	截至2020年5月31日，我們已通過CARES法案的薪資支持計劃從美國財政部獲得約38億美元，佔54億美元預期收益的70％，為此我們以11億美元的無抵押定期貸款和認股權證的形式提供了對價，用於收購超過450萬股普通股。剩餘資金預計將到賬，無抵押定期貸款的本金預計將增加5億美元，我們200萬股普通股的額外認股權證預計將在2020年6月和7月分兩期發行。該貸款的前五年（截至2025年4月）的年利率為1.00％，最後五年的擔保隔夜融資利率為2.00％。認股權證的行使價為每股24.39美元，期限為五年。

⁽⁴⁾	截至2020年3月31日，我們有能力通過這些循環信貸額度額外提取2100萬美元。截至2020年5月31日，我們有能力從中總共提取3000萬美元，截至該日，我們的未償借款約為2.7億美元。

⁽⁵⁾	主要包括無抵押債券和由某些應收賬款和房地產擔保的債務。

⁽⁶⁾	不包括截至2020年3月31日的60億美元經營租賃債務。

本8-K表最新報告不構成出售或徵求購買我們任何證券的要約，該要約僅通過符合《證券法》第10條要求的書面招股説明書提出，也不應在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證的任何州或司法管轄區出售我們的證券。

本表格8-K中非歷史事實的陳述，包括有關我們的估計、預期、信念、意圖、預測或未來戰略的陳述，可能是1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。所有前瞻性陳述都涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映或建議的估計、預期、信念、意圖、預測和策略存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下的重大不利影響新冠肺炎疫情對我們的業務的影響；為應對疫情而承擔鉅額債務的影響；涉及我們飛機的事故可能產生的影響；我們信息技術系統的漏洞或安全漏洞；我們的信息技術基礎設施中斷；我們在運營中對技術的依賴；我們在世界其他地區對航空公司的重大投資的業績；融資協議中的財務和其他契約可能對我們的財務和業務運營造成的限制；勞工問題；天氣、自然災害和季節性對我們業務的影響；第三方提供的服務長期中斷的影響；飛機燃料成本；飛機燃料的供應；保險失敗或無法承保門羅的 Trainer 煉油廠的重大責任；環境監管對 Trainer 煉油廠的影響，包括與可再生燃料標準法規相關的成本；我們留住高級管理層和關鍵員工的能力；如果是，則會損害我們的聲譽和品牌暴露於重大暴露於負面宣傳；恐怖襲擊或地緣政治衝突的影響；航空業的競爭狀況；我們運營的主要機場服務中斷或中斷；廣泛的政府監管對我們業務的影響；環境監管對我們業務的影響；航空業對長期停滯或疲軟的經濟狀況的敏感性；以及與英國退出有關的英國經濟狀況和監管環境的不確定性歐洲聯盟。

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述之間差異的風險和不確定性的其他信息包含在我們的美國證券交易委員會文件中，包括我們截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告和我們的表格季度報告 10-Q截至2020年3月31日的季度期間。應謹慎行事，不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至2020年6月10日的觀點，除非法律要求，否則我們目前無意更新這些陳述。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


	附錄 104			這份 8-K 表最新報告的封面，格式為 Inline XBRL