SUPPL

加拿大帝國商業銀行資本市場

蒙特利爾銀行資本市場

我們提供本金總額7.5億美元，2030年到期的2.450%高級債券(債券)。我們將從2020年12月15日開始，每半年支付一次票據利息，時間為每年的6月15日和12月15日。我們可以隨時和不時以本招股説明書附錄中説明的贖回價格全部或部分贖回票據。在某些情況下，我們也有權全部但不是部分贖回票據，贖回票據的本金為100%，外加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息，在某些情況下，我們有義務根據票據支付額外的金額，如我們將被要求按本金的101%向持有人要約回購票據，外加回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期， ρ票據描述項下的描述除外。控制權變更觸發事件後回購要約。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，並且在擔保資產的範圍內，將實際上從屬於我們的任何有擔保的債務和其他負債。

投資這些票據涉及風險。見S-18頁開始的風險因素。

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。潛在投資者應該意識到，這樣的要求與美國的是不同的。

潛在投資者應意識到，收購此處描述的票據可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響因為我們是一家安大略省的公司，我們的一些高級管理人員和董事是外國居民，註冊聲明中提到的一些承銷商或專家是加拿大居民，並且我們和這些人的大部分資產可能位於美國以外。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(SEC)或任何美國州證券監管機構的批准或不批准，SEC或任何美國州證券監管機構也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性進行鑑定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每個註釋			總計
公開發行價(1)		99.569	%	$	746,767,500
承保折扣		0.650	%	$	4,875,000
付給公司的收益(未計費用)(1)		98.919	%	$	741,892,500

(1)	如果結算髮生在2020年6月15日之後，另加2020年6月15日起的應計利息。

承銷商作為委託人，有條件地提供票據，但必須事先出售，如果由我們發行，並由承銷商根據本招股説明書補充材料中承銷項下所指的承銷協議中包含的條件接受。承銷商希望通過存託信託公司的設施將票據以僅記賬的形式交付給購買者，用於其參與者的賬户，包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank SA/NV和Clearstream Banking，S.A..，時間為，即2020年6月15日左右。

我們不會申請將票據在任何證券交易所上市，也不會申請將票據納入任何自動報價系統。該等票據並無出售市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程補編及隨附的招股章程購買的票據。這可能會影響票據在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及證券的流動性。

與票據發行相關的，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。參見承保。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券	花旗集團	道明證券

法國巴黎銀行	加拿大皇家銀行資本市場	蘇格蘭銀行

聯席經理


工行標準銀行		環路資本市場		Raiffeisen銀行國際

本招股説明書增刊日期為2020年6月8日。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息以外的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些票據進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息在該文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄表


招股説明書副刊
	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
陳述的基礎		S-2
以引用方式併入的文件		S-3
前瞻性陳述		S-4
摘要		S-8
危險因素		S-18
收益覆蓋率		S-22
收益的使用		S-23
資本化		S-24
備註説明		S-25
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-37
加拿大實質性所得税考慮因素		S-39
承保		S-40
法律事項		S-46
獨立審計師		S-46

招股説明書
前瞻性陳述		1
以引用方式併入的文件		4
可用的信息		6
關於麥格納國際公司		7
危險因素		9
收益的使用		10
債務證券説明		11
債務證券的形式		21
登記手續和結算		22
收益覆蓋率		26
配送計劃		27
專家的利益		28
法律事項		29
針對公司、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制		30
作為登記聲明的一部分提交的文件		31

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們提供的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的其他事項。第二部分是隨附的日期為2020年5月7日的簡短基礎架子招股説明書(隨附的招股説明書)，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些信息不適用於我們提供的票據。本招股説明書附錄中對註釋條款的描述補充了所附招股説明書中債務證券描述項下的描述，在與該描述不一致的情況下，本招股説明書附錄中的信息將替換隨附的招股説明書中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

除非在註釋描述中使用，上下文另有要求，或者本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中另有指定或使用的，術語我們、公司和麥格納國際公司指的是麥格納國際公司。及其個子公司。

除非另有説明，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中提及的所有金額均以美元表示，除非另有説明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區提供附註可能會受到法律的限制。持有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由寫作招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費撰寫的招股説明書不構成且不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未經授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向其提出該要約或要約是違法的任何人。

您不應考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費撰寫的招股説明書中的任何信息作為投資、法律或税務建議。有關購買票據的法律、税務、業務、財務和相關建議，您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問。我們不會就您根據適用的投資或類似法律對票據進行投資的合法性向您作出任何陳述。

在作出您的投資決定之前，您應閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。

任何受指令2014/65/EU(修訂後的MiFID II？)隨後提供、銷售或推薦票據的分銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)確定適當的分銷渠道。發行商和任何承銷商均不就分銷商遵守授權指令作出任何陳述或擔保。

本招股説明書附錄中對法規或指令的所有引用均包括與英國(英國)相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已根據需要在英國國內法中實施。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書均不是法規(EU)2017/1129(修訂或取代)的招股説明書。

S-1

歐洲經濟區(歐洲經濟區)或聯合王國(英國)內的每個人，如果收到關於本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何信息，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何票據，或根據本招股説明書附錄向公眾提供票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已向每個初始購買者和發行人陳述、保證、確認和同意其及其代表獲得票據的任何人是：(1)符合以下含義的合格投資者：(1)符合以下含義的合格投資者：(1)符合以下含義的合格投資者：(1)符合以下含義的合格投資者：(1)符合以下含義的合格投資者：(1)符合以下含義的合格投資者：(1)符合以下含義的合格投資者：以及(2)不是散户投資者(如上所述)。

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人： (I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，國際直撥電話)所指的客户，其中該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)並非(EU)2017/1129號條例(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合資格投資者。因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂的PRIIPs規例)所要求的關鍵資料文件，以發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據，因此發售或出售票據，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據

英國潛在投資者須知

本招股説明書補編及與本文所述附註有關的任何其他材料僅供下列人士分發：他們(I)在與屬於“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗，(Ii) 是符合“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)的人士，(Iii)在“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)以外的人士，(Iii)在“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內或(Iv)與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘使從事投資活動(符合2000年金融服務和市場法第21條的涵義)可能以其他方式合法傳達或導致傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書副刊及與本文所述注意事項相關的任何其他材料僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

就票據發售而言，承銷商並不代表本公司以外的任何人行事，亦不會向本公司以外的任何人士提供向其客户提供的保障，亦不會就票據的發售提供意見。

陳述的基礎

麥格納國際公司的合併財務報表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年期間，根據美國公認會計原則(GAAP)和經審計的合併財務報表附註1中規定的會計政策，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年，均以美元編制。

本招股説明書附錄包含對某些措施的引用，這些措施在GAAP下沒有標準化含義，因此不太可能與其他發行人提出的類似措施相比較。我們提出了管理層認為這些非GAAP衡量標準是我們基本經營業績的相關衡量標準。非GAAP指標不應被視為根據GAAP確定的可比指標的替代指標，作為我們業績、流動性、現金流和盈利能力的指標。本招股説明書附錄中描述了非GAAP衡量標準(不包括通過引用併入本招股説明書的文件)。其他非GAAP衡量標準在本招股説明書附錄中引用的文件中進行了描述。

S-2

任何上述類型的文件、任何年度信息表、年度或中期財務報表以及與此相關的年度或臨時管理層的討論和分析、管理委託書通函和任何重大變更報告(不包括保密的重大變更報告)或業務收購報告，均由本公司在本招股説明書附錄日期之後，在終止發售票據之前，根據適用的證券法規的要求，提交給加拿大各證券委員會或類似機構，均應視為通過引用併入本招股説明書。我們在本招股説明書補充日期之後、終止發售與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的票據發售之前，向證券交易委員會提交或提交的表格40-F或表格6-K報告中所載的前一句中所指類型的任何文件，均應被視為通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並作為表格F上的註冊聲明的證物。本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書中所載的任何該等文件，均應視為通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並作為表格F上的註冊聲明的證物-此外，表格 6-K報告中包含的任何其他文件，如果並在表格6-K報告中明確規定的範圍內, 吾等在本招股説明書附錄日期後及終止發售與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的票據之前向證券交易委員會提交的資料，應視為已併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成的表格F-10的註冊聲明中作為證物。

本招股説明書、所附招股説明書或以引用方式併入或視為在本招股説明書及隨附招股説明書中併入的文件中包含的任何陳述，應被視為就本招股説明書附錄和隨附招股説明書而言被修改或取代，條件是此處或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該等陳述也或被視為通過引用併入本説明書和隨附的招股説明書中。招股説明書中包含或被視為通過引用併入本説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的陳述應被視為修改或取代該陳述。修改或替代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文件中所載的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代聲明不得被視為承認修改或替代聲明在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的重要事實或作出不誤導性陳述所必需的陳述。修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的重要事實或陳述不具有誤導性的陳述所必需的任何其他信息。修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實。任何如此修改或取代的語句，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為

S-3

構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。通過引用併入本文的文件副本可應麥格納國際公司公司祕書的要求免費獲取。在加拿大安大略省奧羅拉市麥格納大道337 Magna Drive，加拿大安大略省Aurora，L4G 7K1，電話：(905)726-2462，也可以從www.sedar.com或SEC電子數據收集和檢索系統網站www.sec.gov獲得。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和隨附的管理層討論和分析、所有中期財務報表和隨附的管理層討論和分析以及公司在開始之前提交的所有重大變更報告和業務收購報告期間，公司向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交新的年度信息表和相關的年度財務報表和伴隨管理層的討論和分析，並在需要時接受年度信息表和相關的年度財務報表和相關的管理層的討論和分析，並接受本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和伴隨的管理層的討論和分析應視為不再將納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以便將來提供和銷售本招股説明書項下的票據。當公司在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書期間向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交中期財務報表和隨附的管理層討論和分析，並在需要時接受該等信息後，在新的中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析應視為不再合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以便未來提供和銷售本招股説明書中的票據。在本招股説明書補編及隨附的招股説明書有效期內，本公司向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交有關本公司股東周年大會的新管理委託書通知，並在需要時接受該通知。 , 本公司上一屆股東周年大會的管理委託書通函應視為不再以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，以供日後要約及出售本章程項下的票據之用。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入的那些文件，可能包含符合適用證券法含義的前瞻性信息或前瞻性聲明(統稱為前瞻性聲明) (包括“證券法”(安大略省)定義的前瞻性信息或前瞻性聲明，以及經修訂的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節(“證券交易法”))中的前瞻性信息或前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

我們使用本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下的任何債務證券發行所得款項；

我們與新冠肺炎疫情相關的業務最近的發展情況，包括：

○

調整我們的運營和行動，以保護和保障員工、供應商和訪客的健康；

○

我們對歐洲和北美工廠恢復生產時間的預期；和

○

在法律要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商或其他適用利益相關者的最佳利益的情況下，就生產採取進一步行動；

實施我們的業務戰略，包括：

○

與車輛輕量化、動力總成電氣化、主動空氣動力學、自動駕駛系統和智能移動解決方案相關的戰略舉措；

○

我們產品組合的演變；以及

○

我們的客户、地域和創新/研發戰略；

S-4

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述旨在提供有關管理層當前預期和計劃的信息。此類前瞻性陳述可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述可能包括財務和其他預測，以及有關我們未來計劃、目標或經濟表現的陳述，或任何前述假設，以及其他不符合歷史事實的陳述。我們使用以下詞語： δ可以、？將？、？可能？、？應該？、？將？、？可能？、？預期？、？預期？、？相信？、意向？、？計劃？、？目的？、？預測、？展望、？項目？、？估計？以及暗示未來結果或事件的類似表達，以識別前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述均基於我們目前掌握的信息，並基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的假設和分析。雖然我們相信我們有合理的基礎做出這樣的前瞻性陳述，但它們不能保證未來的業績或結果。實際結果和發展是否符合我們的預期和預測受到許多風險、假設和不確定性的影響，其中許多風險、假設和不確定性是我們無法控制的，其影響可能很難預測，包括但不限於：

與汽車行業相關的風險

○

經濟週期性；

○

區域產量下降，包括新冠肺炎(冠狀病毒)大流行的結果；

○

競爭激烈；

○

對自由貿易的潛在限制；

○

貿易爭端/關税

與客户和供應商相關的風險

○

集中銷售六個客户；

○

無法顯著發展我們與亞洲客户的業務；

○

OEM鞏固與合作；

○

車輛或車輛細分市場份額的轉移；

○

消費者對我們銷售的產品收取費率的變化；

○

對外包的依賴；

○

季度銷售額波動；

○

任何材料採購訂單的潛在損失；

○

我們供應基地的財政狀況惡化

製造/運營風險

○

產品和新設施投放風險；

S-5

在評估前瞻性陳述時，我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，讀者應具體考慮可能導致實際事件或結果與此類前瞻性陳述所表明的大不相同的各種因素。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續信息、事件、結果或情況或其他情況。

S-7

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息。它不完整，可能沒有包含您在投資我們的筆記之前應該考慮的所有信息。我們鼓勵您在作出投資決定之前，先閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用而併入的文件的全部內容，包括標題？風險因素下列出的信息。

麥格納國際公司

概述

麥格納是一家移動技術公司，正在通過創新的產品和流程為未來鋪平道路。我們在27個國家和地區擁有超過159,000名員工和347個製造業務以及94個產品開發、工程和銷售中心。

該公司由四個運營部門組成：車身外觀和結構、動力和視覺、座椅系統和整車。

戰略

我們的公司戰略是基於我們對在塑造汽車行業和移動性未來的各種宏觀經濟因素和行業趨勢的背景下實現長期增長的最有效方式的評估。我們整體戰略的關鍵要素包括：產品組合；客户戰略；地理足跡；創新/研發方法；資本配置；以及人才管理。

產品組合

我們的產品戰略以我們對未來移動性的最佳理解為中心。這代表了我們的董事會和管理層對汽車系統和服務的集體判斷，這些系統和服務在未來20年將繼續受到OEM客户的關注和重視。我們打算繼續發展或保持我們在產品領域的強大地位：

歷史上產生了強勁資本回報的公司；

預計將在長期內增長並繼續產生強勁回報的公司；以及

我們目前保持或能夠實現前三名的市場地位。

此外，我們將繼續專注於符合我們產品戰略的收購。我們遵循嚴謹而審慎的方法，考慮收購機會，使我們能夠獲得創新技術並加強我們在優先產品領域的地位，或促進進入新產品領域，前提是任何此類收購都符合我們的投資回報標準，並在我們的風險承受能力範圍內。

在制定我們的產品戰略時，我們考慮了影響消費者如何看待汽車的各種因素，以及汽車在他們生活中的作用。雖然有許多趨勢影響着汽車的發展，但我們認為推動該行業長期結構性變化的三個主要趨勢是對以下方面的需求：

解決燃油效率和降低CO的產品解決方案₂排放；

高級駕駛員輔助功能；以及

智能移動服務。

S-8

開發響應上述三個趨勢的創新技術和解決方案需要研發支出，以及資本投資和獲取具有必要軟件專業知識的工程人才。我們相信，我們的傳統業務(每項業務都在對未來汽車具有戰略重要性的產品領域運營)相對穩定的盈利能力和現金產生，為我們提供了實現上述機會所需的研發和資本投資的能力。此外，我們相信我們對整個車輛以及各種複雜車輛系統的交互的全面知識和理解為我們在執行長期戰略方面提供了獨特的優勢。

客户戰略

雖然對美國的三家OEM和德國的三家OEM的銷售額佔我們總銷售額的77%，但我們繼續尋求多元化，以增加我們與日本、韓國和中國的OEM以及可信的新市場進入者和移動性即服務(MAAS)提供商的業務。

我們監控客户和潛在客户的財務狀況，並在新進入市場的情況下評估其長期生存能力，以降低在客户失敗時我們為支持該客户所做的任何投資無法收回的風險。

地理足跡

由於需要在距離OEM客户裝配設施相對較短的距離內進行生產，我們的地理位置與我們主要客户的製造足跡保持一致。由於我們最大的六個客户是北美和德國的原始設備製造商，所以北美和歐洲是我們最大的地理市場。此外，這六家客户主要通過與中國原始設備製造商的合資企業在中國擁有巨大的生產能力。因此，我們在中國的業務規模很大，而且還在不斷增長。

我們打算繼續專注於我們的三個核心市場，同時為摩洛哥、越南、泰國和其他東盟國家等其他地理市場的謹慎增長分配資本，前提是這些新市場的商機滿足我們的內部投資障礙，並且關鍵風險能夠得到適當管理/緩解。在阿根廷、巴西、俄羅斯和韓國等市場，我們專注於仔細管理我們的安裝資本，而不是增長。

創新/研發

我們相信，產品和工藝創新是我們迄今成功的核心，也將是我們未來成功的關鍵因素。研發項目遵循創新開發過程或IDP過程，這是一個多階段的過程，重點是將想法轉化為最終可以商業化和規模化的創新。IdP的階段包括：


概念：		產品團隊識別並分析社會、人口、技術、法規和其他趨勢對未來產品需求的影響，然後制定解決這些因素的概念。

生產前：		我們會仔細檢查想法是否符合我們的產品戰略，並從產品、流程和成本優化的角度進行評估。我們的銷售和營銷團隊與我們的客户互動，更好地瞭解他們的產品戰略和需求，以評估我們的產品是否具有可實現的商業潛力。

S-9

我們對待資本的方式與近幾年保持不變。我們繼續優先通過有機增長和審慎收購以及向股東返還資本來投資我們的業務。我們的資本結構的發展目標是保持公司的財務靈活性，以抵禦經濟低迷，如目前新冠肺炎引發的低迷，並根據市場狀況和估值，使公司在謹慎行事時能夠追求戰略機遇。因此，我們的重點是：

保持充足的流動性，包括承諾的信貸額度，以支持我們的需求；

保持BBB+或更好的強勁投資級信用評級，並根據穆迪投資者服務公司的方法，調整後的債務與調整後的EBITDA 的比率為GB 2.0x；

通過符合我們產品戰略的有機增長、創新支出和收購，在我們的資產負債表上保持足夠的現金來運營我們的業務並繼續投資於我們的業務；

隨着收益的增長，股息會隨着時間的推移而增加；以及

以股份回購的形式向股東返還多餘現金。

我們資本結構和戰略方法的其他核心要素包括：

降低資本支出佔銷售額的百分比，從而增加自由現金流的產生；以及

提供強勁的投資資本回報。

近年來，我們以股息和股票回購的形式向股東返還了大量資本，並對我們的業務進行了大量投資。因此，我們的調整後債務比率為調整後EBITDA的1.25倍¹到2019年底，目標是將這一比率保持在1.0-1.5倍調整後EBITDA的範圍內，這與我們上述的目標是一致的。

才能

我們的人才管理戰略基於我們當前的業務目標和戰略，以及我們對汽車行業正在發生的轉型的理解。鑑於越來越多的人要求有效的勞動力必須精幹且精通數字，我們將通過吸引和招聘、專業發展、繼任規劃、促進多樣性以及包容和保護我們公平的企業文化來建設這樣一支勞動力隊伍：

最新動態--新冠肺炎

在2020年頭幾個月與新冠肺炎相關的關閉之後，我們的設施繼續恢復運營。在中國和歐洲，我們幾乎所有的設施都已恢復運營。在加拿大和

¹	調整後的債務是通過計算我們的長期和短期債務和經營租賃負債，以及加上養老金義務和穆迪的某些其他調整來計算的。調整後的EBITDA的計算方法是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及經營租賃費用、利息收入，並加上與養老金義務支出和非常項目相關的調整。在每種情況下，這樣的調整都反映了穆迪使用的計算此類比率的方法。

S-10

在美國，我們的大部分設施已經恢復運營。我們在墨西哥的所有工廠都已獲得政府批准重新開始生產，基本上所有工廠現在都已投入運營。我們繼續積極監測情況，並根據政府命令和我們經營的每個市場的法律要求調整我們的計劃。

企業信息

我們最初是在1961年11月16日根據加拿大安大略省的法律註冊成立的。我們的章程文件目前由日期為2017年12月31日的重述公司章程組成，這些章程是根據 商業公司法(安大略省)。

我們的註冊和總部位於 337 Magna Drive，Aurora，Canada Ontario，L4G 7K1。我們的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為MG；在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為MGA？

S-11

下面的摘要描述了附註的主要術語。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外的約束。？本招股説明書附錄的註釋部分的描述和隨附的招股説明書的債務證券部分的描述包含對票據條款和條件的更詳細的描述。如本節中所使用的，我們、我們和我們指的是麥格納國際公司(Magna International Inc.)。而不是它的子公司。

發行人

麥格納國際公司

提供的證券

本金總額為750,000,000美元，本金為2.450釐，優先債券將於2030年到期。

到期日	該批票據將於2030年6月15日到期。

利率，利率

該批票據的利息為年息2.450釐。

付息日期	票據的利息將從2020年12月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日拖欠。

教派	該批紙幣只會發行面額2,000元及超過1,000元的任何整數倍的面額。

可選的贖回

我們可以隨時、不時地按本招股説明書附錄中説明的贖回價格贖回全部或部分票據，可在可選贖回標題下贖回全部或部分票據。

附加額	如果就票據的付款支付某些税款，除某些例外情況外，我們將支付在扣除或預扣該等税款後將產生的額外金額，以支付如果不需要該等扣繳或扣減的情況下應就該票據支付的金額。我們向任何非美國持有人支付額外金額的義務將限於如上所述要求我們向該持有人支付的金額，前提是該持有人在任何相關時間都是有權享受修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(包括其任何現有議定書)的美國持有人，這些條款在票據發行之日均有效。請參閲本招股説明書附錄中有關支付額外金額的附註説明。

可選的税收兑換

在某些情況下，我們有義務根據本招股説明書補充説明書中關於票據的描述支付額外金額，在此情況下，我們可以選擇全部(但不包括部分)票據的贖回價格，贖回價格等於其本金的100%，加上贖回日期的應計和未付利息，但不包括贖回日期。本招股説明書補充説明中所述的票據有義務支付額外的金額。

S-12

如果我們遇到與票據有關的控制權變更觸發事件(在本招股説明書附錄中定義)，除非我們已行使贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求我們以相當於回購票據本金的101%的價格回購全部或部分票據，加上回購票據的應計和未付利息，但不包括回購日期，更全面地描述在債券回購要約的描述中。票據持有人有權要求我們以相當於回購票據本金101%的價格回購全部或部分票據，但不包括回購日期(詳見《票據回購要約説明》)。

排名	票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。

票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，並且實際上將從屬於我們的任何有擔保的債務和其他負債，只要資產提供擔保。截至2020年3月31日，在綜合基礎上，我們有約147.89億美元的未償還債務和其他負債，基本上所有這些債務和其他負債都是票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有未償還的擔保債務。

某些契諾	除其他事項外，管理票據的契約將我們和我們的受限制子公司的能力限制為：

招致擔保債務；

進行某些售賣和回租交易；以及

對我們幾乎所有的資產進行某些合併、合併、合併和轉讓。

上述限制有重大例外情況。請參閲本招股説明書附錄中適用於票據的註釋契諾的説明，以及隨附的招股説明書中對債務證券合併的説明。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為7.405億美元。我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和收購。見收益的使用。

附註的格式

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，該票據以託管信託公司(DTC)的指定人的名義註冊。見所附招股説明書中的債務證券表格和入賬程序和結算表格。

執政法	票據及其發行契約將受紐約州法律管轄。

S-13

正如本招股説明書附錄的列報基礎部分更全面地描述的那樣，截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的損益表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況數據均來自我們經審計的合併財務報表。截至2020年和2019年3月31日的三個月期間的損益表數據和截至2020年和2019年3月31日的財務狀況數據來自我們未經審計的中期合併財務報表。

我們的歷史業績不一定代表我們未來的經營業績，截至2020年3月31日的三個月的中期業績也不是對截至2020年12月31日的年度預期業績的預測。您應將以下信息與我們的財務報表及其附註以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他財務信息一併閲讀。


	三個月三月三十一號，				年終十二月三十一號，
	2020		2019		2019		2018
	(單位為百萬，每股數據除外)
損益表數據：
汽車生產量：
北美		3.688		4.250		16.353		17.041
歐洲		4.655		5.737		21.388		22.133
中國		3.369		6.039		24.714		26.389

銷貨	$	8,657	$	10,591	$	39,431	$	40,827

麥格納的淨收入
國際公司	$	261	$	1,106	$	1,765	$	2,296

麥格納國際公司普通股每股收益
基本型	$	0.86	$	3.40	$	5.61	$	6.65
稀釋	$	0.86	$	3.39	$	5.59	$	6.61

每股普通股支付的現金股息	$	0.40	$	0.365	$	1.46	$	1.32

財務狀況數據：
現金和現金等價物		1,146		925		1,276		684
營運資金(1)		1,903		2,167		2,216		1,530
總資產	$	25,331	$	27,980	$	25,790	$	25,945

融資資源負債
短期借款				335				1,098
一年內到期的長期債務		93		122		106		201
長期債務		3,021		3,062		3,062		3,084
經營租賃負債的當期部分		218		176		225
經營租賃負債		1,586		1,566		1,601

		4,918		5,261		4,994		4,383
非控制性權益		282		467		300		458
股東權益		10,260		11,480		10,831		10,701

總市值	$	15,460	$	17,208	$	16,125	$	15,542

S-15


	年終十二月三十一號，
	2019
	(百萬)
EBITDA和調整後EBITDA與收益的對賬
麥格納的淨收入	$	1,765
可歸因於非控股權益的收入(虧損)		(133	)
所得税		591
其他費用，淨額		240
利息支出，淨額		82
折舊及攤銷		1,345
EBITDA	$	3,890

租約調整		316
利息收入		22
LTM其他收入/(費用)
不尋常的物品(1)		(37	)
養卹金調整(2)		5
調整後的EBITDA	$	4,196

(1)	不尋常的項目包括穆迪認為非標準的重組和投資損失。

S-16

投資這些票據涉及到很高的風險。除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息外，在投資於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日的年度信息表中，您還應仔細考慮業務風險因素標題描述中列出的信息，以及與我們和附隨的招股説明書相關的以下因素，然後才能投資於本招股説明書和隨附的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流或前景可能會受到重大不利影響，進而可能對票據的交易價格產生不利影響。您可能會損失全部或部分原始投資。

我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的；這些票據實際上比我們子公司現有和未來的負債以及我們的擔保債務在擔保資產的範圍內更低。

票據是本公司獨有的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的收入都是由我們的子公司產生的。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的運營結果，以及這些子公司以股息、貸款或其他形式向我們提供現金以支付包括票據在內的義務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務(或有或有)支付票據款項或為此目的提供任何資金。此外，此類子公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受其他業務考慮因素的影響。

作為我們子公司的股權持有人，我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司債權人的債權。該契約不限制我們的子公司可能產生的債務或其他負債的金額。截至2020年3月31日，在綜合基礎上，我們有約147.89億美元的未償還債務和其他負債，基本上所有這些債務和其他負債都是票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。

票據是我們的無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保、無從屬債務享有同等的支付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對擔保其貸款的資產的債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。截至本招股説明書補充日期，我們沒有未償還的擔保債務。

我們的業務和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎影響的不利影響。

我們的業務面臨着與公共衞生問題相關的風險，包括像新冠肺炎這樣的流行病。新冠肺炎擾亂了全球經濟市場，導致全球汽車產量大幅減少。由於新冠肺炎的原因，我們運營的幾乎所有地點的政府和公共衞生官員都要求採取某些預防措施來緩解疾病的傳播，包括就地避難所命令或類似措施。因此，我們幾乎所有的製造設施都暫停了生產，或經歷了生產量的大幅減少。

我們的經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到遏制新冠肺炎影響的行動的不利影響，這種影響的最終程度將取決於

S-18

未來的發展，例如大流行的持續時間和範圍，它對以下方面的影響：我們支持的車輛的消費者和銷售情況，我們的客户和他們的供應商，正常的經濟狀況和我們和我們的客户恢復運營的速度，以及大流行是否會導致經濟衰退。此外，我們的客户、供應商或我們可能無法獲得政府支持的應對大流行的經濟刺激計劃，也可能無法實現他們的經濟目標。我們的供應鏈也可能因供應商關閉或破產而中斷。我們的運營還可能受到新冠肺炎在我們所在地或我們的客户或供應商的直接影響或與之相關的預防性措施造成的中斷的影響。

此外，新冠肺炎可能會加劇我們在截至2019年12月31日的年度信息表格中風險因素標題和前瞻性聲明標題下披露的其他風險。這些風險包括但不限於對某些客户的依賴、對某些全球汽車細分市場的依賴、與我們公司全球業務相關的風險和不確定性、對某些關鍵製造設施的依賴、汽車行業的週期性，以及我們的供應鏈和我們客户供應鏈的中斷。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的業績，這在一定程度上取決於我們客户的產量，以及我們控制範圍內和無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素，例如新冠肺炎的影響。我們的債務，包括票據，取決於我們未來的業績，這在一定程度上取決於我們客户的產量，以及我們控制不了的經濟、金融、競爭和其他因素，例如新冠肺炎的影響。其中一些風險和不確定因素，包括新冠肺炎對我們流動性的影響，在我們截至2019年12月31日的年度信息表中的風險因素標題下和本招股説明書附錄中的前瞻性陳述標題下進行了描述，並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中進行了描述。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務或進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

票據不會限制我們招致額外債務的能力，也不會禁止我們採取其他可能對票據持有人造成負面影響的行動。

我們不受契約或票據條款的限制，不得招致額外的債務。契約的條款限制了我們在不擔保票據的情況下獲得額外債務的能力，以及進入出售和回租交易的能力。但是，這些限制會受到重大例外情況的影響。請參閲本招股説明書附錄中適用於附註的附註契約説明。此外，附註不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或運營結果相關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、招致額外債務、保證現有或未來債務的能力，或採取不受契約和票據條款限制的其他行動的能力，包括回購次級債務或普通股，或者在我們成立控股公司的情況下將資產轉移給我們的母公司，可能會削弱我們在票據到期時付款的能力，導致您的票據的交易價值損失(如果有的話)，並增加票據信用評級的風險

我們可能沒有足夠的現金在發生控制變更觸發事件時回購票據。

在發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求按照控制權變更觸發事件向回購提供備註的説明中所述的變更觸發事件

S-19

回購所有票據，回購價格為回購票據本金的101%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。然而，我們屆時可能沒有足夠的現金，也沒有能力按可接受的條件安排必要的融資，以便在這種情況下回購票據。如果在發生控制權變更觸發事件時我們無法回購票據，將導致契約項下的違約事件。契約下的違約也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據。

我們不能向您保證票據的交易市場會很活躍。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商間報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後將票據推向市場。但是，承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據的任何交易市場的流動性，以及票據的市場報價，可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化，或本行業公司總體前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會很活躍。如果交易活躍的市場得不到發展或維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的筆記，或者您可能無法以優惠的價格出售您的筆記。

票據的評級可能不能反映票據投資的所有風險。

這些票據將由至少一個國家認可的統計評級機構進行評級。任何評級都不是購買、出售或持有任何特定證券(包括票據)的建議。這些評級不會就市場價格或是否適合特定投資者發表評論。此外，評級可能隨時下調或全部撤回。票據的評級可能不會反映所有與結構和其他因素有關的風險對您票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

我們的管理層在分配此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在運用我們預期在此次發行中獲得的淨收益方面有很大的靈活性。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出和收購。由於淨收益不需要分配給任何特定的投資或交易，因此您不能在這次確定我們應用收益的價值或適當性，您可能不同意我們的決定。此外，我們使用這次發行的收益可能不會產生顯著的回報，或者根本不會產生任何回報。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。見收益的使用。

市場利率上升可能導致票據價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果您能夠轉售筆記，許多其他因素可能會影響您收到的價格，可能低於您認為合適的價格。

如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括：

我們的財務業績；

我們的未償債務數額；

S-20

我們是根據安大略省法律成立的公司。我們的大多數董事和高管以及本文檔中提到的一些專家居住在美國以外，我們的大部分資產和此類人員的大部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，以執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款等做出的判決。此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，除其他事項外，您可能很難強制執行基於此類證券法的民事責任。

S-21

根據GAAP，截至2019年12月31日的12個月，我們對所有債務的利息需求約為1.02億美元，截至2020年3月31日的12個月，我們的利息需求約為9400萬美元。截至2019年12月31日的12個月和截至2020年3月31日的12個月，我們報告的債務利息和所得税前淨收入分別為24.58億美元和14.72億美元，分別約為我們各自期間利息需求的24倍和16倍。

在本招股説明書附錄項下的票據發售生效後，根據公認會計原則，猶如發售分別發生在該12個月期間的第一天，截至2019年12月31日的12個月，我們對所有債務的利息要求約為1.2億美元，截至2020年3月31日的12個月，我們對所有債務的利息要求約為1.12億美元。我們報告的截至2019年12月31日和2020年3月31日的12個月的債務利息和所得税前淨收益將分別是我們各自期間利息要求的21倍和13倍。

S-22

下表列出了我們截至2020年3月31日的綜合現金和現金等價物及資本，基於歷史基礎，並進行了調整，以使票據的發售和由此產生的估計淨收益的應用生效，如收益使用項下所述。此表應與我們截至2020年3月31日的三個月未經審計的中期綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中分別引用了這一點作為參考。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中分別引用了我們的未經審計的中期綜合財務報表及其相關注釋，作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至 2020年3月31日
	實際		作為調整後的
	(百萬)
現金和現金等價物	$	1,146	$	1,886


債務：
一年內到期的長期債務	$	93	$	93
長期債務		3,021		3,021
經營租賃負債的當期部分		218		218
經營租賃負債		1,586		1,586
在此提供附註				750
債務總額		4,918		5,668
股東權益	$	10,260	$	10,260
非控制性權益		282		282

總市值	$	15,460	$	16,210

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就隨附的招股説明書而言，附註是債務證券。我們建議您參閲隨附的招股説明書中對債務證券的説明，您應仔細閲讀。以下對本招股説明書提供的註釋的特定條款的描述補充了該描述，並在與隨附的招股説明書中的描述不一致的情況下取代了該描述。票據將根據我們與紐約梅隆銀行(受託人)之間的基礎契約發行，日期為2014年6月16日，並補充第五個補充契約，日期為2020年6月15日，確定票據的條款。我們將如此補充的基礎契約稱為契約。？以下契約和附註的某些條款的摘要和附註並不聲稱是完整的，其全部內容是參考契約和附註的實際條款而加以限定的。以下是契約和附註的某些條款的摘要和附註，這些附註並不聲稱是完整的，而是通過參考契約和附註的實際條款進行了限定。

除本招股説明書附錄中另有定義外，本招股説明書附錄中使用的大寫定義術語具有隨附的招股説明書中指定的含義。票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將作為託管人存放在或代表作為託管人的存託信託公司(DTC)，並以託管人的名義登記。見所附招股説明書中的債務證券表格和入賬程序和結算表格。本節中使用的？我們，？我們和？我們指的是麥格納國際公司(Magna International Inc.)。而不是它的子公司。

一般信息

該批票據將於2030年6月15日到期。我們將發行票據，初步本金總額為7.5億美元。如果票據的任何利息支付日期或到期日或任何提前贖回或償還日期在非營業日，則相關款項將在下一個營業日支付，如同是在該付款到期之日支付一樣，從該日期起至下一個營業日期間應支付的金額將不會產生利息。如本招股説明書附錄中所用，營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日通常不是法律、法規或行政命令授權或要求在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子。

債券只能以登記形式發行，不包括面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的息票。

未經票據持有人同意，我們可以重新開放票據併發行與本招股説明書附錄提供的票據具有相同條款的額外債務證券(發行日期以及在某些情況下的公開發行價和首次付息日期除外)。這些額外債務證券連同本招股説明書附錄提供的票據將構成該契約項下的單個債務證券系列；如果任何此類額外票據不能與最初出於美國聯邦所得税目的提供的票據互換，則此類額外票據將具有一個或多個單獨的CUSIP或ISIN編號。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，並在擔保資產的範圍內實際上從屬於我們的任何有擔保債務和其他負債。截至2020年3月31日，在綜合基礎上，我們有約147.89億美元的未償債務和其他負債，幾乎所有這些債務和其他負債都是我們子公司的債務和其他負債，這些票據在結構上本應隸屬於這些子公司。截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有未償還的擔保債務。

在償還票據時，無論是到期日，還是如下所述的提前還款或贖回，我們可以指定我們的一家或多家子公司為其自己的賬户收購票據，並且

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向持有人支付票據的現金購買價格，該價格相當於到期或更早償還或贖回時應支付的金額。儘管有上述規定，我們仍將為票據項下的唯一義務人，持有人將繼續有權單獨向我們要求支付票據項下的所有到期金額。為提高確定性，除上述規定外，我們或我們的一家或多家子公司也可隨時、不時以現行市場價格或被購買票據持有人可能同意的價格購買未償還票據。

利息

這些票據將以2.450%的年利率計息。利息將從2020年6月15日開始計息。利息每半年支付一次，日期為每年6月15日和12月15日，在緊接該付息日之前的6月1日和12月1日(不論該日期是否營業日)營業結束時，向登記在冊的持有人支付利息。票據的利息將按一年360天，12個30天月計算。首次付息日期為2020年12月15日。

可選的贖回

我們可在2030年3月15日(票據到期日前三個月)之前隨時及不時贖回全部或部分票據(PAR調用日期？)在我們的選擇下，贖回價格等於以下中的較大者：

(1)

贖回票據本金的100%；及

(2)

為此目的，假設票據將在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)，並按國庫券利率(定義如下)每半年貼現至贖回日 (假設一年360天，由12個30天月組成)，則贖回票據的剩餘預定本金和利息的現值之和為假設，票據將在面值贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)。 (假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫率(定義見下文)加25個基點，贖回票據的剩餘預定本金和利息的現值之和。

另外，在每一種情況下，被贖回的票據的應計利息和未付利息均為贖回日期(但不包括贖回日期)。

此外，在2030年3月15日或之後的任何時間(票據到期日前三個月)，我們可以在任何時間和不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，加上正在贖回的票據的應計未付利息，贖回日期不包括。

可比國庫券？指由獨立投資銀行家選擇的期限與剩餘期限相當的美國國庫券(？剩餘生命將贖回的票據(為此假設票據在票面贖回日到期)，將在選擇時根據財務慣例用於為與票面贖回日該等票據的剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價時使用的票據(為此，假設票據於票面贖回日到期)的價格((？))將用於為與票面贖回日的該等票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(為此目的，票據於票面贖回日到期)。

可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低參考國債交易商報價後，該贖回日期內5個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得少於5個此類參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家？指我們指定的參考國庫交易商之一。

參考庫房交易商？意味着(1)美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和道明證券(美國)有限責任公司(或在每種情況下，其聯營公司均為一級國庫交易商(定義見下文))，以及(2)我們選擇的另外兩家一級國庫交易商；但如果上述任何一家或其聯屬公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(a？一級國債交易商？)，我們將以另一家一級國庫券交易商代替。

S-26

參考庫房交易商報價就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的平均投標和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，在紐約市時間下午3：30，即該贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向獨立投資銀行家報價。

國庫券利率？指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券到期收益率的半年等值收益率的年利率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。將贖回票據的持有者將在指定的贖回日期前至少15 和不超過45天通過頭等郵件收到有關通知。如果要贖回的票據少於全部，受託人將在贖回日期前不超過45天從未贖回的票據中選擇特定票據或其部分進行贖回之前未贖回的票據未按受託人認為公平和適當的方法或按照託管機構的程序進行贖回。

額外款額的支付

我方或其代表根據票據或與票據有關的所有付款均應免扣或不扣加拿大政府或其任何省或地區，或其中或其有權徵税的任何當局或機構徵收或徵收的任何當前或未來的税、税、徵、税、關税、徵收、徵收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他相關債務)，而無需扣繳或扣除。除非法律或相關政府當局或機構對此的解釋或管理要求我們代扣或扣除加拿大税款。如果我們因此而被要求從根據或與票據有關的付款中扣繳或扣除任何加税金額，則在符合緊隨其後一段所述契約的規定的情況下，我們將向票據的每位持有人或實益所有人支付可能需要的額外金額(額外金額)作為額外利息，以便每位該等持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等額外金額(以及扣除該等額外金額的任何加拿大税)後收到的淨額不會少於該持有人或實益擁有人在沒有扣繳或扣除該等加拿大税項的情況下所收到的金額。然而，支付給票據持有人或實益所有人的款項將不會額外支付：

(1)

在支付此類款項時，我們不會與其保持一定距離(就《加拿大所得税法》而言) ；

(2)

該票據的持有者或實益擁有人是加拿大或其任何省或地區的居民、居籍或國民，或從事業務，或在加拿大或其任何省或地區維持常設機構或其他實際存在，或以其他方式與加拿大或其任何省或地區有某種聯繫，因此須繳納該等加拿大税，但僅因持有該等票據或根據該等票據收取款項除外；

(3)

如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或降低此類加拿大税額的前提條件，則由於票據的持有者或實益所有人未遵守任何證明、身份識別、文件或其他報告要求，因此應繳納此類加拿大税；票據的持有者或實益所有人未遵守任何證明、身份識別、文件或其他報告要求，作為免徵或降低此類加拿大税額的前提條件，票據的持有者或實益所有人未遵守任何證明、身份識別、文件或其他報告要求；

(4)

須繳納任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本利得、消費税或個人財產，或類似的税、評估或政府收費；

S-27

支付給信託、合夥、有限責任公司或該付款的唯一實益所有人以外的任何持有人或實益擁有人的票據所徵收的任何加拿大税，只要該信託的受益人或委託人、該合夥企業或有限責任公司的成員或該付款的實益擁有人在該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是實際持有人或實益擁有人的情況下將無權獲得額外的金額。

(6)

誰是我們的指定股東，或不與我們的指定股東保持距離，如《所得税法》(加拿大)第18(5)款所定義；

(7)

受修訂的《1986年美國國税法》(FATCA)第1471至1474節所要求的任何税收、評估、扣繳或扣除，任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決，實施FATCA的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導，美國與任何其他司法管轄區之間實施FATCA的任何政府間協議，或根據FATCA與美國國税局達成的任何協議；或

(8)

由於上述(1)至(7)項的任意組合，需要繳納加拿大税。

對於任何超過票據持有人或實益所有人在任何相關時間都是美國居民且有權享受經修訂的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(包括其任何現有議定書)的額外金額，將不會根據上述條款支付任何額外金額。由於上述對支付額外金額的限制，票據的某些持有人或實益所有人收到的額外金額可能少於扣繳或扣除的加拿大税額，或產生支付額外金額義務的加拿大税收(及相關金額) ，票據的該等持有人或實益擁有人收到的淨金額將少於該等持有人或實益擁有人在加拿大税項方面沒有該等預扣或扣減，或該等加拿大税項(及相關金額)未被徵收或徵收的情況下該等持有人或實益擁有人所收到的金額。

由於在我們根據適用法律向相關政府當局支付扣繳或扣除的金額後，我們將在實際可行的情況下儘快向受託人提供令受託人滿意的官方收據或其他文件，以證明已支付額外金額的加拿大税款。我們將在實際可行的情況下儘快向受託人提供令受託人滿意的官方收據或其他文件，以證明已支付額外金額的加拿大税款。

我們將支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的因票據、契據或與其相關的任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記，或收到與票據有關的任何付款而產生的費用。

無論在票據的本説明書或附隨的招股説明書中的債務證券説明書中，在任何情況下提及支付票據項下或與票據有關的本金(和保費，如有)、利息(如果有的話)或任何其他應付金額，該提及將被視為包括提及支付額外金額，前提是在此情況下，就該票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

上述義務在契約終止、失效或解除後仍然有效。

S-28

在發出如下所述的通知後，我們可以隨時選擇贖回票據，贖回價格等於票據本金金額連同應計和未付利息，贖回日期如下所述，但不是部分贖回價格，如果我們確定以下情況，則可隨時選擇贖回票據，贖回價格等於票據本金金額連同應計和未付利息，直至指定的贖回日期：

(1)

由於(A)加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其任何政治區或税務當局或其中影響税收的任何變更或修訂，或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構(包括有管轄權的法院持有)在本招股説明書補充刊發之日或之後宣佈或生效的有關該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，吾等在下一個到期付息的後續日期，就票據向其任何持有人或實益擁有人支付的額外金額；或

(2)

在本招股説明書附錄日期或之後，任何税務機關已採取任何行動，或加拿大有管轄權的法院已作出任何決定，包括第(1)項指定的任何行動，不論是否就吾等採取該等行動或作出該決定，或任何更改、修訂、申請或解釋已正式提出，在任何該等情況下，本公司均有責任在下一個到期付息日期支付額外款項。在我們的業務判斷中，確定不能通過使用我們可用的合理措施來逃避此類義務。

如果我們根據前款規定選擇贖回票據，我們將向受託人提交公認地位的獨立法律顧問的意見，聲明由於税收法律或法規的變更或該等法律或法規的適用或解釋，我們將有義務支付額外的金額。

如上所述，意向贖回票據的通知將在指定贖回日期前不超過45天或不少於15天發出，並將指定贖回日期。

沒有償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

控制權變更觸發事件時提供回購

在發生與票據有關的控制權變更觸發事件時，除非我們已按照契約向受託人發出不可撤銷的通知，已按照上述條款行使權利完整贖回票據(可選贖回)，否則票據的每位持有人將有權要求我們根據下述要約購買該持有人票據的全部或部分(以下所述的要約更改控制權報價？)，購買價格等於其本金的101%，外加購買日期(不包括)的應計利息和未付利息控制變更付款).

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在即將進行的控制權變更公告之後的30天內，我們將被要求通過頭等郵件向票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於郵寄通知之日起30天，也不得晚於自該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(該法律可能要求購買日期不能早於30天，也不能晚於60天)(法律可能要求購買日期除外)。控制變更付款日期？)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則通知將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。紙幣持有人

S-29

如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要就票據提出控制權變更要約。此外，如果在控制變更付款日期發生並繼續發生契約項下違約事件( 在控制變更付款日期違約除外)，我們將不會回購任何票據。

我們必須在所有實質性方面遵守《交易法》規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的。若任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將被要求遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的義務。

就前述關於控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

控制權的變更？指在票據簽發日期之後發生以下任何情況：

(1)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或合併除外)，在一次或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的一家子公司以外的任何個人或集團(這些術語在交易法的第13(D)(3)節中使用)；

(2)

完成任何交易(包括但不限於任何合併、合併或合併)，其結果是任何個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(麥格納國際或其子公司除外)直接或間接成為我們的有表決權股票的受益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)

(3)

吾等與任何人士合併或合併，或任何人士與吾等合併或合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併或合併，或與吾等合併，或與吾等合併或合併，或與吾等合併。

S-30

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們有表決權股票的持有者基本相同，或(B)緊接該交易之後沒有任何人(該詞在“交易法”第13(D)(3)條中使用該詞)(a除外)，則根據上述第(2)款，一項交易將不被視為涉及控制權的變更。符合本句要求的控股公司)為實益所有人，直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。

控制變更觸發事件？指票據在此期間內的任何日期不再被各評級機構評定為投資級(觸發週期ü)自吾等首次公開宣佈任何控制權變更(或待決控制權變更)前60天開始，至控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後延長)。但是，如果評級機構降低本定義適用的評級，但在我們的請求中沒有宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，則因特定的控制變更而引起的控制變更觸發事件應被視為未就特定的控制變更發生(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，不應被視為觸發控制變更觸發事件的事件)，否則評級機構不在我們的請求中宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人，該降低是以下任何事件的全部或部分結果適用的控制更改(無論適用的控制更改是否應在控制更改觸發事件發生時發生 )。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為票據提供評級，則在該觸發期內，票據將被視為不再被該評級機構評為投資級。

儘管如上所述，除非實際完成控制變更，否則不會視為發生與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

留任董事？指的是，截至任何確定日期，我們董事會的任何成員：

(1)

在票據發行當日是本公司董事會成員；或

(2)

獲提名、選舉或委任為本公司董事會成員的留任董事佔多數的情況下，獲提名參加選舉或當選或委任為本公司董事會成員(經特定投票或本公司的委託書批准，在委託書中該成員被提名為董事選舉的被提名人，沒有對該提名提出異議)。

投資級？指穆迪給予baa3或更高的評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級機構)和標準普爾(或在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB級或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構的情況下選擇替代評級機構的等值投資級信用評級，在每種情況下，按照定義中規定的方式選擇替代評級機構。在每種情況下，在允許我們選擇替代評級機構的情況下，由我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的投資級信用評級。在允許我們選擇替代評級機構的情況下，

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(穆迪公司的子公司)及其後繼者。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、註冊或非法人組織或其他實體或政府或其任何機構或政治分支。

S-31

評級機構？指穆迪和標普；提供，如果穆迪或標普中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定另一家國家認可的統計評級機構，如交易法第3(A)(62)節所定義的那樣，作為該評級機構的替代機構；只要，我們將向受託人發出有關這一任命的通知。

標準普爾？指標準普爾全球評級服務公司(S&P Global Ratings Services，LLC)，標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services，LLC)的一個業務部門及其後繼者。

有表決權的股票？在任何日期的任何特定人員是指該人員在當時一般有權在該人員的董事會選舉中投票的股本。

控制權變更的定義包括與麥格納國際及其子公司作為整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置麥格納國際及其子公司的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下對該短語沒有精確的、既定的定義。因此，由於將麥格納國際及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

適用於票據的公約

下列公約將適用於紙幣。

對有抵押債項的限制

我們不能，也不允許我們的受限制子公司在我們的任何受限制子公司的任何主要財產或任何股份股本或其他股權或債務(作為資產持有)上，不對通過抵押、質押、留置權、產權負擔、有條件出售或所有權保留協議或其他擔保權益(統稱為擔保權益)擔保的借款產生、承擔或擔保任何債務，除非為保證票據與擔保債務平等和按比例提供有效撥備，否則我們不能、也不允許我們的受限制子公司就任何受限制子公司的任何主要財產或任何股本或其他股權或債務(作為資產持有)建立、承擔或擔保任何債務。儘管對擔保債務有此限制，我們和我們的受限子公司可能有以下擔保的債務：

(A)吾等或受限制附屬公司此後收購或建造的任何物業的任何擔保權益 (包括對現有物業的任何改善)，以保證或規定支付該物業的全部或任何部分購買價或建築成本，包括但不限於，吾等或受限制的附屬公司在收購完成(包括對現有物業的任何改善)或開始商業運作之前、時間或之後365天內發生的任何債務，為其全部或部分購買價格或其建造或改善提供融資或再融資而產生的債務；或(B)在取得該財產時已存在的任何抵押權益，不論是否由吾等或該受限制附屬公司承擔；或(C)在該人或該人的聯屬公司成為受限制附屬公司時，該財產或已發行股本的任何抵押權益或該人的其他股本權益或債務(包括用以保證或規定支付任何該等交易的全部或任何部分買價或代價的任何該等抵押權益)；或(B)在該人或該人的聯屬公司成為受限制附屬公司時，該財產或該人的其他股本權益或債務所存在的任何抵押權益(包括用以保證或規定支付任何該等交易的全部或任何部分買價或代價的任何該等抵押權益)；或(D)在某人或該人的關聯公司合併、合併或與我們或受限制附屬公司合併或合併時，或在出售時存在的財產或股本或該人的其他股權或債務的擔保權益，或在出售時存在的擔保該人或該人的關聯公司合併或與我們或受限制附屬公司合併或在出售時存在的該人的其他股權或債務的擔保 , 向吾等或受限制附屬公司整體或實質上作為整體租賃或以其他方式處置某人的財產(包括保證或規定支付全部或任何此類合併、租賃或其他收購的購買價或對價的任何此類擔保權益)；但是，前提是vt.那，那.

S-32

以美利堅合眾國或其任何州，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治部為受益人，或以加拿大或其任何省、或任何其他國家或任何部門、加拿大或其任何省或該其他國家的任何部門、機構或機構或政治部為受益人的財產上的擔保權益(包括但不限於，為污染控制或工業收入債券類型的債務提供擔保的擔保權益)，加拿大或其任何省或該其他國家的任何部門、機構或機構或政治部(包括但不限於，擔保污染控制債務或工業收入債券類型的債務的擔保權益)，以美利堅合眾國或其任何州為受益人的財產的擔保權益，或以加拿大或其任何省為受益人的擔保權益，或以加拿大或其任何省為受益人的擔保權益為了允許吾等或受限附屬公司履行吾等或其在任何前述條款或要求下訂立的任何合同或分包合同，或根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或擔保為購買價格的全部或任何部分提供融資的目的而產生的任何債務，或在該擔保權益的限制下建造或改善物業的成本；(br}在該擔保權益的約束下，允許吾等或其附屬公司履行由吾等或其訂立的任何合同或分包合同，或根據任何合同或法規擔保部分、進度、預付款或其他付款；

票據原始發行之日存在的任何擔保權益；

對任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何擔保權益，以保證其欠吾等或受限制附屬公司的債務；

機械師、材料工人、承運人或在正常業務過程(包括設施建設)中產生的其他類似留置權，這些留置權涉及未到期或真誠爭議的義務；

因法律或政府法規設立或批准設立或批准的任何政府機構或任何機構存款或提供任何形式擔保而產生的任何擔保權益，這是法律或政府法規要求作為交易任何業務或行使任何特權、特許或許可證的條件的；

尚未拖欠的税收、評估或政府收費或徵收的擔保權益，或者已經拖欠但其有效性正受到善意質疑的税收、評估或政府收費或徵收的擔保權益；

與法律程序有關的擔保權益(包括判決留置權)，只要此類訴訟是本着善意進行的，如果是判決留置權，則擱置執行；

業主對我們或受限制子公司在正常業務過程中租賃的物業上的固定裝置有留置權；或

契約允許的任何擔保權益的全部或部分延期、續簽或替換(或連續延期、續簽或替換)。

除這些例外情況外，如果當時未償還的擔保債務總額(不包括上述項目符號中規定的例外允許的擔保債務)和銷售和回租交易(不包括其收益已根據以下銷售和回租限制中最後一句應用的銷售和回租交易)總額不超過10%，我們或受限子公司可以發行、承擔或擔保其他擔保債務，而不為票據提供擔保。交易記錄銷售和回租交易的總金額不超過10%. 銷售和回租交易的總價值(不包括其收益已根據以下銷售和回租限制中的最後一句應用的銷售和回租交易) 交易記錄

合併股東權益？指在任何日期，我們的股東權益和我們的合併子公司的權益，在該日期根據美國公認會計原則在合併基礎上確定；但須，我們的合併股東權益和我們合併子公司的權益將在不影響(I)ASC 715-補償-退休福利的應用或(Ii)累計外幣換算調整的情況下計算。術語

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術語？價值？是指在銷售和回租交易的任何特定時間，金額等於該租賃項下承租人在租賃剩餘期限(包括該租約已延長的任何期限)期間支付租金淨額的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)。就上述目的而言，任何租約項下任何期限的租金支付淨額是指承租人在該期限內需要支付的租金和其他付款的總和，但不包括但該承租人因維護和維修、保險、税款、評估或類似費用而需要支付的任何金額(無論是否指定為租金或額外租金)。

對售賣和回租交易的限制

吾等及吾等受限附屬公司不得從事出售及回租交易(不包括吾等與吾等受限附屬公司之間或吾等受限附屬公司之間的交易)，藉此出售或轉讓由吾等或吾等受限附屬公司之一擁有且已全面運作超過365天的主要物業，目的是收回該等財產的租約(租期不超過三年的租約除外，目的是使吾等或該受限附屬公司停止使用該等財產)。

然而，不禁止出售和回租主要財產，前提是吾等和適用的受限制附屬公司根據契約將被允許招致金額相當於出售或轉讓時已變現或將變現的擔保債務，該債務以待租賃的主要財產的留置權為擔保，而不同等並按比例擔保票據。吾等及吾等的受限制附屬公司亦可從事以其他方式被禁止的售賣及回租交易，條件是運用相等於如此租賃的主要物業價值的金額，但須受吾等向根據吾等先前購買或以其他方式取得並指定自願贖回根據基準契據 (包括票據)發行的債務證券的受託人交付至安排生效之日起365天內退休(強制性退休除外)的情況而定，則吾等及吾等的受限制附屬公司亦可從事以其他方式被禁止的出售及回租交易，但須受向根據我們先前購買或以其他方式取得的基礎契約(包括票據)發行的債務證券的受託人交付的信貸所規限，直至退休(強制性退休除外)。正如我們最近的合併資產負債表所示，就我們的負債而言，負債不從屬於票據。

對將主要財產轉讓給某些附屬公司的限制

契約規定，只要票據未償還，我們將不會，也不會導致或允許我們的任何受限子公司轉讓(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)賬面總值(不扣除任何折舊準備金)的本金財產給任何非受限子公司，除非我們或我們的受限子公司應在作出決定的日期向任何非受限子公司提出申請。或應在申請生效之日起一年內承諾的金額，相當於轉讓時主要財產的公允價值：

取得、建造、發展或改善物業、設施或設備，而該等物業、設施或設備或在取得、建造、發展或改善後將會是主要物業或其一部分；

贖回根據基礎契約發行的債務證券(包括票據)；

償還吾等或吾等任何受限制附屬公司借入款項的債務，但欠任何受限附屬公司的任何債務或吾等的從屬債務除外；或

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就本段而言，任何主要財產的公允價值將由我們的董事會或其授權委員會確定。為代替將任何金額的全部或任何部分用於贖回根據基礎契約發行的債務證券，我們可以在轉讓後一年內，將任何系列的債務證券(以強制性償債基金付款減少為基礎的債務證券除外)交付受託人註銷，從而減少適用於贖回債務證券的金額，金額相當於如此交付的債務證券的本金總額。

某些定義

以下是對理解上述公約很重要的術語的含義：

人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織或其他實體或政府或其任何機構或分支機構。

？主要屬性？指位於加拿大、美國、其領土和領地、波多黎各或墨西哥的任何製造廠、倉庫、辦公樓或地塊不動產，包括固定裝置和製造機械和設備，但不包括租賃和其他合同權，否則可能被視為不動產由我們或任何受限制的子公司擁有，無論是在票據最初簽發之日或之後擁有的，但不包括該廠房、倉庫、辦公樓或地塊不動產或其部分(包括固定裝置和製造機械和本公司董事會或其授權委員會認為(由提交給受託人的經證明的董事會決議證明)，對於我們和我們的受限制子公司作為一個整體開展的業務而言，並不具有實質性的重要性。

受限子公司？指除非限制性子公司以外的任何子公司，以及本公司董事會指定為限制性子公司但屬於非限制性子公司的任何子公司。如果我們會因此而違反契約中包含的任何契約或協議，則我們的董事會不得將任何子公司指定為受限子公司，前提是為了確定是否會發生此類違約，假設在指定時發生了該子公司的任何擔保債務，並且該子公司當時是其中一方的任何銷售和回租交易都是在指定時達成的。

擔保債務？指以(A)任何主要財產或(B)任何受限制附屬公司的股本或其他股權的任何股份或負債(作為資產持有)的擔保權益作為擔保的借入資金的債務。(B)以(A)任何主要財產或(B)任何股份的股本或其他股權或債務(作為資產持有)為擔保的借款。

子公司？是指我們、我們和我們的一個或多個子公司，或者任何一個或多個子公司直接或間接擁有該人超過50%的有表決權股票或其他有表決權股權的任何人，並且由於該所有權而由我們或由我們和我們的一個或多個子公司或任何一個或多個子公司控制的任何人均可由我們或我們和我們的一家或多家子公司或任何一家或多家子公司直接或間接擁有超過50%的有表決權股票或其他有表決權股權。就上述目的而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

不受限制的子公司？表示：

在票據最初發行日期之後收購或組織的任何子公司，但在該日期之後收購或組織的、直接或間接成為任何受限制子公司的繼承人的任何子公司除外(無論是通過將該受限制子公司與該受限制子公司合併、合併或合併，或將該受限制子公司的全部或基本上所有資產轉讓給該子公司或以其他方式)；

S-35

以下討論描述了向以發行價格購買票據的初始美國持有人(定義如下)購買、擁有和處置票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。？本次發行中票據的發行價將等於向公眾(不包括債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織)出售大量票據以換取資金的第一次價格。本摘要基於修訂後的 1986年美國國內税法(法規)、最終的、臨時的和擬議的財政部法規、收入裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些均為當前有效，且截至本摘要日期為止，其中任何內容都可能會發生更改(可能具有追溯性)。此外，本摘要僅適用於持有本規範第1221節含義內的資本資產票據的購買者，它沒有描述根據持有人的特殊情況可能與其相關的所有税收後果，包括替代最低税和醫療保險繳費税收後果，或受特殊規則約束的持有人，如金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排(或此類實體的投資者)、交易商或免税實體、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户或本位幣不是美元的美國持有者。

在此使用的術語“美國持有者”是指票據的實益所有者，該票據為美國聯邦所得税目的，(I)美國公民或個人居民，(Ii)在或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人，則信託。

以下討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何票據持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不會就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。建議您就美國聯邦、州和地方税法以及任何適用的非美國税法適用於您的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

某些或有付款。如果我們在發生控制權變更觸發事件時回購全部或任何部分票據，我們將有義務支付超出票據本金的額外金額，如本招股説明書補充材料中關於控制權變更觸發事件時回購的票據要約描述中所述，或超過債務證券描述中所述的超過債券本金的規定利息，或支付隨附招股説明書中的額外金額。(B)如果我們在發生控制權變更觸發事件時回購全部或任何部分票據，則我們將有義務支付超出票據本金金額的額外金額，如本招股説明書中的票據變更觸發事件描述中所述，或超過所附招股説明書中的債務證券描述中所述的超過規定利息的金額。我們打算採取這樣的立場，即根據美國聯邦所得税法，這些條款不應導致票據被視為或有付款債務工具。我們的立場對美國國税局(IRS)不具約束力。如果美國國税局持相反立場，美國持有者可能被要求(I)按高於票據聲明利率的利率應計利息收入，以及(Ii)將票據出售、交換或報廢的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解這些票據被視為或有支付債務工具的風險。本討論的其餘部分假設票據不是或有付款債務工具。

該批債券的利息。票據應計或收到的利息通常將在利息產生或收到時作為普通利息收入計入毛收入，這是根據您為美國聯邦所得税目的採用的通常會計方法。與票據相關的利息收入將構成美國聯邦所得税目的的外國收入，通常將被視為被動類別收入，這可能與計算美國外國税收抵免限額有關。規則

S-37

出售、交換或註銷債券。在出售、交換或註銷票據時，您通常會確認等於已實現金額(不包括任何可歸因於應計和未付利息的金額，該金額將按上述票據利息中所述徵税)與您在票據中的計税基準之間的差額。您在票據中的納税基礎通常等於票據的成本。在計算您的美國外國税收抵免限額時，損益通常是來自美國的收入。此外，如果您在出售、交換或退休時持有票據超過一年，則此損益將為長期資本損益。根據現行法律，非法人美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息報告和備份扣留。可向美國國税局提交與票據付款以及出售、交換或註銷票據的收益相關的信息申報表。如果您未能(I)提供您的納税人識別號並遵守某些認證程序，或(Ii)以其他方式建立備份預扣豁免權，則您可能需要接受美國對這些付款的備用預扣。備份預扣不是附加税，任何備份預扣金額將被允許抵扣您的聯邦所得税債務，並可能使您有權獲得退款；前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對外金融資產信息報告。某些個人在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元(或在納税年度內任何時候超過75,000美元)的指定外國金融資產，可能需要提交有關此類資產的信息報告和納税申報表。 3指定外國金融資產包括由某些外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些資產不是在金融機構開立的賬户中持有的： (I)非金融機構發行的股票和證券： (I)非金融機構發行的股票和證券(Ii)擁有非美國發行人或交易對手的為投資而持有的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。作為個人的美國持有者被敦促就這一報告要求適用於他們的票據所有權諮詢他們的税務顧問。

S-38

以下摘要描述了一般適用於以下購買者的加拿大聯邦所得税主要考慮事項：根據本次發售以實益所有者身份以發行價獲得票據(包括根據該票據獲得所有付款的權利)，並且在任何相關時間，就適用《所得税法》(加拿大)和《所得税法》(統稱為《税法》)而言，(1)不是，也不被認為是加拿大居民， (1)不是，也不被認為是加拿大居民，在適用《加拿大所得税法》和《所得税法》(統稱《税法》)的情況下，(1)不是，也不被認為是加拿大居民，(2)與我們以及購買者處置票據的任何在加拿大居住(或被視為居住)的受讓人保持距離交易，(3)不在加拿大經營的業務中使用或持有票據，以及(4)不是我們的指定非居民股東(就税法而言)，也不是與我們的指定股東(税法第18(5)款所指的股東)保持距離的非居民人士。(2)與我們以及購買者處置票據的任何在加拿大居住的受讓人保持距離交易，(3)不在加拿大經營的業務中使用或持有票據，以及(4)不是我們的指定非居民股東(根據税法第18(5)款的含義)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。本摘要假設票據上支付的利息不會與債務或其他義務有關，該債務或其他義務需要支付給税法所指的不與我們保持一定距離交易的人。

本摘要基於税法的當前條款，以及我們對當前管理政策的理解以及在本摘要日期之前以書面形式發佈的加拿大税務局的評估實踐。本摘要考慮了財政部長(加拿大) 或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(建議的修訂)，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。但是，不能保證建議的修正案將按建議頒佈，或者根本不能保證。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些可能與本文討論的內容不同。

此摘要僅具有一般性，不是也不打算作為任何特定持有人的法律或税務建議。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，潛在的票據購買者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

加拿大預扣税不適用於我們就票據向持有人支付或貸記的利息、本金或溢價，也不適用於持有人在處置票據(包括贖回、回購或到期付款)時收到的收益。

持票人不會就票據的利息、本金或溢價或因處置票據(包括贖回、回購或到期付款)而收到的收益支付其他收入或收益税。

S-39

我們打算通過承銷商發行票據。美國銀行證券公司，花旗全球市場公司。和道明證券 (美國)有限責任公司是以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所包含的條款和條件，吾等和承銷商已同意將出售給承銷商，承銷商分別同意從我方購買其名稱旁邊列出的票據的本金金額如下：


承銷商	校長數量筆記的數量
美國銀行證券公司	$	140,625,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		140,625,000
道明證券(美國)有限責任公司		91,875,000
法國巴黎銀行證券公司		58,125,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		58,125,000
Scotia Capital(USA)Inc.		58,125,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司		28,125,000
三菱UFG證券美洲公司		28,125,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		18,750,000
德國商業市場有限責任公司		18,750,000
滙豐證券(美國)有限公司		18,750,000
ING金融市場有限責任公司		18,750,000
摩根大通證券有限責任公司		18,750,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)		18,750,000
中國工商銀行標準銀行股份有限公司		11,250,000
環路資本市場有限責任公司		11,250,000
RB國際市場(美國)有限責任公司		11,250,000

總計	$	750,000,000

如果購買了任何票據，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控股人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據，但須事先出售票據，並在向承銷商發出票據並接受票據時，須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷協議規定，如果金融市場出現重大不利變化，導致無法繼續進行發售，承銷商購買本次發售中包括的票據的義務可酌情終止，也可在發生某些聲明事件時予以終止。(br}承銷協議規定，承銷商購買本次發售中包括的票據的義務可酌情終止，如果金融市場發生重大不利變化，繼續進行發售並不可行，也可在發生某些聲明的事件時終止。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。票據的發行價和其他條款由我們與承銷商協商確定。

我們已同意，在本次票據發行結算之前，未經美國銀行證券公司、花旗全球市場公司事先書面同意，我們不會。和道明證券(美國)有限責任公司，直接或間接要約、出售或簽約出售或以其他方式處置，或宣佈發售類似於

S-40

承銷商已通知吾等，他們建議最初按本招股説明書附錄封面所示價格加該等票據原發行日的應計利息(如有)向交易商發售票據，並可按該價格減去不超過票據本金0.400%的優惠向交易商發售票據。承銷商和交易商可以允許不超過向其他交易商銷售票據本金的0.250%的優惠。和交易商可以再提供不超過銷售給其他交易商的票據本金0.250的優惠。

票據首次發行後，公開發行價格、出售優惠和回購或者發行的任何其他條款可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)預計為 144萬美元，由我們支付。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後將票據推向市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得活躍。如果不發展活躍的票據公開交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們的交易價格可能會低於其首次公開募股(IPO)價格，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。

沉降量

預計票據將在2020年6月15日左右交割，屆時將是票據定價之日後紐約市的第五個工作日(此結算週期稱為T+5)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

價格穩定和空頭頭寸

關於票據的發行，承銷商(或代表其行事的人)可以超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定可以在票據最終價格充分公開披露之日或之後開始，如果開始，可以隨時停止，但必須在發行人收到發行收益之日後30天內結束，或不遲於票據配發日期後60個日曆日(以較早者為準)結束。在此基礎上，任何穩定都可以在債券最終價格充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可以隨時停止，但必須不晚於發行人收到發行收益之日後30天或不晚於票據配發日期後60個日曆日(以較早者為準)。任何穩定行動或超額配售必須由相關承銷商(或代表其行事的人員)根據所有適用的法律進行，並將在承銷商(或代表其行事的人員)的辦公室進行。

穩定交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。

S-41

如果承銷商在與發行相關的票據中建立空頭頭寸，即如果他們出售的票據比本招股説明書補充頁上的票據更多，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買票據以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致票據的價格高於沒有此類購買時的價格。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在與我們及其附屬公司的正常業務過程中，一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以自有賬户和客户賬户為基礎。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、道明證券(美國)有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司、Scotia Capital(美國)公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、MUFG證券美洲公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、德國商業銀行市場有限責任公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、桑坦德投資證券公司。RB International Markets(USA)LLC是銀行的附屬公司，這些銀行是貸款人銀團的成員，該銀團向我們提供了27.5億美元的無擔保循環信貸安排和10億美元的 364天銀團循環信貸安排，並不時進行修訂和補充。因此，根據加拿大證券法，我們可能被視為這些承銷商的關聯發行人。截至2020年3月31日，我們27.5億美元無擔保循環信貸安排下的未償還金額約為2000萬美元，我們364天銀團循環信貸安排下沒有未償還金額。我們27.5億美元的無擔保循環信貸安排也是我們商業票據計劃的後盾，以美元對美元為基礎，截至2020年3月31日，我們沒有未償還的商業票據。我們遵守管理信貸安排的協議的條款，貸款人自各自的簽約日期起沒有放棄任何違反該協議的行為。分發票據的決定，包括此次發行條款的確定，是通過我們與承銷商之間的協商做出的。承銷商的關聯貸款人沒有參與這一決定或決定。自信貸安排項下的債務產生以來，我們的財務狀況沒有發生實質性和不利的變化。發行所得不會用於承銷商或其關聯公司的利益。

根據美國銀行控股公司法，工行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買下列票據

S-42

在美國提供或銷售。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和出售構成其配售部分的證券。

本招股説明書附錄不符合在安大略省或加拿大任何其他省或地區銷售票據的資格。在加拿大任何省或地區進行的任何票據銷售，只能根據加拿大證券法的招股説明書要求的豁免進行。

限售

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄是基於在歐洲經濟區(EEA)的任何成員國或英國(英國)的任何票據要約將根據招股説明書法規的豁免要求發佈票據要約的要求而編制的。因此，任何在該成員國或英國就本招股章程補編所擬發售的票據作出要約或擬作出要約的人士，只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，但該等票據要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，在每種情況下均與該要約有關。

發行人和承銷商均未授權，也未授權向不是招股章程規例所界定的合格投資者的任何法定實體發出任何票據要約。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介發出任何票據要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書中擬發行票據的最終配售。

招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規(已修訂或被取代)。

歐洲經濟區或英國的每個人，如收到與本招股説明書附錄中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已陳述、擔保、確認和同意，並與每個初始購買者和發行人確認其及其代表其獲得票據的任何人是：(1) 招股説明書第2(E)條所指的合格投資者；(1) 招股説明書第2條(E)項所指的合格投資者；(1) 招股説明書第2條(E)項所指的合格投資者；招股説明書第2條(E)項所指的合格投資者。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書副刊及與本文所述附註有關的任何其他資料只供以下人士分發：(I)對“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資事宜具有專業經驗，(Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)範圍內的人士，(Iii)在“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)以外的人士或(Iv)指邀請或誘使從事與發行或銷售任何證券有關的投資活動(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)的人士，否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為相關人士)。本招股説明書增刊及與本文所述注意事項相關的任何其他材料僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

S-43

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(修訂後，FSMA)第21節的含義)，並將僅傳達或促使傳達；(br}在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其收到的參與投資活動的邀請函或誘因(符合《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)第21條的含義))；

(b)

對於它在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下外，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。32，香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。571，香港法律 )及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被存取或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律修訂)註冊，因此，每個承銷商代表自己及其參與票據初始分銷的每一家關聯公司承諾，它沒有在日本或為了任何日本人(定義如下)或其他人的利益而直接或間接地提供或出售任何票據，也不會直接或間接地在日本或為了任何日本人(定義如下)或其他人的利益而提供或出售任何票據除非根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，修訂本)的註冊要求豁免，並且在將導致遵守日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間有效的所有適用法律、法規和指導方針的情況下，否則任何日本人不得因此而獲得任何日本人的利益。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者；(Ii)向相關的並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

S-44

向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證及股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的條件；

(b)

不會或不會就該項轉讓給予代價的；或

(c)

凡轉讓是通過法律實施的。

致瑞士潛在投資者的通知

根據“瑞士義務法典”第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書附錄可能不符合 Six Swiss Exchange的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，而是隻向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。初始購買者將不時與任何此類投資者單獨接洽。

臺灣潛在投資者須知

該票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、銷售、提供有關票據的建議或以其他方式居間在臺灣發售和銷售票據。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

票據的發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服務管理局(DFSA)或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，而且票據可能不會向阿聯酋(包括DIFC)的公眾發行。本招股説明書附錄面向數量有限的機構和個人投資者發行：

(a)

符合SCA董事會2017年第3號決定所定義的合格投資者的標準(但不包括與自然人有關的合格投資者定義中的第1(D)分段)；

S-45

某些法律事項將由安大略省多倫多的Osler，Hoskin&HarCourt LLP就加拿大聯邦和安大略省法律事項轉交給公司。票據的有效性將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)代為傳遞。承銷商在美國法律事務方面由紐約Searman&Sterling LLP 代表。

獨立審計師

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的截至2019年12月31日及截至兩個年度每年的綜合財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)在其報告中進行審計，該等報告以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。根據“安大略省特許專業會計師專業操守規則”，德勤有限責任公司就本公司而言是獨立的，符合“交易所法案”和美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例的含義。

S-46

此簡明形式的招股説明書已根據安大略省的立法提交，該立法允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

本簡短的基礎架子招股説明書和通過引用合併於此的每份文件僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

從提交給安大略省證券委員會的文件中以引用的方式將信息合併到此簡短的基礎架子招股説明書中。通過引用合併於此的文件的副本可應要求免費從麥格納國際公司的公司祕書處獲得。在加拿大安大略省奧羅拉市麥格納大道337 Magna Drive，加拿大安大略省Aurora，L4G 7K1，電話：(905)726-2462，也可以在www.sedar.com上獲得電子版本。

簡短的表格基礎架子招股説明書


新發行		2020年5月7日

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麥格納國際公司。

20億美元

優先債務證券

我們打算在本招股説明書(包括對其的任何修訂)保持有效的25個月期間，以不超過2,000,000,000美元的總髮行價(如果任何債務證券以美元以外的貨幣或貨幣單位計價，則不超過其等值的美元 )，以一個或多個系列不時發售優先債務證券(在本招股説明書中我們將其稱為債務證券)。，在本招股説明書(包括對其的任何修訂)有效期內，我們打算以不超過2,000,000,000美元的總髮行價(如果任何債務證券是以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的話) 。

本簡明基礎架子招股説明書中遺漏的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起發送給購買者。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄。本招股説明書的任何此類補充將在補充的日期通過引用併入本招股説明書，但僅限於提供與補充相關的債務證券的目的。

我們可能會將債務證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理出售。承銷商、交易商或代理人的姓名將在本招股説明書的附錄中列出。

債務證券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。

根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的債務證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是一家安大略省公司，我們的大部分資產位於美國境外，我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(SEC)或任何美國州證券監管機構的批准或不批准，SEC或任何美國州證券監管機構也沒有就本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的準確性或充分性進行審查。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不符合發行債務證券的資格，因此本金和/或利息的支付可能全部或部分參考一個或多個相關權益，包括(例如)股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標(包括但不限於任何貨幣、消費價格或抵押貸款指數)、一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值、或任何其他項目或公式、或上述項目的任何組合或籃子。為提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行家承兑利率，或參考公認的市場基準利率，如倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

沒有可以出售債務證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的債務證券。這可能會影響債務證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲分銷計劃。

除非另有説明，本招股説明書和通過引用合併的文件中提及的所有金額均以美元美元表示。

麥格納國際公司的負責人和註冊辦事處。位於加拿大安大略省奧羅拉市麥格納大道337 Magna Drive， L4G 7K1。


	頁

前瞻性陳述		1

以引用方式併入的文件		4

可用的信息		6

關於麥格納國際公司		7

最近的事態發展--新冠肺炎		8

危險因素		9

收益的使用		10

債務證券説明		11

債務證券的形式		21

登記手續和結算		22

收益覆蓋率		26

配送計劃		27

專家的利益		28

法律事項		29

針對公司、我們的管理層和其他人執行美國法律的限制		30

作為登記聲明的一部分提交的文件		31

本招股説明書，包括以引用方式併入的那些文件，可能包含適用證券法規定義的前瞻性信息或前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)(包括適用證券法定義的前瞻性信息或前瞻性陳述證券法(安大略省)，並在含義內經修訂的1933年證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法第21E條(交易法))。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

我們使用本招股説明書或其附錄項下的任何債務證券發行所得款項；

我們與新冠肺炎疫情相關的業務最近的發展情況，包括：

○

調整我們的運營和行動，以保護和保障員工、供應商和訪客的健康；

○

我們對北美地區5月中旬開始恢復生產的預期；以及

○

在法律要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商或其他適用利益相關者的最佳利益的情況下，就生產採取進一步行動；

實施我們的業務戰略，包括：

○

與車輛輕量化、動力總成電氣化、主動空氣動力學、自動駕駛系統和智能移動解決方案相關的戰略舉措；

○

我們產品組合的演變；以及

○

我們的客户、地域和創新/研發戰略；

實施我們的財務戰略，包括未來通過派息和股票回購向股東返還資本；

實施我們針對細分市場的戰略舉措；

實施我們的可持續發展策略；以及

估計未來的環境清理和修復成本。

與汽車行業相關的風險

○

經濟週期性；

○

區域產量下降，包括新冠肺炎(冠狀病毒)大流行的結果；

在評估前瞻性聲明時，我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性聲明，讀者應具體考慮可能導致實際事件或結果與此類前瞻性聲明所表明的大不相同的各種因素，包括上述風險、假設和不確定性，這些風險、假設和不確定性將在我們的年度信息表格第5節“風險因素”中更詳細地討論。除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算，也不承擔任何義務，更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續信息、事件、結果或情況或其他情況。

任何上述類型的文件、任何年度信息表、年度或中期財務報表以及與此相關的年度或臨時管理層的討論和分析、管理委託書通函和任何重大變更報告(不包括保密的重大變更報告)或業務收購報告，均由本公司在本招股説明書日期之後，在終止根據與本招股説明書相關的任何招股説明書附錄項下的債務證券發售之前，根據適用的證券法規的要求，提交給加拿大各證券委員會或類似機構，均應在本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的前一句中所指類型的任何文件，如在本招股説明書日期之後、本招股説明書所涉及的債務發售終止之前提交或提交給證券交易委員會的40-F或6-K表格報告中包含，應被視為通過引用併入本招股説明書，並作為本招股説明書構成其組成部分的F-10表格的註冊聲明的證物。此外，吾等在本招股説明書日期之後及本招股説明書所關乎的債務證券發售終止前向證券交易委員會提交的6-K表格報告中明文規定的任何其他文件，均應被視為併入本招股説明書構成一部分的F-10表格註冊説明書的證物。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本文的。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。通過引用併入本文的文件副本可按要求免費從麥格納國際公司的公司祕書處獲得。在加拿大安大略省奧羅拉市麥格納大道337 Magna Drive，加拿大安大略省L4G 7K1，電話：(905)726-2462，也可以在www.sedar.com上獲得電子版本。

包含任何債務證券發售的具體條款的招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給此類債務證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄發佈之日起僅為發售該招股説明書附錄所涵蓋的債務證券的目的而通過引用方式併入本招股説明書中，除非招股説明書附錄中另有明確規定。

在本招股説明書有效期內，公司向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交新的年度信息表、相關的年度財務報表和伴隨的管理層的討論和分析，並在需要時接受這些信息、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和伴隨的管理層的討論和分析以及所有中期財務報表和伴隨的管理層的討論和分析，以及本公司在本會計年度開始前提交的所有重大變更報告和業務收購報告。應視為不再包含在本招股説明書中，用於本招股説明書下的未來要約和債務證券銷售。在本招股説明書生效期間，本公司向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交中期財務報表和隨附的管理層討論和分析，並在需要時接受該等討論和分析後，在新的臨時財務報表報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書，用於本招股説明書下的未來要約和債務證券銷售。於本招股説明書有效期內，本公司向加拿大適用的證券委員會或類似機構提交有關本公司股東周年大會的新管理委託書通函，並在有需要時獲加拿大的適用證券委員會或類似當局接受後，本公司前一次股東周年大會的管理委託書通函將視為不再以引用方式併入本招股説明書，以供日後發售本招股章程下的債務證券之用。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，我們還必須遵守交易所法案的信息報告要求，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們提交的此類報告和其他信息可能會在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。潛在投資者可以致電SEC，電話號碼是1-800-SEC-0330有關公共參考設施的更多信息，請。證券交易委員會還維護着一個網站www.sec.gov，其中包含我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息。我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，有關我們的報告和其他信息可在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：NY 10005，地址為紐約布羅德街20號。

我們已經向SEC提交了一份關於債務證券的註冊聲明，本招股説明書是1933年美國證券法(修訂後的證券法)下表格F-10的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和債務證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件，如上段所述將公開提供。

我們是全球領先的汽車供應商，在27個國家和地區擁有346個製造業務和94個產品開發、工程和銷售中心。我們超過165,000名員工緻力於通過建立在世界級製造基礎上的創新產品和工藝，為我們的客户提供卓越的價值。我們擁有完整的車輛工程和合同製造專業知識，以及包括以下內容的產品功能：


一個小體		* 主動駕駛員輔助
- 機箱		* 電子
* 外部		* 機電一體化公司
提供座位。		* 屋頂
* 動力總成		鏡片
* 照明

我們還在這些領域中的許多領域擁有電子和軟件能力。

我們的註冊和總部位於加拿大安大略省奧羅拉市麥格納大道337號，L4G 7K1。我們的普通股已上市，並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼分別為？MG？和？MGA？

本招股説明書中引用了有關該公司的更多信息。？參見通過引用併入的文檔。

隨着新冠肺炎病毒的傳播，我們制定了協議、評估工具和指導文件，以幫助我們所有的製造設施以及工程、研發、銷售和其他辦公室。我們還為我們的員工分發了健康篩查工具和隔離指南，對我們員工羣體中任何已知的病毒病例進行了接觸者追蹤，制定了淨化程序，併為員工購買和安裝或分發了個人防護設備。自始至終，我們的醫療衞生和安全人員一直與公共衞生當局合作，並與我們的OEM客户的醫療總監協調工作，分享最佳實踐，並促進員工的安全和重返工作崗位的信心。返回工作協議已整合到我們的智能啟動手冊中，這是面向全公司經理的返回工作指南，其中涉及廣泛的主題，例如：工廠開工協議；緊急管理團隊；個人防護設備要求；自我評估和設施評估；清潔和消毒協議；以及員工培訓和溝通。

新冠肺炎疫情和相關限制導致位於中國、歐洲和北美的幾乎所有OEM和供應商生產設施暫時停產。

經過2020年2月較長時間的停產後，我們在中國的業務已基本恢復生產。我們在歐洲的業務於4月下旬開始恢復生產。雖然業務活動繼續增加，但仍低於今年早些時候預期的產量水平。北美的設施預計將從5月中旬開始分階段恢復生產。我們繼續積極監測情況，並根據政府命令和法律要求在我們運營的每個市場調整我們的計劃。在法律要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商或其他適用利益相關者利益的情況下，我們可能會在生產方面採取進一步行動。

鑑於新冠肺炎造成的高度業務不確定性，我們撤回了我們在2020年1月16日的新聞稿中宣佈的財務展望。另請參閲風險因素。

債務證券的投資面臨各種風險。由於與我們的業績無關的原因，市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這可能會影響我們債務證券的市場價格。此外，基於影響我們運營的因素，，如立法或法規發展、競爭、技術變化和全球資本市場活動，以及基於我們的業績和財務結果以及對我們信譽的看法，債務證券會受到市場價值波動的影響。

新冠肺炎疫情繼續快速演變，因此很難準確評估其持續的規模、後果和持續時間。當地、區域、國家或國際上爆發的傳染性疾病，包括新冠肺炎(冠狀病毒)或任何其他類似的疾病，可能：

經濟狀況惡化，導致消費者信心下降，這通常轉化為汽車銷售和生產水平下降；

影響我們客户的生產量水平，包括由於工廠計劃外停工時間延長；

影響我們的生產水平，包括由於我們的製造設施全部或部分關閉；

造成員工潛在短缺，無法為我們的設施或我們的客户或供應商的設施配備員工；

導致關鍵部件長時間中斷，包括由於經濟狀況惡化導致一個或多個供應商破產/資不抵債；或

導致政府監管對我們的業務產生不利影響，

所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，可能是迅速和意想不到的。

在決定是否投資任何債務證券之前，投資者應仔細考慮此處列出並通過引用併入本招股説明書中的風險(包括隨後提交的以引用方式併入的文件)，以及招股説明書附錄中描述的與特定債務證券發行相關的風險(如果適用) 。潛在投資者應考慮通過引用併入本文的“公司年度信息表和管理層討論與分析”中識別和討論的風險類別，包括與新冠肺炎有關的風險因素以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

以下對債務證券的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的條款適用於已要約債務證券的範圍(如果有)將在與已要約債務證券相關的招股説明書附錄中描述。如本節中所用，除非上下文另有規定，否則術語？我們、？麥格納國際和公司指的是麥格納國際公司，這是一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，而不是其任何子公司。

債務證券將在麥格納國際公司和紐約梅隆銀行(受託人)之間的契約下發行，該契約的一份表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該契約的一部分。經任何補充契約修訂或以其他方式補充的與債務證券有關的契約在本招股説明書中稱為契約。

以下契約和債務證券的重要條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。債券和債務證券的以下摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。凡提及契約的特定條款、章節或定義的術語時，意在將這些條款、章節或定義的術語併入本文作為參考，並且引用的陳述全部由契約中的文章、章節或定義的術語限定。

一般信息

契約不限制我們可以根據契約或以其他方式發行的有擔保或無擔保債務的金額。債務證券可以在一個或多個系列中發行，期限相同或不同，可以按面值出售，也可以按面值溢價或折扣價出售。我們有權通過發行此類系列的額外債務證券來重新發行之前發行的一系列債務。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的權利，以及我們的債權人和股東在任何子公司清算或重組或其他情況下參與資產分配的權利，以及債務證券持有人作為我們的債權人從任何分配中受益的能力均受制於子公司債權人的優先債權，但我們作為子公司債權人的任何債權可能得到承認的範圍除外。因此，債務證券在結構上將從屬於我們子公司債權人的優先債權。債務證券實際上也將排在我們任何擔保債務的付款權的次要位置。

與其提供的特定系列債務證券相關的招股説明書補充説明將描述所提供的債務證券的以下條款：

發行的債務證券的名稱；

對已發行債務證券本金總額的任何限制；

應支付要約債務本金的一個或多個日期(或計算日期的方式) 證券；

要約債務證券的一個或多個利率(或一個或多個利率的計算方式) 應計息的日期(如有)、應支付利息的一個或多個付息日期以及任何付息日應付利息的定期記錄日期；

將支付要約債務的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的一個或多個地點證券；

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買要約債務證券，以及根據該義務贖回或購買要約債務證券的一個或多個期限、一個或多個貨幣價格、貨幣或貨幣單位以及贖回或購買要約債務證券的條款和條件；

發行的債務證券的面值為$1,000 及其任何整數倍以外的面值；

如果不是美利堅合眾國的貨幣，所提供的債務證券的利息或本金(以及溢價，如有的話)將以何種貨幣支付；

如果要約債務證券的利息或本金(或溢價，如有的話)將在我們的選擇或持有人的選擇或其他情況下以支付該等債務證券的貨幣以外的貨幣支付，作出該等選擇的一個或多個期限及其他條款和條件，以及決定該等債務證券的貨幣面額或説明須支付的貨幣與該等債務證券或該等債務證券的貨幣之間的匯率的時間和方式

任何已發行的債務證券將在多大程度上以永久全球形式發行，永久全球債務證券的任何付款方式，以及與此相關的任何託管機構的指定；

本招股説明書中描述的有關清償和失效的具體規定對要約債務證券的適用性；

對與該系列的提供的債務證券有關的違約事件或契諾進行的任何刪除、修改或添加，不論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致；以及

本系列的任何其他條款(這些條款不得與相關契約的規定相牴觸)。

付款

除非招股説明書附錄另有説明，否則所提供的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)將在受託人的公司信託辦公室進行登記。所提供的債務證券的轉讓將可在受託人的公司信託辦事處登記。或者，根據我們的選擇，利息可以通過郵寄到債務擔保登記簿中顯示的有權享有該權利的人的地址的支票進行支付。

面額、註冊和轉讓

除非招股説明書附錄另有説明，要約債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍或等值外幣的息票。任何轉讓或交換要約債務證券的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

如果任何要約債務證券的購買價格是以外幣或外幣單位計價，或者任何系列要約債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)是以外幣或外幣單位支付的，有關發行要約債務證券和外幣或外幣單位的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息將在相關招股説明書補充資料中説明。

我們將不需要在任何系列債務證券的贖回通知郵寄前15天至通知郵寄之日結束為止的這段時間內發行、登記轉讓或交換債務證券。我們也不需要登記轉讓或更換如此選擇贖回的任何債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

支付額外金額

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據或關於債務證券，由吾等或代表吾等向支付的所有款項均應免費、明確，不得因或由於加拿大政府或其任何省或地區或其中任何有權徵税的當局或機構(下稱 )或代表加拿大政府或其任何省或地區，或由其中或其有權徵税的任何機關或機構徵收或徵收的任何現在或未來的税、税、徵、税、税、徵費、徵費、徵收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他債務)而扣留或扣除。除非法律或相關政府當局或機構對法律的解釋或管理要求我們代扣或扣除加拿大税款。如果我們因此而被要求從根據或與一系列債務證券支付的任何款項中扣繳或扣除任何因加拿大税收而支付的金額，則在符合緊隨其後一段所述契約的規定的情況下，我們將向每位債務證券持有人或受益所有人支付可能需要的額外利息，以便每位該等持有人或受益所有人在扣繳或扣除該等預扣或扣除(以及扣除該等額外金額的任何加拿大税後)後收到的淨額不會少於該持有人或受益所有人在沒有扣繳或扣除該等加拿大税的情況下所收到的金額。但是，對於支付給債務證券持有人或受益所有人的款項，將不會支付任何額外金額：

(1)

我們不會與其保持一定的距離(出於所得税法(加拿大) 付款時間；

(2)

由於債務證券的持有人或實益所有人是加拿大或其任何省或地區的居民、住所或國民，或從事業務，或在加拿大或其任何省或地區維持常設機構或其他實體存在，或以其他方式與加拿大或其任何省或地區有某種聯繫，而不是僅因持有債務證券或接受債務證券項下的付款，因此應繳納加拿大税；

(3)

如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或降低此類加拿大税的前提條件，則由於債務證券的持有者或受益所有人未能遵守任何證明、識別、文件或其他報告要求，因此應繳納此類加拿大税；(br}如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或扣繳此類加拿大税的前提條件，則該債務證券的持有人或受益所有人未遵守任何證明、身份識別、文件或其他報告要求；

(4)

須繳納任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本利得、消費税或個人財產，或類似的税、評估或政府收費；

(5)

就債務擔保向任何信託、合夥、有限責任公司的持有人或實益擁有人或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人支付的債務擔保所徵收的任何加拿大税，只要該信託的受益人或財產授予人、該合夥企業或有限責任公司的成員或該付款的實益所有人是實際持有人或實益所有人，則無權獲得額外的金額。(br}如果該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該信託的受益人、財產授予人、成員或實益擁有人，則該受託人或該合夥企業或有限責任公司的成員或該付款的實益擁有人將無權獲得額外的金額。

(6)

誰是我們的指定股東？或者不與我們的指定股東保持一定的交易關係(br}？我們的指定股東的定義在第18(5)款中定義所得税法(加拿大)；

(7)

受修訂後的《1986年美國國税法》(FATCA)第1471至1474條規定的任何税收、評估、預扣或扣減，任何當前或未來的

根據其頒佈的財政部條例或裁決，在實施FATCA的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導，美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而達成的任何政府間協議，或根據FATCA與美國國税局(US Internal Revenue Service)達成的任何協議；或

(8)

由於上述(1)至(7)項的任意組合，需要繳納加拿大税。

儘管如上所述，在所有情況下，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在所有相關時間，債務證券的持有人或實益所有人是美國居民並有權享受修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(包括其任何現有議定書)，則不會根據上述規定就任何債務證券支付超過所需支付的額外金額。由於上述對支付額外金額的限制，債務證券的某些持有人或受益所有人收到的額外金額可能少於扣繳或扣除的加拿大税額，或產生支付額外金額義務的加拿大税收(及相關金額)。債務證券的該等持有人或實益擁有人收到的淨金額將少於該等持有人或實益擁有人在沒有就加拿大税項預扣或扣除或沒有徵收或徵收該等加拿大税項(及相關金額)的情況下所收到的金額。

在我們根據適用法律向相關政府當局支付扣繳或扣除的金額後，我們將盡快向受託人提供令受託人滿意的官方收據或其他文件，證明已支付額外金額的加拿大税款。

我們將支付任何現在或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税，這些費用或類似的税是由於債務證券、契據或與其相關的任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記，或收到與債務證券有關的任何付款而產生的。

在債務證券的本説明中，無論在任何上下文中提到本金 (以及保費，如果有)、利息(如果有)或根據債務證券或與債務證券相關的任何其他應付金額，此類提及將被視為包括提及支付額外金額，條件是在此類情況下需要支付、曾經支付或將支付的額外金額。

上述義務在契約終止、失效或解除後仍然有效。

可選的税收兑換

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，如果我們確定在下列情況下發出通知，我們可以在發出如下所述的通知後，隨時按我們的選擇權贖回一系列債務證券，贖回價格等於該系列的本金金額，以及截至指定贖回日期的應計和未付利息，贖回價格相當於該系列債務證券的本金金額，但不能部分贖回。如果我們確定符合以下條件，我們可以按以下方式贖回該系列的債務證券：

(1)

由於(A)加拿大法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中影響税收的任何政治區或税務當局的任何更改或修訂，或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構(包括有管轄權的法院持有)對該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，該更改或修訂是在招股説明書補充説明書公佈之日或之後宣佈或生效的，而該等更改或修訂是在招股説明書補充説明書的日期或之後宣佈或生效的，而該等更改或修訂是在招股説明書補充説明書的日期或之後宣佈或生效的，而該等更改或修訂是在與有關的招股章程補充文件的日期或之後宣佈或生效的。我們已經或將有義務在下一個到期付息的後續日期向該系列債務證券的任何持有人或實益擁有人支付額外金額；或

在招股説明書附錄與該系列債務證券的要約和銷售有關的日期或之後，加拿大任何税務機關採取的任何行動或作出的任何決定，包括第(1)項中指定的任何行動，無論是否對我們採取了該等行動或作出了該決定，或者已正式提出任何變更、修訂、申請或解釋，在任何此類情況下，均將導致我們有義務關於該系列債務證券的額外金額，在任何此類情況下，我們在我們的業務判斷中確定，不能通過使用我們可用的合理措施來逃避該義務。

如果吾等根據前款規定選擇贖回該系列債務證券，吾等將向受託人提交公認地位的獨立法律顧問的意見，聲明由於税收法律或法規的變更或該等法律或法規的適用或解釋，我們將有義務支付額外的金額。(br}如果我們選擇贖回該系列的債務證券，則吾等將向受託人提交公認地位的獨立法律顧問的意見，聲明由於税收法律或法規的變更或該等法律或法規的適用或解釋，我們將有義務支付額外的金額。

如上所述有意贖回債務證券的通知將在指定贖回日期前不超過60天或不少於30天發出，並將指定贖回日期。

合併

契約規定，未經債務證券持有人同意，我們不得與另一人合併、合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或轉讓給另一人，除非：

緊接交易生效後，契約項下未發生違約，且仍在繼續；

繼承人(如果不是我們)是根據加拿大或其一個省、美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的；以及

繼承人(如果不是我們)明確承擔所有債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的到期和按時支付，按照其期限，以及我們將履行的所有契約和條件的適當和準時履行和遵守。

此外，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，表明任何此類交易和繼承人的任何假設均符合契約的適用條款，並且我們已遵守契約中規定的與此類交易相關的所有先決條件。

除上述契約或任何隨附的招股説明書附錄所述外，該契約不包含任何契約或其他條款，旨在為債務持有人在收購、資本重組或高槓杆交易的情況下提供證券保護，或涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的情況下，本契約不包含任何旨在為債務持有人提供證券保護的契約或其他條款。

義齒的改良

經持有當時未償還債務證券本金總額超過50%的任何系列債務證券的持有人同意，吾等和受託人可以對該系列債務證券的持有人的權利產生影響的契約條款進行修改和更改。(br}如果您持有該系列債務證券的本金總額超過50%，則吾等和受託人可以對該系列債務證券的條款進行修改和更改。但是，未經當時受其影響的任何未償還債務證券的所有持有人同意，任何修改或更改均不得：

延長該系列任何債務證券的固定到期日；

降低或延長該系列債務證券的付息利率或付息時間；

降低該系列的任何債務證券的本金或其任何溢價；

持有當時未償還的每個系列債務證券本金總額超過50%的持有人可以免除我們遵守適用於該系列債務證券的契約中的一些限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書附錄中指定的契諾(如果有的話)。此外，如下文所述違約事件項下，持有當時未償還的任何系列債務證券本金總額超過50%的持有者可在特定情況下放棄該系列債務證券過去的違約事件，並可在一定條件下指示受託人強制執行補救措施。在特定情況下，持有該系列債務證券本金總額超過50%的持有者可在特定情況下放棄該系列債務證券過去的違約事件，並可在一定條件下指示受託人執行補救措施。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改和補充契約：

以證明另一人根據該契約對我們的繼承，以及繼承人根據該契約承擔我們的契諾、協議和義務；

在適用於我們的契諾中增加我們的董事會認為是為了保護任何或所有系列債務證券持有人的進一步契諾、限制、條件或條款，並將任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或發生並持續，定為該系列的違約或違約事件，允許強制執行契約中規定的所有或任何幾種補救措施；但是，前提是就任何該等附加契諾、限制或條件而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該期間可較其他失責的情況所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該等失責時立即強制執行，或可限制受託人在該失責時可獲得的補救；

消除任何含糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約中所載的任何條文，而該等條文可能與該契約或任何補充契約中所載的任何其他條文有缺陷或不一致；

將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起轉讓；

就契約項下出現的事項或問題作出其他規定，不得對持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響；

為持有人的利益擔保債務證券；

就一個或多於一個系列的債務證券，證明和規定另一法團接受委任為該契據下的繼任受託人，並按需要增補或更改該契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理該契據下的信託；

修改、修改或補充契約的方式，以允許根據當時有效的“1939年信託契約法”(經修訂)對任何補充契約進行資格；

更改或取消契約的任何條款，然而，前提是，任何此類變更或取消只有在有權享受該條款利益的補充契約簽定之前創建的任何系列沒有未償債務擔保的情況下才能生效；(B)任何此類變更或取消僅在有權享受該條款利益的補充契約簽定之前設立的任何系列沒有未償還的債務擔保的情況下才生效；

我們可以隨時選擇終止我們對一系列未償還債務證券的義務 (失敗)。失效是指我們將被視為已償付和清償未償還債務證券所代表的全部債務，但下列情況除外：(1)未償還債務證券持有人有權在該等債務證券到期時收到有關該等債務證券的本金和溢價(如有)和利息，(2)我們有義務登記和轉讓或交換任何債務證券，更換殘缺不全的、銷燬的、丟失或被盜的債務證券，維持與債務證券有關的付款辦公室或代理機構，並隔離和持有。受託人的義務和豁免，以及(4)契約的無效條款。此外，我們可以隨時選擇終止我們對一系列債務證券的某些義務(包括適用的招股説明書附錄中指定的適用於該系列債務證券的任何契諾 )，任何遺漏遵守該等義務的行為都不會構成債務證券的違約或違約事件( 公約失效條款)。在此基礎上，我們可以隨時選擇終止與該系列債務證券有關的某些義務(包括適用於該系列債務證券的任何適用於該系列債務證券的任何契諾)，並且任何遺漏遵守該等義務的行為都不會構成債務證券的違約或違約事件。

為了行使抗辯或契約抗辯：

為了持有人的利益，我們必須不可撤銷地將美元、美國政府債務或其組合的現金以信託形式存入受託人，其金額足以支付未償還債務證券到期前的本金和溢價(如果有的話)和利息；

我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是未償債務證券的持有者將不會確認由於這種失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在沒有發生這種失敗或契約失敗的情況下同時繳納相同金額的美國聯邦所得税 (在失敗的情況下，該意見必須參考並以此為依據)。(在失敗的情況下，該意見必須參考並以此為基礎。)我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是未償債務證券的持有者將不會因為這種失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的目的，並將按同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。在本合同日期之後)；

我們必須向受託人提交加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認加拿大聯邦、省或地區收入或其他加拿大税收目的的收入、收益或損失

該失敗，並將被徵收加拿大聯邦、省或地區所得税和加拿大其他税，其方式和時間與該失敗或公約失敗沒有發生的情況相同(就該意見而言，該加拿大律師將假設該系列未償債務證券的持有者包括不在加拿大居住的持有者)，並將繳納相同金額的加拿大聯邦、省或領地所得税和加拿大其他税，其方式和時間與未發生該失敗或違反《公約》的情況相同(就該意見而言，該加拿大律師將假設該系列未償還債務證券的持有者包括不在加拿大居住的持有者)；

任何違約或違約事件不得在該存款日期發生並繼續發生，或在截至存款日期後第91天的期間內的任何時間，如第1段中倒數第二個項目符號所述，就違約事件而言(不言而喻，該條件在該期限屆滿前不得被視為滿足)；

此類失效或契約失效不應導致違反或違反我們作為一方或我們受其約束的契約或任何實質性協議或文書，或構成違約；以及

該契約規定，當(1)(A)到目前為止已認證和交付的該系列的所有債務證券(除遺失外)，它將被解除，並且將不再對該系列的所有未償還債務證券具有進一步的效力(對於該契約中明確規定的債務證券的轉讓或交換登記的任何存留權除外)。在下列情況下，該系列的所有未償還債務證券將被解除並且不再具有效力(如該契約中明確規定的債務證券的轉讓或交換登記的任何存留權除外)。已被替換或支付的被盜或銷燬的債務證券，以及到目前為止其支付款項已由我們以信託形式存放或分離並以信託方式持有並隨後償還給我們的債務證券)是否已交付受託人註銷，或(B)該系列中所有迄今未交付受託人註銷的債務證券已到期應付，或將在一年內到期支付，或將被要求在一年內贖回，而我們已不可撤銷地繳存或安排繳存該系列的所有債務證券，以供註銷，或將在一年內到期兑付，或將被要求在一年內贖回，而我們已不可撤銷地繳存或安排繳存的所有該系列債務證券已到期並須在一年內到期支付，或將在一年內被要求贖回此前未交付受託人註銷的債務證券，債務證券的本金及溢價(如有的話)，以及截至存入日期或到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息；(2)吾等已支付或已安排支付根據該契據須支付的所有其他款項，包括應付予受託人的所有款項；及(3)吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，聲明根據該契據項下有關履行及解除該契據的所有先決條件已獲遵守。

違約事件

對於任何一系列債務證券，違約事件在契約中定義為：

到期不支付該系列債務證券利息，持續30 天；

到期未支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)；

到期未能支付或履行與該系列債務證券有關的任何償債基金付款或類似義務；

沒有遵守或履行該系列債券或債務的任何其他契諾、擔保或協議(契諾、擔保或協議除外) 如果在受託人或持有當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人發出書面通知後75天內，該系列債務證券的違約行為或違約行為在管理違約事件的契約一節中特別處理，則不遵守或履行該系列債券的任何其他契約、擔保或協議；

未治癒或未免除我方其他債務(不包括任何無追索權債務)在超過任何寬限期或其到期日的任何加速到期時未能償付本金(包括任何其他系列債務證券)，如果此類債務的本金總額超過150,000,000美元，並且我們沒有本着善意和適當的程序對拖欠付款提出異議，則該等債務(加速到期的債務除外)不會清償或免除。

指明的破產、無力償債、接管或重組事件；或

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

就上述目的而言，無追索權債務是指我們或我們的任何子公司的債務，而該債務的持有人對該債務的追索權(無論是直接或間接的、或有的)實際上僅限於特定的資產，並且我們或我們的任何子公司都不會為此提供任何額外的信貸支持。

契約規定，受託人將在受託人知道的任何系列債務證券違約發生後90天內，向這些債務證券的持有人發出其所知的違約通知，包括上述沒有寬限期的事件。除非未能支付任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或者拖欠任何系列債務證券的任何償債基金分期付款，如果受託人善意地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，受託人可以不向持有人發出通知。

受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可在任何適用寬限期屆滿後發生任何違約事件時宣佈該系列債務證券立即到期和應付。在某些情況下，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有者可以放棄過去的任何違約及其後果，但本金、保費(如果有)或利息(包括償債基金支付)的違約除外。

默認情況下的操作

如果任何系列債務證券發生違約並仍在繼續，則該契約規定，受託人將沒有義務應任何系列未償還債務證券的任何持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令其滿意的賠償。持有人就契約提起訴訟的權利受包括向受託人發出通知和賠償等先決條件的約束，但持有人有權在到期日收到本金、溢價(如果有的話)和利息，或提起訴訟以強制執行，但受關於違約利息的具體限制的限制。

該系列中未償還債務證券的大部分本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力或信託。持有人的任何指示將符合法律和相關契約的規定，前提是受託人可以拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人根據律師的建議確定訴訟可能不是合法進行的，或者會對沒有加入該指示的持有人造成重大或不公正的損害。受託人將沒有義務按照指示行事，除非持有人就由此可能招致的費用、費用和責任向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。

提供財務資料

我們將被要求在我們被要求向證券交易委員會提交後15天內向受託人提交根據交易所法案第13或15(D)條我們必須向證券交易委員會提交的年度報告和其他報告的副本。如果我們不需要根據此類條款向SEC提交此類報告，則我們將被要求根據SEC規定的規則和法規，向受託人和SEC提交此類規則和法規中可能規定的有關在國家證券交易所上市並註冊的證券的補充報告和定期報告(如果有)。我們通過SEC的EDGAR系統向SEC提交的任何文件將被視為已通過SEC的EDGAR系統向受託人備案。

受託人已依據“安大略省證券事務監察委員會條例”第46(4)款取得安大略省證券事務監察委員會的命令。商業公司法(安大略省)豁免契約受商業公司法(安大略省)。受託人、其高級職員和董事以及受託人的資產位於安大略省以外，因此，債務證券持有人可能難以針對受託人、其高級職員或董事或受託人的資產行使權利。債務證券的持有者可能不得不在美國強制執行此類權利。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，每個債務證券通常由代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。只有在有限的情況下，我們才會向特定投資者發行以證書證明的債務證券。最終形式的認證證券和全球證券都將以註冊形式發行，我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券名稱作為債務證券所有者的託管機構或其指定人。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權。見？登記程序和結算？

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，要約債務證券將以簿記(全球)證券的形式發行。發行時，所有入賬證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表，不含優惠券。每種全球證券將存放在或代表存託信託公司(DTC)或其繼任者證券託管機構，並將以DTC或DTC的繼任者或被提名人的名義註冊。因此，DTC或該等DTC的繼任者或代名人將成為這些債務證券的唯一登記持有人。

全球證券的權益可通過美國的DTC或盧森堡的Clearstream Banking，S.A.，盧森堡(我們稱為Clearstream)或歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算系統的運營商，我們稱為Euroclear)持有，如果他們是此類系統的參與者，則可通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC告知我們，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。

Clearstream已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿來促進客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業存託機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。 Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過Clearstream客户清算或與其保持託管關係。

EuroClear告訴我們，它創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割來結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的接口。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.運營，我們將其稱為Euroclear運營商，根據與Eurocleleplc簽訂的合同，Eurocleleplc是根據英格蘭和威爾士法律組建的公司，我們將其稱為合作社。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接間接訪問歐洲結算。

我們瞭解到，EuroClear運營商獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序説明。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們任何人、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者聯繫，討論這些事項。

債務證券的購買者只有在是DTC 系統的參與者的情況下，才可以通過DTC持有全球證券的權益。參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。 DTC將維護顯示其參與者的證券持有量的賬户，這些參與者將維護顯示其客户的證券持有量的賬户。其中一些客户本身可能是為客户代持證券的證券中介機構。因此，賬簿記賬擔保的每個受益所有人將通過各種中介間接持有該擔保。

記賬式證券的每個實益所有人的債務證券將僅通過實益所有人的證券中介的賬簿上的記項來證明。債務證券的實際購買者通常無權將全球證券代表的債務證券登記在其名下，並且根據債務證券及其管理文件的條款，不會被視為所有者。這意味着我們和我們的任何債務證券的受託人、發行和支付代理、登記員或其他代理將有權在任何目的下將註冊持有人DTC視為債務證券的持有人。在大多數情況下，實益所有人也不能獲得紙質證書，證明持有人對債務證券的所有權。持有證券的記賬系統消除了證書實物移動的需要，是在美國持有大多數公開交易證券的系統。但是，某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行實物交割其證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押記賬證券實益權益的能力。

以全球證券為代表的簿記證券的受益所有人只有在以下情況下才能將證券兑換成最終的 (紙面)證券：

DTC不願或無法繼續作為此類全球安全的託管機構，並且我們在90天內不會指定合格的DTC替代者；或

對於此類全球證券所代表的債務證券，應已發生並將繼續發生違約事件。

除非我們另有説明，否則任何如此可交換的全球證券都可以整體交換為註冊形式的最終證券，具有相同的條款和同等的總金額。最終證券將以DTC在給債務證券登記處的書面指示中指定的一人或多人的姓名登記。DTC可以根據它從參與者那裏收到的指示來制定其書面指示。

在本招股説明書中，對於簿記證券，提及證券持有人採取的行動將是指DTC 根據參與者的指示採取的行動，而提及向證券持有人支付款項和贖回通知將意味着向作為債務證券註冊持有人的DTC支付款項和贖回通知，以便按照DTC的程序分發給參與者。除非另有説明，否則每筆記賬證券的銷售都將通過DTC立即結算可用資金。

以全球證券為代表的債務證券的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC。我們預計DTC在收到以全球證券為代表的債務證券的任何付款後，將按照參與者各自受益的金額將付款記入參與者的賬户

DTC記錄中顯示的全局票據的利息。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以該等客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國存託機構收到的程度為限。

證券歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。EuroClear中的所有證券均在可替換的基礎上持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或與其沒有任何關係。

通過Euroclear實益持有的債務證券的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

吾等或受託人均不會就與賬簿證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

本節中的入賬程序和結算信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Clearstream和Euroclear

DTC、Clearstream和Euroclear(兩個國際清算系統執行的功能類似於DTC在美國的功能)之間建立了聯繫，以促進與二級市場交易相關的入賬證券的初始發行和跨市場轉讓。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行此類程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國託管機構的合計所有權。

當記賬證券要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream 參與者或Euroclear參與者的賬户時，購買者必須在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理收取付款入賬證券。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。記賬證券的信用將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以使用他們的常規程序將記賬證券發送給為Clearstream服務的相關美國代理

當Clearstream或Euroclear參與者希望將入賬證券轉讓給DTC參與者時，賣方必須在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在付款時轉移入賬證券。第二天，付款將反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將重新估值到生效日期(即結算髮生在紐約的前一天)。如果未在預期價值日期完成結算(即交易失敗)，則貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

我們可能會不時指定代理人徵求購買這些債務證券的報價。我們將按照證券法對該術語的定義，指定可能被視為承銷商的任何此類代理，並在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。該代理人將在其委任期內以合理的努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

如果我們使用交易商來提供和銷售這些債務證券，我們將把這些債務證券作為本金出售給該交易商，並在適用的招股説明書附錄中指定該交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。

沒有可以出售債務證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的債務證券。這可能會影響二級市場上債務證券的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券的流動性以及發行人監管的程度。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，一家或多家公司(我們將其稱為再營銷公司)可根據其條款，作為其賬户的委託人或我們的代理，在購買後作為再營銷的一部分提供和出售這些債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、其與我們的協議條款(如果有)以及其薪酬。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

根據與我們達成的協議，再營銷公司、代理、承銷商和經銷商可能有權因某些民事責任(包括證券法下的責任)而獲得我們的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理、承銷商或交易商徵集部分購買者的要約，根據延遲交付合同，按照適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買債務證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中描述的條件的約束，並且適用的招股説明書附錄將説明徵求這些要約所需支付的佣金。

本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)進行審計，在其報告中陳述，該等報告以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。德勤有限責任公司的辦事處位於安大略省多倫多Adelaide Street West 8，Suite 200，M5H 0A9。根據“安大略省特許專業會計師專業操守規則”、“交易所法案”以及SEC和上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)根據該法案制定的適用規則和條例，德勤有限責任公司就公司而言是獨立的。

我們是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司。我們的大部分資產位於美國以外，本招股説明書中點名的大多數董事和高級管理人員以及部分專家居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員或專家送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的規定，根據美國法院的判決實現對這些董事、高級職員或專家的民事責任的送達。如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為此目的而承認的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的貨幣判決可能會在加拿大強制執行。此外，美國投資者可能很難在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中執行基於此類證券法的民事責任。

以下文件已作為註冊説明書的一部分或通過引用併入的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)提交給證券交易委員會：(A)第(F)節中通過引用成立的文件中列出的文件；契約形式；受託人資格聲明；德勤有限責任公司的同意；以及授權書。


	年終十二月三十一號，
	2019
	(百萬)
其他財務信息：
EBITDA(1)	$	3,890
調整後的EBITDA(1)	$	4,196
調整後債務(2)	$	5,231
調整後的債務與調整後的EBITDA比率		1.25x


	年終十二月三十一號，
	2019
	(百萬)
調整後債務與公認會計準則債務的對賬
每張資產負債表上的債務		3,168
租約調整		1,826
養老金調整		204
其他(1)		33
調整後的債務	$	5,231



*生產：*		在分析、考慮和審查後倖存下來的想法，我們已經授予了合同，將進入生產。