ROST-20200502

假的2020Q10000745732--01-30P3YP5YP2YP3Y00007457322020-02-022020-05-02xbrli：共享00007457322020-05-18iso4217：美元00007457322019-02-032019-05-04iso4217：美元xbrli：共享羅斯特：商店00007457322020-05-0200007457322019-05-0400007457322020-02-010000745732美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000745732美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010000745732美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000745732美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020000745732美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020000745732美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-0200007457322020-03-012020-03-310000745732美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000745732美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020000745732美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020000745732美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000745732美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020000745732美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0200007457322019-02-020000745732美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040000745732srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000745732srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020000745732美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040000745732美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040000745732美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-040000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000745732美國-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040000745732美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-04xbrli：純0000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2020-02-022020-05-020000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2019-02-032019-05-040000745732羅斯特：女士們成員2020-02-022020-05-020000745732羅斯特：女士們成員2019-02-032019-05-040000745732Rost：鞋成員2020-02-022020-05-020000745732Rost：鞋成員2019-02-032019-05-040000745732rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2020-02-022020-05-020000745732rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2019-02-032019-05-040000745732羅斯特：成員成員2020-02-022020-05-020000745732羅斯特：成員成員2019-02-032019-05-040000745732羅斯特：兒童成員2020-02-022020-05-020000745732羅斯特：兒童成員2019-02-032019-05-040000745732US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2020-02-022020-05-020000745732US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2019-02-032019-05-0400007457322019-03-012019-03-3100007457322019-11-012019-11-3000007457322019-08-012019-08-3100007457322019-05-012019-05-310000745732US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-05-020000745732US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-02-010000745732US-GAAP：公允價值輸入級別1成員2019-05-040000745732US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-05-020000745732US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-02-010000745732US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-05-040000745732美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-02-022020-05-020000745732美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-02-032019-05-040000745732Rost：PerformanceAwardsMember2020-02-022020-05-020000745732Rost：PerformanceAwardsMember2019-02-032019-05-040000745732美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-022020-05-020000745732美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-032019-05-040000745732美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-02-022020-05-020000745732美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-02-032019-05-040000745732us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-02-022020-05-020000745732us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-02-032019-05-040000745732SRT：最小成員數美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-02-022020-05-020000745732美國-GAAP：RestrictedStockMemberSRT：最大成員數2020-02-022020-05-020000745732US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最小成員數2020-02-022020-05-020000745732US-GAAP：PerformanceSharesMemberSRT：最大成員數2020-02-022020-05-020000745732美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-05-020000745732美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-02-010000745732美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-05-040000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-05-020000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-05-020000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-02-010000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2019-05-040000745732Rost：OtherShortTermDebtFinancingMember(其他短期期限債務融資成員)2020-05-020000745732Rost：OtherShortTermDebtFinancingMember(其他短期期限債務融資成員)2020-02-010000745732Rost：OtherShortTermDebtFinancingMember(其他短期期限債務融資成員)2019-05-040000745732Rost：SeriesBUnsecuredSeniorNotesMember羅斯特：2021年年長的Notesdue2020-05-020000745732Rost：SeriesBUnsecuredSeniorNotesMember2020-05-020000745732Rost：SeriesBUnsecuredSeniorNotesMember2020-02-010000745732Rost：SeriesBUnsecuredSeniorNotesMember2019-05-040000745732Rost：2024年長的Notesdue2024成員2020-05-020000745732Rost：2024年長的Notesdue2024成員2020-05-020000745732Rost：2024年長的Notesdue2024成員2020-02-010000745732Rost：2024年長的Notesdue2024成員2019-05-040000745732Rost：老年人NotesDue2025成員2020-05-020000745732Rost：老年人NotesDue2025成員2020-05-020000745732Rost：老年人NotesDue2025成員2020-02-010000745732Rost：老年人NotesDue2025成員2019-05-040000745732羅斯特：老年人NotesDue2027成員2020-05-020000745732羅斯特：老年人NotesDue2027成員2020-05-020000745732羅斯特：老年人NotesDue2027成員2020-02-010000745732羅斯特：老年人NotesDue2027成員2019-05-040000745732Rost：老年人NotesDue2030成員2020-05-020000745732Rost：老年人NotesDue2030成員2020-05-020000745732Rost：老年人NotesDue2030成員2020-02-010000745732Rost：老年人NotesDue2030成員2019-05-040000745732Rost：老年人NotesDue2050成員2020-05-020000745732Rost：老年人NotesDue2050成員2020-05-020000745732Rost：老年人NotesDue2050成員2020-02-010000745732Rost：老年人NotesDue2050成員2019-05-040000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-05-010000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2019-06-300000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2019-07-31名冊：續訂選項(_OPTION)0000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2019-07-012019-07-310000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-03-012020-03-310000745732US-GAAP：備用LettersOfCreditMember2020-05-020000745732Rost：SeniorRevolvingCreditFacilityMember2020-05-010000745732Rost：SeniorRevolvingCreditFacilityMember2020-02-022020-05-020000745732Rost：SeniorRevolvingCreditFacilityMember2020-05-020000745732ROST：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2020-04-012020-04-300000745732Rost：老年人NotesDue2025成員2020-04-300000745732羅斯特：老年人NotesDue2027成員2020-04-300000745732Rost：老年人NotesDue2030成員2020-04-300000745732Rost：老年人NotesDue2050成員2020-04-3000007457322020-04-012020-04-30Rost：注意00007457322019-11-032020-02-01

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(標記一)


☒						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年05月02日


☐						根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

						由以下日期起的過渡期：_ 致_


						委託文件編號：			0-14678

羅斯百貨公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

94-1390387

(述明或其他成立為法團的司法管轄區或

(國際税務局僱主識別號碼)

組織)

Hacienda大道5130號，

都柏林，

加利福尼亞

94568-7579

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號

(925)

965-4400

原姓名、原地址和原地址

不適用

如果自上次報告以來發生了變化，則為本財年。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

商品代號

每間交易所的註冊名稱

普通股，

面值$0.01

羅斯特

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是ý 不o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是ý*否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器ý加速文件管理器o非加速文件管理器o 小型報表公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐不☒

2020年5月18日發行的普通股，面值0.01美元，股票數量為355,921,611.

羅斯百貨公司

表格10-Q

頁

第一部分財務信息

第1項

財務報表(未經審計)

簡明綜合運營報表-截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月

簡明綜合全面(虧損)收益表--截至2020年5月2日和2019年5月4日止三個月

壓縮合並資產負債表-2020年5月2日、2020年2月1日、2019年5月4日

股東權益簡明合併報表--2020年5月2日和2019年5月4日

現金流量簡明合併表-截至2020年5月2日和2019年5月4日止三個月

簡明合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告書

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

項目4.

管制和程序

第二部分：其他資料

第1項

法律程序

第1A項

危險因素

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

第6項

陳列品

簽名

第一部分財務信息

項目1.財務報表

簡明合併操作報表


	三個月
(000美元，不包括門店和每股數據，未經審計)	2020年5月2日		2019年5月4日
銷貨	$	1,842,673	$	3,796,642

成本和開支
銷貨成本	1,889,991		2,701,668
銷售、一般和行政	415,305		558,250
利息支出(收入)，淨額	6,666		(5,635)
總成本和費用	2,311,962		3,254,283

(虧損)税前收益	(469,289)		542,359
(收益)收益(虧損)的税金撥備	(163,447)		121,217
淨(虧損)收益	$	(305,842)	$	421,142

(虧損)每股收益
基本型	$	(0.87)	$	1.16
稀釋	$	(0.87)	$	1.15


加權平均流通股(000股)
基本型	352,202		363,085
稀釋	352,202		365,912






期末的存儲計數	1,832		1,745

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明綜合綜合全面(虧損)收益表


	三個月
(000美元，未經審計)	2020年5月2日		2019年5月4日
淨(虧損)收益	$	(305,842)	$	421,142

其他綜合(虧損)收入：	—		—

綜合(虧損)收益	$	(305,842)	$	421,142

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明綜合資產負債表


($000，除股票數據外，未經審計)	2020年5月2日		2020年2月1日		2019年5月4日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	2,669,535	$	1,351,205	$	1,366,592

應收帳款	49,624		102,236		121,607
商品庫存	1,757,263		1,832,339		1,813,773
預付費用和其他費用	111,493		147,048		160,733

流動資產總額	4,587,915		3,432,828		3,462,705

財產和設備
土地和建築物	1,177,847		1,177,262		1,129,049
固定裝置和設備	3,125,333		3,115,003		2,844,135
租賃權的改進	1,238,313		1,219,736		1,139,600
在建工程	281,692		189,536		148,021
	5,823,185		5,701,537		5,260,805
減去累計折舊和攤銷	3,126,467		3,048,101		2,824,433
財產和設備，淨額	2,696,718		2,653,436		2,436,372

經營性租賃資產	3,078,373		3,053,782		2,942,980
其他長期資產	365,040		208,321		207,063
總資產	$	10,728,046	$	9,348,367	$	9,049,120

負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	706,267	$	1,296,482	$	1,296,183
應計費用及其他	374,811		462,111		450,762
流動經營租賃負債	570,832		564,481		536,900
應計工資總額和福利	166,707		364,435		220,376
應付所得税	—		14,425		89,290
短期債務	805,000		—		—
流動負債總額	2,623,617		2,701,934		2,593,511

長期債務	2,285,614		312,891		312,552
非流動經營租賃負債	2,631,769		2,610,528		2,514,530
其他長期負債	206,504		214,086		226,788
遞延所得税	163,150		149,679		134,213

承諾和或有事項

股東權益
普通股，面值$.01每股已授權的客户。1,000,000,000股份已發行和未償還的債券355,922,000, 356,775,000 和365,260,000分別為股票	3,559		3,568		3,653
額外實收資本	1,484,911		1,458,307		1,391,558
庫存股	(465,645)		(433,328)		(423,543)

留存收益	1,794,567		2,330,702		2,295,858
股東權益總額	2,817,392		3,359,249		3,267,526
總負債和股東權益	$	10,728,046	$	9,348,367	$	9,049,120

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

股東權益簡明合併報表



				額外實收資本
	普通股							庫存股					留存收益
(000)	股票價格：	數量												總計
2020年2月1日的餘額	356,775	$	3,568	$	1,458,307	$	(433,328)		$	2,330,702	$	3,359,249
淨損失	—	—		—		—			(305,842)		(305,842)




根據股票發行的普通股
扣除股份後的平面圖
用於預扣税款	318	3		5,441		(32,317)			—		(26,873)
以股票為基礎的薪酬	—	—		24,739		—			—		24,739
回購普通股	(1,171)	(12)		(3,576)		—			(128,879)		(132,467)
宣佈的股息($0.285每股)	—	—		—		—			(101,414)		(101,414)
2020年5月2日的餘額	355,922	$	3,559	$	1,484,911	$	(465,645)		$	1,794,567	$	2,817,392





				額外實收資本
	普通股							庫存股					留存收益
(000)	股票價格：	數量												總計
2019年2月2日的餘額	368,242	$	3,682	$	1,375,965	$	(372,663)		$	2,298,762	$	3,305,746
淨收益	—	—		—		—			421,142		421,142
採用的累積效果
會計準則
(租賃)，淨額	—	—		—		—			(19,614)		(19,614)

根據股票發行的普通股
扣除股份後的平面圖
用於預扣税款	390	4		5,291		(50,880)			—		(45,585)
以股票為基礎的薪酬	—	—		19,689		—			—		19,689
回購普通股	(3,372)	(33)		(9,387)		—			(310,710)		(320,130)
宣佈的股息($0.255每股)	—	—		—		—			(93,722)		(93,722)
2019年5月4日的餘額	365,260	$	3,653	$	1,391,558	$	(423,543)		$	2,295,858	$	3,267,526























附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明現金流量表合併表


	三個月
(000美元，未經審計)	2020年5月2日		2019年5月4日
經營活動的現金流
淨(虧損)收益	$	(305,842)	$	421,142
將淨(虧損)收益與提供的淨現金(用於)進行調整按經營活動劃分：
折舊攤銷	90,598		82,757
以股票為基礎的薪酬	24,739		19,689
遞延所得税	13,471		16,543


資產負債變動情況：
商品庫存	75,076		(63,331)
其他流動資產	88,286		(41,777)
應付帳款	(600,918)		122,654
其他流動負債	(268,925)		(108,208)
所得税	(175,142)		56,206
經營租賃資產和負債，淨額	3,001		2,855
其他長期淨額	(2,786)		457
經營活動提供的現金淨額(用於)	(1,058,442)		508,987

投資活動的現金流
物業和設備的附加費	(139,729)		(95,629)

投資收益	—		517
投資活動所用現金淨額	(139,729)		(95,112)

融資活動的現金流

發行短期債券的淨收益	805,601		—
償還短期債務	(615)		—
發行長期債務的淨收益	1,976,030		—
支付發債成本	(3,135)		—
發行與股票計劃相關的普通股	5,444		5,295
購買的庫存股	(32,317)		(50,880)
普通股回購	(132,467)		(320,130)
支付的股息	(101,414)		(93,722)
融資活動提供的現金淨額	2,517,127		(459,437)

淨增(減)現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物	1,318,956		(45,562)

現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物：
期初	1,411,410		1,478,079
期末	$	2,730,366	$	1,432,517

補充現金流量披露
已付利息	$	4,235	$	4,219
已繳納(已退還)的所得税	$	(1,777)	$	48,468

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

簡明合併財務報表附註

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月

(未經審計)

注A：重要會計政策摘要

陳述的基礎。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據Ross Stores公司的記錄編制的。本公司及其附屬公司(“本公司”)不經審計，管理層認為，包括所有必要的調整(僅包括正常的、經常性的調整)，以公平地反映本公司截至2020年5月2日和2019年5月4日的財務狀況、截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間的運營結果、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量，幷包括所有必要的調整(僅包括正常的、經常性的調整)，以公平反映公司截至2019年5月2日和2019年5月4日的財務狀況、運營業績、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量。本文介紹的截至2020年2月1日的簡明綜合資產負債表是根據本公司截至該會計年度的經審計綜合財務報表編制的。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度綜合財務報表附註中通常包括的若干資料及披露，已就該等中期精簡綜合財務報表而言被精簡或遺漏。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年2月1日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

本文提供的截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間的運營、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流的結果不一定表明整個會計年度的預期結果。

會計估計的使用。按照公認會計原則編制財務報表，要求公司作出影響精簡合併財務報表之日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額的估計和假設。在編制財務報表時，公司需要做出影響精簡合併財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。該公司的重要會計估計包括存貨的估值儲備(包括短缺)、打包的庫存成本、固定資產的使用壽命、保險儲備、不確定税收狀況的儲備、“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)規定的估計以及法律索賠。考慮到全球經濟氣候和新冠肺炎疫情的額外或不可預見的影響，這些估計更具挑戰性，實際結果可能與公司的估計大不相同。

收入確認。由於新冠肺炎疫情的影響，從2020年3月20日到本季度末，公司的所有門店都暫時關閉，這是公司的主要收入來源。以下銷售混合表按商品類別列出了截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間的收入：


	三個月
	2020年5月2日		¹	2019年5月4日
家庭口音和牀與浴	27	%		25	%
女士們	25	%		27	%
鞋子	14	%		14	%
採購產品配飾，內衣，高級珠寶和香水	13	%		13	%
男式	12	%		13	%
兒童的	9	%		8	%
總計	100	%		100	%
¹截至2020年5月2日的三個月的銷售組合代表通過2020年3月20日暫時關閉所有門店的銷售額。

現金、限制性現金和限制性投資。限制性現金、現金等價物和投資作為公司某些保險義務的抵押品。這些受限資金投資於銀行存款、貨幣市場共同基金、美國政府和機構證券以及公司證券，未經擔保各方事先書面同意，不得從公司賬户中提取。當前和長期之間的分類是基於預期支付保險義務的時間。

下表提供了簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物的對賬，這些現金和現金等價物與現金流量表簡明合併報表上顯示的金額相一致：


($000)	2020年5月2日		2020年2月1日		2019年5月4日
現金和現金等價物	$	2,669,535	$	1,351,205	$	1,366,592
受限制的現金和現金等價物包括在：
*預付費用和其他費用	10,341		10,235		11,867
**其他長期資產	50,490		49,970		54,058
受限現金和現金等價物合計	60,831		60,205		65,925
現金總額、現金等價物、限制性現金和現金等價物	$	2,730,366	$	1,411,410	$	1,432,517

財產和設備。截至2020年5月2日和2019年5月4日，公司擁有34.5300萬美元和300萬美元14.8購買但尚未付款的財產和設備分別為1.8億美元。這些購買包括在附帶的簡明綜合資產負債表中的財產和設備、應付賬款、應計費用和其他費用中。

經營租約。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，為換取新的經營租賃負債(包括新租賃和現有租賃的重新計量或修改)而獲得的經營租賃資產為#美元。165.0百萬美元和$207.8分別為百萬美元。

現金分紅。公司董事會宣佈現金股息為#美元。0.2852020年3月的每股普通股，以及$0.255分別為2019年3月、5月、8月和11月的每股普通股。

2020年5月，公司宣佈暫停季度分紅。

訴訟、索賠和評估。與許多零售商一樣，該公司在集體/代表訴訟中被點名，主要是在加利福尼亞州，指控其違反了工資和工時/僱用法以及消費者保護法。截至2020年5月2日，集體/代表訴訟仍懸而未決。

本公司也是正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序的一方。針對本公司提起的訴訟可能包括與商業、產品和產品安全、消費者、知識產權、環境以及勞工和僱傭相關的索賠，包括私人原告或政府機構指控本公司違反聯邦、州和/或當地法律的訴訟。針對該公司的訴訟正處於不同的程序階段。這些訴訟中的許多都提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。

管理層認為，懸而未決的集體/代表訴訟和其他目前懸而未決的法律和監管程序的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

最近採用的會計準則。2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，簡化所得税的核算(會計準則編纂“ASC”740)。ASU 2019-12消除了ASC 740中與過渡期所得税計算方法相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12中的修正案在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。該公司在2020財年第一季度前瞻性地採用了ASU 2019-12。對公司最重大的影響是取消了對中期税前虧損確認的税收優惠的限制。該準則的採用並未對公司2020財年第一季度的簡明綜合財務報表產生實質性影響，預計也不會對公司2020財年的業績產生實質性影響。

最近發佈的會計準則。本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。於截至二零二零年五月二日止三個月期間，財務會計準則委員會發出的華碩經評估並確定為不適用或預期對本公司的精簡綜合財務業績影響微乎其微。

注B：公允價值計量

現金及現金等價物、短期及長期投資、限制性現金及現金等價物、限制性投資、應收賬款、其他長期資產、應付賬款及其他長期負債的賬面價值接近其估計公允價值。

與公允價值計量有關的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。用於計量公允價值的投入包括：第1級，活躍市場報價等可觀察投入；第2級，活躍市場報價以外直接或間接可觀察的投入；第3級，市場數據很少或沒有的不可觀測投入。這種公允價值等級要求公司在計量公允價值時發展自己的假設，最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公司、美國政府和機構以及抵押貸款支持證券被歸類在1級或2級，因為這些證券是使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型進行估值的。

在截至2020年5月2日的前三個月內，1級和2級類別之間幾乎沒有任何其他轉移。本公司金融工具的公允價值如下：


($000)	2020年5月2日		2020年2月1日		2019年5月4日

現金和現金等價物(1級)	$	2,669,535	$	1,351,205	$	1,366,592




限制性現金和現金等價物(1級)	$	60,831	$	60,205	$	65,925

投資(2級)	$	8	$	8	$	8

截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，公司非合格遞延補償計劃中的標的資產(包括在其他長期資產和其他長期負債中)主要包括參與者導向的貨幣市場、穩定價值、股票和債券基金。活躍市場有報價基金(一級)和活躍市場無報價基金(二級)的公允價值計量如下：


($000)	2020年5月2日		2020年2月1日		2019年5月4日
1級	$	121,198	$	134,440	$	127,785
2級	11,068		7,003		10,626
總計	$	132,266	$	141,443	$	138,411

注C：基於股票的薪酬

基於股票的薪酬。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，公司確認基於股票的薪酬費用如下：


	三個月
($000)	2020年5月2日		2019年5月4日
限制性股票	$	16,482	$	9,449
表演獎	7,296		9,304
員工購股計劃	961		936
總計	$	24,739	$	19,689

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，公司簡明綜合經營報表中確認的基於股票的薪酬支出總額如下：


	三個月
經營分類報表($000)	2020年5月2日		2019年5月4日
銷貨成本	$	12,666	$	13,122
銷售、一般和行政	12,073		6,567
總計	$	24,739	$	19,689

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，與股票薪酬支出相關的税收優惠為$5.4300萬美元和300萬美元3.7分別為2000萬人。

限制性股票獎勵。公司向董事、高級管理人員和主要員工發放限制性股票。限制性股票於授出日的市值於一般情況下於歸屬期間攤銷至費用。三至五好多年了。

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，本公司購買的預扣税款股份合計349,513和555,997，並被認為是可供再發行的庫存股。

業績分享獎。該公司為高級管理人員設立了業績股票獎勵計劃。業績股票獎勵代表根據公司在業績期間(也就是公司的會計年度)實現基於盈利的業績目標，在指定的結算日期獲得限制性股票的權利。如果獲得限制股，則通常在一段服務期內授予限制性股票。二至三自表演獎頒發之日起數年。

截至2020年5月2日，與未歸屬限制性股票和績效股票獎勵相關的股份總計4.1百萬股。截至2020年5月2日的三個月期間，限制性股票和績效股獎勵活動摘要如下：


(000，每股數據除外)	數量股份	加權平均授予日期公允價值
在2020年2月1日未授權	4,394	$	76.20
獲頒	592	97.85
放行	(891)	61.03
沒收	(7)	79.37
在2020年5月2日未授權	4,088	$	82.63

2020年5月2日的未攤銷補償費用為1美元。209.52000萬美元，預計將在加權平均剩餘期內確認2.4好多年了。2019年5月4日的未攤銷補償費用為$178.72000萬美元，預計將在加權平均剩餘期內確認2.5好多年了。

員工購股計劃。根據僱員購股計劃(“ESPP”)，參與季度發售期間的合資格僱員可選擇最多擁有10其年度基本收入的%或美國國税局的年度股票購買限額為#美元。25,000以總市值購買本公司普通股。這隻股票的收購價是85購買當日收盤價的%。購買按季度進行(在每個日曆季度的最後一個交易日)。公司確認ESPP購買權的費用等於15在購買日給予%的折扣。

注D：(虧損)每股收益

該公司計算和報告每股基本(虧損)收益(“EPS”)和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數之和，除非普通股等價物的影響是反攤薄的。稀釋每股收益反映了已發行股權計劃獎勵和基於業績和非業績的限制性股票獎勵的未歸屬股份可能發生的總潛在攤薄。對於淨虧損期間，基本每股收益和稀釋每股收益是相同的，因為假定限制性股票單位的歸屬是反稀釋的。

在截至2020年5月2日的三個月期間，由於公司每股淨虧損，基本每股收益和稀釋後每股收益相同。截至2019年5月4日的三個月期間，大約700加權平均股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間是反稀釋的。

以下是基本和稀釋每股收益計算中使用的股份(分母)數量的對賬：


	三個月
(000s)中的股票	基本每股收益		vt.影響，影響稀釋劑普通股等價物		稀釋易辦事
2020年5月2日
股份	352,202		—		352,202
數量	$	(0.87)	$	—	$	(0.87)

2019年5月4日
股份	363,085		2,827		365,912
數量	$	1.16	$	(0.01)	$	1.15

注E：債款

短期債務和長期債務。扣除未攤銷折扣和債務發行成本後的短期債務和無擔保優先債務包括以下內容：


($000)	2020年5月2日		2020年2月1日		2019年5月4日
$8008億美元循環信貸安排	$	800,000	$	—	$	—
其他短期債務融資	5,000		—		—
短期債務總額：	$	805,000	$	—	$	—

6.5302021年到期的B系列高級債券百分比	$	64,968	$	64,963	$	64,947
3.3752024年到期的優先債券百分比	248,037		247,928		247,605
4.6002025年到期的優先債券百分比	693,676		—		—
4.7002027年到期的優先債券百分比	394,953		—		—
4.8002030年到期的優先債券百分比	394,635		—		—
5.4502050年到期的優先債券百分比	489,345		—		—
長期債務總額。	$	2,285,614	$	312,891	$	312,552

循環信貸安排。2019年7月，本公司簽訂了一項美元800700萬美元的無擔保循環信貸安排，取代了公司之前的300萬美元6001.5億無擔保循環信貸安排。這項當前的信貸安排將於2024年7月到期，其中包含$300為開立備用信用證支付百萬元的轉讓金。該貸款還包含一項選擇權，允許公司將其信貸貸款規模增加至多$300百萬美元，並經

出借人。本貸款項下借款的利息以LIBOR(或如果LIBOR不再可用，則為替代基準利率)加上適用的保證金為基礎，按季度和到期支付。根據公司的選擇，循環信貸額度可延長至二附加一年期間，取決於習慣條件。

2020年3月，該公司借入美元800根據其循環信貸安排，可獲得3.8億美元的可用資金。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加碼。0.875%(當前1.76%)。截至2020年5月2日，該公司擁有800未償還的百萬美元，以及不是的在循環信貸安排下，備用信用證未付。

2020年5月1日，公司修改了其美元8002000萬無擔保循環信貸安排(“修訂信貸安排”)，在2020財年第二季度和第三季度暫時暫停綜合調整後債務與EBITDAR比率財務契約，並對該比率實施過渡性修改，於2020財年第四季度生效。修訂後的信貸安排還設立了新的臨時最低流動性要求，從2020財年第一季度起生效，一直持續到2021年4月底。截至2020年5月2日，公司遵守了這些公約。

2020年5月1日，本公司還額外簽訂了一筆新的美元500364天的高級循環信貸安排，將於2021年4月到期。這項新安排下的借款利息基於LIBOR(如果LIBOR不再可用，則為替代基準利率)加上適用的保證金(目前175基點)，每季度支付，到期時支付。截至2020年5月2日，公司擁有不是的本貸款項下的借款及$5003億美元的信貸安排仍然有效並可用。

新的循環信貸安排鬚遵守修訂信貸安排所規定的最低流動資金及綜合調整後債務與EBITDAR比率財務契諾。此外，新的循環信貸安排包含對股票回購的限制，以及對在新的循環信貸安排上提取現金餘額的限制。截至2020年5月2日，公司遵守了這些公約。

高級筆記。截至2020年5月2日，公司有未償還的B系列無擔保優先票據，本金總額為$65由各種機構投資者持有的1000萬美元。B系列債券將於2021年12月到期，利息為6.530%。這些高級債券的借款須受若干財務契約所規限，包括利息保障及其他財務比率。截至2020年5月2日，公司遵守了這些公約。

截至2020年5月2日，公司也有未償還的無擔保3.3752024年9月到期的高級債券(“2024年債券”)，本金總額為$2502000萬。2024年債券的利息每半年支付一次。

2020年4月，本公司發行了總額為$2.0200億美元無擔保優先票據，四個基期如下：4.6002025年4月到期的高級債券(“2025年債券”)，本金總額為$700三千萬，4.7002027年4月到期的高級債券(“2027年債券”)，本金總額為$400三千萬，4.8002030年4月到期的高級債券(“2030年債券”)，本金總額為$4001000萬美元，以及5.4502050年4月到期的高級債券(“2050年債券”)，本金總額為$5002000萬。扣除折扣和其他發行成本後的現金收益約為#美元。1.973十億。2025年、2027年、2030年和2050年債券的利息從2020年10月開始每半年支付一次。

2024年、2025年、2027年、2030年和2050年債券以及B系列高級債券均因提前支付本金而受到提前償還罰款。

截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，未攤銷貼現和債務發行成本總額為美元29.41000萬，$2.12000萬美元，和$2.4分別為2.5億美元，並被歸類為減少長期債務。

的合計公允價值六未償還的高級系列債券約為$2.5截至2020年5月2日，10億美元。當時尚未發行的兩個系列高級債券的公允價值合計約為$。335300萬美元和300萬美元318分別截至2020年2月1日和2019年5月4日。公允價值乃透過取得根據公允價值計量及披露指引被視為一級投入的可比市場報價而估計。

下表顯示了截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間的利息支出和收入構成：


	三個月
($000)	2020年5月2日		2019年5月4日
長期債務利息支出	$	10,181	$	3,283
短期債務利息支出	1,697		—
其他利息支出	278		313
資本化利息	(2,154)		(765)
利息收入	(3,336)		(8,466)
利息支出(收入)，淨額	$	6,666	$	(5,635)

注F：對(虧損)收益徵税

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案對營業税條款進行了幾次重大修改，包括修改淨營業虧損、員工留任抵免和推遲支付僱主工資税。淨營業虧損的修改取消了某些淨營業虧損的應税收入限制，並允許將2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。

本公司截至2020年5月2日和2019年5月4日止三個月期間的有效税率約為35%和22%。實際税率的增加主要是由於CARE法案和預計將淨營業虧損結轉回上一年，當時美國聯邦税率為35%。有效税率受税法和會計指導的變化、新商店的選址、收益水平、與股票薪酬相關的税收影響以及税收狀況的解決的影響。

截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，未確認税收優惠準備金為1美元。68.81000萬，$67.12000萬美元，和$83.52000萬美元，包括$8.01000萬，$7.22000萬美元，和$13.7相關利息和罰款分別為1.8億美元。2019年11月，本公司與税務機關解決了不確定的税務頭寸。因此，公司確認前期税收頭寸準備金減少了#美元。16.22000萬美元，包括$6.63.8億美元的相關利息和罰款準備金。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為其收益税撥備的一部分進行核算。如果已識別，則$54.61000萬美元將影響公司的實際税率。在接下來的12個月裏，某些州的税收問題可能會結束，或者訴訟時效可能會失效，這是合理的。因此，未確認的税收優惠總額最高可減少#美元。10.32000萬。未確認税收優惠總額與將影響實際税率的金額之間的差額涉及可歸因於遞延所得税資產和負債的金額。這些金額是扣除聯邦和州所得税後的淨額。

根據訴訟時效，該公司在2016財年至2019年接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審計。根據2015至2019年的各種限制法規，該公司的州所得税申報單一般都可以接受審計。一些國家納税申報單目前正在接受各税務機關的審計。本公司預計這些審計結果不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

獨立註冊會計師事務所報告書

致Ross Stores，Inc.董事會和股東：

中期財務資料檢討結果

我們已經審查了隨附的Ross Stores，Inc.的精簡合併資產負債表。截至2020年5月2日和2019年5月4日的相關簡明合併經營報表、截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間的相關簡明合併經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為《中期財務信息》)。根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的中期財務資料須作出任何重大修訂，以符合美國普遍接受的會計原則。

我們此前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年2月1日的綜合資產負債表，以及與之相關的截至該年度的綜合收益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表(未在此列示)；在我們於2020年3月31日的報告中，我們對該等合併財務報表表示了無保留意見幷包括一段關於會計原則變更的説明段落。。我們認為，隨附的截至2020年2月1日的簡明綜合資產負債表中所載信息，在所有重大方面都與從中得出的綜合資產負債表有關。

評審結果的依據

本中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2020年6月10日

項目二、財務管理部門對年度財務狀況和結果的討論和分析

運籌學

本節和本10-Q表格的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於下面在本10-Q表格中“前瞻性陳述”和第II部分第1A項(風險因素)中討論的那些因素，以及我們2019年10-K表格年度報告第I部分第1A項(風險因素)中討論的那些因素。以下討論應與本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註以及我們2019年Form 10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。所有信息均基於我們的會計日曆。

概述

羅斯百貨公司經營兩個品牌的低價零售服裝和家居時裝店--羅斯連衣裙。^®(“羅斯”)和dd的折扣^®。羅斯是美國最大的低價服裝和家居時尚連鎖店，截至2020年5月2日，在39個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,566家門店。羅斯每天為全家提供一流的當季名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居時裝，百貨商店和專賣店的正常價格可節省20%至60%的折扣。我們還在20個州經營266家dd‘s折扣店，這些折扣店為全家提供價格更適中的一流、當季、名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天可在適度的百貨商店和折扣店常規價格上節省20%至70%的折扣。

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

美國和其他國家正在經歷一場持續的重大全球衞生大流行，這與一種新的冠狀病毒株新冠肺炎的爆發有關。受影響地區的政府當局已經並將繼續採取重大行動，努力減緩疾病的傳播。像全國其他零售商一樣，我們暫時關閉了所有門店、配送中心以及採購和公司辦公室。我們的關閉於2020年3月20日生效，我們一直關閉到第一財季末。我們還為我們的許多同事制定了“在家工作”的措施。

新冠肺炎疫情和相關經濟混亂的影響對我們2020財年第一季度的運營業績、財務狀況和現金流產生了實質性的不利影響。簡明的綜合業績反映了我們臨時關閉門店(第一季度大約一半)帶來的收入大幅下降和其他影響，以及截至2020年5月2日我們預計將以低於原始成本銷售的部分庫存的3.13億美元的庫存估值費用。我們預計大流行造成的重大不利影響將持續很長一段時間，並將持續到本財政年度。這將導致我們在整個2020財年中期的業績不能與我們上一年同期的業績相比較。

我們門店的臨時關閉嚴重影響了我們及時銷售季節性庫存的能力。隨着我們的門店重新開張並恢復運營，我們門店的很大一部分商品庫存現在都是陳舊的，而且是反季節的。我們預計，為了清空庫存，我們需要大幅降低售價。隨着我們門店重新開張的進展，通過現有庫存銷售可能比我們預期的更難(或更少)，結果還需要幾個月的時間才能知道。我們將減少銷售這一庫存的商品毛利，這將對我們未來幾個月的經營業績產生不利影響。我們預計，到2020年第二財季末，我們將出售大部分陳年和季節性庫存。

2020財年第一季度記錄的3.13億美元的庫存估值費用是基於我們對截至2020年5月2日持有的庫存部分的估計，我們現在預計這些庫存將以低於原始成本的價格出售。然而，這項估值費用與我們現在預計低於原始成本銷售的總庫存部分有關，並沒有完全反映我們預計通過現有的陳舊和季節性庫存銷售所需的額外降價對毛利率的影響。這些降價的最終影響將取決於這些庫存的銷售速度。

根據衞生官員和顧問的指導，以及聯邦、州和地方政府的指示和建議，並將客户和同事的安全作為首要任務，我們開始了重新開放門店的分階段流程(從2020年5月14日開始)。截至本文件提交之日，1,465家羅斯和258家dd的折扣店門店以及所有配送中心都已重新開業。從2020年5月下旬開始，已經發生了示威活動

在全美的城市裏。雖然他們總體上是和平的，但在一些地方，示威已經變成了暴力，並導致了政府的限制。我們計劃在條件允許的情況下重新開放更多的門店，以及購買和公司辦事處。我們預計重新開放的節奏會因州和地區的不同而有所不同，因為受到當地健康狀況的影響，也受到當地示威活動的影響。消費者是否以及以多快的速度恢復購物，以及大流行和最近的示威活動對消費者行為和消費模式的影響仍然非常不確定。我們預計客户需求將在較長一段時間內受到抑制。此外，未來可能會在一個或多個地區再次出現新冠肺炎傳播的死灰復燃，以及政府為應對示威而採取限制措施的情況，任何一種情況都可能要求門店在全國、地區或特定地點重新關閉，進一步對我們的收入造成負面影響。

隨着我們的商店、配送中心、採購辦公室和公司地點重新開張，我們正在實施額外的流程和程序，以促進社會距離，加強清潔和衞生活動，併為所有員工提供個人防護裝備。這些行動將大大增加我們持續運營這些地點的成本。

為了保持我們的財務流動性和提高我們的財務靈活性，我們於2020年3月根據我們的循環信貸安排借入了8億美元，於2020年4月完成了20億美元的公開債券發行，並於2020年5月1日簽訂了一項新的5億美元364天高級循環信貸安排(目前尚未提取任何金額)。

此外，我們在2020年3月暫停了股票回購計劃，並於2020年5月暫停了季度分紅。我們還採取措施減少費用、存貨收據和計劃資本支出。從2020年4月5日開始，我們對採購和公司辦公室的很大一部分按小時計價的商店和配送中心以及其他員工實施了臨時休假，這些員工在我們的商店和配送中心關閉時無法高效工作。在臨時休假期間，為符合條件的員工提供的員工健康福利仍在繼續，受影響的員工不承擔任何費用。我們還通過對高級管理人員和其他人員的臨時減薪來減少工資支出，這一措施一直有效，直到2020年5月24日我們一半以上的門店重新開業。隨着這些工資費用削減措施的實施，從2020年4月1日起，我們的董事會非僱員成員暫停了他們的董事薪酬的現金元素，直到另行通知。

2020年5月，隨着我們的商店和配送中心門店分階段重新開業，我們開始召回許多被暫時解僱的員工，因為他們能夠恢復生產工作。

鑑於新冠肺炎大流行對我們業務造成的前所未有的影響，以及圍繞大流行的持續不確定性(包括持續時間和嚴重程度未知)，以及對消費者需求和門店生產率的未知整體影響，我們無法預測對我們業務的全面影響。我們預計，新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的影響將對我們在2020年財年剩餘時間、每個過渡期以及以後的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

運營結果

下表彙總了截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月的財務業績：



	三個月
	2020年5月2日			2019年5月4日
銷貨
銷售額(百萬)	$	1,843		$	3,797
銷售(下降)增長	(51.5		%)	5.8		%


成本和費用(佔銷售額的百分比)
銷貨成本	102.6		%	71.2		%
銷售、一般和行政	22.5		%	14.7		%
利息支出(收入)，淨額	0.4		%	(0.2		%)

(虧損)税前收益(佔銷售額的百分比)	(25.5		%)	14.3		%

淨(虧損)收益(佔銷售額的百分比)	(16.6		%)	11.1		%

商店。為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們減少了2020財年新開門店的計劃。我們預計2020財年第二季度不會新開任何門店，現在計劃在第三財季開設約39家門店。我們的長期擴張戰略是根據市場滲透率、當地人口統計特徵、競爭、預期門店盈利能力以及利用管理費用的能力開設更多門店。我們不斷評估機會性的房地產收購和潛在新門店選址的機會。我們還評估我們目前的門店位置，並根據類似的標準確定門店關閉。


	三個月
商店計數	2020年5月2日	2019年5月4日
期初	1,805	1,717
在此期間開業	27	28
在此期間關閉	—	—
期末	1,832	1,745

銷售。與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月的銷售額下降了20億美元，降幅為51.5%。這是由於從2020年3月20日起至2020財年第一季度末關閉了所有門店。在2019年5月4日至2020年3月20日期間，我們新開了87家淨門店，這對我們2020財年第一季度的銷售額做出了貢獻，直到我們暫時關閉。

鑑於在截至2020年5月2日的13週期間，門店開業時間不到7周，可比門店銷售額指標沒有意義，因此沒有提供。

我們截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月的銷售組合如下所示：


	三個月
	2020年5月2日		¹	2019年5月4日
家庭口音和牀與浴	27	%		25	%
女士們	25	%		27	%
鞋子	14	%		14	%
採購產品配飾，內衣，高級珠寶和香水	13	%		13	%
男式	12	%		13	%
兒童的	9	%		8	%
總計	100	%		100	%
¹截至2020年5月2日的三個月的銷售組合代表通過2020年3月20日暫時關閉所有門店的銷售額。

我們歷史悠久的戰略和門店擴張計劃在過去為我們的銷售增長做出了貢獻。然而，鑑於新冠肺炎疫情對我們2020財年第一季度業績的影響，以及持續存在的重大影響和不確定性，包括對消費者需求和購物行為的未知總體影響，以及疫情的未知持續時間和應對措施(可能需要在全國、地區或特定地點重新關閉門店)，我們不能確定我們的戰略和重新開業計劃以及最終恢復門店擴張計劃是否會導致我們的歷史銷售增長繼續下去，或導致淨收益的復甦或增加。

銷售商品的成本。截至2020年5月2日的三個月期間，與上年同期相比，銷售成本下降了811.7美元，主要是因為從2020年3月20日開始關閉所有門店到2020年財年第一季度末沒有銷售，以及我們配送中心的大多數小時工和我們採購辦公室的一些員工暫時休假，部分抵消了截至2020年5月2日持有的部分庫存的3.13億美元庫存估值費用，我們預計這些庫存將低於原始成本銷售。

銷售、一般和行政費用。在截至2020年5月2日的三個月內，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)與去年同期相比減少了142.9美元，主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的與工資相關的成本削減措施(包括我們商店的大多數小時工暫時休假，以及我們公司辦公室的一些同事暫時休假)以及非業務關鍵運營費用的減少，部分被在我們的門店關閉時支付給同事的款項所抵消，這些款項扣除了冠狀病毒援助、救濟和經濟計劃項下預期的員工留任積分

利息支出(收入)，淨額。截至2020年5月2日的三個月期間，利息支出(收入)淨額比去年同期增加了1230萬美元。這一增長主要是由於2020年4月發行了20億美元的高級票據導致長期債務利息支出增加，利率下降導致利息收入下降，以及2020年3月我們8億美元循環信貸安排的動用導致短期債務利息支出增加，但部分被主要與我們德克薩斯州布魯克郡配送中心建設相關的資本化利息增加所抵消。截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間的利息支出(收入)淨額包括以下內容：


	三個月
($000)	2020年5月2日		2019年5月4日
長期債務利息支出	$	10,181	$	3,283
短期債務利息支出	1,697		—
其他利息支出	278		313
資本化利息	(2,154)		(765)
利息收入	(3,336)		(8,466)
利息支出(收入)，淨額	$	6,666	$	(5,635)

對(虧損)收入徵税。2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案對營業税條款進行了幾次重大修改，包括修改淨營業虧損、員工留任抵免和推遲支付僱主工資税。淨營業虧損的修改取消了某些淨營業虧損的應税收入限制，並允許將2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。

截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，我們的有效税率分別約為35%和22%。實際税率的增加主要是由於CARE法案和預計將淨營業虧損結轉回上一年，當時美國聯邦税率為35%。有效税率受税法和會計指導的變化、新商店的選址、收益水平、與股票薪酬相關的税收影響以及税收狀況的解決的影響。

淨(虧損)收入。截至2020年5月2日的三個月的淨虧損為(305.8)億美元，而截至2019年5月4日的三個月的淨收益為421.1美元，這主要是因為從2020年3月20日開始關閉所有門店到2020年財年第一季度末的銷售額不足，我們預計將低於原始成本銷售的部分庫存的3.13億美元的庫存估值費用，以及在我們的門店關閉時向聯營公司支付的款項，這些款項扣除了根據CARE法案預期的員工留任抵免，部分由所得税抵消

(虧損)每股收益。截至2020年5月2日的三個月期間的稀釋每股虧損為0.87美元，而截至2019年5月4日的三個月期間的稀釋每股收益為1.15美元。截至2020年5月2日的三個月期間的稀釋每股虧損，主要是由於從2020年3月20日開始關閉所有門店到2020財年第一季度末的銷售額不足，我們預計將低於原始成本銷售的部分庫存的3.13億美元庫存估值費用，以及在我們的門店關閉時向同事支付的款項，這些款項扣除了根據CARE法案預期的員工留任抵免，部分被所得税優惠所抵消。

財務狀況

流動性與資本資源

如前所述，美國和其他國家正在經歷一場與新型冠狀病毒新冠肺炎株爆發有關的全球重大衞生大流行。受影響地區的政府當局已經並將繼續採取重大行動，努力減緩疾病的傳播。與全國其他零售商類似，我們暫時關閉了所有門店、我們的配送中心以及採購和公司辦公室，從2020年3月20日起生效。我們還為我們的許多同事制定了“在家工作”的措施。

新冠肺炎疫情和相關經濟混亂的影響對我們2020財年第一季度的運營業績、財務狀況和現金流產生了實質性的不利影響。我們的業績反映了臨時關閉門店導致收入大幅下降的影響，以及截至2020年5月2日持有的庫存部分的庫存估值費用，我們預計這些庫存將低於原始成本出售。

為了保持我們的金融流動性和增強我們的財務靈活性，我們於2020年3月從我們的循環信貸安排中借入了8億美元，於2020年4月完成了20億美元的公開債券發行，並於2020年5月1日簽訂了一項新的5億美元的364天高級循環信貸安排。

此外，我們在2020年3月暫停了股票回購計劃，並於2020年5月暫停了季度分紅，我們已經採取措施降低費用、庫存收據和計劃資本支出。從2020年4月5日開始，我們對採購和公司辦公室的很大一部分按小時計價的商店和配送中心以及其他員工實施了臨時休假，這些員工在我們的商店和配送中心關閉時無法高效工作。在臨時休假期間，為符合條件的員工提供的員工健康福利仍在繼續，受影響的員工不承擔任何費用。我們還通過暫時降低高管和其他人員的工資，減少了工資支出。與這些削減工資費用的措施相結合，自2020年4月1日起，我們董事會的非僱員成員暫停了他們的董事薪酬的現金元素，直到另行通知。

2020財年第一季度結束時，我們的流動性超過30億美元，除了我們的無限制現金餘額外，還包括新的5億美元364天高級循環信貸安排。

從歷史上看，我們業務活動的主要資金來源是運營現金流和短期貿易信貸。我們的主要持續現金需求是用於購買商品庫存、工資、運營和可變租賃成本、税收，以及與新建和現有門店相關的資本支出，以及對配送中心、信息系統以及購買和公司辦公室的投資。根據我們的股票回購計劃，我們還使用現金回購股票和支付股息，我們可能會在債務到期時使用現金償還債務。

由於新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷，以及所有門店從2020年3月20日起暫時關閉(門店和其他設施可能需要再次關閉)，我們預計運營會中斷我們的現金流，我們將被要求更多地依賴我們的現金儲備，我們預計將根據當前的狀況和運營水平仔細監控和管理我們的現金狀況。我們正在計劃在第二財季分幾個階段重新開張我們的門店。


	三個月
($000)	2020年5月2日		2019年5月4日
經營活動提供的現金(用於)	$	(1,058,442)	$	508,987
用於投資活動的現金	(139,729)		(95,112)
融資活動提供(用於)的現金	2,517,127		(459,437)
淨增(減)現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物	$	1,318,956	$	(45,562)

經營活動

截至2020年5月2日的三個月期間，經營活動中使用的淨現金為11億美元。這主要是由於從2020年3月20日開始關閉所有門店到第一季度末的淨虧損，以及我們關閉運營之前的收據商品付款造成的淨虧損。截至2019年5月4日的三個月期間，經營活動提供的淨現金為509.0美元，主要由不包括折舊和攤銷的非現金費用的淨收益推動。

與去年同期相比，截至2020年5月2日的三個月期間經營活動的現金流減少，主要是由於從2020年3月20日開始關閉所有門店到第一季度末(與去年的淨收益相比)沒有銷售造成的淨虧損，以及應付賬款槓桿率降低。截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，應付賬款槓桿(定義為應付賬款除以商品庫存)分別為40%、71%和71%。應付賬款槓桿率比上一年下降的主要原因是在我們的業務關閉之前對收款的商品付款，以及由於我們的商店和配送中心暫時關閉而導致的新商品收款的停止。

作為我們業務的常規部分，打包庫存水平將根據市場上具有吸引力的機會的可用性而隨着時間的推移而變化。購買Packaway商品的目的是將其儲存在我們的倉庫中，直到稍後的日期。向我們的門店發放包裝庫存的時間主要取決於產品組合和商品的季節性，以及它與我們門店商品分類計劃的關係。因此，包裝的陳化程度因商品類別和購買的季節性而異，但通常包裝的保存期不到6個月。然而，由於新冠肺炎疫情的影響，我們所有的門店和配送中心都暫時關閉了，我們目前的包裝庫存中的一部分可能會比我們的歷史週期保持更長的儲存時間。我們希望繼續利用打包庫存的機會，最大限度地提高我們向客户提供便宜貨的能力。

包裝庫存水平的變化會影響我們的運營現金流。截至2020年5月2日，打包庫存佔總庫存的42%，而2019年財年末這一比例為46%。截至2019年5月4日，打包庫存佔總庫存的44%，而2018財年末這一比例為46%。

投資活動

截至2019年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，投資活動中使用的淨現金分別為139.7美元和9,510萬美元。與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月期間用於投資活動的現金增加是由於我們的資本支出增加。

截至2019年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，我們的資本支出分別為139.7美元和9,560萬美元。我們的資本支出包括建造、擴大和改善配送中心的成本(主要與正在進行的德克薩斯州布魯克郡配送中心的建設有關)；開設新店和改善現有商店的成本；以及與我們的信息技術系統、採購和公司辦公室相關的各種其他支出。

如前所述，由於新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷，併為了保持我們的財務流動性，我們正在削減2020財年的資本支出計劃。2020財年的資本支出現在預計約為4.2億美元，而我們最初的計劃約為7.3億美元。我們剩餘的計劃資本支出預計將用於支付與建設德克薩斯州布魯克郡配送中心有關的承諾、計劃開設新的Ross和dd‘s折扣店的固定設備和租賃改進費用、對某些信息技術系統的投資，以及與我們的商店、配送中心、購買和公司辦公室相關的各種其他所需支出。我們預計將用可用現金為資本支出提供資金，包括我們最近發行公共債券和動用信貸安排獲得的現金。

籌資活動

在截至2020年5月2日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為25億美元。截至2019年5月4日的三個月期間，用於融資活動的淨現金為459.4美元。與截至2019年5月4日的三個月相比，截至2020年5月2日的三個月期間融資活動提供的現金增加，主要是由於我們完成了20億美元的公共債券發行，並動用了我們8億美元的循環信貸安排，但被股票回購和股息部分抵消。

2019年7月，我們簽訂了8億美元的無擔保循環信貸安排，取代了我們之前的6億美元無擔保循環信貸安排。目前的信貸安排將於2024年7月到期，其中包含3億美元的昇華，用於簽發備用信用證。該貸款還包含一個選項，允許我們在貸款人同意的情況下，將我們的信貸貸款規模增加至多3億美元。本貸款項下借款的利息基於LIBOR(如果LIBOR不再可用，則為替代基準利率)加上適用的保證金(目前為75個基點)，按季度和到期支付。根據慣例條件，循環信貸安排可以根據我們的選擇，延長最多兩個額外的一年期限。

2020年3月，我們在循環信貸安排下借入了8億美元。這筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加0.875%(目前為1.76%)。截至2020年5月2日，這項安排下沒有未償還的備用信用證。

2020年4月，我們發行了總額為20億美元的無抵押優先債券，期限如下：7億美元的4.600釐優先債券於2025年4月到期，4億美元的4.700釐優先債券於2027年4月到期，4億美元的4.800釐優先債券於2030年4月到期，以及5億美元的5.450釐優先債券於2050年4月到期。

2020年5月1日，我們修訂了循環信貸安排(“修訂信貸安排”)，在2020財年第二季度和第三季度暫時暫停綜合調整後債務與EBITDAR比率財務契約，並對該比率進行過渡性修改，從2020財年第四季度起生效。修訂後的信貸安排還設立了新的臨時最低流動性要求，從2020財年第一季度到2021年4月底生效。截至2020年5月2日，我們遵守了這些公約。

2020年5月1日，我們額外獲得了5億美元的364天高級循環信貸安排，該安排將於2021年4月到期。根據這項安排借款的利息將基於LIBOR(如果LIBOR不再可用，則為替代基準利率)加上適用的保證金(目前為175個基點)，並按季度和到期支付。截至2020年5月2日，我們在這一安排下沒有借款，5億美元的信貸安排仍然存在並可用。

新的循環信貸安排鬚遵守與修訂信貸安排相同的最低流動資金及綜合調整後債務與EBITDAR比率財務契諾。此外，新的循環信貸安排包含對股票回購的限制，以及對在新的循環信貸安排上提取現金餘額的限制。截至2020年5月2日，我們遵守了這些公約。

在截至2019年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，我們分別回購了120萬股和340萬股普通股，總購買價格分別約為132.5美元和320.1美元。我們還在員工股權薪酬計劃下收購了30萬股和60萬股庫存股，在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月期間，總收購價格分別約為3230萬美元和5090萬美元。2019年3月，我們的董事會批准了一項為期兩年、價值25.5億美元的股票回購計劃，直至2020財年。截至2020財年第一季度末，我們還有11.43億美元的剩餘資金

在股票回購計劃下。由於新冠肺炎疫情的嚴重影響帶來的當前經濟不確定性，我們於2020年3月暫停了股票回購計劃。我們沒有計劃在本財年剩餘時間回購任何額外的股票。

截至2019年5月2日及5月4日止三個月期間，我們分別派發現金股息101.4元及9,370萬元。由於新冠肺炎疫情的嚴重影響帶來的當前經濟不確定性，我們於2020年5月暫停了季度股息。

新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷，包括從2020年3月20日起暫時關閉我們所有的門店，已經並將繼續帶來重大的不確定性和挑戰。我們相信，現有的現金餘額、銀行信貸額度和貿易信貸足以滿足我們近期的運營現金需求，併為我們計劃的資本投資提供資金。

合同義務和表外安排

下表介紹了截至2020年5月2日我們的重要合同義務：


($000)	少於一年		1 - 3 年份		3 - 5 年份		在5點之後年份		合計？

記錄的合同義務：
**高級筆記	$	—	$	65,000	$	950,000	$	1,300,000	$	2,315,000
**短期債務減少²	805,000		—		—		—		805,000
*經營租約	655,686		1,187,657		812,892		685,684		3,341,919
**紐約購買辦公室地租³	5,883		13,394		14,178		945,755		979,210
未記錄的合同義務：
*房地產義務⁴	10,041		38,798		39,552		119,216		207,607
*承擔利息支付義務	127,002		216,020		207,556		814,850		1,365,428
**不履行購買義務⁵	1,105,190		34,074		5,286		—		1,144,550
合同義務總額	$	2,708,802	$	1,554,943	$	2,029,464	$	3,865,505	$	10,158,714

¹我們有6760萬美元未確認税收優惠的負債，包括在我們的中期簡明綜合資產負債表上的其他長期負債中。由於無法合理估計付款時間，該負債不包括在上述附表中。
²包括從我們的循環信貸安排和其他短期債務融資中提取8億美元。
³我們在紐約購買的辦公樓簽訂了99年的土地租約。
⁴已簽訂但尚未開始的租約的最低租賃金。
⁵採購義務主要包括商品庫存採購訂單、與建築項目有關的承諾、商店固定裝置和用品，以及信息技術服務、運輸和維護合同。

除上述未記錄的合同義務外，截至2020年5月2日，我們沒有任何重大的表外安排。

高級筆記。截至2020年5月2日，我們還有未償還的B系列無擔保優先票據，本金總額為6500萬美元，由各機構投資者持有。B系列債券將於2021年12月到期，票面利率為6.530%。這些高級債券的借款須受若干財務契約所規限，包括利息保障及其他財務比率。截至2020年5月2日，我們遵守了這些公約。

我們還有未償還的無抵押3.375%優先債券，本金總額為2.5億美元，將於2024年9月到期。2024年債券的利息每半年支付一次。

我們所有的高級票據都因提前支付本金而受到提前還款的處罰。

這些票據的利息包括在上表的付息義務中。

備用信用證和抵押品信託。除了資金信託外，我們還使用8億美元循環信貸安排以外的備用信用證來擔保我們的保險義務。截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，我們的備用信用證未償還金額分別為420萬美元、420萬美元和550萬美元，抵押品信託分別為5660萬美元、5600萬美元和5860萬美元。備用信用證以限制性現金作抵押，抵押品信託由限制性現金、現金等價物和投資組成。

貿易信用證。截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日，我們分別有590萬美元、1120萬美元和1210萬美元的貿易信用證未償還。

紅利。2020年5月，我們宣佈暫停季度分紅。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。我們的簡明綜合財務報表的編制要求我們的管理層做出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是根據歷史經驗和管理層認為合理的各種其他因素持續評估的。考慮到全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行帶來的額外或不可預見的影響，這些估計更具挑戰性，實際結果可能與我們的估計大不相同。在2020財年第一季度，我們在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中討論的關鍵會計政策沒有重大變化。

有關我們採用ASU 2019-12年度的信息，請參閲簡明合併財務報表-重要會計政策摘要(最近採用的會計準則)的附註A。

前瞻性陳述

本報告可能包含許多前瞻性陳述，涉及但不限於迅速發展的挑戰，以及我們對新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的計劃和應對，包括我們在未來幾周重新開業的計劃，新店增長的計劃削減，資本支出以及其他事項。這些前瞻性陳述反映了我們當時對未來事件的信念、計劃和估計，以及我們預測的財務業績、運營和競爭地位。“計劃”、“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、“相信”、“預測”、“預計”、“指導”、“展望”以及類似的表述都是前瞻性表述。

持續的新冠肺炎疫情以及其他可能影響收入、盈利能力、運營狀況和增長的經濟和行業趨勢的未來影響很難預測。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會使我們的實際結果與那些前瞻性陳述以及我們之前的預期、計劃和預測大不相同。此類風險不限於但可能包括：

•最近和正在進行的新冠肺炎疫情帶來的不確定性和進一步重大業務中斷的可能性，包括門店關閉和客户准入限制。

•消費者在服裝和家居相關商品上的消費水平或偏好發生了意想不到的變化，這可能會對我們產生不利影響。

•宏觀經濟環境、金融和信貸市場、地緣政治條件、流行病或公共衞生和公共安全問題對消費者信心和消費者可支配收入的影響。

•我們需要有效地管理庫存、降價和庫存短缺，以實現我們計劃的毛利率。

•服裝和家居相關商品零售業的競爭壓力。

•與銷售和進口其他國家生產的商品以及其他國家的供應鏈中斷相關的風險，包括新冠肺炎關閉造成的風險。

•不合時宜的天氣，可能會影響購物模式和消費者對季節性服裝和其他商品的需求。

•我們依賴於有吸引力的品牌商品的市場供應、數量和質量，以及我們的買家購買商品的能力，以使我們能夠以有競爭力的價格向客户提供種類繁多的商品。

•信息或數據安全漏洞，包括對我們的交易處理和計算機信息系統的網絡攻擊，這可能導致客户、信用卡、員工或我們在正常業務過程中處理的其他私人和有價值的信息被盜或未經授權泄露。

•我們供應鏈或信息系統中的中斷可能會影響我們以及時且經濟高效的方式處理銷售和將產品交付到商店的能力。

•我們需要獲得可接受的、具有有利消費者人口結構的新門店選址，以實現我們計劃中的新門店開業。

•我們需要在現有市場擴張，並進入新的地理市場，以實現計劃中的市場滲透。

•涉及我們銷售的產品的質量、安全或真實性的消費者問題或法律問題，可能會損害我們的聲譽、導致銷售損失和/或增加我們的成本。

•在各種法律、法規或税務問題上的不利結果可能會增加我們的成本。

•損害我們的公司聲譽或品牌，可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

•我們需要不斷地吸引、培訓和留住執行我們的低價零售戰略所需的零售人才。

•我們需要有效地為我們的業務做廣告和營銷。

•美國對其他國家生產的服裝和家居相關商品的税收、關税或貿易政策的變化，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的收入和收益可能會出現波動。

•在加利福尼亞州或我們集中了商店、辦公室或配送中心的其他地區，額外的公共衞生或公共安全危機、示威、自然或人為災難可能會損害我們的業務。

•我們需要保持充足的流動性，以支持我們的持續運營和新店的開業，以及商店和配送中心的重新開業計劃。

我們預測的因素是動態的，可能會發生變化。因此，任何預測或前瞻性陳述只反映了它們發佈之日的情況，並不一定反映我們在任何其他時間點的展望。我們不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着市場風險，主要包括利率的變化。我們不以交易或投機為目的進行金融交易。

我們可能偶爾會使用遠期合約來對衝外幣價格的波動。截至2020年5月2日，我們沒有未平倉遠期合約。

我們的循環信貸安排的應付利息是基於浮動利率，因此受到市場利率變化的影響。截至2020年5月2日，在我們8億美元的循環信貸安排下，我們有8億美元的未償還貸款，在我們新的5億美元364天循環信貸安排下，沒有未償還的借款。

截至2020年5月2日，我們有六個系列的未償還無擔保高級債券。所有系列優先債券的應付利息均以固定利率為基礎，因此不受市場利率變動的影響。

我們的短期和長期投資的利息都是應收的。利率的變化可能會影響未來確認的利息收入，或我們投資組合的公允價值。

假設現行市場利率上升或下降100個基點，不會對我們截至2020年5月2日的三個月期間的濃縮綜合財務狀況、運營結果、現金流或我們短期和長期投資的公允價值產生實質性影響。我們不認為合理可能的短期利率變化對未來收益和現金流的潛在損失是實質性的。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

值得注意的是，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保該制度的目標能達到。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制變更的季度評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，還對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定2020財年第一季度是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。基於這一評估，我們的管理層得出結論，2020財年第一季度沒有這樣的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

簡明合併財務報表附註A中“訴訟、索賠和評估”項下的事項在此併入作為參考。

第1A項。危險因素

有關與我們業務相關的風險和不確定性的描述，請參閲我們截至2020年2月1日的財年Form 10-K年度報告的第I部分，項目1A項。除以下所示外，我們在Form 10-K的最新年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

目前由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的重大健康大流行繼續對我們的銷售和運營造成嚴重的不利影響，我們預計它將繼續對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

美國和其他國家正在經歷一場與一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發有關的重大全球衞生大流行，零售業務和供應鏈以及一般經濟活動都受到了相關的嚴重幹擾，因為受影響的地區已經採取了重大行動，努力減緩疾病的傳播。隨着新冠肺炎疫情的持續，我們的許多客户受到聯邦、州和地方當局的建議和/或命令的影響，這些建議和/或命令要求我們呆在家裏(“避難所”或“在家更安全”)，避免不必要的社會接觸和人員聚集，以及自我隔離。我們暫時關閉了所有門店、配送中心以及採購和公司辦公室，從2020年3月20日起生效。我們為我們的許多同事制定了“在家工作”的措施。在2020年5月期間，各州已經開始允許逐步放鬆對活動的限制，恢復零售業務。我們於2020年5月中旬開始分階段重新開張門店，並計劃在條件允許的情況下繼續重新開張門店。然而，大流行還沒有結束，可能會再次發生疫情；可能需要再次關閉全國、區域或特定地點的門店。衞生官員警告説，這種疾病可能會爆發和傳播“第二波”，這將導致進一步的幹擾和檢疫反應。局勢繼續史無前例、瞬息萬變，持續時間和嚴重程度不得而知。我們的門店暫時關閉已經造成了銷售額和利潤的重大損失，並對我們的財務狀況產生了實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能會潛在地影響我們在恢復運營時為門店配備充足員工的能力，以及我們的分銷、商家和其他支持業務。進一步, 新冠肺炎疫情嚴重影響了中國和其他國家，這也可能對我們從受影響國家獲取和運輸產品的能力造成不利影響。這場曠日持久的大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致了經濟低迷，隨着我們的門店重新開張，消費者對我們產品的需求可能會減少。新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延情況，各級政府在努力遏制疫情和緩解經濟混亂方面的反應，以及對消費者信心和支出的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。這些影響已經並預計將對我們的盈利能力、現金流、財務業績和我們的資本資源產生不利影響。

我們需要在我們的門店和所有業務中成功實施新的健康和安全措施，以遵守新的監管要求，並以確保我們的客户和同事的安全不受新冠肺炎病毒傳播的影響為目標。

當我們在全公司範圍內臨時關閉門店後重新開始運營時，我們正在實施各種措施，以確保我們的同事、客户和我們服務的社區不會傳播新冠肺炎病毒。這些措施將包括對商店和工作場所進行額外的清潔和衞生，退回商品隔離，根據CDC或其他聯邦、州或地方衞生指南為員工提供個人防護設備，以及在我們的商店和其他業務中實施物理距離做法。這將是非常具有挑戰性的，而且在實現需求方面存在巨大的風險、增量成本和不確定性。這些措施不僅是新的和不斷髮展的，而且它們往往需要改變一大羣人的既定習慣和行為模式，他們可能不完全理解或同意所要求的改變。無論我們採取何種措施，在實現客户和員工的一致合規方面也將面臨挑戰。毫無疑問，隨着時間的推移和我們從經驗中吸取教訓，我們將適應和改變這些措施。儘管我們做出了努力和良好的意願，但在我們的商店或我們的其他設施仍會發生感染事件，可能會導致包括我們的同事在內的受影響人員患上嚴重疾病。這可能會導致需要臨時關閉特定的商店或其他設施，並在生病期間暫時或長期失去關鍵人員。我們也可能面臨索賠(無論有無正當理由)，即我們的零售店或我們的其他設施和工作場所正在以不安全的方式運營，或者不安全。

遵守適用的法律法規。任何此類事件都可能對我們的經營業績造成不利影響，增加我們的成本，損害我們的聲譽和競爭地位。

我們受到宏觀經濟環境、金融信貸市場和地緣政治因素的影響，這些因素影響着消費者信心和可支配收入。新冠肺炎疫情可能會對消費者信心、購物行為和支出產生長期而重大的負面影響，這可能會對我們的銷售額和毛利率產生不利影響。

消費者對我們銷售的商品的消費習慣受到許多因素的影響。目前，新冠肺炎大流行的影響尚不清楚，存在重大風險和不確定性。隨着商店重新開張，消費者行為和購物模式存在重大不確定性。其他因素包括失業率、薪資和工資率、當前的經濟狀況、衰退和對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率以及退税和刺激計劃的時機、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況的信心、消費者對個人福祉和安全感的看法、消費信貸的可用性、消費者債務水平以及消費者的可支配收入。新冠肺炎疫情以及上述任何領域的其他潛在不利發展都可能減少對我們商品的需求，降低我們的庫存週轉率，導致更大幅度的降價，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。我們所有的門店都位於美國及其領地，因此我們特別容易受到美國經濟變化的影響。

為了實現我們計劃的毛利率，我們必須有效地管理我們的庫存、降價和庫存短缺。由於我們最近因新冠肺炎疫情而暫時關閉了門店，我們預計會出現庫存失衡，需要大大高於正常水平的降價才能通過我們目前的庫存銷售，這將對我們的毛利率和我們的經營業績產生負面影響。

我們根據我們的銷售計劃購買了大部分庫存。如果實際需求低於我們的銷售計劃，我們可能會遇到庫存過剩的情況，需要對過剩或移動緩慢的庫存進行降價，從而導致利潤率下降。我們也可能沒有足夠的新鮮庫存來滿足目前的客户需求，導致失去銷售機會。由於新冠肺炎疫情導致我們的門店暫時關閉，我們無法根據季節性需求和消費者偏好的計劃及時出售庫存。我們庫存中高於計劃的部分現在已經陳舊，移動緩慢，或者在我們之前的計劃價格水平上無法銷售。我們將需要積極、逐步地降低售價，以便清空庫存。在2020財年第一季度，根據我們對預計將以低於我們成本的價格出售的庫存項目的總體估計，我們計入了3.13億美元的費用。然而，這筆費用只涉及我們目前總庫存的一部分，並不反映預計需要的全部降價金額。隨着我們門店重新開張的進展，通過現有庫存銷售可能比我們預期的更難(或更少)，結果還需要幾個月的時間才能知道。可能有必要大幅降低我們現有庫存的售價，使其大大超過我們目前的估計，包括我們已經計入費用的那部分庫存。我們當前存貨的銷售利潤率將下降或虧損，這將對我們未來的運營結果產生不利影響。

作為我們業務的常規部分，我們購買“打包”庫存，目的是將其儲存在我們的倉庫中，直到以後的某個日期。包裝庫存發放到我們商店的時間因商品類別和季節的不同而不同，但通常儲存時間不到6個月。包裝庫存通常是我們總庫存的重要組成部分。如果我們在稍後向我們的商店發佈時進行了與消費者偏好不一致的打包購買，我們可能會有大量的庫存降價。包裝庫存水平的變化可能會影響我們的運營現金流。雖然我們有各種系統來幫助防止庫存的丟失或被盜，無論是在存儲中還是一旦分發到我們的商店，我們可能已經損壞、丟失或被盜的庫存(稱為“短缺”)的金額比我們預測的要高，這將導致註銷、銷售損失和利潤率下降。

我們會受到抗議或示威活動造成的門店損壞和商品損失的影響，這可能會導致門店暫時關閉或重新開店計劃的延遲。

最近，美國各地的城市都發生了示威和抗議活動。雖然他們總體上是和平的，但在一些地方，他們一直伴隨着暴力、零售店受損和商品損失。雖然一般都有保險承保，但修復我們門店的損壞和更換商品也可能增加我們的成本並暫時擾亂門店運營，我們可能會因為額外的安全而招致更高的運營成本。受影響城市和地區的政府當局可能會採取行動，努力保護人員和財產，同時允許合法和非暴力的抗議活動，包括宵禁和對業務運營的限制，這可能會擾亂我們的運營，也可能會損害消費者的信心以及對個人福祉和安全感的看法，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

有關我們在財年第一季度回購的普通股的信息2020具體如下：


	股份總數購買的(或單位)¹	平均價格按股支付 (或單位)	總數股份 (或單位) 購買方式為公開的一部分宣佈平面圖或節目	最大數量 (或近似美元價值)的股份(或單位) 那可能還會是在以下項下購買計劃或計劃(000美元)²
週期
二月
(2/02/2020 - 2/29/2020)	881,839	$118.92	881,839	$1,170,130
三月
(3/01/2020 - 4/04/2020)	638,941	$93.78	289,428	$1,142,533
四月
(4/05/2020 - 5/02/2020)	—	$.00	—	$1,142,533
總計	1,520,780	$108.36	1,171,267	$1,142,533

¹我們獲得了349,513截至2020年5月2日的季度內庫存股的股票。庫存股包括從員工手中獲得的股票，用於與授予限制性股票有關的預扣税目的。所有剩餘的股票都是根據我們公開宣佈的股票回購計劃回購的。

²2019年3月，我們的董事會批准了一項為期兩年、價值25.5億美元的股票回購計劃，直至2020財年。由於目前新冠肺炎疫情引發的經濟不確定性，我們從2020年3月起暫停了股票回購計劃。我們沒有計劃在本財年剩餘時間購買任何額外的股票。

項目6.展品


陳列品
數			陳列品
3.1			羅斯百貨公司註冊證書。經修訂(已更正1999年3月17日的第一次重新註冊證書，以及通過2015年5月29日的註冊證書修正案對其進行的修訂)，通過引用附件3.1併入Ross Stores，Inc.提交的Form 10-Q。截至2015年8月1日的季度。

3.2			修訂和重新制定羅斯百貨公司章程。(2017年3月8日修訂)，通過引用附件3.2併入Ross Stores，Inc.提交的Form 10-K。截至2017年1月28日的財年。

4.1			2014年9月18日，Ross Stores，Inc.之間的契約。和美國銀行全國協會，通過引用附件4.1合併到Ross Stores於2014年9月18日提交的Form 8-K中。

4.2			高級職員證書，日期為2020年4月6日，確定票據的總金額、條款和格式，通過參考Ross Stores，Inc.提交的Form 8-K中的附件4.2併入。2020年4月7日。

4.3			2025年到期的4.600%優先票據表格，包括在附件4.2中，並通過引用附件4.2併入羅斯百貨公司提交的8-K表格中。2020年4月7日。

4.4			2027年到期的4.700%高級票據的表格，包括在附件4.2中，並通過引用附件4.2併入羅斯百貨公司提交的8-K表格中。2020年4月7日。

4.5			2030年到期的4.800%優先票據表格，包括在附件4.2中，並通過引用附件4.2併入羅斯百貨公司提交的8-K表格中。2020年4月7日。

4.6			2050年到期的5.450%優先票據表格，包括在附件4.2中，並通過引用附件4.2併入羅斯百貨公司提交的8-K表格中。2020年4月7日。

10.1			截至2020年5月1日，羅斯商店公司(Ross Stores，Inc.)、多家貸款人和美國銀行(Bank Of America，N.A.)作為行政代理簽訂了364天信貸協議。

10.2			截至2020年5月1日，Ross Stores，Inc.、多家貸款人和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案。

10.3			承銷協議，日期為2020年4月2日，由Ross Stores，Inc.，BofA Securities，Inc.簽署。和J.P.Morgan Securities LLC，作為其中指定的承銷商的代表，通過引用Ross Stores於2020年4月7日提交的Form 8-K的附件1.1註冊成立。

10.4			行政人員聘用協議表格(CA)。

10.5			行政人員聘用協議表格(非核證機關)

10.6			行政人員聘用協議附錄表格。

10.7			諾曼·A·費伯(Norman A.Ferber)和羅斯百貨(Ross Stores，Inc.)之間於2020年4月1日生效的獨立承包商諮詢協議附錄。

10.8			Michael Balmuth和Ross Stores，Inc.之間於2020年4月1日生效的僱傭協議附錄。


10.9			Barbara Rentler和Ross Stores，Inc.之間於2020年4月1日生效的僱傭協議附錄。

10.10			邁克爾·哈特肖恩和羅斯百貨公司之間於2020年4月1日生效的僱傭協議附錄。

10.11			Brian Morrow和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2020年3月16日生效。

10.12			Brian Morrow和Ross Stores，Inc.之間於2020年4月1日生效的僱傭協議附錄。

10.13			Michael Kobayashi和Ross Stores，Inc.之間的僱傭協議於2019年8月16日生效。

10.14			Michael Kobayashi和Ross Stores，Inc.之間2020年4月1日生效的僱傭協議附錄。

10.15			Travis Marquette和Ross Stores，Inc.之間2020年4月1日生效的僱傭協議附錄。

15			Letter Re：德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)日期為2020年6月10日的未經審計的中期財務信息。

31.1			根據薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2			根據薩班斯-奧克斯利法案第302(A)條認證首席財務官。

32.1			根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2			根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS			XBRL實例文檔。(實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。)

101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構

101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

104			封面交互數據文件。(封面交互式數據文件不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

羅斯商店公司

(註冊人)

日期：

2020年6月10日

發信人：

/s/特拉維斯·R·馬奎特

特拉維斯·R·馬奎特

集團高級副總裁兼首席財務官、首席會計官