CHWY-20200503
假的Q120200001766502一月三十一日P5YP5Y00017665022020-02-032020-05-03xbrli：共享0001766502美國-GAAP：公共類別成員2020-06-020001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-02iso4217：美元00017665022020-05-0300017665022020-02-02iso4217：美元xbrli：共享0001766502美國-GAAP：公共類別成員2020-05-030001766502美國-GAAP：公共類別成員2020-02-020001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-020001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-0300017665022019-02-042019-05-050001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-020001766502美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-032020-05-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-032020-05-030001766502美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-032020-05-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-030001766502美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-030001766502美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0300017665022019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-042019-05-050001766502美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-042019-05-050001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-050001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-050001766502美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-0500017665022019-05-050001766502美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：IPO成員2019-06-180001766502美國-GAAP：IPO成員2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-172019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：公共類別成員2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：公共類別成員2019-06-180001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-180001766502Chwy：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2020-05-030001766502Chwy：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2020-02-020001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-05-030001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-02-020001766502us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-05-030001766502us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-020001766502美國-GAAP：租賃改進成員2020-05-030001766502美國-GAAP：租賃改進成員2020-02-020001766502chwy：FinanceLeaseRightOfUseAssetMember2020-05-030001766502chwy：FinanceLeaseRightOfUseAssetMember2020-02-020001766502US-GAAP：建築施工進度成員2020-05-030001766502US-GAAP：建築施工進度成員2020-02-020001766502us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-032020-05-030001766502us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-02-042019-05-050001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-032020-05-030001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-05-03xbrli：純0001766502SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-032020-05-030001766502SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-032020-05-030001766502SRT：最小成員數美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-05-030001766502美國-GAAP：LandAndBuildingMemberSRT：最大成員數2020-05-03chwy：更新選項0001766502美國-GAAP：LandAndBuildingMember2020-05-030001766502SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2020-05-030001766502美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2020-05-030001766502CHWY：A2019OmnibusIncentivePlanMember美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-130001766502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberchwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberchwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSevenMemberchwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSixMemberchwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberchwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheFiveMemberchwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheFourMemberchwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-03Chwy：天0001766502chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-032020-05-030001766502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-032020-05-030001766502chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSevenMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-032020-05-030001766502us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-032020-05-030001766502chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheSixMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-032020-05-030001766502chwy:SharebasedPaymentArrangementTrancheFourMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember20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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年5月3日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650220000013/chwy-20200503_g1.jpg
Chewy，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州90-1020167
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
格里芬路1855號，B-428套房, 達尼亞海灘, 弗羅裏達
33004
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(786) 320-7111
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.01美元CHWY紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒規模較小的報告公司。 ☐
新興成長型公司： ☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不☒
班級截至2020年6月2日的未償還款項
A類普通股，每股面值0.01美元84,224,936
B類普通股，每股面值0.01美元317,338,356

Chewy，Inc.
表格10-Q
截至2020年5月3日的季度報告

目錄
頁
第一部分財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
2
截至2020年5月3日和2020年2月2日的簡明合併資產負債表
2
截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周簡明綜合運營報表
3
截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周股東赤字簡明合併報表
4
截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
13
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
21
項目4.
管制和程序
21
第二部分：其他資料
第1項
法律程序
21
第1A項
危險因素
21
第6項
陳列品
22
簽名
23



第一部分財務信息
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：
•成功管理與冠狀病毒傳播相關的風險(也稱為新冠肺炎)，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；
•保持我們最近的增長速度，並有效地管理我們的增長；
•以符合成本效益的方式獲得新客户，增加每個活躍客户的淨銷售額；
•準確預測經濟狀況，特別是新冠肺炎的傳播對經濟狀況的影響，及其對消費者消費模式，特別是寵物產品市場的影響，準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出；
•引進新產品或產品，改進現有產品；
•在寵物產品和服務零售業成功競爭，特別是在電子商務領域；
•尋找額外的供應商，或加強我們與供應商的現有關係；
•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴協商可接受的價格和其他條款，並與這些實體保持關係；
•優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展，包括新冠肺炎傳播帶來的風險，這與我們擴大能力和開發新設施的計劃有關；
•為我們的客户提供一個經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化；
•對我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商對其系統採取同樣的做法；
•成功製造和銷售自主品牌產品；
•保持消費者對我們供應商供應的自有品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心；
•以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律法規；
•吸引、培養、激勵和留住高素質的員工；以及
•充分保護我們的知識產權，併成功地針對我們可能受到的任何侵犯知識產權的索賠或其他指控為自己辯護。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向我們的投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用併入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
1


項目1.財務報表(未經審計)

Chewy，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

自.起
五月三日
2020		二月二日，
2020
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$192,534  $212,088  
應收帳款98,093  80,478  
盤存448,756  317,808  
上級應付款，淨額11,267  626  
預付費用和其他流動資產17,149  18,789  
流動資產總額767,799  629,789  
財產和設備，淨額144,427  118,731  
經營性租賃使用權資產207,146  179,052  
其他非流動資產3,997  4,749  
總資產$1,123,369  $932,321  
負債和股東赤字
流動負債：
應付貿易賬款$782,863  $683,049  
應計費用和其他流動負債466,940  417,489  
流動負債總額1,249,803  1,100,538  
經營租賃負債229,560  200,439  
其他長期負債40,541  35,318  
負債共計1,519,904  1,336,295  
承擔和或有事項(附註4)
股東赤字：
優先股，$0.01每股面值，5,000,000授權股份，不是的截至2020年5月3日和2020年2月2日發行和發行的股票
—  —  
A類普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授權股份，66,538,869和66,445,422分別截至2020年5月3日和2020年2月2日發行和發行的股票
666  665  
B類普通股，$0.01每股面值，395,000,000授權股份，334,922,454截至2020年5月3日和2020年2月2日發行和發行的股票
3,349  3,349  
額外實收資本1,491,792  1,436,484  
累積赤字(1,892,342) (1,844,472) 
股東虧損總額(396,535) (403,974) 
總負債和股東赤字$1,123,369  $932,321  

請參閲簡明合併財務報表附註。

2



Chewy，Inc.
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

13周結束
五月三日
2020		五月五日，
2019
淨銷售額$1,621,393  $1,108,872  
銷貨成本1,242,684  854,982  
毛利378,709  253,890  
業務費用：
銷售、一般和行政320,057  181,897  
廣告和營銷106,138  102,263  
業務費用共計426,195  284,160  
運營損失(47,486) (30,270) 
利息(費用)收入，淨額(384) 716  
所得税撥備前虧損(47,870) (29,554) 
所得税撥備—  —  
淨損失$(47,870) $(29,554) 
每股可歸因於普通股A類和B類股東的基本和攤薄淨虧損
$(0.12) $(0.08) 
用於計算A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均普通股
401,405  393,000  

請參閲簡明合併財務報表附註。


3



Chewy，Inc.
簡明合併股東虧損表
(千)
(未經審計)

截至2020年5月3日的13周
A類和B類普通股額外實收資本累計赤字股東虧損總額
股份金額：
截至2020年2月2日的餘額401,368  $4,014  $1,436,484  $(1,844,472) $(403,974) 
基於股份的薪酬費用—  —  42,229  —  42,229  
以股份為基礎的補償裁決的歸屬93  1  (1) —  —  
來自母公司的貢獻—  —  325  —  325  
與母公司的分税協議—  —  12,755  —  12,755  
淨損失—  —  —  (47,870) (47,870) 
截至2020年5月3日的餘額401,461  $4,015  $1,491,792  $(1,892,342) $(396,535) 
截至2019年5月5日的13周
普通股額外實收資本累計赤字股東虧損總額
股份金額：
截至2019年2月3日的餘額—  $—  $1,256,160  $(1,592,102) $(335,942) 
基於股份的薪酬費用—  —  7,230  —  7,230  
來自母公司的貢獻—  —  325  —  325  
淨損失—  —  —  (29,554) (29,554) 
截至2019年5月5日的餘額—  $—  $1,263,715  $(1,621,656) $(357,941) 

請參閲簡明合併財務報表附註。


4



Chewy，Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)

13周結束
五月三日
2020		五月五日，
2019
經營活動現金流
淨損失$(47,870) $(29,554) 
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊攤銷7,253  6,949  
基於股份的薪酬費用42,229  7,230  
非現金租賃費用5,092  4,012  
其他386  1,820  
營業資產和負債淨變化：
應收帳款(17,615) (10,246) 
盤存(130,948) (33,285) 
預付費用和其他流動資產1,366  (3,090) 
其他非流動資產680  (159) 
應付貿易賬款99,814  16,716  
應計費用和其他流動負債59,008  (11,190) 
經營租賃負債(3,873) (2,121) 
其他長期負債5,223  1,777  
經營活動提供(用於)的現金淨額20,745  (51,141) 
投資活動現金流量
資本支出(42,578) (12,222) 
母公司提供的現金報銷(扣除預付款)2,114  4,057  
投資活動所用現金淨額(40,464) (8,165) 
融資活動的現金流
來自母公司的貢獻325  325  
融資租賃義務的本金償還(160) (52) 
籌資活動提供的現金淨額165  273  
現金和現金等價物淨減少(19,554) (59,033) 
截至期初的現金和現金等價物212,088  88,331  
截至期末的現金和現金等價物$192,534  $29,298  
請參閲簡明合併財務報表附註。
5


Chewy，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務説明

Chewy，Inc.它的全資子公司(統稱為“Chewy”或“公司”)是一家純粹的電子商務企業，面向狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物的寵物產品。Chewy通過其零售網站www.chewy.com和其移動應用程序為客户服務，專注於提供卓越的客户服務、具有競爭力的價格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip訂閲計劃、快速送貨和無麻煩退貨)，以及大量高質量的寵物食品、款待和用品以及寵物保健產品的選擇。

該公司由PetSmart公司控股。(“PetSmart”或“Parent”)。PetSmart由一個財團全資擁有，該財團包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Québec、GIC Special Investments Pte Ltd的關聯公司、StepStone Group LP的關聯公司和Longview Asset Management LLC(統稱為“發起人”)提供諮詢的私人投資基金，並由BC Partners的關聯公司控制。

首次公開發行(IPO)

2019年6月18日，公司完成首次公開發行(IPO)，本次發行和出售5.6百萬股A類普通股。首次公開募股(IPO)的價格為1美元。22.00每股。該公司收到的淨收益約為#美元。110.3扣除承銷折扣和佣金$後的首次公開募股(IPO)6.2百萬美元，並提供成本。

在首次公開招股完成前，本公司修訂及重述其公司註冊證書，以授權發行A類及B類普通股，並將A類及B類普通股重新分類。100普通股流通股轉為393,000,000B類普通股的股份。關於首次公開募股，47,875,000公司B類普通股的股票在一對一的基礎上重新分類為A類普通股。首次公開募股(IPO)完成後，53,475,000公司A類普通股和345,125,000B類普通股已發行。已發行的A類普通股包括首次公開募股發行的股票。

2. 列報依據與重大會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明包括Chewy公司的賬目。及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已註銷。Chewy，Inc.未經審計的簡明合併財務報表及其附註。本報告乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期財務報告規則及規定編制，因此，在按照財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂所載的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中，通常包括若干附註及其他資料予以省略或濃縮。管理層認為，就所報告的中期而言，對正常和經常性的財務信息進行公允陳述所需的所有調整均已完成。截至2020年5月3日的季度運營業績不一定代表整個財年的業績。本公司截至2020年5月3日止季度Form 10-Q季度報告(“10-Q報告”)所載未經審計簡明綜合財務報表及其附註，應與本公司截至2020年2月2日會計年度Form 10-K年度報告(“10-K報告”)所載經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

財政年度

該公司有一個52周或53周的財年，每年在離當年1月31日最近的週日結束。該公司2020財年將於2021年1月31日結束，為期52周。該公司2019財年截至2020年2月2日，為52周的一年。

重大會計政策

與10-K報告中“綜合財務報表附註”附註2中披露的重大會計政策相比，沒有重大變化。

6


預算的使用

GAAP要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。在持續的基礎上，管理層評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計主要涉及確定存貨的可變現淨值和需求、與財產和設備相關的使用壽命、遞延税項資產的估值津貼、或有事項、銷售税狀況的評估，以及基於股份的薪酬的估值和假設。管理層根據歷史經驗和趨勢對其估計進行持續評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：

自.起
五月三日
2020		二月二日，
2020
出站履行$263,791  $182,589  
廣告和營銷62,317  96,836  
應計費用及其他140,832  138,064  
應計費用和其他流動負債總額$466,940  $417,489  

近期會計公告

最近採用的會計公告

ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算。2018年8月，FASB發佈了本會計準則更新(“ASU”)，以使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。這一更新從公司2020財年開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。

ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量。2016年6月，FASB發佈了本ASU，以修訂當前的會計指導方針，該指導方針要求所有預期虧損的計量應基於歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。對於應收貿易賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是已發生的損失模型來確認信用損失。這一更新從公司2020財年開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的簡明綜合財務報表和披露產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。2019年12月，FASB發佈了這一ASU，通過消除與期間税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債相關的某些例外，簡化了所得税的會計處理。本會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。此更新將在公司2021財年開始時生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其綜合財務報表產生的影響。




7


3. 財產和設備，淨值
以下是財產和設備的彙總，淨額(以千為單位)：


自.起
2020年5月3日2020年2月2日
傢俱、固定裝置及設備$74,935  $65,329  
計算機設備34,719  32,259  
內部使用軟件35,832  30,222  
租賃權的改進40,876  39,447  
融資租賃資產2,861  2,565  
在建31,920  18,927  
221,143  188,749  
減去：累計折舊和攤銷76,716  70,018  
財產和設備，淨額$144,427  $118,731  

內部使用的軟件包括與內部使用的軟件開發相關的勞動力和許可成本。截至2020年5月3日和2020年2月2日，公司與內部使用軟件相關的攤銷累計為美元。17.1300萬美元和300萬美元15.9分別為2000萬人。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和其他直接歸屬成本。在有關資產建成並投入使用之前，在建工程不計提折舊準備。

截至2020年5月3日及2019年5月5日止13周，本公司錄得物業及設備折舊費用$6.1百萬美元，以及$5.0分別為100萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用$1.2百萬美元，以及$1.9分別為百萬美元。上述折舊和攤銷費用包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

4. 承諾和或有事項

截至2020年5月3日，10-K報告所載“合併財務報表附註”附註4所披露的公司法律事項並無重大變動。

5. 債款

ABL信貸安排

本公司有一家五-一年期優先擔保資產支持信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供本金總額不超過#美元的非攤銷循環貸款300這筆款項為100萬美元，但借款基數除其他事項外，包括存貨和銷售應收賬款(受一定準備金約束)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾的權利，並增加了基於資產的增量循環貸款安排，本金總額最高可達#美元。100百萬美元，取決於習慣條件。本公司須支付承諾費，承諾費為0.25%和0.375關於承諾中未提取部分的百分比，這通常是根據設施的平均日使用量計算的。截至2020年5月3日，公司擁有不是的ABL信貸安排下的未償還借款。

6. 租約

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心以及公司辦公室。該公司的房地產租約條款一般為5至15幾年，通常允許租約續簽最長達三附加五-一年期限。履行和客户服務中心以及公司辦公室租賃(包括行使的續訂選擇權)將在2034年前的不同日期到期。該公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃條款的範圍一般為3至5年，並且不包含續訂選項。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2024年。

8


該公司截至2020年5月3日和2020年2月2日的融資租賃不是實質性的。下表列出了簡明綜合資產負債表上記錄的與經營租賃相關的資產和負債(單位：千)：

自.起
租約資產負債表分類2020年5月3日2020年2月2日
資產
操作經營性租賃使用權資產。 $207,146  $179,052  
經營租賃資產總額$207,146  $179,052  
負債
電流
操作應計費用和其他流動負債。 $15,321  $15,491  
非電流
操作經營租賃負債： 229,560  200,439  
經營租賃負債總額$244,881  $215,930  

在截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周內，為換取新的經營租賃負債而收購的資產為32.0百萬美元和$0.2分別為百萬美元。租賃費用主要與經營租賃成本有關。截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周的租賃費用為$13.4百萬美元和$11.0在簡明綜合經營報表中，已分別計入銷售、一般和行政費用，金額分別為600萬美元和600萬美元。

與運營租賃支付的現金相關的運營現金流約為#美元。10.4百萬美元和$8.3截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周分別為100萬美元。

7. 基於股份的薪酬

2019年綜合激勵計劃

2019年6月，公司董事會通過並通過了《2019年綜合激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃於2019年6月13日生效，允許發佈最多31,864,865A類普通股的股份。2029年6月之後，可能不會根據2019年計劃授予任何獎項。

《2019年計劃》規定授予股票期權，包括激勵性股票期權、無限定股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權、現金獎勵(統稱“獎勵”)。該獎項可授予本公司的員工、顧問和董事，以及本公司附屬公司和子公司的員工和顧問。

服務獎及表現獎

自2019年6月開始，本公司授予限制性股票單位，這些單位在服務基礎歸屬條件和業績基礎歸屬條件(“PRSU”)均得到滿足後進行歸屬，如下所述。

基於服務的歸屬條件將在以下方面得到滿足25員工在註冊日期一週年的PRSU的百分比(如2019年計劃中所定義)，然後與12.5此後每六個月期末員工PRSU的百分比，取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司。

當規定的A類普通股的每股價格在連續兩個交易日內的每個交易日達到規定的成交量調整加權平均價格時，應就員工PRSU的百分比滿足基於業績的歸屬條件45-在2019年計劃生效日期五週年之前完成的交易日期間，取決於員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。




9


以服務為基礎的獎勵

在截至2020年5月3日的13周內，公司以服務為基礎的歸屬條件(“RSU”)授予限制性股票單位。基於服務的歸屬條件將在以下方面得到滿足25員工在歸屬開始日期的一年週年時的RSU的百分比，並且12.5此後每六個月期末員工RSU的百分比，取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司。本公司在必要的服務期限內，以直線方式記錄RSU的股份補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。

服務和績效獎勵活動

下表彙總了截至2020年5月3日的13周內與公司PRSU相關的活動(單位：千，加權平均授權日公允價值除外)：
PRSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年2月2日的未償還款項21,284  $36.20  
授與805  $32.30  
既得(93) $36.77  
沒收(536) $35.10  
截至2020年5月3日的未歸屬和未償還21,460  $36.08  

在截至2020年5月3日的13周內，歸屬的PRSU的總公允價值為$3.2百萬截至2020年5月3日，與未授權PRSU相關的未確認薪酬支出總額為$168.4百萬美元，預計將在加權平均預期績效期內得到確認2.0好多年了。

有股價障礙的PRSU的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假設下模擬公司和同行公司的總股東回報來確定的：

表演期5年份
加權平均無風險利率1.8%
加權平均波動率49.7%
加權平均股息率—%

所利用的無風險利率是基於授予時與之匹配的5年期零息美國國債收益率。預期波動率是基於本公司同行公司股票的歷史波動性。

基於服務的獎勵活動

下表彙總了截至2020年5月3日的13周內與公司RSU相關的活動(單位為千，加權平均授予日公允價值除外)：
RSU數量加權平均授予日期公允價值
截至2020年2月2日的未償還款項—  $—  
授與325  $33.31  
沒收(2) $33.31  
截至2020年5月3日的未歸屬和未償還323  $33.31  

截至2020年5月3日，與未授權RSU相關的未確認補償費用總額為$10.5百萬美元，預計將在加權平均預期績效期內得到確認3.8好多年了。

RSU的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的市場價格確定的。
10


截至2020年5月3日，有7.2根據2019年計劃，為未來發行預留100萬股額外的A類普通股。

柑橘利潤利息計劃

收購PetSmart後，公司的股份補償包括由特拉華州有限合夥企業Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利潤權益單位(“PIUS”)(“Citrus利潤權益計劃”)。柑橘合夥公司是PetSmart的母公司，也是贊助商的全資子公司。本公司在其簡明綜合財務報表中確認基於股份的補償為Citrus Partnership的股權貢獻，用於根據Citrus利潤利息計劃授予的獎勵，因為該獎勵涉及承授人作為本公司僱員的服務。

截至2019年6月13日，總共有768,785柑橘利潤利息計劃下的利潤利益單位由Chewy，Inc.的員工持有。都被取消了。

基於股份的薪酬費用

以股份為基礎的薪酬費用計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。公司確認以股份為基礎的薪酬費用如下(以千計)：

13周結束
五月三日
2020		五月五日，
2019
PRSU$42,010  $—  
RSU219  —  
PIUS—  7,230  
以股份為基礎的薪酬費用總額$42,229  $7,230  

8. 所得税

收購PetSmart公司後，該公司的虧損包括在PetSmart公司的美國聯邦和州所得税綜合申報單中。本公司簡明綜合財務報表中列報的所得税是按單獨報税法編制的，就好像本公司是獨立於PetSmart的納税人一樣。

“公司”做到了不是的I don‘在任何徵税管轄區都沒有所得税的當期或遞延淨額撥備 在截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周內。

在首次公開募股的同時，公司和PetSmart達成了一項税收分享協議，該協議規定了公司和PetSmart在税務問題上各自的權利、責任和義務，包括PetSmart應繳納的税款、退款的權利、税務屬性的分配、納税申報單的準備、某些税收選舉、控制税收競爭以及與美國聯邦、州、地方和外國所得税有關的其他税務事項。在截至2020年5月3日的13周內，公司錄得美元12.8根據分税協議，母公司應支付的百萬美元。

2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(簡稱CARE法案)，由於新冠肺炎的業務影響，對税法進行了修改，為公司提供經濟救濟。CARE法案的主要所得税條款包括改變淨營業虧損結轉和結轉規則，加快替代最低税收抵免回收，提高淨利息支出扣除限額和慈善捐款限額，以及立即註銷合格的裝修物業。預計這些變化不會對公司產生重大影響。






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9. 每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損採用參與證券所需的兩類方法列報。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損是通過在普通股和參股證券之間分配未分配收益來確定的。列示期間的未分配收益以淨虧損減去已分配收益計算。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的加權平均股份。報告期內已發行的加權平均股份反映100普通股流通股轉為393,000,000B類普通股的股份。

在截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周內，公司可歸因於普通股A類股東和B類股東的基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。普通股股東每股攤薄淨虧損的計算不包括21.8在截至2020年5月3日的13周內，潛在普通股為1.2億股，因為納入它們的影響將是反稀釋的。

B類普通股的換股

2020年5月8日，PetSmart的全資子公司Buddy Chester Sub LLC將17,584,098將公司B類普通股轉換為A類普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC簽訂了一項可變遠期購買協議，將交付17,584,098本公司A類普通股於交換日的股份，預計為2023年5月16日，參照當時普通股的交易價格確定。

10. 某些關係和關聯方交易

公司的簡明合併財務報表包括管理費費用#美元。0.3在截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周內，母公司為其發起人提供的組織監督和某些有限的公司職能而向本公司分配的百萬美元。分配成本計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

該公司的某些藥房業務目前是通過PetSmart的全資子公司進行的，自2018年7月2日推出以來一直是如此。本公司已與PetSmart簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart應就此安排支付的管理費。公司確認了$11.7百萬美元和$10.5分別截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周內提供的服務的簡明合併運營報表中的淨銷售額內的1000萬美元。

PetSmart保證

PetSmart公司目前為公司已經簽訂的某些設備和其他租賃提供付款擔保，並作為公司根據信用保險單承擔的義務的擔保人，該信用保險單以公司目前或未來的某些供應商為受益人。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司截至2020年5月3日的季度10-Q表格季度報告(“10-Q報告”)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註以及我們截至2020年2月2日的財政年度10-K表格年度報告(“10-K報告”)中包含的未經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本文的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”章節中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，本季度報告中10-Q表格中提及的“Chewy”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Chewy，Inc.。及其合併後的子公司。

投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站(美國證券交易委員會(“https://investor.chewy.com/)，”))向我們的投資者宣佈重大信息，包括提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子上包含的信息未通過引用併入本申請。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

概述

我們是美國最大的純遊戲寵物網上零售商，提供寵物需要的幾乎所有產品。我們在2011年推出了Chewy，將附近寵物店最好的購物體驗帶給更多的觀眾，產品的深度和廣泛的選擇以及只有電子商務才能提供的全天候便利增強了這一點。我們相信，我們是寵物父母首選的在線目的地，因為我們有廣泛的高質量產品可供選擇，我們以優惠的價格提供這些產品，並以非凡的關懷和個人風格交付。我們是寵物父母值得信賴的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們互動。我們與2000多個寵物行業最好和最值得信賴的品牌合作，我們創造並提供我們自己的優秀自有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供60,000多種產品、引人入勝的商品、輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客户服務。

冠狀病毒

冠狀病毒(又稱新冠肺炎)大流行是一場極具破壞性的經濟和社會事件，影響了我們的業務，並對消費者的購物行為產生了重大影響。為了服務我們的寵物父母，同時也為我們的團隊成員提供安全保障，我們調整了我們的物流、運輸、供應鏈和採購流程的各個方面。正如下面的討論所反映的那樣，在疫情爆發的早期，我們看到銷售加速，因為相關的寵物父母囤積了食物和其他必需品等必需品。後來，隨着就地避難所訂單的擴大和社會距離協議的確立，顧客開始將更多的總購物支出轉移到在線渠道。

在整個危機期間，我們繼續監控迅速發展的形勢，並預計將繼續工作，繼續調整我們的運營，以滿足聯邦、州和地方標準，滿足我們快速增長的寵物和寵物父母社區的需求，並實施我們認為最符合我們團隊成員安全和福祉的標準。我們無法預測新冠肺炎的經濟影響的持續時間或嚴重程度，也無法預測其對我們的運營和流動性的最終影響，因為情況仍然不可預測，風險仍然存在。請參閲本10-Q報告中的“關於前瞻性陳述的警示説明”，以及我們在截至2020年2月2日的財政年度Form 10-K年報中披露的“風險因素”。

財政年度結束

我們有一個52或53周的財政年度，每年在離當年1月31日最近的週日結束。我們的2020財年將於2021年1月31日結束，為期52周。我們的2019財年截至2020年2月2日，是52周的一年。






13


主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的短期和長期表現，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。
13周結束
(單位為千，不包括每個活躍客户的淨銷售額和百分比)五月三日
2020		五月五日，
2019		%變化
財務和運營數據
淨銷售額$1,621,393  $1,108,872  46.2 %
淨損失(1)
$(47,870) $(29,554) (62.0)%
淨利潤率(1)
(3.0)%(2.7)%
調整後的EBITDA(2)
$3,443  $(15,766) 121.8 %
調整後的EBITDA利潤率(2)
0.2 %(1.4)%
經營活動提供(用於)的現金淨額$20,745  $(51,141) 140.6 %
自由現金流(2)
$(21,833) $(63,363) 65.5 %
活躍客户15,016  11,321  32.6 %
每個活躍客户的淨銷售額$357  $343  4.1 %
自動發運客户銷售$1,101,189  $743,853  48.0 %
自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比67.9 %67.1 %
(1) 包括截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周的基於股份的薪酬支出(包括相關税收)分別為4230萬美元和720萬美元。
(2)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP財務指標。

我們將淨利潤率定義為淨虧損除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這裏和本
10-Q報告調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，我們計算為不包括折舊和攤銷的淨虧損；基於股票的薪酬費用和相關税收；所得税撥備；利息收入(費用)，淨額；管理費費用；交易和其他成本。我們提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們將調整後的EBITDA包括在這份10季度報告中，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出關於資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用，通過消除非現金費用和某些可變費用的影響，促進了報告期內經營業績的可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。

我們認為，從我們調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，剔除所得税撥備、利息收入(費用)、淨額以及交易和其他成本是有用的，因為這些項目不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；
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•調整後的EBITDA不反映基於股票的薪酬和相關税收。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；在可預見的未來，股票薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額、營運資本的變化或現金需求；
•經調整的EBITDA不反映交易和其他成本，這些成本通常是實際或計劃交易產生的增量成本，包括交易成本(即IPO成本)、整合諮詢費、內部薪資和工資(在個人被分配全職從事整合和轉型活動的範圍內)，以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。

下表列出了所示每個時期的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況。

($(千元，百分比除外)13周結束
淨虧損與調整後EBITDA的對賬五月三日
2020		五月五日，
2019
淨損失$(47,870) $(29,554) 
加(減)：
折舊攤銷7,253  6,949  
以股份為基礎的薪酬費用和相關税費42,341  7,230  
利息支出(收入)，淨額384  (716) 
管理費費用(1)
325  325  
其他1,010  —  
調整後的EBITDA$3,443  $(15,766) 
淨銷售額$1,621,393  $1,108,872  
淨利潤率(3.0)%(2.7)%
調整後的EBITDA利潤率0.2 %(1.4)%
(1)PetSmart為其贊助商提供的組織監督和某些有限的公司職能分配給我們的管理費支出。雖然我們不是管理管理費的協議的一方，但這筆管理費在我們的簡明合併財務報表中反映為一項費用。

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在這份10-Q報告的此處和其他地方披露了自由現金流，這是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(包括購買財產和設備，包括服務器和網絡設備，與我們網站相關的勞動力資本化，移動應用程序和軟件開發，以及租賃改進)。我們已經在下面提供了自由現金流與經營活動提供(用於)淨現金的對賬，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們將自由現金流包括在這份10-Q報告中，因為它是我們流動性的重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

自由現金流作為一種財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供(用於)的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

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下表列出了由經營活動提供(用於)的現金淨額的對賬，以便在指定的每個期間實現自由現金流。

(千美元)13周結束
經營活動提供(使用)的淨現金與自由現金流的對賬五月三日
2020		五月五日，
2019
經營活動提供(用於)的現金淨額$20,745  $(51,141) 
扣除：
資本支出(42,578) (12,222) 
自由現金流$(21,833) $(63,363) 

在中短期內，自由現金流可能會受到以下因素的影響：資本投資的時間安排(如新履約中心、客户服務中心和公司辦公室的啟動以及IT和其他設備的購買)、我們增長的波動以及此類波動對營運資本的影響，以及由於供應商付款條件的增加或減少以及庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。

關鍵運營指標

活躍客户

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天內至少一次訂購和發貨的單個客户總數來確定我們的活躍客户數量。報告期內活躍客户的變化既捕捉到了新客户的流入，也捕捉到了最近364日內沒有購買的客户的流出。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標-獲取和保留客户-這是我們營銷努力的結果，也是我們為客户提供的價值的結果。隨着我們獲得新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增長。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個會計季度的總淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們將每個活躍客户的淨銷售額視為客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。

自動發運和自動發運客户銷售

我們將自動發貨客户定義為在前364天內訂單已通過我們的自動發貨訂閲計劃發貨的給定會計季度的客户。我們將AutoShip定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供產品的自動訂購、付款和交付。我們認為我們的自動發貨訂閲計劃是經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。對於給定的會計季度，AutoShip客户銷售額包括所有AutoShip訂閲計劃採購和AutoShip客户在AutoShip訂閲計劃之外購買的銷售和運輸收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津貼)，以及該季度的任何促銷優惠(如當前採購和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，自動發運客户銷售額等於該會計年度每個會計季度的自動發運客户銷售額的總和。

自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將自動發運客户銷售額定義為給定報告期內的自動發運客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額所佔淨銷售額的百分比。我們將自動發貨客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。

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合併經營成果的構成要素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健品的銷售，以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品的銷售和運輸收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。從顧客那裏收取的税款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的AutoShip訂閲計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的商品和其他類似優惠的百分比折扣。這些報價被視為相關交易購買價的減價，並在淨銷售額中反映為淨金額。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的第三方品牌和自有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，這些成本被我們供應商提供的促銷和百分比或數量回扣的減少所抵消，這些回扣可能取決於達到最低購買門檻。一般來説，從供應商那裏收到的金額被認為是存貨賬面價值的減少，最終反映為銷售商品成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律和人力資源)的員工的工資和相關費用；與使用這些職能相關的成本，如與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用和其他一般公司成本；基於股份的薪酬；以及履行成本。

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、打包和準備發貨的客户訂單、支付處理和相關交易成本以及迴應客户查詢的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。





















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合併運營的結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
13周結束
淨銷售額的百分比
(千美元)五月三日
2020		五月五日，
2019		%變化五月三日
2020		五月五日，
2019
合併運營報表
淨銷售額$1,621,393  $1,108,872  46.2 %100.0 %100.0 %
銷貨成本1,242,684  854,982  45.3 %76.6 %77.1 %
毛利378,709  253,890  49.2 %23.4 %22.9 %
業務費用：
銷售、一般和行政320,057  181,897  76.0 %19.7 %16.4 %
廣告和營銷106,138  102,263  3.8 %6.5 %9.2 %
業務費用共計426,195  284,160  50.0 %26.3 %25.6 %
運營損失(47,486) (30,270) (56.9)%(2.9)%(2.7)%
利息(費用)收入，淨額(384) 716  (153.6)%— %0.1 %
所得税撥備前虧損(47,870) (29,554) (62.0)%(3.0)%(2.7)%
所得税撥備—  —  — %— %— %
淨損失$(47,870) $(29,554) (62.0)%(3.0)%(2.7)%
截至2020年5月3日的13周與截至2019年5月5日的13周

淨銷售額

13周結束(1)
(千美元)五月三日
2020		五月五日，
2019		$CHANGE%變化
消耗品$1,173,549  $833,945  $339,604  40.7 %
硬商品242,838  168,447  74,391  44.2 %
其他205,006  106,480  98,526  92.5 %
淨銷售額$1,621,393  $1,108,872  $512,521  46.2 %
(1) 以前的期間已重新分類，以符合當前的列報方式。

截至2020年5月3日的13周的淨銷售額增加了5.125億美元，增幅為46.2%，達到16億美元，而截至2019年5月5日的13周的淨銷售額為11億美元。這一增長主要歸功於我們客户基礎的增長，包括在截至2020年5月3日的13周內，有機客户增長顯著，活躍客户數量增加了370萬，增幅為32.6%。在所有業務持續目錄擴展和增長的推動下，我們活躍客户的支出增加，與截至2019年5月5日的13周相比，截至2020年5月3日的13周，每個活躍客户的淨銷售額增加了14美元，即4.1%。

銷貨成本和毛利

截至2020年5月3日的13周的銷售商品成本增加了3.877億美元，增幅為45.3%，達到12億美元，而截至2019年5月5日的13周的銷售成本為8.55億美元。這一增長主要是由於訂單發運及相關產品成本、出港運費和運輸供應成本(包括新冠肺炎的增量成本)增加了53.5%。銷售商品成本的增長低於按百分比計算的淨銷售額增長，這主要是由於實現了供應鏈效率和降低成本的舉措。

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截至2020年5月3日的13周的毛利潤增加了1.248億美元，增幅為49.2%，達到3.787億美元，而截至2019年5月5日的13周的毛利潤為2.539億美元。這一增長主要是由於如上所述的淨銷售額同比增長所致。與截至2019年5月5日的13周相比，截至2020年5月3日的13周的毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了50個基點，這主要是由於所有垂直市場的利潤率擴大，包括藥房和自有品牌利潤率的改善。

銷售、一般和行政

截至2020年5月3日的13周的銷售、一般和行政費用增加了1.382億美元，增幅為76.0%，達到3.01億美元，而截至2019年5月5日的13周的銷售、一般和行政費用為1.819億美元。這一增長主要是由於履行成本增加了6,920萬美元，這主要是由於增加了支持我們業務整體增長的投資，包括在俄亥俄州代頓和北卡羅來納州索爾茲伯裏開設了新的履行中心，以及在肯塔基州路易斯維爾開設了一個藥房履行中心，履行和客户服務員工人數增加，以及新冠肺炎帶來的臨時激勵工資和獎金以及增加的清潔和衞生支出。我們確認非現金股份薪酬支出增加了3500萬美元。設施費用以及其他一般和行政費用增加了3400萬美元，這主要是因為我們擴大了公司辦事處，業務增長導致員工人數增加，以及作為上市公司運營而產生的費用增加。

廣告與營銷

截至2020年5月3日的13周，廣告和營銷費用增加了390萬美元，增幅為3.8%，達到1.061億美元，而截至2019年5月5日的13周為1.023億美元，但佔淨銷售額的比例從截至2019年5月5日的13周的9.2%下降到6.5%。廣告和營銷支出的這一增長，加上截至2020年5月3日的13周內有機客户增長的顯著增長，促成了370萬活躍客户的增長。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們主要通過出售可轉換、可贖回的優先股和運營產生的現金流來為我們的運營和資本支出提供資金。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和貨幣市場基金投資。截至2020年5月3日，現金和現金等價物總計1.925億美元，比2020年2月2日減少1,960萬美元。

我們相信，在我們的循環信貸安排下，我們的現金和現金等價物以及可獲得性將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。此外，我們可以選擇隨時通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要，用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來可獲得的貿易信貸或其他融資來源可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們的Form 10-K報告第1A項中題為“風險因素”的部分所描述的那些因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，以滿足我們的運營要求，或者根本無法獲得額外的融資。

現金流
13周結束
五月三日
2020		五月五日，
2019
經營活動提供(用於)的現金淨額$20,745  $(51,141) 
投資活動所用現金淨額$(40,464) $(8,165) 
籌資活動提供的現金淨額$165  $273  




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經營活動
經營活動提供(用於)的現金包括經非現金項目(包括折舊和攤銷)調整後的淨虧損、以股份為基礎的補償費用和某些其他非現金項目，以及營運資金和其他活動變化的影響。

截至2020年5月3日的13周，經營活動提供的淨現金為2070萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的4790萬美元的淨虧損，主要包括730萬美元的折舊和攤銷費用和4220萬美元的基於股票的薪酬支出，以及由於有利的營運資金變化而增加的1160萬美元。營業現金流受益於流動負債增加1.588億美元，主要原因是存貨購買的付款時間安排，但由於與淨銷售額相關的存貨和應收賬款增加，流動資產增加1.472億美元，部分抵消了這一增加。

截至2019年5月5日的13周，經營活動中使用的淨現金為5110萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的2960萬美元的淨虧損，其中主要包括690萬美元的折舊和攤銷費用和720萬美元的基於股票的薪酬支出，以及4110萬美元的減少，這是由於不利的營運資本變化，主要是由於與4660萬美元的淨銷售額相關的庫存和應收賬款增加，部分被流動負債增加550萬美元所抵消，主要原因是

投資活動

我們的主要投資活動包括購買財產和設備，主要用於啟動和擴大我們的履行能力，以及購買服務器和網絡設備，以及租賃改進。

截至2020年5月3日的13周，投資活動中使用的淨現金為4050萬美元，主要包括與推出新的履行中心有關的4260萬美元的資本支出以及對IT硬件和軟件的額外投資，扣除PetSmart的預付款後，部分被210萬美元的現金報銷所抵消。

截至2019年5月5日的13周內，投資活動中使用的淨現金為820萬美元，主要包括與啟動新的履行中心、擴大公司和客户服務辦公室以及IT硬件和軟件的額外投資相關的1220萬美元的資本支出，部分被扣除PetSmart預付款後的410萬美元現金報銷所抵消。

籌資活動

在截至2020年5月3日和2019年5月5日的13周內，融資活動提供的淨現金分別為20萬美元和30萬美元，其中包括PetSmart分配給我們的組織監督管理費支出及其贊助商提供的某些有限的公司職能，部分被融資租賃義務的本金償還所抵消。

其他流動性指標

ABL信貸安排

我們擁有一項五年期優先擔保資產支持信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供本金總額高達3億美元的非攤銷循環貸款，但借款基礎須包括(其中包括)庫存和銷售應收賬款(受若干準備金約束)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款安排的權利，本金總額最高可達1億美元，但須符合慣例條件。對於未提取的承諾部分，我們需要支付0.25%至0.375%的承諾費，這通常是根據設施的平均日使用量計算的。截至2020年5月3日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。

合同義務

與管理層對Form 10-K年度報告的財務狀況和運營結果的討論和分析中所描述的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。



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表外安排

我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息包含在本10-Q報告“簡明綜合財務報表附註”的附註2中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在截至2020年2月2日的財年，我們在Form 10-K年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需財務披露的決定。

截至本10-Q報告所涵蓋期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年5月3日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年5月3日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況和我們的內部控制，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的任何影響。


第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項危險因素

我們在截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

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項目6.展品
證物編號：展品説明
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官和首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
Chewy，Inc.
日期：2020年6月9日依據：/s/馬裏奧·馬特
 馬裏奧·馬特
 首席財務官
(首席財務官)

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