美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年4月30日的季度

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

佣金 檔號：000-55863

拉斐爾 控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(212) 658-1450

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：YES☐No

截至2020年6月8日，註冊人普通股的 流通股數量為：

拉斐爾 控股公司

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

拉斐爾 控股公司

合併 資產負債表

(未經審計， 以千為單位，共享數據除外)

請參閲 合併財務報表附註。

拉斐爾 控股公司

合併 營業報表和全面虧損

(未經審計，單位為千，不包括共享 和每股數據)

請參閲 合併財務報表附註。

拉斐爾 控股公司

合併權益表

(未經審計， 以千為單位，共享數據除外)

拉斐爾 控股公司

合併權益表

(未經審計，單位為千，共享 數據除外)

請參閲 合併財務報表附註。

拉斐爾 控股公司

合併 現金流量表

(未經審計， 以千為單位)

請參閲 合併財務報表附註。

拉斐爾 控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務描述

拉斐爾 控股公司拉斐爾控股公司(“Rafael Holdings”或“公司”)是特拉華州的一家公司，擁有臨牀 階段製藥公司和商業房地產資產的權益。這些資產作為兩個獨立的業務線運營。

醫藥控股包括優先 股權和購買Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals額外股權的權證， Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的製藥公司，致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法 ，以及LipoMedex製藥有限公司或LipoMedex的多數股權和某些短期 債務權益。一家全資的早期企業專注於開發一系列治療性化合物，包括調節癌症新陳代謝的化合物。該合資企業正在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家 達成合作研究協議。

商業地產包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟建築，該建築是本公司和其他某些實體的總部，並容納了其他租户，以及相關的800輛車的公共車庫、新澤西州皮斯卡塔韋的一座辦公/數據中心 建築，以及以色列的一座建築的一部分。

2018年3月26日，IDT Corporation(或IDT，本公司的前母公司)通過按比例向截至2018年3月13日營業時間 收盤時登記在冊的股東分配普通股，完成了對公司股本的免税剝離(“剝離”) 。在2018年3月26日，IDT Corporation或IDT完成了對本公司股本的免税剝離(“剝離”) ，方法是按比例向截至2018年3月13日營業時間 收盤時登記在冊的股東分配普通股。

這些財務報表中的 “公司”是指自分拆之日起合併的拉斐爾控股公司。 所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中註銷。

所有 控股子公司均被合併，所有公司間交易和餘額均在合併中沖銷。 這些財務報表中包含的實體如下：

注 2-重要會計政策摘要

演示基礎

本公司及其附屬公司隨附的 未經審核綜合財務報表乃根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制 中期財務資料 以及表格10-Q及S-X規例第8條的指示編制。因此，它們不包括美國GAAP要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，僅包括正常經常性調整的所有調整( )都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。

公司的會計年度在每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每個會計年度都是指 在指定日曆年度結束的財政年度(例如，2020財政年度是指截至2020年7月31日的財政年度)。

截至2020年4月30日的三個月和九個月的運營 結果不一定代表截至2020年7月31日的財年可能預期的結果 。截至2019年7月31日的資產負債表來源於公司在該日期經審計的 綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與公司 經審計的財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告中，或提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年Form 10-K年報中。

投資

適用於長期投資(無論是合併投資、股權投資還是成本投資)的 會計方法涉及對每項投資的重要 條款進行評估，這些條款明確授予或建議對被投資方的運營進行控制或影響的證據 ，還包括確定公司為主要受益人的任何可變利益。合併 財務報表包括本公司的受控關聯公司。合併和合並的附屬公司之間的所有重要公司間帳户和交易 都將取消。

對本公司 不控制但本公司有能力對經營和財務事項產生重大影響的業務的投資， 採用權益法核算。本公司沒有能力對運營和財務事項施加重大影響的投資 採用成本法核算。本公司定期評估其投資 因被視為非暫時性下降而導致的減值。如果本公司確定公允價值下降不是暫時性的 ，則在隨附的綜合經營報表和全面虧損表中的“其他費用，淨額”中計入收益費用，並在投資中建立新的基礎。

可變 利息主體

根據會計準則編纂(“ASC”)810，整合，本公司評估其 是否在與其有財務關係的法人實體中擁有可變權益，如果有，則評估該等實體是否 可變權益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司確定 公司是否為VIE的主要受益人，如果是，則合併VIE。

如果實體被確定為VIE， 公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於電力和經濟的定性分析 。如果權力和利益都屬於本公司，則本公司合併VIE-即， 本公司(I)有權指導對VIE的經濟業績影響最大的VIE活動 (權力)，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)有潛在重大影響的 利益。只要確定公司是主要 受益人，公司就會合並VIE。

成本法投資-Rafael 製藥公司(見注2)是一家VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為公司 無權指導對Rafael製藥公司 經濟業績影響最大的Rafael製藥公司的活動。成本法投資被描述為“投資--拉斐爾製藥公司”(Investments-Rafael PharmPharmticals)。

權益法投資-RP Finance， LLC(“RP Finance”)(見附註4)已被確定為VIE；然而，本公司已確定它不是主要受益人，因為本公司沒有權力指導RP Finance對 RP Finance的經濟業績產生最重大影響的活動，因此不需要合併RP Finance。 公司在RP Finance的投資採用權益會計法核算。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響財務 報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

風險與不確定性--新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒出現在中國武漢，現在被稱為 新冠肺炎，事實證明它具有很高的傳染性，此後在全球範圍內傳播。 公司積極監測疫情及其對其業務和公司所持股份的潛在影響。 雖然本公司的業務主要在美國，但本公司在美國以外擁有資產， 本公司的部分醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展運營、製造和臨牀試驗活動。

對運營的影響，特別是 我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗已由各自的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動 。

本公司已於四月份向兩名零售租户提供租金優惠，但本公司認為這種情況不會再發生，並相信 租金收入將會持續。

公司已實施多項 措施來保護員工的健康和安全，包括對可以 在家工作的員工實施強制性的在家工作政策，以及對商務旅行、工作場所和麪對面會議的限制。

由於已知和未知風險，包括 疫情導致的隔離、關閉和其他限制，運營和公司所持股份的運營可能會受到不利影響 。另外，由於新冠肺炎的情況是不斷變化的，我們目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能產生的負面影響的全面性。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>。影響將取決於未來的發展，例如新冠肺炎大流行在美國和全球傳播的最終持續時間和嚴重程度 ，聯邦、州、地方和外國政府為緩解和傳播新冠肺炎而採取的行動的有效性 ，大流行對美國和全球經濟的影響，大流行引發的客户 行為的變化，以及我們恢復正常運營的速度等。由於所有這些原因， 本公司可能會發生與本公司無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對本公司的業務產生重大 不利影響。

收入 確認

2014年5月， 財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09，來自與客户的合同收入 (主題606)或亞利桑那州立大學2014-09年度。ASU的目標是建立一個單一的綜合模型 ，供各實體用來核算從與客户簽訂的合同中產生的收入，它將取代現有的大部分收入 確認指南，包括特定行業的指南。核心原則是，實體應確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映該實體期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。在應用ASU時，公司將對交易執行五步分析 以確定收入確認的時間和方式。五步分析包括以下幾個步驟：(I)確定與客户的合同 ，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(V)在實體滿足 履約義務時確認收入。ASU 2014-09適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於FASB ASC中其他主題 範圍的合同除外。該公司採用了ASU 2014-09，自2018年8月1日起生效，採用了修改後的追溯方法。 公司審查了截至2018年8月1日未完成的所有合同，採用該合同對 公司的合併財務報表沒有實質性影響。

本公司將 在其綜合營業報表和綜合虧損中按來源細分其收入。作為房地產 的所有者和經營者，公司的大部分收入來自將辦公和停車位租賃給其物業的租户。此外，本公司從向租户收回款項中賺取收入，包括應從租户處收取的公共區域維護費用、房地產税和其他可收回的成本。 從租户收回的收入與租金收入一起記錄在 綜合經營報表和全面虧損表中，這也與ASC 842的指導一致、租約.

合同租金 收入根據各自的租賃條款以直線方式報告。應計租金收入計入綜合資產負債表內其他 資產內，指超出根據個別租賃協議條款 收取的租金後賺取的累計租金收入。

公司還 從停車中賺取收入，這些收入主要來自每月和臨時的日常停車。每月和短暫的 每日停車收入屬於ASC 606的範圍，並在貨物或服務的控制權轉移給客户且公司履行履約義務時入賬，與公司之前的會計 一致。

本公司保留 因租户無法支付所需租金或停車場客户無法支付到期金額而導致的估計損失的可疑賬户撥備 。

研發成本和費用

研發 成本和費用主要包括工資和相關人員費用、股票薪酬、支付給外部 服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備成本、許可證成本以及研發活動的其他成本 。研究開發費用計入發生期間的營業費用。估算值 用於確定已執行服務但尚未開票的某些成本的責任。公司 通過與服務提供商溝通來監控外部服務提供商在每個重要合同下的績效水平，包括患者 的投保範圍和其他活動，以反映實際支出金額。

與知識產權取得權相關的或有里程碑付款 在可能且可評估時予以確認。當與知識產權相關的未來用途沒有其他選擇時，這些金額將用於研究和開發 。

最近 發佈了尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收賬款、 貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模型，該模型通常 將導致提前確認損失備抵。對於有未實現虧損的可供出售債務證券， 實體將以類似於現行做法的方式計量信用損失，只不過這些損失將確認為津貼 ，而不是證券攤銷成本的減少額。此外，實體將必須披露更多有關津貼、信用質量指標和逾期證券的 信息。新標準適用於2022年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的中期，並將作為留存收益的累計影響 調整。公司目前正在評估即將採用的新準則對 其合併財務報表的影響，並打算在2023年8月1日採用該準則。

最近 採用了會計公告

FASB發佈了ASU 2016-02，租賃 (主題842)2016年2月。經後續會計更新修訂的新準則取代了歷史租賃 會計準則，並要求承租人通過確認資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和相應的 租賃負債來核算租賃。主題842下的出租人會計在很大程度上與歷史的美國GAAP保持不變，通常 與與客户的合同收入的會計一致(主題606)。

公司自2019年8月1日起初步採用新租賃會計準則，並選擇可選過渡方式 前瞻性應用新準則。本公司選擇了過渡實際的一攬子權宜之計，因此沒有 重新評估：(1)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)任何過期或現有 租約的租約分類；以及(3)任何現有租約的初始直接成本。此外，截至2020年4月30日，本公司不是任何租賃安排下的承租人 。這已經並將對本公司產生以下影響：

主題 842更改了有關租賃分類的某些要求，這可能會導致公司將2019年8月1日之後簽訂或修改的某些長期 租賃確認為銷售型租賃，而不是經營性租賃。

截至採用日期， 公司未進行累計效果調整。

本公司選擇實際權宜之計 不將某些非租賃組成部分與其相關的租賃組成部分分開，因為租賃組成部分和非租賃組成部分的轉讓時間和模式是相同的，相關租賃組成部分被歸類為經營性租賃。 因此，公司繼續在 綜合運營報表和全面虧損中將租户的所有租金和報銷作為單一項目租金收入列示。不需要重新分類到前幾個時期以進行可比性 。

附註 3-投資拉斐爾製藥

Rafael 製藥公司是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的製藥公司，致力於利用正常細胞和癌細胞之間的新陳代謝差異的療法的開發和商業化 。

公司通過擁有90%股權的非運營子公司Pharma Holdings、 LLC或Pharma Holdings擁有Rafael PharmPharmticals的股權和權利。

Pharma 控股公司擁有CS Pharma Holdings，LLC(“CS Pharma”)50%的股份，CS Pharma是一家非運營實體，擁有Rafael 製藥公司的股權。因此，本公司在CS Pharma持有的資產中實際持有45%的間接權益。

公司董事會主席兼首席執行官、拉斐爾製藥公司董事會主席霍華德 喬納斯擁有醫藥控股公司10%的股份。

Pharma 控股公司直接持有3,670萬股Rafael PharmPharmticals D系列可轉換優先股，以及將 Pharma Holdings和CS Pharma的集體所有權增加至Rafael PharmPharmticals全部稀釋股權的56%的認股權證 (“認股權證”)。認股權證可按股權融資出售價格的70%或每股1.25美元的較低價格行使，但需進行某些調整，並將於2021年6月30日較早的合格首次公開募股(IPO)或拉斐爾製藥公司的清算事件 到期。

2020年3月25日，拉斐爾製藥公司董事會將Pharma Holdings，LLC持有的購買認股權證股票的認股權證的到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日。

Pharma 控股公司還持有拉斐爾製藥公司的某些治理權，包括任命董事。

CS Pharma持有1670萬股拉斐爾製藥D系列可轉換優先股。CS Pharma擁有價值1000萬美元的D系列可轉換票據，權益為3.5%，於2019年1月轉換為Rafael PharmPharmticals。

公司及其子公司共同擁有證券，佔Rafael PharmPharmticals已發行股本的51% ，在完全攤薄的基礎上佔股本的39%(不包括認股權證的其餘部分)。

D系列可轉換優先股的聲明價值為每股1.25美元(須進行適當調整，以反映D系列優先股或任何稀釋性發行的任何股票 拆分、合併、重新分類或重組，如下所述 )。D系列股票的持有者有權在Rafael 製藥公司董事會宣佈後，在向Rafael製藥公司的任何其他類別的股本支付任何股息之前，獲得非累積股息。如果發生任何清算、公司解散或清盤，或者如果發生任何被視為清算的情況，清算、解散、 清盤的收益應首先分配給D系列股票的持有者。除非涉及某些重大決定，或法律要求 ，否則D系列股票的持有者與其他優先股和普通股的持有者一起投票，而不是 作為一個單獨的類別。

公司是Pharma Holdings的管理成員，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員， 擁有廣泛的權力來做出關於各自所持股份的所有關鍵決策。 Rafael PharmPharmticals向CS Pharma進行的任何分銷，再由CS Pharma分銷，都需要按比例分配給所有成員，這將使 Pharma Holdings有權獲得此類分銷的50%(基於當前所有權)。同樣，如果Pharma Holdings要分配其從CS Pharma獲得的收益 ，它將按比例分配，使公司有權獲得此類 分配的90%(基於當前所有權)。

公司根據ASC 323評估其對拉斐爾製藥公司的投資，投資-權益法 和合資企業為其投資建立適當的會計處理，並得出結論認為其投資 不符合權益法會計或合併的標準，並按成本計價。

Rafael PharmPharmticals是一家VIE；但是， 本公司已確定它不是主要受益者，因為它無權指導對Rafael PharmPharmticals經濟業績影響最大的Rafael PharmPharmticals的活動。 Rafael PharmPharmticals的活動對Rafael PharmPharmticals的經濟業績影響最大。此外，Rafael PharmPharmticals持有的權益為D系列可轉換優先股，不代表實質 普通股。

Howard Jonas擁有額外的合同權利，可以在實現某些里程碑後獲得額外的Rafael Pharmtics股票(“紅股”)，以獲得額外的Rafael PharmPharmticals完全稀釋後股本的 10%。額外的 10%是基於Rafael PharmPharmticals在發行時的完全稀釋股本(不包括認股權證的剩餘部分) 。如果達到任何一個里程碑，紅股將在不支付任何額外費用的情況下發行。霍華德·喬納斯 有權自行決定將紅股轉讓給其他人，包括那些對拉斐爾製藥公司未來的成功起到重要作用的人 。

注 4-RP Finance，LLC投資

2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals與RP Finance，LLC(“RP Finance”)簽訂了信用額度貸款協議(“信用額度協議”) ，提供高達50,000,000美元的循環承諾，為臨牀試驗和其他資本需求提供資金 。

公司擁有RP Finance 37.5%的股權，根據信貸額度協議，公司需要為Rafael PharmPharmticals 提出的37.5%的資金申請提供資金。Howard Jonas擁有RP Finance 37.5%的股權，並根據信貸額度協議要求為Rafael PharmPharmticals提出的37.5% 資金申請提供資金。RP Finance的剩餘25%股權 由拉斐爾製藥公司的其他股東擁有。

根據 信用額度協議，借入的所有資金將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率計息。 到期日為2025年2月3日，即變更Rafael PharmPharmticals 控制權或出售Rafael PharmPharmticals或其資產時的較早日期。拉斐爾製藥公司可以在60天的通知後使用該設施。 根據信貸額度協議借入的資金必須從拉斐爾製藥公司出售股權的某些收益中償還。

在 簽訂信貸額度協議時，拉斐爾製藥同意向RP Finance發行其 普通股，相當於拉斐爾製藥普通股已發行和已發行普通股的12%，該利息 受信貸額度協議中規定的反稀釋保護的約束。

RP Finance已被確定為VIE； 但是，公司已確定它不是主要受益者，因為本公司無權指導RP Finance對其經濟業績影響最大的 活動，因此不需要 合併RP Finance。因此，我們將使用權益會計方法來記錄我們對RP Finance的投資。 截至2020年4月30日，該公司已確認其在RP Finance 37.5%的所有權權益中獲得約5.3萬美元的收入 。

注 5-投資於LIPOMEDIX

LipoMedex 是一家處於發展階段的以色列私營公司，專注於開發基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症治療 。

公司持有LipoMedex已發行和已發行普通股的57.9%，並從2018財年第二季度起整合了這項投資。

於2018年7月，本公司向LipoMedex(“2018過橋票據”)提供875,000美元的無息過橋融資， 根據其條款於2020年1月20日轉換為1,650,943股LipoMedex股份，從而使本公司 的持股比例由52.1%增至57.9%。

於2019年4月，本公司向LipoMedex(“2019年過橋票據”)提供了25萬美元的無息過橋融資。 2019年橋樑票據於2019年9月28日轉換為LipoMedex的471,698股，使公司在該日期的所有權 從50.6%增加到52.1%。

2019年11月，本公司向LipoMedex提供本金100,000美元的過渡性融資，到期日為2020年5月3日。根據附註的條款，只要LipoMedex仍未償還，LipoMedex就不會招致任何額外債務，不會進行任何股東分派，也不會對財產或資產承擔任何留置權。

本公司於2020年1月向LipoMedex提供本金125,000美元的過渡性融資，到期日為2020年5月3日。根據票據條款，只要它仍未償還，LipoMedex就不會招致任何額外債務，不會進行任何 股東分派，也不會對財產或資產承擔任何留置權。

本公司於2020年3月向LipoMedex提供本金75,000美元的過渡性融資，到期日為2020年4月20日。根據票據條款，只要它仍未償還，LipoMedex就不會招致任何額外債務，不會進行任何 股東分派，也不會對財產或資產承擔任何留置權。

附註 6-公允價值計量

FASB ASC的公允 價值計量和披露主題要求披露如何確定資產和負債的公允價值，並根據以下重要投入水平 建立必須對這些資產和負債進行分組的層次結構：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價；

級別 2-類似資產和負債以及可觀察到的資產或負債的投入在活躍市場上的報價 ；

第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入，如貼現現金流模型或估值。

確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。

以下是截至2020年4月30日和2019年7月31日要求按公允價值經常性計量的公司資產列表，其中 屬於公允價值層次結構：

於2020年4月30日及2019年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。

下表總結了 使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的公司資產餘額的變化。

於2018年7月31日，被歸類為3級的 拉斐爾製藥可轉換本票的公允價值是根據拉斐爾製藥 的估值，參考其證券最近的交易、2016年9月D系列可轉換票據投資 以及利用收益法下的貼現現金流技術和其他市場無法證實的因素 估計的。該票據於2019年1月轉換為拉斐爾製藥公司D系列可轉換優先股 。

在剝離之前，IDT在另一實體的非流動性證券上投資了200萬美元 ，這些證券包括在隨附的 合併資產負債表中的投資-其他製藥中。這筆投資記在ASC 321項下，投資-股權證券，使用指引中定義的計量 替代方案，公司在截至2020年4月30日的9個月錄得減值虧損30萬美元。

其他金融工具的公允價值

本公司 其他金融工具的估計公允價值是根據現有市場信息或其他適當的估值方法確定的。然而， 在解釋這些數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，估計值不一定表示在當前市場交換中可以實現或將支付的金額。

現金和現金等價物、預付費用 和其他流動資產以及其他流動負債。在2020年4月30日和2019年7月31日，由於離到期日不遠或時間較短，這些 資產和負債的賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計 被歸類為第一級和其他流動資產，其他流動負債被歸類為公允價值層次的第二級 。

其他資產和其他負債。 於2020年4月30日和2019年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。公允 價值是根據本公司的假設進行估計的，這些假設被歸類為公允價值等級的第三級。

本公司的金融工具 包括應收貿易賬款、應付貿易賬款和關聯方應付賬款。已記錄的貿易賬面金額 應收賬款、應付和應付關聯方賬款因其短期性質而接近其公允價值。 除上文所述外，截至2020年4月30日或2019年7月31日，本公司沒有任何其他資產或負債按公允價值經常性 計量。

附註7-應收貿易賬款

應收貿易賬款包括以下內容：

截至2020年4月30日和2019年7月31日，包括在預付費用和其他流動資產中的遞延租金 收入的當前部分分別約為17,000美元和34,000美元。

截至2020年4月30日和2019年7月31日，包括在其他資產中的遞延租金 收入的非流動部分約為140萬美元。

附註8--財產和設備

財產和設備包括以下內容：

其他財產和設備包括 傢俱和固定裝置、辦公室和其他設備以及各種計算機硬件。

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，與財產和設備有關的 折舊和攤銷費用分別約為474,000美元和436,000美元，截至2020年4月30日和2019年4月30日的九個月分別為140萬美元和130萬美元。

該公司總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號 ，其辦公場所位於其子公司擁有的大樓內。

附註9-每股虧損

每股基本淨虧損的計算方法為： 將本公司各類普通股股東應佔淨虧損除以適用期間已發行各類普通股的加權平均股數 。稀釋每股虧損包括潛在稀釋證券 ，如股票期權和其他可轉換工具。

下表彙總了公司的 潛在攤薄證券，這些證券已從每股攤薄虧損的計算中剔除，因為它們的影響 是反攤薄的：

在截至 2020年和2019年4月30日的三個月和九個月內，稀釋每股虧損計算等於每股基本虧損，因為本公司出現淨虧損，而假設行使股票期權和轉換可轉換票據的 影響將是反攤薄的。

附註10-關聯方交易

公司歷史上一直保持着欠關聯方/來自關聯方的公司間餘額，涉及投資的現金預付款、貸款償還、IDT向公司提供的服務的費用 以及IDT支付的公司人員的工資成本。這部分 由共同控制下的各公司向IDT支付給本公司的租金收入抵消。本公司記錄的IDT關聯方服務支出約為 $205,000，其中約27,000美元計入於2020年4月30日應支付給關聯方的費用。

該公司為拉斐爾製藥 提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·S·喬納斯擔任拉斐爾製藥公司董事會主席 ，並擁有拉斐爾製藥公司的股權。該公司在2020財年前三個季度的每個季度向Rafael PharmPharmticals開出了12萬美元的賬單。截至2020年4月30日，Rafael PharmPharmticals欠公司135,000美元，其中包括Rafael 製藥公司的到期款項。

2018年11月15日，霍華德·喬納斯 簽訂協議，以1500萬美元從公司購買可轉換為B類普通股股票的可轉換票據 ，每股8.47美元。票據期限為三年，本金利息為年息6%，按季度複利 。在發行時，公司記錄了與票據的有益 轉換功能相關的約70,000美元的債務折扣，並在2019財年攤銷了約16,000美元的折扣，記為利息 費用。此外，公司在截至2019年7月31日的年度記錄了約65萬美元的利息支出。2019年8月，票據包括約667,000美元的應計利息被轉換為1,849,749股普通股。

2019年1月10日，Pharma Holdings部分 行使認股權證，以640萬美元購買拉斐爾製藥D系列可轉換優先股510萬股，其中64萬美元由Howard Jonas出資，其餘由本公司出資。

2019年1月23日，Pharma Holdings部分 行使認股權證，以3440萬美元購買拉斐爾製藥公司D系列可轉換優先股3630萬股，其中340萬美元由Howard Jonas出資，其餘由本公司出資。

2020年1月29日，由於 本公司一名高管持有的B類普通股的若干限制性股票被歸屬，本公司扣留了5,238股 股票，以代表該高管支付工資税，總額約為116,000美元。

本公司向關聯方租賃空間 ，分別佔本公司截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月總收入的43%和44%，佔截至2020年4月30日和2019年4月30日的九個月的43%和38%。有關關聯方和其他租户未來的最低 租金支付，請參見附註15。

於2020年4月6日，Howard S.Jonas 2017 年金信託將本公司787,163股A類普通股(相當於A類普通股所有已發行及已發行 股)及4,306,738股本公司B類普通股轉讓予獨立受託人的信託，使Howard S.Jonas的八名子女 受益，該等股份由本公司 主席及當時的控股股東Jonas先生實益擁有。轉讓後，Jonas先生不再是本公司的控股股東 ，本公司也不再是紐約證券交易所上市公司手冊第303a節所界定的受控公司 。

附註11-所得税

2017年12月22日，美國政府 頒佈了“根據同時通過的2018財年預算決議第二章和第五章進行協調的法案”，通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。 税法規定了全面的税收立法，其中包括將美國聯邦法定公司税税率從35.0%降至21.0%，自2018年1月1日起生效，擴大了美國聯邦所得税的範圍。 税法規定，自2018年1月1日起，將美國聯邦法定公司税税率從35.0%降至21.0%，從而擴大了美國聯邦所得税的範圍。 税法規定，自2018年1月1日起，將美國聯邦法定公司税税率從35.0%降至21.0%，擴大了美國聯邦所得税的範圍要求公司對以前遞延納税的某些外國子公司的收益一次性繳納匯回税(“過渡税”)， 並對某些外國來源的收益徵收新税。

於2019年7月31日，本公司並無其境外子公司的任何 任何未分配收益。因此，沒有為未分配收益或外國實體固有的任何額外外部基礎差異撥備額外的所得税或預扣税 。本公司審查了 2018年8月1日生效的全球無形低税收入(“GILTI”)和基數侵蝕反濫用税(“BEAT”) ，未記錄任何與此相關的影響。

截至2019年7月31日，公司從國內業務結轉的聯邦 淨營業虧損(“NOL”)約為2230萬美元，以抵消未來的應税 收入。該公司的州NOL為320萬美元。本公司從國外業務結轉的NOL金額為120萬美元。 作為税法的一部分，2018年及以後產生的聯邦NOL不受到期日的限制，可在使用當年抵銷80%的應納税所得額。2018年前生成的聯邦NOL結轉將於2026年開始 到期。國家NOL將於2038年開始到期，外國NOL不會到期。

本公司預計其假設 和估計可能會因美國國税局、財務會計準則委員會和各種 其他税務轄區未來的指導和解釋而發生變化。特別是，公司預計美國各州司法管轄區將繼續確定 ，並宣佈其整體或具體條款符合税法或與税法脱鈎。 立法和解釋行動可能導致在完成税法所得税影響的會計 後調整公司的臨時估計。

注12-業務分類信息

該公司作為兩個運營部門 開展業務，即製藥和房地產。本公司的可報告部門按服務類型、客户 和提供服務的方法進行區分。公司 首席執行官和首席運營決策者會定期審查這些業務部門的運營結果。

各分部的會計政策 與公司整體的會計政策相同。本公司主要根據研發努力和臨牀試驗結果評估其製藥部門的業績 ，主要根據運營結果評估房地產部門的業績 。對拉斐爾製藥公司的所有投資以及與LipoMedex和Beller 相關的資產和費用在製藥部門單獨跟蹤。所有公司成本都分配到房地產部門。

製藥部門由 優先股權和購買Rafael PharmPharmticals股權的認股權證、 LipoMedex和Beller的多數股權組成。到目前為止，製藥部門還沒有產生任何收入。

房地產部門包括公司的 房地產資產，包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一座大樓(公司總部所在地)和 某些附屬公司及其相關的公共車庫、位於新澤西州皮斯卡塔韋的一座辦公/數據中心大樓以及 一座以色列辦公樓的一部分。

本公司各業務板塊經營業績 如下：

地理信息

位於 美國以外的租户的收入完全來自位於以色列的租户。這些非美國客户的收入佔總收入的 百分比如下(按國家/地區的收入根據相關設施的位置確定)：

位於以色列的美國境外持有的長期淨資產和總資產如下：

附註13--承付款和或有事項

法律程序

根據LipoMedex 與其他各方之間的創辦人協議，LipoMedex的兩名創始人將有權在滿足某些條件後分別獲得約385,000美元 和358,000美元的諮詢付款。LipoMedex認為，這些條件 尚未得到滿足，並認為在LipoMedex未來成功籌集大量 資本之前，這些條件不太可能得到滿足。

2018年9月17日，LipoMedex接到通知 其創始人之一提出索賠，要求支付約377,000美元的諮詢費，並尋求 對LipoMedex的銀行賬户和其他資產進行限制，以保護其索賠。LipoMedex不相信 此人目前有權收到任何付款。LipoMedex迴應了對其資產設置 限制的要求。2018年11月26日，法院駁回了創始人提出的對資產進行限制的請求。2019年5月，LipoMedex收到另一位創始人的來信，要求支付他的諮詢費。2019年7月15日，雙方 解決了問題，兩位創始人將獲得未來投資和某些其他收益的一定比例。

2019年7月12日，本公司收到美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)發出的與OSHA 檢查新澤西州紐瓦克市布羅德街520號有關的處罰傳票和通知 。傳票旨在對布羅德街520號涉嫌違反1970年“職業安全和健康法”的行為施加處罰。2019年7月31日，該公司向OSHA 提交了一份競爭通知，對全部傳票提出異議。2020年2月14日，本公司與OSHA簽訂了和解協議，該協議與2019年7月12日收到的傳票 相關。作為和解協議的一部分，該公司同意在2021年11月之前分8個季度分期付款支付127,294美元的罰款 。

當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，公司會計入或有事項 。對於上述披露的事項，法律費用和損失被認為是可能且可合理估計的，已記錄約為 $225,000美元的法定應計費用，但可能存在超過應計金額的 額外損失。

2019年12月31日， 公司的一名員工就導致上述OSHA在新澤西州最高法院就2019年1月31日在新澤西州紐瓦克市布羅德 街520號發生的事件對公司和其他各方進行人身傷害檢查的事件提出申訴。本公司打算對此事件進行有力的辯護。損失被認為是遠程的，沒有記錄應計 。

本公司可能會不時 受到在正常業務過程中可能出現的法律訴訟的影響。雖然在這方面不能保證，但 公司預計這些法律程序中的任何一項都不會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。 公司預計這些法律程序不會對公司的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

附註14-股本

2018年11月15日，霍華德·喬納斯 簽訂了一項協議，以1500萬美元從公司購買可轉換為B類普通股的可轉換票據 ，價格為每股8.47美元。票據期限為三年，本金利息為每季度複利，年利率為6%。

2019年8月，票據(包括利息 約667,000美元)轉換為1,849,749股B類普通股。

根據本公司2018年股權 激勵計劃，本公司三名非僱員董事於2020年1月分別獲授予4,203股B類普通股 限制性股份，並於授出日期全數歸屬。授予日的獎勵公允價值約為208,000美元，其中包括銷售、一般和行政費用。

股票期權

本公司股票期權活動摘要如下：

在截至2020年4月30日的9個月內，共有259個選項因員工離職而取消。截至2020年4月30日，不存在與非既得性股票期權相關的未確認薪酬成本 。

限制性股票

公司B類普通股的限制性股票的公允價值是根據公司B類普通股在授予日 的收盤價確定的。股票獎勵通常在服務三年以上按等級授予。

公司 授予B類普通股限制性股票的情況摘要如下：

截至2020年4月30日，與非既得性限制性股票授予相關的未確認補償成本總額為130萬美元 ，預計將在未來2.55年內確認。

附註15-租契

本公司是某些物業的出租人 這些物業是根據初始期限從2021年至2029年的淨經營租賃租賃給租户的。 截至2020年4月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和綜合虧損中計入的租賃收入分別為88.3萬美元和260萬美元。

截至2020年4月30日，公司根據不同日期到期的不可取消租賃 在2028年前收到的未來合同最低租賃付款 (不包括運營費用報銷)如下：

本公司的關聯方租約 將於2025年4月到期，租約(I)總計88,631平方英尺，其中包括在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號租賃的每千平方英尺空間中有兩個停車位 ，以及(Ii)在以色列的3,595平方英尺。年租金總計約200萬美元 。關聯方有權在提前四個月通知後終止住宅租賃，提前終止時將支付相當於剩餘期限內到期租金部分的25%的終止違約金。相關方有權提前四個月通知終止以色列租約。IDT有權在位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的大樓中以25,000英尺為增量額外租賃 50,000平方英尺，租賃條款與其基本租賃條款相同 ，該大樓的承租人應保留25,000平方英尺或更少的其他權利。租賃期滿 後，關聯方有權續租五年。

注16-後續事件

本公司於2020年5月13日與Altira Capital &Consulting，LLC(“Altira”)的一名成員(“賣方”)訂立會員權益 購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，賣方於2020年5月13日向本公司出售了與Altira 33.333%會員權益相關的經濟 權利，實際上本公司購買了從銷售某些拉斐爾製藥 產品的淨銷售額(定義見Altira特許權使用費協議)獲得1%版税的潛在權利 。購買會員權益的購買代價包括：1)每月支付1,000,000美元，分4次 等額分期付款，每期250,000美元；2)支付3,000,000美元，於2021年1月3日到期；3)在 拉斐爾製藥公司CPI-613®(Devimisat)的第三階段關鍵試驗(復仇者500®)完成後支付3,000,000美元；以及4)3,000,000美元 ，自拉斐爾製藥公司向 美國食品和藥物管理局提交新藥申請之日起120天內到期，要求批准DEVERMISAT(消費物價指數-613)作為胰腺癌的首個順線療法， 在購買協議中定義。交易結束後的付款將由公司酌情以現金或公司B類普通股 股票在付款日期前十天的平均股價 或兩者的任意組合形式支付。

本公司於2020年5月20日與LipoMedex簽訂股份購買協議， 購買LipoMedex的4,000,000股普通股，總收購價為1,000,000美元。 購買對價包括本公司與LipoMedex於2019年11月13日、2020年1月21日和2020年3月27日發行的本金總額為300,000美元外加應計利息的本金總額為306,737美元的本金總額為306,737美元的票據。 購買代價包括本公司與LipoMedex之間於2019年11月13日、2020年1月21日和2020年3月27日發行的未償還本票，本金總額為300,000美元，外加應計利息，購買總金額為306,737美元。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

概述

拉斐爾控股公司(“Rafael Holdings” 或“公司”)是特拉華州的一家公司，擁有臨牀階段製藥公司和商業房地產資產的權益。這些資產作為兩個獨立的業務線運營。

醫藥控股包括優先 股權和購買Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals額外股權的認股權證， Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals 是一家致力於開發利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法並將其商業化的臨牀階段腫瘤學制藥公司 ，以及LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或臨牀期腫瘤學LipoMedex的多數股權此外，我們最近成立了Beller Institute或Beller，這是一家全資的早期企業，專注於開發一系列治療化合物，包括 用於調節癌症新陳代謝的化合物。該合資企業正在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家 達成合作研究協議。

商業地產資產包括 位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一座大樓，該大樓是本公司及其某些附屬實體的總部， 以及相關的800輛公共車庫、新澤西州皮斯卡塔韋的一座辦公/數據中心大樓以及 以色列的一座大樓的一部分。

商業更新-新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒出現在中國武漢，現在被稱為 新冠肺炎，事實證明它具有很高的傳染性，此後在全球範圍內傳播。我們 積極監測疫情及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響。雖然我們的業務主要在美國，但我們在美國以外有資產，我們的一些醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展業務、 製造和臨牀試驗活動。

對運營的影響，特別是 我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗已由各自的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動 。

我們已經在4月份向我們的兩個零售租户提供了租金優惠；但是，我們認為這種情況不會再次發生，並相信租金收入 將繼續保持下去。

我們已實施多項措施 來保護員工的健康和安全，包括對可以在家工作的員工實施強制性的在家工作政策，以及對商務旅行、工作場所和麪對面會議的限制。

由於已知和未知風險，包括 疫情導致的隔離、關閉和其他限制，我們的運營和我們所持資產的運營可能會受到不利影響 。另外，由於新冠肺炎的情況是不斷變化的，我們目前 無法合理評估和預測新冠肺炎疫情對我們的業務，財務狀況， 經營業績和現金流可能產生的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的發展，例如新冠肺炎大流行在美國和全球傳播的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府緩解和傳播新冠肺炎的行動的有效性 、大流行對美國和全球經濟的影響、大流行引起的客户行為變化 以及我們恢復正常運營的速度等。由於所有這些原因，我們可能會招致 與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

運營結果

我們的業務包括兩個可報告的部門 -製藥和房地產。我們主要根據研究 和開發努力以及臨牀試驗的結果來評估我們製藥部門的表現，而我們的房地產部門主要基於運營結果來評估。因此， 運營損失下面的收入和費用項目僅包括在合併運營結果的討論中。

截至2020年4月30日的三個月和九個月，而截至2019年4月30日的三個月和九個月

醫藥部門

到目前為止，製藥部門 沒有產生任何收入。製藥部門的費用與LipoMedex和Beller的活動有關。由於Beller在2020財年開始運營，截至2020年4月30日的3個月和9個月，製藥部門的費用 與2019年4月30日相比都有所增加 。在2019財年，所有藥品費用都與Lipomedex相關。

房地產細分市場

收入。與截至2019年4月30日的三個月相比，截至2020年4月30日的三個月的收入減少了約153,000美元，原因是新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的第三方租户 在2019年財年開始後開始支付租金，而截至2020年4月30日的9個月的收入比截至2019年4月30日的9個月增加了約141,000美元，這主要是由於向拉斐爾製藥收取的管理費

銷售、一般和行政費用。銷售， 一般和行政費用主要包括工資、福利、設施以及諮詢和專業費用。銷售方面， 與截至2019年4月30日的三個月相比，截至2020年4月30日的三個月的一般和行政費用減少了約111,000美元，原因是大樓運營費用減少，以及新澤西州紐瓦克市布羅德街520 與新冠肺炎大流行相關的其他運營費用下降。此外，與截至2019年4月30日的9個月相比，銷售、一般和行政費用在截至2020年4月30的9個月中增加了約949,000美元，這主要是由於2020財年第一季度和第二季度工資和獎金支付增加，以及建築維護和維修成本增加 。

折舊及攤銷費用。 截至2020年4月30日的三個月和九個月，折舊和攤銷費用增加，原因是與前一年同期相比，建築改造增加了固定資產 。

整合運營

我們的合併收入和費用行 運營虧損下面的項目如下：

利息(費用)收入，淨額。利息 (費用)收入，在截至2020年4月30日的三個月和九個月淨下降，原因是與2019年財政年度部分行使認股權證相關的現金和有價證券 減少，以及與2019年1月可轉換票據 轉換相關的利息收入減少。

外匯交易造成的淨虧損(收益) 。外匯交易產生的淨損失(收益)完全由 新以色列謝克爾相對於美元匯率的變動構成。

有價證券銷售收益和投資未實現收益 。本公司於2019年1月清算了與部分 行使認股權證相關的所有有價證券。

投資減值-其他 藥品。在截至2020年4月30日的9個月中，公司使用 計量備選方案記錄了與公司投資相關的減值虧損30萬美元。

RP Finance的收益中的權益。 公司從其在RP Finance 37.5%的所有權權益中確認了約5.3萬美元的收入。

可歸因於非控股權益的淨虧損 。非控股權益應佔淨虧損的變化是由於截至2020年4月30日的三個月和九個月，LipoMedex的 非控股權益應佔淨虧損。

流動性與資本資源

一般信息

截至2020年4月30日，我們擁有現金和現金等價物 840萬美元。我們預計我們未來12個月的運營現金，以及截至2020年4月30日我們持有的現金和現金等價物 以及流動有價證券的餘額將足以滿足我們目前預期的營運 資本、研發和資本支出需求，從這些合併財務報表發佈起的12個月內。

經營活動

我們的運營現金流 每年和季度都有所不同，這取決於我們的運營業績以及運營現金收入和付款的時間 ，特別是應付貿易賬款的付款。

與截至2019年4月30日的9個月相比，截至2020年4月30日的9個月用於運營 活動的現金增加，這與Beller Institute增加運營 以及增加專業和諮詢費有關。

投資活動

截至2020年4月30日的 9個月投資活動中使用的現金，與我們持有的房地產的建築改善有關。

籌資活動

在截至2020年4月30日的 9個月中，融資活動中使用的現金是由於支付了與因限制性股票背心員工税而扣繳的股票相關的税款 扣除行使期權的收益。

在我們實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備之前，我們預計不會為 我們的普通股支付股息。任何特定期間的股息支付 將由我們的董事會全權決定。

趨勢和不確定性-COVID -19

2019年12月，出現了一種新的冠狀病毒株 (“新冠肺炎”)，並隨後擴展為一場大流行，給全球人口和經濟的健康和福利 帶來了重大風險和破壞。在截至2020年4月30日的期間，新冠肺炎對我們的運營沒有 實質性影響，我們預計我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計從我們的運營中產生的現金流 將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。

我們積極監測疫情及其對我們和我們所持業務的 潛在影響。雖然我們的業務主要在美國，但我們在美國以外擁有 資產，我們的一些醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展業務、製造和臨牀試驗 活動。

對運營的影響，特別是 我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗已由各自的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動 。

我們已經在4月份向我們的兩個零售租户提供了租金優惠；但是，我們認為這種情況不會再次發生，並相信租金收入 將繼續保持下去。

我們已實施多項措施 來保護員工的健康和安全，包括對可以在家工作的員工實施強制性的在家工作政策，以及對商務旅行、工作場所和麪對面會議的限制。

由於已知和未知風險，包括 疫情導致的隔離、關閉和其他限制，我們的運營和我們所持資產的運營可能會受到不利影響 。另外，由於新冠肺炎的情況是不斷變化的，我們目前 無法合理評估和預測新冠肺炎疫情對我們的業務，財務狀況， 經營業績和現金流可能產生的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的發展，例如新冠肺炎大流行在美國和全球傳播的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府緩解和傳播新冠肺炎的行動的有效性 、大流行對美國和全球經濟的影響、大流行引起的客户行為變化 以及我們恢復正常運營的速度等。由於所有這些原因，我們可能會招致 與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們選擇了 我們認為適合根據美國 GAAP準確、公平地報告我們的經營結果和財務狀況的會計政策。我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要會計政策在我們2019年 Form 10-K中包含的合併財務報表的附註1“業務説明和重要會計政策摘要”中進行了討論。

關鍵會計 政策的應用要求我們做出影響資產、負債、收入和 費用及相關披露報告金額的估計和假設。這些估計和假設基於歷史和其他因素，認為在這種情況下是合理的 。我們會持續評估這些估計和假設，並可能聘請外部顧問 協助我們進行評估。如果實際結果最終與之前的估計不同，修訂將包含在實際金額已知期間的 操作結果中。涉及編制合併財務報表時使用的最重要的 管理層判斷和估計，或對外部因素變化 最敏感的關鍵會計政策在公司2019年10-K年度報告(“2019 Form 10-K”)的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“2019Form 10-K”)中討論。 在截至4月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有重大變化。

表外安排

按照SEC相關法規的定義，我們沒有任何“資產負債表外 安排”，這些安排合理地可能會對我們的 財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

關於剝離，我們和 IDT簽訂了税務分離協議，其中規定了IDT和我們就 剝離之前和包括剝離之前的期間的聯邦、州、地方和外國税收的責任，準備和提交該期間的納税申報表 ，以及與税務機關就該期間的税收發生糾紛的責任。IDT通常負責 在剝離之前和包括剝離之前的一段時間內的聯邦、州、地方和外國所得税。我們通常負責 與我們業務相關的所有其他税收。我們和IDT通常各自負責管理與我們各自負責的税收有關的 爭議，在某些情況下，可能會共同控制與我們雙方都負責的 税收相關的任何爭議。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險敞口與我們2019年10-K表第7A項中描述的風險敞口相比沒有重大變化 。

我們正在監測新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響 。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測 ，但對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這 可能會對我們的長期流動性產生負面影響。

項目4.控制和程序

評估披露控制和 程序。我們的首席執行官和首席財務官已評估我們披露的控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，截至 本10-Q表格季度報告涵蓋的期間結束。基於此評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年4月30日起生效。

財務內部控制變更 報告。在截至2020年4月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

我們參與的法律程序 在本季度報告(br}Form 10-Q)第一部分第1項中包含的綜合財務報表附註13中有更全面的説明。

第1A項危險因素

項目1A我們的2019年 表格10-K中包含的風險因素包括與投資我們的普通股相關的風險因素的討論，該內容併入本文。除以下注明的 外，與之前在我們的2019 Form 10-K表 I部分第1A項“風險因素”中披露的與本公司業務相關的風險因素相比，沒有發生重大變化。

公共衞生威脅可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒出現在中國武漢，現在被稱為 新冠肺炎，事實證明它具有很高的傳染性，此後在全球範圍內傳播。我們 積極監測疫情及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響。雖然我們的業務主要在美國，但我們在美國以外有資產，我們的一些醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展業務、 製造和臨牀試驗活動。

對運營的影響，特別是 我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗已由各自的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀試驗活動 。

我們已經在4月份向我們的兩個零售租户提供了租金優惠；但是，我們認為這種情況不會再次發生，並相信租金收入 將繼續保持下去。

我們已實施多項措施 來保護員工的健康和安全，包括對可以在家工作的員工實施強制性的在家工作政策，以及對商務旅行、工作場所和麪對面會議的限制。

由於已知和未知風險，包括 疫情導致的隔離、關閉和其他限制，我們的運營和我們所持資產的運營可能會受到不利影響 。另外，由於新冠肺炎的情況是不斷變化的，我們目前 無法合理評估和預測新冠肺炎疫情對我們的業務，財務狀況， 經營業績和現金流可能產生的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的發展，例如新冠肺炎大流行在美國和全球傳播的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府緩解和傳播新冠肺炎的行動的有效性 、大流行對美國和全球經濟的影響、大流行引起的客户行為變化 以及我們恢復正常運營的速度等。由於所有這些原因，我們可能會招致 與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

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