424B5

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們提供 $$的普通股。我們有兩類法定普通股：普通股和B類普通股。普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有權在所有由股東投票表決的事項上有十票投票權。B類普通股的持有者對某些公司行為也有批准權。B類普通股每股可按其持有人的選擇權轉換為一股普通股，並將在轉讓時自動轉換為一股普通股，但某些例外情況除外。此外，在B類普通股流通股佔普通股和B類普通股流通股總數不到10%的日期，所有B類普通股流通股將自動轉換為普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？vicr.2020年6月8日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價為每股66.33美元。據報道，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最新銷售價格為每股66.33美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件。


	每股	總計
向公眾公佈價格	$	$
承保折扣和佣金	$	$
給我們的收益(未計費用)	$	$

(1)	有關承保折扣、佣金和估計發售費用的其他披露，請參閲承銷部分。

我們已授予承銷商在30天內可行使的權利，以公開發行價減去承銷折扣購買至多$的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計普通股股票將於2020年6月左右通過存託信託公司以簿記形式交付給投資者。

李約瑟公司

日期為2020年6月的招股説明書補充資料


	頁

關於本招股章程副刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-3

危險因素		S-7

關於前瞻性陳述的特別説明		S-20

收益的使用		S-22

股利政策		S-23

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果		S-24

包銷		S-28

法律事項		S-36

專家		S-36

在那裏您可以找到更多信息		S-36

以引用方式將某些資料合併為法團		S-37

招股説明書


	頁

關於本招股説明書		1

本公司		2

前瞻性陳述		3

收益的使用		5

股本説明		7

配送計劃		11

法律事項		14

專家		14

在那裏您可以找到更多信息		15

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息或與之不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和保險人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些相應文檔的日期是準確的，而不考慮這些文檔的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為？在此您可以找到更多信息？和？通過引用合併某些信息。？

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，描述本次普通股發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件進行添加和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年6月9日，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。此外，在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息將被視為自動更新並被取代。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前通過引用方式提交給證券交易委員會的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。例如，如果這些文檔之一中的任何語句與具有較晚日期的另一文檔中的語句不一致, 通過引用併入所附招股説明書的文件修改或取代了較早的聲明。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容均指的是Vicor Corporation、特拉華州的一家公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有內容都是指Vicor Corporation、特拉華州的一家公司或其子公司。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的普通股股票的法律、税務、商業、財務和相關建議。

？本招股説明書中出現的Vicor？、Vicor徽標以及Vicor Corporation的其他商標或服務標誌均為Vicor Corporation的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能會出現而沒有^®或符號。

S-1

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於此的有關我們產品的行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於來自各種來源的信息、調查和預測以及我們的內部研究，基於我們基於這些數據和其他類似來源以及我們對我們產品市場的瞭解做出的、我們認為合理的假設。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的中描述的報告代表出版商作為辛迪加或其他訂閲服務的一部分發布的數據、研究意見或觀點。這些報告截至其原始發佈日期(而不是截至本招股説明書附錄的日期)發表，此類報告中表達的意見如有更改，恕不另行通知。我們的內部研究沒有經過任何獨立來源的驗證，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息，不能向您保證其準確性或完整性。我們認為，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過參考納入本説明書的材料中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的。此外，由於多種因素的影響，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄中的風險因素和其他部分描述的那些因素。, 附隨的招股説明書和通過引用合併於此的材料中。這些因素和其他因素可能導致結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的估計中表達的結果大不相同。

S-2

本摘要重點介紹有關我們、此產品的某些信息，以及本招股説明書補充資料中其他地方包含或通過引用併入的精選信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。要更全面地瞭解我們的公司和本次發售，您應仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的更詳細的信息，包括本招股説明書附錄標題中所述的風險因素，以及我們授權與本次發售相關的任何自由編寫招股説明書中包含的信息。

概述

Vicor設計、開發、製造和銷售模塊化電源組件和電力系統，用於轉換電力供電力設備使用。我們的競爭地位得到產品設計創新和產品性能成就的支持，這在很大程度上得益於我們對先進技術和工藝的研究和開發，這些技術和工藝通常在專有半導體電路、材料和封裝中實施。我們的許多產品採用了高頻開關拓撲的專利或專有實施，從而實現了比傳統替代方案更高效、更小巧的電源系統解決方案。我們的戰略強調明顯的產品差異化和基於極具競爭力的解決方案性能、優勢的設計靈活性和極具吸引力的總擁有成本的價值主張。雖然我們提供範圍廣泛的交流電(AC)和直流(DC)電源轉換產品，但我們認為我們的核心競爭力與48V直流配電相關，與較低的配電電壓相比，48V直流配電提供了許多固有的成本和性能優勢。但是，我們也提供滿足其他直流電壓標準的產品(例如，數據中心配電的380V、鐵路應用的110V、軍事和航空電子應用的28V以及工業自動化的24V)。

根據設計、性能和外形尺寸考慮因素，以及我們的產品適用的不斷髮展的應用範圍，我們將我們的產品組合分類為高級產品或磚產品。高級產品類別由我們最近推出的產品組成，這些產品主要用於實施我們專有的因子化電源架構，這是一種創新的配電架構，可使用優化後的單個組件進行靈活、快速的電源系統設計，以執行特定的轉換功能。Brick產品類別主要由我們廣泛且成熟的集成電源轉換器系列組成，這些轉換器集成了傳統電力系統架構中使用的多個轉換階段。

考慮到我們的高級產品線和磚產品線所服務的市場的增長概況，我們的戰略涉及組織重點的轉變，強調對我們的高級產品線的投資，並通過低組合、大批量的運營模式瞄準高增長細分市場，同時保持我們的磚產品線以高組合、低數量的運營模式服務的成熟細分市場的盈利業務。

使用我們的高級產品和磚塊產品的應用通常在我們所服務的細分市場中性能更高、功率更強的細分市場。憑藉我們的高級產品，我們通常為大型原始設備製造商(OEM？)、原始設計製造商(？ODM？)及其合同製造商提供服務，目前銷售集中在數據中心和超大規模企業計算領域，在這些領域中，我們的產品用於服務器主板、服務器機架和數據中心基礎設施上的電壓分佈。我們還面向航空航天和航空、國防電子、工業自動化、儀器儀表、測試設備、固態照明、電信和

S-3

網絡基礎設施和車輛(特別是在汽車細分市場的自動駕駛、電動汽車和混合動力汽車利基市場)。通過我們的Brick產品，我們通常服務於分散的大小客户羣，主要集中在航空航天和國防電子、工業自動化、工業設備、儀器儀表和測試設備以及運輸(特別是鐵路和重型設備應用)。由於我們的戰略重點是較大的大容量客户，隨着時間的推移，我們預計會在相對較少的客户中經歷更大的銷售集中度。我們繼續看到我們新的和現有的超定標器和圖形處理器單元客户的吸引力不斷增加，我們相信，隨着客户在2020年從專用集成電路和其他客户那裏贏得勝利，這一趨勢將繼續下去。

每個客户行業的市場機會各不相同，但人工智能(AI？)行業和汽車行業是為我們提供未來三到五年大幅增長機會的兩個行業示例。預計2025年人工智能行業的總可用市場(TAM？)和可服務可用市場(SAM？)分別為 30億美元和7.5億美元。預計2025年我們在汽車智能行業獲得的相關TAM、SAM和可服務市場(SOM？)如下：動力總成和底盤分別為60億美元、20億美元和2.0億美元；自動駕駛汽車/人工智能分別為10億美元、5.0億美元和5000萬美元。

企業信息

Vicor Corporation於1981年根據特拉華州法律註冊成立。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州安多佛市臨街路25號，郵編01810。我們的電話號碼是(978)470-2900。我們的網站地址是vicorpower.com。本招股説明書附錄中不包含本招股説明書附錄中包含的或可通過本網站訪問的信息，您不應將本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。您可以通過閲讀我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告來獲取有關我們業務的更多信息。查看哪裏可以找到更多信息。？

S-4


我們提供的普通股		股票(如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則為股票)

普通股將在本次發行後立即發行		股份(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)

B類普通股將在本次發行後立即發行		股份

本次發行後緊接發行的普通股和B類普通股合計		股份(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)

投票權		我們有兩類法定普通股：普通股和B類普通股。普通股和B類普通股持有者的權利是相同的，除了投票權和轉換權。普通股持有者在所有由股東投票表決的事項上有權每股一票，B類普通股持有者每股有十票的投票權。普通股持有人和B類普通股持有人的權利是相同的。普通股持有人有權每股一票，B類普通股持有人每股有十票。B類普通股每股可根據其持有人的選擇轉換為一股普通股，並將在轉讓時自動轉換為一股普通股，但某些例外情況除外。此外，在 B類普通股流通股佔普通股和B類普通股流通股比例低於10%的日期，B類普通股全部流通股自動轉換為普通股。有關更多信息，請參閲所附招股説明書的部分，標題為？股本説明。

收益的使用		我們打算將此次發售的淨收益用於資本支出，用於擴大我們的製造設施和其他一般公司用途。

納斯達克全球精選市場符號		“VICR？”

危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄中的風險因素。

我們的普通股和B類普通股在本次發行後緊隨其後發行的股票數量如上所示，是根據截至2020年5月31日的29,419,657股普通股和11,758,218股B類普通股計算的，不包括：

截至2020年5月31日，在行使已發行期權時可發行的2,086,460股普通股，加權平均行權價為每股11.78美元；以及

根據我們的股權激勵計劃和2017年員工購股計劃，截至2020年5月31日，為未來發行預留了6,388,553股普通股。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件，包括我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告中的風險因素標題，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。在評估下面描述的風險和不確定性時，在決定投資我們的普通股之前，您還應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述和我們的合併財務報表及其相關注釋的特別説明”一節。

與我們的工商業有關的風險

我們的財務和運營業績一直並可能繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行後果的負面影響。

新冠肺炎疫情和世界各國政府遏制其蔓延的反應對我們 2020年第一季度的財務和運營業績產生了負面影響，未來的事態發展可能會在一段未知的時間內對我們的財務和運營業績產生更重大的負面影響。我們在2020年第一季度經歷了與新冠肺炎相關的某些供應鏈約束，這些約束導致收入降低、製造延遲、出貨量減少、生產效率低下、成本上升和生產率降低，儘管我們認為此類約束的累積影響不會對我們在此期間的財務業績產生實質性影響。但是，不能保證未來與新冠肺炎疫情相關的情況不會對我們的財務和運營業績產生實質性的負面影響。

我們已採取行動保護員工的健康和安全，到目前為止，這些成本並未對我們的財務業績產生實質性影響。我們預計將維持已實施的措施，直到我們確定新冠肺炎疫情為我們的業務目的得到了充分的控制，我們可能會採取我們認為符合我們員工、客户、業務合作伙伴和供應商的最佳利益的進一步行動，或響應政府的命令或要求。此類進一步行動可能會對我們的成本和生產效率產生負面影響，進而影響我們的財務和運營業績。

我們的客户、業務合作伙伴和供應商可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，這也可能對我們未來的財務和運營業績產生負面影響。

我們未來的經營業績很難預測，而且會受到波動的影響。

我們的經營業績，包括收入、毛利率、運營費用和淨收益(虧損)，在季度和年度基礎上都有波動。我們專注於與OEM、ODM和代工製造商合作的更大批量機會，導致少數此類客户的行為對我們的運營結果產生了不成比例的影響。來自某些大客户的採購訂單和向其發貨的意外延遲導致收入低於預期。儘管我們在2019年實現了盈利，但我們無法預測我們是否會保持持續的盈利能力。我們未來的運營結果可能會受到許多因素的重大影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

對我們的產品和客户的需求變化包含我們產品的最終產品，以及我們有效響應此類需求變化的能力，包括交貨線索的變化

S-7

2019年，全球經濟狀況因地區而異。國內工業和國防電子市場全年保持穩定。然而，作為我們最大的國際市場，中國的情況全年繼續惡化，導致世界各地某些市場和地區出現週期性下滑。企業計算供應鏈的狀況，特別是與數據中心和超大規模類別相關的狀況，導致整個亞洲的客户不確定，並減少了對我們產品的需求。我們對中國的出口全年下降，部分原因是中國對某些進口到中國的美國商品徵收關税，以迴應美國對某些中國進口商品徵收301條款關税。此外，如果冠狀病毒對中國經濟的負面影響持續下去，我們對中國對我們產品需求的短期預測可能會被修正。如果冠狀病毒對中國經濟的負面影響持續下去，我們可能會修正我們對我們產品的近期需求預測。

全球經濟狀況的中斷和進一步惡化，包括延長的貿易爭端、美元的相對強勢和不斷上升的利率，可能會減少對我們客户產品的最終需求，進而減少他們對我們產品的購買，從而減少我們的收入和收益。此外，這些不利條件可能會導致我們產品的價格競爭加劇，特別是在磚產品類別中，增加了庫存過剩和陳舊的風險，增加了我們從客户那裏收回應收賬款的風險，增加了可疑賬款的潛在準備金和應收賬款註銷的風險，並提高了運營成本佔收入的百分比。

我們與許多擁有更多資源的公司競爭。

我們的一些競爭對手擁有比我們擁有或接觸到的更多的財務、製造、技術以及銷售和營銷資源。我們的Brick 產品可與國內外集成電源及相關電源轉換元件製造商提供的產品競爭。憑藉先進的產品線，我們可以與基於半導體的電源管理模塊和電源管理集成電路的全球集成器件製造商和無廠房開發商競爭。這些競爭對手擁有更大的組織和更廣泛的基於半導體的產品線。競爭通常基於產品性能、設計靈活性(即易用性)、產品價格和產品可用性，但這些因素的相對重要性因產品、市場和客户而異。

現有或新的競爭對手可能會開發更有效地滿足我們客户和市場需求的產品或技術，並增強性能、特性和功能，或降低成本。更大

S-9

競爭對手經常尋求通過大幅折扣定價來保持市場份額和保護客户關係，這可能是我們無法匹敵的。如果我們不能開發和將具有成本效益並保持高標準質量的尖端技術和產品商業化，並及時將其推向市場，我們的競爭地位和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們為更大的客户開發和營銷差異化的尖端電源轉換產品的能力，這可能會導致較長的產品開發和銷售週期，這可能會導致在產生收入之前的鉅額支出。我們未來的經營業績取決於這類客户的增長業務以及我們有利可圖地開發和交付滿足客户要求的產品的能力。

電力系統行業和我們的許多客户所在的行業的特點是競爭激烈，技術變革迅速，產品老化速度加快，成熟產品的價格受到侵蝕，這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們遵循基於差異化高級產品開發的戰略，以解決我們認為的傳統電源架構的長期限制，同時保持我們久負盛名的Brick產品的銷售和盈利能力。開發新的創新產品通常是一個複雜、耗時且成本高昂的過程，涉及大量研發投資，而且無法保證投資回報。儘管我們近年來推出了許多先進產品，但不能保證我們能夠及時或高效地繼續開發和推出新的、改進的產品和電力系統概念。同樣，也不能保證最近推出或將要開發的產品將獲得客户的認可。

我們未來的成功在很大程度上取決於客户對我們創新的高級產品的接受程度，特別是我們的打開封裝電源在人工智能和其他高性能應用中的概念。由於我們一直處於這些產品和其他高級產品市場滲透的早期階段，我們經歷了很長一段時間，在此期間，我們將產品開發工作集中在有限數量的大型客户的特定要求上，然後再經過一段時間的延遲，才能收到有意義的採購訂單。這些漫長的開發和銷售週期增加了客户決定取消或更改產品計劃的可能性，這可能會減少或取消我們對該客户的銷售。因此，在我們為這些產品產生相關收入之前，我們可能會產生大量的產品開發費用，以及大量的銷售和營銷費用。此外，如果我們的客户取消或更改其產品計劃，在產生此類費用後，我們可能永遠不會從產品中獲得預期收入。

我們將繼續轉移我們的推向市場專注於與全球OEM、OEM和代工製造商合作的更大商機的戰略。因此，我們的增長取決於：這些OEM和ODM開發自己的新產品的速度；這些OEM和ODM對我們的高級產品的接受程度；以及採用我們的高級產品的客户產品的成功程度。如果我們無法預見客户業務的變化及其不斷變化的產品需求，或者沒有成功識別和進入新市場，我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

2019年，我們擴大了專門的銷售努力，以我們的高級產品滲透汽車市場，特別是在電動汽車和輕型混合動力汽車細分市場中迅速擴大的48V 機會。汽車市場由相對較少的全球OEM和多家知名供應商主導。滲透這一市場將是具有挑戰性的，我們可能無法成功做到這一點。此外，我們與人工智能計算解決方案供應商的早期成功可能不會轉化為客户參與自動駕駛解決方案的長期開發的長期成功。

我們不能保證我們目前服務的市場在未來會增長，我們的高級產品或磚產品將滿足各自的市場要求，或者我們可以在這些市場保持足夠的毛利率或運營利潤。

S-10

自推出我們的Advanced Products以來，公司在任何一年的Advanced Products收入中都有很大一部分來自一個客户或有限數量的客户，無論是直接向客户銷售還是間接向客户合同製造商銷售。這種收入集中反映了採用高級產品及相關技術和電力系統架構的相對早期階段，以及我們將市場領先的創新者作為初始客户的目標。客户集中的結果是，2019年前兩個季度，一個重要的超大規模客户的預訂量和發貨量大幅下降，同時該客户將產能從中國大陸轉移到臺灣，以應對對進口材料(包括我們的產品)徵收的關税。一旦完成此次生產轉移，預訂和發貨活動將在2019年第三季度恢復。

我們目前的銷售和營銷努力主要集中在加快多元化客户羣對高級產品的採用，覆蓋多個已確定的細分市場。然而，我們不能向您保證我們的戰略一定會成功，這樣的客户多元化一定會實現。

我們可能無法採購必要的關鍵組件或原材料，或者我們可能會購買多餘的原材料庫存或不可用的庫存，這會增加儲備費用的風險，從而降低任何被視為過剩或過時的庫存的價值，從而降低我們的盈利能力。

電力系統行業和整個電子行業可能會受到明顯而漫長的商業週期的影響，或者會受到需求的突然和急劇變化的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們預測和採購零部件和材料庫存以匹配生產計劃和客户交貨要求的能力。我們的許多產品需要由有限數量的供應商提供的原材料，在某些情況下，只需要一家供應商提供。在某些時間段內，生產我們產品所需的關鍵組件或材料可能無法在我們滿足客户需求所需的時間範圍內供應。我們無法獲得足夠的原材料來為我們的客户生產產品，這在過去降低了我們的收入和盈利能力，而且可能會再次出現這種情況。

我們可能會選擇，並且已經選擇了通過增加某些組件和材料的庫存水平來降低庫存風險。如果我們的預測不能實現，或者如果存在影響我們客户最終市場的負面因素，導致訂單取消，這樣增加的庫存水平可能會增加庫存過剩或過時的潛在風險。如果我們發現過剩庫存或確定某些庫存已過時(即不可用)，我們可能會記錄額外的庫存儲備(即代表超額或陳舊庫存註銷的費用)，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生不利影響。

我們依賴第三方供應商和分包商提供組件、組件和服務，因此無法控制此類組件、組件和服務的可用性或質量。

我們依賴第三方供應商和分包商來提供我們產品中使用的組件、組裝和服務，其中一些由單一供應商提供，並且遇到過某些半導體組件短缺、為解決短缺而產生的額外和意外成本，以及生產和發貨延遲。2019年，我們增加了對高度專業化的電鍍承包商的依賴，以滿足我們對SM-Chip系列的近期產量預期。雖然許多替代供應商都可以提供商用電鍍服務，但我們已經與該承包商合作開發了某些專有工藝。因此，承包商的任何中斷或延遲生產都可能對我們向客户交付SM-Chip模塊產生不利影響。

如果供應商或分包商不能按時或按照我們的規格提供他們的產品或服務，我們可能無法滿足對我們產品的需求，我們的交貨期可能會受到負面影響。此外,

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我們無法直接控制第三方提供的產品和服務的質量。為了擴大收入，我們可能需要確定新供應商和分包商的資格，以取代或替換現有供應商和分包商，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。此外，任何新供應商的資質都可能要求使用新供應商和服務提供商的產品和服務的客户進行重新資質流程。此類情況可能會導致我們的生產中斷、製造成本增加、延遲向我們的客户發貨，和/或提高支付給第三方的產品和服務價格。此外，冠狀病毒對我們中國供應商的人員和運營的不確定影響最近給我們中國供應鏈的可見性蒙上了一層陰影。我們經常與我們在中國的關鍵供應商保持聯繫，並密切關注情況。

我們面臨國外經濟、政治和其他外部風險。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，來自美國以外的銷售收入分別佔我們總收入的53.7%、62.0%和63.2%。中國是我們最大的國際市場，2019年來自中國客户的淨收入約佔總淨收入的22.1%，2018年約佔37.4%， 2017年約佔35.8%。我們預計國際銷售將繼續成為總銷售額的重要組成部分，因為我們瞄準的許多OEM和ODM客户都在海外註冊，而這些客户越來越多地使用離岸合同製造商，並依賴這些合同製造商直接向我們下單。我們還預計來自我們分銷商的國際收入將會增加。

雖然我們的貨幣風險是有限的，但由於我們在全球的銷售都是以美元計價，除了日本Vicor Japan Company，Ltd以日元為基礎的銷售之外，我們的國際活動使我們面臨特殊的風險，包括但不限於監管要求、經濟和政治不穩定、運輸延誤、外匯管制、貿易限制和關税，以及不利的匯率變化。我們的國際客户業務可能會受到關税的負面影響，就像2018年和2019年對進口到美國的某些中國商品徵收301條款關税，以及中國對進口到中國的某些美國商品徵收相應的進口關税，以及美國在2019年對某些中國企業和個人以及2014年對某些俄羅斯企業和個人實施的經濟制裁一樣，就是這種情況。

上述的突然或意想不到的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的所有權，這可能會限制我們有效競爭的能力。

我們所在的行業競爭能力取決於專有技術的開發或收購，而這些專有技術必須受到保護才能保持此類技術的獨家使用。我們投入大量資源來建立和保護我們的專利和專有權利，我們依靠專利法和知識產權法來保護這些權利。但是，這種保護可能不會阻止競爭對手獨立開發與我們的產品類似或更好的產品。我們可能無法保護或執行當前的專利，可能依賴競爭對手可能限制或複製的非專利技術，或者可能在未來無法獲得專利，所有這些都可能對我們的競爭地位產生重大不利影響。另外，外國的知識產權法可能不會像美國那樣保護我們的權利。我們已經並可能需要繼續捍衞或挑戰專利。我們已經並預計將在保護我們的專利技術方面產生巨大的財務成本，我們已經投入並預計將投入大量資源用於這些努力，如果不成功，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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供電行業的特點是大力保護知識產權，追求知識產權。我們過去有過，將來可能會收到來自第三方的通信，聲稱我們的產品或製造工藝侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這樣的斷言，如果公開披露，在過去和將來可能會抑制潛在客户購買我們某些產品的意願。如果第三方向我們提出有效的知識產權要求，而我們無法以商業合理的條款獲得許可，或者根本無法獲得許可，我們可能會被迫重新設計或停止生產採用該技術的產品，我們的運營結果可能會受到重大和不利影響。此外，訴訟可能是必要的，以保護我們免受侵權指控，而這一訴訟可能代價高昂，持續很長一段時間，並轉移關鍵人員的注意力。此類事件的不利結果可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關與我們的知識產權相關的當前訴訟的信息，請參閲我們於2020年2月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的第I部分，第3項-法律訴訟程序。

我們Andover製造工廠生產面積的擴大可能會導致中斷、延誤或成本增加。

我們一直在進行資本投資，並將繼續進行資本投資，以擴大我們 Andover工廠生產先進產品的製造能力。根據我們延長的長期產量預測，我們預計將需要額外的產能來滿足預期要求。我們相信，滿足我們長期產能需求的最合適方式將是最初通過增加兩層樓將我們Andover工廠的生產面積擴大約90,000平方英尺。2019年12月，我們以大約150萬美元的價格收購了我們設施附近的大約3英畝土地，以滿足我們的Andover設施擴建的需要。我們已經完成了該項目的設計和審批階段，我們計劃在2020年上半年開始在現有工廠的基礎上擴建約90,000平方英尺的設施，並於今年晚些時候投入使用。全部運營能力計劃在2021年上半年晚些時候。施工活動可能很難安排，施工現場可能會帶來管理和運營方面的挑戰。因此，考慮到我們現有業務的臨近，這一建設活動有可能擾亂我們目前的業務，這可能導致生產延遲和成本增加。

我們繼續投資於我們的生產機器和設備，以提高我們現有製造能力的效率和能力。但是，由於計劃、實施或執行此類改進的困難，可能無法實現持續、統一、大批量的生產水平。在這種情況下，我們的產品級盈利能力可能達不到充分支付製造成本和運營費用所需的水平。同樣，我們對現有機器和設施(或可能建造任何新設施)的資本支出產生的收入能力的估計可能無法達到管理層的預期。

此外，一旦設施擴建完成，當我們在新擴建的設施內開始生產運營時，我們可能無法體驗到預期的運營效率。在實現與增加產能相關的預期運營效率方面的任何延遲都可能導致製造成本在一段時間內高於預期，從而潛在地以負面方式影響我們的運營和財務結果。

我們在實施製造流程時可能會遇到挑戰，我們預計這些流程將從外部第三方合作伙伴過渡到專門的內部能力。此過渡將需要近期開發新的運營能力，如果延遲開發，我們可能會體驗減少

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我們計劃的設施擴展包括安裝某些設備和實施與我們目前外包給第三方合作伙伴的製造流程相關的某些製造步驟。這些製造工藝與專有的封裝方法相關，需要使用先進的、環保的技術進行復雜的金屬表面精加工。考慮到我們的銷量預期和這些流程的專有元素，我們選擇加快自帶容量的開發，我們預計該容量將超過我們第三方合作伙伴目前提供的容量。今天，我們擁有並與公司員工一起在我們的第三方合作伙伴的辦公場所操作設備，因此，我們已經建立了一定級別的運營能力，我們相信這將使我們能夠在內部成功安裝和實施這些製造流程。此外，我們還與第三方合作伙伴簽訂了一項供應協議，規定進行技術和流程轉讓，包括購買由第三方合作伙伴開發的獨一無二的支持設備。我們預計將在2021年上半年通過預期的設備安裝和鑑定，依賴我們的第三方合作伙伴滿足生產要求。我們還預計未來將依賴我們的第三方合作伙伴來滿足激增的產能需求。如果我們不能及時完成擴展，或者如果我們無法實施新的製造流程，我們可能無法達到預期的產能，並且可能會遇到製造產量降低、產品交付延遲和/或費用增加的情況，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外, 我們與第三方合作伙伴關係的任何中斷或問題都可能對我們的製造產量和收入能力產生負面影響。

訴訟結果產生的任何費用或責任都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時受到索賠或訴訟的影響，包括知識產權訴訟。任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴，轉移管理資源，要求我們更換產品，或對我們的業務產生其他不利影響。上述任何情況都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們支付重大金錢損失。

針對我們的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。或有損失(如法律訴訟或索賠)造成的估計損失，如果認為資產很可能已經減值或發生了負債，並且損失金額可以合理估計，則通過從收入中計入費用來應計。如果至少存在發生損失的合理可能性，則需要披露或有事項。在確定是否應累算損失時，我們評估的因素包括不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力。這些因素的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。截至2020年3月31日，我們的評估使我們得出結論，不保證發生意外損失的應計費用。

我們可能面臨產品保修或其他索賠的法律索賠和訴訟，這些索賠的解決成本可能非常高。

我們過去有過，將來可能會遇到客户、供應商或其他人就產品保修或其他索賠提起的法律訴訟。我們通常為我們所有的標準產品提供兩年的保修期，保修期從我們過户之日起算。自2017年1月1日起，我們將該日期之後銷售的H級、M級和MI系列DC-DC傳統產品的保修期延長至三年年。在有限的情況下，我們已與某些需要延長保修期的大批量客户簽訂了供貨合同。我們還與我們的分銷合作伙伴簽訂合同，規定我們的產品保修在分銷商最終銷售我們的產品時轉讓給最終客户。

我們投入大量資源對我們的產品進行測試；但是，如果我們的任何產品包含缺陷，根據我們的保修政策，我們可能需要承擔額外的開發和補救費用。這些問題可能會將我們的技術和其他資源從其他產品開發工作中分流出來，並可能導致我們的客户或其他人向我們索賠，包括與產品退貨相關的費用責任，這

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可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們的任何產品存在缺陷，或者存在可靠性、質量或兼容性問題，公司的聲譽可能會受到損害，這可能會使我們更難向現有和潛在客户銷售我們的產品，並可能對我們的經營業績產生不利影響。我們目前與某些客户簽訂的供應協議數量有限承諾我們遵守的保修和賠償要求超出了我們過去所面臨的要求。雖然我們維持此類風險的保險覆蓋範圍，但如果面臨重大產品保修或其他索賠，我們可能會招致超出此類覆蓋範圍的重大財務成本，以及運營中斷和對我們的競爭地位和形象的損害。

我們位於馬薩諸塞州安多弗的製造工廠的生產長時間中斷可能會大幅減少我們的收入並增加成本。

我們的大部分電力元件和電力系統，無論是直接銷售給客户，還是出售給我們的子公司，以便將合併到各自的產品中，都是在我們的Andover工廠生產的。由於火災、自然災害、斷電或其他事件(包括與我們計劃在2020年擴建設施相關的事件)對此設施造成的重大損壞，可能會中斷生產。雖然我們在歷史上從未經歷過任何有意義的生產中斷，但任何長期無法利用全部或大部分Andover工廠的情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們打算在2020年上半年開始在我們的 Andover設施基礎上增建約90,000平方英尺的設施，我們已經分階段制定了施工時間表和其他程序，旨在將施工期間的運營中斷降至最低，這可能會持續到2021年初。施工造成的任何長期中斷或當前生產的延遲都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們信息技術基礎設施的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的計算和通信基礎設施來實現我們的業務目標，特別是我們的財務和運營記錄保存、我們的計算機集成製造流程控制我們在馬薩諸塞州安多弗的製造工廠、我們的公共網站和我們的電子郵件通信的運營的方方面面。我們還依賴值得信賴的第三方為我們提供某些基礎設施支持服務。如果我們或第三方服務提供商遇到損害此基礎設施的問題，則由此產生的中斷可能會阻礙我們財務報告流程的準確性和及時性，以及我們及時記錄或處理客户訂單、製造和發貨，或以其他方式正常開展業務的能力。我們的形象和聲譽也可能受到此類情況的負面影響。此外，我們可能會招致與我們基礎設施的此類損害和中斷可能對第三方造成的損害相關的重大責任，包括那些與無意泄露機密信息和/或敏感數據相關的。雖然我們購買業務中斷保險以抵消此類中斷造成的財務損失，併購買網絡風險保險以解決此類情況下的潛在責任，但此類保險可能不足以補償我們可能產生的重大成本或責任。任何此類事件如果延長，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的系統旨在保護我們免受網絡安全事件和相關中斷的影響。但是，正如下面描述的勒索軟件事件所證明的那樣，我們仍然容易受到計算機病毒和相關軟件對我們系統完整性的挑戰、未經授權或非法入侵或惡意網絡黑客、設備或軟件破壞、第三方對我們系統的破壞行為，以及極端形式的網絡恐怖主義。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施檢測到但沒有阻止網絡安全事件和相關的中斷(如下所述)，並且可能不會檢測或阻止將來發生或阻止此類事件和中斷。

2019年12月24日，我們的網絡元素受到一種稱為勒索軟件的惡意軟件的危害。該惡意軟件是由可訪問我們網絡的可信服務提供商無意中引入我們的網絡，以遠程管理應用程序修補和相關係統更新。這個

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通過服務提供商使用的應用程序將惡意可執行文件下載並分發到我們網絡中的系統，感染以自動方式傳播。僅服務提供商支持下的系統受影響。惡意軟件加密了存儲在我們全球網絡中的PC和基於Windows的服務器上的基於Windows的文件。惡意軟件未加密Windows操作系統或基於Unix或Linux的文件。在同一天，我們的網絡監控流程檢測到異常的網絡流量和模式，並自動向管理層發出有關情況的警報。根據既定的業務連續性和災難恢復策略以及程序，由高級管理人員組成的跨職能團隊立即開始對情況進行診斷，並迅速確定勒索軟件的性質和事件的嚴重程度。與服務提供商密切合作，制定並執行了遏制和恢復計劃。執法部門和我們的保險供應商接到了這一事件的通知，我們立即聘請了具有安全專業知識的外部律師和法醫專家。法醫專家向我們提供的信息支持我們的結論，沒有證據表明敏感數據因此事件而被訪問、查看或從我們的環境中滲出。根據法醫調查結果，我們在諮詢律師後確定，根據適用的數據泄露通知法，本公司不需要就此事件提供通知。2019年12月25日，服務提供商獲得並分發了必要的解密密鑰，我們開始恢復加密文件並恢復系統和運營功能。優先恢復業務功能，並在2019年12月26日晚間, 我們相信已恢復超過90%的加密資源。我們還相信，截至2019年12月27日下午，我們已經恢復了所有運營。

管理層和我們聘請的法醫專家隨後進行的分析使我們得出結論，該事件對我們的運營、財務狀況和業績或我們財務報告系統的完整性沒有實質性影響。管理層正在制定增強網絡和文件安全的計劃，以反映從事件和恢復過程中吸取的經驗教訓。我們預計，系統監控、網絡和文件訪問以及緊急程序的這些增強功能將在2020年上半年部署，但不能保證這些增強功能將成功檢測或防止未來發生此類事件。

截至2019年12月31日，我們符合國家標準與技術研究所(NIST)特別出版物800-171中關於保護受控非機密信息的全面要求 (Cui)。本公司在某些情況下向第三方業務合作伙伴提供機密信息和/或從第三方業務合作伙伴接收機密信息，這是開展業務所必需的，尤其是與美國政府機構的部門進行業務往來時，本公司會向第三方業務合作伙伴提供機密信息和/或從第三方業務合作伙伴那裏接收機密信息。雖然我們採用保密協議來保護其他敏感信息(即不被視為CUI的信息)，但我們自己或我們第三方服務提供商的安全措施可能不足以在這些第三方業務合作伙伴的計算基礎設施受到危害時保護這些信息。涉及我們的計算和通信基礎設施或第三方業務合作伙伴或服務提供商的安全事件可能導致屬於我們或我們的員工、合作伙伴、客户或供應商的機密信息被盜用或未經授權發佈，這可能導致我們的運營中斷，導致違反隱私法或其他法律，使我們面臨訴訟風險，或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的網絡分段NIST 800-171 環境沒有受到2019年12月勒索軟件事件的影響，但不能保證它在未來不會受到類似事件的影響，因為上述原因可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，或發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，也無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們防止財務欺詐努力的重要組成部分。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(薩班斯-奧克斯利法案)

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雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性，但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在內在的侷限性，包括串通、管理凌駕和人的判斷失誤。此外，控制程序旨在降低而不是消除業務風險。如果我們的首席執行官或首席財務官、我們的SOX認證人員或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們可能無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能會受到政府當局或自律組織的制裁或調查，例如SEC、金融行業監管局或納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)。任何此類行動都可能影響投資者對本公司的看法，並導致由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不良反應，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資金的機會。

與衝突礦物相關的法規可能會對我們的業務產生不利影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“包含一些條款，旨在提高某些礦物供應的透明度和問責制，這些礦物稱為衝突礦物(包括金、鉭、錫、鎢及其相關礦石)，原產於剛果民主共和國(剛果民主共和國)和毗鄰國家。因此，2012年8月，SEC發佈了針對那些在其產品中使用從剛果民主共和國和鄰國開採的衝突礦物的公司的年度披露和報告最終規則。我們從2012年開始在我們的供應鏈內實施流程以遵守這些規則，並於2014年5月提交了我們的初始表格SD。已經並將繼續存在與遵守這些披露要求相關的成本，包括確定我們產品中使用的衝突礦物來源的盡職調查，以及此類驗證活動導致的產品、工藝或供應來源的其他潛在變化。實施這些規則可能會對我們產品中使用的材料的採購、供應和定價產生不利影響。由於提供無衝突衝突礦物的供應商可能數量有限，因此我們不能確定是否能夠從此類供應商那裏獲得足夠數量或具有競爭力的價格所需的衝突礦物。此外，如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法通過我們可能實施的程序充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨聲譽挑戰。

如果我們不留住關鍵的人員並吸引和留住技術和經驗豐富的人員，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到限制。

我們的成功取決於我們能否留住高管的服務。失去一名或多名高級管理層成員可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們尤其依賴我們的創始人、董事會主席、首席執行官兼總裁文西亞雷利博士的服務。失去文西亞雷利博士的服務可能會對我們的新產品開發和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的研發和營銷和銷售活動依賴於高技能的工程師和其他具有技術技能的人員，他們的需求量很大，很難被取代。我們的持續運營和增長取決於我們在競爭激烈的就業市場中吸引和留住熟練和經驗豐富的人員的能力。如果我們不能吸引和留住這些員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到損害。

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我們普通股活躍的公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的普通股股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

截至2020年5月31日，共有 2,086,460股普通股可行使未償還期權。我們已登記以下所有普通股可發行的股票：(I)在行使未償還期權時可發行的B類普通股的股票轉換時， (Ii)在行使未償還期權時，以及(Iii)在行使或結算我們未來可能授予的任何期權或其他股權激勵時，供根據1933年證券法(修訂本)或證券法公開轉售。因此，這些股票在發行時可以在任何適用歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，但須遵守上述鎖定協議並符合適用的證券法。

我們的最大股東出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2020年3月31日，我們公開交易的普通股中約有33.7%由文西亞雷利博士持有。如果他選擇出售其持有的我們普通股的全部或很大一部分股份，我們普通股的市場價格以及我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力可能會受到負面影響。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響

我們普通股的雙重股權結構和我們股本的集中所有權會減少我們的市場流通性，並在可預見的未來將投票權集中到文西亞雷利博士手中，這將限制您影響公司事務的能力。

我們普通股的所有權集中在文西亞雷利博士和數量有限的機構投資者之間。截至2020年5月31日，文西亞雷利博士是10,014,454股我們普通股的實益擁有人，外加155,977股，文奇亞雷利博士有權在2020年5月31日起60天內行使購買普通股的選擇權收購這些股票。他還持有11,023,648股我們未登記的B類普通股(僅可在需要轉換後在一對一(br}名為普通股登記股份)連同其持有的普通股，佔本公司已發行及已發行股本總額的52.2%。因此，我們普通股的市場流通股和日均交易量相對較小，這可能會對投資者及時買賣我們普通股的能力產生負面影響。

文西亞雷利博士擁有我們B類普通股已發行和已發行股票的93.8%，每股擁有10個投票權。我們的董事會成員Estia J.Eichten博士擁有已發行和已發行的B類普通股的大部分餘額。因此，文西亞雷利博士總共控制了我們81.5%的已發行有表決權證券，有效地控制了我們的治理。

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我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績未能達到分析師預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場中失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在過去，我們已經宣佈並支付了普通股的現金股息。支付股息的依據是我們的董事會定期確定我們有足夠的資本為預期的運營需求提供資金，並且可以通過股息將多餘的現金分配給股東。我們沒有關於股息的正式政策，因此，投資者不能就未來股息支付的可能性或其金額和時間做出假設。我們在可預見的將來不打算支付任何現金股息。我們預計我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生回報的方式投資或使用此次發行的淨收益。

我們預計此次發售的淨收益將用於擴大我們的製造設施和其他一般公司用途。我們的管理層有相當大的酌處權來運用此次發行的淨收益，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。淨收益可能是為了股東的長期利益而投資，這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對您的投資回報產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

除了我們的雙重等級結構的影響外，我們的重新註冊證書(公司註冊證書)和我們的章程( 公司章程)中的規定可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。(br} 重新註冊證書經修訂的公司註冊證書和我們的章程經修訂的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們的公司註冊證書和章程包括條款，這些條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日之後的三年內與任何感興趣的股東進行廣泛的業務合併中的任何一項。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得我們普通股溢價的可能性。

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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書包含符合證券法第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性，以及其他可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素。前瞻性陳述通過使用表示不確定的未來事件的詞語來識別，例如：？預期、？假設、？相信、？繼續、？可能、？估計、？繼續。前瞻性陳述通過使用表示不確定的未來事件的詞語來識別，如？預期、？假設、？相信、？繼續、？可能、？？估計、？？前瞻、？尋求、？應該、？目標、？將、？或？將、以及類似的單詞和短語，包括這些術語的否定詞或其其他變體。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們期望公司有足夠的資源來應對與新冠肺炎相關的財務和運營風險，以及我們在疫情期間有效開展業務的能力；

持續開發電源轉換架構、開關拓撲、材料、封裝和產品；

我們的業務在戰略上、組織上和運營上的持續轉型，從服務於多元化市場和地區的大量相對較低數量的客户，轉向服務於少數相對較大的客户；

我們打算進入新的細分市場；

總體客户訂單水平，特別是來自大客户的訂單水平以及與之相關的交貨提前期；

贏得預期的新老客户；

客户變更對運輸時間表的財務和運營影響；

我們每個季度銷售額的一部分來自同一季度的訂單；

我們打算擴大與向第三方許可我們的知識產權相關的收入百分比；

我們計劃投資於擴大製造能力，包括擴大我們的Andover工廠和引入新的製造工藝，以及它們的時間、地點和資金；

我們相信，在可預見的未來，運營產生的現金以及我們的現金和現金等價物總額將足以為運營和資本投資提供資金；

我們對關税及其對我們業務的影響的前景；我們相信我們對貨幣風險的敞口有限；

我們宣佈和支付現金股利的意圖；

我們在保護我們的專利下的權利方面的意圖；以及

我們期望當前的訴訟或索賠不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，並且會受到風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書附錄的標題風險因素下更詳細地討論其中的許多風險、不確定性和其他因素。另外，這些前瞻性聲明

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僅代表我們截至包含適用聲明的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄日期向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、本招股説明書補充説明書中以引用方式併入某些信息標題下的通過引用併入本文的文檔、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何自由寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

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我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元。如果承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權全部行使，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的製造設施和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括中短期、有息、投資級證券和政府證券。

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我們沒有關於股息的正式政策，因此，投資者不能對未來股息支付的可能性或其金額和時間做出假設。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付現金股息。未來股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們當前和未來債務協議中對支付股息的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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以下是對非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論僅供一般參考，並不考慮根據特定非美國持有人的個人情況或受特殊税收規則約束的某些類型的非美國持有人可能與特定的非美國持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀自營商、保險公司、免税組織、養老金計劃、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動型外國投資公司，這些非美國持有者包括合夥企業或其他傳遞實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀自營商、保險公司、免税組織、養老金計劃、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，使用或被要求使用按市值計價證券税務會計，持有我們股票作為證券的一部分的人，對衝交易，轉換交易，合成證券，綜合投資，或其他降低風險戰略，某些前美國公民或永久居民，根據行使員工股票期權或其他方式作為補償持有或接受我們普通股股份的人，擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人(以下具體規定除外)我們B類普通股的任何股份或受1986年修訂的“國內收入法典”第451(B)節或該守則約束的人士。此外，本討論不涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響、替代最低税的潛在應用，或根據州、當地或非美國税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法可能適用於我們普通股的非美國持有者的任何税收考慮事項。

本討論基於本守則和根據本守則頒佈的適用財務條例，以及截至本註冊聲明發布之日發佈和可用的裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些都可能隨時更改或存在不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局就此處討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證美國國税局不會採取與以下討論的税收後果相反的立場，也不能保證如果受到挑戰，美國國税局採取的任何立場都不會得到法院的支持。本討論僅限於將持有我們的普通股作為守則意義上的資本資產(通常是為投資而持有的財產)的非美國持有人。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們股票的受益所有者，該股東不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)，也不是美國聯邦所得税中的任何一項：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將其視為美國人，則該信託即為信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)是我們普通股的實益所有者，則該合夥企業和該合夥企業中的合夥人的税收待遇通常將取決於合作伙伴的身份和該合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的税務後果。

S-24

一般而言，根據以下信息報告和備份預扣税金和外國賬户標題下的討論，在我們普通股上支付給非美國持有者的分配(以根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限)將構成股息，並按等於股息總額30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，除非股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。如果分配不構成股息(因為這種分配超過了我們當前和累計的收益和利潤)，該金額將首先被視為減少非美國持有者在其普通股股份中的基數，但不低於零，並且如果超過非美國持有者的基數，將被視為出售或交換該等普通股的資本收益。該數額將首先被視為減少非美國持有者在其普通股股份中的基數，但不低於零，並且如果超過非美國持有者的基數，將被視為出售或交換該等普通股的資本收益交換或其他處置我們的普通股(見下文)。

非美國持有者如果聲稱受益於適用的所得税條約，通常將被要求在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。如果適用，此類非美國持有者通常必須向我們和/或我們的支付代理提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當形式)根據適用的所得税條約，在偽證懲罰下要求免除或減少扣繳。這種證書必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有普通股，非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過中介向我們或我們的支付代理人提供證明。如果扣繳税款的金額超過所得税條約規定的適用金額，如果非美國持有人及時向美國國税局提出適當的退款申請，則通常可以由非美國持有人退還超出的金額。

如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理(如果適用)提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI，則與非美國持有者開展美國貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)通常不需要繳納美國聯邦預扣税，但如果非美國持有者向我們和/或我們的支付代理人提供了適當的執行的IRS表格W-8ECI，則該紅利通常不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人可能需要繳納30%的額外分支機構利潤税，或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者應就其根據適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

一般而言，根據以下標題下的討論，？信息報告和備份預扣？和？外國帳户？非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的任何收益將不受美國聯邦收入或預扣税的影響，除非：

(1)	收益與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；(br}非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；

S-25

(3)	出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司在截至處置日期或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們的普通股的股票定期在既定證券市場交易，則非美國持有人在上述期間的任何時候擁有或被視為擁有超過5%的我們的普通股。

上文第(1)款中描述的非美國持有人實現的淨收益通常將按照美國正常的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。上文第(1)款中描述的公司非美國持有者的任何收益也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上文第(2)款中描述的個人非美國持有者實現的收益將繳納統一的30% 税，或適用所得税條約中指定的較低税率，即使該個人不被視為美國居民，其收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

就上文第(3)款而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司或USRPHC。我們認為我們不是，我們預計我們不會成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

通常，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為股息實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關，或者適用的所得税條約減少了預扣。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有人居住的國家或非美國持有人所在國家的税務機關。

支付給非美國持有人的股息可能會受到備用扣繳的約束，目前的比率為24%，除非非美國持有人向付款人證明其作為豁免接受者的地位，例如通過填寫並向付款人提供適用的IRS表格W-8。

非美國持有人出售普通股或通過經紀商美國辦事處進行的其他收益通常將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和非美國持有人身份等，或以其他方式確定豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外支付的處置收益，如果在美國未收到付款，通常不會受到信息報告或後備扣繳的約束。如果經紀人與美國有一定聯繫，則信息報告(但通常不是備份預扣)將適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有書面證據且其受益所有人是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

S-26

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法通常對出售或處置普通股所得的股息徵收30%的預扣税，如果支付給外國實體，則受以下討論的制約，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，外國實體與美國政府簽訂協議，每年收集並向美國政府報告有關其美國會計持有人的信息，並滿足某些特定條件：(I)如果該外國實體是外國金融機構，則該外國實體與美國政府簽訂協議，每年收集並向美國政府報告有關其美國會計持有人的信息，並滿足以下條件：(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體與美國政府簽訂協議，每年收集並向美國政府報告關於其美國會計持有人的信息，並滿足某些條件遵守根據該非美國政府與美國政府之間的政府間協議在其組織或所在司法管轄區內的類似報告要求(br}該非美國政府與美國政府之間的協議)，(Ii)如果該外國實體是非金融外國實體，則該外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供有關該實體的某些關於該實體的主要美國所有者的信息，並滿足某些其他規定的要求，或(Iii)該外國實體以其他方式免除FATT

美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。

美國財政部發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴擬議的法規。

非美國持有者應就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-27

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股 $的優惠向交易商發售普通股。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。承銷費是向公眾支付的初始價格與承銷商為普通股支付給我們的金額之間的差額。

人均
分享

無
選擇權

使用
選擇權

公開發行價

承保折扣

扣除費用前的收益，付給我們

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為 $，由我們支付。我們已同意向承銷商償還承銷協議中規定的與批准此次發行相關的某些費用，預計不超過$。

購買額外股票的選擇權

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書發佈之日後30天內行使，以公開發行價減去承銷額購買全部額外普通股。

S-28

提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接由我們的董事和高管實益擁有的任何普通股股份或如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券(該等普通股或此類其他證券統稱為證券)的任何選擇權、權利或認股權證的出售、質押、出售、出售或合同的出售、質押、出售、合同或合同出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置由我們的董事和高管實益擁有的任何普通股股份或任何其他證券的合同；

訂立任何套期保值、掉期或其他安排，將證券所有權的任何{br>經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上述任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付證券進行結算；

對任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或

公開披露執行上述任何行為的意圖。

前款規定的限制不適用於：

(I)僅與行使本公司已發行股票期權或認股權證有關的證券發行，但因行使該等期權或認股權證而收到的任何普通股股份將受上述交易限制，或(Ii)在本公司證券歸屬事件發生時，或在允許的範圍內，在行使期權或認股權證以無現金交易或行使認股權證購買本公司證券時，向本公司轉讓普通股或可轉換為普通股的任何證券

將普通股或可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的證券轉讓給直系親屬、家庭合夥企業或信託，其唯一的合夥人或受益人是我們的董事和高管和/或他們的直系親屬成員；

我們的董事和高管去世後轉移給他們的遺囑執行人、受遺贈人或受益人，或一份真誠的禮物；

公開募集完成後在公開募集或者公開市場交易中取得的普通股或者其他證券的相關交易；

根據交易法規則10b5-1 制定或修訂普通股股份轉讓交易計劃，前提是(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股，以及(Ii)我們的董事和高管或公司或公司要求或代表我們的董事和高管或公司或其代表就設立或修訂該計劃作出公開公告或備案。該公告或備案應包括一項聲明，表明禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股；

轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券根據與離婚和解或其他法院命令相關的有保留的國內命令而根據法律實施發生的轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券；

S-29

根據公司有權回購普通股的安排或關於轉讓普通股的優先購買權，向公司轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券。公司有權回購該等股票或享有優先購買權的安排向本公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

根據公司董事會批准的向所有普通股持有人進行的涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓，但在投標要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，董事和高管擁有的普通股仍受鎖定協議所載限制的約束。如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則董事和高管擁有的普通股仍受鎖定協議中所載限制的約束。公司董事會批准的向所有普通股持有人進行的涉及控制權變更的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券

轉讓公司B類普通股股份，將該等股票轉換為普通股，但轉換時收到的任何普通股股份應受鎖定協議條款的約束。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的數量。？擔保賣空是指金額不超過上述購買額外股票的承銷商選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

S-30

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上進行普通股被動做市交易。(B)承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場根據M規則進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書附錄可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並根據承銷商或特定銷售團隊成員的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。

除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分，未經我們或承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為VICR。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括投資銀行、股票研究機構、銷售和交易以及資產管理。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為發行人及其關聯公司提供各種投資銀行和財務諮詢服務，這些服務已收取或將來可能收取常規費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其某些附屬公司還可以傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念，和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

本招股説明書補編不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求購買要約 (I)此類要約或招標未獲授權，(Ii)在任何國家或司法管轄區 (I)此類要約或招標未獲授權，(Ii)

S-31

提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。未採取或打算允許在任何國家或司法管轄區(美國除外 )公開發售普通股，或擁有或分發本招股説明書增刊或與普通股股份有關的任何其他發售或宣傳材料，而這些國家或司法管轄區需要採取任何此類行動的國家或司法管轄區( 除外)也不會採取任何行動，也不打算為此目的而允許公開發售普通股或擁有或分發與普通股股份有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，承銷商承諾不會直接或間接提供或出售任何普通股股份，或在任何國家或司法管轄區擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信會導致遵守任何適用法律和法規的情況下，承銷商對普通股的所有要約和出售將按相同的條款進行。承銷商已承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何普通股股份，也不會在任何國家或司法管轄區內擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)，在根據招股説明書向公眾發佈我們普通股招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發售我們的普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定。但其可根據招股説明書條例下的下列豁免，隨時向有關國家的公眾提出購買我們普通股的要約：

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

惟本公司或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

位於相關國家的每一位收到任何股份要約的人或收到關於任何股份要約的任何通信，或最初收購任何股份的每一人，將被視為已代表、保證、確認和同意每一家承銷商和本公司：(1)它是招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者；(2)就招股章程第3條第(2)款所用的作為金融中介而取得的任何股份而言，其在此次發行中取得的股份既不是代表，也不是為了向招股説明書規定的合格投資者以外的任何有關國家的人要約或轉售而收購的，或者在事先徵得承銷商同意要約或轉售的情況下收購的；(2)在招股説明書第3條第(2)款中使用該術語的情況下，它在此次發行中獲得的股份既不是為了向符合條件的投資者以外的任何有關國家的人收購，也不是為了向符合條件的投資者以外的任何有關國家的人進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下收購的；或如其已代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購股份，則根據招股章程規例，向其要約該等股份並不視為已向該等人士作出要約。

就本陳述和上述條款而言，就任何相關國家的股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅分發給且僅針對在英國屬於符合第(1)(E)條所指的合格投資者的人士。

S-32

招股説明書指令，同時也是(I)屬於“2005年金融服務和市場法令2005(金融促進)令”第19(5)條(“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員，或(Ii)高淨值實體，以及其他可合法傳達該指示的人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(每個此等人士均稱為“相關人士”)，或在尚未產生也不會產生要約的情況下的投資專業人士或其他情況下，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(每個此等人士均稱為相關人士)或其他情況下的投資專業人士。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第節3A.3節的規定承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(？Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料，均已或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，股票發行尚未，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“中鋼協”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給或依賴於

S-33

任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取步驟核實此處所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

香港

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則；或 (B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程。有關該等股份的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有或可能發出，或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對相當可能會被訪問或閲讀的內容的，亦不是為發行目的而在香港或其他地方為發行的目的而發出或可能由任何人所管有的，亦不會構成該條例所指的向公眾作出要約。香港公眾(香港證券法律允許出售的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的股票除外。

日本

這些股票沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，

S-34

為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人轉售或轉售，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針。就本段而言，日本人應指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，股票未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接散發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定的機構投資者(SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關個人(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人；或根據SFA第275(1A)條不時修改或修訂的任何人(根據SFA第275(1)條修改或修訂的)，或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人(如SFA第275(2)條所界定的)，或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股票後6個月內轉讓，其證券或基於證券的衍生品合同(在SFA第2(1)節中定義的每個條款)除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

S-35

Vicor Corporation及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表和財務報表明細表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表和財務報表明細表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書補編中，以畢馬威會計師事務所的報告為依據納入本招股説明書，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用結合於此，並經畢馬威會計師事務所作為專家授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中規定的所有信息和註冊説明書的附件。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其合併。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售情況。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件。

我們在vicorpower.com上維護着一個網站。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書補充內容的一部分。

S-36

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式提交給證券交易委員會的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們在本招股説明書附錄和本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中引用了我們已提交給證券交易委員會的下列信息或文件(證交會文件No.000-18277)：

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2020年6月4日提交的當前Form 8-K報告；以及

根據經修訂的1934年證券交易法第12(G)節提交的表格10註冊聲明中包含的公司普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何後續修訂或報告。

我們還將根據第13(A)、 13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和該表格中與該等項目相關的證物除外)作為參考。除非我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄所提供的證券已終止發售，並將從向證券交易委員會提交該等文件的之日起成為本招股説明書附錄的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供任何或通過引用合併的所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們提出：

維柯公司

25號臨街路

馬薩諸塞州安多弗，郵編：01810

(978) 470-2900

注意：祕書

S-37

我們可能會不時提供和出售我們普通股的一個或多個主要發行股票。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明此次發行的條款。我們可以將我們的普通股出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給其他購買者或通過代理。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名。

除了上述一個或多個主要產品外，本招股説明書中出售股東標題下的股東可以不定期出售我們普通股的股票。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。出售股票的股東可以按照現行市場價格、協商價格或其他方式，出售與我們的首次公開發行相關的普通股，也可以在公開或非公開交易中出售普通股。他可以直接出售股票，也可以通過承銷商、經紀人或交易商出售股票。？見銷售股東提供的普通股分配計劃。？

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為 VICR。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲我們提交給證券交易委員會的文件中的風險因素部分和任何適用的招股説明書附錄。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月9日。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，或我們或出售股東向您推薦的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未經授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或要約。

本招股説明書是Vicor Corporation(Vicor，？The Company，？WE，？Our，？？us？或類似條款)使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品出售我們普通股的股票。每當我們出售證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以在隨附的任何招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔或任何招股説明書附錄中的陳述與之前的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。本招股説明書連同任何隨附的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何其他文件，包括與我們的普通股發售有關的所有重要信息。

在SEC規則和規定允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在 SEC的網站或以下標題下所述的SEC辦公室閲讀註冊聲明和我們向SEC提交的其他報告，您可以在那裏找到更多信息。

-1-

Vicor Corporation設計、開發、製造和銷售用於轉換電力的模塊化電力元件和電力系統 (表示為？瓦，瓦數是電壓的乘積，表示為？和電流，表示為？？安培)。在利用來自主交流電源(例如，牆上插座)的交流電(？AC)電壓的電力設備中，電力系統將交流電壓轉換為為子系統和/或單個應用和設備(稱為？負載)供電所需的穩定直流(DC？？)電壓。在許多電子設備中，此直流電壓可進一步轉換為一系列負載所需的一個或多個電壓和電流。在利用來自一次DC源(例如，電池)或二次源(例如AC-DC轉換器)的DC電壓的設備中，初始DC電壓類似地可能需要進一步轉換。電力系統通常包含四種電壓轉換功能：變換、隔離、整流和調節。變換是指增加或降低交流電壓的過程；隔離是指為安全起見，將變壓器中的一次和二次電壓電氣分離；整流是指將電壓從交流轉換為直流和/或從直流轉換為交流的過程；調節是指在一定範圍的線路和負載條件下提供接近恆定的電壓的過程。由於電子供電設備中可能存在需要不同電壓、電流和不同額定功率的多種應用，而且系統電源架構本身也各不相同，因此我們提供多種特定於應用的配置的廣泛產品和附件。我們相信我們的產品是我們所服務的細分市場中最全面的產品之一。

我們的戰略、競爭定位和產品供應都基於高度差異化的產品性能，反映了我們對系統電源架構和客户性能要求發展的預期。自本公司成立以來，我們一直在產品設計和產品性能方面追求不斷的創新，這在很大程度上得益於我們專注於先進技術和工藝的研究和開發，這些技術和工藝通常在專有半導體電路、材料和封裝中實施。為體現這一戰略，我們將我們的產品分類為高級產品和磚產品，通常基於設計、性能和外形規格的考慮，以及產品適用於的不斷髮展的應用範圍。

我們的競爭對手各不相同，這取決於細分市場和應用。通常，在使用高級產品實施我們專有的Factorized Power Architecture TM 來滿足企業計算和其他細分市場客户的需求時，我們與集成電路和基於半導體的模塊的開發商和製造商展開競爭。相比之下，在滿足客户需求時，我們通常與集成電源製造商競爭，涉及廣泛的細分市場，實施傳統電源體系結構(例如，集中式電源體系結構、分佈式電源體系結構和使用Brick產品的中間總線體系結構)。

我們的總部位於馬薩諸塞州的安多弗，也就是我們的製造工廠所在的地方。

-2-

本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的信息包括有關未來事件和公司未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年“證券法”規定的其他避風港的約束。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的當前信念、預期、估計、預測和預測。前瞻性陳述是通過使用表示不確定的未來事件的詞語來標識的，例如：？預期、？假設、？相信、？繼續、？？可能、？估計、？預期、？未來、？如果、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？項目、？預期、？尋求、？如果、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？項目、？預期、？尋求、或其其他變體。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們期望公司有足夠的資源來應對與新型冠狀病毒新冠肺炎相關的財務和運營風險，以及我們在大流行期間有效開展業務的能力；

持續開發電源轉換架構、開關拓撲、材料、封裝和產品；

我們的業務在戰略上、組織上和運營上的持續轉型，從服務於多元化市場和地區的大量相對較低數量的客户，轉向服務於少數相對較大的客户；

我們打算進入新的細分市場；

總體客户訂單水平，特別是來自大客户的訂單水平以及與之相關的交貨提前期；

客户變更對運輸時間表的財務和運營影響；

我們每個季度銷售額的一部分來自同一季度的訂單；

我們打算擴大與向第三方許可我們的知識產權相關的收入百分比；

我們投資擴大產能的計劃及其時間、地點和資金；

我們相信，在可預見的未來，運營產生的現金以及我們的現金和現金等價物總額將足以為運營和資本投資提供資金；

我們對我們經營市場中的關税、貿易爭端和其他地緣政治風險的展望及其對我們業務的影響；

我們對貨幣風險敞口有限的信念；

我們宣佈和支付現金股利的意圖；

我們在保護我們的專利下的權利方面的意圖；以及

我們期望當前的訴訟或索賠不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

這些前瞻性陳述基於我們目前的預期和估計，與可能在我們控制範圍內或可能不在我們控制範圍內且不能保證的預期事件和情況相關。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同，包括但不限於我們在本招股説明書中的風險因素、我們最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告以及我們提交的其他文件中確定的那些

-3-

通過引用併入本招股説明書的證券交易委員會不時提供的信息。本文中對我們業務的討論，包括識別和評估可能影響實際結果的因素，可能並不詳盡。因此，提交的信息應與我們不時提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。我們不承擔任何因未來事件或事態發展而更新任何前瞻性聲明的義務。

-4-

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售普通股的淨收益用於一般公司目的，可能包括未來收購或投資於業務、產品、服務和/或技術、償還債務、開發我們的產品和服務、營運資本、資本支出以及回購我們普通股的流通股。我們可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出有關我們根據本招股説明書出售普通股所得收益用途的更多信息。我們沒有確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

-5-

公司董事會主席、總裁兼首席執行官Patrizio Viniarelli是根據本招股説明書進行的任何普通股二次發行的出售股東。截至2020年5月31日，文西亞雷利博士是10,014,454股普通股的實益擁有人，外加額外155,977股普通股，文奇亞雷利博士有權在2020年5月31日起60天內行使購買普通股的選擇權獲得這些股票。他還持有11,023,648股B類普通股(連同普通股)，佔本公司已發行股本投票權的81.53%。

有關出售股東的其他信息將在招股説明書附錄、生效後修正案或我們將提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的文件中闡述。

-6-

以下對我們股本的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本章程受經修訂的我們的重新註冊證書( 註冊證書)和經修訂的我們的附例(附例)的約束，並通過引用使其全部合格，其中每一項均通過引用併入表格S-3(本招股説明書是其中一部分)的註冊聲明的證物中，其中的每一項均作為證物併入本招股説明書的表格S-3的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款以瞭解更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括77,000,000股，其中62,000,000股被指定為普通股，14,000,000股被指定為 B類普通股，1,000,000股被指定為優先股，每股票面價值0.01美元(優先股)。在優先股中，175,000股被指定為A系列可轉換優先股(A系列優先股)，110,000股被指定為B系列可轉換優先股(B系列優先股)，75,001股被指定為C系列可轉換優先股(C系列優先股，與A系列優先股和B系列優先股一起，統稱為指定優先股)。

截至二零二零年五月三十一日，共有二萬九千四百一萬九千六百五十七股普通股，一萬一千七百五十八千二百一十八股乙類普通股，沒有優先股流通股。

普通股股

流通股。截至2020年5月31日，已發行普通股29,419,657股。

在某些情況下，一股B類普通股可以轉換為一股普通股，如以下 B類普通股所述。

表決權。普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的事項持有的每股股票投一票。普通股持有者和B類普通股持有者在合法提交股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，除非我們的公司註冊證書另有規定。請參閲下面的B類普通股和優先股，以討論普通股股票持有人和B類普通股持有人不作為一個類別一起投票的某些情況。

本公司註冊證書第四條及第九條(涉及本公司股本權利及公司註冊證書修訂)的規定不得修改、修訂、更改、修訂、廢除或撤銷，除非由本公司每類已發行股本的多數股東投贊成票，而該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為獨立類別的投票人蔘加投票，否則不得修改、修訂、更改、修訂、廢除或撤銷本公司註冊證書第四條及第九條(該條款涉及本公司股本權利及公司註冊證書的修訂)的規定，除非獲本公司每類已發行股本的多數股東投贊成票，而該等股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為獨立類別投票。

我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

分紅。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，董事會可在普通股和B類普通股持有者從合法可用資金中宣佈股息並向其支付股息。該等股息於宣派及支付時，須根據各該等持有人持有的普通股及B類普通股股數(已發行普通股及B類普通股股數合計，並就此視為單一類別)按比例宣派及支付給該等持有人。不得在普通股上宣佈任何股息或其他分配，無論是以現金或普通股或

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根據我們的公司註冊證書，我們不能增加B類普通股的授權股數除非普通股和B類普通股的持有者有權投贊成票的多數票贊成，否則我們不能增加B類普通股的法定股票數量，作為單獨的類別投票。我們也不能發行任何B類普通股，除非與股票股息和類似交易有關，除非該發行獲得我們普通股和B類普通股持有者至少三分之二的贊成票批准，作為單獨的類別投票。

表決權。B類普通股的每位持有者有權就提交股東投票表決的事項持有的每股B類普通股投10 票。普通股持有者和B類普通股持有者在合法提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求和我們的公司註冊證書另有規定。

紅利。 請參見上文的普通股分紅。

清算權。如本公司清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付本公司債務及負債及優先股持有人(如有)可能有權獲得的金額後，B類普通股持有人將有權與普通股持有人在本公司剩餘資產中按比例獲得股份。

搶佔、轉換、或贖回權限。B類普通股持有人沒有優先購買權，也沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股的每股股票可以根據其持有人的選擇在任何時候轉換為一股普通股。B類普通股每股流通股將轉換為1股

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B類普通股流通股總數佔普通股和B類普通股流通股總數總和不足10%的時間為普通股。 B類普通股的流通股總數不到B類普通股流通股總數的10%。本段所述轉換為普通股的所有B類普通股將被註銷，並恢復為B類普通股的授權和未發行股票的狀態。

對轉讓的限制。雖然出於税務和遺產規劃的目的將B類普通股股份轉讓給某些獲準受讓人是在我們的公司註冊證書中授權的，但B類普通股股票通常受到出售或其他轉讓的限制。公司註冊證書不允許的任何B類普通股股票轉讓將導致這些B類普通股股票自動轉換為同等數量的普通股股票。

優先股

我們的授權資本股票包括1,000,000股指定為優先股，其中175,000股被指定為A系列優先股，110,000股被指定為B系列優先股，75,001股被指定為C系列優先股。截至2019年12月31日，未發行和發行股優先股。所有以前發行的和已發行的指定優先股都已轉換為我們的普通股，不能再發行。

未來，我們的董事會可以在我們的股本持有人不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中最多剩餘的639,999股優先股的權利、優先和限制，並授權發行；但是，任何超過每股一票的優先股的發行或可轉換為B類普通股的股票的發行，將需要普通股和B類普通股持有人至少三分之二的事先批准，投票權為

已發行優先股的權利和優先權可能包括投票權、股息權、轉換權、贖回權、清算優先權和償債基金條款，任何或所有這些權利都可能大於或高於我們的普通股或B類普通股的權利。因此，發行優先股可能會對普通股或B類普通股持有人的投票權以及該等持有人在公司清算、解散或清盤時獲得股息支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

投票權控制和反收購條款

我們普通股和B類普通股的所有權主要集中在公司董事長、總裁兼首席執行官文西亞雷利博士和數量有限的機構投資者之間。截至2020年5月31日，文西亞雷利博士是10,014,454股普通股的實益所有者，外加另外155,977股，文奇亞雷利博士有權在2020年5月31日起60天內行使購買普通股的選擇權收購這些股票。彼亦持有11,023,648股B類普通股 (連同普通股)，佔本公司已發行股本投票權81.53%。因此，Viniarelli博士對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如控制權變更事件(例如，公司或其資產的合併或出售)或公司的清算、解散或清盤。

分段特拉華州一般公司法203條。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列例外情況除外：

在此日期之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

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在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和公司高管的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受該計劃約束的股票

在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203節定義的業務組合包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

利益相關股東通過或通過公司從任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定感興趣的股東身份之前三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人。

-10-

向承保人或通過承保人。如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購我們的普通股，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售這些股票。一旦我們就出售我們的普通股達成協議，我們將與承銷商或多家承銷商簽訂承銷協議。承銷商可以直接向公眾發行我們的普通股，也可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行普通股。除非承銷協議另有規定，承銷商購買證券的義務將以先行條件為準，如果購買了所有發售的證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

在出售我們的普通股時，承銷商可能會從我們或我們普通股的購買者那裏獲得補償，承銷商可能會以折扣、特許權或佣金的形式為其代理。承銷商可以將我們的普通股出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。給予經銷商的任何折扣或優惠，或轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠，均可隨時更改。根據 1933年證券法，參與我們普通股分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售我們普通股的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

如適用的招股説明書附錄所述，我們或銷售股東(如果參與發行)可向承銷商授予選擇權，以首次公開發行價格購買額外普通股，並提供額外的承銷折扣或佣金。如果我們或授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

通過經銷商。如果利用經銷商銷售我們的普通股，我們將作為本金將普通股出售給經銷商。然後，交易商可以將普通股以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何交易商均可被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

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我們使用的承銷商代表可以根據1934年證券交易法下M規則第104條從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會為承銷商創造空頭頭寸。穩定交易是指為了盯住、固定或維持已發行證券的價格，在公開市場上購買已發行證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許執行承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。如果代表從事穩定交易、銀團掩護交易或懲罰性投標，他們可以隨時停止。

出售股東提供的普通股

出售股東可以不定期提供和出售本招股説明書提供的普通股，也可以決定不出售本招股説明書允許其出售的所有股票。出售股票的股東可以在下列一項或多項交易中出售：

向或通過承銷商、經紀人或交易商(作為委託人或代理人)；

通過代理商；

直接給採購商；

在納斯達克全球精選市場或任何其他上市或報價普通股進行交易的證券交易所或報價服務；

在私下協商的交易中；

這些銷售方式的組合；或

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

出售股票的股東可以按照出售時的市價、與當時市價相關的價格、協議價格或固定價格出售其股票。上面列出的交易可能包括大宗交易。

賣方股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀自營商或其他金融機構可能從事

-12-

在與出售股東進行套期保值的過程中，賣空我們普通股或可轉換為或可交換這些股票的證券。出售股票的股東也可以賣空股票，並重新交割股票，以平倉此類空頭頭寸。此外，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向這些經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股股票，這些經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售(經修訂或補充以反映此類交易)。

我們將支付本招股説明書提供的普通股的所有註冊費和費用。銷售股東和參與本招股説明書提供的普通股銷售的任何代理、經紀人或交易商可被視為1933年證券法下的承銷商，任何代理、經紀人或交易商收到的任何佣金或其他代價可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。

除根據本招股説明書出售普通股外，出售股票的股東可以按照證券法規則 144的規定(如果有)出售普通股。

出售股東將獨立於我們就本招股説明書提供的每一次出售我們普通股的時間、方式和規模做出決定。

賠償

我們和出售股票的股東可以同意賠償任何參與普通股銷售的代理商、經紀人或交易商根據證券法因出售普通股而產生的責任。

招股説明書副刊

我們將根據適用法律在隨附的招股説明書附錄中説明任何特定普通股發行的分銷計劃。招股説明書附錄將闡述發行我們普通股的條款，包括以下內容：

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以從我們或銷售股東(如果他參與此類發行)購買額外股票的任何選擇權；

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費及其他項目。

任何首次公開招股價格；以及

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

-13-

Vicor Corporation及其子公司截至2019年12月31日和 2018年的合併財務報表和財務報表明細表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表和財務報表附表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併。

-14-

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據1933年證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-3表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的證券交易委員會文件也可在互聯網上通過證券交易委員會維護的網站(網址為http://www.sec.gov)和我們的網站(網址為 http://www.vicorpower.com.)獲得

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代任何較舊的信息。我們將根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的以下文件和未來提交的任何文件作為參考，直至我們和賣方股東終止發售：

我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年5月4日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 (僅針對通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的部分)；

我們於2020年6月4日提交的當前Form 8-K報告；以及

包含在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.2中的對公司普通股的描述，該表格於2020年2月28日提交給證券交易委員會。

您可以通過書面或口頭請求(地址或電話號碼為 )免費獲取本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書的文件的副本：

維柯公司

臨街路25號

馬薩諸塞州安多弗， 01810

注意：祕書

(978) 470-2900

你也可以在我們的網站vicorpower.com上找到這些文件。但是，除這些備案文件外，我們不會將我們網站上的信息合併到此招股説明書中。

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	頁
關於這份招股説明書		1

公司		2

前瞻性陳述		3

收益的使用		5

股本説明		7

配送計劃		11

法律事項		14

專家		14

在那裏您可以找到更多信息		15

目錄

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