美國

證券交易委員會 佣金

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的季度 報告

截至2020年4月30日的季度 期間

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告

委託檔號： 1-16371

IDT 公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(973) 438-1000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了 1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是x 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交 並張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：YES☐No

截至2020年6月4日，註冊人擁有 以下流通股：

A類普通股，面值0.01美元：已發行1,574,326股(不包括庫存股1,698,000股)

B類 普通股，面值0.01美元：已發行24,974,837股(不包括庫存股985,770股)

IDT公司
目錄

第一部分財務信息

IDT 公司
合併資產負債表

請參閲 合併財務報表附註。

IDT 公司

合併 營業報表 (未經審計)

請參閲 合併財務報表附註。

IDT 公司

合併 綜合(虧損)收益表

(未經審計)

請參閲 合併財務報表附註。

IDT 公司

合併權益表

(未經審計)

IDT 公司

合併 權益報表(未經審計)-續

請參閲 合併財務報表附註。

IDT 公司

合併 現金流量表(未經審計)

請參閲 合併財務報表附註。

IDT 公司

合併財務報表附註
(未審核)

注 1-演示的基礎

隨附的IDT公司及其子公司(“本公司”或 “IDT”)未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“美國公認會計原則”)以及表格10-Q的説明和條例 S-X第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。 管理層認為，公平列報所需的所有調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內 。截至2020年4月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明截至2020年7月31日的財年可能預期的 業績。截至2019年7月31日的資產負債表 取自該日公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋 。欲瞭解更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表 及其腳註。

公司的會計年度在每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每個會計年度都是指 在指定日曆年度結束的財政年度(例如，2020財政年度是指截至2020年7月31日的財政年度)。

附註 2-收入確認

公司從與客户的合同中賺取收入，主要通過提供零售電信和支付 產品以及批發國際長途流量終端來賺取收入。該公司有兩個需要報告的業務部門， 電信和支付服務以及net2phone。電信和支付服務部門由核心和增長垂直市場組成。 核心包括主要面向美國移民社區銷售的國際長途電話服務BOSS革命呼叫 ，為全球電信提供國際長途終止和外包流量管理解決方案的運營商服務 ，以及使客户能夠將通話時間和通話時間捆綁、消息傳送 和數據積分傳輸到國際和國內移動賬户的移動充值服務。核心還包括較小的通信和支付產品， 其中許多處於收穫模式。增長包括National Retail Solutions(為獨立零售商 運營基於銷售點終端的網絡)、BOSS Revation Money Transfer(面向美國客户的國際匯款服務)和BOSS Revsion Mobile(美國移動虛擬網絡運營商)。net2phone細分市場由net2phone-Unified 通信即服務(“UCaaS”)和net2phone-Platform Services組成，前者是面向南北美洲和某些其他國際市場的基於雲的統一通信服務，後者利用共同的技術平臺向有線電視運營商 和其他企業提供電話服務。

該公司的核心業務 主要是按分鐘計費的語音通信服務，收入主要在某個時間點確認。Telecom& 支付服務的增長計劃和net2phone-UCaaS是利用 公司核心資產的技術驅動的協同業務，在某些情況下，收入是隨着時間的推移確認的。該公司最重要的收入 來自BOSS革命呼叫、運營商服務和移動充值。BOSS革命呼叫和移動充值 直接面向消費者，並通過分銷商和零售商銷售。

分類 收入

下表顯示了按業務部門和向客户提供的服務分類的公司收入：

下表顯示了按地理區域分類的公司收入，這是根據銷售地點確定的：

剩餘 個履約義務

本公司 在前幾個報告期內沒有任何已履行或部分履行的履約義務帶來的重大收入。 本公司截至2020年4月30日的剩餘履約義務最初的預期期限為一年或更短時間。

應收賬款和合同餘額

確認收入的時間 可能與向公司客户開單的時間不同。公司合併資產負債表中的貿易應收賬款 代表無條件的對價權利。當收入在實體開票和收取對價權利之前確認時，實體記錄合同資產 。公司尚未 確定任何合同資產。

合同 當公司在提供合同中承諾的商品或服務之前收到對價或向客户開具賬單時，就會產生債務 。公司合同負債餘額的主要組成部分是收到的預付費 BOSS革命呼叫、傳統電話卡和移動充值服務的付款。向客户提供服務時，合同負債確認為收入 。合同負債餘額在公司的綜合 資產負債表中列示為“遞延收入”。

下表顯示了有關公司合同負債餘額的信息：

延期 客户合同獲取和履行成本

公司將與其期望收回的客户合同的增量成本確認為資產。公司 將履行合同的直接成本計入已發生的費用。公司與客户簽訂合同的增量成本 是為獲取客户而支付的銷售佣金。對於電信和支付服務，本公司採用實際的 權宜之計，即本公司主要在發生時將這些成本計入費用，因為本應通過推遲這些成本確認的資產的攤銷期限為 一年或更短時間。對於net2phone-UCaaS銷售，員工 和第三方可獲得銷售給最終用户的佣金。公司在預計超過一年的預期客户 關係期內攤銷遞延成本。

公司的延期客户合同獲取成本如下：

期內公司遞延客户合同收購成本攤銷情況如下：

注 3-租賃

2019年08月1日，本公司通過會計準則更新第2016-02號。租賃(主題842)及其修正案， 涉及租賃會計(統稱為“ASC 842”)。ASC 842建立了使用權(“ROU”) 模式，要求承租人在其資產負債表上記錄期限超過 12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，分類影響損益表中的費用確認模式 。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法 ，並提供一些實際的權宜之計。實體可以根據主題840(以前適用的標準，包括其披露要求)，在採用年顯示的比較期間內繼續應用歷史會計。 選擇此選項的實體將確認在採用期間(而不是顯示的最早期間)對留存收益期初餘額的累計影響調整。( 主題840是以前適用的標準，包括其披露要求)。 選擇此選項的實體將在採用期間(而不是顯示的最早期間)確認留存收益期初餘額的累計影響調整。

公司選擇從2019年8月1日起應用可選的ASC 842過渡條款。因此，公司將 在所示的比較期間內繼續適用2019年8月1日之前的主題840，包括主題840的披露要求。 公司為2019年8月1日之前開始的所有租約選擇了一攬子實踐權宜之計。此外， 本公司決定對其短期租約不適用ASC 842的確認要求。

公司的租賃主要包括辦公空間的運營租賃。這些租約的剩餘期限為1至6年 。net2phone-UCaaS還擁有辦公設備的運營租賃。其中某些租約包括可 執行的續訂選項和/或終止租約的選項。本公司的結論是，不能合理確定其是否會 行使延長租約或終止租約的選擇權。

採用ASC 842後，根據與本公司 租賃相關的剩餘最低租金支付現值，截至2019年8月1日，營業租賃負債確認為1,240萬美元，營業ROU資產確認為 相同金額。由於公司的租賃沒有提供隱含利率，也沒有現成的利率，因此公司根據2019年8月1日的信息使用遞增的 借款利率來確定其未來最低租金支付的現值。

net2phone 的設備租賃在主題840下分類為資本租賃，在ASC 842下屬於融資租賃。net2phone 也是主題840分類為銷售型資本租賃、ASC 842分類為銷售型融資租賃的各種設備租賃的出租人。與這些融資租賃相關的資產和負債對 公司的綜合資產負債表並不重要。

2018年3月26日，本公司完成了按比例分配本公司前子公司Rafael Holdings，Inc.持有的普通股。(“Rafael”)致2018年3月13日營業結束時登記在冊的公司股東 。該公司租賃位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的拉斐爾大樓和停車場的辦公空間和停車位。該公司還從拉斐爾那裏租賃了以色列的辦公場所。紐瓦克租約將於2025年4月到期 ，以色列租約將於2025年7月到期。在截至2020年和2019年4月30日的三個月中，本公司產生的租賃 成本分別為50萬美元和50萬美元，在截至2020年和2019年4月30日的九個月中，本公司與Rafael租賃相關的 租賃成本分別為140萬美元和130萬美元，這些成本包括在下表的運營 租賃成本中。

與公司經營租賃相關的補充 披露如下：

公司的經營租賃總負債如下：

未來 經營租賃負債的最低到期日如下：

注 4-現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物

下表提供了 合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物的對賬，其金額等於合併現金流量表中報告的相同金額的總和：

截至2020年4月30日和2019年7月31日，限制性現金和現金等價物分別包括1.146億美元和1.768億美元， 由本公司位於直布羅陀的銀行IDT Financial Services Limited持有的限制性現金和現金等價物。

附註 5-債務證券

以下是可供出售的債務證券摘要：

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，債務證券到期和銷售以及股權投資贖回的收益分別為160萬美元和80萬美元 ，截至2019年4月30日的9個月分別為430萬美元和630萬美元。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和 九個月內，出售債務證券沒有實現收益或實現虧損。本公司在計算債務證券銷售的已實現收益 和已實現虧損時採用特定的確認方法。

截至2020年4月30日，公司可供出售債務證券的 合同到期日如下：

以下可供出售的債務證券處於未實現虧損狀態，未確認非臨時性減值 ：

截至2020年4月30日和2019年7月31日，沒有連續12個月或更長時間未實現虧損的證券。

附註 6-股權投資

股權 投資包括以下內容：

2016年6月1日，本公司完成了按比例分配本公司子公司Zedge，Inc.持有的普通股。致2016年5月26日收盤時登記在冊的公司股東。本公司收到Zedge 和Rafael股票，與本公司某些 員工持有的Zedge和Rafael限制性股票限制失效以及本公司支付相關税款有關。

2016年6月，在Visa，Inc.收購Visa Europe Limited後，IDT金融服務有限公司獲得了1,830股 Visa Series C優先股以及其他對價。Visa C系列優先股的每股可轉換為13.884股 Visa A類普通股，從2028年6月開始，受某些條件的限制，並將根據持有者的 選擇權進行轉換。

公司選擇計量替代方案時，公司股權投資的賬面價值變動 不容易確定的公允價值變動如下：

在截至2020年4月30日的三個月裏，公司將其持有的1,830股Visa系列C優先股的賬面價值減少了40萬美元，在截至2019年4月30日的三個月增加了 賬面價值60萬美元，在截至 2020年和2019年4月30日的九個月分別增加了14,000美元和60萬美元，這是基於Visa A類普通股的公允價值和缺乏當前市場流動性的折扣 。

所有股權投資的未實現損益包括以下內容：

附註 7-公允價值計量

下表列出了按公允價值經常性計量的資產和負債餘額：

(1) -相同資產或負債的活躍市場報價

(2) -相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入

(3) -市場上沒有可觀察到的定價輸入

於2019年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債 。

截至2020年4月30日和2019年7月31日，本公司對對衝基金的投資分別為470萬美元和550萬美元， 計入所附合並資產負債表中的非流動“股權投資”。本公司對對衝基金的 投資採用權益法核算，因此不按公允價值計量。

下表總結了使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的公司資產餘額的變化 (第3級)。

下表總結了 使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的公司負債餘額的變化。在截至2019年4月30日的三個月和 九個月，沒有 使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的負債。

其他金融工具的公允價值

本公司其他金融工具的 估計公允價值乃根據現有市場資料或其他 適當估值方法釐定。然而，在解釋這些數據以制定公允價值的估計 時，需要相當大的判斷力。因此，這些估計不一定表示在當前市場交易中可以實現或將支付的金額 。

現金 和現金等價物、受限現金和現金等價物、其他流動資產、客户存款和其他流動負債。 在2020年4月30日和2019年7月31日，由於離到期日較短，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物的公允價值估計 被歸類為第1級，其他流動資產、客户存款和其他流動負債被歸類為公允價值層次的 2級。

其他 資產和其他負債。在2020年4月30日和2019年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近 公允價值。公允價值是根據公司的假設進行估計的，這些假設被歸類為公允 價值等級的第三級。

注 8-採購

南環 南卡羅來納州歐羅巴

2019年12月11日，公司子公司net2phone，Inc.收購RingSouth Europa， S.L.100%的流通股。(“RingSouth”)，一家總部位於西班牙穆爾西亞的商業通信提供商。此次收購將net2phone的業務擴展到西班牙。RingSouth自收購之日起的經營業績並不重要，但已包括在公司的綜合財務報表中 。

收購日期對價的公允價值包括以下內容(以千為單位)：

或有對價包括基於36個月和48個月期間要實現的每月經常性收入 目標向賣方支付的兩筆潛在款項，各為40萬美元。第二筆潛在付款不取決於是否達到第一筆付款的目標 。或有對價的公允價值使用貼現現金流模型 和蒙特卡羅模擬進行估計。此公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此 代表3級計量。收購日期至2020年4月30日期間，或有對價的估計公允價值沒有變化，儘管餘額因外幣換算調整而發生變化。

收購的初步收購價分配對公司綜合資產負債表的影響 如下(以千計)：

商譽分配給net2phone部門，主要歸因於RingSouth集結的員工隊伍和預期的業務合併帶來的 協同效應。商譽預計可在所得税方面扣除。

公司的預計運營結果，就好像收購RingSouth發生在2018年8月1日一樣，與實際運營結果沒有實質性的 差異。

Versature公司

2018年9月14日，公司以590萬美元現金收購了Versature Corp.的100%流通股，Versature Corp.是一家服務於加拿大 市場的UCaaS提供商。Versature自收購之日起的經營業績並不重要， 包含在公司的綜合財務報表中。

公司的預計運營結果，就好像Versature收購發生在2018年8月1日一樣，與實際運營結果沒有實質性差異。

附註 9-其他運營費用，淨額

下表按業務細分彙總了其他運營費用：

直線 路徑通信公司集體訴訟

2013年7月31日，本公司完成了對本公司子公司Straight Path Communications Inc.普通股的按比例分配。(“直通 路徑”)致2013年7月25日營業結束時登記在冊的公司股東。如附註 15所述，代表Straight Path的股東提起的可能的集體訴訟和衍生品投訴被點名為本公司 等。本公司在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月中分別產生了120萬美元和10萬美元的法律費用 ，在截至2020年4月30日和2019年4月30日的九個月中分別產生了250萬美元和60萬美元的法律費用 。此外，在截至2020年4月30日的三個月和九個月中，該公司從保險收益中分別錄得140萬美元和220萬美元的收益。

賠償 索賠

2019年6月，作為商業解決方案的一部分，本公司賠償了一名Net2phone有線電話客户，該客户與針對該客户的專利 侵權索賠有關。

非收入相關税應計

在 2019財年第四季度，該公司記錄了與其一家外國子公司相關的非收入相關税收應計800萬美元。與2019財年每個財季相關的應計項目的一部分。因此，公司 更正了截至2018年10月31日、2019年1月31日和2019年4月30日的三個月的合併財務報表 ，以包括應計費用和相關所得税福利。本公司已確定這些調整對其先前發佈的季度財務報表沒有重大影響 。此次調整對本公司此前發佈的截至2019年4月30日的三個月和九個月的 綜合財務報表的影響如下：

注 10-股權

股票 回購

公司有董事會授權的現有股票回購計劃，用於回購公司 B類普通股的股票。董事會授權回購總計最多800萬股。 在截至2020年4月30日的9個月中，公司回購了40,763股B類普通股，總購買價 為20萬美元。在截至2019年4月30日的9個月內，本公司回購了729,110股B類普通股 ，總購買價為390萬美元。截至2020年4月30日，根據股票回購計劃，仍有690萬股可供回購。

於截至2020年及2019年4月30日止九個月內，本公司分別支付30萬美元及28,000美元回購37,348股本公司B類普通股及 3,748股B類普通股，以履行本公司員工因遞延股票單位 (“DSU”)及限制性股票獎勵限制失效而預扣税款的義務 。該等股份由本公司根據其於緊接歸屬日期前 交易日的公平市價回購。

延期 股票單位股權激勵計劃

公司有一個現有的DSU形式的股權激勵 計劃，一旦授予，受讓人將有權獲得公司B類普通股的股份 。2020年1月6日，也就是該計劃下的第一個歸屬日期，根據該計劃，並基於受贈人做出的某些 選擇，該公司為既有DSU發行了100,284股B類普通股。基於這些選舉， 38,024個DSU的授予被推遲到2021年1月5日。截至2020年4月30日，未歸屬DSU有314,516個。

2015 股票期權和激勵計劃

在截至2020年4月30日的9個月中，公司從行使股票期權中獲得了30萬美元的收益， 公司為此發行了32,551股B類普通股。截至2019年4月30日的9個月內沒有股票期權行使 。

2019年12月12日，本公司股東批准了對本公司2015年股票期權和激勵計劃的修訂 ，將本公司B類普通股可用於授予獎勵的股票數量增加 額外40萬股。截至2020年4月30日，根據其 2015股票期權和激勵計劃，公司有60萬股可供未來授予。

2019財年將B類普通股出售給霍華德·S·喬納斯

2018年12月21日，公司向公司董事會主席霍華德·S·喬納斯出售了2,546,689股以國庫形式持有的B類普通股，總對價為1,480萬美元。每股5.89美元的價格等於公司B類普通股在2018年4月16日的收盤價，這是公司董事會及其公司治理委員會批准出售前的最後一個收盤價 。2018年5月31日，Jonas先生支付了150萬美元的收購價，在公司股東在2018年年度股東大會上批准出售後，他於2018年12月21日支付了收購價的餘額。收購價減少了約20萬美元 ，這是本公司2,546,689股B類普通股的股息金額，其記錄日期 在2018年4月16日至股票發行之間。

注 11-每股收益(虧損)

基本 每股收益的計算方法是將公司所有類別普通股股東應佔的淨收入除以適用期間已發行的所有類別普通股的加權平均股數 。稀釋後每股收益的計算方式與基本每股收益相同，不同之處在於股票數量增加，以包括仍有被沒收風險的限制性 股票，並採用庫存股 方法行使潛在攤薄股票期權，除非此類增加的效果是反攤薄的，則不同之處在於，增加的股票數量增加了，以包括仍有被沒收風險的限制性 股票，並採用庫存股 方法行使潛在稀釋股票期權，除非此類增加的影響是反攤薄的。

用於計算公司 普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的 加權平均股數包括：

以下 股票不包括在稀釋每股虧損計算中：

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月中，行權價高於本公司股票在此期間的平均市場價格的股票期權不包括在稀釋每股收益計算中。 截至2019年4月30日的三個月，行使價格高於本公司股票在此期間的平均市場價格的股票期權不包括在稀釋後每股收益計算中。稀釋後的每股虧損 相當於截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月的每股基本虧損，因為本公司有淨虧損 ，假設行使股票期權和授予限制性股票的影響將是反稀釋的。

附註 12-應付票據和循環信用貸款

應付票據

2020年4月20日，IDT國內電信有限公司根據美國小企業管理局管理的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的支付卡保護計劃(“PPP”)，公司的子公司IDT DT)從TD Bank，N.A.獲得了1,000萬美元(“PPP貸款”)的貸款收益。 2020年4月29日，IDT DT退還了PPP貸款的全部1,000萬美元收益。 IDT DT(“IDT DT”)於2020年4月29日從TD Bank，N.A.獲得1,000萬美元的貸款收益(“PPP貸款”)。鑑於購買力平價計劃下的貸款申請 超額認購，儘管IDT DT需要資金來支持其運營，IDT DT還是退還了貸款收益 ，以便將這些資金提供給可能比IDT DT更需要的其他借款人。

循環 應付信用貸款

截至2019年10月31日 ，公司的子公司IDT Telecom，Inc.與TD Bank，N.A.就最高本金2500萬美元的信貸額度 簽訂了信貸協議。IDT Telecom可能會將所得資金用於運營資本要求、收購和其他一般公司用途。信貸額度貸款主要由IDT電信的所有 資產擔保。未償還本金按按D規定最高存款準備金率調整的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加125個基點計算的年息。利息按月支付，所有未償還本金和任何應計 和未付利息應於2020年7月15日到期日到期。截至2020年4月30日， 設施下沒有未償還金額。IDT Telecom按2500萬美元承諾額中未使用部分的日均餘額 支付0.3%的季度未使用承諾費。IDT電信必須遵守各種肯定和消極的公約，並 在貸款期限內保持一定的財務目標和比率，包括IDT電信不得就其股本支付任何股息 。

附註 13-累計其他綜合損失

其他綜合損失各分類的 累計餘額如下：

注 14-業務細分信息

公司有兩個需要報告的業務部門，電信和支付服務以及net2phone。本公司的可報告部門 按服務類型、客户和提供服務的方法進行區分。這些業務 的經營業績由公司首席運營決策者定期審核。分部 的會計政策與公司整體的會計政策相同。本公司主要根據運營收入(虧損)評估其業務部門的業績 。

電信和支付服務部門提供零售電信和支付服務，以及批發國際長途流量終端。 net2phone細分市場為企業 客户提供統一的雲通信和電話服務。折舊和攤銷分配到電信和支付服務和net2phone，因為相關資產 沒有按部門單獨跟蹤。沒有其他對細分市場的重大不對稱分配。

公司 成本包括薪酬、諮詢費、庫房和應付帳款、税務和會計服務、人力資源和工資、 公司採購、公司治理(包括董事會費用)、內部和外部審計、投資者關係、 公司保險、公司法律、業務發展、慈善捐款、差旅和其他與公司相關的一般費用 和行政費用。公司不會產生任何收入，也不會產生任何直接的收入成本。

本公司各業務部門的經營業績 如下：

附註 15-承付款和或有事項

冠狀病毒 病(新冠肺炎)

在2020年第一季度和第二季度期間，世界經歷了2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行前所未有的影響。新冠肺炎疫情的影響存在許多不確定性，該公司正在監測 這些影響對其業務各個方面的影響，包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴 。

在運營方面，公司員工在本財季過渡到 在家工作。特別是，公司的銷售人員和送貨員工繼續以最小的中斷為公司的獨立零售商和渠道合作伙伴提供服務。

在截至2020年4月30日的三個月裏，新冠肺炎對 公司的財務影響喜憂參半。新冠肺炎疫情通過數字渠道推動了對該公司 消費者產品的需求大幅增加。相反，來自零售商和渠道合作伙伴的銷售額在3月份 和4月份放緩，然後在5月份開始反彈。新冠肺炎的相關需求推動了手機充值和BOSS革命轉賬收入的增長 減緩了BOSS革命呼叫收入的下降速度。net2phone-UCaaS的客户羣增長 在公司第三財季的下半年放緩，因為隨着流行病在主要市場的蔓延，銷售變得越來越困難 。運營商服務公司的收入受到公司辦事處關閉和全球商業衰退的影響。

截至本文件提交之日，管理層相信 公司在可預見的未來繼續擁有充足的流動資金和資本資源。展望未來，目前的經濟 狀況如果持續下去，將給公司的許多客户帶來額外的困難。從長遠來看，持續的高失業率 加上經濟活動下降和不利的外匯市場狀況可能會 抑制對其消費者和企業產品的需求，從而對公司產生實質性的不利影響。情況 仍然不穩定，本公司無法確切預測新冠肺炎對其業務、經營業績、 財務狀況和現金流的潛在影響。

法律訴訟 訴訟

2019年4月12日，Scarleth Samara向美國路易斯安那州東區地區法院提起了針對IDT Telecom的集體訴訟，指控其違反了1991年電話消費者保護法。原告稱， 2017年10月，IDT電信向其手機發送未經授權的營銷信息。IDT電信公司提交了一項動議，要求強制仲裁。在 或2019年8月19日左右，原告同意駁回未決的法院訴訟，雙方打算繼續進行仲裁。 在此階段，公司無法估計其潛在的責任(如果有)。公司打算積極為 索賠辯護。

2019年1月22日，何塞·羅薩萊斯在加利福尼亞州法院對IDT美國公司、IDT國內電信公司和IDT國際公司提起集體訴訟，指控他們違反了某些勞動法。原告聲稱，這些公司沒有根據加州法律賠償 名假定類別的成員。公司正在評估索賠，目前無法 估計其潛在責任(如果有)。該公司打算積極為這些索賠辯護。2019年8月，公司 對羅薩萊斯提起交叉投訴，指控其侵犯商業祕密和其他行為。

2018年5月2日，Jean Carlos Sanchez在美國伊利諾伊州北部地區法院對IDT Telecom提起了可能的集體訴訟，指控該公司向手機發送未經授權的營銷信息，違反了1991年的電話 消費者保護法。2018年7月26日，當事人提出解聘規定。公司正在評估 索賠，現階段無法估計其潛在責任(如果有)。公司打算對此 事件進行有力辯護。

2018年4月24日，Sprint Communications Company L.P.向美國特拉華州地區法院提交了針對該公司及其某些附屬公司的專利侵權索賠 ，指控侵犯了美國專利號6,298,064；6,330,224；6,343,084； 6,452,932；6,463,052；6,473,429；6,563,918；6,633,561；6,697,340；6,999,4402018年6月28日，Sprint在沒有偏見的情況下駁回了這一申訴。公司 正在評估相關索賠，現階段無法估計其潛在責任(如果有)。本公司擬 對任何侵犯上市專利的指控進行有力辯護。

2017年7月5日，原告JDS1，LLC代表自身和所有其他處境相似的Straight Path股東，並派生 代表Straight Path名義被告，向特拉華州衡平法院 提交了針對本公司、Patrick Henry Trust(由Howard S.Jonas成立的信託基金，該信託由Howard S.Jonas成立的信託基金，持有記錄並 他以前持有的某些Straight Path股票的實益所有權)、Howard S.Jonas和 的假定集體訴訟和衍生訴訟起訴書稱，該公司協助和教唆Straight Path董事會主席兼首席執行官 Davidi Jonas和作為Straight Path控股股東的Howard S.Jonas違反了他們對Straight Path的受託責任 ，就Straight Path與本公司之間與潛在賠償有關的索賠達成和解 根據其與聯邦通信委員會(FCC)簽訂的同意法令， 有關Straight Path義務的索賠，以及出售交易。 Straight Path董事會主席兼首席執行官 Davidi Jonas和Howard S.Jonas以Straight Path控股股東的身份違反了他們對Straight Path的受託責任 與本公司之間的索賠和解 與聯邦通信委員會(FCC)簽訂的同意法令 與該和解有關的 公司。該行動與套利基金髮起的類似行動合併。原告 正在尋求(I)聲明該訴訟可以作為集體訴訟維持，或者 聲明免除對Straight Path Board的要求；(Ii)條款説明書無效；(Iii)對Straight Path與Verizon Communications Inc.合併中收到的不公平的 價格股東判給損害賠償金。(Br)命令霍華德·S·喬納斯(Howard S.Jonas)、戴維迪·喬納斯(Davidi Jonas)和本公司為該類原告的利益 交出任何利潤。2017年8月28日, 原告提交了修改後的起訴書。2017年9月24日，本公司提交了駁回修改後的申訴的動議 。交易結束後，特拉華州衡平法院駁回了駁回動議 。2019年2月22日，特拉華州最高法院確認駁回駁回動議。雙方正在進行發現 。本公司擬就此事積極辯護(見附註9)。在此階段，公司無法評估 其潛在責任(如果有)。

除上述規定外，本公司還面臨在正常業務過程中發生且尚未最終判決的其他法律訴訟 。雖然不能就此作出保證，但本公司相信，本公司作為當事方的 其他法律程序均不會對本公司的 經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

銷售 或有税

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.案中做出裁決，認為一個州可以 要求在該州沒有實際存在的遠程賣家對提供給該州 購買者的商品和服務徵收和免除銷售税，推翻了某些現有的法院先例。該公司正在評估其關於 Wayfair決定的州税務申報，並正在審查其徵收做法。一個或多個司法管轄區 可能會聲稱公司對其未徵收銷售、使用税或其他類似税項的期間負有責任，如果 此類斷言成功，可能會對公司的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。一個或多個司法管轄區可能會更改其法律或政策，以將其銷售、使用或 其他類似税種適用於本公司的運營，如果做出此類更改，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

監管費用審計

公司的2017 FCC Form 499-A報告其2016日曆年與應付FCC的付款相關的收入，目前正在 普遍服務行政公司內部審計司的審計中。截至2020年4月30日和2019年7月31日， 本公司的應計費用包括審計所涵蓋的 年以及之前和隨後幾年的這些監管費用，分別為4,000萬美元和4,470萬美元。

採購 承付款

於2020年4月30日，本公司的採購承諾為870萬美元，包括根據下文所述的 諒解備忘錄(“MOU”)的總承諾為570萬美元。

電信 服務承諾

2019年5月，公司與中美洲的一家電信運營商簽訂了一份諒解備忘錄，內容包括終止入站 和出站國際長途語音呼叫。除非簽署最終協議 ，否則諒解備忘錄有效期至2020年6月30日。本公司已承諾在 諒解備忘錄期限內每月向此類電信運營商支付承諾額。雙方打算儘快起草並簽署一份最終協議。

2017年8月，本公司與中美洲的一家電信運營商簽訂了經修訂的互惠服務協議 ，提供全方位服務，包括但不限於終止呼入和呼出國際長途語音 呼叫。本協議於2020年4月30日終止。根據該協議，該公司將920萬美元存入一個 託管賬户，作為電信運營商利益的擔保，根據協議的條款和條件，這筆資金包括在隨附的 綜合資產負債表中的“其他流動資產”中。2020年5月11日，920萬美元 保證金從第三方託管中釋放並返還給公司。

履約 保證金

公司通過第三方為各州提供履約保證金，以符合各州對匯款許可證和電信經銷商的 財務要求。截至2020年4月30日，公司未償還履約保證金總額為1,800萬美元。

公司 受限現金和現金等價物

公司將IDT Payment Services持有的不受限制的現金和現金等價物視為嚴格受限且不可用於其他目的，IDT Payment Services在美國提供本公司的國際轉賬服務 。截至2020年4月30日 和2019年7月31日，公司合併資產負債表中的“現金和現金等價物”包括IDT Payment Services持有的總額分別為660萬美元和1320萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不能用於其他目的。

fcc 直徑譜LLC的研究

2016年9月20日，本公司收到FCC執法局的詢問函，要求提供與Straight Path Spectrum LLC(原為 公司的子公司和Straight Path)就在固定微波服務的28 GHz和39 GHz頻段運營許可證相關的潛在違規行為進行調查的某些信息 和材料。 本公司在此事上與FCC進行了合作，並已回覆了該詢問函。如果FCC對本公司採取單獨的 行動，FCC可尋求對本公司處以罰款，或對本公司實施監管處罰或民事責任， 與本公司在所有權期間的活動有關。

附註 16-其他(費用)收入，淨額

其他 (費用)收入，淨額包括：

注 17-定義繳費計劃

公司維護401(K)計劃，適用於所有符合特定資格標準的員工。該計劃允許參與者 最多繳納工資的20%，不得超過國內收入法規定的限額。該計劃提供 50%的可自由支配匹配繳費，最高可達薪酬的前6%。可自由支配的等額繳費 在受僱的前五年內授予。該計劃允許從每年12月31日起發放可自由支配的配對繳費 。參賽者所作的所有貢獻將立即轉入參賽者的賬户。2020年4月23日， 公司為2019年日曆年的等額繳費支付了100萬美元的現金。

注 18-最近發佈的會計準則尚未採用

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326), 金融工具信用損失計量， 這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收賬款、貸款和其他 工具，實體將被要求使用新的前瞻性當前預期信用損失模型，該模型通常會導致 提前確認損失準備。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，實體將 以類似於現行做法的方式計量信用損失，只不過這些損失將確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少額 。此外，實體將必須披露更多有關津貼、信用質量指標和逾期證券的信息。新撥備將作為累計效果調整應用於留存收益 。該公司將於2023年8月1日採用新標準。公司正在評估新準則 將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740), 簡化所得税核算， 這消除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了主題 740中的現有指南。公司將於2021年8月1日採用新標準。公司正在評估新標準將 對其合併財務報表產生的影響。

在 2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股票證券(主題321), 投資-股權 方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，這闡明瞭主題 321、主題323和主題815之間的交互。本ASU中的修訂影響了某些權益證券的計量替代方案和權益會計方法的應用，以及某些遠期合同和購買的期權購買證券的指導， 在結算或行使時將根據權益會計方法進行會計處理的權益計量替代方案的應用 證券的計量替代方案和權益會計方法的應用，以及某些遠期合同和購買的期權購買證券的指導 。公司將於2021年8月1日採用新的 標準。公司正在評估新標準將對其合併財務報表 產生的影響。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下信息應與本季度報告附帶的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀 和經審核的合併財務報表及其註釋，以及我們管理層對截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析 提交給美國證券交易委員會(SEC)的 文件 和 本季度報告 和經審核的合併財務報表及其註釋，以及我們管理層對截至2019年7月31日的財政年度10-K表格中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析 提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件 。

如下所述，除非上下文另有要求，否則術語“本公司”、“IDT”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為IDT公司、特拉華州公司、其前身國際折扣電信公司、紐約公司 及其子公司。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節含義的 前瞻性陳述，包括包含“相信”、“預期”、“預期”、“ ”計劃、“打算”以及類似詞語的陳述。這些前瞻性陳述會受到風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 除了前瞻性陳述中特別指出的因素外，可能導致這些差異的其他重要因素、風險和不確定性 包括但不限於我們截至2019年7月31日的財政年度報告Form 10-K中第I部分“風險 因素”第1A項和第1A部分第1A項下討論的那些因素前瞻性陳述是截至本報告日期作出的， 我們沒有義務更新前瞻性陳述，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因 。投資者應參考本報告中列出的所有信息和 我們根據1933年證券法和 1934年證券交易法提交給SEC的報告中不時列出的其他信息，包括我們截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表 和附註是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制的。我們的重要會計政策在截至2019年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註1中進行了説明。財務報表的編制要求管理層 做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及 或有資產和負債的披露。關鍵會計政策是那些需要應用管理層 最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是由於本質上不確定且可能在隨後的 期間發生變化的事項造成的。我們的關鍵會計政策包括與壞賬準備、商譽、長期資產估值、所得税和監管機構費用以及直接收入成本相關的政策-有爭議的金額。管理層根據歷史經驗和其他認為在當時情況下合理的因素進行估計和判斷。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。有關我們關鍵會計政策的更多討論 ，請參閲我們管理層在截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析 。

最近發佈的會計準則 尚未採用

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失 (主題326), 金融工具信用損失計量，這改變了大多數金融 資產和某些其他工具的減值模式。對於應收賬款、貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性 當前預期信用損失模型，該模型通常會導致提前確認損失撥備。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，實體將以類似於現行做法的方式計量信用損失，只是 損失將確認為津貼，而不是證券攤銷成本的減少額。此外，實體 將必須披露更多有關津貼、信用質量指標和逾期證券的信息。 新撥備將作為對留存收益的累積效果調整。我們將於2023年8月1日採用新標準。我們正在評估新標準將對我們的合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12號，所得税(話題740), 簡化所得税核算，這消除了主題740中一般原則的某些例外 ，並澄清和修改了主題740中的現有指南。我們將於2021年8月1日採用新標準 。我們正在評估新標準將對我們的合併財務報表產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU No. 2020-01，投資-股票證券(主題321), 投資-股權方法和合資企業(主題 323)，以及衍生品和對衝(主題815)，這闡明瞭主題321、主題323和主題815之間的相互作用。 本ASU中的修訂影響某些股權證券的計量替代方案和權益 會計方法的應用，以及某些遠期合同和購買證券期權的指導，這些在結算 或行使時將按權益會計法核算。我們將在2021年8月1日採用新標準。我們 正在評估新標準將對我們的合併財務報表產生的影響。

運營結果

冠狀病毒病(新冠肺炎)

在 2020年第一季度和第二季度，世界經歷了冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)大流行前所未有的影響。關於新冠肺炎疫情的影響， 存在許多不確定性，我們正在監測這些影響對我們 業務的各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。

在運營方面，我們的員工在本財季過渡到在家工作 。特別是，我們的銷售人員和送貨員工繼續以最低限度的中斷為我們的獨立零售商和 渠道合作伙伴提供服務。

在截至2020年4月30日的三個月內，新冠肺炎對我們的財務影響喜憂參半。新冠肺炎疫情通過數字渠道推動了消費者對我們產品的需求大幅增加 。相反，來自零售商和渠道合作伙伴的銷售額在3月和4月放緩，然後在5月開始反彈 。新冠肺炎的相關需求推動了手機充值和BOSS革命轉賬收入的增長，減緩了BOSS革命呼叫收入 下降的速度net2phone-UCaaS的客户羣增長在我們第三財季的下半年放緩，因為隨着流行病在關鍵市場的蔓延，銷售變得越來越困難。運營商服務的收入 受到公司辦事處關閉和全球商業衰退的影響。

截至本文件提交之日，管理層相信在可預見的未來，我們將繼續 擁有充足的流動性和資本資源。展望未來，目前的經濟狀況如果持續下去， 將給我們的許多客户帶來額外的困難。從長期來看，持續的高失業率以及 經濟活動的下降和不利的外匯市場狀況可能會抑制我們對消費者和B2B產品的需求，從而對我們產生實質性的不利影響。形勢仍然不穩定，我們無法確切預測新冠肺炎對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響。

截至2020年4月30日的三個月和九個月 而截至2019年4月30日的三個月和九個月

我們是一家跨國公司，主要在電信和支付行業開展業務 。我們有兩個需要報告的業務部門，電信和支付服務 和net2phone。我們的電信和支付服務部門提供零售電信和支付服務，以及 批發國際長途流量終端。我們的net2phone細分市場為企業客户提供統一的雲通信和電話 服務。我們主要根據運營收入(虧損) 來評估運營業務部門的業績。因此，運營收入(虧損)下面的收入和費用行項目僅包括在我們對合並運營結果的討論 中。

我們的運營討論結果包括 兩個關鍵績效指標：使用分鐘數和直接收入成本佔收入的百分比。使用分鐘數是一個非財務 指標，用於衡量我們的BOSS革命呼叫和運營商服務業務 以及其他較小的電話產品在報告期內的總體客户使用情況。使用分鐘數代表我們某些核心產品的數量， 該數量與收入以及收入和直接收入成本之間的關係一起，是這些業務部門業績的指標 。使用分鐘數是BOSS革命呼叫和運營商服務收入確認的重要因素 因為當客户使用我們的服務時，就會履行我們的履約義務。使用分鐘數、趨勢和期間間的比較 用於分析收入和直接收入成本。直接收入成本佔收入的百分比 是一項財務指標，用於衡量我們的直接收入成本相對於同期收入變化的變化。 直接收入成本佔收入的百分比是以直接收入成本為分子、以收入為分母的比率 。它對於監控創收直接成本的趨勢以及評估我們營收的 淨貢獻非常有用。

電信和支付服務部門

電信和支付服務 在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月中分別佔我們總收入的96.1%和96.7%，其市場和 分銷以下通信和支付服務：

我們的電信和支付服務部門最重要的收入來源 來自BOSS革命呼叫、運營商服務和移動充值。BOSS革命呼叫和移動充值 直接銷售給消費者，並通過分銷商和零售商銷售。我們在提供服務之前收到BOSS革命呼叫、傳統 電話卡和手機充值的付款。我們在向客户提供服務時確認收入。 國際預付費呼叫收入有一定的季節性，第二財季(包含聖誕節和 元旦)和第四財季(包含母親節和父親節)通常會顯示較高的分鐘數 。

收入。電信和支付 截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的收入和使用分鐘數包括以下內容：