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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
依據第13或15(D)條提交季度報告 |
關於截至的季度期間
或
依據第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(成立為法團的國家) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱 |
| 交易代碼 |
| 每間交易所的註冊名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
註冊人截至2020年4月30日的已發行普通股數量為
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前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含與Calavo Growers公司未來事件和結果有關的陳述。這些陳述包括某些預測和業務趨勢，如“1995年私人證券訴訟和改革法”中定義的“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定因素和假設。這些陳述是基於我們目前的預期，不是承諾或保證。如果任何風險或不確定因素成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，卡拉沃公司的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於對利莫尼拉股票的收入、毛利、費用、收益/(虧損)、非合併實體收益/(虧損)、收益、每股收益、税收撥備、現金流和匯率的任何預測；新冠肺炎對我們業務、經營業績和財務狀況的影響；收購或債務或股權投資或其他財務項目的影響；任何關於未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述，包括重組和整合(包括信息技術系統整合)計劃的執行；關於當前或未來宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對卡拉沃及其財務業績的影響的任何聲明，無論這些趨勢和事件是否歸因於卡拉沃或其任何未合併的實體；任何關於待決調查的聲明, 本新聞稿提及的任何風險可能與以下情況有關：任何法律索賠或税務糾紛；任何預期或確信的聲明；與在國際上開展業務相關的任何風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如限制資金轉移和新冠肺炎的資金轉移以及進出口/關税、關税和/或配額等貿易保護措施)；與未合併實體的應收賬款和/或股權投資相關的任何風險；系統安全風險和網絡攻擊以及上述任何假設的聲明。
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎先生對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響，包括但不限於支持我們向消費者交付產品的能力的產品製造和相關供應鏈運營的中斷，對我們員工的影響，以及我們為員工實施健康和安全措施的能力的不確定性，根據COVID-19消費者對我們產品需求的不確定性新冠肺炎事件導致我們必須承擔的成本增加，新冠肺炎事件導致的政府貿易限制的影響，以及新冠肺炎事件可能對我們的商譽和其他無形資產造成的不利影響；宏觀經濟趨勢和事件的影響；卡拉沃業務面臨的競爭壓力；新產品和服務的開發和過渡(以及增強現有產品和服務)以滿足客户需求；整合和其他與收購其他業務相關的風險；我們僱用和留住關鍵員工的能力；未決調查、法律索賠和税務糾紛的解決；與開展國際業務相關的風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如對資金轉移和新冠肺炎的限制，以及貿易保護措施，如進出口/關税、關税和/或配額)。與未合併實體的應收賬款和/或股權投資相關的任何風險；以及對我們的信息技術系統或我們的供應商或客户的信息技術系統的潛在網絡攻擊。
有關這些風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲我們提交給證券交易委員會的截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(包括本Form 10-Q季度報告)和其他文件中可能包含的任何後續更新。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述。
2
目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
索引
頁 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項 | 財務報表(未經審計)： | |
合併簡明資產負債表--2020年4月30日和2019年10月31日 | 4 | |
綜合簡明運營報表-截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月 | 5 | |
合併簡明現金流量表-截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月 | 6 | |
合併股東權益報表 | 7 | |
合併簡明財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目4. | 管制和程序 | 37 |
第二部分：其他資料 | ||
第1項 | 法律程序 | 38 |
第1A項 | 危險因素 | 38 |
第6項 | 陳列品 | 39 |
簽名 | 40 | |
3
目錄
第一部分：財務信息
項目1.報告財務報表
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明資產負債表(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)
年4月30日 | 10月31日，北京 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
資產 |
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流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，扣除津貼淨額#美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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對供應商的預付款 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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| — | |||
對利莫尼拉公司的投資 |
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對未合併實體的投資 |
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遞延所得税 |
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商譽 |
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FreshRealm應收票據 |
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其他資產 |
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$ | | $ | | ||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
付給種植户的款項 | $ | | $ | | |||
應付貿易賬款 |
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應計費用 |
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短期借款 |
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應付股息 |
| — |
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經營租約的當前部分 |
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長期債務和融資租賃的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債： | |||||||
長期運營租賃，當前部分較少 |
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| — | |||
長期債務和融資租賃，減去流動部分 |
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遞延租金 | — | | |||||
其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承諾和或有事項 | |||||||
股東權益： | |||||||
普通股($ |
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額外實收資本 |
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非控股權益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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$ | | $ | | ||||
附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
4
目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併業務簡明報表(未經審計)
(以千為單位，每股金額除外)
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||
年4月30日 | 年4月30日 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨銷售額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | | |
銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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出售Temecula包裝廠的收益 |
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營業收入 |
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利息費用 |
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其他收入，淨額 |
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Limoneira股票未實現和已實現淨收益(虧損) |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
扣除所得税撥備(利益)前的收益(虧損)和非合併實體的虧損 |
| ( |
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所得税撥備(福利) |
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未合併實體的淨虧損 |
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淨收益(虧損)： |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於Calavo Growers公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
Calavo Growers，Inc.每股淨收益(虧損)： | |||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
計算每股使用的股數： | |||||||||||||
基本型 |
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稀釋 |
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附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
5
目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明現金流量表(未經審計)
(千)
截至4月30日的6個月： | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
來自經營活動的現金流： |
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淨收益(損失) | $ | ( | $ | | |||
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊攤銷 |
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非現金經營租賃費用 | | — | |||||
應收賬款損失準備金 |
| — |
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未合併實體的淨虧損 |
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Limoneira股票未實現和已實現淨收益(虧損) |
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FreshRealm票據的利息收入 |
| ( |
| ( | |||
基於股票的薪酬費用 |
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出售Temecula包裝廠的收益 |
| ( |
| ( | |||
處置財產、廠房和設備的損失 |
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| — | |||
經營性資產和負債變動對現金的影響： | |||||||
應收帳款，淨額 |
| ( |
| ( | |||
庫存，淨額 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | |||
對供應商的預付款 |
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應收/應付所得税 |
| ( |
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其他資產 |
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| ( | |||
付給種植户的款項 |
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遞延租金 | — | | |||||
應付貿易賬款、應計費用和其他長期負債 |
| ( |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | |||
投資活動的現金流： | |||||||
不動產、廠房和設備的購置和押金 |
| ( |
| ( | |||
收購SFFI，扣除收購的現金淨額為#美元 |
| ( |
| — | |||
收到償還聖拉斐爾鈔票的收益 |
| — |
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從Limoneira股票銷售中獲得的收益 |
| — |
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出售Temecula包裝廠的收益 |
| — |
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對FreshRealm的投資 |
| ( |
| — | |||
提前到FreshRealm的應收票據 | — | ( | |||||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： | |||||||
向股東支付股息 |
| ( |
| ( | |||
來自循環信貸安排的收益 |
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循環信貸安排付款 |
| ( |
| ( | |||
股權獎勵淨額結算中最低預扣税的支付 | ( | ( | |||||
支付長期債務和融資租賃 |
| ( |
| ( | |||
行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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| ( | |||
現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
非現金投融資活動： | |||||||
為換取新的融資租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | | $ | — | |||
FreshRealm應收票據轉換為FreshRealm投資 | $ | | $ | — | |||
與Temecula包裝廠相關的資本租賃 | $ | — | $ | | |||
應付款和應計費用中包括的財產、廠房和設備 | $ | | $ | | |||
附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明股東權益表
(千)
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| 累積 |
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附加 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 綜合 | 留用 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收入 | 收益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2018年10月31日 | |
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股票期權的行使與所得税優惠 | |
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股票補償費用 | — |
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已發行的限制性股票 | |
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Limoneira投資的未實現收益重新歸類為留存收益 | — |
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牛油果de Jalisco非控制性權益貢獻 | — |
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可歸因於Calavo Growers公司的淨收入。 | — |
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餘額，2019年1月31日 | |
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股票期權的行使與所得税優惠 | |
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股票補償費用 | — |
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牛油果de Jalisco非控制性權益貢獻 | — |
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| ( | |||||||
可歸因於Calavo Growers公司的淨收入。 | — |
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餘額，2019年4月30日 | |
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| 累積 |
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附加 | 其他 |
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普通股 | 實繳 | 綜合 | 留用 | 非控制性 |
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股份 | 數量 | 資本 | 收入 | 收益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||
平衡，2019年10月31日。 | |
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與租賃相關的ASC 842累計效果調整 | — |
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股票期權的行使與所得税優惠 | |
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股票補償費用 | — |
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已發行的限制性股票 | |
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牛油果de Jalisco非控制性權益貢獻 | — |
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可歸因於Calavo Growers，Inc.的淨虧損 | — |
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平衡，2020年1月31日 | |
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股票期權的行使與所得税優惠 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
已發行的限制性股票 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
股權獎勵淨額結算中最低預扣税的支付 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
牛油果de Jalisco非控制性權益貢獻 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
可歸因於Calavo Growers，Inc.的淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡，2020年4月30日 | |
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請參閲合併財務的附註 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
業務
Calavo Growers，Inc.(Calavo，The Company，We，Us or Our)，是鱷梨行業的全球領先者，也是增值生鮮食品的供應商。我們在營銷和分銷鱷梨、預製鱷梨和其他易腐食品方面的專業知識使我們能夠向世界各地的零售雜貨店、餐飲服務、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發商提供各種新鮮和預製食品。我們從加州、墨西哥和世界各地的其他種植地區採購鱷梨。通過我們的各種運營設施，我們(I)分揀、包裝和/或成熟鱷梨、西紅柿和/或夏威夷種植的木瓜，(Ii)創建、加工和包裝一系列健康的新鮮食品，包括新鮮切割的水果和蔬菜，以及預製食品，以及(Iii)加工和包裝鱷梨調味醬和調味汁。我們在國內和國際上銷售我們的產品，並報告我們的運營情況。
隨附的未經審計的綜合簡明財務報表由本公司按照美國公認的會計原則，並按照10-Q表和法規第10條的説明編制。證券交易委員會的S-X。因此，它們不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的綜合簡明財務報表包含所有調整，包括為公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量所需的正常經常性調整。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。這些報表應與公司截至財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀2019年10月31日。
最近採用的會計公告
2018年6月，FASB發佈了ASU，對非員工股份支付會計的改進。*FASB發佈此更新是為了簡化向非員工支付股票的會計，方法是將其與向員工支付股票的會計保持一致，但某些例外情況除外。從2020財年的第一天開始，這一ASU對我們來説是有效的。修正案的通過對公司的綜合財務報表沒有影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU，累計其他綜合所得中某些税收效應的重新分類該法案修訂了會計準則編纂(“ASC”)220，即損益表-報告全面收入，允許因減税和就業法案(“法案”)造成的滯留税收影響，從累積的其他全面收入重新分類為留存收益(“法案”)。此外，根據ASU，一個實體將被要求提供關於滯留税收影響的某些披露。從2020財年的第一天開始，這一ASU對我們來説是有效的。修正案的通過對公司的綜合財務報表沒有影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度租賃報告，隨後又發佈了幾份補充和/或澄清ASU的報告(統稱為“主題842”)，其中要求對租賃會計採取雙重方法，根據這一方法，承租人將租賃視為融資租賃或經營租賃。融資租賃和經營租賃都會導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人將確認使用權資產的利息支出和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將以直線基礎確認租賃費用。請參閲附註14。
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目錄
近期發佈的會計準則
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，對可變利益實體關聯方指南的有針對性的改進。本ASU規定，在確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時，應按比例考慮通過共同控制安排中的相關方持有的間接利益。新的指導方針在2019年12月15日之後開始的財年有效。此ASU將從我們2021財年的第一天開始對我們有效。我們正在評估採用這一ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響，因此，我們無法估計採用新標準將對我們的財務報表產生的影響。
2018年9月，FASB發佈了一份ASU，。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本ASU要求客户在雲計算安排(即託管安排)中產生的實施成本在內部使用軟件的權威指導的相同前提下資本化，並延期至雲計算安排的不可取消期限加上合理確定將由客户行使或由服務提供商控制的任何選項更新期。此ASU將從我們2021財年的第一天開始對我們有效。我們正在評估採用這一ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響，因此，我們無法估計採用新標準將對我們的財務報表產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU，。簡化商譽減損測試這取消了作為商譽減值測試步驟2的一部分，將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求。ASU允許實體通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此ASU將從我們2021財年的第一天開始對我們有效，預計不會對採用產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.金融工具信用損失的測量和指南的後續修訂，ASU 2018-19於2018年11月和ASU 2019-05於2019年5月，包括對ASU 2019-04中主題326的編碼改進。該標準極大地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像他們今天在非臨時性減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。這項修訂將影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2018-19澄清，經營性租賃產生的應收賬款使用租賃指導進行會計處理，而不是作為金融工具。ASU 2019-05為擁有某些工具的實體提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇權。修正案應適用於前瞻性過渡或修改後的追溯性方法，具體取決於副主題。此ASU將從我們2021財年的第一天開始對我們有效。允許提前收養。我們正在評估採用這一ASU對我們的財務狀況、運營結果和現金流的影響，因此，我們無法估計採用新標準將對我們的財務報表產生的影響。
2.關於我們在不同細分市場的運營信息
我們在以下時間報告我們的運營情況
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目錄
分部代表與鮮切水果、鮮切蔬菜和熟食的製造和分銷相關的業務。銷售、一般和行政費用以及其他營業外收入/費用項目由我們的首席執行官綜合評估。我們不會將資產分配給我們的運營部門，也不會具體確定它們。下表中的數據以千為單位顯示：
截至2020年4月30日的三個月 | 截至2019年4月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 新鮮 |
| 卡拉沃 |
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| 新鮮 |
| 卡拉沃 |
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產品 | 食品 | RFG | 總計 | 產品 | 食品 | RFG | 總計 | ||||||||||||||||||
鱷梨 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
番茄 |
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木瓜 |
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其他生鮮產品 |
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準備好的鱷梨產品 |
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薩爾薩辣醬 |
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鮮切水果和蔬菜。和熟食 | — | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
總銷售額 |
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銷售激勵減少 |
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| ( |
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更少的公司間淘汰 | ( | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2020年4月30日的6個月 | 截至2019年4月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 新鮮 |
| 卡拉沃 |
|
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| 新鮮 |
| 卡拉沃 |
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產品 | 食品 | RFG | 總計 | 產品 | 食品 | RFG | 總計 | ||||||||||||||||||
鱷梨 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
番茄 |
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| — |
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木瓜 |
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| — |
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| — |
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其他生鮮產品 |
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準備好的鱷梨產品 |
| — |
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| — |
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薩爾薩辣醬 |
| — |
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| — |
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| — |
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鮮切水果和蔬菜。和熟食 | — | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
總銷售額 |
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銷售激勵減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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更少的公司間淘汰 | ( | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
10
目錄
| 新鮮 |
| 卡拉沃 |
|
| 國際音響公司。 |
| |||||||||
產品 | 食品 | RFG | 消除。 | 總計 | ||||||||||||
(所有這些金額都是以10萬美元為單位列示的) | ||||||||||||||||
截至2020年4月30日的三個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2019年4月30日的三個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2020年4月30日的6個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( |
| | ||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2019年4月30日的6個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月中，公司間銷售額和銷售成本為
對美國以外的客户的銷售額約為5美元
我們在墨西哥的海外業務受到匯率波動和外幣交易成本的影響。我們在墨西哥的外國子公司的本位幣是美元。因此，貨幣性資產和負債在資產負債表日按匯率換算成美元，非貨幣性資產、負債和權益按歷史匯率換算。銷售額和費用使用該期間的加權平均匯率進行折算。這些重新計量和外幣交易產生的收益和損失在銷售成本內確認。由於主要由新冠肺炎疫情引起的墨西哥比索的異常外匯市場波動，我們在本季度確認了重大的外幣重新計量損失。這些損失主要是由於某些重大的長期比索應收款淨額，對其進行套期保值在經濟上是不可行的。與美元相比，墨西哥比索從#年開始顯着走軟。
11
目錄
截至2020年4月30日和2019年10月31日，歸屬於地理區域的長期資產如下(單位：千)：
| 美國 |
| 墨西哥 |
| 固形 | ||||
2020年4月30日 | $ | | $ | | $ | | |||
2019年10月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
3. | 盤存 |
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
年4月30日 | 10月31日，北京 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
新鮮水果 |
| $ | |
| $ | | |
包裝用品和配料 |
| |
| | |||
成品熟食 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。我們定期審查庫存項目的價值，並根據我們對市場狀況的評估記錄任何必要的庫存減記。庫存包括#美元的準備金。
4. | 關聯方交易 |
我們董事會的某些成員根據與我們與其他種植者簽訂的營銷協議實質上類似的營銷協議，通過Calavo銷售加州鱷梨。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，從我們董事會成員擁有或控制的實體採購的鱷梨總額為$
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月內，我們收到了
我們目前有一名董事會成員，他也是TroyGould PC律師事務所的合夥人，該律師事務所經常代表卡拉沃擔任法律顧問。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月內，Calavo Growers，Inc.已支付的費用總計$
截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們的投資為
12
目錄
寄售協議。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的6個月內，我們錄得
出於經營目的，我們向Agricola Belher(“Belher”)提供預付款，在季節發貨時提供額外的預付款，並根據我們的營銷計劃將番茄銷售收益返還給Belher(扣除我們的佣金和前述預付款)。我們從Belher那裏得到了種植者的預付款，總共是$
2015年8月，我們與墨西哥多家合作伙伴簽訂了股東協議，創建了鱷梨de Jalisco，S.A.P.I.de C.V.(“哈利斯科鱷梨”)。鱷梨德哈利斯科是一家墨西哥公司，從事鱷梨的採購、包裝和銷售。截至2020年4月30日，該實體大約
截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們的股權投資為
自2018年7月31日起，我們與FreshRealm簽訂了票據和會員單位購買協議(NMUPA)，根據該協議，我們同意在符合某些條款和條件的情況下向FreshRealm提供額外融資。根據NMUPA，我們簽訂了一項$
在2019財年第一季度，我們借給FreshRealm$
截至2019年11月25日，我們修改了大約$
2020年4月1日，我們與FreshRealm簽訂了另一份單位購買和訂閲協議，FreshRealm籌集了$
13
目錄
百萬美元現金，並額外轉換為$
截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們擁有
2020年4月1日，與美元相關的
在2019財年第一季度，FreshRealm與一家大型跨國多渠道零售商簽訂了供貨合同。Calavo共同簽署了本協議的附錄，以向客户保證，在FreshRealm無法履行的情況下，Calavo將承擔履行責任，前提是如果Calavo提出要求，客户必須真誠地對合同中的物流要素進行合理調整。
我們從精選的增值倉庫和RFG設施為FreshRealm提供倉儲服務。我們收到了$
RFG的前所有者，其中一人目前是Calavo的首席執行官，擁有某些實體的多數股權，這些實體歷史上曾向RFG提供各種服務，特別是LIG Partners，LLC和THNC，LLC將財產租賃給某些RFG運營實體。在2020財年第一季度，這些設施被賣給了一個獨立的第三方，我們的租約已經轉移給了這些新的所有者。有關2020財年和2019年的關聯方活動，請參見下表：
截至4月30日的三個月， |
| ||||||
(單位：萬人) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
支付給LIG的租金 | $ | | $ | | |||
支付給THNC，LLC的租金 | $ | | $ | | |||
截至4月30日的六個月， |
| ||||||
(單位：萬人) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
支付給LIG的租金 | $ | | $ | | |||
支付給THNC，LLC的租金 | $ | | $ | | |||
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目錄
5. | 其他資產 |
其他資產包括以下內容(以千為單位)：
| 年4月30日 |
| 10月31日，北京 | ||||
2020 | 2019 | ||||||
墨西哥IVA(即增值税)應收税(見附註11) | $ | | $ | | |||
基礎設施向Agricola Belher推進 |
| |
| | |||
無形資產，淨額(見附註15) |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
無形資產由以下各項組成(以千為單位)：
2020年4月30日 | 2019年10月31日-2019年10月31日 | ||||||||||||||||||||
| 加權的- |
| 毛 |
|
| 網 |
| 毛 |
|
| 網 | ||||||||||
平均值 | 攜載 | 阿卡姆。 | 書 | 攜載 | 阿卡姆。 | 書 | |||||||||||||||
有用的生活 | 價值 | 攤銷 | 價值 | 價值 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||||||
客户列表/關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||
商品名稱 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
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商業祕密/食譜 |
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| |
| ( |
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品牌無形資產 |
| 無限期 |
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| — |
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| |
| — |
| | |||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
我們預計記錄攤銷費用為#美元。
2020年2月14日，我們完成了對SFFI的收購。作為此次收購的一部分，$
有關墨西哥IVA應收税的更多信息，請參見附註11。
6. | 基於股票的薪酬 |
2011年4月，我們的股東批准了Calavo Growers，Inc.2011年度管理激勵計劃(“2011計劃”)。根據2011年計劃，Calavo及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問(包括未來的董事、高級管理人員、員工和顧問)都有資格獲得獎勵。至.為止
在2020年4月22日，
在2020年1月2日，所有人
15
目錄
2019年12月18日，我們的高管總共獲得了
與我們的2011年管理激勵計劃相關的限制性股票活動摘要如下(單位：千，不包括每股金額)：
|
|
| 加權平均 |
| 集料 |
| |||
| 股票數量為股 |
| 授予價格 |
| 內在價值 |
| |||
截至2019年10月31日未償還 |
| | $ | | |||||
既得 |
| ( | $ | | |||||
沒收 | ( | $ | | ||||||
授與 |
| | $ | | |||||
在2020年4月30日未償還 |
| | $ | | $ | | |||
限制性股票的已確認股票薪酬費用總額為#美元。
股票期權授予時，行權價格不低於授予日的公平市價，通常授予超過至
我們在授予日按公允價值計量所有基於股票的獎勵的補償成本，並在預期獎勵授予的服務期內在我們的綜合運營報表中確認補償費用。我們在授予之日衡量基於股票的薪酬獎勵的公允價值。
與我們的2005股票激勵計劃相關的股票期權活動摘要如下(除每股金額外，以千計)：
|
| 加權平均 |
| 集料 | |||||
股票數量為股 | 行使價格 | 內在價值 | |||||||
截至2019年10月31日未償還 |
| | $ | | |||||
已行使 |
| ( | $ | | |||||
未償還日期為2020年4月30日 |
| — | $ | — | $ | — | |||
可於2020年4月30日行使 |
| — | $ | — | $ | — | |||
在截至2020年4月30日的三個月和六個月裏，已確認和未確認的基於股票的薪酬支出總額微不足道。在截至2020年4月30日的三個月和六個月裏，已確認和未確認的基於股票的薪酬支出總額微不足道。
與我們的2011年管理激勵計劃相關的股票期權活動摘要如下(單位為千，不包括每股金額)：
|
| 加權平均 |
| 集料 | |||||
鍛鍊 | 內在性 | ||||||||
股票數量為股 | 價格 | 價值 | |||||||
截至2019年10月31日未償還 |
| | $ | | |||||
已行使 |
| ( | $ | | |||||
未償還日期為2020年4月30日 |
| | $ | | $ | | |||
可於2020年4月30日行使 |
| | $ | | $ | | |||
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目錄
截至2020年4月30日，未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為
7. | 其他活動 |
股息支付
2019年12月6日，我們支付了$
訴訟
我們還不時捲入我們在正常業務過程中出現的其他訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
墨西哥税務審計
我們在國內和國際上開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，在正常的業務過程中，我們要接受税務當局的審查，主要是在墨西哥和美國。在2016財年第三季度，我們的全資子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米卻肯州(MFM)政府財政和行政部的書面通信，其中包含與2011財年對該子公司的税務審計有關的初步意見。MFM的初步意見概述了一些擬議的調整，主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和增值税(IVA)有關。從2016年第四財季到2019年第一財季，我們試圖通過MFM、CDM和PRODECON(地税監察員)代表參加的工作會議來解決我們與MFM的案件。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性解決我們與MFM的案件。
因此，在2019年4月，MFM向清潔發展機制發佈了總額約為#美元的最終納税評估(“2011年評估”)。
此外，我們還收到SAT的通知，CDM目前正在接受與2013財年相關的審查。2017年1月，我們收到SAT的初步意見，概述了一些主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和增值税有關的擬議調整。我們在2017財年第二季度對這些初步觀察提供了書面反駁。從2017年第三財季到2018年第三財季，我們試圖通過SAT、CDM和PRODECON代表參加的工作會議解決我們與SAT的案件。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性解決我們與SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向清潔發展機制發佈了總額約為#美元的最終納税評估(“2013年評估”)。
17
目錄
所得税、統一税率營業税和增值税，與2013財年税務審計相關。此外，税務機關已確定我們欠一名員工的利潤分享債務，總額約為$
我們已經諮詢了一位國際公認的税務顧問，以及一家在墨西哥各地設有辦事處的全球律師事務所，我們仍然認為這一納税評估是沒有根據的。2018年8月，我們就2013年的評估提出了行政上訴。清潔發展機制已將我們的案件上訴到位於墨西哥城的SAT中央法律部門。此外，正如上文所述，2018年8月，我們收到了墨西哥城SAT中央法律部門對另一項税收問題的有利裁決(請參閲關於IVA退款的腳註11)，這表明他們認為我們在2013年評估的核心問題上的法律解釋是準確的。我們認為，最近的這項裁決極大地破壞了我們在2018年7月收到的2013年評估。我們相信我們有法律論據和文件來維持受到SAT挑戰的立場。
我們仍然相信，這些問題的最終解決不太可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
8. | 公允價值計量 |
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。三層架構根據(I)活躍市場報價等可觀察投入(第1級)、(Ii)活躍市場報價以外可直接或間接觀察到的其他投入(第2級)及(Iii)要求本公司使用現值及其他估值技術來釐定公允價值的不可觀測投入(第3級)，在市場參與者假設之間劃出不同之處，這些假設是基於(I)活躍市場報價等可見投入(第1級)、(Ii)活躍市場報價以外可直接或間接觀察到的其他投入(第2級)。
下表列出了截至2020年4月30日的我們的金融資產和負債，這些資產和負債是在此期間按公允價值層次中的水平進行經常性計量的：
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 |
| 總計 | ||||||
(所有這些金額都是以10萬美元為單位列示的) | |||||||||||||
按公允價值計算的資產： | |||||||||||||
對利莫尼拉公司的投資(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | - | - | $ | | |||||||
(1) 對利莫尼拉公司的投資由利莫尼拉公司普通股中的有價證券組成。我們目前擁有的不到
18
目錄
9. | 非控股權益 |
下表核對了與鱷梨de Jalisco相關的非控股權益的股東權益(單位：千)。
| 截至4月30日的三個月， |
| |||||
牛油果de Jalisco非控股權益 |
| 2020 |
| 2019 | |||
| |||||||
非控股權益，開始 | $ | | $ | | |||
可歸因於鱷梨de Jalisco非控股權益的淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
非控股權益，結束 | $ | | $ | | |||
|
| ||||||
截至4月30日的六個月， | |||||||
牛油果de Jalisco非控股權益 |
| 2020 |
| 2019 | |||
| |||||||
非控股權益，開始 | $ | | $ | | |||
可歸因於鱷梨de Jalisco非控股權益的淨收入 |
| ( |
| ( | |||
非控股權益，結束 | $ | | $ | | |||
10. | 每股收益 |
每股基本和稀釋後淨收入計算如下(數據單位為千，每股數據除外)：
截至4月30日的三個月， | 截至4月30日的六個月， | ||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||||||
分子： | |||||||||||||||
可歸因於Calavo Growers公司的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
分母： | |||||||||||||||
加權平均股份-基本 |
| |
| |
| |
| | |||||||
稀釋證券的影響-限制性股票/期權 |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
加權平均股份-稀釋 |
| |
| |
| |
| | |||||||
可歸因於Calavo Growers公司的每股淨收益(虧損)： | |||||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
11. | 墨西哥IVA應收税金 |
其他資產包括墨西哥政府預付增值税(IVA)的應收税款。清潔發展機制由供應商向墨西哥的某些支出收取IVA，這些支出與貨物出口有關，轉化為從墨西哥政府應收的IVA金額。
截至2020年4月30日和2019年10月31日，CDM IVA應收賬款總額為
在2017財年第一季度，税務當局通知我們，根據當地SAT辦公室提供的信息，他們的內部意見認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有適當的文件記錄，因此CDM無法要求退還IVA餘額。CDM有強有力的論據和支持文件
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目錄
以維持其已申報的税制結構，以供增值税及所得税之用。清潔發展機制就2015年7月、8月和9月的請求(“2015年上訴”)啟動了對獨立評估機構的行政上訴，以堅持其論點，即清潔發展機制有適當的文件記錄，因此改變了SAT的內部評估。2018年8月，我們收到了墨西哥城SAT中央法律部門對2015年上訴的有利裁決，表明他們認為CDM對其申報的税收結構的法律解釋確實是準確的。雖然對CDM申報的税收結構這一核心問題有利，但裁決仍然不承認納税人有權全額退還與2015年7月、8月和9月相關的IVA。因此，2018年10月，CDM向聯邦税務法院提起實質重於形式的廢止訴訟，要求追回其在標的期內對IVA的全額退款，目前該訴訟正在等待解決。
儘管如上所述，SAT在墨西哥城的中央法律部門做出了有利的裁決，但當地SAT辦公室仍然認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有得到適當的記錄。因此，他們認為CDM不能要求某些可退還的IVA餘額，特別是關於我們與2013年1月至12月、2014年和2015年以及2017年1月相關的IVA退款。清潔發展機制有強有力的論據和支持文件來維持其申報的用於內部收益和所得税目的的税收結構。在我們國際公認的税務諮詢公司的協助下，截至2020年4月30日，CDM已經(或計劃)就與前幾個月相關的IVA提起行政上訴。對這些行政上訴的答覆目前正在等待解決。
我們相信，我們在墨西哥的行動都有適當的記錄。此外，我們的國際公認的税務顧問認為，聯邦税務法院有法律依據獲勝，因此，墨西哥税務當局最終將授權退還相應的IVA金額。他説：
12.FreshRealm
VIE指的是一種合法的業務結構，在這種結構中，儘管投資者沒有多數投票權，但仍擁有控股權；或者涉及沒有足夠資源支持業務持續運營需求的股權投資者的結構。主要由於FreshRealm除了現有股權外，還利用更多的債務為其活動提供資金，我們仍然認為FreshRealm應該被視為VIE。在評估我們是否是FreshRealm的主要受益者時，我們考慮了幾個因素，包括我們是否(A)有權指導對FreshRealm的經濟表現最具重大影響的活動，以及(B)承擔損失的義務和獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。截至2020年4月30日，我們不是FreshRealm的主要受益者，因為我們參與FreshRealm活動的性質不賦予我們指導對其經濟表現影響最大的活動的權力。我們未來沒有義務代表FreshRealm為損失或債務提供資金。然而，我們可以自願捐款。在隨附的損益表中，我們在列報所有期間的所得税撥備之後，列報了來自未合併實體的收入(虧損)。
我們記錄了我們在FreshRealm的投資金額，總額為$
在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，FreshRealm總共蒙受了美元的虧損
20
目錄
税收狀況的改變是有效的)，以反映我們在FreshRealm損失中的比例份額，總計#美元
截至2020年4月30日和2019年10月31日，我們從FreshRealm獲得的應收票據總額為$
在2019財年第一季度，FreshRealm與一家大型跨國多渠道零售商簽訂了供貨合同。Calavo共同簽署了本協議的附錄，以向客户保證，在FreshRealm無法履行的情況下，Calavo將承擔履行責任，前提是如果Calavo提出要求，客户必須真誠地對合同中的物流要素進行合理調整。
除了上面提到的業績保證(我們無法量化我們目前的風險敞口(如果有的話)，我們對FreshRealm義務的敞口通常僅限於我們在FreshRealm的利益。我們認為我們在FreshRealm的最大損失敞口是我們投資的賬面價值及其票據，總額為$
未合併的重要子公司
如附註4所述，我們擁有大約
下表顯示了FreshRealm的彙總財務信息(千):
損益表：
截至4月30日的三個月： | 截至4月30日的六個月， | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
毛損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
銷售、一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
13.收入確認
自我們的2019財年開始，公司採用了會計準則更新(ASU)第2014-09號“與客户的合同收入”以及所有相關修訂ASC 606，採用了修改後的追溯採納法。ASC 606由全面的收入確認標準組成，該標準要求在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映了實體預期有權獲得的對價。
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目錄
公司在履行與客户的合同條款下的義務時確認收入；通常情況下，這發生在其產品控制權轉移時。收入是以轉讓產品預期收到的淨對價金額來衡量的。產品銷售收入主要受客户定價和相關採購訂單(“合同”)的制約，這些訂單規定了運輸條款和交易價格的某些方面，包括回扣、折扣和其他銷售激勵。合同是獨立定價的。這些合同中的履約義務由每個單獨的採購訂單和各自陳述的數量確定，收入在履行協議條款下的義務時確認。這通常發生在將我們產品的控制權轉移給客户並交付產品的過程中。本公司的客户有隱含和明確的權利退回不合格產品。估計的付款折扣和產品退貨津貼撥備在確認收入的同期記為銷售額減少。
銷售獎勵和其他促銷計劃
該公司經常通過各種地區和國家計劃向我們的客户和消費者提供銷售激勵和折扣。這些計劃包括產品折扣或津貼、產品回扣、產品退貨、與客户的一次性或持續貿易促銷計劃以及消費者優惠券計劃，這些計劃要求公司估計並累計此類計劃的預期成本。與這些活動相關的成本被計入公司產品交易價格的減少，因此記錄為銷售時總銷售額的減少。該公司根據類似計劃的歷史趨勢經驗、每一客户合同義務的實際激勵條款以及利用客户和銷售組織投入的貿易促銷的預期績效水平，對激勵成本進行估計。該公司在每個期末為這些計劃產生但未支付的估計獎勵成本保留負債。估計激勵成本和實際激勵成本之間的差異通常不是實質性的，並在確定這種差異的期間在收益中確認。產品退貨、應計回扣和促銷應計準備金計入簡明綜合資產負債表，作為應計費用的一部分。
委託人與代理的注意事項
公司經常與美國境外的鱷梨和西紅柿種植者和包裝商以及某些易腐爛產品的美國種植者簽訂寄售協議。我們評估其履行義務是承諾向客户(作為委託人)轉讓服務，還是使用控制模型安排由另一方(作為代理商)提供服務。該評估確定了該公司能夠控制制定交易價格，管理髮貨過程的所有方面，並承擔發貨、收款和退貨的損失風險。根據公司對控制模式的評估，它確定公司的所有主要業務在其收入安排中充當委託人而不是代理人，這些收入應按毛數報告。
14.租契
應用自2019年11月1日起生效的ASC 842對公司的簡明綜合經營報表和現金流的影響不大。在生效日期對資產負債表的主要影響是1)增加了$
ASC 842對銷售-回租會計進行了修改，以導致在出售時確認交易收益，而不是在回租期內確認，當時交易被視為銷售而不是融資安排。ASC842進一步將銷售會計的評估從風險和報酬轉移評估改為控制權轉移評估。
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目錄
我們採用改良的回溯採納法。因此，2020年綜合財務報表按新準則列報，而列報的比較期間未作調整，並繼續根據本公司的歷史會計政策進行報告。
該標準提供了一些可選的實用權宜之計和過渡時期的政策選舉。我們已經選擇應用一攬子計劃
我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租約，我們按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。我們的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在適當的時候我們在確定租賃費時會將這些因素考慮在內。作為一項會計政策選擇，該公司將把租賃和非租賃部分作為除建築租賃以外的所有租賃的單一租賃部分進行核算。租賃和非租賃部分將分別計入建築物租賃。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。當可用時，我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值；然而，我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，我們必須根據租約開始時的資料，估計我們的遞增借款利率，以貼現租約付款。
我們以經營租賃的方式租賃某些房產、廠房和設備，包括辦公設施。租賃期包括租約的不可取消期限，以及在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租約的期權所涵蓋的期限。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。
租賃位置
下表顯示了截至2020年4月30日在資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債(單位：千)：
4月30日(完) | ||||
2020 | ||||
資產 |
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流動資產： |
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| |
經營性租賃資產 | $ | | ||
融資租賃資產 |
| | ||
$ | | |||
負債 |
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| |
流動負債： |
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|
| |
操作 | $ | | ||
金融 |
| | ||
長期債務 |
|
|
| |
操作 |
| | ||
金融 |
| | ||
$ | | |||
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目錄
加權平均剩餘租期： |
|
|
|
經營租賃 |
| ||
融資租賃 |
| ||
加權平均折扣率： |
|
| |
經營租賃 |
| | % |
融資租賃 |
| | % |
租賃費
下表提供了與截至2020年4月30日的三個月和六個月的融資和運營租賃的租賃成本相關的某些信息(單位：千)：
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | |||
| 2020年4月30日 | 2020年4月30日 | ||||
融資租賃資產攤銷 |
| $ | | $ | | |
經營租賃成本 | | | ||||
短期租賃成本 | | | ||||
融資租賃負債利息 | | | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
其他資料
下表顯示了截至2020年4月30日的三個月和六個月與租賃相關的補充現金流信息(單位：千)：
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | |||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
| 2020年4月30日 | 2020年4月30日 | |||
營業租賃的營業現金流 |
| $ | | $ | | |
融資租賃的現金流融資 | | | ||||
融資租賃的營業現金流 | | | ||||
未貼現現金流
下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年度合計與截至2020年4月30日資產負債表記錄的融資租賃負債和經營租賃負債進行對賬(單位：千)：
| 操作 |
| 金融行業： | |||
| 租約 |
| 租約 | |||
2020年剩餘時間 |
| $ | |
| $ | |
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此後 | | | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
減去：推定利息 | | | ||||
租賃總負債 |
| $ | |
| $ | |
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目錄
在採用ASC 842之前，截至2019年10月31日，我們承諾根據這些協議支付最低現金付款，具體如下(以千為單位)：
2020 |
| $ | | |
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 |
| | ||
$ | |
租金支出總額約為$。
在採用ASC 842之前，截至2019年10月31日，資本租賃付款安排如下(單位：千)：
| 總計 |
| ||
截至十月三十一日的年度： | ||||
2020 | $ | | ||
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 |
| | ||
最低租賃費 |
| | ||
較少的興趣 |
| ( | ||
未來最低租賃付款現值 | $ | | ||
截至2019年10月31日的未來最低租賃付款現值包括$
15.收購簡單新鮮水果
2020年1月21日，我們宣佈我們的復興食品集團(RFG)子公司已經簽署了收購SFFI公司的最終協議。經營簡單的新鮮水果(SFFI)。2020年2月，我們完成了對SFFI的收購。我們付了$
本次收購採用會計收購法，作為企業合併入賬。收購價格的初步分配是基於管理層的分析，包括截至收購日期第三方估值專家所做的初步工作。我們使用以下方法確定了估計公允價值：第三級：在審查和考慮相關信息後的投入，包括預計的現金流、貼現率、客户流失率和管理層做出的其他估計。收購價超過收購的可確認有形和無形資產淨值的估計公允價值，超出部分確認為商譽。我們正在完成採購價格分配，預計在12個月的測算期內完成。
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目錄
下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
2020年2月14日
| 2020 | ||
流動資產(包括#美元現金) |
| $ | |
物業、廠房和設備 | | ||
商譽 | | ||
無形資產 | | ||
收購的總資產 | | ||
流動負債 |
| ( | |
遞延税金 | ( | ||
購置的總負債 | ( | ||
取得的淨資產 | $ | | |
中的$
這項收購的財務影響對我們的運營報表並不重要，我們沒有公佈此次收購的形式運營結果，因為它對我們的綜合運營報表並不重要。
附註16.信貸安排
我們有一個循環信貸安排，美國銀行作為行政代理，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司。作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，以及農信西作為聯合牽頭安排人。根據本協議的條款，我們是營運資本和長期生產性資產購買的預付款。)根據本協議，可獲得的總信貸為$
**此信貸安排包含這類協議的慣常正面及負面契諾，包括以下綜合基礎上適用於本公司及其附屬公司的財務契諾：(A)季度綜合槓桿率不超過
17、新冠肺炎大流行的影響
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種起源於中國武漢的新型冠狀病毒株，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。在3月份，2020年，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。
新冠肺炎疫情為我們的業務創造了具有挑戰性和前所未有的條件，我們致力於採取行動，支持全公司應對這場危機。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。我們相信，隨着我們繼續駕馭危機，併為最終恢復到更正常的運營環境做準備，我們已經為未來做好了準備。我們已經成功地實施了應急計劃。
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目錄
由我們在美國和墨西哥的管理團隊監督，以監控我們在這些國家和地區的業務不斷變化的需求，以及與我們祕魯合作伙伴在寄售鱷梨銷售方面相關的需求。
新冠肺炎疫情從三月份開始對我們的經營業績產生不利影響，導致訂單取消、客户購買模式改變、潛在新業務機會延遲、產品無法銷售造成損失、與製造產能下降相關的利潤率下降以及被收購實體的整合計劃發生變化。大流行的影響在我們服務餐飲客户業務的部分比較明顯，在較小程度上也包括我們零售業務的某些部分，包括玻璃熟食店和外帶便利物品。雖然我們已經很好地管理了大流行，4月份的結果有所改善，到目前為止對我們整體業務的幹擾微乎其微，但大流行對我們未來綜合業務結果的持續影響是不確定的。
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本信息應與本季度報告中包括的未經審計的綜合簡明財務報表及其註釋，以及Calavo Growers，Inc.截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。(我們、卡拉沃或本公司)。
近期發展
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情為我們的業務創造了具有挑戰性和前所未有的條件，我們致力於採取行動，支持全公司應對這場危機。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。我們相信，隨着我們繼續駕馭危機，併為最終恢復到更正常的運營環境做準備，我們已經為未來做好了準備。我們已經成功地實施了由我們在美國和墨西哥的管理團隊監督的應急計劃，以監控我們在這些國家和地區業務的不斷變化的需求，以及與我們的祕魯合作伙伴在寄售鱷梨銷售方面相關的需求。
新冠肺炎疫情從三月份開始對我們的經營業績產生不利影響，導致訂單取消、客户購買模式改變、潛在新業務機會延遲、產品無法銷售造成損失、與製造產能下降相關的利潤率下降以及被收購實體的整合計劃發生變化。大流行的影響在我們服務餐飲客户業務的部分比較明顯，在較小程度上也包括我們零售業務的某些部分，包括玻璃熟食店和外帶便利物品。雖然我們已經很好地管理了大流行，4月份的結果有所改善，到目前為止對我們整體業務的幹擾微乎其微，但大流行對我們未來綜合業務結果的持續影響是不確定的。
組織變革
2020年2月1日，詹姆斯·吉布森(James Gibson)接替於2020年1月31日退休的萊西爾·科爾(Lecil Cole)成為首席執行官。吉布森先生自2017年10月26日起擔任卡拉沃RFG部門總裁，此前自2003年起擔任RFG首席運營官和創始成員。
2020年3月10日，喬爾·席爾瓦(Joel Silva)被提升為公司總監兼首席會計官，接替於2020年3月6日辭職的詹姆斯·斯奈德(James Snyder)加入一家金融服務部門的公司。此前，席爾瓦先生是我們生鮮和食品部門的部門主管。
2020年5月11日，凱文·馬尼恩(Kevin Manion)接替於2020年3月11日辭職的約翰·林德曼(John Lindeman)成為首席財務官。曼尼昂先生曾在世紀零食、楊氏市場公司、博爾豪斯農場、Hostess Brands、雀巢美國公司和卡夫食品等公司擔任財務領導職務。
2020年2月26日，萊西爾·科爾(Lecil Cole)辭去了董事會主席一職，儘管他仍是卡拉沃的董事。2020年2月27日，林克·萊文斯先生被任命為董事會主席。
股息支付
2019年12月6日，我們向2019年11月15日登記在冊的股東支付了每股1.10美元的股息，總金額為1940萬美元。
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目錄
訴訟
我們不時涉及在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
墨西哥税務審計
我們在國內和國際上開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，在正常的業務過程中，我們要接受税務當局的審查，主要是在墨西哥和美國。在2016財年第三季度，我們的全資子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米卻肯州(MFM)政府財政和行政部的書面通信，其中包含與2011財年對該子公司的税務審計有關的初步意見。MFM的初步意見概述了一些擬議的調整，主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和增值税(IVA)有關。從2016年第四財季到2019年第一財季，我們試圖通過MFM、CDM和PRODECON(地税監察員)代表參加的工作會議來解決我們與MFM的案件。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性解決我們與MFM的案件。
因此，在2019年4月，MFM向CDM發佈了一份總計約22億墨西哥比索(約合22億美元)的最終納税評估報告(“2011年評估”)。截至2020年4月30日的9,190萬美元)與所得税、統一税率營業税和增值税相關，與2011財年税務審計相對應。我們已諮詢了國際公認的税務顧問，並繼續認為此納税評估毫無根據。因此，我們於2019年6月12日提出行政上訴，挑戰MFM的2011年評估。在墨西哥提起行政上訴是一個過程，在這個過程中，納税人向墨西哥税務當局內部的另一個法律辦公室提出上訴，迫使MFM內部的法律辦公室對此事做出裁決。如果行政上訴程序在沒有有利或公正的解決方案的情況下結束，這一程序保留了納税人向税務法院提起訴訟的權利。此外，在2018年8月，我們收到了墨西哥聯邦税務管理局(Servicio De Administration)位於墨西哥城的中央法律部門Servicio de Administration三叉戟(“SAT”)在另一項税收問題上的有利裁決(請參閲關於IVA退款的腳註11)，表明他們認為我們的法律解釋在2011年評估的核心問題上是準確的。“我們認為最近的裁決破壞了我們在2019年4月收到的評估。我們相信，我們有法律論據和文件來維持多民族解放運動質疑的立場。
此外，我們還收到SAT的通知，CDM目前正在接受與2013財年相關的審查。2017年1月，我們收到SAT的初步意見，概述了一些主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和增值税有關的擬議調整。我們在2017財年第二季度對這些初步觀察提供了書面反駁。從2017年第三財季到2018年第三財季，我們試圖通過SAT、CDM和PRODECON代表參加的工作會議解決我們與SAT的案件。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性解決我們與SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向CDM發佈了一份總額約26億墨西哥比索(約合26億美元)的最終納税評估報告(“2013評估報告”)。截至2020年4月30日，與2013財年税務審計相關的所得税、統一税率營業税和增值税相關的1.087億美元)。此外，税務機關已確定我們欠一名員工的利潤分享債務，總額約為1.18億墨西哥比索(約(截至2020年4月30日，490萬美元)。
我們已經諮詢了國際公認的税務顧問，以及在墨西哥各地設有辦事處的全球律師事務所，我們仍然認為這一納税評估毫無根據。2018年8月，我們就2013年的評估提出了行政上訴。清潔發展機制已將我們的案件上訴到SAT位於墨西哥城的中央法律部門。此外，正如前面幾段所述，2018年8月，我們收到了SAT位於墨西哥城的中央法律部門對另一項税收問題的有利裁決(參見關於IVA退款的腳註11)，表明他們認為
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目錄
評估。我們認為，最近的這項裁決極大地破壞了我們在2018年7月收到的2013年評估。我們相信我們有法律論據和文件來維持受到SAT挑戰的立場。
我們仍然相信，這些問題的最終解決不太可能對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
淨銷售額
下表按業務部門彙總了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月的每個月的淨銷售額：
截至4月30日的三個月： | 截至4月30日的6個月： | |||||||||||||||||
2020 | 變化 | 2019 | 2020 | 變化 | 2019 | |||||||||||||
總銷售額： |
|
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|
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|
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|
|
|
| |||||
生鮮產品 | $ | 170,868 | 13 | % | $ | 151,212 | $ | 304,058 | 13 | % | $ | 268,661 | ||||||
卡拉沃食品公司 |
| 17,853 | (19) | % |
| 22,041 |
| 38,337 | (15) | % |
| 45,112 | ||||||
RFG |
| 93,529 | (18) | % |
| 113,992 |
| 214,463 | (8) | % |
| 233,056 | ||||||
更少的公司間淘汰 | (1,084) | 7 | % | (1,009) | (2,342) | (9) | % | (2,561) | ||||||||||
總淨銷售額 | $ | 281,166 | (2) | % | $ | 286,236 | $ | 554,516 | 2 | % | $ | 544,268 | ||||||
佔銷售額的百分比： | ||||||||||||||||||
生鮮產品 |
| 60.5 | % |
| 52.6 | % |
| 54.6 | % |
| 49.1 | % | ||||||
卡拉沃食品公司 |
| 6.3 | % |
| 7.7 | % |
| 6.9 | % |
| 8.2 | % | ||||||
RFG |
| 33.1 | % |
| 39.7 | % |
| 38.5 | % |
| 42.6 | % | ||||||
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |||||||
摘要
與2019年同期相比，截至2020年4月30日的三個月的淨銷售額減少了510萬美元，降幅約為2%。與上年同期相比，銷售額下降的主要原因是卡拉沃食品和RFG部門的下降，但部分被生鮮產品部門的增長所抵消。與2019年同期相比，截至2020年4月30日的6個月的淨銷售額增加了1030萬美元，增幅約為2%。銷售額的增長主要與生鮮產品部門的增長有關，但被卡拉沃食品和RFG部門的下降部分抵消。
在截至2020年4月30日的三個月和六個月裏，我們的生鮮產品部門的銷售額增幅最大。生鮮產品銷售的增長主要是由於鱷梨和西紅柿的銷售增加。RFG銷售額下降的主要原因是鮮切水果和蔬菜以及熟食產品的銷售額下降。卡拉沃食品公司的下降主要是由於預製鱷梨產品的銷售下降。有關詳細信息，請參閲下面的討論。
我們的所有三個業務部門都受到季節性趨勢的影響，這些趨勢可能會影響任何特定季度採購的原材料的數量和/或質量。在我們的綜合經營結果中，所有的公司間銷售都被剔除了。
生鮮產品
2020年第二季度與2019年第二季度
與2019年同期相比，2020財年第二季度生鮮產品業務的銷售額增加了約1970萬美元，增幅為13%。2020財年第二季度生鮮產品銷售額的增長主要與鱷梨和西紅柿銷售的增加有關。
30
目錄
與去年同期相比，2020年第二季度鱷梨的銷售額增加了1430萬美元，增幅為11%。與去年同期相比，每盒鱷梨的平均銷售價格上漲了15%。在此期間，鱷梨的銷售量下降了4%，主要是由於美國的鱷梨行業總銷售量下降了5%。此外，與新冠肺炎有關的餐飲服務客户對鱷梨的需求下降，特別是在實施全職訂單之後的一段時間內，影響了本季度的鱷梨銷售。
與去年同期相比，2020年第二季度西紅柿的銷售額增加了480萬美元，增幅為33%。西紅柿銷量的增長主要是由於每盒番茄的平均售價與去年同期相比上漲了37%，但被售出的西紅柿盒數量減少了3%所部分抵消。
截至2020年的6個月與截至2019年的6個月
與2019年同期相比，截至2020年4月30日的6個月，生鮮產品業務的銷售額增加了約3540萬美元，增幅為13%。截至2020年4月30日的6個月期間，生鮮產品銷售額的增長主要與鱷梨和西紅柿的銷售增加有關。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的6個月，鱷梨的銷售額增加了2870萬美元，增幅為12%。與去年同期相比，每盒鱷梨的平均銷售價格上漲了7%。此外，截至2020年4月30日的6個月內，鱷梨的銷售量比去年同期增長了5%。
與去年同期相比，截至2020年4月30日的六個月，西紅柿的銷售額增加了640萬美元，增幅為25%。西紅柿銷量的增長主要是由於每盒番茄的平均售價與去年同期相比上漲了33%，但被番茄紙盒銷量減少6%所部分抵消。
卡拉沃食品公司
2020年第二季度與2019年第二季度
與2019財年同期相比，截至2020年4月30日的季度Calavo Foods的銷售額下降了420萬美元，降幅為19%。準備好的鱷梨產品的銷售額減少了大約410萬美元，降幅為19%，這主要是由於售出的英鎊總量減少所致。本季度準備好的鱷梨產品的銷售主要受到與新冠肺炎有關的餐飲服務客户需求下降的影響。
截至2020年的6個月與截至2019年的6個月
與2019財年同期相比，截至2020年4月30日的6個月，卡拉沃食品的銷售額下降了680萬美元，降幅為15%。準備好的鱷梨產品的銷售額減少了大約660萬美元，降幅為15%，這主要是由於售出的英鎊總量減少所致。
RFG
2020年第二季度與2019年第二季度
與2019年同期相比，截至2020年4月30日的季度RFG的銷售額下降了2050萬美元，降幅為18%。下降的主要原因是中西部地區的銷售額下降，這與RFG在該地區的聯合包裝合作伙伴的關閉有關。這部分被RFG增加了製造能力的地區的額外銷售所抵消，其中最引人注目的是於2019年4月開業的佐治亞州工廠，以及2020年2月完成的Simply Fresh Fruit收購。此外，與新冠肺炎有關的消費者需求和購買模式的變化對RFG在本季度的銷售額產生了不利影響。
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目錄
截至2020年的6個月與截至2019年的6個月
與2019年同期相比，截至2020年4月30日的6個月RFG的銷售額下降了1860萬美元，降幅為8%。下降的主要原因是中西部地區的銷售額下降，這與RFG在該地區的聯合包裝合作伙伴的關閉有關。這部分被RFG增加了製造能力的地區的額外銷售所抵消，其中最引人注目的是於2019年4月開業的佐治亞州工廠，以及2020年2月完成的Simply Fresh Fruit收購。
毛利
下表按業務部門彙總了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和六個月的毛利潤和毛利潤百分比：
截至4月30日的三個月： | 截至4月30日的6個月： | |||||||||||||||||
2020 | 變化 | 2019 | 2020 | 變化 | 2019 | |||||||||||||
毛利： |
|
|
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| |||||
生鮮產品 | $ | 14,405 | (48) | % | $ | 27,824 | $ | 20,987 | (57) | % | $ | 48,682 | ||||||
卡拉沃食品公司 |
| 4,934 | (25) | % |
| 6,546 |
| 11,286 | (15) | % |
| 13,289 | ||||||
RFG |
| 2,736 | 11 | % |
| 2,467 |
| 5,610 | (2) | % |
| 5,703 | ||||||
毛利總額 | $ | 22,075 | (40) | % | $ | 36,837 | $ | 37,883 | (44) | % | $ | 67,674 | ||||||
毛利百分比： | ||||||||||||||||||
生鮮產品 |
| 8.4 | % |
| 18.4 | % |
| 6.9 | % |
| 18.1 | % | ||||||
卡拉沃食品公司 |
| 27.6 | % |
| 29.7 | % |
| 29.4 | % |
| 29.5 | % | ||||||
RFG |
| 2.9 | % |
| 2.2 | % |
| 2.6 | % |
| 2.4 | % | ||||||
固形 |
| 7.9 | % |
| 12.9 | % |
| 6.8 | % |
| 12.4 | % | ||||||
摘要
我們銷售商品的成本主要包括配料成本(水果、蔬菜和其他食品)、包裝材料、運費和搬運、與準備食品相關的人工和管理費用(包括折舊)，以及與銷售產品相關的其他直接費用。與2019年同期相比，2020財年第二季度毛利潤下降了約1480萬美元，降幅為40%。與2019年同期相比，截至2020年4月30日的6個月，毛利潤下降了約2980萬美元，降幅為44%。這一下降主要是由於生鮮產品和卡拉沃食品部門的毛利潤下降。
生鮮產品
在截至2020年4月30日的三個月內，與去年同期相比，我們的生鮮產品部門毛利潤百分比的下降是鱷梨利潤下降的結果。截至2020年4月30日的第二季度，鱷梨毛利百分比為8.4%，而2019年第二季度為18.4%。這一下降主要與我們在去年第二季度有利的市場條件下的強勁表現有關。在本年度季度，我們還經歷了與新冠肺炎危機有關的虧損，原因是3月下旬取消了訂單和退貨。
此外，本季度美元對墨西哥比索的升值導致了340萬美元的虧損，這與我們墨西哥子公司以比索為主的淨資產的重新計量有關。去年同期，這一重新計量損失總額僅為20萬美元。
在截至2020年4月30日的六個月內，與去年同期相比，我們的生鮮產品部門毛利潤百分比的下降是鱷梨利潤下降的結果。在截至2020年4月30日的6個月中，鱷梨的毛利潤百分比為6.9%，而上一財年同期為18.1%
32
目錄
2019年這一下降與上文提到的第二季度新冠肺炎相關影響和我們第一季度描述的水果質量問題有關。
此外，在此期間，我們墨西哥子公司與墨西哥比索有關的重新計量虧損總額為330萬美元，而去年同期為de Minis虧損。
請注意，美元和墨西哥比索匯率的任何額外重大波動都可能對我們生鮮產品部門未來的毛利潤產生實質性影響。
卡拉沃食品公司
截至2020年4月30日的季度，卡拉沃食品公司的毛利潤百分比為27.6%，而去年同期為29.7%。卡拉沃食品公司毛利潤百分比的下降主要是由於水果投入成本的增加，但與去年完成的設施工藝改進和較弱的墨西哥比索相關的製造成本下降部分抵消了這一下降。
截至2020年4月30日的6個月，卡拉沃食品公司的毛利潤百分比為29.4%，而去年同期為29.5%。請注意，生產過程中使用的水果成本或美元與墨西哥比索之間的匯率的任何重大波動，都可能對我們卡拉沃食品部門未來的毛利潤產生重大影響。
RFG
RFG在截至2020年4月30日的季度的毛利潤百分比為2.9%，而去年同期為2.2%。產生的毛利和毛利百分比在原材料成本提高和勞動效率提高的推動下，RFG原有的製造業務(開業一年以上的工廠)與去年同期相比均有所增長，但部分被新冠肺炎相關產量下降導致的間接費用吸收減弱所抵消。與2020年第一季度相比，新的生產設施產生的同比和環比虧損都較少。RFG服務的一個特定地理區域的銷售額和毛利潤在我們的第二財季受到限制，這是由於之前討論的關閉RFG為該地區服務的共同包裝器的結果。
截至2020年4月30日的6個月，RFG的毛利潤百分比為2.6%，而去年同期為2.4%。在此期間，公司運營設施的毛利潤增長被共同包裝合作伙伴服務的地區利潤下降部分抵消。
銷售、一般和行政
截至4月30日的三個月： | 截至4月30日的6個月： | |||||||||||||||||
2020 | 變化 | 2019 | 2020 | 變化 | 2019 | |||||||||||||
(美元/美元，單位：萬美元) | (美元/美元，單位：萬美元) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
| $ | 14,504 |
| (7) | % | $ | 15,657 |
| $ | 30,802 |
| 3 | % | $ | 29,933 |
| |
淨銷售額百分比 |
| 5.2 | % |
| 5.5 | % |
| 5.6 | % |
| 5.5 | % | ||||||
截至2020年4月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1,450萬美元，包括營銷和廣告成本、銷售費用(包括經紀佣金)和其他一般和行政成本。與2019財年同期相比，截至2020年4月30日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了120萬美元，降幅為7%。這主要是由於基於業績的高級管理人員獎金應計費用減少(180萬美元)，以及與去年出售Temecula包裝廠有關的房地產佣金費用減少(40萬美元)。這些影響被本季度發生的某些管理層過渡開支(110萬美元)、工資和福利開支的增加(70萬美元)和應計遣散費的增加(30萬美元)所抵消。
截至2020年4月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為3080萬美元，包括營銷和廣告成本、銷售費用(包括經紀佣金)和其他一般和行政成本。截至2020年4月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了90萬美元，增幅為3%。
33
目錄
與2019財年同期相比。這主要與本季度發生的某些管理層過渡費用(110萬美元)、專業服務費增加(60萬美元)、工資和福利費用增加(50萬美元)以及與收購Simply Fresh Fruit公司有關的大約30萬美元的交易費有關。高級管理人員業績獎金應計費用減少(170萬美元)，部分抵消了這些增加。
未合併實體的虧損
截至4月30日的三個月。 | 截至4月30日的六個月， |
| |||||||||||||||
2020 | 變化 | 2019 | 2019 | 變化 | 2018 |
| |||||||||||
(美元/美元，單位：萬美元) | (美元/美元，單位：萬美元) |
| |||||||||||||||
未合併實體的虧損 |
| $ | (2,177) |
| (31) | % | $ | (3,136) |
| $ | (5,205) |
| (45) | % | $ | (9,434) | |
未合併實體的虧損包括我們對FreshRealm和Don Memo投資的收益或虧損的分配。在截至2020年4月30日的三個月裏，我們確認了與Don Memo相關的30萬美元虧損，而截至2019年4月30日的三個月虧損為50萬美元。在截至2020年4月30日的6個月中，我們確認了與Don Memo相關的20萬美元收入，而截至2019年4月30日的6個月收入為10萬美元。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，我們確認了與FreshRealm相關的190萬美元和260萬美元的虧損。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六個月裏，我們確認了與FreshRealm相關的540萬美元和950萬美元的虧損。雖然我們無法確定FreshRealm和未來的非Calavo投資(如果有的話)的未來經營結果，但我們預計在2020財年剩餘時間內FreshRealm將出現額外的非現金損失。由於FreshRealm在2018年12月16日改變了税收狀況，上一年的業績包括在該日期之前100%分配FreshRealm損失，之後根據所有權百分比將損失分配給其所有者。與2018年12月16日以來的情況一樣，我們預計FreshRealm未來的經營業績將根據所有權百分比分配給其所有者。截至2020年4月30日，我們的持股比例約為37%，我們對FreshRealm的總股權投資和貸款餘額分別約為460萬美元和3400萬美元。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表中的附註12。
所得税撥備(福利)
截至4月30日的三個月： | 截至4月30日的6個月： | |||||||||||||||||
2020 | 變化 | 2019 | 2020 | 變化 | 2019 | |||||||||||||
所得税撥備(福利) |
| $ | (1,208) |
| 北美 | $ | 5,573 |
| $ | (1,858) |
| 北美 | $ | 7,106 |
| |||
實際税率 |
| 26.2 | % |
| 25.5 | % |
| 29.7 | % |
| 25.5 | % | ||||||
我們的税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度可能發生的個別應税事件進行調整。在截至2020年4月30日的6個月裏，根據ASU 2016-09，員工股份支付會計的改進，我們記錄了大約20萬美元的離散所得税優惠。我們的有效税率在截至2020年4月30日的6個月裏更高，這是因為除了與年初至今虧損相關的税收優惠外，我們還獲得了授予基於股份的薪酬的離散超額税收優惠。我們認識到税收立法在法律頒佈期間的影響。當我們的遞延税項資產和負債使用預期適用於應納税所得年的制定税率重新計量時，我們估計相關的暫時性差異將被扭轉。
流動性與資本資源
截至2020年4月30日的6個月，運營活動使用的現金為300萬美元，而2019年同期運營活動提供的現金為2660萬美元。截至2020年4月30日的6個月，經營活動使用的現金主要反映了我們淨虧損440萬美元，加上非現金活動(折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、遞延税款、非合併實體虧損、Limoneira股票淨虧損、FreshRealm票據利息收入、財產、廠房和設備處置虧損以及出售Temecula包裝廠的收益)2360萬美元，以及我們營運資本部分淨減少約2230萬美元
34
目錄
營運資金變動導致的營運現金流減少，包括應付賬款和應計開支淨減少1,960萬美元，應收賬款增加1,040萬美元，存貨增加930萬美元，應收/應付所得税增加600萬美元，預付費用和其他流動資產增加180萬美元，但被應付給種植者的增加1,460萬美元以及向供應商預付款減少730萬美元和其他資產減少280萬美元部分抵消。
應付賬款和應計費用減少的主要原因是向RFG聯合包裝商支付的款項減少以及可自由支配開支的減少。截至2020年4月30日，與2019年10月31日相比，我們應收賬款的增長主要反映了2020年4月月份錄得的更高銷售額(原因是鱷梨數量和定價更高)。庫存的增加與截至2020年4月30日的鱷梨現貨數量和價值與2019年10月31日相比都有所增加，以及庫存中預製鱷梨調味醬產品的數量增加。支付給種植者的增加主要反映了我們的鱷梨種植者與加州鱷梨產量和墨西哥鱷梨成本相關的責任的增加。對供應商預付款的減少主要反映了由於西紅柿銷售增加而償還的季前預付款。其他資產減少是由於墨西哥比索貶值導致重新計量的長期墨西哥IVA應收税金減少(見我們的綜合簡明財務報表附註11)。
截至2020年4月30日的6個月，投資活動使用的現金為2580萬美元，主要涉及以1840萬美元的現金淨額購買SFFI，590萬美元的房地產、廠房和設備的購買，以及150萬美元的FreshRealm的額外投資。
截至2020年4月30日的6個月，融資活動提供的現金為2,410萬美元，主要與我們總計4500萬美元的信貸安排淨收益有關，但被支付我們的1940萬美元股息、支付120萬美元的股權獎勵淨股票結算的最低預扣税以及支付我們的長期債務債務40萬美元所部分抵消。
我們的主要流動資金來源是我們現有的現金餘額、運營產生的現金和我們現有信貸安排下可供借款的金額，以及我們對Limoneira股票的投資。截至2020年4月30日和2019年10月31日，現金和現金等價物總計330萬美元和800萬美元。截至2020年4月30日，我們的營運資本為2540萬美元，而截至2019年10月31日為3690萬美元。
我們相信，來自運營的現金流和可用的信貸安排將足以滿足我們未來至少12個月的資本支出、種植者招聘努力、營運資本和其他融資需求。我們將繼續尋求種植者招聘機會，並擴大與零售和/或餐飲服務客户的關係，以推動我們每個業務部門的增長。我們有一個循環信貸安排，美國銀行作為行政代理，美林，皮爾斯，芬納。&Smith Inc.作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，以及農信西作為聯合牽頭安排人。根據這項協議的條款，我們是營運資金和長期生產性資產購買的預付款。根據該協議可獲得的信貸總額為8000萬美元，將於2021年6月到期。在通知美國銀行後，我們可以不時要求增加不超過5000萬美元的信貸額度。對於我們目前的信貸協議，加權平均利率是2.52020年4月30日和2019年10月31日分別為3.8%和3.8%。在這些信貸安排下，截至2020年4月30日，我們有4500萬美元的未償還款項。截至2019年10月31日，沒有未償還的東西。
這項信貸安排包含這類協議的慣常正面及負面契諾，包括以下綜合基礎上適用於本公司及其附屬公司的財務契諾：(A)季度綜合槓桿率不超過2.50至1.00；及(B)季度綜合固定費用覆蓋率不低於1.15至1.00。我們遵守了所有這些公約。
合同義務
與我們之前在截至2019年10月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的承諾相比，我們的合同承諾沒有實質性變化。有關截至2019年10月31日的合同承諾摘要，請參閲我們2019年年度報告Form 10-K中的第II部分，第7項。
35
目錄
新近發佈的會計公告的影響
請參閲本季度報告10-Q表中包含的綜合簡明財務報表附註1。
36
目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、向種植者支付的款項、應付賬款、根據我們與金融機構的信貸安排進行的流動和長期借款，以及長期固定利率債務。我們所有的金融工具都是在正常運營過程中籤訂的，並沒有出於交易目的而購買。下表總結了利率敏感型金融工具，並以美元(我們的報告貨幣)為本金現金流，以及截至2020年4月30日的預期到期日加權平均利率。
(所有這些金額都以10000為單位) | 預計到期日為4月30日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 |
| 公允價值 | ||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物(1) | $ | 3,284 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,284 | $ | 3,284 | |||||||||
應收賬款(1) |
| 76,261 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 76,261 |
| 76,261 | |||||||||
FreshRealm應收票據(2) |
| — |
| 33,970 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 33,970 |
| 33,970 | |||||||||
負債 | |||||||||||||||||||||||||
付給種植者(1) | $ | 28,037 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 28,037 | $ | 28,037 | |||||||||
應付帳款(1) |
| 7,555 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 7,555 |
| 7,555 | |||||||||
根據信貸安排進行的經常借款(1) |
| 45,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 45,000 |
| 45,000 | |||||||||
| (1) | 由於該等金融工具到期日較短，吾等相信現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、應付予種植者、應付賬款及根據信貸安排進行的流動借款之賬面值與其公允價值相若。 |
| (2) | 2020年4月1日，我們進入了第十屆對FreshRealm期票的修正，將應收票據利率從10%調整為3%，自2020年4月1日起生效。這些票據的全部本金餘額將於2022年4月1日到期並全額支付。如果FreshRealm未能從2020年10月31日開始按月支付利息，那麼到期日應恢復到2020年11月1日。Calavo可以選擇2023年4月1日和2024年4月1日兩次額外和單獨的一年延期。 |
在本財年，我們沒有參與任何衍生品工具。目前，我們的意圖是不將衍生工具用於投機或交易目的。此外，我們不使用任何對衝或遠期合約來抵消市場波動。
我們在墨西哥的業務有很大一部分是以墨西哥比索進行交易的。我們的公司辦公室每週都會將資金轉移到墨西哥，以滿足國內的現金需求。我們目前沒有使用衍生品工具來對衝墨西哥比索對美元匯率的波動。然而，管理層確實會不時評估這一機會。截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，扣除收益後的外幣重新計量虧損總額分別為340萬美元和20萬美元。截至2020年4月30日的6個月，扣除收益後的外幣重新計量虧損總額為330萬美元。截至2019年4月30日的6個月，扣除虧損後的外幣重新計量收益總額微不足道。
項目4.控制和程序
在我們管理層的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語在規則中定義。13A-15(E)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)，截至本報告所述期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年1月31日的三個月內，我們實施了新的租賃會計系統和流程，以迴應ASU No.2016-02“租賃(主題842)”的通過。這些實施導致我們財務報告內部控制的一個組成部分發生了實質性變化。我們的財務報告內部控制的這些變化的操作有效性將作為我們對2020財年結束的財務報告內部控制有效性的年度評估的一部分進行評估。
37
目錄
在2020財年第二季度，我們任命了一位新的公司總監和首席財務官。這些任命導致我們的披露控制和程序發生了實質性變化，但我們已經確定，這些控制和程序在截至2020年4月30日的三個月內仍然有效。
第二部分：其他資料
項目1.法律程序
我們不時涉及在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
第1A項。危險因素
下面列出的風險因素更新了我們截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素。除了下面的風險因素外，您還應該仔細考慮我們最新的Form 10-K報告中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的交易價格產生重大影響。此外，我們面臨的風險和不確定性不僅限於下面和/或2019年10-K表格中列出的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。
新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況正在並可能繼續對我們的業務運營、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響，直到研製出疫苗和/或有效的治療方法。
製造和供應鏈中斷-
我們在產品製造和相關供應鏈的運營方面遇到了運營挑戰，這支持了我們將產品交付給消費者的能力。這些挑戰包括實施健康和安全措施以保護我們的員工，補充我們的勞動力以補償殘疾或暫時無法履行職責的員工，以及我們某些製造設施的臨時中斷。這些情況可能導致未來更長時間的中斷和不利的財務影響。
我們必須遵守的強制避難所和社會距離措施給我們的設施的成功運作帶來了挑戰。這些措施還會影響我們的供應商、供應商、物流提供商、分銷商和客户最終支持將我們的產品交付給消費者的能力。
未來消費需求不確定--
雖然在這場大流行期間，我們沒有經歷對我們產品的需求的重大損失，但我們產品銷售市場的持續經濟惡化，包括失業、可支配收入減少、消費者信心下降以及對我們產品的非必需品的看法，可能會導致對我們產品的需求未來下降。
對抗大流行的成本-
我們已經並可能需要在不確定的一段時間內繼續產生與加班和病假相關的成本增加，與流行病條件相關的政府強制員工休假，在具有挑戰性的條件下工作的增加工資，臨時員工，臨時設施關閉，工作環境消毒，以及全面增加的安全措施。如果我們不能充分管理這些成本，或者如果我們在未來遇到重大的意外成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能成功地管理我們的業務，
38
目錄
由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果新冠肺炎疫情對我們的經營業績造成長期的不利影響，我們的商譽和其他無形資產可能面臨未來減值的風險。
我們有大量的商譽和無形資產餘額記錄在我們的RFG部門和最近收購的簡單的新業務上，我們定期審查這些業務的減值情況。這些資產對相關業務經營業績的任何重大變化都很敏感。這場大流行對RFG和新的業務產生了不利影響，儘管在截至2020年4月30日的季度裏，相關的商譽和無形資產餘額沒有出現減損。然而，我們無法預測大流行帶來的任何持續不利條件可能對這些資產未來減值產生的影響。
項目6.展品
10.1 | 第七次修訂和重新簽署有限責任協議，日期為2019年2月27日。 | ||
10.2 | 第六次修訂和重新簽發的高級期票，日期為2019年9月18日，由Calavo Growers，Inc.和FreshRealm，LLC。 | ||
10.3 | Calavo Growers，Inc.之間日期為2019年10月8日的高級本票第七次修正案和FreshRealm，LLC。 | ||
10.4 | Calavo Growers，Inc.之間日期為2019年11月25日的高級本票第八修正案和FreshRealm，LLC。 | ||
10.5 | Calavo Growers，Inc.之間日期為2019年12月17日的高級本票第九修正案和FreshRealm，LLC。 | ||
10.6 | Calavo Growers，Inc.之間日期為2020年4月1日的高級本票第十修正案和FreshRealm，LLC。 | ||
10.7 | Calavo Growers，Inc.之間日期為2020年4月17日的高級本票第十一次修正案和FreshRealm，LLC。 | ||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第15編第7241節規定的首席執行官認證。 | ||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第15篇第7241節對首席財務官的認證。 | ||
32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350節由首席執行官和首席財務官證明定期報告。 | ||
101 | 以下財務信息摘自Calavo Growers，Inc.的Form 10-Q季度報告。截至2020年4月30日的季度，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(1)截至2020年4月30日和2019年10月31日的合併簡明資產負債表；(2)截至2020年4月30日和2019年4月30日的3個月和6個月的合併簡明收益表；(3)截至2020年4月30日和2019年4月30日的3個月和6個月的合併簡明現金流量表；(4)這3個月的合併股東權益表 | ||
104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL)。 | ||
39
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
Calavo Growers，Inc. | ||
(註冊人) | ||
日期：2020年6月9日 | ||
通過 | /s/詹姆斯·吉布森 | |
詹姆斯·吉布森 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2020年6月9日 | ||
通過 | /s/Kevin Manion | |
凱文·曼尼昂 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
40