此 初步定價補充中的信息不完整，可能會更改。本初步定價附錄及其附帶產品 附錄、標的附錄、招股説明書附錄和招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是 徵求購買這些證券的要約。

	花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) $
	緩衝數字標準普爾500指數® 與指數掛鈎的票據到期 花旗集團全球市場控股公司 應支付的所有款項。 由花旗集團(Citigroup Inc.)提供全面和無條件擔保 。

與傳統債務證券不同， 本定價補充條款提供的票據在到期時不支付利息，也不償還固定金額的本金。 您將在到期日(預計是預定 確定日期之後的第二個工作日)向您的票據支付的金額取決於標準普爾500指數的表現^®從交易日期到確定日期(包括確定日期)(預計在交易日期後13至15個月之間)衡量的指數(“低價”) 。如果確定日期的最終基礎水平大於或等於初始基礎水平的85.00%(設定於 交易日，可能高於或低於交易日基礎水平的實際收盤價)，您將收到門檻 結算金額(交易日期設定，預計每1,000美元的票據本金應在1,060.10美元至1,070.70美元之間)，這代表或有固定回報但是，如果最終承保級別 從初始承保級別下降超過15.00%閾值金額，則您的票據回報率將為負值， 您將損失所述票據本金金額的約1.1765%，每超過15.00%閾值金額1%的承保級別 就會損失約1%的票據本金。 如果最終承保級別下降超過15.00%的閾值金額，則您的票據的回報率將為負值， 您的票據的聲明本金金額將每超過15.00%的閾值金額。你在紙幣上的投資可能會全部付諸東流。為了換取 在到期日獲得或有固定回報的可能性，只要承銷商的跌幅不超過15.00%的門檻金額， 票據的投資者必須願意放棄(I)超過到期日或有固定回報6.01%至 7.07%(在交易日期設定和門檻結算額的結果)的任何回報，(Ii)支付給包括 在標的中的股票的任何股息，以及(Iii)票據的利息

為了在到期日確定您的付款，我們 將計算承保回報，這是從初始 承保水平(在交易日期設置)到確定日期的最終承保水平之間的承保水平增加或減少的百分比。在到期日，對於您持有的每張 1,000美元聲明本金票據，您將獲得相當於以下金額的現金：

這些票據是由花旗全球市場控股公司發行的無擔保優先債務證券 。並由花旗集團(Citigroup Inc.)擔保。票據上的所有付款均受花旗全球市場控股公司 信用風險的影響。和花旗集團(Citigroup Inc.)。如果花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)和花旗集團 Inc.如果您不履行其義務，您可能不會收到票據項下的任何到期金額。票據不會在任何證券 交易所上市，流動性可能有限或沒有。

投資票據涉及與投資傳統債務證券無關的風險 。請參閲PS-9頁開始的“風險因素摘要”。

(1)花旗全球市場控股公司 目前預計，交易日票據的估計價值將在每張票據969.30美元至989.30美元之間，這將 低於發行價。票據的估計價值基於花旗全球市場 Inc.的專有定價模型。(“CGMI”)和我們的內部資金利率。這不表示CGMI或我們的其他附屬公司的實際利潤， 也不表示CGMI或任何其他人在票據發行後的任何時間 願意向您購買票據的價格(如果有的話)。請參閲本定價附錄中的“票據估值”。

(2)發行人的附屬公司CGMI是票據發行的承銷商，並擔任委託人。上表中的總承銷折扣假設 承銷商在此次發售中售出的每張票據都獲得承銷折扣。有關票據分銷的更多信息 ，請參閲本定價附錄中的“摘要信息-關鍵條款-補充分銷計劃”。 除了承銷折扣外，CGMI及其附屬公司可能會從與此次發行相關的預期對衝活動中獲利， 即使票據價值下降。請參閲所附招股説明書中的“收益的使用和套期保值”。

*某些收費諮詢賬户的投資者的發行價將在991.50美元 至1,000.00美元之間，反映出關於 此類票據的承銷折扣已被放棄。請參閲本定價附錄PS-4頁上的“分銷補充計劃”。

美國證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准該票據，也未認定本定價補充文件及其附帶的產品補充文件、標的補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

這些票據不是銀行存款， 不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保，也不是銀行的義務 或由銀行擔保。

這些票據是花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)N系列中期高級 票據的一部分。本定價補充是對下面列出的文檔的補充 ，應與此類文檔一起閲讀，這些文檔可在以下超鏈接中找到：

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

價格補充編號2020-USNCH4394日期-， 2020

上面列出的發行價、承銷折扣和 淨收益與我們最初出售的票據有關。我們可能會決定在此 定價補充條款發佈之日之後以與上述金額不同的承銷折扣和淨收益出售額外票據。 您對票據的投資回報(正值或負值)將在一定程度上取決於您為此類票據支付的發行價。

CGMI可能會在票據的初始銷售 中使用此定價補充。此外，CGMI或花旗集團(Citigroup Inc.)的任何其他附屬公司。可在首次銷售後的票據中 在做市交易中使用此定價補充。

	緩衝數字標準普爾500指數®與指數掛鈎的票據到期

到期日，對於您 持有的每1,000美元指定本金票據，您將獲得(作為指定本金的百分比)：

如果最終的低價水平比最初的低價水平下降了15.00%以上，票據的回報將為負值，您在票據上的全部投資可能會化為烏有。

*假設門檻結算金額設置在門檻結算金額範圍的底部 ，介於所述本金的106.01至107.07之間

請閲讀本定價附錄中標題為“摘要風險因素”的部分 ，以及 從隨附產品附錄EA-7頁開始的“證券相關風險因素”一節中有關投資票據的風險的更詳細説明。 您還應仔細閲讀附帶的招股説明書附錄中包含的風險因素以及 通過引用併入隨附的招股説明書中的文件，包括花旗集團最新的Form 10-K年度報告和任何後續的 文件中包含的風險因素。 請仔細閲讀所附招股説明書中包含的風險因素，包括花旗集團(Citigroup Inc.)最新的Form 10-K年度報告和任何後續的 文件中包含的與投資於票據相關的風險的詳細説明更籠統地説。

摘要信息

關鍵術語

發行人：花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)，花旗集團(Citigroup Inc.)的全資子公司。

擔保：票據到期的所有付款均由花旗集團(Citigroup Inc.) 無條件全額擔保。

低調：標準普爾500指數^®指數(股票代碼：“SPX”)，由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司(“低級贊助商”)維護。在附帶的產品補充資料中，底層 稱為“基礎指數”，底層贊助商稱為“底層指數發佈者” 。

指定本金金額：每張紙幣的指定本金金額為1，000美元

按規定本金以外的金額購買： 我們將在規定到期日為您的票據支付的金額不會根據您為您的票據支付的發行價進行調整，因此，如果您以高於規定本金的溢價(或折扣)收購票據，並將其持有到規定的到期日 ，可能會以多種方式影響您的投資。您在此類票據上的投資回報將低於(或高於) 如果您以聲明的本金購買票據的話。此外，聲明的門檻水平不會 為您的投資提供與您以聲明的本金 金額購買票據相同的保護措施。此外，與您以規定本金購買票據的情況相比，門檻結算金額將代表您的初始 投資更低(或更高)的百分比回報。請參閲本定價補充資料PS-12頁上的“綜合風險因素 -如果您以高於所述本金的溢價購買您的票據，您的投資回報將低於 以所述本金購買的票據的回報，並且票據的某些關鍵條款的影響將受到負面影響 ”

現金結算額(在到期日支付)：在到期日 ，對於您當時持有的每1,000美元規定本金金額，我們將向您支付相當於以下金額的現金：

初始基準價水平(將在交易日設置， 可能是日內水平，可能高於或低於交易日基準價的實際收盤價水平)：

最終承銷商級別：確定日期的承銷商 的收盤水平，但附屬產品補編第EA-39頁的“證券説明-與標的指數掛鈎的證券的某些 附加條款-標的 指數的停產或重大修改”項下描述的有限情況除外，並受“證券説明 -與標的指數掛鈎的證券的某些附加條款-確定收盤 水平”一節所規定的調整。隨附的產品增刊EA-21和EA-22頁上的“推遲估值日期”。

低價收益率：(I)最終低價 水平減去初始低價水平除以(Ii)初始低價水平的商，表示為正或負百分比。

門檻結算金額(將在交易日設定)： 預計每1,000美元規定本金票據在1,060.10美元至1,070.70美元之間

閾值水平：初始低水平的85.00%

起徵額：15.00%

緩衝率：商初始低級別 級別的四分五裂通過門檻水平，這大約等於117.65%

交易日期：-。 交易日期在隨附的產品附錄中稱為“定價日期”。

原始出庫日期(結算日期)(將在交易 日期設置)：預計為交易日期之後的第五個預定工作日。有關其他信息，請參閲下面的“分銷補充計劃” 。

確定日期(將在交易日期設置)：預計 在交易日期後13至15個月之間。確定日期在隨附的產品增刊中稱為“估值日期” ，如果該日期不是預定交易日或發生某些 市場擾亂事件，則可能會推遲，如隨附產品增刊的EA-21和EA-22頁的“證券説明-市場擾亂的後果 事件的後果；估值日期的推遲”中所述。

到期日(將在交易日期設置)：預計 為預定確定日期之後的第二個工作日

不計息：紙幣不計息

不上市：票據不會在任何證券交易所或交易商間報價系統中上市

不贖回：票據到期前不贖回

營業日：按照隨附產品補充資料第EA-20頁的“證券説明-一般説明”中的説明進行説明。

預定交易日：如所附產品補充資料第EA-37頁“證券説明 -與標的指數掛鈎的證券的某些附加條款-市場擾亂事件的定義 和預定交易日及相關定義”中所述。

補充分銷計劃：花旗集團 全球市場控股公司。預計出售給CGMI，CGMI預計從花旗全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)購買本定價補充封面上指定的發售票據的本金總額。 CGMI建議 最初以本定價補充頁所載發行價向公眾發售票據，並以該價格減去不超過所述本金0.85%的優惠向某些非關聯證券交易商發售票據。某些收費諮詢賬户購買的票據的發行價格 將介於所述本金的99.15%至100.00%之間， 這反映了該票據已放棄的承銷折扣(即，本定價補充資料封面 上指定的關於該票據的承銷折扣為0.00%)。除了承銷折扣外，CGMI及其附屬公司 可能會從與此次發行相關的預期對衝活動中獲利，即使票據價值下降。請參閲所附招股説明書中的“使用 收益和套期保值”。

CGMI是我們的子公司。因此，本次發行將 符合金融行業監管機構規則 5121中規定的在分銷附屬公司證券時解決利益衝突的要求。花旗集團(Citigroup Inc.)或其子公司擁有投資 未經客户事先書面同意，自由裁量權不得直接或間接購買票據。

證券二級市場銷售通常在雙方同意出售之日後 天結算。由於票據的結算日期在交易日期之後的兩個營業日 以上，希望在原始發行日期 前的第二個工作日之前的任何時間出售票據的投資者將被要求指定二級市場銷售的替代結算日期，以防止結算失敗。 投資者應就此諮詢其自己的投資顧問。

有關其他信息，請參閲隨附的產品附錄中的“分銷計劃；利益衝突” ，以及隨附的招股説明書附錄和招股説明書中的“分銷計劃” 。

出售票據的淨收益的一部分將 用於對衝我們在票據項下的義務。我們希望通過CGMI或我們的其他 附屬公司，或通過參與此次發售的交易商或其附屬公司來對衝我們在票據項下的義務。即使票據價值下降，CGMI或我們的其他附屬公司或此類 交易商或其附屬公司也可能從這一預期的對衝活動中獲利。此套期保值活動 可能會影響承銷商的收盤水平，從而影響票據的價值和回報。有關我們的交易對手在票據項下對衝我們義務的方式的更多信息 ，請參閲所附招股説明書中的“收益的使用和對衝” 。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

不得向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供票據 。就本條文而言：

ERISA：如隨附產品附錄中EA-52和EA-53頁的“福利計劃投資者 注意事項”中所述。

計算代理：CGMI

CUSIP：17328VQE3

ISIN：US17328VQE38

招股説明書：將所附招股説明書中 “債務證券説明-違約和違約事件”第一句修改為 全文如下：

契約項下的違約事件包括：

假設的例子

下表和圖表僅用於説明目的 。它們不應被視為對未來投資結果的指示或預測，僅用於説明確定日期的各種假設的低估水平可能對到期日的現金結算額產生的影響 。

下表和圖表基於一系列完全是假設的最終基礎水平 ；沒有人可以預測您的 筆記生命週期中任何一天的基礎水平，也沒有人能夠預測確定日期的最終基礎水平是什麼。(=底價在過去一直非常不穩定 -這意味着底價水平在相對較短的時間內發生了很大變化-其性能 無法在未來任何時期預測。票據的投資者將不會從構成低價股票的股票中獲得任何股息。 下表及圖表並未顯示票據期限內股息收益損失的任何影響。請參閲下面的“摘要 風險因素-投資於票據並不等同於投資於低級或構成低級的股票” 。

下表和圖表中的信息反映了票據的假設 回報，假設票據是在原始發行日期以規定的本金購買的，並持有到 到期日。如果您在到期日之前在二級市場出售票據，您的回報將取決於您的票據在出售時的價值 ，這可能會受到以下 表或圖表中未反映的一些因素的影響，例如利率、承銷商的波動性以及我們和花旗集團的信譽。請閲讀本定價 補充資料中的“摘要 風險因素-到期前票據的價值將根據許多不可預測的因素而波動”。債券的任何二級市場價格都可能低於發行價。

表格和圖表中的信息還反映了下面框中的關鍵 術語和假設。

此外，我們尚未設置初始承保水平， 將用作確定承保回報的基準，以及我們將在到期時為您的票據支付的金額(如果有)。 我們在交易日期之前不會這樣做。因此，實際的初始低價水平可能與交易日之前的低價水平有很大不同，並且可能高於或低於交易日的低價收盤水平。

由於這些原因，承銷商在票據有效期內的實際表現，以及到期時的應付金額(如果有)，可能與下面所示的假設示例 或本定價補充資料中其他地方顯示的歷史承保級別關係不大。有關最近期間基礎設施的歷史 級別的信息，請參閲下面的“基礎設施-基礎設施的歷史關閉水平” 。在投資於發售票據之前，您應參考公開提供的信息，以確定本定價補充日期與您購買發售票據之日之間的 基礎水平。

下表左欄中的水平代表假設的 最終基礎水平，並以初始基礎水平的百分比表示。右欄中的金額表示 基於相應的假設最終承保水平(表示為初始承保水平的百分比 )的假設現金結算額，並以票據本金金額的百分比表示(四捨五入為最接近的 千分之一個百分點)。因此，假設現金結算額106.010%意味着，根據相應的假設最終承保水平(表示為初始承保水平的百分比)和上述假設，我們將在到期日為票據的未償還本金金額中每1,000美元交付的現金支付 價值將等於票據本金金額的 106.010%。

例如，如果最終承保級別被確定為初始承保級別的25.000%，我們將在到期時交付您票據的現金結算額 約為您票據所述本金金額的29.412%，如上表所示。因此，如果您在原始發行日期以規定的本金購買了 票據，並將其持有到到期日，您的投資將損失約 70.588%。此外，如果最終承保級別被確定為初始承保級別的200.000%， 我們將在到期時交付給您的票據的現金結算金額將上限為門檻結算金額(表示為所述本金金額的百分比 )，或您的票據每1,000美元本金金額的106.010%，如下表 所示。因此，最終次要級別的任何增加都不會使您受益於初始 次要級別的85.000。

上表顯示了最終基礎水平越低，註釋的緩衝 功能帶來的好處就越少。例如，如果最終承保級別被確定為初始承保級別的75.000% ，我們將在您的票據到期時交付的現金結算額約為您票據聲明本金的 88.235%，從而產生約13.235%的有效緩衝(即承保 回報與您的票據回報之間的差額)。但是，如果最終承保級別被確定為初始承保級別的50.000% ，我們將在到期時交付給您票據的現金結算額約為您票據本金金額的58.824%，從而產生的有效緩衝僅約為8.824%。 最終基礎水平越低，票據提供的有效緩衝就越低。

下圖還顯示瞭如果最終基礎水平( 表示為初始基礎水平的百分比)是橫軸上顯示的任何假設水平，我們將在到期日為您的票據支付的 假設現金結算額的圖示。圖表顯示 任何假想的最終低價水平(以初始低價水平的百分比表示)低於85.000%(水平軸上85.000%標記左側的 部分)，將導致假想現金結算額低於票據聲明本金金額的100.000 (垂直軸上100.000%標記以下的部分)，因此，在 中，票據持有人將損失本金。該圖表還顯示，任何假設的最終低值水平(表示為初始低值水平的 百分比)大於或等於85.000%( 水平軸上85.000%標記的右側部分)將導致您的投資回報封頂。

以上所示的現金結算額完全是假設的； 該等現金結算額是基於確定日期可能達不到的承擔者水平。您在到期日收到的實際現金結算額 可能與上面所示的假設現金結算額關係不大，這些金額 不應被視為票據投資的財務回報指標。您票據在規定到期日或任何其他時間(包括您可能希望出售票據的任何時間)的實際市值可能與上面顯示的假設現金結算額沒有什麼關係 ，這些金額不應被視為對所提供票據的投資的財務 回報的指示。在上述示例中，持有至聲明到期日的票據的假設現金結算額 假設您是按聲明的本金購買票據的，並且未進行調整以反映您為票據支付的實際發行價格 。您對筆記的投資回報(無論是正的還是負的)將受到您為筆記支付的金額的影響 。如果您以不同於所述本金的價格購買票據，則您的投資回報 將與上述示例建議的假設回報不同，甚至可能顯著低於這些假設回報。 請閲讀本定價補充資料PS-11頁上的“摘要風險因素-到期前票據的價值將基於許多不可預測的 因素而波動”。

彙總風險因素

您可能會損失部分或全部投資

與傳統債務證券不同，這些票據在到期時不償還 固定金額的本金。取而代之的是，你到期時的付款將取決於承擔者的表現。如果 承銷折舊超過門檻金額，您在 到期日收到的票據本金將少於聲明的本金金額。您應該瞭解，任何低於門檻金額的折舊都將導致超過門檻金額的每1%的本金損失 以上，這將逐步 抵消門檻金額將提供的任何保護。因此，最終基礎水平越低，您從緩衝區獲得的好處 就越少。到期時沒有最低還款額，你可能會損失所有的投資。

初始基礎水平將由作為計算代理的CGMI自行確定

初始基礎水平可以是交易日期的基礎水平 ，由計算代理自行決定，並且可能不是基於該交易日期的 基礎水平。初始基礎水平可能高於或低於交易日期基礎水平的實際收盤價 。雖然計算代理將真誠地確定初始欠薪水平，但計算代理在確定初始欠薪級別時行使的自由裁量權 可能會對 您的備註的價值產生影響(正面或負面)。計算代理沒有義務在採取任何可能影響您的票據價值的操作 時考慮您作為票據持有人的利益 ，包括初始基礎水平的確定。

該批債券不支付利息。

與傳統債務證券不同，票據在到期前不支付利息 或任何其他金額。如果您在票據有效期內尋求當期收益，則不應投資於票據。

您對票據的潛在回報是有限的

您到期票據的潛在總回報僅限於由門檻結算金額產生的到期或有固定回報 。如果弱勢投資者的升值幅度超過票據提供的或有固定回報 ，則債券的表現將遜於另類投資，為弱勢投資者提供1：1的風險敞口 。如果考慮到向承銷商支付的任何股息，票據的表現可能遜於 這樣的另類投資，即使承銷商的增值低於或有固定回報，因為 票據的持有者將不會收到這些股息。

票據的確定日期 是定價條款，將由發行人在交易日期確定

我們在交易 日期之前不會確定確定日期，因此您在做出投資決定時不會知道票據的確切期限或到期日。 票據的期限可能與PS-4中描述的確定日期範圍的較短端一樣短，而與確定日期範圍的 較長端一樣長。您應該願意持有票據，直到確定日期範圍內預期的最晚可能到期日 。我們選擇的確定日期可能會對票據的價值產生影響。假設 票據的其他經濟條款沒有變化，如果票據的期限處於確定日期範圍的較長端 ，而不是確定日期範圍的較短端，則票據的價值可能會較低。

投資於票據並不等同於投資於低級或構成低級的股票

您將沒有投票權、收取股息的權利 或其他分配或與構成承銷商的股票相關的任何其他權利。截至2020年6月8日，構成弱勢羣體的股票的平均股息收益率約為每年1.876%。雖然不可能知道構成承銷商的股票的 未來股息收益率，但如果平均股息率在票據的 期限內保持不變，您將放棄大約2.345%的總收益率 (假設股息不再投資，並假設確定日期設在封面上規定的範圍 中最遠的日期)，而不是直接投資於構成承銷商的股票或另一項 投資本定價 附錄中描述的支付方案不會顯示票據期限內股息收益率損失的任何影響。

您在到期日的付款取決於 承銷商在一天內的收盤價

由於您在到期日的付款完全取決於承銷商的收盤水平 ，因此您面臨的風險是，承銷商在票據期限內 日的收盤水平可能低於一個或多個其他日期，甚至可能顯著低於一個或多個其他日期。如果您將 投資於與承銷商相關聯的另一種工具，您可以在您選擇的時間以全額價值出售該工具，或者如果在 到期日的付款是基於承銷商的平均收盤水平，您可能會獲得更好的回報。

票據受花旗全球市場控股公司的信用風險影響 。和花旗集團(Citigroup Inc.)。

如果我們拖欠票據和花旗集團 Inc.規定的義務。如果您不履行其擔保義務，您可能不會收到票據項下欠您的任何東西。

債券不會在任何 證券交易所上市，您可能無法在到期前出售

這些票據不會在任何證券交易所上市。因此， 票據可能幾乎沒有二級市場。CGMI目前打算建立與 票據相關的二級市場，並按日提供票據的指示性買入價。CGMI提供的票據的任何指示性投標價格將由CGMI根據當時的市場狀況和其他相關因素單獨決定， 並且不會代表CGMI表示票據可以該價格出售，或者根本不能。CGMI可隨時以任何理由暫停或終止打造市場和提供指示性投標價格，而不另行通知。如果CGMI暫停或終止使 成為市場，則票據可能根本沒有二級市場，因為CGMI很可能是 願意在到期前購買您的票據的唯一經紀自營商。因此，投資者必須做好持有票據直至到期的準備。

根據CGMI的專有定價模型和我們的內部融資利率， 交易日票據的估計價值將低於發行價

差異可歸因於與 銷售、構建和對衝包含在發行價中的票據相關的某些成本。該等成本包括(I)與發售票據有關而支付的銷售特許權 ；(Ii)吾等及吾等聯屬公司因發售票據而產生的對衝及其他成本 ；及(Iii)吾等聯屬公司因對衝吾等在票據項下的責任而向CGMI或 聯屬公司支付的預期利潤(可能多於或少於實際利潤)。這些成本還包括支付給Simon Markets LLC的費用，Simon Markets LLC是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬電子平臺，負責票據的分銷 。這些成本會對票據的經濟條款產生不利影響，因為如果價格更低， 票據的經濟條款會對您更有利。票據的經濟條款也可能受到使用我們的 內部融資利率(而不是我們的二級市場利率)為票據定價的不利影響。請參閲下面的“如果根據我們的二級市場利率計算，票據的估計價值將 更低”。

票據的估計價值是由我們的關聯公司使用專有定價模型 為我們確定的

CGMI根據其專有定價模型得出本定價附錄封面 上披露的估計值。在這樣做的過程中，它可能對其模型的 輸入做出了酌情判斷，例如弱勢羣體的波動性、構成弱勢羣體的股票的股息收益率和 利率。CGMI對這些投入的看法可能與您或其他人的看法不同，作為此次發行的承銷商， CGMI的利益可能與您的利益衝突。模型和模型的輸入都可能被證明是錯誤的，因此 不能準確反映註釋的價值。此外， 本定價補充頁封面上列出的註釋的估計價值可能與我們或我們的附屬公司可能出於其他目的(包括出於會計目的 )為註釋確定的價值不同。你不應該投資這些票據，因為這些票據的估計價值很高。相反，您應該 願意持有票據到到期日，而不考慮最初的估計價值。

如果根據我們的二級市場利率計算，票據的估計價值將 較低

本定價補充協議中包含的票據的估計價值 是根據我們的內部融資利率計算的，內部融資利率是我們願意通過發行票據借入資金的利率 。我們的內部融資利率通常低於我們的二級市場利率，二級市場利率是CGMI在二級市場向您購買票據時使用 來確定票據價值的利率。如果此定價補充中包含的估計 價值是基於我們的二級市場利率，而不是基於我們的內部融資利率，則它可能會 更低。我們根據與票據相關的成本(通常高於與傳統債務證券相關的成本)以及我們的流動性需求和偏好等因素來確定我們的內部融資利率。我們的內部 資金利率不是我們將支付給票據投資者的利率，票據不計息。

由於參考我們未償債務的交易工具沒有活躍的市場 ，CGMI根據交易工具的市場價格確定我們的二級市場利率 參考我們母公司花旗集團(Citigroup Inc.)的債務義務，花旗集團是票據所有到期付款的擔保人，但 CGMI可自行決定進行調整。因此，我們的二級市場利率不是由市場決定的 衡量我們信譽的指標，而是反映市場對母公司信譽的看法 是根據CGMI在到期前購買票據的偏好等可自由支配因素進行調整的。

票據的估計價值 不代表CGMI或任何其他人可能願意在二級市場向您購買票據的價格(如果有的話)

任何此類二級市場價格將根據下一個風險因素中描述的市場和其他因素在票據的期限 內波動。此外，與本定價補充中包含的估計值 不同，為二級市場交易而確定的票據的任何價值都將基於我們的 二級市場利率，這可能會導致票據的價值低於使用我們的內部融資利率的情況。此外，票據的任何二級市場價格都將降低買賣價差，這可能會根據 所述的本金總額而有所不同

在二級市場交易中購買的票據，以及 解除相關套期保值交易的預期成本。因此， 票據的任何二級市場價格都可能低於發行價。

到期前票據的價值將根據許多不可預測的因素而波動

您的票據到期前的價值將根據基礎債券的水平和波動性以及許多其他因素而波動，包括 構成基礎債券的股票的價格和波動性、構成基礎債券的股票的股息收益率、一般利率、到到期的剩餘時間 ，以及我們和花旗集團的信譽，這反映在我們的二級市場利率中。基礎價值級別 的變化可能不會導致您的備註價值發生相應變化。您應該瞭解，您的 票據在到期前的任何時候的價值都可能明顯低於發行價。

如果基礎級別發生變化， 您的筆記的市值可能不會以相同的方式變化

您的筆記交易可能與 低調人員的表現有很大不同。被低估者級別的變化可能不會導致您票據的市場價值發生可比的變化。我們 在上面的“-到期前票據的價值將基於許多不可預測的因素而波動”一節中討論了造成這種差異的一些原因。

發行後，CGMI提供的任何 二級市場買入價，以及CGMI或其附屬公司準備的任何經紀賬户對賬單上將顯示的值 將反映臨時上調

這次臨時上調的金額將在臨時調整期內穩步 降至零。請參閲本定價附錄中的“票據估值”。

我們提供的票據並不構成低級人員的推薦

我們發行票據的事實並不意味着我們 認為投資於與承銷商掛鈎的工具可能會獲得良好的回報。事實上，由於我們是全球金融機構的一部分 ，我們的附屬公司可能持有(包括空頭頭寸)構成弱勢股的股票頭寸(包括空頭頭寸)，或者持有與弱勢股或此類股票相關的工具的頭寸(包括空頭頭寸)，並可能發表研究或表達意見，這些研究或表達的觀點在每個 案例中都與與弱勢股相關的投資不一致。我們附屬公司的這些活動和其他活動可能會影響承銷商的級別 ，從而對您作為票據持有人的利益產生負面影響。

承銷商的水平可能會受到我們或我們關聯公司的對衝和其他交易活動的不利影響

我們期望通過CGMI 或我們的其他關聯公司，或通過參與此次發售的交易商或其關聯公司，對票據項下的義務進行對衝，該交易商或其關聯公司可能直接 持有構成基礎權益的股票和與基礎權益相關的其他金融工具的頭寸，並可能在票據期限內調整 此類頭寸。我們的附屬公司還定期(採取多頭或空頭頭寸或兩者兼而有之)交易構成低級股票的股票和其他與低級股票或此類股票相關的金融工具， 為其管理的其他賬户進行交易，或代表客户促進交易。參與票據 發售的任何交易商或其附屬公司均可參與類似活動。這些活動可能會影響基礎值 的水平，從而對票據價值產生負面影響。在票據價值下降的同時，它們還可能為我們或我們的附屬公司 或任何經銷商或其附屬公司帶來可觀的回報。如果您向其購買票據的交易商將為我們進行與票據相關的 套期保值活動，該交易商可能會從此類對衝活動中獲利，而此類 利潤(如果有)將是交易商因向您出售票據而獲得的補償之外的利潤。您應該 意識到，潛在的與套期保值活動相關的手續費可能會進一步激勵交易商將票據出售給您 他們將因出售票據而獲得補償。

我們和我們的附屬公司可能因我們附屬公司的業務活動而擁有對您不利的經濟利益

我們的關聯公司目前或不定期可能與構成基礎的股票的發行人進行業務 ，包括向此類發行人發放貸款、進行股權投資或向此類發行人提供 諮詢服務。在此業務過程中，我們或我們的附屬公司可能會獲取有關 此類發行人的非公開信息，我們不會向您披露這些信息。此外，如果我們的任何附屬公司是或成為任何此類發行人的債權人， 他們可以對此類發行人行使任何可用的補救措施，而不考慮您的利益。參與票據發售 的任何交易商或其關聯公司均可從事類似活動。

計算代理是我們的附屬機構 ，它將對註釋做出重要決定

如果發生某些事件，如市場中斷事件或 承擔者終止，CGMI作為計算代理將需要做出可能會對您到期付款產生重大 影響的酌情判斷。在做出這些判斷時，計算代理作為我們的附屬公司的利益可能 不利於您作為票據持有人的利益。

調整基礎值可能會影響您的備註的價值

底價發起人可以增加、刪除或替換構成底價的股票 ，或者進行其他可能影響底價水平的方法變更。低級發起人 贊助商可以隨時停止或暫停計算或發佈低級級，而不考慮您作為票據 持有人的利益。

我們可能會以不同的發行價額外出售債券的本金總額

根據我們的唯一選擇權，我們可能決定在本定價補充日期之後額外出售 規定的票據本金總額。後續 銷售中票據的發行價可能與您在本定價補充資料封面上提供的原始發行價有很大不同(更高或更低) 。

如果您以高於所述本金的溢價 購買您的票據，則您的投資回報將低於以所述本金購買的票據的回報 ，並且票據的某些關鍵條款的影響將受到負面影響

現金結算金額不會根據您為票據支付的 發行價進行調整。如果您以與聲明的票據本金不同的價格購買票據， 則您持有至聲明到期日的此類票據的投資回報將與以聲明的本金購買的票據的回報不同，甚至可能大幅低於 。如果您以高於所述本金 金額的溢價購買票據，並將其持有至所述到期日，則您在票據上的投資回報將低於您以所述本金或低於所述本金購買票據的情況下的回報 。此外，門檻水平和門檻結算金額對投資回報的影響 將取決於您為票據支付的價格 相對於所述本金金額。例如，如果您以高於所述本金的溢價購買票據 ，則與 以所述本金或低於所述本金的折扣購買票據的情況相比，閾值結算額將代表您在票據上的投資增加的百分比較低。同樣，閾值 水平在為票據的回報提供一定保護的同時，將允許您在票據上的投資 比按規定本金購買的票據或按規定本金折價購買的票據減少更大的百分比 。

安投資票據的美國聯邦税收後果尚不清楚

沒有關於美國 對票據的適當聯邦税收處理的直接法律權威，我們也不打算要求美國國税局(“IRS”)做出裁決。 因此，票據的税收處理的重要方面是不確定的，美國國税局或法院可能不同意將票據作為預付遠期合同處理 。如果美國國税局成功地主張了對 票據的替代處理，票據所有權和處置的税收後果可能會受到實質性的不利影響。此外， 未來的立法、財政部法規或美國國税局的指導可能會對美國聯邦政府對待票據的方式產生不利影響，可能會追溯 。

如果您是非美國投資者，則應查看下面“美國聯邦税收注意事項-非美國持有人”中有關預扣税問題的討論 。

您應仔細閲讀隨附的 產品附錄中的“美國聯邦税收注意事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“美國聯邦税收注意事項”下的討論 。您還應諮詢您的税務顧問 有關票據投資的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的税收後果 。

低調的人

標準普爾500指數^®指數 由500家發行人組成的普通股組成，旨在為 美國股票市場的大盤股市場提供業績基準。自2019年2月20日起，標準普爾500指數中的公司成員^®指數應具有未調整的 公司市值為82億美元或更多(比之前要求的未調整的公司市值為61億美元或更多的要求有所增加)。滿足未經調整的公司市值標準的公司還要求 具有至少41億美元的安全級別浮動調整後的市值。標準普爾500指數^®指數 由標準普爾道瓊斯指數有限責任公司計算和維護。標準普爾500指數^®該指數由彭博資訊(Bloomberg L.P.) 報道，股票代碼為“SPX”。

截至2017年7月31日，如果標準普爾500指數^® 指數成分股重組為多股類線結構，將審查該公司是否繼續納入標準普爾500指數 ^®指數由標準普爾指數委員會酌情決定。

“標準普爾”、“標準普爾” 和“標準普爾500^®“是標準普爾金融服務有限責任公司的商標，已 授權花旗集團使用。及其附屬公司。有關詳細信息，請參閲隨附的基礎補充資料中的“股票指數説明-標準普爾 美國指數-許可協議”。

請參閲“股票指數 説明-標準普爾美國指數-標準普爾500指數”部分^®有關更多信息，請參閲附帶的基礎補充資料 中的“索引”。低調的贊助商已經宣佈，考慮到全球市場的極端波動，2020年3月標準普爾500指數的再平衡 ^®索引已推遲。更多信息可在低級贊助商的網站 上獲得(包括有關(I)低級贊助商的前十名成員和(Ii)低級贊助商的行業權重的信息)。 我們不會通過引用將本網站或其包含在本文檔中的任何材料併入本網站。發行人和CGMI均未 作出任何聲明，表明有關承銷商的此類公開信息是準確或完整的。

弱勢羣體的歷史收盤水平

承擔者的收盤水平在過去一直波動 ，未來可能會出現大幅波動。在下面所示的期間內， 承銷商收盤水平的任何歷史上升或下降趨勢並不表明承銷商在您的備註有效期內的任何時候或多或少都有可能增加或減少 。

您不應將弱勢羣體的歷史水平 作為弱勢羣體未來表現的指標。我們不能向您保證， 承銷商未來的表現將導致您收到的金額大於到期日您票據的聲明本金金額。

我們或我們的任何附屬公司都不會就承擔者的表現向您 作出任何陳述。承銷人在票據有效期內的實際表現，以及 現金結算額，可能與以下所示的歷史水平關係不大。

下圖顯示了從2015年1月2日至2020年6月8日提供的每一天的 基礎級別的收盤級別。我們從Bloomberg L.P.獲得了收盤價，沒有 獨立核實。

2020年6月8日，基礎設施的收盤價為3232.39。

美國聯邦税收考慮因素

您應仔細閲讀隨附產品 附錄中的“美國聯邦税收考慮事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價附錄中的“摘要風險因素”項下的討論內容。

我們的律師Davis Polk&Wardwell LLP， 出於美國聯邦所得税的目的，應將票據視為預付遠期合同。購買票據即表示您同意(在 中沒有與之相反的行政裁決或司法裁決)這種待遇。 這種待遇存在不確定性，美國國税局或法院可能不會同意。此外，我們的法律顧問的意見是基於截至本初步定價補充的日期的市場情況 ，並以定價日期的確認為準。

假設對票據的這種處理方式得到尊重，並且 在附帶的產品附錄的“美國聯邦税收考慮事項”中進行了討論，則根據當前法律，應產生以下 美國聯邦所得税後果：

我們不打算要求美國國税局就票據的 處理方式做出裁決。票據的另一種表徵可能會對票據所有權和處置的税收後果 產生重大不利影響，包括確認收入的時間和性質。此外，美國財政部 部門和美國國税局已就美國聯邦所得税對待“預付遠期合約”和類似金融工具的各種問題徵求意見，並表示此類交易可能是未來 法規或其他指導的主題。此外，國會議員還提議對衍生品 合同的税收處理進行立法修改。在考慮這些問題後頒佈的任何法律、財政部法規或其他指導意見都可能對票據投資的税收後果產生重大影響，可能具有追溯力。您應諮詢您的 税務顧問，瞭解備註的可能替代税務處理方式以及適用法律的潛在更改。

非美國持有者。根據下面的討論和附帶產品附錄中“美國聯邦税收考慮事項”中的 ，如果您是票據的非美國持有者 (如附帶產品附錄中所定義)，則您一般不應就就票據支付給您的任何金額繳納美國聯邦預扣税 或所得税，前提是(I)票據的收入與您在美國的貿易或業務經營沒有有效聯繫，以及(Ii)您必須滿足以下條件：(I)票據的收入與您在美國的貿易或業務經營沒有有效的聯繫；以及(Ii)您必須滿足以下條件：(I)票據的收入與您在美國的貿易或業務經營沒有有效聯繫；以及(Ii)您不應就票據支付給您的任何金額繳納美國聯邦預扣税 或所得税。

正如所附產品附錄中“美國聯邦税收考慮--對非美國持有人的税收 後果”一節所述，守則第871(M)節和據此頒佈的財政部條例 (“第871(M)節”)一般對支付或被視為 支付給非美國持有人的股息等價物徵收30%的預扣税，這些股息等價物與美國股票(“美國標的股票”)或包括美國標的股票的指數掛鈎 。第871(M)條一般適用於實質上覆制 一個或多個美國標的股票的經濟表現的工具，根據適用的財政部 法規中規定的測試確定。然而，經美國國税局通知修改的規定，豁免在2023年1月1日之前發行的“增量”不為1的金融工具 。根據截至本初步定價補充的日期 ，我們提供的説明和陳述的條款，我們的法律顧問認為，這些説明不應被視為 就任何美國標的權益而言具有法規所指的“增量”為1的交易，因此， 不應根據第871(M)條繳納預扣税。(注： =但是，根據第871(M)條對 票據的處理方式將於票據的定價日期做出最終決定，並可能根據截至該日期的情況，根據第871(M)條對票據進行 預扣税。

確定票據不受第871(M)條 約束對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能不同意這種處理方式。此外，第871(M)條很複雜，其適用情況 可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解第871(M)條可能適用於票據的 情況。

如果票據適用預扣税，我們將不需要 支付與預扣金額相關的任何額外金額。

您應該閲讀隨附的產品附錄中標題為“美國 聯邦税收注意事項”的部分。前面的討論與 該部分結合閲讀時，構成了Davis Polk&Wardwell LLP對擁有和處置票據的重大美國聯邦税收後果 的完整意見。

您還應諮詢您的税務顧問，瞭解有關票據投資的美國聯邦所得税和遺產税後果的所有方面 ，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律 產生的任何税收後果。

票據的估值

CGMI根據專有定價模型計算了 本定價補充頁封面上列出的註釋的估計價值。CGMI的專有定價模型通過估計假設的一攬子金融工具的價值來為票據產生估計價值，該一攬子金融工具將複製票據的支付 ，其中包括固定收益債券(“債券部分”)和作為票據經濟條款基礎的一個或多個衍生工具 (“衍生部分”)。CGMI使用基於我們內部融資利率的貼現率計算了 債券組成部分的估計值。CGMI根據專有衍生品定價模型計算衍生品 組成部分的估計值，該模型根據各種投入為構成衍生品組成部分的工具生成理論價格，包括本定價補充中“摘要風險因素-到期前票據的價值 將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素，但不包括 我們或花旗集團的信譽。這些投入可能是市場可觀察到的，也可能是基於CGMI 在其酌情判斷中所做的假設。

票據的估計價值是 票據條款和CGMI專有定價模型的投入的函數。 本初步定價補充文件封面上陳述的註釋估計值範圍反映了尚未確定的註釋條款以及本初步定價補充文件日期有關CGMI專有定價模型在交易日期的輸入的不確定性 。

在票據發行後約三個月的時間內，CGMI願意從投資者手中購買票據的價格(如果有的話)以及CGMI或其附屬公司編制的任何經紀賬户報表上顯示的票據價值(CGMI也可能通過 一個或多個財務信息供應商公佈)，將反映出價格或價值的暫時上調，否則價格或價值將 確定。這一臨時上調代表CGMI或其 關聯公司在票據期限內預期實現的對衝利潤的一部分。本次臨時上調的金額將在三個月的臨時調整期內直線降至零 。然而，CGMI沒有義務在任何時候從投資者手中購買票據。請參閲 “風險因素摘要-票據不會在任何證券交易所上市，您可能無法在到期前將其出售 。”

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