依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-222847

招股説明書副刊

(截至2018年2月12日的招股説明書)

海豚娛樂公司

790萬股普通股

根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，我們將以每股0.015美元的價格直接向本次發售的投資者發售7900,000股我們的普通股，每股面值0.015美元。

在通過本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供證券時，我們依賴於S-3表格I.B.6的一般指示，該指示將根據註冊聲明我們可以出售的證券金額限制為非關聯公司在任何12個月期間持有的我們普通股或我們的公眾流通股市值的三分之一。在本招股説明書附錄發佈之日，基於我們普通股在2020年6月4日的收盤價1.64美元，我們的公開流通股為31,322,868美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股説明書附錄日期的前12個月期間，我們於2020年10月21日發行和出售了2,700,000股普通股，毛收入約為210萬美元，然後扣除了我們支付的任何費用和費用，因此，根據本招股説明書補充説明書，我們可以出售最多約830萬美元的普通股。在此期間，我們將根據本招股説明書附錄的規定發行和出售2,700,000股普通股，毛收入約為210萬美元，然後扣除我們支付的任何費用和費用。

我們已聘請Maxim Group LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何普通股。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-11頁開始的分銷計劃。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁的風險因素部分以及通過引用分別併入本招股説明書附錄和基本招股説明書的文檔中所述的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)

此外，我們已同意向安置代理髮還其法律顧問的費用、費用及支出，總額以7萬元為限。有關支付給安置代理的補償的其他披露，請參閲分配計劃。

我們預計，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股股票將於2020年6月9日左右交付。

Maxim Group LLC

本招股説明書增刊日期為2020年6月5日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於此或其中的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書副刊

在本招股説明書補編中，所有提及的術語都是指海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，Inc.)，其中提及的術語包括海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，Inc.)、我們、我們或我們的招股説明書補編。及其合併子公司，除非文意另有所指。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明利用委員會的擱置註冊規則提交給美國證券交易委員會(SEC)。本文檔由兩部分組成，本招股説明書補充部分為您提供有關此產品的具體信息，基本招股説明書提供更多一般信息，其中某些信息可能不適用於此產品。當我們在本招股説明書附錄中提及本招股説明書一詞時，我們統稱為指本招股説明書附錄、基本招股説明書以及我們可以根據修訂後的1933年證券法第433條(證券法)使用的任何自由寫作的招股説明書。

本招股説明書副刊及併入本説明書的文件可以增加、更新或更改基本招股説明書中包含的信息。如吾等在本招股章程增刊中所作的任何陳述與基本招股章程中的陳述不一致，則本招股章程增刊中的陳述將被視為修改或取代在基本招股章程中所作的陳述。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄、基本招股説明書和標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息、某些信息的合併和合並。

閣下只應依賴本招股説明書增補件及與本招股説明書增補件所述發售有關的基本招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。

閣下不應假設本招股章程副刊、基礎招股章程或我們以引用方式併入本章程或其中的任何文件的資料，截至該等文件封面上的相應日期以外的任何日期均屬準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如果適用法律、規則或法規不允許，我們不會在任何司法管轄區或向任何人提供或出售在此提供的普通股股票。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的陳述(歷史事實除外)。這些陳述的特點通常是這樣的術語，如：可能、將會、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？深思熟慮、？相信、？估計、？預測、？潛在、？目標或？繼續？這些術語或其他類似表達的否定或否定。

前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的經驗和看法而作出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們在本招股説明書發佈之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中指示的結果存在實質性差異的因素包括在本招股説明書補編中的標題“風險因素”和我們在截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄中)以及在我們隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中類似的標題下描述的因素，以及在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下在決定是否購買本公司普通股之前，應仔細考慮下述風險和不確定因素、本公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項及隨附的招股説明書中第1A項風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書及隨附招股説明書(包括經審核的綜合財務報表及相關附註)中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括本公司經審核的綜合財務報表及相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與公司相關的風險

新冠肺炎疫情對全球經濟、娛樂業、我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響程度是高度不確定的，也是無法預測的。

新冠肺炎的全球傳播在全球經濟，特別是娛樂業，都造成了巨大的運營波動、不確定性和幹擾。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的負面影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，變化迅速，無法預測，包括：

·

疫情爆發的持續時間和範圍；

·

已經並將繼續採取的應對疫情的政府、企業和個人行動，包括旅行限制、隔離、社會距離、在家工作、呆在家裏和原地避難所命令和關閉；

·

疫情對金融市場和一般經濟活動的影響；

·

疫情對我們的客户和其他業務夥伴的影響；

·

我們有能力以合理的條件進入資本市場和獲得流動資金來源；

·

潛在商譽或其他減值費用；

·

遠程工作條件增加了網絡安全風險；

·

我們在疫情爆發期間提供服務的能力，包括員工的健康和福祉；以及

·

我們的客户在疫情爆發期間和之後支付我們服務費用的能力。

經濟持續放緩已經開始對我們的許多客户產生負面影響，我們預計這種影響將繼續存在。一些客户已經開始通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟和金融狀況，從而減少了市場和對我們一些服務的需求。所有上述因素已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前瞻性預期。新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項風險因素中披露的許多風險因素，包括但不限於上述因素。由於新冠肺炎的情況是史無前例的，而且還在不斷演變，我們在2019年年報中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。

我們在Paycheck保護計劃下的貸款可能不會被免除，或者可能會使我們面臨關於貸款資格的挑戰和調查。

在2020年4月19日至4月23日期間，我們和我們的每一家子公司根據Paycheck Protection Program(稱為PPP貸款)獲得了五筆單獨的貸款，該貸款是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)設立的，本金總額約為280萬美元。根據CARE法案的第1106條，我們可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕將根據貸款收益用於符合條件的費用(包括收到貸款收益後的八週測算期內的工資成本、租金和公用事業成本)來確定，但有限制。

SBA繼續制定和發佈關於PPP貸款申請流程的新的和更新的指南，包括關於所需的借款人認證和根據該計劃發放的貸款的豁免要求的指南。我們繼續跟蹤指南的發佈情況，並根據指南在必要時評估和重新評估其應用的各個方面。然而，鑑於指導的演變性質，以及基於我們預計將貸款收益用於符合條件的費用的能力，我們不能保證預期的購買力平價貸款將全部或部分獲得豁免。

S-5

此外，購買力平價貸款申請要求我們證明，當前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。雖然我們在分析(其中包括)我們的財務狀況和獲得其他形式的資本後真誠地進行了此認證，並相信我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE法案的Paycheck保護計劃的廣泛目標，但上述認證不包含任何客觀標準，可能會受到解釋的影響。此外，小企業管理局表示，一家擁有可觀市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。該計劃下貸款資格的不明確導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們被發現沒有資格獲得PPP貸款，或者違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或法規，包括虛假索賠法案，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。如果我們尋求全部或部分PPP貸款的寬恕，我們還將被要求進行某些認證，這些認證將受到政府實體的審計和審查，如果發現不準確，我們可能會受到重大處罰和責任。此外，我們收到購買力平價貸款可能會造成負面宣傳，損害我們的聲譽。, 而SBA或其他政府實體的審查或審計，或者根據虛假索賠法案提出的索賠，可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

某些交易的會計處理可能非常複雜，如果我們對其中任何一項交易的會計處理不正確，我們就會面臨風險。

我們從事的許多交易都是使用複雜的會計規則記錄在我們的財務報表中的。例如，我們目前正在審查我們對可轉換應付票據和相關認股權證的會計處理。倘吾等在審核中得出結論，認為應付可轉換票據的若干嵌入特徵應被分拆並按公允價值作為負債入賬，應付可轉換票據應作為負債入賬，及/或認股權證應按公允價值計入負債而非計入權益，則可能導致調整，以將嵌入票據特徵及認股權證作為負債而非權益在上一年度財務報表中入賬。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，而我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將在此次發售的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將它們用於本次發售時考慮的目的以外的目的，如使用收益中所述。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們的市場價值。

你會立即感受到大量的稀釋。

根據本招股説明書附錄提供的普通股的公開發行價大大高於我們普通股每股已發行股票的有形賬面淨值。在這次發行中購買普通股的人將在賬面價值的基礎上立即經歷大幅稀釋。此次發售之後，基於每股1.05美元的首次公開發行價格，我們現有股東的有形賬面淨值將立即增加約0.58美元，購買此次發售股票的投資者將立即稀釋每股1.40美元。如果持有可轉換為我們普通股的未償還期權或其他證券的持有者以低於公開發行價的價格行使這些期權或其他此類證券，您將遭受進一步稀釋。請參閲招股説明書附錄中題為稀釋的部分，以更詳細地討論您在此次發售中將遇到的稀釋。

我們可能需要通過進一步發行我們普通股的股票來獲得額外的資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售我們的普通股或可行使或可轉換為普通股的證券來籌集額外資本。未來出售我們的普通股，或可行使或可轉換為我們普通股的證券，包括行使認股權證後發行的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們出售此次發行股票的淨收益約為760萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括收購補充業務、營運資本。我們將對發行淨收益的應用方式擁有廣泛的酌處權，我們可能不會以股東希望的方式使用這些收益。

S-7

資本化

下表彙總了截至2019年12月31日的我們的資本以及現金和現金等價物：

您應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋和其他財務信息一起閲讀，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄中。

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S-8

我們已發行普通股的實際和調整後的股票數量不包括：

·

2,200,017股在行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股3.44美元；

·

轉換為50,000股C系列已發行可轉換優先股後可發行的普通股；

·

38,869股我們可發行的普通股，作為與42West收購相關的賺取對價。募集股份將於2020年發行；

·

26,821股我們可發行的普通股，與與Door收購相關的營運資金調整有關。此外，如果在四年內實現了某些財務目標，該門的前成員可能會獲得高達1,538,462股的額外股份；

·

根據發行當日的股票市值計算的未確定數量的股票，價值40萬美元，可於2020年12月3日和2021年等額發行給Shore Fire的賣家；

·

認股權證，以0.7828美元的收購價購買最多207,588股普通股，如果應付的可轉換票據在2020年7月3日之前沒有償還，可能會向林肯公園發行；

·

6,015,184股我們的普通股，在轉換14張可轉換本票後可發行，本金總額為4,127,750美元(根據截至2020年6月4日的轉換價格計算)和；

·

根據我們的2017股權激勵計劃，我們為未來發行預留了1,000,000股普通股。

S-9

稀釋

如果您投資於本招股説明書提供的普通股，您將立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。截至2019年12月31日，我們的有形淨赤字約為1660萬美元，或每股約0.93美元。每股有形淨赤字代表我們的總有形資產減去總有形負債，除以截至2019年12月31日的已發行普通股股數。

每股有形賬面淨值的攤薄是指購買者在此次發售中支付的每股公開發行價與我們普通股在此次發售後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中我們出售股份生效後，假設所有股票都以每股1.05美元的公開發行價出售，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們截至2019年12月31日的有形賬面淨值約為900萬美元，或每股普通股約0.35美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.35美元，對於此次發售的證券購買者來説，每股將立即稀釋1.40美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上述討論和表格不包括以下內容：

·

2,200,017股在行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股3.44美元；

·

轉換為50,000股C系列已發行可轉換優先股後可發行的普通股；

·

38,869股我們可發行的普通股，作為與42West收購相關的賺取對價。募集股份將於2020年發行；

·

26,821股我們可發行的普通股，與與Door收購相關的營運資金調整有關。此外，如果在四年內實現了某些財務目標，該門的前成員可能會獲得高達1,538,462股的額外股份；

·

根據發行當日的股票市值計算的未確定數量的股票，價值40萬美元，可於2020年12月3日和2021年等額發行給Shore Fire的賣家；

·

認股權證，以0.7828美元的收購價購買最多207,588股普通股，如果應付的可轉換票據在2020年7月3日之前沒有償還，可能會向林肯公園發行；

·

6,015,184股我們的普通股，在轉換14張可轉換本票後可發行，本金總額為4,127,750美元(根據截至2020年6月4日的轉換價格計算)和；

·

根據我們的2017股權激勵計劃，我們為未來發行預留了1,000,000股普通股。

此外，根據與我們向其收購42West的委託人的看跌期權協議，我們同意在某些指定的行權期內，在2020年12月之前，以每股9.22美元的收購價，從該等人士購買總計1,187,087股普通股。截至2019年12月31日，我們已購買了884,807股普通股，自2019年12月31日以來，根據此類協議，我們和賣權持有人已經行使了177,518股看跌期權。我們還與三名42West員工簽訂了看跌期權協議，在他們的僱傭協議中包含了控制權變更的條款。我們同意以每股9.22美元的收購價購買員工將收到的最多50%的普通股，以滿足他們僱傭協議中控制權的變更條款。這些員工有權向我們額外出售20,246股普通股，包括賺取對價。

S-10

配送計劃

根據日期為2020年6月5日的配售代理聘書，我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，擔任本次發行普通股的獨家配售代理。根據配售代理聘書的條款，配售代理已同意作為我們的獨家配售代理，與我們在本次從我們的貨架登記聲明中刪除我們的普通股的發行和銷售有關。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。配售代理聘書不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股，配售代理將無權根據配售代理聘書對我們進行約束。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂了證券購買協議的投資者出售。

我們預計在符合慣例成交條件的情況下，於2020年6月9日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的總現金費用。我們已同意向安置代理髮還合理的費用、費用及律師費，總額以7萬元為限。我們估計，不包括配售代理費和開支，與此次發行相關的總費用約為8.4萬美元。

下表顯示了假設購買所有在此發售的普通股，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費：

在扣除應支付給配售代理的某些費用和開支以及我們估計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為760萬美元。

優先購買權

如果發售完成，吾等已同意授予配售代理自交易完成之日起十二(12)個月的優先購買權，以最低限度擔任聯席牽頭經理和聯席牽頭左賬簿管理人和/或聯席牽頭左賬簿管理人和/或聯席牽頭左配售代理，在本公司或本公司的任何繼承人或任何子公司的該十二(12)個月期間內進行任何和所有未來的公開和私募股權及公債發行，最少具有50%的經濟效益。

賠償

我們已同意賠償配售代理和指定其他人士的某些民事責任，包括根據“證券法”、“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”承擔的責任，並分擔配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的普通股實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守“證券法”和“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”，包括但不限於規則10b-5和“交易法”下的規則M。本條例可以限制作為委託人的配售代理人買賣普通股的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

S-11

其他關係

配售代理及其聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。未來，配售代理可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。配售代理將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其聯營公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。配售代理及其聯屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-12

法律事項

在此提供的證券的有效性將由K&L Gates LLP傳遞。

專家

海豚娛樂公司的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及通過引用併入本招股説明書和本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中的每一年，獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告中所載內容均已如此包括，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方，該報告是基於上述公司作為審計和會計專家的權威而被納入的。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的信息會自動更新並取代以前提交的信息(視情況而定)。

我們通過引用將我們向SEC提交的以下文件合併到本招股説明書中，但根據交易法和適用的SEC規則未被視為根據交易法歸檔的任何此類文件的任何部分除外：

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(包括吾等在本註冊聲明日期之後及在本註冊聲明生效之前提交的所有文件)將被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

但是，本招股説明書附錄並未通過引用併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是我們將來提供的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02、7.01和9.01項提供的信息。

就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文包含的陳述或在也通過引用併入本文的任何隨後提交的文件中修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

在此引用的任何信息，如果您提出書面或口頭請求，均可免費獲得。如果您想要此信息的任何副本，請將您的請求提交給我們，地址如下：

海豚娛樂公司
收件人：米爾塔·A·內格里尼(Mirta A.Negrini)
150阿爾罕布拉環線，1200套房
佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134
(305) 774-0407

S-13

招股説明書

海豚娛樂公司

$30,000,000

普通股
認股權證
個單位

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我們是海豚娛樂公司，這是一家根據佛羅裏達州法律成立的公司。本招股説明書涉及公開發售和出售普通股、認股權證和單位，我們可能會不時提供和出售這些普通股、認股權證和單位，按照我們將在發售時確定的條款進行一個或多個系列或發行，本招股説明書中描述的任何證券組合的總金額最高可達30,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的概括性描述。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書中引用的文件。

我們可能會不時通過公開或私下交易提供證券，如果是我們的普通股，則在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以現行市場價格或私下談判價格出售。這些證券可以在同一次發售中發售，也可以單獨發售，向承銷商、交易商和代理人發售，或通過承銷商、交易商和代理人發售，也可以直接發售給購買者。在此登記的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中説明。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是DLPN。

截至2018年1月30日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為19，99萬美元，這是根據非關聯公司持有的6,057,720股已發行普通股以及我們普通股在2018年1月30日的收盤價每股3.30美元計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，在任何12個月期間，我們在公開一級發行中出售的擱置證券的價值都不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據表格S-3的一般指示I.B.6發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年2月12日。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券，總金額最高可達30,000,000美元。本招股説明書為您提供了有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含我們就根據本協議註冊的證券進行的任何發行的具體信息。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和與任何產品相關的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多信息和某些信息的合併。

我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券的報價。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在各自封面上規定的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何自由寫作招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息不同的信息。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中所包含或以參考方式併入的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個具有以下內容的文檔中的陳述不一致，則您應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息。以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的文件，其日期較晚的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。

除非上下文另有要求，否則術語？公司、？我們、？我們、？或？我們的？是指佛羅裏達州的海豚娛樂公司及其合併子公司。

II

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，閣下應仔細考慮在截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用將其併入本招股説明書中)、我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中類似標題下的風險和不確定因素討論，以及在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素的討論。請參閲本招股説明書中標題為“您可以在其中找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的章節。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

1

前瞻性陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的歷史事實以外的陳述。這些陳述的特點通常是這樣的術語，如：可能、將會、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？深思熟慮、？相信、？估計、？預測、？潛在、？目標或？繼續？這些術語或其他類似表達的否定或否定。

前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的經驗和看法而作出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們在本招股説明書發佈之日的觀點，除非適用法律要求，否則我們沒有義務在未來更新這些前瞻性陳述。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的因素包括，在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書的截至2016年12月31日的財政年度報告(Form 10-K)中風險因素標題下描述的那些因素，以及在任何適用的招股説明書副刊或自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定因素。

2

我們公司

概述

我們是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過最近收購42West，LLC，簡稱42 West，我們為所有主要電影製片廠、許多領先的獨立和數字內容提供商以及數百位一線名人(包括演員、導演、製片人、錄音藝術家、運動員和作家)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。我們對42West的戰略收購將優質營銷服務與優質內容製作結合在一起，我們相信這將創造重要的機會，從戰略上更好地服務於我們的選民，並使我們的業務增長和多樣化。我們的內容製作業務由來已久，是一家領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。我們製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。

娛樂宣傳

2017年3月30日，我們收購了娛樂業領先的全方位服務營銷和公關公司之一42West，為客户提供卓越的經驗、人脈和專業知識。42West這個名字象徵着該機構在美國最大的娛樂市場中的地位：從曼哈頓的第42街(該公司就是在這裏起步)到西海岸(該公司在洛杉磯的辦事處為其提供服務)。42West的專業能力同樣廣泛，包括人才、娛樂和有針對性的營銷以及戰略溝通服務。

42West由萊斯利·達特(Leslee Dart)於2004年創立的達特集團(Dart Group)發展而來。幾個月後，阿曼達·倫德伯格(Amanda Lundberg)與達特(Dart)合作。2006年，艾倫·梅耶爾(Allan Mayer)加入合作伙伴關係後，該公司更名為42West。在接下來的十年裏，42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一。2017年12月，《紐約觀察家報》將42West列為美國最具影響力的六家公關公司之一。

內容生產

除了42West領先的娛樂宣傳業務外，我們還致力於製作高質量的數字和電影內容。我們還打算在不久的將來擴展到電視製作領域。我們的首席執行官William O Dowd是一位獲得艾美獎提名的製片人，也是公認的家庭娛樂領袖，之前的作品在全球數百萬個家庭都可以觀看。作為由莫莉·林沃德(Molly Ringwald)和傑森·普利斯特利(Jason Priestley)主演的情景喜劇《提高期望》的執行製片人，O Are Dowd先生獲得了2017年享有盛譽的全球兒童屏風獎最佳新青少年/青少年系列劇。在2016年國產電影票房前25名中，PG級或PG-13級的電影占了23部，家庭電影一直是票房最高的類別。我們已經開發了針對家庭市場的故事片製作流水線，目前正在探索針對同一市場的電視連續劇。此外，我們有一個專門服務數字視頻市場的部門已有六年多的時間，在此期間，我們與大多數主要的廣告支持的在線分銷渠道合作，包括Facebook、雅虎！、Hulu和AOL。我們的數字產品因其質量和創造力而受到認可，贏得了多項獎項提名，一項Streamy獎和一項WGA獎。

本公司背景

我們最初於1995年3月7日在內華達州註冊，隨後於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。自2017年7月6日起，我們從Dolphin Digital Media，Inc.更名。致海豚娛樂公司。我們的主要行政辦公室位於勒瓊恩路2151號，Suite150-Mezzanine，Coral Gables，佛羅裏達州33134。我們的辦事處還位於紐約第三大道600號23樓，紐約州，10016和1840世紀公園東，700Suite700，加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067。我們的電話號碼是(305)774-0407，網址是www.dolphinentertainment.com。本招股説明書既不包含本招股説明書，也不包含本招股説明書中包含的任何信息或通過本網站獲取的任何信息。

3

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，內容涉及根據本招股説明書及相關招股説明書附錄進行發行的購買證券的投資者的股權受到任何重大稀釋的情況：

4

收益的使用

除本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們將使用我們從出售在此提供的證券中獲得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還不時未償還的債務，以及用於營運資本、資本支出、收購和回購我們的普通股或其他證券。當發行特定證券時，與之相關的招股説明書補充部分將説明我們出售此類證券所獲得的淨收益的預期用途。

5

普通股説明

本節介紹我們普通股的一般術語。招股説明書附錄可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中關於我們提供的普通股的信息與本招股説明書中的信息不同，您應該以招股説明書附錄中的信息為準。我們經修訂和重述的公司章程副本(經修訂)已從我們提交給證券交易委員會的文件中參考併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受佛羅裏達州商業公司法的適用條款的約束，我們有時在本節中將其稱為佛羅裏達州法律、我們修訂和重述的公司章程(經修訂)、我們的章程、我們優先股持有人的權利(如果有)以及下文所述的協議。

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們有權發行2億股普通股，每股票面價值0.015美元。截至2018年1月30日，我們的普通股流通股為11,292,253股。

自2016年5月10日起，我們修改了公司章程，實現了20股1股的反向股票拆分。自2017年7月6日起，我們修改了公司章程，以(I)更名為Dolphin Entertainment，Inc.；(Ii)取消以前對A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定；(Iii)鑑於我們從1,000,000股反向股票拆分到50,000股，減少C系列可轉換優先股的發行數量；以及(Iv)澄清C系列可轉換優先股的投票權，除非法律要求，C系列可轉換優先股持有人將自2017年9月14日起，我們修改並重述了修訂後的公司章程，實現了1比2的反向股票拆分。

下表顯示了我們之前在截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的每股收益，以及已進行追溯調整以反映1/2反向股票拆分的每股收益。

以下對我們普通股的描述，以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述，可能是不完整的，受佛羅裏達州法律以及我們修訂和重述的公司章程以及我們的章程中包含的實際條款和條款的限制，這些條款和條款都是不時修訂的。

表決權

我們普通股的持有者一般有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票，並且沒有任何累積投票權。除非佛羅裏達州法律另有要求，一旦達到法定人數，提交給股東的事項(董事選舉除外)將以所投選票的多數通過。董事的選舉由所投的多數票決定。

分紅

如果董事會或董事會宣佈，我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得股息，但須遵守可能適用於我們發行的任何優先股的優惠。

清算權

在我們解散或清算的情況下，在清償我們所有的債務和債務以及向我們發行或將來可能發行的任何優先股的持有人分配他們優先享有的金額後，普通股持有人將有權在向股東分配資產的過程中按比例分享。

6

其他條文

我們沒有累積、認購或優先認購我們可能發行的任何額外證券的權利，也沒有適用於普通股的贖回條款、轉換條款或償債基金條款。普通股持有人的權利受制於任何類別或系列優先股的權利、特權、優先權和優先權。

我們修訂和重述的公司章程和章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

預留供發行的普通股股份

截至2018年1月30日，我們已預留髮行：

我們授予42West收購中的賣方權利，但沒有義務，使我們在2020年12月之前的某些特定行使期間，以每股9.22美元的收購價，購買作為代價收到的總計1,187,094股普通股。截至本招股説明書日期，我們已根據認沽期權從賣方回購了189,799股普通股。

優先股

根據我們修訂和重述的經修訂的公司章程，我們被授權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。本公司獲授權發行優先股，其名稱、權利及優惠可能由本公司董事會不時決定。因此，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

C系列可轉換優先股

2016年2月23日，我們將1,000,000股優先股指定為C系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，只能向符合條件的C系列優先股持有人發行，定義如下。作為我們收購Dolphin Films，Inc.的合併對價的一部分，我們於2016年3月7日向Dolphin Entertainment，LLC發行了1,000,000股C系列可轉換優先股，Dolphin Entertainment，LLC是我們的總裁、董事長兼首席執行官威廉·奧德·多德(William O Ud Dowd)全資擁有的實體。從2017年7月6日起，我們修改了公司章程，根據我們20股1股的反向股票拆分，將C系列可轉換優先股的流通股數量從1,000,000股減少到50,000股，並澄清了C系列可轉換優先股的投票權，如下所述。

7

C系列可轉換優先股的每股股票將可轉換為普通股的一半，但須根據自C系列可轉換優先股的發行日(發行日期)或2016年3月7日起發生或發生的每一次普通股發行(但不是在普通股等價物發行時)進行調整，直到發行日五(5)週年為止：(I)在轉換或行使在發行日或其後發行的任何工具時(但不是在C系列可轉換優先股轉換時)(Ii)在債務交換普通股股份時，或(Iii)在私募中，使合資格的C類優先股持有人持有的普通股股份總數(基於截至發行日期持有的普通股數量)將保留在該合資格的C類優先股持有人在發行之前持有的已發行普通股的相同百分比。(Ii)在債務交換普通股股份時，或(Iii)在私募中，合資格的C類優先股持有人持有的普通股總數(基於截至發行日持有的普通股數量)將保留在該合資格的C類優先股持有人在發行之前持有的已發行普通股的相同百分比。合資格的C類優先股持有人指(I)O Dowd先生繼續實益擁有至少90%股權並在董事會或其他管治實體任職的海豚娛樂有限責任公司、(Ii)O Dowd先生實益擁有90%以上股權的任何其他實體或O Dowd先生擔任受託人的為他人利益的信託基金，及(Iii)O Dowd先生個別擔任受託人的任何其他實體。C系列可轉換優先股只有在我們公司滿足可選轉換閾值之一時，才能由合格的C類優先股持有人轉換。具體地説，董事會大多數獨立董事必須根據其全權決定，確定我們完成了以下任何一項工作：(I)任何日曆年的EBITDA超過300萬美元；(Ii)製作兩部故事片, (Iii)製作和發行至少三部網絡系列片；(Iv)在美國影院發行一部故事片；或(V)隨後根據董事會批准的戰略計劃，經董事會多數獨立董事批准的上述任何組合。雖然可能已經發生了可以被認為已經滿足該標準的某些事件，(包括故事片的發行，MAX鋼)董事會獨立董事尚未確定是否發生了可選的轉換門檻。除非法律規定，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生了可選的轉換門檻時才有投票權。只有在確定之後，C系列可轉換優先股才有權或被允許就普通股持有人要求或允許投票表決的所有事項進行投票，並將有權獲得相當於轉換股份數量(如C系列可轉換優先股指定證書中所定義)的3票的投票數，然後C系列可轉換優先股的持有者的股份可以轉換為這些轉換股票。

註冊權

關於收購42West，我們於2017年3月30日與賣方訂立了註冊權協議。根據登記權協議，截至2018年1月30日，賣方有權根據證券法獲得最多25%的登記權利，這些股份包括(I)作為收購代價向賣方發行的1,227,665股我們的普通股，以及(Ii)我們可能向賣方發行的最多942,302股我們的普通股，作為賺取對價。我們把這些股票稱為可登記證券。

一般而言，根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使賣家能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售這些股票。我們已同意支付註冊權協議項下的包銷註冊的費用、費用和開支。

索要登記權

在2018年3月30日之後的任何時間，我們將被要求，應持有至少大多數可註冊證券的賣家的要求，提交表格S-1的註冊聲明，並盡我們的合理努力實現高達25%的可註冊證券的註冊。我們只需在表格S-1上登記一次。在表格S-1上登記須予登記的證券的權利，須受其他指明的條件及限制所規限。

表格S-3註冊權

由於我們現在有資格在表格S-3上提交登記聲明，應持有最少大多數可登記證券的賣方的要求，我們將被要求盡我們的合理努力在表格S-3上完成登記，涵蓋賣方收到的代價的最高25%。我們只需在表格S-3上登記一次。在表格S-3上登記須予登記的證券的權利，須受其他指明的條件及限制所規限。

Perrone Piggyback註冊權

根據債務交換協議、購買協議及終止協議，吾等授予本公司股東超過5%的Stephen Perrone在行使J類及K類認股權證時收取的1,170,000股普通股的附帶登記權。

8

我國修訂後的公司章程和章程的反收購效力

如上所述，吾等經修訂及重述之公司章程細則(經修訂)規定，吾等董事會可發行由吾等董事會不時釐定之指定、權利及優惠之優先股。我們的優先股可以迅速發行，並在某些情況下用作阻止、推遲或防止公司控制權變更或使撤換管理層變得更加困難的一種方法。我們經修訂及重述(經修訂)的公司章程及我們的附例規定，特別會議只可由董事會多數票或持有不少於40%有權投票的全部股份的持有人召開。

佛羅裏達州反收購法案

作為一家佛羅裏達州的公司，根據佛羅裏達州的法律，我們必須遵守某些適用於公共公司的反收購條款。根據佛羅裏達州商業公司法607.0901節，未經公司三分之二有表決權的股份(不包括利益相關股東持有的股份)的持有者的批准，公開持有的佛羅裏達州公司不得與利益相關的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊的公司交易，除非：

有利害關係的股東被定義為與聯屬公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份超過10%的人。我們沒有在我們修改和重述的修改後的公司章程中選擇退出607.0901條款。

此外，我們須遵守佛羅裏達商業公司法607.0902條的規定，該條款禁止對在控制權收購中收購的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行投票，除非(I)我們的董事會在收購完成前批准了該收購，或(Ii)在該收購完成後，除公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份外，該公司的大多數有表決權股份的持有人取代了我們董事會的事先批准，批准授予關於在控制權收購中收購的股份的投票權。控制權股份收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

賠償

我們修訂和重述的公司章程和章程都規定在佛羅裏達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是DLPN。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是內華達州代理和轉讓公司，地址是內華達州89501，自由西街50號，Suite880，Reno。

9

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的普通股一起發行，可以附加在普通股上，也可以與普通股分開。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的普通股。

我們會將認股權證協議格式(包括認股權證證書)以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊説明書內，該等認股權證證書描述我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充中列出與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，包括(如果適用)以下條款：

除非在適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則認股權證將僅以登記形式發行。

權證持有人可以兑換不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書副刊上註明的其他辦事處行使。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有相關普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但以下標題？權證調整？項下規定的範圍除外。

10

認股權證的行使

每份認股權證將使持有者有權按適用的招股説明書副刊中規定或確定的適用行使價，以現金購買普通股。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過向認股權證代理人或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)正確填寫和正式籤立的權證證書和(B)支付行使時到期的金額來行使。在行使權力後，我們將盡快在可行的情況下轉發普通股。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證。如吾等在適用的招股章程補充文件中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可未經適用認股權證持有人同意而修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股，認股權證所涵蓋的普通股的行使價格和普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充另有説明，否則如果我們在不支付費用的情況下：

則認股權證持有人將有權在認股權證行使時，除收取在行使認股權證時否則應收取的普通股股份外，無須支付任何額外代價而收取該等持有人假若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期持有根據該等認股權證可發行的普通股則會有權收取的股額及其他證券及財產的款額。

除上文所述外，倘吾等發行該等證券或任何可兑換為該等證券的證券，或附有購買該等證券或可兑換為該等證券的證券的權利的證券，則該等認股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)將不會調整或提供。

在下列情況下，權證持有人可以享有額外的權利：

11

如果發生上述交易之一，且本公司普通股持有人有權獲得與其普通股股份有關的股票、證券或其他財產，或作為其普通股股份的交換，則當時未發行的認股權證持有人(視情況而定)將有權在行使其認股權證時獲得他們在緊接交易前行使認股權證時將會在適用交易中收到的股票和其他證券或財產的種類和金額，如果他們在緊接交易之前行使了認股權證，他們將有權在適用的交易中收到股票和其他證券或財產的種類和金額。

未清償認股權證

截至2018年1月30日，我們有未償還的：

4.74元登記認股權證上市

4.74美元的註冊認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為DLPNW。不能保證我們根據本協議發行的任何認股權證(如果有的話)將在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市，或以其他方式獲準在任何場外市場進行交易。任何此類上市或准入交易將在與該等認股權證有關的適用招股説明書附錄中説明。

12

單位説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股和認股權證一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

吾等將在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括一份描述我們在相關係列單位發行前提供的系列單位條款的單位證書(如有)。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定以及“普通股描述和認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單元和每個單元中包括的任何普通股或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

每個單位代理(如果有)將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人在未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意的情況下，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保項下作為持有人的權利。

標題

本公司、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。

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配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。適用的招股説明書附錄將列出特定發行的條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

我們可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格或按招股説明書補充説明確定的價格(包括在市場上提供的價格)分銷我們的證券，該價格可能會發生變化。

我們向承銷商或代理人支付的與發行我們的證券相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書附錄中列出。承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，並從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在本招股説明書的適用附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。除非本招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商或代理人購買我們證券的義務將受到先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買我們提供的所有證券。向交易商提供的公開發行價以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的任何普通股，在發出發行通知後，將被批准在納斯達克資本市場交易。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券(我們的普通股除外)將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。目前還沒有確定招股説明書附錄中確定的承銷商(如果有的話)是否會在證券市場上市。承銷商進行證券做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能對證券交易市場的流動性提供任何保證。

承銷商可以依照證券法進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或者其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們及其子公司的客户，與我們及其子公司進行交易，併為其提供服務。

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法律事項

特此提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig，P.A.)傳遞。

專家

海豚娛樂公司的合併財務報表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，在通過引用併入本招股説明書以及本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中的每一年中，獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的報告中所載內容均已如此包括，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

42West，LLC截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務報表以及當時結束的每個年度的財務報表，通過引用併入本招股説明書和本招股説明書構成的註冊説明書中，依賴於獨立審計師BDO USA，LLP的報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他地方，賦予該公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站www.dolphinentertainment.com，您可以在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供文件後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的文件。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息並未通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不是其組成部分。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov.

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們在此註冊將發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以按上述地址或從證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的信息會自動更新並取代以前提交的信息(視情況而定)。

我們通過引用將我們向SEC提交的以下文件合併到本招股説明書中，但根據交易法和適用的SEC規則未被視為根據交易法歸檔的任何此類文件的任何部分除外：

此外，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(包括吾等在本註冊聲明日期之後及在本註冊聲明生效之前提交的所有文件)將被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

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但是，本招股説明書不包含任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是我們將來提供的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02、7.01和9.01項提供的信息。

就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本文包含的陳述或在也通過引用併入本文的任何隨後提交的文件中修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

在此引用的任何信息，如果您提出書面或口頭請求，均可免費獲得。如果您想要此信息的任何副本，請將您的請求提交給我們，地址如下：

海豚娛樂公司

收信人：米爾塔·A·內格里尼(Mirta A.Negrini)

Le Jeune路2151號，150號套房-夾層
佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134

(305) 774-0407

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