美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至的季度期間2020年4月30日

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

委託文件編號：001-33706

鈾能源公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

內華達州

98-0399476

組織成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)
1030號西喬治亞街，1830號套房，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2Y3
(主要行政機關地址) (郵政編碼)

(604) 682-9775

(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股

UEC

紐約證券交易所美國公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐大型加速文件服務器 加速文件管理器
☐非加速文件服務器 小型報表公司
☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐否

指出截至最後可行日期發行人所屬的每一類普通股的已發行股票數量：截至2020年6月8日的184,187,920股已發行普通股。

2

鈾能源公司。

目錄

第一部分-財務信息

4

第1項

財務報表

4

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

26

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

34

項目4.

管制和程序

35

第II部分-其他資料

36

第1項

法律程序

36

第1A項

危險因素

36

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

47

項目3.

高級證券違約

47

項目4.

礦場安全資料披露

47

第五項。

其他資料

47

第6項

陳列品

48

簽名

49

3

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

4

鈾能源公司。

簡明合併財務報表

截至2020年4月30日的9個月

(未經審計-以美元表示)

5

鈾能源公司。

壓縮合並資產負債表

(未經審計-以美元表示)

備註

2020年4月30日

2019年7月31日

流動資產

現金和現金等價物

 5 $ 7,407,189 $ 6,058,186

定期存款

 - 11,831,671

盤存

 211,662 211,662

預付費用和押金

 1,358,235 1,343,458

其他流動資產

 134,079 264,956

流動資產總額

 9,111,165 19,709,933

礦業權和礦業權

 3 63,605,981 63,536,895

財產、廠房和設備

 4 7,049,056 7,042,359

受限現金

 5 1,839,119 1,821,392

股權會計投資

 6 11,199,978 8,680,449

其他長期資產

 7 842,148 249,214

總資產

 $ 93,647,447 $ 101,040,242

流動負債

應付賬款和應計負債

 $ 1,780,073 $ 3,002,688

其他流動負債

 12 159,718 -

由於關聯方的原因

 8 16,175 68,680

流動負債總額

 1,955,966 3,071,368

長期債務

 9 19,443,996 19,599,963

應付政府貸款

 10 28,756 -

資產報廢義務

 11 3,686,006 3,541,082

其他長期負債

 12 526,067 50,010

遞延税項負債

 545,928 550,551

總負債

 26,186,719 26,812,974

股東權益

股本

普通股$0.001面值：授權750,000,000股，已發行和已發行184,050,113股(2019年7月31日-180,896,431股)

 13 184,050 180,896

額外實收資本

 340,198,573 336,047,595

股票發行義務

 13 - 187,100

累積赤字

 (272,405,666 ) (262,200,784 )

累計其他綜合(虧損)收入

 (516,229 ) 12,461

總股本

 67,460,728 74,227,268

負債和權益總額

 $ 93,647,447 $ 101,040,242

承諾和或有事項

 17

後續事件

 1,10

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

鈾能源公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計-以美元表示)

截至4月30日的三個月，

截至4月30日的9個月，

備註

2020

2019

2020

2019

成本和開支

礦產性支出

 3 $ 956,564 $ 1,453,358 $ 3,803,338 $ 3,218,818

一般和行政

 8,13 2,127,887 1,952,616 6,837,851 6,395,014

折舊、攤銷和增值

 3,4,11 74,060 86,387 232,198 259,970

總成本和費用

 3,158,511 3,492,361 10,873,387 9,873,802

運營虧損

 (3,158,511 ) (3,492,361 ) (10,873,387 ) (9,873,802 )

其他收入(費用)

利息收入

 30,403 136,173 171,925 311,155

利息支出和融資成本

 9 (835,683 ) (815,258 ) (2,579,971 ) (2,383,916 )

權益類投資收益(虧損)

 6 684,443 (872,851 ) 3,048,219 (590,819 )

其他收入

 4,475 17,837 21,693 114,092

資產處置收益

 216 7,598 2,016 1,591,362

其他收入(費用)合計

 (116,146 ) (1,526,501 ) 663,882 (958,126 )

所得税前虧損

 (3,274,657 ) (5,018,862 ) (10,209,505 ) (10,831,928 )

遞延税收優惠

 1,013 1,305 4,623 13,271

當期淨虧損

 (3,273,644 ) (5,017,557 ) (10,204,882 ) (10,818,657 )

其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額

 6 (479,148 ) (159,954 ) (528,690 ) (121,722 )

本期綜合虧損總額

 $ (3,752,792 ) $ (5,177,511 ) $ (10,733,572 ) $ (10,940,379 )

每股基本和攤薄淨虧損

 14 $ (0.02 ) $ (0.03 ) $ (0.06 ) $ (0.06 )

加權平均流通股、基本股數和攤薄股數

 183,896,944 179,348,614 182,637,673 174,213,254

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

鈾能源公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計-以美元表示)

截至4月30日的9個月，

備註

2020

2019

提供的現金淨額(用於)：

經營活動

當期淨虧損

 $ (10,204,882 ) $ (10,818,657 )

調整以調節經營活動中的淨虧損和現金流量

以股票為基礎的薪酬

 13 2,411,281 2,143,598

折舊、攤銷和增值

 3,4,11 232,198 259,970

攤銷長期債務貼現

 9 1,244,032 1,050,671

資產處置收益

 (2,016 ) (1,591,362 )

股權投資的(收益)損失

 6 (3,048,219 ) 590,819

遞延税收優惠

 (4,623 ) (13,271 )

可供出售證券的已實現虧損

 - 799

經營性資產和負債變動情況

預付費用和押金

 248,845 (408,301 )

其他流動資產

 130,877 (18,481 )

應付賬款和應計負債

 (1,222,616 ) (869,562 )

由於關聯方的原因

 8 (52,505 ) 47,738

其他負債

 (65,028 ) -

用於經營活動的現金淨額

 (10,332,656 ) (9,626,039 )

融資活動

股票發行收益，扣除發行成本

 - 23,843,995

從政府貸款中獲得的收益

 28,756 -

融資活動提供的現金淨額

 28,756 23,843,995

投資活動

對礦業權和礦業權的投資

 (80,000 ) (105,000 )

購置房產、廠房和設備

 (83,841 ) (77,809 )

定期存款投資

 - (29,858,126 )

贖回定期存款所得款項

 11,831,671 15,000,000

處置資產所得收益

 2,800 12,498

投資活動提供(用於)的現金淨額

 11,670,630 (15,028,437 )

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

 1,366,730 (810,481 )
期初現金、現金等價物和限制性現金 7,879,578 8,716,422

現金、現金等價物和受限現金，期末

 5 $ 9,246,308 $ 7,905,941

補充現金流信息

 16

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

鈾能源公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計-以美元表示)

普通股

額外實收

股票發行

累積

累計其他綜合

股東的

股份

數量

 資本 義務 赤字 收入(虧損) 權益

餘額，2019年7月31日

 180,896,431 $ 180,896 $ 336,047,595 $ 187,100 $ (262,200,784 ) $ 12,461 $ 74,227,268

以股票為基礎的薪酬

為諮詢服務發行的普通股

 29,167 29 31,763 - - - 31,792

根據股票激勵計劃發行的普通股

 435,348 436 410,026 (187,100 ) - - 223,362

股票期權費用攤銷

 - - 662,232 - - - 662,232

當期淨虧損

 - - - - (5,042,577 ) - (5,042,577 )

其他綜合損失

 - - - - - (9,894 ) (9,894 )

餘額，2019年10月31日

 181,360,946 $ 181,361 $ 337,151,616 $ - $ (267,243,361 ) $ 2,567 $ 70,092,183

普通股

為信貸融資而發行的票據

 1,743,462 1,743 1,398,257 - - - 1,400,000

以股票為基礎的薪酬

為諮詢服務發行的普通股

 313,201 313 277,644 - - - 277,957

根據股票激勵計劃發行的普通股

 256,206 257 234,535 - - - 234,792

股票期權費用攤銷

 - - 485,268 - - - 485,268

權證

為諮詢服務頒發的證書

 - - 22,733 - - - 22,733

當期淨虧損

 - - - - (1,888,661 ) - (1,888,661 )

其他綜合損失

 - - - - - (39,648 ) (39,648 )

平衡，2020年1月31日

 183,673,815 $ 183,674 $ 339,570,053 $ - $ (269,132,022 ) $ (37,081 ) $ 70,584,624

以股票為基礎的薪酬

根據股票激勵計劃發行的普通股

 376,298 376 246,826 - - - 247,202

股票期權費用攤銷

 - - 381,694 - - - 381,694

當期淨虧損

 - - - - (3,273,644 ) - (3,273,644 )

其他綜合損失

 - - - - - (479,148 ) (479,148 )

平衡，2020年4月30日

 184,050,113 $ 184,050 $ 340,198,573 $ - $ (272,405,666 ) $ (516,229 ) $ 67,460,728

附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。

9

鈾能源公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計-以美元表示)

普通股

額外實收

累積

累計其他綜合

股東的

股份

數量

 資本 赤字 收入(虧損) 權益

餘額，2018年7月31日

 161,175,764 $ 161,176 $ 308,062,379 $ (245,151,636 ) $ 103,641 $ 63,175,560

普通股

為股權融資而發行，扣除發行成本

 12,613,049 12,613 15,978,349 - - 15,990,962

行使股票期權時發行的股票

 100,422 100 72,262 - - 72,362

在行使認股權證時發出

 2,061,764 2,062 2,494,555 - - 2,496,617

以股票為基礎的薪酬

為諮詢服務發行的普通股

 30,845 31 50,682 - - 50,713

根據股票激勵計劃發行的普通股

 141,546 141 239,114 - - 239,255

股票期權費用攤銷

 - - 551,556 - - 551,556

權證

為股權融資發行的股票

 - - 2,606,884 - - 2,606,884

為股權融資而發行，作為發行成本

 - - 371,366 - - 371,366

當期淨虧損

 - - - (3,451,426 ) - (3,451,426 )

採用ASU No.2016-01後的重新分類

 - - - 103,641 (103,641 ) -

餘額，2018年10月31日

 176,123,390 $ 176,123 $ 330,427,147 $ (248,499,421 ) $ - $ 82,103,849

普通股

行使股票期權時發行的股票

 16,964 17 (17 ) - - -

為信貸融資而發行的票據

 1,180,328 1,180 1,398,820 - - 1,400,000

以股票為基礎的薪酬

為諮詢服務發行的普通股

 98,861 98 127,643 - - 127,741

根據股票激勵計劃發行的普通股

 223,156 225 290,013 - - 290,238

股票期權費用攤銷

 - - 357,022 - - 357,022

當期淨虧損

 - - - (2,349,674 ) - (2,349,674 )

其他綜合收入

 - - - - 38,232 38,232

餘額，2019年1月31日

 177,642,699 $ 177,643 $ 332,600,628 $ (250,849,095 ) $ 38,232 $ 81,967,408

普通股

行使股票期權時發行的股票

 1,599 2 (1 ) - - 1

在行使認股權證時發出

 1,938,117 1,938 2,323,802 - - 2,325,740
根據證券交易協議發行以交換認股權證 750,000 750 976,813 - - 977,563

以股票為基礎的薪酬

為諮詢服務發行的普通股

 35,698 34 48,051 - - 48,085

根據股票激勵計劃發行的普通股

 194,173 195 255,429 - - 255,624

股票期權費用攤銷

 - - 233,155 - - 233,155

權證
根據證券交易協議兑換普通股 - - (4,950,000 ) - - (4,950,000 )

與證券交易協議的區別

 - - 3,952,500 - - 3,952,500

當期淨虧損

 - - - (5,017,557 ) - (5,017,557 )

其他綜合損失

 - - - - (159,954 ) (159,954 )

餘額，2019年4月30日

 180,562,286 $ 180,562 $ 335,440,377 $ (255,866,652 ) $ (121,722 ) $ 79,632,565

附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。

10

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

注1：業務性質

鈾能公司於2003年5月16日在內華達州註冊成立。鈾能公司及其子公司和控股合夥企業(統稱為“公司”或“我們”)從事鈾和鈦開採及相關活動，包括位於美國、加拿大和巴拉圭共和國的項目的鈾精礦和鈦礦物的勘探、預提煉、提取和加工。

儘管截至2015年7月31日(“2015財年”)、二零一三年七月三十一日(“二零一三財年”)及二零一二年七月三十一日(“二零一二財年”)止財政年度已開始計劃中的主要業務，從中賺取可觀的鈾精礦銷售收入，但我們仍未實現盈利，自成立以來一直有經營虧損導致累積赤字結餘的歷史。截至2020年4月30日止九個月，或截至2019年7月31日(“2019財年”)、2018年7月31日(“2018財年”)、2017年7月31日(“2017財年”)、2016年7月31日(“2016財年”)或2014年7月31日(“2014財年”)止財年，概無鈾銷售收入。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金，這種依賴預計將在可預見的未來繼續下去。

截至2020年4月30日，我們的營運資本為720萬美元，包括740萬美元的現金和現金等價物。在2020年4月30日之後，我們獲得了一筆277,250美元的Paycheck保護計劃(“PPP計劃”和“PPP貸款”)貸款，這是美國國會為應對新冠肺炎疫情而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE”)的一部分。在截至2020年4月30日的三個月內，為了應對COVID 19大流行帶來的重大金融市場不確定性，我們實施了全公司範圍的成本削減和現金節約措施，以減少現金支出。通過進一步削減可自由支配和非核心活動的支出，並通過發行公司股票代替現金向董事、管理層、員工以及某些諮詢和服務提供商支付費用，我們現有的現金資源和出售公司流動資產產生的現金預計將提供足夠的資金，從我們的精簡綜合財務報表發佈之日起12個月內執行我們的計劃運營。我們的持續經營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持我們運營的盈利能力和正現金流的能力。

注2：重要政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是按照美國(“美國”)的規定編制的。中期財務信息採用公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並以美元表示。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與我們2019財年Form 10-K年度報告中包括的已審計綜合財務報表一起閲讀。管理層認為，所有正常的經常性調整都已作出，並被認為是公平列報所必需的。截至2020年4月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年7月31日的財年(“2020財年”)的預期業績。

勘探階段

我們已經確定了某些鈾項目的礦化材料的存在，包括我們帕蘭加納礦的礦化材料。我們尚未根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)在“行業指南7”(“行業指南7”)下的定義，通過完成我們的任何鈾項目(包括Palangana礦)的“最終”或“銀行可行”可行性研究來建立已探明或可能的儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用原地回收(“ISR”)採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量，例如Palangana礦。因此，儘管我們於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採礦化材料，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直至確定已探明或可能的儲量為止。

11

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

由於我們在沒有建立已探明或可能儲量的情況下開始在Palangana礦開採礦化材料，因此從Palangana礦建立或提取的任何礦化材料都不應以任何方式與已探明或可能儲量已建立或生產有關。

根據美國公認會計原則，與取得礦業權有關的開支最初按已發生的方式資本化，而勘探和開採前的支出則按已發生的費用進行資本化，直至我們通過建立已探明或可能的儲量退出勘探階段。與勘探活動有關的支出，如為建立礦化材料而進行的鑽探計劃，在發生時計入費用。與開採前活動有關的支出，如建設礦井場、離子交換設施和處置井，在確定該項目已探明或可能的儲量之前，按已發生支出計入費用，之後，與該特定項目的礦山開發活動有關的支出按已發生支出資本化。

根據行業指南7的定義，處於生產階段的公司已建立已探明和可能的儲量並退出勘探階段，通常會將與持續開發活動相關的支出資本化，並使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算相應的損耗，並分配給未來報告期的庫存，並在庫存出售時計入售出商品的成本。我們正處於勘探階段，這導致我們報告的虧損比處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開發活動有關的支出的支出而不是資本化。此外，我們公司的未來報告期將不會有相應的攤銷，因為這些成本以前就已經支出，導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果的毛利和虧損比我們處於生產階段時更高。任何資本化成本，例如與取得礦業權有關的支出，都會在估計的開採年限內使用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度“會計準則編纂”(“ASC”)“租賃”(主題為“842”)以及隨後的修正案。新準則要求承租人在其資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表在租賃期內對標的資產的權利的使用權(ROU)資產。

自2019年8月1日起，公司採用了這一新標準，採用了修改後的回溯法，並在採納期開始時記錄了累計效果調整。因此，在採用時，本公司已確認和計量租賃，而無需修訂可比期信息或披露。我們選擇了過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，適用於到期或現有的租約，並允許公司不重新評估合同是否包含租約、租約分類和產生的任何初始直接成本。

我們選擇了以下可選的實用權宜之計：

•

我們選擇了短期租賃確認豁免，根據這一豁免，ROU資產和租賃負債將不會被確認為期限少於一年的租賃安排；

•

我們選擇了土地地役權的實際權宜之計，即在新標準下不重新評估現有的土地地役權；

•

在確定租期時，我們選擇了事後實際的權宜之計；以及

•

我們選擇了實際的權宜之計，不將非租賃部分與租賃部分分開。

根據2019年8月1日的未償還合同，採用新標準後確認的經營租賃ROU資產為876,590美元，其中包括從預付費用和存款中重新分類的92,235美元，以及784,355美元的租賃負債。採用這一標準並沒有對我們的綜合經營和全面損失表以及我們的綜合現金流量表產生實質性影響。見附註12：與租賃安排有關的額外質量和數量披露的租賃負債。

12

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

會計政策-租賃

由於採用ASC842，公司的會計政策摘要如下。

公司確定合同安排在開始時是否代表或包含租賃。租賃期限大於12個月的經營租賃計入我們綜合資產負債表中的其他長期資產、其他流動負債和其他長期負債。融資租賃項下的資產計入物業、廠房及設備，相關租賃負債計入綜合資產負債表中的其他流動負債及其他長期負債。

經營及融資租賃ROU資產及租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來租賃付款的現值確認。當租賃隱含的利率不能輕易確定時，本公司利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是指公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，以及與類似經濟環境下的租賃付款相等的金額。

本公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並計入一般和行政費用。初始期限為12個月或以下的短期租賃不計入我們的簡明綜合資產負債表。

該公司的租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。該公司將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為其所有資產類別的單一租賃組成部分進行會計處理。

注3：礦業權和礦業權

礦業權

截至2020年4月30日，我們在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、懷俄明州和德克薩斯州、加拿大和巴拉圭共和國擁有采礦權。這些礦業權是通過股權、購買或租賃協議獲得的，並受不同特許權使用費權益的約束，其中一些權益與鈾和鈦的銷售價格掛鈎。到2020年4月30日，維持這些礦業權將需要每年大約120萬美元的維護費。

13

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

礦業權和財產購置費用包括以下費用：

2020年4月30日

2019年7月31日

礦業權和礦業權

帕蘭加納礦

 $ 6,027,784 $ 6,027,784

歌利亞德項目

 8,689,127 8,689,127

Burke Hollow項目

 1,495,750 1,495,750

長角牛項目

 116,870 116,870

齊射工程

 14,905 14,905

安德森項目

 3,470,373 3,470,373

工人溪項目

 749,854 699,854

洛斯庫特魯斯項目

 257,250 257,250

滑石項目

 30,000 -

雷諾溪項目

 31,527,870 31,527,870

輝綠巖項目

 546,938 546,938

YUTY項目

 11,947,144 11,947,144

奧維耶多項目

 1,133,412 1,133,412

Alto ParanáTi項目

 1,433,030 1,433,030

其他物業收購

 91,080 91,080
67,531,387 67,451,387

累計耗竭

 (3,929,884 ) (3,929,884 )
63,601,503 63,521,503

數據庫

 2,410,038 2,410,038

累計攤銷

 (2,409,935 ) (2,409,188 )
103 850

土地使用協議

 48,770 404,310

累計攤銷

 (44,395 ) (389,768 )
4,375 14,542
$ 63,605,981 $ 63,536,895

我們尚未為我們的任何礦產項目建立證交會在行業指南7下定義的已探明或可能儲量。我們已經證實了某些礦產項目的礦化材料的存在，包括我們的Palangana礦。由於我們在Palangana礦開始開採鈾時並未建立已探明或可能的儲量，因此是否能按原計劃和預期經濟地開採任何礦化物質可能存在更大的內在不確定性。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月裏，我們繼續減少在Palangana礦的作業，只捕獲殘餘鈾。因此，截至2020年4月30日及2019年4月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表並無記錄Palangana礦的損耗。

14

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

我們項目的礦產支出如下：

截至4月30日的三個月，

截至4月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

礦產性支出

帕蘭加納礦

 $ 260,438 $ 248,687 $ 1,109,164 $ 775,311

歌利亞德項目

 54,486 34,071 151,293 71,949

Burke Hollow項目

 154,672 605,025 1,024,345 880,039

長角牛項目

 2,289 10,157 14,735 35,691

齊射工程

 7,843 6,702 21,813 20,211

安德森項目

 19,519 15,097 49,004 52,367

工人溪項目

 8,168 7,673 24,533 23,037

滑石項目

 13,123 12,206 39,527 41,637

雷諾溪項目

 159,088 178,722 451,312 474,015

YUTY項目

 27,664 8,297 58,578 94,299

奧維耶多項目

 69,446 105,724 298,505 167,207

Alto ParanáTi項目

 36,323 78,325 202,656 138,588

其他礦產性支出

 143,505 142,672 357,873 444,467
$ 956,564 $ 1,453,358 $ 3,803,338 $ 3,218,818

注4：物業、廠房及設備

財產、廠房和設備包括以下內容：

2020年4月30日

2019年7月31日

成本

累積
折舊

上網本
值

成本

累計 折舊

上網本
值

霍布森處理設施

 $ 6,642,835 $ (773,933 ) $ 5,868,902 $ 6,642,835 $ (773,933 ) $ 5,868,902

採礦設備

 2,393,579 (2,338,287 ) 55,292 2,467,557 (2,402,681 ) 64,876

測井設備和車輛

 1,948,557 (1,747,522 ) 201,035 1,950,229 (1,730,905 ) 219,324

計算機設備

 550,243 (478,190 ) 72,053 572,551 (546,652 ) 25,899

傢俱和固定裝置

 170,701 (169,805 ) 896 170,701 (169,379 ) 1,322

土地和建築物

 889,606 (38,728 ) 850,878 889,606 (27,570 ) 862,036
$ 12,595,521 $ (5,546,465 ) $ 7,049,056 $ 12,693,479 $ (5,651,120 ) $ 7,042,359

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月內，由於我們Palangana礦的運營減少，我們的Hobson加工設施沒有加工任何鈾精礦。因此，在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月的合併財務報表中，沒有記錄霍布森處理設施的折舊。

注5：受限現金

受限現金包括現金和現金等價物以及貨幣市場基金，作為以亞利桑那州、德克薩斯州和懷俄明州適用的州監管機構為受益人的各種債券的抵押品，以及與我們的Palangana礦、Hobson加工設施和Reno Creek項目相關的估計回收成本。受限現金將在礦業權的復墾或擔保和抵押品安排的重組完成後釋放。

2020年4月30日

2019年7月31日

受限現金，期初

 $ 1,821,392 $ 1,789,899

收到的利息

 17,727 31,493

受限現金，期末

 $ 1,839,119 $ 1,821,392

15

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

現金、現金等價物和限制性現金於2020年4月30日和2019年4月30日計入以下賬户：

2020年4月30日

2019年4月30日

現金和現金等價物

 $ 7,407,189 $ 6,093,098

限制性現金

 1,839,119 1,812,843
現金總額、現金等價物和限制性現金 $ 9,246,308 $ 7,905,941

注6：權益會計投資

截至2020年4月30日，我們擁有鈾特許權公司1400萬股。(“城市資源中心”)。

於截至二零二零年四月三十日止九個月內，城市資源完成首次公開發售，包括髮行20,000,000個單位之城市資源(每個單位為“城市資源單位”)。每個城市資源單位由一股城市資源中心的普通股和一份城市資源中心的普通股認購權證組成。URC現已在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，交易代碼為“URC.V”。

截至2020年4月30日，我們擁有URC 19.5%(2019年7月31日：32.6%)的權益。此外，我們的兩名官員是城市資源中心的董事會成員，其中一人是城市資源中心的一名官員。因此，在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間，我們對城市資源中心的運營和融資政策施加重大影響的能力繼續存在。

在截至2020年4月30日的9個月內，URC從第三方手中收購了我們Reno Creek項目0.5%的淨利潤利息特許權使用費。

截至2020年4月30日的9個月內，我們在城市資源中心投資的賬面價值變動摘要如下：

餘額，2019年7月31日

 $ 8,680,449

城市資源中心的虧損份額

 (8,437 )

所有權權益稀釋收益

 3,056,656

翻譯損失

 (528,690 )

平衡，2020年4月30日

 $ 11,199,978

注7：其他長期資產

截至2020年4月30日，其他長期資產總計842,148美元(2019年7月31日：249,214美元)，其中包括與運營租賃相關的ROU資產總計700,806美元(2019年7月31日：零)，以及某些預付費用的非流動部分141,342美元(2019年7月31日：249,214美元)。

注8：關聯方交易

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月中，我們分別發生了36,849美元和39,365美元(截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月：105,339美元和117,086美元)，這些費用分別支付給Blender Media Inc.。我們的總裁兼首席執行官Arash Adnani的直系親屬Arash Adnani控制的一家公司Blender(“Blender”)，為公司提供各種服務，包括信息技術、企業品牌推廣、媒體、網站設計、維護和託管。

截至2020年4月30日，欠Blender的金額為16,175美元(2019年7月31日：68,680美元)。

16

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

注9：長期債務

截至2020年4月30日，我們的長期債務包括以下內容：

2020年4月30日

2019年7月31日

本金金額

 $ 20,000,000 $ 20,000,000

未攤銷折扣和應計費用

 (556,004 ) (400,037 )

長期債務，扣除未攤銷貼現後的淨額

 $ 19,443,996 $ 19,599,963

截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月，債務貼現攤銷總額分別為399,231美元和384,551美元(截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月：1,244,032美元和1,050,671美元)，這被記錄為利息支出，幷包括在我們的簡明綜合運營和全面虧損報表中。

在截至2020年4月30日的9個月內，根據我們與貸款人(“貸款人”)的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款，我們向貸款人發行了總計1,743,462股股票，公允價值為1,400,000美元，佔截至2019年10月31日未償還的20,000,000美元本金餘額的7%，作為向貸款人支付週年紀念費。

本公司與我方貸款人的信貸安排(“信貸安排”)的到期日為2022年1月31日，年利率為8%，基礎實際利率為16.67%。

截至2020年4月30日，我們的營運資金比率為4.7：1，符合債務契約的要求，即營運資金比率不低於1：1。

基於2020年4月30日未償還本金的長期債務年度到期總額如下：

2020財年

 $ -

2021財年

 -

2022財年

 20,000,000

總計

 $ 20,000,000

注10：應付政府貸款

2020年4月，我們的加拿大子公司通過加拿大緊急商業賬户計劃(“CEBA貸款”)獲得了28,756美元(40,000加元)的貸款，為新冠肺炎疫情期間的加拿大小企業提供經濟救濟。CEBA貸款的初始期限日期為2022年12月31日(“初始期限日期”)，可能延長至2025年12月31日。CEBA貸款為非循環貸款，在初始期限日期之前的年利率為0%，之後的任何延長期限內的年利率為5%，按日計算，按月支付。CEBA貸款可以在任何時候償還而不受懲罰，如果CEBA貸款的至少75%在初始期限日期之前支付，CEBA貸款的剩餘餘額將被免除。我們預計在初始期限日期之前償還CEBA貸款。

2020年4月28日，根據小企業管理局管理的PPP計劃，我們與新澤西州克萊伯格銀行簽訂了一項商業貸款協議。購買力平價計劃是美國國會為應對新冠肺炎疫情於2020年3月27日頒佈的CARE的一部分。我們有資格獲得的貸款總額為277,250美元，這筆貸款是在2020年4月30日之後於2020年5月5日收到的。

17

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

根據PPP計劃，這些貸款的償還，包括利息，將根據以下要求在貸款獲得資金後的八週內發生的工資單、工資相關費用和其他允許成本予以免除：

•

將不少於75%的貸款收益用於符合條件的工資成本；

•

貸款收益的其餘25%用於支付75%以上的任何額外工資成本、2020年2月15日之前的租約租金和/或2020年2月15日之前的任何服務協議下的公用事業付款；以及

•

維持員工薪酬水平(根據具體的計劃要求)。

購買力平價計劃規定最初六個月的延期付款。PPP貸款期限為兩年，截止日期為2022年4月28日，年利率為1%。

注11：資產報廢義務

資產報廢義務(“ARO”)涉及我們的Palangana礦、Hobson加工設施、Reno Creek項目和Alto ParanáTi項目的未來補救和退役活動。

餘額，2019年7月31日

 $ 3,541,082

吸積

 144,924

平衡，2020年4月30日

 $ 3,686,006

用於ARO估計的現金流和假設的估計金額和時間如下：

2020年4月30日

2019年7月31日

估計現金流的未貼現金額

 $ 8,221,018 $ 8,221,018

按年支付

 9 至 21 9 至 21

通貨膨脹率

 1.56% 至 2.17% 1.56% 至 2.17%

貼現率

 5.50% 至 5.96% 5.50% 至 5.96%

未來五個財年及以後的預計現金流未貼現金額如下：

2021財年

 $ -

2022財年

 -

2023財年

 -

2024財年

 -

2025財年

 -

剩餘餘額

 8,221,018
$ 8,221,018

附註12：租賃負債

本公司主要擁有公司辦公室和加工設施的經營租約，剩餘期限為0.9至19.1年。加工設施的租約有一個常青樹選擇權，只要它還在運營，就可以繼續租約。初始期限為12個月或以下的短期租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表中。

18

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，總租賃費用包括以下組成部分：

三個月

截至9個月

2020年4月30日

2020年4月30日

經營租賃

 $ 63,073 $ 182,012

短期租約

 23,289 420,318

租賃費用合計

 $ 86,362 $ 602,330

截至2020年4月30日，加權平均剩餘租賃期限為15.0年，加權平均貼現率為4.7%。

在截至2020年4月30日的9個月中，為包括在經營租賃負債衡量中的金額支付的現金總額為148,115美元。

根據期限超過一年的經營租賃，未來最低租賃付款如下：

經營租賃

2020財年

 64,382

2021財年

 160,885

2022財年

 220,000

2023財年

 20,000

2024財年

 20,000

此後

 320,000

租賃付款總額

 805,267

減去：推定利息

 (171,502 )

租賃負債現值

 633,765

租賃負債的流動部分

 151,403

租賃負債的非當期部分

 482,362

流動租賃負債計入其他流動負債，非流動負債計入綜合資產負債表的其他長期負債。

注13：股本

截至2020年4月30日，已發行和可行使的認購權證摘要如下：

加權平均
行使價

手令的數目
突出

加權平均

剩餘合同
壽命(年)

到期日
$ 1.25 150,000 0.65

2020年12月23日
1.50 150,000 0.65

2020年12月23日
2.05 7,063,253 0.93

2021年4月3日
2.30 308,728 2.28

2022年8月9日
1.64 50,000 3.06

2023年5月21日
$ 2.03 7,721,981 0.98

19

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

截至2020年4月30日的9個月已發行認股權證的連續性時間表如下：

數量
認股權證

加權平均
行使價

餘額，2019年7月31日

 19,443,910 1.94

已發佈

 300,000 1.38

過期

 (12,021,929 ) 1.87

平衡，2020年4月30日

 7,721,981 $ 2.03

股票期權

在2020年4月30日，我們有了一個股票期權計劃，我們的2019年股票激勵計劃，它取代和取代了我們2018年的股票激勵計劃(現在的“股票激勵計劃”)。

以下是該公司在截至2020年4月30日的9個月內授予的股票期權摘要，包括相應的授予日期公允價值和使用Black Scholes期權定價模型的假設：

日期

選項
已批准

鍛鍊

價格

術語
(年)

授予日期

公允價值

預期
壽命(年)

無風險
利率

分紅

產率

預期

波動率

2019年8月7日

 597,650 $ 0.91 10.00 $ 303,160 5.00 1.51 % 0.00 % 66.10 %

2020年4月13日

 200,000 0.80 5.00 50,829 4.00 0.37 % 0.00 % 57.04 %

2020年4月17日

 50,000 0.83 5.00 18,031 4.00 0.31 % 0.00 % 56.95 %

2020年4月29日

 125,000 1.18 5.00 67,655 4.00 0.30 % 0.00 % 60.59 %

總計

 972,650 $ 439,675

於2019年8月授出的購股權須受一項為期24個月的歸屬條款所規限，根據該條款，於授出日期起計首3個月及9個月期末，已授出的12.5%購股權可予行使，而於授出日期起計12、18及24個月各期末，總購股權的25%可予行使。2020年4月授予的股票期權受12個月歸屬條款的約束，根據該條款，四分之一的股票期權可立即行使，並可在授予日期起計4個月、8個月和12個月中的每個月行使。

截至2020年4月30日的9個月，標的股票的已發行股票期權的連續性時間表如下：

庫存數量

選項

加權平均

鍛鍊價格

餘額，2019年7月31日

 15,738,350 $ 1.30

授與

 597,650 0.91

過期

 (5,990,000 ) 1.34

餘額，2019年10月31日

 10,346,000 1.25

沒收

 (21,875 ) 1.19

過期

 (37,500 ) 1.20

平衡，2020年1月31日

 10,286,625 1.25

授與

 375,000 0.93

沒收

 (107,469 ) 1.09

過期

 (160,656 ) 2.84

平衡，2020年4月30日

 10,393,500 $ 1.22

20

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

截至2020年4月30日的已發行未歸屬股票期權的連續性時間表以及在此期間的變化如下：

未歸屬數量

股票期權

加權平均

授予日期公允價值

餘額，2019年7月31日

 3,310,600 $ 0.59

授與

 597,650 0.51

既得

 (645,550 ) 0.61

餘額，2019年10月31日

 3,262,700 $ 0.57

既得

 (806,534 ) 0.62

沒收

 (21,875 ) 0.59

平衡，2020年1月31日

 2,434,291 $ 0.55

授與

 375,000 0.36

既得

 (184,049 ) 0.45

沒收

 (27,500 ) 0.52

平衡，2020年4月30日

 2,597,742 $ 0.53

截至2020年4月30日，與股票期權未歸屬部分相關的未確認股票薪酬支出總計576,611美元，將在未來0.80年內確認。

截至2020年4月30日，根據ASC 718的規定，所有未償還股票期權的內在價值總額估計為759,834美元(既得：403,047美元，未歸屬：356,787美元)。

截至2020年4月30日，已發行和可行使的股票期權摘要如下：

未完成的期權

可行使的期權

範圍：

鍛鍊

物價

未完成的時間

2020年4月30日

加權

平均值

鍛鍊價格

加權平均

剩餘

合同

期限(年)

可在
2020年4月30日

加權

平均值

鍛鍊價格

加權平均

剩餘

合同條款

(年)

$0.80

 至 $0.99 4,403,250 $ 0.92 5.85 2,394,008 $ 0.93 3.33

$1.00

 至 $1.49 3,630,000 1.22 1.81 3,511,250 1.22 1.71

$1.50

 至 $3.28 2,360,250 1.76 2.82 1,890,500 1.81 2.72
10,393,500 $ 1.22 3.75 7,795,758 $ 1.27 2.45

限售股單位

在2019財年，公司根據我們的股票激勵計劃向公司某些董事和高級管理人員授予了465,000個限制性股票單位(每個，一個“RSU”)。

在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，與RSU相關的股票薪酬總額分別為66,928美元和200,784美元(截至2019年4月30日的三個月和九個月：零美元和零美元)。截至2020年4月30日，未償還的未歸屬RSU總額為465,000美元(2019年7月31日：465,000美元)，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總計237,292美元，預計將在大約2.25年的時間內確認。

基於業績的限制性股票單位

在2019財年，公司根據我們的股票激勵計劃向公司高管授予了445,000個基於業績的限制性股票單位(每個，一個“PRSU”)。

21

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，與PRSU相關的股票薪酬總額分別為68,165美元和204,495美元(截至2019年4月30日的三個月和九個月：零美元和零美元)。截至2020年4月30日，未確認的未歸屬PRSU總數為445,000(2019年7月31日：445,000)，與未歸屬PRSU相關的未確認補償成本總計307,517美元，預計將在大約2.25年的時間內確認。

基於股票的薪酬

股票薪酬費用匯總如下：

截至4月30日的三個月，

截至4月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

顧問的股票薪酬

為諮詢服務發行的普通股

 $ 131,516 $ 155,813 $ 365,274 $ 516,423

股票期權費用攤銷

 57,130 37,336 157,655 122,056
188,646 193,149 522,929 638,479

管理層的股票薪酬

發行給管理層的普通股

 24,308 33,126 93,115 104,109

股票期權費用攤銷

 100,317 70,395 506,422 427,099

RSU和PRSU費用的攤銷

 135,093 - 405,279 -
259,718 103,521 1,004,816 531,208

員工的股票薪酬

發行給員工的普通股

 158,127 132,638 416,152 381,333

股票期權費用攤銷

 89,154 125,424 482,573 592,578
247,281 258,062 898,725 973,911

股票發行義務的清償

 - - (15,189 ) -
$ 695,645 $ 554,732 $ 2,411,281 $ 2,143,598

在截至2020年4月30日的9個月內，我們根據我們的股票激勵計劃發行了188,914股股票，公允價值171,911美元，作為我們當時的股票發行義務的結算，共計187,100美元，這是本公司根據股票激勵計劃於2019年7月31日發放的2019財年股票獎金的公允價值。公允價值在2019年7月31日至發行日期之間的變化15,189美元被記錄為截至2020年4月30日的9個月基於股票的薪酬的貸方。

注14：每股虧損

下表協調了計算每股基本虧損和稀釋虧損時使用的加權平均股數：

截至4月30日的三個月，

截至4月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

分子

當期淨虧損

 $ (3,273,644 ) $ (5,017,557 ) $ (10,204,882 ) $ (10,818,657 )

分母

基本加權平均股數

 183,896,944 179,648,614 182,637,673 174,213,254

稀釋性股票期權、認股權證、RSU和PRSU

 - - - -

稀釋加權平均股數

 183,896,944 179,648,614 182,637,673 174,213,254

每股基本虧損和攤薄淨虧損

 $ (0.02 ) $ (0.03 ) $ (0.06 ) $ (0.06 )

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月裏，所有未償還的股票期權、RSU、PRSU和認股權證都被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為我們報告了這些時期的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。

22

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

注15：分段信息

我們目前在一個可報告的部門運營，該部門專注於鈾礦開採和相關活動，包括勘探、預萃取、提取和加工鈾精礦。

截至2020年4月30日，我們位於美國的長期資產總額為57,816,137美元，佔我們長期資產總額84,536,282美元的68%。

下表提供了按地理分區劃分的長期資產細目：

2020年4月30日

美國
資產負債表項目

德克薩斯州

亞利桑那州

懷俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 總計

礦業權和礦業權

 $ 12,423,036 $ 4,477,477 $ 31,527,870 $ 117,075 $ 546,938 $ 14,513,585 $ 63,605,981

物業、廠房及設備

 6,319,048 - 331,358 - 34,086 364,564 7,049,056

受限現金

 1,750,146 15,000 73,973 - - - 1,839,119

股權會計投資

 - - - - 11,199,978 - 11,199,978

其他長期資產

 757,654 - 23,500 - 60,994 - 842,148

長期資產總額

 $ 21,249,884 $ 4,492,477 $ 31,956,701 $ 117,075 $ 11,841,996 $ 14,878,149 $ 84,536,282

2019年7月31日

美國
資產負債表項目

德克薩斯州

亞利桑那州

懷俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 總計

礦業權和礦業權

 $ 12,433,203 $ 4,427,477 $ 31,527,870 $ 87,822 $ 546,938 $ 14,513,585 $ 63,536,895

物業、廠房及設備

 6,333,950 - 342,515 - 14,223 351,671 7,042,359

受限現金

 1,732,419 15,000 73,973 - - - 1,821,392

股權會計投資

 - - - - 8,680,449 - 8,680,449

其他長期資產

 221,214 - 28,000 - - - 249,214

長期資產總額

 $ 20,720,786 $ 4,442,477 $ 31,972,358 $ 87,822 $ 9,241,610 $ 14,865,256 $ 81,330,309

下表提供了截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月和九個月按地理分區劃分的運營業績細目。所有的公司間交易都已取消。

截至2020年4月30日的三個月

美國

運營説明書

德克薩斯州

亞利桑那州

懷俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 總計

成本和費用：

礦產性支出

 $ 619,892 $ 27,686 $ 159,087 $ 16,462 $ - $ 133,437 $ 956,564

一般和行政

 1,513,764 3,389 22,358 345 587,015 1,016 2,127,887

折舊、攤銷和增值

 65,809 - 3,720 249 2,497 1,785 74,060
2,199,465 31,075 185,165 17,056 589,512 136,238 3,158,511

運營損失

 (2,199,465 ) (31,075 ) (185,165 ) (17,056 ) (589,512 ) (136,238 ) (3,158,511 )

其他收入(費用)

 (826,432 ) (4,663 ) 995 - 713,467 487 (116,146 )

所得税前虧損

 $ (3,025,897 ) $ (35,738 ) $ (184,170 ) $ (17,056 ) $ 123,955 $ (135,751 ) $ (3,274,657 )

截至2019年4月30日的三個月

美國

運營説明書

德克薩斯州

亞利桑那州

懷俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 總計

成本和費用：

礦產性支出

 $ 1,042,836 $ 22,769 $ 179,687 $ 15,345 $ 375 $ 192,346 $ 1,453,358

一般和行政

 1,391,225 3,779 25,746 1,142 507,728 22,996 1,952,616

折舊、攤銷和增值

 78,628 - 3,717 249 2,590 1,203 86,387
2,512,689 26,548 209,150 16,736 510,693 216,545 3,492,361

運營損失

 (2,512,689 ) (26,548 ) (209,150 ) (16,736 ) (510,693 ) (216,545 ) (3,492,361 )

其他收入(費用)

 (659,194 ) (4,611 ) 681 - (872,851 ) 9,474 (1,526,501 )

所得税前虧損

 $ (3,171,883 ) $ (31,159 ) $ (208,469 ) $ (16,736 ) $ (1,383,544 ) $ (207,071 ) $ (5,018,862 )

23

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

截至2020年4月30日的9個月

美國

運營説明書

德克薩斯州

亞利桑那州

懷俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 總計

成本和費用：

礦產性支出

 $ 2,665,242 $ 73,858 $ 451,312 $ 53,187 $ - $ 559,739 $ 3,803,338

一般和行政

 4,927,762 10,217 77,549 1,407 1,775,036 45,880 6,837,851

折舊、攤銷和增值

 205,742 - 11,157 747 7,551 7,001 232,198
7,798,746 84,075 540,018 55,341 1,782,587 612,620 10,873,387

運營損失

 (7,798,746 ) (84,075 ) (540,018 ) (55,341 ) (1,782,587 ) (612,620 ) (10,873,387 )

其他收入(費用)

 (2,545,544 ) (14,198 ) 1,695 - 3,218,765 3,164 663,882

所得税前虧損

 $ (10,344,290 ) $ (98,273 ) $ (538,323 ) $ (55,341 ) $ 1,436,178 $ (609,456 ) $ (10,209,505 )

截至2019年4月30日的9個月

美國

運營説明書

德克薩斯州

亞利桑那州

懷俄明州

其他州

 加拿大 巴拉圭 總計

成本和費用：

礦產性支出

 $ 2,197,324 $ 75,756 $ 474,981 $ 54,565 $ 16,098 $ 400,094 $ 3,218,818

一般和行政

 4,461,280 10,650 80,248 3,090 1,732,769 106,977 6,395,014

折舊、攤銷和增值

 235,040 - 11,156 747 9,077 3,950 259,970
6,893,644 86,406 566,385 58,402 1,757,944 511,021 9,873,802

運營損失

 (6,893,644 ) (86,406 ) (566,385 ) (58,402 ) (1,757,944 ) (511,021 ) (9,873,802 )

其他收入(費用)

 (1,945,311 ) (14,146 ) 1,081 1,578,864 (590,819 ) 12,205 (958,126 )

所得税前虧損

 $ (8,838,955 ) $ (100,552 ) $ (565,304 ) $ 1,520,462 $ (2,348,763 ) $ (498,816 ) $ (10,831,928 )

注16：補充現金流量資料

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月內，我們發行了342,368股和165,404股，公允價值分別為309,749美元和226,539美元，用於向我們公司提供的各種諮詢服務。

在截至2020年和2019年4月30日的9個月內，我們發行了1,067,852股和558,875股，公允價值分別為892,456美元和785,117美元，作為根據我們的股票激勵計劃向公司某些管理層、員工和顧問支付的薪酬。

在截至2020年4月30日的9個月中，我們向貸款人發行了總計1,743,462股股票，公允價值為1,400,000美元。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月中，我們分別向貸款人支付了1,217,778美元和1,213,333美元的現金，作為長期債務的利息。

附註17：承付款和或有事項

我們承諾每年向我們的主要高管支付總計418,000美元的各種管理服務費用。

我們受到與我們業務相關的普通例行訴訟的影響。除以下披露者外，吾等並不知悉本公司有任何重大法律訴訟待決或已受到威脅。

24

鈾能源公司。

簡明合併財務報表附註

2020年4月30日

(未經審計-以美元表示)

2011年3月9日左右，德克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)批准了該公司的Goliad項目的III類注水井許可證、生產區許可和含水層豁免申請。2012年12月4日左右，美國環境保護署(EPA)同意TCEQ頒發含水層豁免許可證(AE)。在獲得鈾開採所需的最終授權這一同意後，戈利亞德項目獲得了完全許可的狀態。2011年5月24日左右，包括戈利亞德縣在內的一羣請願人向250名德克薩斯州特拉維斯縣的地區法院。本公司提出的介入此事的動議獲得批准。請願人的上訴一直處於休眠狀態，直到2013年6月14日左右，請願人提交了支持其立場的初步案情摘要。2013年1月18日左右，不包括戈利亞德縣的另一羣請願人向美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)提交了一份複審請願書，要求對EPA的決定提出上訴。於二零一三年三月五日左右，本公司提出介入此事的動議獲得批准。雙方試圖解決這兩起上訴，以促進討論並避免進一步的法律費用。雙方共同同意，通過最初於2013年8月8日左右通過第五巡迴法院進行的調解，減少在州地區法院的訴訟。2013年8月21日左右，州地區法院同意取消訴訟。環境保護局隨後向第五巡迴法院提出了一項動議，要求還押而不致無效，其中環境保護局聲稱的目的是吸引更多的公眾投入，並進一步解釋批准的理由。在要求無無效還押，這將允許AE在審查期內繼續存在時，EPA否認存在法律錯誤，並表示它不知道有任何其他信息值得推翻AE。該公司和TCEQ向第五巡迴法院提交了一份請求，要求將動議發回而不致無效，如果獲得批准，將限制在60天的審查期內。2013年12月9日，法院通過第五巡迴法院三名法官組成的陪審團的程序性命令，批准還押而不致無效，並初步將審查期限限制在60天。2014年3月，應環保局的要求，第五巡迴法院延長了環保局的審查期限，並另外, 在同一時期，該公司對該工地進行了一次聯合地下水調查，調查結果重申了該公司之前提交的地下水方向研究。2014年6月17日左右，美國環保署重申了其早先的決定，維持對公司現有AE的批准，但西北部的鈾資源含量低於10%除外，在正常的礦山開發過程中提供更多信息之前，已從AE地區撤回但未被拒絕。2014年9月9日左右，請願人向州地區法院提交了一份狀況報告，其中包括要求取消2013年8月商定的暫緩執行，並要求設定簡報時間表(“狀況報告”)。在該現狀報告中，請願人還表示，他們已決定不向第五巡迴上訴。該公司仍然相信未決的上訴是沒有根據的，並正在按計劃繼續在其完全許可的Goliad項目進行鈾開採。

本公司已與巴拉圭的礦業監管機構--公共工程和通信部(“MOPC”)進行溝通並提交文件，據此MOPC的立場是，構成本公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然該公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它促使其法律顧問在巴拉圭提起某些訴訟，以推翻MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。

在任何給定的時間，我們可能會進行談判，以了結懸而未決的法律訴訟，任何由此產生的應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估計。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是個別的還是整體的。

25

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對以下問題的討論和分析本公司的財務狀況及經營業績(這個(“MD&A”)包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，其中包括有關我們的資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些陳述時，您應該考慮各種因素,包括我們提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告和其他文件中提出的風險、不確定性和假設和，包括但不限於此表格10-Q季度報告為.截至2020年4月30日的9個月，和我們的表格10-K年度報告截至二零一零年七月三十一日的財政年度9,包括合併財務報表及其中所載的相關附註。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們未來的實際結果或行動與本文件中所作的任何前瞻性陳述大不相同。參考“關於以下事項的警示説明 向前-l查看語句“正如我們在截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的那樣，和第1A項,危險因素,第II部-其他資料本季度報告的.

引言

本MD&A側重於2019年7月31日(我們最近完成的年末)至2020年4月30日期間我們財務狀況的重大變化，以及我們截至2020年4月30日的三個月和九個月的運營結果，應與我們的Form 10-K 2019年財政年度報告中包含的項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析結合閲讀。

業務

我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的鈾項目的勘探、預萃取、提取和加工，這在我們的Form 10-K 2019財年報告中有更全面的描述。

我們在可能的情況下利用原地開採(“ISR”)開採，我們相信，與傳統的露天或地下開採相比，這需要更低的資本和運營支出，開採週期更短，對環境的影響也更小。我們在得克薩斯州有一座鈾礦，Palangana礦，它利用ISR採礦，並於2010年11月開始提取鈾精礦(“U3O8”)或黃餅。我們在得克薩斯州有一個鈾加工設施，即霍布森加工設施，它將來自Palangana礦的材料加工成U3O8桶，U3O8是我們唯一的銷售產品和收入來源，然後運往第三方存儲和銷售設施。截至2020年4月30日，我們沒有鈾供應或承購協議。

我們的完全許可和100%擁有的霍布森加工設施構成了我們在德克薩斯州的區域運營戰略的基礎，特別是在我們利用ISR開採的南得克薩斯州鈾帶。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森加工設施充當Palangana礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央加工地(“樞紐”)，例如我們位於南得克薩斯州鈾帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad項目。霍布森加工設施擁有每年處理總計200萬磅U3O8鈾樹脂的物理能力，並獲得許可每年處理多達100萬磅U3O8。

2017年8月，我們收購了完全許可的雷諾溪項目，並將運營範圍擴大到懷俄明州戰略要地鮑德河流域。

我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國持有不同階段的某些礦業權，其中許多位於歷史上成功的礦區，過去一直是其他礦業公司勘探和開採前活動的對象。然而，我們預計不會利用ISR採礦來獲得所有的鈾礦權，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。

自2017年7月完成收購位於巴拉圭的Alto ParanáTi項目以來，我們還參與了鈦礦開採和相關活動，包括鈦鐵礦等鈦礦物的勘探、開發、提取和加工。

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我們的經營和戰略框架以擴大我們的鈾和鈦開採活動為基礎，其中包括將某些已有礦化材料的項目推向開採，並在我們現有的鈾和鈦項目上建立更多的礦化材料，或通過收購更多的項目。

美國核燃料工作組報告與戰略

2019年7月12日，美國白宮發佈了一份《鈾進口對國家安全的影響及美國核燃料工作組的成立》(簡稱《NFWG》)備忘錄。備忘錄指出，人們“對鈾進口對國內採礦方面的國家安全的影響表示嚴重關切”。核不擴散工作組的目的是“為恢復和擴大國內核燃料生產製定建議”。

2020年2月10日，白宮發佈了2021財年的“美國未來預算”，其中包括一項為期10年、每年1.5億美元(15億美元)的計劃，為國家戰略鈾儲備(UR)購買美國開採的鈾。白宮在預算中指出，“建立鈾濃縮機制可在市場中斷時保證鈾的供應，並支持美國的戰略燃料循環能力。這一行動解決了國內鈾生產面臨的緊迫挑戰，並反映了行政當局NFWG的優先事項“。

2020年4月23日，美國能源部長髮布了一份NFWG報告，題為“恢復美國的核能競爭優勢-確保美國國家安全的戰略”。這份由美國能源部(DOE)發佈的報告概述了一項廣泛的戰略，旨在“增強核電的積極屬性，重振鈾礦開採、加工和轉化行業的能力，加強美國的技術優勢，推動美國出口，同時確保與美國防擴散目標的一致性，並支持國家安全”。報告中概述的第一步戰略步驟是，“美國政府將採取大膽行動，重振和壯大美國鈾礦業”。該報告概述了美國採購“從2020年開始以U3O8形式開採和精煉的鈾估計在1700萬至1900萬磅之間”的前景。在2020年5月29日的一份最近的聲明中，美國能源部的一名官員表示，政府的目標是“儘快”開始為擬議中的鈾儲備購買美國開採的鈾。

全球市場發展動態

過去幾年，全球鈾市場基本面一直在改善，因為市場繼續經歷從庫存驅動型向更多產量驅動型市場的過渡過程。鈾現貨市場在2016年11月觸底，約為每磅U3O8 17.75美元，然而，在過去幾年裏，它的交易區間一直在每磅24.00美元至26.00美元之間。隨着幾家全球生產商產量的減少，以及總體鈾需求的增加，未來幾年的供需平衡將走向結構性赤字。然而，今年3月，新冠肺炎疫情引發了一場“黑天鵝”事件，影響了全球約50%的鈾產量，加速了市場再平衡。

截至本季度報告日期，全球鈾產量恢復到新冠肺炎之前水平的時間高度不確定。到目前為止，全球每月約有600萬磅的產量下線，預計2020年的產量將降至約1.2億英鎊。這代表着約6000萬英鎊的缺口，需要從二級市場來源填補，以滿足2020年預期的約1.8億英鎊的公用事業需求。停產的生產商損失的產量將不會得到彌補。2020年可能標誌着市場赤字的開始，這應該會繼續對全球鈾價施加上漲壓力。2020年到目前為止，鈾一直是世界上表現最好的市場商品，價格上漲了30%以上。美國的生產雖然受到全球因素的影響，但在未來幾年更有可能受到美國政府採購的推動。

應對新冠肺炎大流行

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了積極的措施，降低了運營費用，並調整了資本支出的時機。為了保護我們的員工，我們已經安排我們在温哥華、科珀斯克里斯蒂和巴拉圭辦事處的團隊遠程工作。此外，我們Burke Hollow項目恢復去年成功鑽探計劃的先前計劃將與相關的資本支出一起推遲，直到市場狀況正常化。與此同時，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，僅捕獲殘餘鈾，並繼續推進我們的ISR項目，進行工程和地質評估，以支持公司的開採準備戰略。

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工資保障計劃

為了應對新冠肺炎大流行，美國國會於2020年3月27日頒佈了CARE法案。在其他條款中，它通過小企業管理局創建了Paycheck保護計劃。作為PPP計劃下的合格借款人，我們在2020年4月申請了PPP貸款，以支持我們的持續運營和工資義務，並避免進一步減少員工休假或員工休假。我們的申請得到了審查和批准，並於2020年5月5日獲得了277,250美元的PPP貸款。

運營結果

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三個月裏，我們分別錄得淨虧損3,273,644美元(每股0.02美元)和5,017,557美元(每股0.03美元)。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月中，我們分別錄得淨虧損10,204,882美元(每股0.06美元)和10,818,657美元(每股0.06美元)。

在截至2020年4月30日的三個月內，針對新冠肺炎疫情帶來的重大金融市場不確定性，我們在全公司範圍內實施了包括推遲資本支出在內的削減成本和節約現金的措施，以減少現金支出。與此同時，我們繼續我們的戰略計劃，減少在Palangana礦的作業，只捕獲剩餘的U3O8磅。因此，在截至2020年4月30日的三個月內，沒有將U3O8開採或加工成本資本化到庫存中。截至2020年4月30日，庫存總價值為211,662美元(2019年7月31日：211,662美元)。

成本和開支

截至2020年和2019年4月30日的三個月，成本和支出總額分別為3,158,511美元和3,492,361美元，其中包括礦產支出956,564美元和1,453,358美元，一般和行政費用分別為2,127,887美元和1,952,616美元，以及折舊、攤銷和增值74,060美元和86,387美元。

截至2020年和2019年4月30日的九個月，成本和支出總額分別為10,873,387美元和9,873,802美元，其中包括礦產支出3,803,338美元和3,218,818美元，一般和行政費用分別為6,837,851美元和6,395,014美元，以及折舊、攤銷和增值分別為232,198美元和259,970美元。

礦產性支出

礦產支出主要包括與我們項目的許可、物業維護、勘探和開採前活動以及其他非開採相關活動相關的成本。

於截至2020年及2019年4月30日止三個月內，礦產支出總額分別為956,564美元及1,453,358美元，其中258,628美元及322,667美元分別直接與我們的Palangana礦及Hobson加工設施維持營運準備及準許合規有關。截至2020年和2019年4月30日的9個月內，礦產支出總額分別為3,803,338美元和3,218,818美元，其中分別為908,878美元和924,886美元，分別與維持運營準備狀態和允許Palangana礦和Hobson加工設施合規直接相關。

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下表提供了我們項目在指定時期內的礦產資產支出：

截至4月30日的三個月，

截至4月30日的9個月，

2020

2019

2020

2019

礦產性支出

帕蘭加納礦

 $ 260,438 $ 248,687 $ 1,109,164 $ 775,311

歌利亞德項目

 54,486 34,071 151,293 71,949

Burke Hollow項目

 154,672 605,025 1,024,345 880,039

長角牛項目

 2,289 10,157 14,735 35,691

齊射工程

 7,843 6,702 21,813 20,211

安德森項目

 19,519 15,097 49,004 52,367

工人溪項目

 8,168 7,673 24,533 23,037

滑石項目

 13,123 12,206 39,527 41,637

雷諾溪項目

 159,088 178,722 451,312 474,015

YUTY項目

 27,664 8,297 58,578 94,299

奧維耶多項目

 69,446 105,724 298,505 167,207

Alto ParanáTi項目

 36,323 78,325 202,656 138,588

其他礦產性支出

 143,505 142,672 357,873 444,467
$ 956,564 $ 1,453,358 $ 3,803,338 $ 3,218,818

在截至2020年4月30日的9個月裏，我們在我們的Burke Hollow項目鑽了26個探孔和21個監測井，總計21,069英尺。2019年3月開展2019年鑽探行動以來，共完成勘探圈定井57個，監測井72口。

一般事務和行政事務

在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，一般和行政費用總額分別為2,127,887美元和6,837,851美元，分別增加175,271美元和442,837美元，而截至2019年4月30日的三個月和九個月分別為1,952,616美元和6,395,014美元，這主要是由於專業費用和基於股票的薪酬增加所致。

以下摘要討論了主要費用類別，包括對造成與去年同期相比差異較大的因素的分析：

●

截至2020年4月30日的3個月和9個月，薪金、管理費和諮詢費總額分別為410,095美元和1,291,306美元，分別減少58,095美元和103,349美元，而截至2019年4月30日的3個月和9個月分別為468,190美元和1,394,655美元，這主要是由於全公司降低了工資和費用，並向公司董事、高級管理人員和某些員工發行了股票代替現金；

●

截至2020年4月30日的三個月和九個月，寫字樓、保險、備案和上市費用、投資者關係、企業發展和差旅費用分別為784,009美元和2,435,786美元，與截至2019年4月30日的三個月和九個月的804,920美元和2,378,515美元一致；

●

截至2020年4月30日的三個月和九個月，專業費用總額分別為238,138美元和699,478美元，分別增加了113,364美元和221,232美元，而截至2019年4月30日的三個月和九個月的專業費用分別為124,774美元和478,246美元。專業費用增加的主要原因是某些交易活動的法律費用以及審計和相關會計費用。除審計和税務服務外，專業費用主要包括與某些交易活動有關的法律服務、監管合規和持續的法律索賠；以及

●

截至2020年4月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬總額分別為695,645美元和2,411,281美元，分別增加了140,913美元和267,683美元，而截至2019年4月30日的三個月和九個月的股票薪酬分別為554,732美元和2,143,598美元。在截至2020年4月30日的三個月裏，為了應對新冠肺炎疫情帶來的重大金融市場不確定性，我們在全公司範圍內實施了成本削減和現金節約措施，擴大了股權支付的範圍，以補償某些董事、高級管理人員、員工和顧問，這是我們加強努力減少現金支出的一部分。此外，在2019年7月和8月，我們向我們的董事、高管、員工和某些顧問授予了約250萬份股票期權，並在2019年7月向我們的某些董事和高管授予了465,000個RSU和445,000個PRSU。基於股票的補償費用的變化反映了已發行補償股份的公允價值以及股票獎勵的公允價值在歸屬期內加速攤銷，導致在歸屬期初確認的基於股票的補償費用高於歸屬期末確認的基於股票的補償費用。

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折舊、攤銷和增值

截至2020年4月30日的三個月和九個月，折舊、攤銷和增值分別為74,060美元和232,198美元，分別減少12,327美元和27,772美元，而截至2019年4月30日的三個月和九個月的折舊總額分別為86,387美元和259,970美元，這是由於本公司的某些資產達到其使用壽命並已全額折舊。

折舊、攤銷和增值包括在正常經營過程中獲得的長期資產的折舊和攤銷，以及資產報廢債務的增值。

其他收入和費用

利息和融資成本

在截至2020年4月30日的三個月和九個月中，利息和融資成本分別為835,683美元和2,579,971美元，與截至2019年4月30日的三個月和九個月的815,258美元和2,383,916美元持平。

截至2020年和2019年4月30日的三個月，利息和融資成本主要包括長期債務支付的利息400,000美元和395,555美元，債務折扣攤銷399,231美元和384,551美元，以及年度擔保債券溢價29,070美元和29,450美元的攤銷。

截至2020年和2019年4月30日的9個月，利息和融資成本主要包括長期債務支付的利息1,217,778美元和1,213,333美元，債務折扣攤銷1,244,032美元和1,050,671美元，以及年度擔保債券溢價92,766美元和99,925美元。

股權投資的收益或虧損

在截至2020年4月30日的三個月中，我們記錄了684,443美元的收入，這是來自URC業務的收入回升的結果。在截至2019年4月30日的三個月中，我們記錄了872,851美元的虧損，這是由於URC運營的虧損被我們在URC的所有權權益變化帶來的31,595美元的稀釋收益所抵消。

在截至2020年4月30日的9個月內，我們記錄了我們在URC的投資收入3,048,219美元，其中包括8,437美元的虧損回升和3,056,656美元的稀釋收益，這是我們在URC的所有權變更的結果。2019年12月，URC完成首次公開募股(IPO)，其中包括髮行20,000,000個URC單位。URC在多倫多證券交易所上市，交易代碼為URC.V.。由於URC於截至2020年4月30日的九個月內完成首次公開發行(IPO)及其他私募，吾等於URC的所有權權益由2019年7月31日的32.6%降至2020年4月30日的19.5%，導致截至2020年4月30日的九個月錄得攤薄收益3,056,656美元。在截至2019年4月30日的9個月中，我們在URC的投資錄得590,819美元的虧損，其中包括從URC的運營中獲得的979,188美元的虧損，被我們在URC的所有權權益變化帶來的388,369美元的收益所抵消。

資產處置收益

在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，我們在資產處置方面分別錄得216美元和2,016美元的收益。在截至2019年4月30日的三個月和九個月內，我們在處置資產方面分別錄得7,598美元和1,591,362美元的收益，後者主要來自本公司向URC出售某些特許權使用費權益。

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季度業績摘要

對於結束的季度

2020年4月30日

2020年1月31日

2019年10月31日

2019年7月31日

淨損失

 $ (3,273,644 ) $ (1,888,661 ) $ (5,042,577 ) $ (6,334,132 )

全面損失總額

 (3,752,792 ) (1,928,309 ) (5,052,471 ) (6,199,949 )

每股基本和攤薄虧損

 (0.02 ) (0.01 ) (0.03 ) (0.04 )

總資產

 93,647,447 96,514,311 96,696,496 101,040,242

對於結束的季度

2019年4月30日

2019年1月31日

2018年10月31日

2018年7月31日

淨損失

 $ (5,017,557 ) $ (2,349,674 ) $ (3,451,426 ) $ (4,770,335 )

全面損失總額

 (5,177,511 ) (2,311,442 ) (3,451,426 ) (4,652,380 )

每股基本和攤薄虧損

 (0.03 ) (0.01 ) (0.02 ) (0.03 )

總資產

 105,055,912 106,958,178 108,046,108 89,611,309

流動性與資本資源

2020年4月30日

2019年7月31日

現金和現金等價物

 $ 7,407,189 $ 6,058,186

定期存款

 - 11,831,671

流動資產

 9,111,165 19,709,933

流動負債

 1,955,966 3,071,368

營運資金

 7,155,199 16,638,565

截至2020年4月30日，我們的現金及現金等價物為7,407,189美元，營運資本為7,155,199美元，較2019年7月31日的營運資本16,638,565美元減少了9,483,366美元。為了應對新冠肺炎疫情給金融市場帶來的重大不確定性，我們在全公司範圍內實施了削減成本和節約現金的措施，包括推遲資本支出，以減少現金支出。在2020年4月30日之後，我們在購買力平價計劃下獲得了277,250美元的購買力平價貸款，這是美國國會於2020年3月27日為應對新冠肺炎疫情而頒佈的CARE的一部分。通過進一步削減可自由支配和非核心活動的支出，以及通過發行公司股票代替現金來支付管理費用、某些員工費用、顧問費用和服務提供商費用，我們現有的現金資源和出售公司流動資產產生的現金預計將提供足夠的資金，從本季度報告日期起執行我們計劃的12個月的運營。我們的持續經營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持我們運營的盈利能力和正現金流的能力。

從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。在2015財年、2013財年和2012財年，我們還在一定程度上依賴於我們採礦活動產生的現金流。然而，我們尚未實現盈利或來自運營的正現金流，我們預計短期內不會實現盈利或來自運營的正現金流。在可預見的未來，我們預計將繼續依賴股權和債務融資，每當需要這種額外融資時，它們的供應情況將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的動盪影響我們的股價和世界經濟狀況，其中任何一種都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們亦可能被要求尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意訂立此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。然而，不能保證我們會在需要時以對我們有利的條件成功獲得任何形式的額外融資。

我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將會很大。我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，包括繼續我們的勘探和預開採活動，以及收購更多的礦產項目。在沒有這類額外融資的情況下，我們將無法為我們的運營提供資金，包括繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一個或所有礦產項目被推遲、縮減或放棄。

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我們的預期業務(包括勘探和開採前活動)將取決於我們的財務狀況、鈾的市場價格和其他考慮因素，並可能因此而發生變化，此類變化可能包括加快或擴大我們最初於2013年9月宣佈的減少業務的步伐或範圍。

我們為這些活動獲得足夠資金的能力將受到我們的經營業績、現金的其他用途、商品的市場價格、我們普通股的市場價格以及其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。這些因素的具體例子包括但不限於：

●

如果2019財年經歷的鈾市場價格疲軟在2020財年持續或進一步走弱；

●

如果我們的普通股在2019財年經歷的市場價格疲軟在2020財年持續或進一步走弱；

●

如果我們未能按照我們的信貸安排的要求按期支付費用和遵守限制性契約，並導致加速償還我們的債務和/或貸款人強制執行我們的關鍵資產來保證我們的債務；

●

如果在2020財年期間再次發生核事故，如2011年3月發生在福島的事件，公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續支持可能會受到不利影響，這可能會對核工業和鈾業造成重大不利影響；以及

●

目前全球鈾產量恢復到新冠肺炎之前水平的時間高度不確定。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性和我們收購更多礦產項目的能力，以及我們在現有礦產項目上繼續進行勘探和開採活動以及採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採礦物的礦體來實現和維持我們業務的盈利能力和正現金流，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動。

股權融資

於二零一七年一月五日，吾等根據經修訂的一九三三年美國證券法(“證券法”)(經二零一七年三月六日修訂的“證券法”)提交表格S-3貨架登記聲明，並於二零一七年三月十日宣佈生效(“二零一七年貨架”)，規定不時根據吾等酌情決定公開發售及出售本公司若干證券，發售總額最高達1億美元。

截至2019年4月7日，2017年貨架中共有6840萬美元通過登記我們的普通股基礎普通股認購權證股份從之前登記的發行中使用，2017年貨架下的剩餘可用餘額為3160萬美元。2019年4月8日，我們根據證券法第462(B)條提交了額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日申請生效，規定公開要約和出售我們公司的某些額外證券，相當於2017年貨架下當時剩餘的3160萬美元中的額外20%，即630萬美元，這將2017年貨架下的剩餘可用金額增加到3790萬美元。

於2019年4月9日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(作為“牽頭經理”)及發售協議簽署頁所載的聯席經理人(各自為“聯席經理”及共同與牽頭經理(“經理”))訂立一項市場發售協議(“發售協議”)；根據該協議，本公司可不時透過經理(統稱為“聯席經理”)出售總髮行價最高達37,900,000美元的普通股股份。關於自動櫃員機，我們於2019年4月9日提交了2017年貨架招股説明書補編，規定根據自動櫃員機通過一次或多次市場發行，公開發售和出售總髮行價高達3790萬美元的公司股票。於2020年4月30日，並無根據自動櫃員機公開發售或出售本公司股份。

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截至2020年1月31日，2017年貨架項下的所有1.063億美元均通過登記我們的普通股股份和之前登記發行的已發行普通股認購權證相關的普通股股份以及將在自動取款機下出售的我們的普通股股份來使用。

於二零二零年二月二十一日，吾等根據證券法提交S-3表格貨架登記聲明，該聲明由證券交易委員會於二零二零年三月三日宣佈生效(“二零二零年貨架”)，規定不時由吾等酌情決定公開發售及出售本公司若干證券，發售總額最高達一億美元。由於2020貨架，我們的2017貨架隨後被視為終止，因此，除非根據2020貨架續簽，否則我們當時的自動取款機也將終止。

於二零二零年三月十九日，吾等與經理人訂立發售協議修訂協議，根據該協議，本公司可不時透過其自動櫃員機下的經理人透過2020貨架出售總髮行價高達30,000,000美元的普通股股份。於2020年4月30日，並無根據自動櫃員機公開發售或出售本公司股份。

債務融資

於2018年12月5日，吾等與吾等貸款人訂立第三份經修訂及重訂信貸協議，據此吾等與貸款人同意對信貸安排作出若干進一步修訂，據此，本公司於二零一三年七月三十日信貸安排結束時收到初步資金10,000,000美元，並於經修訂信貸安排於二零一四年三月十三日結束時收到額外資金10,000,000美元。信貸安排為非循環貸款，修訂期限為8.5年，於2022年1月31日到期，年利率為8%，複利及按月支付。

第三次修訂和重新簽署的信貸協議全部取代了我們於2016年2月9日生效的第二次修訂和重新簽署的信貸協議、我們於2014年3月13日修訂並重新簽署的信貸協議以及我們與貸款人於2013年7月30日生效的信貸協議。

在截至2020年4月30日的三個月內，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款，我們向貸款人發行了總計1,743,462股股票，公允價值為1,400,000美元，佔2019年10月31日未償還的20,000,000美元本金餘額的7%，作為向貸款人支付週年紀念費用。

請參閲註釋9: 截至2020年4月30日的9個月簡明綜合財務報表附註的長期債務和附註10：2019財年綜合財務報表附註的長期債務。

經營活動

截至2020年4月30日和2019年4月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金分別為10,332,656美元和9,626,039美元。重大運營支出包括礦產資產支出、一般和行政費用以及利息支付。

籌資活動

在截至2020年4月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金總額為28,756美元，來自為新冠肺炎提供的CEBA貸款。在截至4月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金總額為23,843,995美元。2018年10月3日，我們以每套1.60美元的價格完成了2018年10月12,613,049套的發售，獲得淨收益18,969,211美元。此外，我們還從行使認股權證和行使股票期權中獲得淨收益4,822,357美元和72,363美元。

投資活動

在截至2020年4月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額總計11,670,630美元，主要來自贖回定期存款收到的現金總計11,831,671美元，被用於礦業權和財產投資的現金80,000美元和用於購買房地產、廠房和設備的現金83,841美元所抵消。截至2019年4月30日的九個月內，用於投資活動的現金淨額總計15028437美元，主要用於購買定期存款29,858,126美元，礦業權和財產投資105,000美元，以及購買房地產、廠房和設備77,809美元，由贖回定期存款收到的現金總計15,000,000美元所抵消。

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股票期權及認股權證

截至2020年4月30日，我們有相當於10,393,500股的未償還股票期權，加權平均行權價為每股1.22美元，以及已發行的認股權證，相當於7,721,981股，加權平均行權價為每股2.03美元。截至2020年4月30日，如果這些股票期權和認股權證在現金基礎上全部行使，可發行的股票總數為18115,481股，總收益約為2840萬美元。截至2020年4月30日，如果這些現金股票期權在現金基礎上全部行使，那麼可行使的未償還現金股票期權總數為2694,008股，毛收入約為260萬美元。股票期權及認股權證的行使由有關持有人酌情決定，因此，不能保證日後會行使任何股票期權或認股權證。

與關聯方的交易

在截至2020年和2019年4月30日的三個月和九個月內，我們分別發生了36,849美元和39,365美元(截至2020年和2019年4月30日的九個月：105,339美元和117,086美元)，支付給Blender的一般和行政成本分別為36,849美元和39,365美元，Blender是我們總裁兼首席執行官的直系親屬Arash Adnani控制的公司，用於向本公司提供的各種服務，包括信息技術、公司品牌推廣、媒體、網站設計、維護和託管。

截至2020年4月30日，欠Blender的金額為16,175美元(2019年7月31日：68,680美元)。

物質承諾

長期債務義務

截至2020年4月30日，我們已經支付了所有預定付款，並遵守了我們信貸安排下的所有契約，我們預計在2020財年期間將繼續遵守所有預定付款和契約。

表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源目前或未來可能會產生重大影響。

關鍵會計政策

有關我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲我們2019年財政年度報告Form 10-K中第8項財務報表和補充數據下的附註2：合併財務報表附註的重要會計政策摘要。

請參閲我們2019年財政年度報告Form 10-K中第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的“關鍵會計政策”。

後續事件

2020年5月5日，我們獲得了277,250美元的購買力平價貸款，這是美國國會為應對新冠肺炎疫情而頒佈的CARE的一部分。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

請參閲項目7A。在我們的2019年財政年度報告Form 10-K中關於市場風險的定量和定性披露。

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項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性(這些術語在修訂後的1933年美國證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，截至本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的

在評估截至2019年7月31日本公司財務報告內部控制的有效性時，在評估重大非例行交易的估值和會計複雜性、圍繞信息技術一般控制(“ITGC”)的控制以及我們的COSO框架的風險評估和控制活動部分(與整個財務報告過程中公開控制缺陷的彙總相關)中發現了重大缺陷。特別是在以下方面的控制措施的設計和記錄：(I)測試公司的行為準則；(Ii)採用新的會計標準；(Iii)對我們的股權會計投資進行會計處理。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在截至2019年10月31日的季度內，為了應對與ITGC相關的重大弱點，我們重新分配並限制了一名高級財務人員對我們會計系統的某些訪問權限，以實現充分的職責分工。因此，自2019年10月31日起，與ITGC相關的重大弱點已得到彌補。此外，我們重新設計了圍繞非例行交易的控制程序。不過，在補救控制程序運作一段時間及測試控制程序以確保其有效運作之前，本公司管理層不會考慮補救非例行交易的重大弱點。

在截至2020年1月31日的季度內，針對COSO框架的風險評估和控制活動部分存在的重大缺陷，我們設計並實施了新的控制措施，以審查公司的行為準則。因此，自2020年1月31日起，與公司行為準則測試相關的控制缺陷已得到補救。此外，我們重新設計並實施了新的股權投資會計控制程序。然而，在控制程序運行了一段時間並經過測試以確保其有效運行之前，公司管理層不會考慮對此進行補救。

由於這些補救措施已經實施，但尚未運行足夠長的時間或實例，或尚未經過測試，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告日期，披露控制和程序不能被視為有效的水平，以提供合理的保證。

值得注意的是，任何管制制度，部分是基於某些假設，而這些假設是為取得合理(而非絕對)的成效保證而設計的，因此不能保證任何設計都能成功達致其所述的目標。

內部控制的變更

除上述補救程序外，在截至2020年4月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

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第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

截至本季度報告日期，除以下披露的情況外，本公司或其任何附屬公司並無任何重大待決法律程序(與本公司業務有關的普通例行訴訟除外)或其任何財產受其任何財產影響，亦無任何董事、高級職員、聯屬公司或持有超過5%普通股的任何聯營公司或任何該等董事、高級職員、聯屬公司或證券持有人：(I)在任何法律程序中對吾等或我們的任何附屬公司不利的一方；或(B)任何董事、高級管理人員、聯屬公司或任何該等董事、高級人員、聯屬公司或證券持有人：(I)在任何法律程序中對吾等或我們的任何附屬公司不利的一方；或(除以下披露外，管理層並不知悉有任何其他重大法律訴訟待決或已受到針對吾等或吾等財產的威脅。

2011年3月9日左右，TCEQ批准了該公司的Goliad項目的III類注水井許可證、生產區授權和含水層豁免申請。2012年12月4日左右，美國環境保護署(EPA)同意TCEQ頒發含水層豁免許可證(AE)。在獲得鈾開採所需的最終授權這一同意後，戈利亞德項目獲得了完全許可的狀態。2011年5月24日左右，包括戈利亞德縣在內的一羣請願人向250名德克薩斯州特拉維斯縣的地區法院。本公司提出的介入此事的動議獲得批准。請願人的上訴一直處於休眠狀態，直到2013年6月14日左右，請願人提交了支持其立場的初步案情摘要。2013年1月18日左右，不包括戈利亞德縣的另一羣請願人向美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)提交了一份複審請願書，要求對EPA的決定提出上訴。於二零一三年三月五日左右，本公司提出介入此事的動議獲得批准。雙方試圖解決這兩起上訴，以促進討論並避免進一步的法律費用。雙方共同同意，通過最初於2013年8月8日左右通過第五巡迴法院進行的調解，減少在州地區法院的訴訟。2013年8月21日左右，州地區法院同意取消訴訟。環境保護局隨後向第五巡迴法院提出了一項動議，要求還押而不致無效，其中環境保護局聲稱的目的是吸引更多的公眾投入，並進一步解釋批准的理由。在要求無無效還押，這將允許AE在審查期內繼續存在時，EPA否認存在法律錯誤，並表示它不知道有任何其他信息值得推翻AE。該公司和TCEQ向第五巡迴法院提交了一份請求，要求將動議發回而不致無效，如果獲得批准，將限制在60天的審查期內。2013年12月9日，法院通過第五巡迴法院三名法官組成的陪審團的程序性命令，批准還押而不致無效，並初步將審查期限限制在60天。2014年3月，應環保局的要求，第五巡迴法院延長了環保局的審查期限，並另外, 在同一時期，該公司對該工地進行了一次聯合地下水調查，調查結果重申了該公司之前提交的地下水方向研究。2014年6月17日左右，美國環保署重申了其早先的決定，維持對公司現有AE的批准，但西北部的鈾資源含量低於10%除外，在正常的礦山開發過程中提供更多信息之前，已從AE地區撤回但未被拒絕。2014年9月9日左右，請願人向州地區法院提交了一份狀況報告，其中包括要求取消2013年8月商定的暫緩執行，並要求設定簡報時間表(“狀況報告”)。在該狀況報告中，請願人還表示，他們已決定不向第五巡迴上訴。該公司仍然相信未決的上訴是沒有根據的，並正在按計劃繼續在其完全許可的Goliad項目進行鈾開採。

本公司已與巴拉圭礦業監管機構MOPC進行了溝通和備案，MOPC據此認為，構成本公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然該公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它促使其法律顧問在巴拉圭提起某些訴訟，以推翻MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。

第1A項危險因素

除了包含在我們的年報：表格10-K，適用於Fiscal 2019, 而這個季度報告關於表格10-Q，我們確認了以下重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素反映了截至本日我們所知的我們的前景和狀況季刊報告。我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市場價值時，應該仔細考慮這些重大風險和不確定因素。此外，這些重大風險和不確定因素中的任何一個都有可能導致實際結果、表現、成就或事件與我們所作的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、表現、成就或事件大不相同。 或由代表我們行事的人。 請參閲“關於以下事項的警示説明向前-lOooking Statement“，如我們的年報：表格10-K，適用於Fiscal 2019.

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不能保證我們能成功防止下列任何一種或多種重大風險和不確定因素對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，這些風險和不確定因素可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定因素，截至本文件發佈之日季刊除上述報告外，我們並不知道或我們認為不具實質性的任何一項或多項未來可能成為重大影響的內容可能會對我們造成實質性的不利影響。您可能會因為以下原因而損失全部或很大一部分投資一其中材料風險和不確定性。

與我們公司和業務相關的風險

評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負，累計赤字也很大。我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。

正如我們在2019年財政年度報告Form 10-K中的業務項目1中更詳細地描述的那樣，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律註冊成立，自2004年以來，我們一直主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的項目的勘探、預提煉、提取和加工。二零一零年十一月，我們利用ISR首次開始在Palangana礦開採鈾，並在Hobson加工廠將這些材料加工成U3O8桶，U3O8是我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自2017年7月完成收購位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括鈦礦物的勘探、預提取、提取和加工。

正如項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“流動性和資本資源”更全面地描述的那樣，我們有顯著負現金流和淨虧損的歷史，自2020年4月30日成立以來累計赤字餘額為2.724億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。雖然我們在2015財年、2013財年和2012財年分別從U3O8的銷售中獲得了310萬美元、900萬美元和1380萬美元的收入，但在截至2020年4月30日的9個月、2016財年至2019財年、2014財年或2012財年之前的任何時期都沒有來自U3O8的銷售收入，但我們尚未實現盈利或從我們的運營中產生正現金流，我們預計不會實現盈利或發展正現金流由於我們有限的財務和經營歷史，包括到目前為止我們嚴重的負現金流和淨虧損，可能很難評估我們未來的業績。

截至2020年4月30日，我們的營運資本為720萬美元，包括740萬美元的現金和現金等價物。為了應對新冠肺炎疫情給金融市場帶來的重大不確定性，我們在全公司範圍內實施了削減成本和節約現金的措施，包括推遲資本支出，以減少現金支出。在2020年4月30日之後，我們在購買力平價計劃下獲得了277,250美元的購買力平價貸款，這是美國國會為應對新冠肺炎疫情而頒佈的CARE的一部分。通過進一步削減可自由支配和非核心活動的支出，並通過發行公司股票代替現金支付某些管理、員工、顧問和服務提供商費用，我們現有的現金資源和出售公司流動資產產生的現金預計將提供足夠的資金，從本季度報告日期起執行我們計劃的12個月的運營。由於我們預計不會在短期內實現並保持盈利，我們作為一家持續經營的企業的持續發展取決於我們是否有能力獲得足夠的額外融資，這些融資是我們自成立以來成功獲得的，包括那些來自資產剝離的融資。我們的持續經營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持我們運營的盈利能力和正現金流的能力。

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在可預見的未來，我們預計將繼續依賴股權和債務融資，每當需要這種額外融資時，它們的供應情況將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的動盪影響我們的股價和世界經濟狀況，其中任何一種都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們亦可能被要求尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意訂立此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性，以及我們收購更多鈾項目並繼續進行現有鈾項目的勘探、開採前活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和維持我們業務的盈利能力和正現金流，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如位於南得克薩斯州鈾帶的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都存在許多風險和不確定因素。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦營銷和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的礦物開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vi)出臺更嚴格的監管法律和法規。我們的採礦活動可能會因任何一個或多個該等風險及不確定因素而改變，且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致實現及維持盈利及發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量的額外融資來獲得更多的礦物並繼續我們現有項目的勘探和預採活動。

我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將會很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的運營，包括收購更多項目以及繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們將無法為我們的運營提供資金，也無法繼續我們的勘探和預開採活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目被延誤、削減或放棄。

如果我們無法償還債務，我們可能會面臨加速還款或失去保證債務的資產。此外，規管我們負債的限制性公約，可能會限制我們推行商業策略的能力。

2018年12月5日，我們與貸款人簽訂了第三份修訂和重新簽署的信貸協議，根據該協議，我們之前提取了最高2000萬美元的本金。信貸安排要求每月支付按年利率8%計算的利息和其他定期費用。我們繼續支付這些預定付款的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，並可能因此而發生變化。未能按計劃支付任何款項將導致我們拖欠信貸安排，如果不予以解決或免除，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產的強制執行。強制執行我們的資產將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的信貸安排包括限制性契諾，其中包括限制我們出售資產或招致準許負債以外的額外債務的能力，這可能會不時限制我們推行某些商業策略的能力。如果我們不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不加以解決或免除，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產強制執行。

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我們的鈾開採和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。 我們能否繼續創收，受到多個因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.

我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。二零一零年十一月，我們開始在Palangana礦開採鈾，該礦一直是我們銷售U3O8的唯一來源，2015財年、2013財年和2012財年的收入分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，截至2020年4月30日的九個月、2016財年至2019財年、2014財年或2012財年之前的任何期間，U3O8的銷售沒有任何收入。

自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，在截至2020年4月30日的三個月和九個月期間，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，該戰略計劃旨在使我們的運營與福島事件後充滿挑戰的後環境中疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持運營準備狀態。我們能否繼續從Palangana礦獲得收入受到一些因素的制約，這些因素包括但不限於：(1)鈾市場價格大幅、長期下降；(2)營銷和/或銷售鈾精礦的困難；(3)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(4)大大高於預期的開採成本；(5)大大低於預期的鈾開採；(6)鈾開採活動大幅推遲、減少或停止；以及(7)採用更多此外，Palangana礦的持續採礦活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們不能直接收購或開發現有的鈾項目，如我們的Burke Hollow和Goliad項目，使我們能夠開始開採更多的鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

E勘探和開採前計劃及採礦活動本身存在許多重大風險和不確定因素，實際結果可能與預期或預期數量大不相同。 此外，勘探計劃在我們的項目上進行可能不會導致礦體的建立含有商業上可回收的鈾.

勘探、開採前計劃和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素超出了我們的控制範圍，包括但不限於：(I)意外的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意外的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常天氣或操作條件以及其他不可抗力事件；(V)礦石品位低於預期；(Vi)工業事故；(Vii)延誤收到或未能獲得所需的政府許可證；(Vii)收到或未能收到所需的政府許可證；(V)礦石品位低於預期；(Vi)工業事故；(Vii)延誤收到或未能獲得所需的政府許可證；(Iv)發生異常天氣或操作條件以及其他不可抗力事件；(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和法規限制；(Xi)材料和設備不可用；以及(Xii)設備或工藝未能按照規格或預期運行。這些風險和不確定性可能導致：(I)採礦活動的延遲、減少或停止；(Ii)資本和/或開採成本的增加；(Iii)採礦項目、開採設施或其他財產的損壞或毀壞；(Iv)人身傷害；(V)環境損害；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。

礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性以及進行勘探計劃的足夠資金的可用性。即使勘探計劃成功，並且確立了商業上可回收的材料，從礦化的初始階段開始鑽探和識別礦化，到可能進行提取，可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟上可回收的。勘探往往是非生產性的，例如由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採材料的礦體並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在勘探計劃中產生的支出，也不能保證我們的任何項目都能成功做到這一點。

礦體是否含有可商業開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊屬性，包括這些屬性的材料變化，如大小、品位、回收率和是否接近基礎設施；(Ii)鈾的市場價格可能波動；(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。

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我們沒有通過完成我們的任何項目的“最終”或“銀行可行”可行性研究來建立已探明或可能的儲量，包括這個帕蘭加納礦。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料，這可能導致我們在Palangana礦的採礦活動以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目的風險高於已建立已探明或可能儲量的其他採礦活動。

我們已經確定了某些項目的礦化材料的存在，包括Palangana礦。我們尚未通過完成我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立證交會根據行業指南7定義的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。由於我們在Palangana礦開始開採鈾時並未建立已探明或可能的儲量，因此是否能按原計劃和預期經濟地開採任何礦化物質可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料都不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。

由於我們處於勘探階段，生產前支出(包括與開採前活動相關的支出)被計入已發生費用，其影響可能導致我們的綜合財務報表與生產階段公司的財務報表無法直接比較。

儘管我們於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，並將繼續處於勘探階段，直至確定已探明或可能的儲量(這可能永遠不會發生)。吾等根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，根據該準則，礦業權購置成本最初按已發生資本化，而生產前支出則按已發生費用列支，直至我們退出勘探階段為止。與勘探活動有關的支出在該鈾項目確定已探明或可能儲量之前按已發生支出計入，與開採前活動有關的支出按已發生支出計入支出，之後與該特定項目的礦山開發活動相關的後續支出按已發生支出資本化。

我們既沒有建立也沒有任何計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾項目建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。處於SEC根據行業指南7定義的生產階段的公司，已建立已探明和可能的儲量並退出勘探階段，通常會資本化與正在進行的開發活動相關的支出，使用生產單位法計算已探明和可能的儲量，並分配到未來報告期的庫存，以及在出售庫存時，分配到售出商品的成本。由於我們正處於勘探階段，這導致我們報告的虧損比處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動相關的支出發生了費用而不是資本化。此外，我們未來的報告期將不會有相應的攤銷，因為這些成本以前就已經支出，導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果的毛利和虧損比我們處於生產階段時更高。任何資本化的成本，如礦業權的取得成本，都會在估計的開採年限內使用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。

未來填海義務的估計成本可能會大大超過未來發生的實際成本。此外，未來填海責任所需的財政保證只有一部份。s得到了資助。

我們負責未來的某些補救和退役活動，主要是我們的霍布森加工設施、Palangana礦、Reno Creek項目和Alto Paraná項目，並在2020年4月30日的資產負債表上記錄了370萬美元的負債，以確認此類填海義務的估計成本的現值。如果履行這些未來填海責任的實際成本大大超過這些預計成本，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成不利影響，包括在有需要時沒有所需的財政資源來履行這些義務。

40

在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為我們的Hobson加工設施和Palangana礦山回收義務的估計成本的財務保證的替代來源，其中我們有170萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制性現金持有，用於抵押品目的。我們可能隨時需要為餘下的390萬元或其任何部分提供資金，原因包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修訂，例如增加抵押品要求；(Ii)我們沒有履行擔保債券的條款；(Iii)監管當局不再接受擔保債券作為財務保證的替代來源；或(Iv)擔保人遇到財務困難。如果將來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時為剩餘金額或其中任何部分提供資金。

我們並不為我們在經營中面臨的所有風險投保。

一般而言，如果承保範圍可用，且相對於感知風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將維持針對此類風險的保險，但有例外情況和限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠，以及我們業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不為與我們的業務相關的所有潛在風險和危險提供保險。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保，可能超出了我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因選擇不投保。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費提供，或該等保險將足以支付由此產生的任何責任。

我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。

我們不時研究收購更多礦業資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或匯率後，商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應，最大化合並後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(Iv)收購的業務或資產的整合可能會擾亂我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、(V)被收購的企業或資產可能存在可能重大的未知負債。如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金，我們的槓桿率將會增加。如果我們選擇以股權作為這類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。

鈾 工業Y是遵守眾多嚴格的法律、法規和標準，包括環保法律法規。如果發生任何變化，使這些法律、法規和標準變得更加嚴格，可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾礦勘探和預提煉項目以及採礦活動在聯邦、州和地方各級都受到眾多嚴格的法律、法規和標準的約束，涉及許可、預提煉、提煉、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、保護和回收環境、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。

美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改、應用或解釋。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規，或其變更，也可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

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鈾礦勘探和預採項目以及採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求，對危險廢物的排放、蓄水和排放以及處置進行監管。鈾礦開採活動也受到法律和條例的約束，這些法律和條例試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦的開始或繼續需要來自政府和監管機構的各種許可，不能保證及時收到所需的許可。

我們的合規成本，包括與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的擔保保證金，到目前為止一直很高，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，未來環保法律法規可能會更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

據我們所知，我們的運營在所有重要方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為而承擔責任，我們可能因為保險費過高或其他原因而無法投保或選擇不投保此類風險。如果承保範圍與感知風險相比並不貴得令人望而卻步，我們將維持針對此類風險的保險，但有例外情況和限制。然而，我們不能保證這些保險將繼續以合理的保費獲得，或者這些保險將足以支付任何由此產生的責任。

我們可能無法獲得、維護或修改 我們的運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探和採礦活動依賴於授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對這些已經授予的權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂，這些權利、授權、許可、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。不能保證我們將獲得所有必要的權利、授權、許可、許可和同意，也不能保證已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤回或受到限制。

主要核和全球市場事故可能會對核工業和鈾工業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事件對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。公眾對核電作為發電來源的看法可能會受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。這些事件中的任何一種都有可能減少目前和/或未來對核電的需求，導致對鈾的需求降低和鈾的市場價格下降，從而對我們的運營和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾工業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

2020年3月，新冠肺炎大流行導致了一場黑天鵝事件，影響了世界約50%的鈾產量，並加速了市場再平衡。截至本季度報告日期，全球鈾產量恢復到新冠肺炎之前水平的時間高度不確定。最近宣佈大幅減產，以應對全球新冠肺炎疫情，包括加拿大、哈薩克斯坦和納米比亞的鈾設施。目前還不清楚關閉的確切時間會持續多久，也不知道這些關閉最終會導致多少鈾生產從市場上撤出。該公司相信，最近的停工只會進一步收緊市場。該公司還認為，市場存在很大程度的不確定性，主要是由於移動鈾庫存的規模、運輸問題、美國反應堆過早關閉以及任何鈾礦、轉換或濃縮關閉的時間長度。

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鈾精礦的可銷售性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦的銷路會受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規和環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

鈦行業受到全球經濟因素的影響，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和波動性的，我們可能會經歷這類產品的低迷市場狀況。

鈦用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的國內生產總值和可自由支配的支出掛鈎，這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。這類事件可能會導致對產品的需求減少，因此可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。當前市況發生任何變化的時間和程度都是不確定的，供需隨時可能失衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難預測需求趨勢。因此，我們未必能準確預測未來的經濟情況，或這些情況對我們的財政狀況或經營業績的影響。我們不能保證當前或未來的經濟週期對我們經營的行業產生影響的時間、程度或持續時間。

從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後是產能利用率較低的時期，導致價格和利潤率下降。這一市場經歷的波動是由於全球經濟活動和客户需求變化導致產品需求發生重大變化的結果。供需平衡也會受到產能增加或減少的影響，這些產能的增加或減少會導致利用率的變化。此外，鈦利潤率還受到能源和原料等主要投入成本重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築行業。這些行業本質上是週期性的，歷史上一直受到經濟低迷的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能不時在預期價格上漲之前加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內出現顯着波動。

鈾和鈦工業IE是競爭非常激烈，我們可能不會成功地獲得更多的項目。

鈾行業競爭激烈，我們的競爭對手包括更大、更成熟、經營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，而且在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們有較大的財力和技術資源，我們可能無法在有這些公司參與的競標過程中獲得更多的鈾項目。此外，在市場低迷時期，這些較大的公司擁有更多的資源來繼續運營。

鈦行業集中，競爭激烈，我們可能無法有效地與擁有更大財力或垂直整合的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。競爭基於許多因素，如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和市場上保持我們的競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能會有競爭優勢。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這可能使他們能夠在業務上投入大量資金，包括研究和開發的支出。

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我們在外國司法管轄區持有礦業權，由於政治、税收、經濟和文化因素，這些礦權可能會受到額外風險的影響。

我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些礦業權。在美國和加拿大以外的外國司法管轄區開展業務，特別是在發展中國家，可能會面臨額外的風險，因為它們可能有不同的政治、法規、税收、經濟和文化環境，可能會對我們權利的價值或持續生存產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變動；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變化；(Iii)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵用和國有化；(Iv)外匯管制和波動；(V)內亂、恐怖主義和戰爭。

如果我們在巴拉圭的外國業務發生糾紛，我們可能會受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法成功地將外國人置於美國或加拿大法院的管轄權之下。我們也可能因為主權豁免理論而阻礙或阻止我們行使對政府實體或工具的權利。外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們礦產權益的所有權可能會受到挑戰。

雖然我們已採取合理措施確保我們在礦產及其他資產的權益的適當所有權，但不能保證任何該等權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續期現有的礦業權和所有權，不能保證我們經營的司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、土著人民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。本公司已與巴拉圭礦業監管機構MOPC進行了溝通和備案，MOPC據此認為，構成本公司Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然該公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它促使其法律顧問在巴拉圭提起某些訴訟，以推翻MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。我們的礦產可能受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷等的影響。對我們索賠的準確面積和位置的成功挑戰可能會導致我們無法按照允許的方式對我們的物業進行操作，或者無法強制執行我們對我們物業的權利。

由於我們業務的性質，我們可能會受到法律訴訟。這可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致大量的損害賠償.

由於我們業務的性質，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括第1項法律訴訟中描述的那些訴訟。這些訴訟的結果是不明朗的，並受固有的不明朗因素影響，而實際所招致的費用將視乎許多未知因素而定。我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而且我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們招致大量的法律費用和開支，而且對我們來説可能會變得非常耗時，並削弱我們將內部資源完全集中在我們的商業活動上的能力。由於訴訟固有的不確定性，很難預測監管機構、法官和陪審團的決定，以及上訴時可能推翻決定，任何法律程序的結果都不能肯定地預測。不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人才，我們的成功將取決於我們能否繼續留住和吸引這些人才。

我們的成功有賴於某些高級官員、主要員工和顧問的努力、能力和持續服務。我們的一些關鍵員工和顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能會遇到困難，也可能無法找到和僱用合適的替補人員。

44

某些董事和高級職員可能會受到利益衝突的影響。

我們的大多數董事和高級管理人員都參與了其他商業項目，包括與其他私營或上市公司的類似能力。這些人可能對這些其他商業項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間投入到我們的商業事務中，以及應該向我們展示哪些商業機會。我們的“董事、高級職員及僱員商業行為守則”就利益衝突提供指引。

內華達州的法律和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。

內華達州的法律規定，我們的董事和高級管理人員不對我們的公司或我們的股東承擔除某些類型的董事和高級管理人員之外的所有行為的金錢損害賠償責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的最大範圍內，所有人都有廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害。這些賠償條款可能要求我們使用有限的資產來保護我們的董事和高級管理人員免受索賠，並可能具有阻止股東向我們的董事和高級管理人員追討因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害的效果。

我們的幾位董事和官員都是美國以外的居民。已啟動S狀態，而且股東可能很難在美國境內強制執行已啟動S狀態任何對該等董事或高級職員不利的判決。

我們的幾名董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以向該等董事及高級職員送達法律程序文件，或在美國境內執行任何判該等董事及高級職員敗訴的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任規定而作出的判決。因此，可以有效地阻止股東根據美國聯邦證券法對這些董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文檔中確認的非美國居民的專家。

財務報告的披露控制程序和內部控制，無論設計和操作得多麼好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證。.

管理層對披露控制和程序有效性的評估旨在確保我們的公開文件中披露所需的信息被記錄、處理、彙總並在適當的情況下及時報告給我們的高級管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。不過，任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，部分都是建基於某些假設，而這些假設的目的，是要對其可靠性和成效作出合理而非絕對的保證。未來未能保持有效的披露控制和程序可能會導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。

與我們普通股相關的風險

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。

2007年9月28日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、紐約證券交易所股票交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。

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全球市場過去經歷了大幅和加劇的波動，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致多家大型金融機構需要政府救助或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能會直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。儘管這種波動可能與具體的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看，我們的股票市場價格一直大幅波動，未來可能會繼續如此。

除了與總體經濟趨勢和市場狀況相關的波動外，我們普通股的市場價格可能會因為任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事件，如2011年3月的福島事件；(Iii)核電和鈾行業前景的變化；(Iv)未能達到市場對我們勘探、預開採或開採活動的預期，包括放棄關鍵的鈾項目；(V)出售由某些股東(包括機構和內部人士)持有的大量我們的股票；(Vi)分析師下調先前對我們的估計；(Vii)從市場指數中刪除；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手或競爭技術方面的技術創新。

我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近又依賴債務融資，作為主要的融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能會導致我們無法獲得額外的融資，這將對我們的運營產生不利影響。

我們普通股的額外發行可能會導致我們現有股東的大量稀釋，並降低他們投資的市場價值。

我們被授權發行7.5億股普通股，其中截至2020年4月30日已發行和發行的普通股為184,050,113股。未來因融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因而發行的股票，可能會導致我們的股票大幅稀釋，並以大大低於我們現有股東為我們股票支付的價格發行。大量稀釋將降低我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。

我們提交了2017年的擱置文件，該文件於2017年3月10日宣佈生效，規定我們可以酌情不時公開發售和出售我們公司的某些證券，總髮售金額最高可達1億美元。

截至2019年4月7日，2017年貨架中共有6840萬美元通過登記我們的普通股基礎普通股認購權證股份從之前登記的發行中使用，2017年貨架下的剩餘可用餘額為3160萬美元。2019年4月8日，我們根據證券法第462(B)條提交了額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日提交後生效，規定根據我們的酌情決定，不時根據2017年貨架公開發售和出售我公司的某些額外證券，總髮售金額最高可達630萬美元；然後將2017年貨架下的餘額增加到3790萬美元，以在自動櫃員機下出售。在2017年4月8日，我們根據證券法第462(B)條提交了額外的S-3貨架登記表，該聲明於2019年4月8日生效，規定根據2017年貨架公開發售和出售我公司的某些額外證券，總髮售金額最高可達630萬美元。

截至2020年1月31日，2017年貨架項下的所有1.063億美元均通過登記我們的普通股股份和之前登記發行的已發行普通股認購權證相關的普通股股份以及將在自動取款機下出售的我們的普通股股份來使用。

2020年2月21日，我們提交了2020年貨架申請，SEC於2020年3月3日宣佈2020年貨架生效，因此，我們的2017年貨架被視為終止，因此，除非根據2020年貨架續簽，否則我們當時的自動取款機也將終止。2020年貨架規定不時公開發售和出售本公司的某些證券，由我們酌情決定，總髮售金額最高可達1億美元。

於二零二零年三月十九日，吾等與經理人訂立發售協議修訂協議，根據該協議，本公司可不時透過其自動櫃員機下的經理人透過2020貨架出售總髮行價高達30,000,000美元的普通股股份。於2020年4月30日，並無根據自動櫃員機公開發售或出售本公司股份。

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我們必須遵守紐約證券交易所的持續上市標準。美國如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持這個上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以在以下情況下將任何發行人的證券摘牌：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果證券的公開分發範圍或總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產，或不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證交所美國證券交易所的規定；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產，或者不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)的規定(V)如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的“低價”出售，而發行人在接到紐約證券交易所美國人的通知後，沒有通過股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生了任何其他事件或存在任何情況，使其認為繼續在紐約證券交易所上市是不可取的。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在我們截至2020年4月30日的財政季度內，沒有發行的證券不是根據證券法註冊的。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)條，凡屬美國煤礦或其他礦山經營者，或擁有附屬公司為美國煤礦或其他礦山經營者，且受美國聯邦礦山安全和健康管理局根據1977年“礦山安全和健康法”(“礦山安全法”)監管的發行人，必須在提交給證券交易委員會的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦相關死亡的信息。在截至2020年4月30日的季度內，公司的Palangana礦不受“礦山安全法”的監管。

項目5.其他信息

一個也沒有。

47

項目6.展品

本季度報告包括以下展品：

陳列品

展品説明

31.1

根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書。

31.2

根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。

32.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年證券交易法第13a-14(B)或15d-14(B)條和美國法典第18編第1350條的認證。

101.1NS

101.SCH

101.CAL

101.DEF

101.LAB

101.PRE

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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

48

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

鈾能源公司。

依據：

/s/阿米爾·阿德納尼

阿米爾·阿德納尼

總裁、首席執行官(首席執行官)兼董事
日期：2020年6月8日

依據： /s/Pat Obara
帕特·小原
首席財務官(首席財務官)
日期：2020年6月8日

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