美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區20549
表格10-Q
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
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☐ |
根據交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號1-13463
生物鑰匙國際公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
41-1741861 |
( 組織成立為法團的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主 |
新澤西州沃爾,138號線3349號A座,E室,郵編07719
(主要行政辦事處地址)
(732) 359-1100
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
貿易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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普通股,每股票面價值0.0001美元 |
BKYI |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是☐否
截至2020年6月5日,普通股的流通股數量為21,598,544股,每股面值為0.0001美元。
解釋性註釋
Bio-Key國際公司美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2020年3月4日發佈的、經修訂的1934年證券交易法第36條(“交易法案”)(第34-88318號發佈)、經美國證券交易委員會於2020年3月25日發佈的命令(第34-88465號發佈)(統稱為“命令”)修訂和取代的規定,提交截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格的本季度報告(以下統稱為“命令”)。
2020年5月15日,該公司提交了一份8-K表格的最新報告,以表明它打算依賴該訂單進行此類延期。與公司在8-K表格中所作的陳述一致,公司無法及時提交表格10-Q,因此,由於與COVID-19大流行相關的情況,公司依賴於訂單。我們的管理層不得不投入大量的時間和精力來評估COVID-19大流行和相關事件對我們運營和財務狀況的潛在影響,並制定運營和財務計劃來解決這些問題,這分散了管理資源,無法在原定截止日期前完成提交本季度報告所需的任務。特別是,新冠肺炎疫情造成的遠程工作環境導致公司在截至2020年3月31日的季度內完成剩餘會計和審查流程的能力中斷。這包括本公司無法調閲位於中國的若干存貨,以及本公司獨立會計師事務所的專業人員無法就本公司位於中國的資產執行某些與審核本公司截至2019年12月31日止年度財務報表有關的審核程序。這導致某些信息的編制和審核出現延遲,以便允許公司在規定日期之前提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告,而不會因為與COVID-19相關的情況而付出不合理的努力或費用。
生物鑰匙國際公司。
索引
第一部分財務信息 |
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項目1-簡明合併財務報表(未經審計): |
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截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表 |
3 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的營業報表 |
4 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的股東權益(赤字)報表 |
5 |
截至2020年和2019年3月31日止三個月的現金流量表 |
7 |
簡明合併財務報表附註 |
9 |
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第二項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
20 |
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第4項--控制和程序。 |
26 |
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第二部分:其他資料 |
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第二項-未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 27 |
第6項--展品。 |
27 |
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簽名 |
29 |
第一部分-財務信息
Bio-Key國際公司和子公司
精簡合併資產負債表
三月三十一號, 2020 |
十二月三十一號, 2019 |
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(未經審計) |
||||||||
資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 661,937 | $ | 79,013 | ||||
應收帳款,淨額 |
120,293 | 126,000 | ||||||
由於因素所致 |
130,670 | 110,941 | ||||||
盤存 |
397,711 | 429,119 | ||||||
預付費用和其他費用 |
166,572 | 108,397 | ||||||
投資--非市場性證券 |
512,821 | 512,821 | ||||||
流動資產總額 |
1,990,004 | 1,366,291 | ||||||
可轉售的軟件許可權 |
68,774 | 73,802 | ||||||
設備和租賃改進,淨值 |
75,597 | 95,509 | ||||||
資本化合同成本,淨額 |
208,499 | 231,519 | ||||||
存款及其他資產 |
8,712 | 8,712 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
520,470 | 566,479 | ||||||
無形資產,淨額 |
147,222 | 154,386 | ||||||
非流動資產共計 |
1,029,274 | 1,130,407 | ||||||
總資產 |
$ | 3,019,278 | $ | 2,496,698 | ||||
負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 616,985 | $ | 844,557 | ||||
應向關聯方支付的費用 |
66,466 | 188,737 | ||||||
應計負債 |
515,108 | 572,885 | ||||||
應付可轉換票據,扣除債務貼現和債務發行成本 |
2,301,956 | 2,255,454 | ||||||
遞延收入 |
413,345 | 359,212 | ||||||
經營租賃負債,流動部分 |
162,886 | 170,560 | ||||||
流動負債總額 |
4,076,746 | 4,391,405 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
353,553 | 390,466 | ||||||
非流動負債共計 |
353,553 | 390,466 | ||||||
總負債 |
4,430,299 | 4,781,871 | ||||||
承諾和或有事項 |
||||||||
股東虧損 |
||||||||
普通股-授權,170,000,000股;已發行和已發行;分別為18,391,122股和14,411,432股,面值分別為0.0001美元和2019年12月31日 |
1,839 | 1,441 | ||||||
額外實收資本 |
91,793,124 | 87,436,402 | ||||||
累積赤字 |
(93,205,984 |
) |
(89,723,016 |
) |
||||
股東虧損總額 |
(1,411,021 |
) |
(2,285,173 |
) |
||||
總負債和股東赤字 |
$ | 3,019,278 | $ | 2,496,698 |
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司和子公司
精簡合併操作報表
(未審核)
截至三個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
營業收入 |
||||||||
服務 |
$ | 207,523 | $ | 241,610 | ||||
許可費 |
235,345 | 83,208 | ||||||
硬體 |
79,617 | 226,805 | ||||||
522,485 | 551,623 | |||||||
費用及其他開支 |
||||||||
服務成本 |
70,445 | 90,829 | ||||||
許可費成本 |
10,456 | 377,216 | ||||||
硬件成本 |
43,362 | 136,005 | ||||||
124,263 | 604,050 | |||||||
毛利(虧損) |
398,222 | (52,427 |
) |
|||||
營業費用 |
||||||||
銷售、一般和行政 |
1,381,399 | 1,377,033 | ||||||
研究、開發和工程 |
336,889 | 374,118 | ||||||
總運營費用 |
1,718,288 | 1,751,151 | ||||||
營業虧損 |
(1,320,066 |
) |
(1,803,578 |
) |
||||
其他收入(費用) |
||||||||
利息收入 |
1 | 70 | ||||||
利息費用 |
(1,551,141 |
) |
- | |||||
債務清償損失 |
(499,076 |
) |
- | |||||
其他收入(費用)合計 |
(2,050,216 |
) |
70 | |||||
淨損失 |
(3,370,282 |
) |
(1,803,508 |
) |
||||
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
(112,686 |
) |
- | |||||
普通股股東可獲得的淨虧損 |
$ | (3,482,968 |
) |
$ | (1,803,508 |
) |
||
普通股基本和稀釋每股虧損 |
$ | (0.23 |
) |
$ | (0.13 |
) |
||
加權平均未償還股份: |
||||||||
基本型和稀釋型 |
15,165,522 | 13,979,318 |
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
普通股 |
附加 實繳 |
累積 |
||||||||||||||||||
股份 |
數量 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
截至2020年1月1日的餘額 |
14,411,432 | $ | 1,441 | $ | 87,436,402 | $ | (89,723,016 |
) |
$ | (2,285,173 |
) |
|||||||||
根據證券購買協議發行普通股 |
700,000 | 70 | 1,032,430 | - | 1,032,500 | |||||||||||||||
承諾費調整 |
- | - | (900,000 |
) |
- | (900,000 |
) |
|||||||||||||
受益轉換功能 |
- | - | 641,215 | - | 641,215 | |||||||||||||||
根據認股權證轉換髮行普通股 |
972,000 | 97 | 1,457,903 | - | 1,458,000 | |||||||||||||||
轉換可轉換應付票據 |
2,307,690 | 231 | 1,499,769 | - | 1,500,000 | |||||||||||||||
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
- | - | 112,686 | (112,686 |
) |
- | ||||||||||||||
股份薪酬 |
- | - | 512,719 | - | 512,719 | |||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (3,370,282 |
) |
(3,370,282 |
) |
|||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
18,391,122 | $ | 1,839 | $ | 91,793,124 | $ | (93,205,984 |
) |
$ | (1,411,021 |
) |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
Bio-Key國際公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)(續)
(未經審計)
普通股 |
附加 實繳 |
累積 |
||||||||||||||||||
股份 |
數量 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
13,977,868 | $ | 1,398 | $ | 85,599,140 | $ | (75,134,316 |
) |
$ | 10,466,222 | ||||||||||
發行普通股以收取董事酬金 |
13,820 | 1 | 16,505 | - | 16,506 | |||||||||||||||
股份薪酬 |
- | - | 509,528 | - | 509,528 | |||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (1,803,508 |
) |
(1,803,508 |
) |
|||||||||||||
截至2019年3月31日的餘額 |
13,991,688 | $ | 1,399 | $ | 86,125,173 | $ | (76,937,824 |
) |
$ | 9,188,748 |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
Bio-Key國際公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未審核)
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (3,370,282 |
) |
$ | (1,803,508 |
) |
||
對淨虧損與經營活動提供的現金(用於)進行調節的調整: |
||||||||
折舊 |
19,912 | 19,292 | ||||||
無形資產攤銷 |
7,164 | 3,314 | ||||||
軟件許可權攤銷 |
- | 281,074 | ||||||
資本化合同成本攤銷 |
36,679 | 33,510 | ||||||
債務貼現攤銷 |
218,061 | - | ||||||
債務發行成本攤銷 |
878,398 | - | ||||||
債務清償損失 |
499,076 | - | ||||||
受益轉換功能的攤銷 |
413,687 | |||||||
利息費用資本化為應付票據 |
40,995 | - | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
46,009 | 34,864 | ||||||
以股票為基礎的董事酬金 |
- | 16,505 | ||||||
員工和顧問的股票薪酬 |
512,719 | 509,528 | ||||||
資產負債變動情況: |
||||||||
應收帳款 |
5,707 | 833,613 | ||||||
由於因素所致 |
(19,729 |
) |
(19,142 |
) |
||||
資本化合同成本 |
(13,659 |
) |
(13,709 |
) |
||||
盤存 |
31,408 | 17,921 | ||||||
可轉售的軟件許可權 |
5,028 | 26,130 | ||||||
預付費用和其他費用 |
(58,175 |
) |
(36,928 |
) |
||||
應付帳款 |
(227,572 |
) |
124,534 | |||||
應計負債 |
(57,777 |
) |
29,764 | |||||
遞延收入 |
54,133 | 136,631 | ||||||
經營租賃負債 |
(44,587 |
) |
(32,897 |
) |
||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(1,022,805 |
) |
160,496 | |||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購買無形資產 |
- | (1,737 |
) |
|||||
資本支出 |
- | (23,391 |
) |
|||||
投資活動所用現金淨額 |
- | (25,128 |
) |
|||||
融資活動的現金流 |
||||||||
發行可轉換票據所得款項 |
283,000 | - | ||||||
發行可轉換票據的費用 |
(13,000 |
) |
- | |||||
行使認股權證所得收益 |
1,458,000 | - | ||||||
關聯方貸款淨償還額 | (122,271 | ) | - | |||||
籌資活動提供的現金淨額 |
1,605,729 | - | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
582,924 | 135,368 | ||||||
期初現金和現金等價物 |
79,013 | 323,943 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 661,937 | $ | 459,311 |
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未審核)
現金流量信息的補充披露
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | — | $ | — | ||||
非現金投融資活動 |
||||||||
ASC 842項下的使用權資產添加 |
$ | — | $ | 602,937 | ||||
ASC 842項下的經營租賃負債 |
$ | — | $ | 590,342 | ||||
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
$ | 112,686 | $ | - | ||||
為貸款承諾費發行的普通股 |
$ | 132,500 | $ | - | ||||
將應付可轉換票據轉換為普通股 |
$ | 1,500,000 | $ | - | ||||
受益轉換功能 |
$ | 641,215 | $ | - |
簡明綜合財務報表的附註是這些報表的組成部分。
Bio-Key國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日(未經審計)
1. |
業務性質和呈報依據 |
業務性質
該公司成立於1993年,開發和銷售專有的指紋識別生物識別技術和軟件解決方案。該公司是開發自動手指識別技術的先驅,該技術補充或補充了其他識別和驗證方法,如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。此外,先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高與之競爭的基於手指的生物識別的準確性和速度。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Bio-Key國際公司的賬目。本公司及其全資附屬公司(統稱為“公司”或“生物鑰匙”)的聲明均符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定,符合美國公認的會計原則。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。根據這些規則和規定,通常包括在財務報表中的某些財務信息和腳註披露已被濃縮或省略。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。
管理層認為,隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整,僅包括那些經常性的調整,以及為公平呈現本公司的財務狀況及其運營結果和現金流量而進行的披露。截至2019年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表,但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀。
最近發佈的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,即客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理 (“亞利桑那州立大學2018-15”)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該標準的更新在2019年12月15日之後的中期和年度期間有效,允許提前採用。實體可以選擇前瞻性地或追溯地採用ASU 2018-15。本公司評估,ASU 2018-15年度目前對其合併財務報表沒有實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),這裏稱為ASU 2016-13,這極大地改變了實體將如何核算大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。ASU 2016-13用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型,該模型要求實體估計大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據ASU 2016-13年度的規定,信貸減值被確認為信貸損失撥備,而不是金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户,用於列報金融資產的預計收取淨額。一旦新的公告被公司採納,信貸損失準備金必須根據管理層在每個報告日期的當前估計進行調整。新的指導方針沒有規定確認減值津貼的門檻。因此,實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。例如,根據目前公認的會計原則,當前或尚未到期的貿易應收賬款可能不需要撥備準備金,但根據新準則,本公司將不得不估計ASU 2016-13年度應收貿易賬款的預期信貸損失撥備。ASU 2016-13對年度有效,包括這些年度內的過渡期,從2022年12月15日之後開始對較小的報告公司有效。允許提前收養。該公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其簡明合併財務報表產生的影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。
重新分類
某些資產負債表賬户已重新分類,以符合2020年的演示文稿。
2. |
持續經營的企業 |
到目前為止,該公司已經發生了重大虧損,截至2020年3月31日,累計赤字約為9300萬美元。此外,對該公司技術的廣泛商業接受對該公司的成功和創造未來收入的能力至關重要。截至2020年3月31日,公司的現金和現金等價物總額約為662,000美元,而截至2019年12月31日的現金和現金等價物總額約為79,000美元。
該公司過去曾通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款,通過進入資本市場為業務融資。該公司估計,它目前每月需要大約52.5萬美元來開展業務,這是它無法通過創收持續實現的每月金額。
如果公司無法產生足夠的收入來實現其目標,它將需要獲得額外的第三方融資,以(I)進行必要的銷售、營銷和技術支持,以執行其大幅增長業務、增加收入和服務於重要客户基礎的計劃;以及(Ii)提供營運資金。不能保證將以本公司可接受的條款提供任何形式的額外融資,不能保證本公司將獲得足夠的融資以滿足其需求,或不能保證該等融資不會稀釋現有股東的權益。
隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制,該原則將本公司視為持續經營,並假設在正常業務過程中經營的連續性、資產的變現以及負債和承諾的清償。上述各段所述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。隨附的資產負債表中記錄的大部分資產金額能否收回取決於公司能否持續滿足其融資需求,並在未來的業務中實現盈利。隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括本公司無法繼續存在時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
3. |
與客户簽訂合同的收入 |
根據ASC 606,收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些服務。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:
● |
確定與客户的合同 |
● |
確定合同中的履約義務 |
● |
確定交易價格 |
● |
將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● |
在公司履行履約義務時確認收入 |
收入的分類
下表彙總了這三個月期間與客户簽訂的合同收入:
北 美國 |
南 美國 |
EMEA* |
亞洲 |
三月三十一號, 2020 |
||||||||||||||||
許可費 |
$ | 165,235 | $ | - | $ | - | $ | 70,110 | $ | 235,345 | ||||||||||
硬體 |
56,354 | - | - | 23,263 | 79,617 | |||||||||||||||
支持和維護 |
196,316 | 375 | 3,767 | 7,065 | 207,523 | |||||||||||||||
總收入 |
$ | 417,905 | $ | 375 | $ | 3,767 | $ | 100,438 | $ | 522,485 |
北 美國 |
南 美國 |
EMEA* |
亞洲 |
三月三十一號, 2019 |
||||||||||||||||
許可費 |
$ | 14,208 | $ | - | $ | - | $ | 69,000 | $ | 83,208 | ||||||||||
硬體 |
45,981 | 400 | 32,918 | 147,506 | 226,805 | |||||||||||||||
支持和維護 |
196,076 | 2,116 | 36,418 | 7,000 | 241,610 | |||||||||||||||
總收入 |
$ | 256,265 | $ | 2,516 | $ | 69,336 | $ | 223,506 | $ | 551,623 |
*EMEA-歐洲、中東、非洲
公司的所有業績義務和相關收入通常在某個時間點轉移給客户,但支持和維護以及專業服務除外,這些通常會隨着時間的推移轉移到客户身上。
軟件許可證
軟件許可證收入包括公司一個或多個生物特徵指紋解決方案的永久軟件許可證和軟件即服務(SaaS)軟件許可證的費用。一旦客户可以下載軟件,收入就會在某個時間點確認。軟件許可合同通常在協議執行時開具全額發票。
硬體
硬件收入包括在有或沒有軟件許可安排的情況下銷售的相關設備的費用,如服務器、鎖和指紋識別器。客户沒有義務從公司購買第三方硬件,並且可以從多家供應商採購這些項目。一旦硬件發貨給客户,收入就會在某個時間點確認。硬件項目通常在執行安排時全額開具發票。
支持和維護
支持和維護收入包括未指明的升級、電話幫助和漏洞修復費用。公司通過在合同期內按要求提供“隨時待命”的協助來履行其支持和維護履約義務。公司在預付款時記錄遞延收入(合同負債),直到合同期限發生。收入是在合同期限內按應課税額在一段時間內確認的。支持和維護合同的期限最長為一年,通常提前按年或按季度開具發票。SaaS許可證的支持和維護收入按18%的許可證總成本分攤,並在許可證期限內按費率確認。
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同是按時間和材料計費的,收入根據實際權宜之計ASC 606-10-55-18應向客户計費的金額確認。對於其他專業服務合同,公司採用輸入法,並根據迄今花費的工時相對於履行其履行義務所需的總工時確認收入。
具有多重履行義務的合同
一些與客户簽訂的合同包含多個履約義務。對於這些合同,如果它們是不同的,公司將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據總體定價目標確定的,並考慮了市場條件和其他因素,包括合同價值、銷售的雲應用、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型。
在確定是否在硬件發貨和軟件下載可用時將控制權轉移給客户時,公司考慮了幾個因素。這些因素包括法律上的所有權轉移給客户,公司有當前的支付權,以及客户承擔了所有權的風險和回報。
客户的應收賬款通常在開具發票後30天內到期。本公司不記錄產品退貨或保修準備金,因為根據歷史經驗,金額被認為是無關緊要的。
獲得和履行合同的費用
獲得和履行合同的成本主要是銷售人員賺取的銷售佣金,被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些成本被遞延,然後在確定為四年的受益期內攤銷。這些成本作為資本化合同成本計入資產負債表。優惠期是根據歷史證據考慮客户合同、技術和其他因素來確定的。攤銷費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
ASC 606要求公司披露分配給截至2020年3月31日尚未履行的履約義務的交易價格總額。本指南提供了一些實際的權宜之計,限制了這一要求,公司的合同滿足如下要求:
● |
根據ASC 606-10-50-14,履約義務是原始預期期限為一年或更短時間的合同的一部分。 |
在2020年3月31日和2019年12月31日,遞延收入代表公司與預付費支持和維護相關的剩餘業績義務,預計全部在一年內確認。
在截至2020年3月31日的三個月裏,從期初包括在遞延收入中的金額確認的收入約為7.2萬美元。該公司沒有確認任何來自前幾期履行履約義務的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日,遞延收入(合同負債)總額分別為413,345美元和359,212美元。
4. |
應收賬款 |
應收賬款按原始金額減去根據每月所有未清償金額對可疑應收賬款所作的估計入賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
由於大客户延遲付款,公司已在2020年3月31日和2019年12月31日預留了1,720,000美元,佔合同規定的剩餘餘額的100%。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記錄。此外,該公司於2018年12月向一家中國經銷商出售了許可證銷售。2018年根據ASC 606確認的收入為110萬美元。截至2019年12月31日,應於2019年3月支付的第二筆款項555,555美元仍未支付。截至2019年12月31日,由於確定無法收回,公司直接將金額註銷為壞賬費用。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款包括以下內容:
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
應收賬款-流動 |
$ | 134,078 | $ | 139,785 | ||||
應收賬款-非流動 |
1,720,000 | 1,720,000 | ||||||
1,854,078 | 1,859,785 | |||||||
壞賬準備--活期 |
(13,785 |
) |
(13,785 |
) |
||||
壞賬準備--非流動賬户 |
(1,720,000 |
) |
(1,720,000 |
) |
||||
(1,733,785 |
) |
(1,733,785 |
) |
|||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
$ | 120,293 | $ | 126,000 |
5. |
基於份額的薪酬 |
下表列出了公司未經審計的簡明綜合營業報表中包括的持續業務的基於股份的補償費用:
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
銷售、一般和行政 |
$ | 441,308 | $ | 453,086 | ||||
研究、開發和工程 |
71,411 | 72,947 | ||||||
$ | 512,719 | $ | 526,033 |
6. |
保理 |
截止日期因素包括以下內容:
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
發票原值 |
$ | 243,170 | $ | 233,005 | ||||
因數數量 |
(112,500 |
) |
(122,064 |
) |
||||
應收因素餘額 |
$ | 130,670 | $ | 110,941 |
本公司與一家金融機構(“該因素”)訂立於2020年10月31日到期的應收賬款保理安排。根據該安排的條款,本公司不時將其某些應收賬款餘額中的每季度至少150,000美元以無追索權的方式出售給經信貸批准的賬户。因子將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給公司(“預付款”),一旦因子從客户那裏收取全部應收賬款餘額,剩餘的餘額減去費用後再轉交給公司。此外,本公司不時從該因素收取超額預付款。保理費用從發票面值的2.75%到15%不等,由收取發票所需的天數決定。保理費用包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。保理成本如下:
截至三個月 三月三十一號, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
保理費 |
$ | 32,000 | $ | 52,797 |
7. |
盤存 |
存貨以成本中的較低者表示,按先進先出或可變現淨值確定,主要由裝配式組件和成品組成。截至目前,庫存由以下內容組成:
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
成品 |
$ | 256,353 | $ | 287,761 | ||||
裝配式組件 |
141,358 | 141,358 | ||||||
總庫存 |
$ | 397,711 | $ | 429,119 |
8. |
可轉售的軟件許可權 |
2015年11月11日,公司簽訂了一項許可協議,獲得與目前稱為FingerQ或以FingerQ名義提供的技術相關的所有軟件和文檔的權利。該許可協議授予該公司複製、創建衍生作品和分發FingerQ軟件和文檔副本、創建新的FingerQ相關產品以及向最終用户授予許可技術的子許可的獨家權利。許可權已永久授予該公司,合同允許的規定數量的終端用户轉售子許可證總額為12,000,000美元。
本公司最初將軟件許可權確定為有限壽命的無形資產,並估計軟件許可權應在10年內經濟使用,並在該時間框架的開始幾年內進行加權。許可權是在2015年第四季度獲得的,但該等權利在本公司產品中的使用要到2017年1月才能普遍獲得。相應地,攤銷從2017年第一季度開始。
截至2018年12月31日,許可權按以下金額中較大的金額攤銷:1)該等許可權的經濟使用估計,2)通過直線法計算的十年內的金額,或3)該等權利的銷售使用的實際成本基礎。在重新評估了未來許可證交易的預期時間表後,從2019年1月1日開始,公司將其攤銷方法改為基於截至2019年1月1日的淨剩餘軟件許可證銷售的直線法或每個許可證的實際單位成本中較大的一個。該公司將攤銷費用歸入銷售成本項下,因為它更能反映許可權安排的性質和技術的使用情況。
於2019年第四季度,本公司重新評估許可權餘額賬面值的可回收性,並斷定未來出售許可權預計不會產生重大未貼現現金流。因此,2019年第四季度記錄了6957,516美元的減值費用,這將FingerQ許可權的賬面金額降至零。全年,該公司試圖將該技術銷售到亞洲的移動市場,但由於美國和中國之間的貿易緊張等因素,管理層得出結論認為,未來的攤銷不會對正在進行的業務構成準確的成本,沒有相應的收入。在截至2019年3月31日的三個月內,總計281,074美元和176美元的銷售成本分別用於攤銷和實際銷售的成本基礎。
2015年12月31日,公司購買了金額為180,000美元的第三方軟件許可證,因為預計會有大量待定部署尚未實現。該公司正在按照上述相同的方法攤銷總成本,兩種方法中最大的一種是每個銷售許可證的實際單位成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,銷售成本分別計入了5,028美元和25,954美元。自購買許可證以來,累計金額為111,226美元的此類許可權的實際單位成本(實際使用)已計入銷售成本,截至2020年3月31日和2019年12月31日的賬面餘額分別為68,774美元和73,802美元。
9. |
投資 |
於2019年,本公司在香港的一家金融機構購買了一張4,000,000港元的債券證書。截至2020年3月31日和2019年12月31日,債券證書相當於512,821美元。該債券的期限為一年,將於2020年6月到期,利率為5%。根據證書的條款,該公司最多可以投資2000萬港元。該債券在資產負債表上記錄為投資性非市場性證券。該投資按接近公允價值的攤餘成本入賬,目前計劃持有至到期日。
10. |
關聯方交易 |
本公司已收到本公司董事王國芳先生及本公司行政總裁Michael DePasquale先生一系列無息墊款,以支付流動負債。截至2020年3月31日的預付款餘額分別為66,466美元和0美元,截至2019年12月31日的預付款餘額分別為74,737美元和114,000美元。所欠餘額應在即期到期。
與TTI簽訂銷售獎勵協議
2020年3月25日,公司與技術轉移研究院(“TTI”)簽訂銷售獎勵協議。TTI的首席執行官是該公司的董事會成員之一。協議條款包括以下內容:
1. |
除非發出終止通知(如定義),否則協議期限為一年。除非終止,否則協議將自動延長一年。 |
2. |
對於創業板在第一年產生至少20%(定義)淨收入的每5,000,000美元的收入(最高不超過20,000,000美元),本公司將向創業板支付500,000美元的銷售獎勵費用,通過發行500,000股普通股來支付。 |
3. |
如果TTI在第一年產生的收入超過2000萬美元,公司將發行一份為期5年的認股權證,以每1,000,000美元的收入超過20,000,000美元(最高不超過25,000,000美元),以每1,000,000美元的行使價購買100,000股普通股。 |
根據本協議,公司在任何情況下都沒有義務發行超過200萬股普通股或認股權證,以購買超過50萬股普通股。
在截至2020年3月31日的三個月內,沒有產生任何收入或支付任何銷售激勵費用。
11. |
可轉換應付票據 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的應付可轉換票據包括以下內容:
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
日期為2019年7月10日的擔保購買協議 |
$ | 2,061,472 | $ | 2,255,454 | ||||
2020年1月注意事項 |
143,913 | - | ||||||
2020年2月注意事項 |
96,571 | - | ||||||
可轉換應付票據淨額 |
$ | 2,301,956 | $ | 2,255,454 |
2019年7月10日的證券購買協議
2019年7月10日,本公司發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時,總共獲得了255萬美元的資金。原來的發行折扣是51萬美元。原始票據的本金到期應付情況如下:918,000美元在供資後180天到期,1,071,000美元在供資後270天到期,其餘餘額在供資日期12個月後到期。
原始票據以對公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押,並可根據投資者的選擇權以每股1.50美元的固定轉換價格轉換為普通股。本公司有權在任何時候全額預付原始票據而不會受到懲罰,在這種情況下,投資者有權將票據未償還本金的25%轉換為普通股。
關於原始票據的結束,公司向投資者發行了一份為期5年的認股權證,以每股1.5美元的固定行使價購買2,000,000股普通股,支付50,000美元的承諾費,併發行266,667股普通股,支付400,000美元的盡職調查費。該公司還支付了193,500美元的銀行費和71,330美元的律師費。認股權證的估值為595,662元,計入債務貼現,並在票據有效期內攤銷。與協議相關的費用根據票據和權證的估值比例分配給債務發行成本和額外的實收資本。債務發行成本的攤銷和債務貼現計入營業報表的利息支出。
2020年3月12日,本公司發行了本金3,789,000美元的優先擔保可轉換票據(“經修訂票據”),取代了原來的票據。本金於2020年4月13日到期並全額支付。經修訂的票據以對本公司幾乎所有資產和財產的留置權為抵押,並可根據投資者的選擇權以每股0.65美元的固定轉換價格轉換為普通股。由於債務重組,經修訂票據的餘額額外增加了729,000美元的利息。本公司將交易作為債務清償入賬,因此,與原始票據相關的費用餘額和未攤銷折扣被註銷,並計入債務清償損失。於轉換當日,當日的收市價為0.76美元,換股收益為每股已發行股份0.11美元或641,215美元,按任何債務轉換調整後的經修訂票據期限內攤銷為利息開支。截至2020年3月31日,投資者將1,500,000美元轉換為2,307,690股普通股。
於二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日,本公司對經修訂附註作出修訂(“修訂”)。修訂將到期日延長至2020年6月12日,並將投資者以每股0.65美元的價格將經修訂的票據轉換為公司普通股的權利延長至2020年6月12日。經修訂的附註的所有其他條文維持不變。截至本報告之日,投資者已將3,500,000美元轉換為5,384,610股普通股,剩餘本金餘額為289,000美元。
在交易結束兩週年之前,投資者有權在未來的任何私募中購買公司發行的最多20%的證券,但戰略投資等方面的某些例外情況除外。
與修訂票據和原始票據有關的應付有擔保可轉換票據,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後,包括:
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
本金金額 |
$ | 3,789,000 | $ | 3,060,000 | ||||
減去:將本金轉換為普通股 |
(1,500,000 |
) |
- | |||||
淨本金金額 |
2,289,000 | 3,060,000 | ||||||
減去:未攤銷債務貼現和受益轉換功能 |
(227,528 | ) | (574,330 |
) |
||||
減去:未攤銷債務發行成本 |
- | (230,216 |
) |
|||||
應付票據,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
$ | 2,061,472 | $ | 2,255,454 |
2020年1月注意事項
2020年1月13日,本公司向一家到期日為2020年6月13日的機構投資者發行了本金15.7萬美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年1月票據”),該票據可按每股1.50美元的換股價格轉換為普通股。2020年1月的票據可隨時贖回,方法是支付本金餘額的溢價,從10%開始,增加到30%。在收盤時,公司同意發行65萬股普通股,以代替支付75,000美元的承諾費,如果2020年1月的票據在到期日之前償還,承諾費將降至50,000股。該公司為2020年1月的票據支付了7000美元的法律費用。
與2020年1月票據有關的應付可轉換票據,扣除未攤銷債務發行成本後,包括:
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
本金金額 |
$ | 157,000 | $ | - | ||||
添加:預付保險費 |
23,550 | - | ||||||
增加:應計利息 |
3,270 | - | ||||||
減去:未攤銷債務發行成本 |
(39,907 |
) |
- | |||||
應付票據,扣除未攤銷債務發行成本 |
$ | 143,913 | $ | - |
2020年2月注意事項
2020年2月13日,本公司向一名到期日為2020年7月13日的機構投資者發行了本金為126,000美元、擔保10%的可轉換可贖回票據(“2020年2月票據”),該票據可按每股1.15美元的換股價格轉換為普通股。如果公司提供轉換折扣或其他更優惠的轉換條件,那麼投資者將被允許以相同的價格轉換本2020年2月的票據。2020年3月12日,原始票據經修訂,根據投資者的選擇權,以每股0.65美元的固定轉換價格轉換為普通股,這觸發了更有利的轉換條款,並導致額外的視為股息支出70,998美元。2020年2月發行的票據可隨時贖回,方法是向本金餘額支付溢價,從10%開始,增加到30%。在收盤時,公司同意發行550,000股普通股,以代替支付57,500美元的承諾費,如果2020年2月的票據在到期日之前償還,承諾費將降至50,000股。到目前為止,公司只應貸款人的要求發行了5萬股。該公司為2020年2月的票據支付了6000美元的法律費用。
與2020年2月票據有關的有擔保可轉換票據,扣除未攤銷債務發行成本後,包括:
三月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
本金金額 |
$ | 126,000 | $ | - | ||||
添加:預付保險費 |
12,600 | - | ||||||
增加:應計利息 |
1,575 | - | ||||||
減去:未攤銷債務發行成本 |
(43,604 |
) |
- | |||||
應付票據,扣除未攤銷債務發行成本 |
$ | 96,571 | $ | - |
12. |
租契 |
該公司在新澤西州、香港和明尼蘇達州租賃辦公空間,租賃終止日期分別為2023年、2020年和2022年。租賃包括具有可變付款的非租賃組件。下表列出了截至3個月的租賃費用構成和與經營租賃有關的補充資產負債表信息:
三月三十一號, |
||||
2020 |
||||
租賃費 |
||||
經營租賃成本 |
$ | 53,723 | ||
總租賃成本 |
$ | 53,723 | ||
資產負債表信息 |
||||
運營ROU資產 |
$ | 520,470 | ||
經營租賃負債,流動部分 |
$ | 162,886 | ||
經營租賃負債,非流動部分 |
353,553 | |||
經營租賃負債總額 |
$ | 516,439 | ||
加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 |
3.13 | |||
加權平均貼現率-經營租賃 |
5.50 |
% |
截至2019年3月31日的三個月,與租賃相關的補充現金流信息如下:
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
52,301 |
|
經營租賃負債的到期日如下:
2020年(剩餘9個月) |
$ | 145,424 | ||
2021 |
170,853 | |||
2022 |
160,817 | |||
2023 |
89,226 | |||
未來租賃付款總額 |
566,320 | |||
減去:推定利息 |
(49,881 |
) |
||
總計 |
$ | 516,439 |
13. |
每股收益(EPS) |
公司的基本每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收入(虧損)和報告期內的加權平均流通股數量計算的。稀釋每股收益包括可能發行普通股的影響,例如根據股票期權和認股權證的行使而發行的股票,以及假定的可轉換優先股的轉換。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,基本和稀釋每股收益計算如下:
截至三個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
基本分子和稀釋分子: |
||||||||
淨損失 |
$ | (3,370,282 |
) |
$ | (1,803,508 |
) |
||
被視為與下一輪特徵相關的股息 |
(112,686 |
) |
- | |||||
普通股股東可獲得的淨虧損(基本虧損和攤薄虧損) |
$ | (3,482,968 |
) |
$ | (1,803,508 |
) |
下表彙總了不包括在稀釋後每股計算中的加權平均證券,因為由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨虧損,包括這些潛在股票的影響是反稀釋的:
截至三個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
股票期權 |
476 | - | ||||||
權證 |
11,121 | - | ||||||
可轉換票據 |
3,735,770 | - | ||||||
總計 |
3,747,367 | - |
下表列出了由於行使價格高於普通股平均市場價格而被排除在稀釋後每股計算之外的期權和認股權證:
三個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
股票期權 |
1,640,964 | 1,794,737 | ||||||
權證 |
2,201,889 | 3,780,976 | ||||||
總計 |
3,842,853 | 5,575,713 |
14. |
股東權益 |
優先股
在本公司註冊證書所規定的限制及限制範圍內,董事會有權發行最多5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,分為一個或多個系列,並就任何該等系列釐定任何股息率、贖回價格、清算或解散時的優先次序、償債基金條款、轉換權、投票權及任何其他優先或特別權利及資格。截至2020年3月31日,10萬股優先股已被指定為A-1系列可轉換優先股,10.5萬股優先股已被指定為B-1系列可轉換優先股。截至2020年3月31日或2019年12月31日,沒有已發行的優先股。
2014年11月13日的證券購買協議
根據本公司與若干私人及機構投資者於2014年11月13日訂立的證券購買協議,本公司向若干私人投資者發行664,584股普通股及認股權證,以額外購買996,877股普通股,總收益為1,595,000美元。
認股權證於2019年11月到期。
2015年9月23日的證券購買協議
2015年9月23日,本公司發行認股權證(“2015認股權證”),購買69,445股與發行期票相關的普通股。這些認股權證可立即行使,初始行使價為每股3.60美元,期限為5年。
2015年的認股權證具有慣例的反稀釋保護,包括“全棘輪”反稀釋調整條款,如果公司出售或授予任何額外的普通股、期權、認股權證或其他可以低於每股3.60美元的價格轉換為普通股的證券,這些條款就會觸發。反稀釋調整條款不是由某些“豁免發行”觸發的,在其他發行中,包括向高級管理人員、員工、董事、顧問或服務提供商發行普通股、期權或其他證券。
2018年8月24日,公司向某些投資者發行普通股和認股權證,收購價為每單位1.50美元,觸發了2015年權證中包含的反稀釋條款。因此,在2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量從69,445股增加到166,668股,行權價從每股3.60美元降至1.50美元。
2020年2月14日,2020年2月票據發行的轉換價格為1.15美元,觸發了這些權證中包含的反稀釋條款。此外,對原有票據的修訂將該票據的換股價降至0.65美元,這也觸發了2015年認股權證的反攤薄條款。由於上述交易,在2015年認股權證全面行使後可發行的普通股數量增加至384,618股,行使權證減少至每股0.65美元,本公司記錄了金額為41,688美元的非現金視為股息。
普通股
2019年3月21日和28日,公司向董事發行了13,820股普通股,以支付價值16,506美元的董事會和董事會委員會費用。在截至2020年3月31日的三個月裏,沒有發行普通股來支付董事會和董事會承諾費。
股票期權的發行
2019年3月21日,公司向某些高管、員工和承包商發佈了購買235,334股普通股的期權。這些期權的歸屬期限為三年,期限為七年,行使價格為1.18美元。在截至2020年3月31日的三個月內,公司沒有發行任何期權。
15. |
金融工具的公允價值 |
現金及現金等價物、應收賬款、應付因素、應付賬款及應計負債因其短期性質而按或近似按公允價值列賬。可轉換債務和經營租賃債券的賬面價值接近其於2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值,因為利率接近市場。
16. |
主要客户和應收賬款 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,三個客户分別佔收入的71%,兩個客户佔收入的56%。截至2020年3月31日,兩家客户佔活期應收賬款的37%。截至2019年12月31日,三家客户應收活期賬款佔比分別為18%、16%和14%。
17. |
後續事件 |
有關經修訂附註轉換的後續事件,請參閲附註11。
2020年4月2日,公司向董事發行了6850股普通股,以支付會議費用。此外,公司還向一名新員工發放了5000股股票期權,認購期為3年。
2020年4月20日,公司根據美國小企業管理局最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“計劃”)與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(“SVB票據”)。該公司收到的總收益為34萬美元,將根據CARE法案的要求使用。本公司將向SVB申請豁免SVB票據的到期金額,只要該等款項用於在根據SVB票據支付後的“承保期間”內發生的合資格的工資成本、租金義務和所涵蓋的公用事業付款。直至SVB票據日期(“遞延到期日”)的六個月週年紀念日為止,本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日,未獲寬免的SVB票據的未償還本金將轉換為年息1%的分期償還定期貸款,要求每月支付相等的本金和利息,直至2022年11月20日。雖然這些只是初步指引,但我們現正監察發出最後指引的公告。
2020年5月6日,本公司發行了本金2,415,000美元的優先擔保可轉換票據(“票據”)。在結束時,獲得了210萬美元的資金。本金從供資日期後7個月開始,分五次每月平均支付268,333美元,其餘餘額在供資日期後第12個月到期。票據可按每股1.16美元的固定可兑換價格兑換。在發行票據方面,公司以1.16美元的價格向投資者發行114,943股,支付了133,333美元的盡職調查費。該公司還發行了一份認股權證,以1.16美元的固定行使價購買190萬股普通股,並向配售代理支付了相當於總收益7%的配售費用。
2020年5月12日,公司向董事發行了7077股普通股,以支付會議費用。此外,該公司還向一名投資者發行了12.5萬股認股權證,用於業務轉介。
2020年5月14日,公司向董事發行了1632股普通股,以支付委員會會議費用。
在期末之後,由於全球冠狀病毒大流行的影響,該公司正在密切監測其運營、流動性和資本資源。COVID-19疫情導致我們的銷售、營銷、行政和執行團隊遷移到遠程業務模式。研發和生產都在適應新的格局,考慮到條件和法規,儘可能地保持生產。我們會繼續密切監察有關情況,並有可能採取進一步措施。由於我們服務於醫療保健行業,因此我們有資格成為新澤西州的一項基本業務,因此我們能夠訪問庫存來履行訂單並按要求發貨。我們正在積極努力將這一史無前例的情況目前和未來的影響降到最低。截至這些財務報表發佈之日,對公司財務狀況的全面影響尚不得而知。
截至本文件提交之日,公司已對後續事件進行了審查。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
除本報告中10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是擔保,會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的,但我們不能肯定它們會實現。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定因素包括:我們虧損和收入有限的歷史;我們籌集額外資本的能力;我們保護知識產權的能力;商業條件的變化;我們銷售戰略和產品開發計劃的變化;市場的變化;我們執行管理團隊的持續服務;安全漏洞;我們與生物識別技術行業其他公司之間的競爭;市場對生物識別產品和我們正在開發的產品的接受度;我們在非洲執行和交付合同的能力;我們在非洲執行和交付合同的能力;我們與生物識別技術行業其他公司之間的競爭;市場對生物識別產品和正在開發的產品的接受度;我們在非洲執行和交付合同的能力當前冠狀病毒COVID-19大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務運營、銷售週期的影響, 這些因素包括:風險因素、人員因素和我們經營的地理市場;產品開發的延遲和任何前述假設的陳述,以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下陳述的其他因素。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中,我們可能會受到影響。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容均受前述的明確限定。除非法律要求,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析是對和的補充應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和此處包含的相關信息一起閲讀 我們截至二零一一年十二月三十一日的經審計財務報表9.
概述
Bio-Key國際公司本公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)開發和銷售先進的指紋生物識別和身份驗證技術,以及相關的身份管理和認證指紋生物識別硬件和軟件解決方案。我們是開發自動手指識別技術的先驅,該技術可以補充或補充其他識別和驗證方法,如個人檢查識別、密碼、令牌、智能卡、身份證、PKI、信用卡、護照、駕照、動態口令或其他形式的擁有或基於知識的證書。先進的Bio-Key®技術已經並正在用於提高競爭對手基於手指的生物識別的準確性和速度。我們的解決方案被我們經濟的各個部門的客户使用,包括政府、金融服務、教育、製造、零售和呼叫中心。
我們能夠在幾秒鐘內授予對有價值的公司資源、門户網站或應用程序的訪問權限之前,對個人進行積極的身份識別和身份驗證。WEB-KEY®和™開發套件由我們的專利矢量段技術(VST BSP)提供支持,是指紋生物識別解決方案,可提供與數十家讀卡器製造商的互操作性,使應用程序開發商和集成商能夠將指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中。
我們的生物識別技術通過從指紋中提取獨特的數據並將其與現有的相似指紋數據進行比較,提高了篩選個人的準確性和速度,無論是為了識別目的還是為了個人身份驗證。這項技術具有可伸縮性,可以處理包含數百萬指紋的數據庫。我們無需任何其他識別數據(多因素)即可實現最高級別的歧視,例如用户ID、智能卡或令牌,儘管我們的技術可以與這些附加因素結合使用。我們技術的用户可以選擇設備上身份驗證或雲身份驗證。這種靈活的身份驗證選項與我們的互操作功能相結合,是我們的生物特徵識別解決方案的另一個關鍵區別。
我們的Web-Key解決方案是一個客户端服務器套件,可以集成到幾乎任何應用程序中,無論是基於Web的應用程序還是基於Windows的桌面應用程序。Web-Key解決方案是一種在處理、傳輸和存儲過程中保護生物特徵數據的安全解決方案。Web-Key為跨企業、政府系統或任何用户羣體的生物識別和多因素認證提供了交鑰匙解決方案。
我們還開發和分銷與我們的軟件配合使用的硬件組件,並根據客户的要求銷售與我們的軟件一起使用的各種配置的第三方硬件組件。我們的產品可與主要的指紋識別器和硬件製造商互操作,支持Windows、Linux、Mac OS X和Android操作系統,使應用程序開發商、增值經銷商和渠道合作伙伴能夠將我們的指紋生物識別技術集成到他們的應用程序中,同時大幅降低維護、升級和生命週期成本。這種互操作性在行業中是獨一無二的,也是我們的產品在生物識別市場上的一個關鍵差異化因素。在我們看來,這些功能使我們的技術比競爭對手的技術更可行,並擴大了我們產品的整體市場規模。
通過與OEM、VAR、集成商和解決方案提供商建立合作伙伴關係,我們向中小企業、財富500強和政府機構營銷和銷售生物識別硬件和軟件解決方案。
我們支持行業標準,包括PIV、FIPS、ANSI、ISO、SAML和BioAPI等。我們已獲得國家標準與技術研究所(NIST)的獨立實驗室測試和認證,證明我們支持國土安全總統指令#12(HSPD-12)和ANSI/INCITS-378模板的能力,以及在大型數據庫環境中驗證我們的指紋匹配速度和準確性。
我們已經開發出我們認為是最有鑑別力和最有效的商業上可用的基於手指的生物識別技術。我們的主要重點是向尋求在本地或遠程安全訪問網絡、應用程序和數據的客户營銷和銷售這項技術。我們的主要市場重點包括政府、金融服務、教育、醫療保健、製造、零售和呼叫中心。
產品
我們還為企業和消費者市場提供一整套易於使用的指紋掃描儀。我們的SideSwipe®、SideTouch®和EcoID®掃描儀與Microsoft Windows即插即用兼容,我們的Q-180觸摸式讀取器是適用於Android設備的微型USB兼容指紋讀取器。閲讀器目前在微軟商店銷售,也通過他們的在線渠道、亞馬遜和我們的網站銷售。2018年,我們推出了OmniPass Consumer,這是一款安全的生物識別應用程序,用於管理在線應用、服務或帳户的多個密碼。
2015年,微軟宣佈在Windows 8.1和Windows 10操作平臺以及Office 2016中對生物識別提供原生支持。藉助Microsoft Hello,任何用户都可以通過使用與Microsoft平臺兼容的即插即用的指紋掃描儀、側掃、SideTouch和EcoID來更換他們的PIN或密碼來訪問他們的設備,而無需下載任何特殊軟件。我們一直是首選合作伙伴,特別是在微軟“點燃您的業務”Windows 10和Office 2016發佈會上。
最後,我們用於Windows的ID Director和用於SAML的ID Director為啟用SAML的應用程序(如Office 365、GoToMeeting、Zoom、Salesforce、Google G-Suite和許多其他應用程序)提供生物識別身份驗證。
戰略展望和近期發展
從歷史上看,我們最大的市場一直是政府、金融服務和醫療保健等高度監管行業的訪問控制。在2019年,我們成為選舉辦公室董事會的首選生物識別認證提供商,因為有八個辦公室部署了我們的硬件和軟件,以確保內部訪問選民登記數據庫。我們將尋求在2020年及以後擴大這一足跡。
2020年,我們與技術轉移研究所(TTI)簽訂了銷售獎勵協議,以追求非洲大陸的市場機會,並在非洲及周邊地區爭奪大規模的ID產品。世界銀行宣佈,它已經指定了4.43億美元的資金,用於支持整個非洲和周邊國家的政府ID、選民ID和SIM卡註冊計劃。與我們的合作伙伴TTI合作,我們預計將在2020年第二季度開始部署幾個大規模的身份和接入項目。我們正在建立一家非洲子公司,與TTI密切合作,TTI已經獲得了4500萬美元和3000萬美元的合同。根據第一份合同,我們將提供生物識別認證,以支持一個新的電子商務項目的基礎設施,該項目預計將在尼日利亞創造100多萬個就業機會。第二份合同規定生物密鑰硬件和軟件將由一家領先的非洲電信公司使用,以確保內部訪問客户數據。根據今天獲得的信息,非洲和周邊地區正在接受政府資助,以擴大生物識別認證解決方案的使用,以幫助建立值得信賴的政府項目,並減少欺詐。如下所述,新冠肺炎大流行已經並可能繼續推遲這些計劃的推出。
我們計劃在不斷擴大的身份和訪問管理(IAM)市場中扮演更重要的角色。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項,以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户在一個保護傘下定製他們的身份驗證方法。
隨着配備板載指紋傳感器的設備繼續向消費者部署,我們預計第三方應用程序開發人員將要求能夠使用板載指紋生物識別來驗證其各自應用程序(應用程序)的用户。我們進一步相信,對於潛在的低價值、低風險的使用交易,將在設備本身進行身份驗證,而針對高價值交易的用户身份驗證將遷移到應用提供商的身份驗證服務器,該服務器通常位於其支持的技術基礎設施或雲中。我們開發了支持設備上身份驗證以及基於網絡或雲的身份驗證的技術,並相信我們可能是唯一能夠提供這種靈活性和功能的技術供應商。我們的核心技術適用於主要的商用指紋識別器,適用於Windows和Linux、Mac OS X和Android操作系統。這種互操作性,再加上通過設備或雲對用户進行身份驗證的能力,在行業中是獨一無二的,為我們提供了一個關鍵的差異化優勢,在我們看來,這使得我們的技術比競爭技術更可行,並擴大了我們產品的整體市場規模。
我們相信,在以下關鍵領域有顯著的市場增長潛力:
● |
公司網絡訪問控制、公司園區、計算機網絡和應用程序。 |
|
● |
大規模的身份識別項目,特別是在非洲和周邊地區。 |
|
● |
政府資助的舉措,包括與州選舉委員會的合作。 |
|
● |
國際執法使用案例應用程序將我們視為生物識別技術領域的全球領導者,我們與以色列國防軍、新加坡和迪拜警察局達成的協議就證明瞭這一點。 |
|
● |
消費者移動認證,包括移動支付、信用卡和支付卡計劃、數據和應用訪問以及商業忠誠度計劃。 |
|
● |
Windows 10用户和財富500強公司對生物密鑰硬件產品的需求。 |
|
● |
政府服務和高度監管的行業,包括醫療保險、醫療補助、社會保障、駕照、校園和學生證、護照/簽證。 |
|
● |
亞太地區的持續增長。 |
|
● |
新的遠程身份驗證挑戰-我們的解決方案非常適合解決這些挑戰。 |
|
● |
營銷遠程安全解決方案的新機會,這些解決方案因新冠肺炎大流行而加速。 |
在短期內,我們預計將在政府服務和監管嚴格的行業內發展我們的業務,這些行業是我們歷史上一直存在的強大業務。我們相信,這些行業不斷提高的安全和隱私要求將產生更多對安全解決方案的需求,包括生物識別。此外,我們預計,我們的技術集成到Windows 10,將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。
我們的兩個主要銷售戰略要求擴大對IAM市場的營銷努力,同時致力於在全球範圍內開展大規模的鑑定項目。
我們還計劃擴大我們新的渠道聯盟計劃,該計劃目前已有20多名參與者,並開始產生適度的初始收入。
新冠肺炎的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈COVID-19疫情為全球大流行,在接下來的幾周裏,美國許多州和地區發佈了影響我們行動的封鎖命令。從那時起,美國國內的COVID-19局勢迅速升級,嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。新冠肺炎的爆發導致我們的銷售、營銷、行政和執行團隊轉向遠程業務模式。研發和生產都在適應新的格局,考慮到條件和法規,儘可能地保持生產。我們會繼續密切監察有關情況,並有可能採取進一步措施。由於我們服務於醫療保健行業,因此我們有資格成為新澤西州的一項基本業務,因此我們能夠訪問庫存來履行訂單並按要求發貨。大流行延長了銷售週期,推遲了在我們開展業務的大多數市場的部署,特別是在非洲,那裏仍然受到關閉和國內訂單庇護的影響。我們繼續每天開展業務,並在當前環境下積極完成交易,人員不變。
大流行造成的複雜情況迫使組織迅速適應在家工作的遠程商業模式。這增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊以及急於利用保護遠程員工安全的挑戰的黑客的風險。我們認為,生物特徵識別應該在遠程用户認證中發揮關鍵作用。
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估計的詳細信息,請參閲本報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註。與我們最新的Form 10-K年度報告中披露的那些相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
近期會計公告
有關最近賬目聲明的詳細信息,請參閲本報告第一部分第1項中的“簡明合併財務報表附註”。
行動結果
截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日相比
綜合運營結果-百分比趨勢
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
營業收入 |
||||||||
服務 |
40 |
% |
44 |
% |
||||
許可費 |
45 |
% |
15 |
% |
||||
硬體 |
15 |
% |
41 |
% |
||||
總收入 |
100 |
% |
100 |
% |
||||
費用及其他開支 |
||||||||
服務成本 |
14 |
% |
17 |
% |
||||
許可費成本 |
2 |
% |
68 |
% |
||||
硬件成本 |
8 |
% |
25 |
% |
||||
商品銷售總成本 |
24 |
% |
110 |
% |
||||
毛利 |
76 |
% |
-10 |
% |
||||
營業費用 |
||||||||
銷售、一般和行政 |
264 |
% |
249 |
% |
||||
研究、開發和工程 |
64 |
% |
68 |
% |
||||
總運營費用 |
329 |
% |
317 |
% |
||||
營業虧損 |
-253 |
% |
-327 |
% |
||||
其他收入(費用) |
-392 |
% |
- |
% |
||||
淨損失 |
-645 |
% |
-327 |
% |
銷售商品的收入和成本
截至三個月 |
||||||||||||||||
三月三十一號, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
營業收入 |
||||||||||||||||
服務 |
$ | 207,523 | $ | 241,610 | $ | (34,087 |
) |
-14 |
% |
|||||||
執照 |
235,345 | 83,208 | 152,137 | 183 |
% |
|||||||||||
硬體 |
79,617 | 226,805 | (147,188 |
) |
-65 |
% |
||||||||||
總收入 |
$ | 522,485 | $ | 551,623 | $ | (29,138 |
) |
-5 |
% |
|||||||
銷貨成本 |
||||||||||||||||
服務 |
$ | 70,445 | $ | 90,829 | $ | (20,384 |
) |
-22 |
% |
|||||||
執照 |
10,456 | 377,216 | (366,760 |
) |
-97 |
% |
||||||||||
硬體 |
43,362 | 136,005 | (92,643 |
) |
-68 |
% |
||||||||||
總COGS |
$ | 124,263 | $ | 604,050 | $ | (479,787 |
) |
-79 |
% |
營業收入
截至2020年3月31日的三個月,服務收入為207,523美元,而截至2019年3月31日的三個月為241,610美元,減少了34,087美元,降幅為14%。減少的原因是經常性服務收入下降,原因是收到年終續簽付款的時間安排。
在截至2020年3月31日的三個月中,許可收入從截至2019年3月31日的83,208美元增加到235,345美元,增幅為183%。這一增長是由於新客户的增加,以及與幾個商業合作伙伴、幾個醫療機構、選民登記辦公室和銀行的生物識別ID部署的持續擴大。
在截至2020年3月31日的三個月中,硬件銷售額下降了約147,188美元,降幅為65%,從截至2019年3月31日的三個月的226,805美元降至79,617美元。減少的原因是與2019年相比,與2019年相比,2020年鎖的出貨量減少了約34000美元,指紋識別器的出貨量減少了約11.3萬美元。
售出貨品的成本
在截至2020年3月31日的三個月中,由於持續維護所需的支持減少,服務成本下降了約20,000美元或22%,降至70,445美元,而截至2019年3月31日的三個月,成本從研發資源重新歸類為根據需要銷售的商品成本。在截至2020年3月31日的三個月中,許可費從截至2019年3月31日的三個月的377,216美元降至10,456美元,這主要是由於包括在運營説明書許可費成本中的軟件權利攤銷減少了約281,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中,硬件成本從截至2019年3月31日的三個月的136,005美元降至43,362美元,原因是與硬件收入減少相關的成本降低。
銷售、一般和行政
截至三個月 |
||||||||||||||||
三月三十一號, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
銷售、一般和行政 |
$ | 1,381,399 | $ | 1,377,033 | $ | 4,366 | 0 |
% |
截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增長不到1%,達到1,381,399美元,而2019年同期為1,377,033美元。這一增長是由於與在非洲獲得合同、營銷和股東關係相關的差旅成本。這些數額被香港商業成本、保理費、參展人數和展位成本的下降所抵消。
研究、開發和工程
截至三個月 |
||||||||||||||||
三月三十一號, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
研究、開發和工程 |
$ | 336,889 | $ | 374,118 | $ | (37,229 |
) |
-10 |
% |
在截至2020年3月31日的三個月裏,研發和工程費用下降了10%,降至336,889美元,而2019年同期為374,118美元。減少包括我們香港子公司減少的人事費用和減少的開發費用。
其他收入(費用)
截至三個月 |
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三月三十一號, |
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2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
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其他收入(費用) |
$ | (2,050,215 |
) |
$ | 70 | $ | (2,050,286 |
) |
-2.9M |
% |
2020年期間與利息支出相關的其他收入(支出),包括約1,551,000美元的有益轉換功能的攤銷、債務折扣和債務發行成本的攤銷,以及約500,000美元的可轉換債務融資終止虧損。
流動性和資本資源
現金流
運營活動概述
在截至2020年3月31日的三個月裏,用於運營的淨現金約為102.3萬美元。注意事項包括:
● |
與應收賬款、存貨和遞延收入相關的淨正現金流約為91,000美元。 |
● |
與非現金費用調整相關的正現金流量淨額約為2,672,000美元,其中包括折舊、無形資產攤銷、債務折價和發行成本、債務清償損失、有利轉換功能的攤銷、非現金利息支出和基於股票的薪酬約2,672,000美元。 |
● |
負現金流與合同成本、保理、預付款、應付賬款和應計項目的變化有關,約為377,000美元,原因是營運資本管理。 |
融資活動概述
在截至2020年3月31日的三個月裏,融資活動通過發行可轉換票據、減去費用和行使認股權證提供了約1,606,000美元,淨額約為122,000美元,來自關聯方貸款的淨償還。
截至2020年3月31日,我們的淨營運資本約為負2,087,000美元,而截至2019年12月31日的淨營運資本約為負3,000,000美元。
流動性與資本資源
自我們成立以來,我們的資本需求主要通過出售股權和債務證券的收益來滿足。我們預計未來12個月的資本支出將低於10萬美元。
以下是我們在過去兩年的主要資金來源:
我們與一家金融機構簽訂了應收賬款保理安排(“因素”),該安排已延長至2020年10月31日。根據該安排的條款,我們不時將我們的某些應收賬款餘額中的至少150,000美元以無追索權的方式出售給該因素,用於信貸批准的賬户。該因子將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給我們(“預付款”),一旦該因子從客户那裏收取全部應收賬款餘額,剩餘的餘額減去費用後再匯給我們。此外,我們還會不時地收到該因素的超額預付款。保理費用從發票面值的2.75%到15%不等,由收取發票所需的天數決定。由於合同要求,我們預計將繼續定期使用這一保理安排來幫助我們滿足一般營運資金要求。
2018年8月24日,我們完成了由1,380,000股普通股和認股權證組成的單位公開發行,以購買1,035,000股普通股,總籌資額為2,070,000美元,或每單位1.5美元。在截至2020年3月31日的季度裏,972,000份認股權證以1,50美元的價格轉換為普通股,為公司帶來了1,428,000美元的收益。
2019年7月10日,我們向一家機構投資者發行了本金3,060,000美元的優先擔保可轉換票據(“原始票據”)。在結束時,獲得了255萬美元的資金。該票據以對我們幾乎所有資產和財產的留置權作為擔保,並可按每股1.50美元的固定轉換價格轉換為我們的普通股。根據二零二零年第一季及二季度的修訂,吾等修訂原票據,將本金金額因利息及罰款而增加至3,789,000美元,將到期日加快至2020年6月13日,並將換股價降至每股0.65美元(“經修訂票據”)。由於將經修訂票據項下到期的金額轉換為本公司普通股,經修訂票據目前的未償還本金為289,000美元。
2020年1月13日,我們向一家機構投資者發行了本金15.7萬美元的可轉換票據,到期日為2020年6月13日,該票據可轉換為普通股,轉換價格為每股1.50美元。票據可隨時贖回,方法是向本金餘額支付溢價,從10%開始,增加到30%。
2020年2月13日,我們向一家機構投資者發行了12.6萬美元的本金可轉換票據,到期日為2020年7月13日,該票據可轉換為普通股,轉換價格為每股1.15美元。票據可隨時贖回,方法是向本金餘額支付溢價,從10%開始,增加到30%。
2020年4月20日,根據美國小企業管理局最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“計劃”),我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了Paycheck保護計劃定期票據(“SVB票據”)。我們總共收到了340,000美元的收益,將根據CARE法案的要求使用。我們將向SVB申請豁免SVB票據的到期金額,只要該等款項用於在根據SVB票據支付後的“承保期間”內發生的合資格的工資成本、租金義務和所涵蓋的公用事業付款。直至SVB票據日期(“遞延到期日”)的六個月週年紀念日為止,本金及利息均不會到期及應付。在延期到期日,未獲寬免的SVB票據的未償還本金將轉換為年息1%的分期償還定期貸款,要求每月支付相等的本金和利息,直至2022年11月20日。雖然這些只是初步指引,但我們現正監察發出最後指引的公告。
於2020年5月6日,我們發行了本金2,415,000美元的優先擔保可轉換票據(“票據”)。本金從供資日期後7個月開始,分五個月平均每月268,333美元到期應付,剩餘餘額在供資日期後第12個月到期。票據可按1.16美元的固定可兑換價格兑換。
流動性前景
截至2020年3月31日,我們的現金和現金等價物總額約為662,000美元,而截至2019年12月31日的現金及現金等價物總額約為79,000美元。
如上所述,我們歷來通過發行擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款來進入資本市場,為我們的運營提供資金。我們估計,我們目前每月需要大約525,000美元來開展我們的業務,這是我們無法通過創收持續實現的每月金額。在2020年第一季度,我們創造了大約522,000美元的收入,低於我們每月的平均需求。
如果我們無法產生足夠的收入來實現我們的目標,我們將需要獲得額外的第三方融資,以(I)進行必要的銷售、營銷和技術支持,以執行我們大幅增長業務、增加收入和服務於重要客户基礎的計劃;以及(Ii)提供營運資金。因此,我們可能需要通過發行債務或股權證券來獲得額外的融資。
由於幾個因素,包括我們的虧損歷史和有限的收入,我們的獨立審計師在他們的意見中加入了一段與我們的年度財務報表相關的説明性段落,以期對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們的長期生存和增長將取決於我們的技術能否成功商業化,以及我們是否有能力獲得足夠的資金。在我們需要此類額外融資的情況下,不能保證以我們可以接受的條款獲得任何形式的額外融資,確保獲得足夠的融資來滿足我們的需求,或者此類融資不會稀釋現有股東的權益。如果可用資金不足或不可用,或者我們無法繼續產生足夠的收入,我們可能會被要求降低運營費用,推遲業務擴張,無法追逐併購候選者,或者在極端情況下,不能繼續作為持續經營的企業。
第四項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下,評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。根據截至2020年3月31日對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他資料
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年1月13日,該公司發行了15.7萬美元的本金可轉換票據和7.5萬股普通股,以支付5萬美元的承諾費。該票據將於2020年6月13日到期,並可轉換為普通股,轉換價格為每股1.50美元。上述證券是根據修訂後的“1933年證券法”第4(A)(2)條規定的免註冊規定,在私募交易中向一名經認可的投資者發行的,沒有任何形式的一般徵集或廣告,也沒有向任何人支付配售代理或經紀費用。
2020年2月13日,公司發行了12.6萬美元的本金可轉換票據(“2020年2月票據”)和50000股普通股,支付了57500美元的承諾費。票據將於2020年7月13日到期,可轉換為普通股,轉換價格為每股1.15美元。上述證券是根據修訂後的“1933年證券法”第4(A)(2)條規定的免註冊規定,在私募交易中向一名經認可的投資者發行的,沒有任何形式的一般徵集或廣告,也沒有向任何人支付配售代理或經紀費用。
第六項。 |
陳列品 |
本季度報告採用10-Q表格,現存檔或提供以下證物。
陳列品 不是的。 |
描述 | |||
10.1 |
與技術轉讓研究所簽訂的銷售獎勵協議日期為2020年3月25日。 |
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10.2 |
技術轉讓機構授權書表格。 |
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10.3 |
修訂和重新發行了公司向Lind Global Macro Fund,LP發行的2020年4月13日到期的高級擔保可轉換本票。 |
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10.4 |
本公司與Lind Global Macro Fund之間於2020年4月13日到期的修訂和重新發行的高級擔保可轉換本票的修正案,日期為2020年4月12日。 |
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10.5 |
本公司與Lind Global Macro Fund,LP之間於2020年5月6日簽訂的證券購買協議。 |
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10.6 |
價值2,415,000美元的高級擔保可轉換本票,日期為2020年5月6日。 |
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10.7 |
日期為2020年5月6日的普通股認購權證。 |
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10.8 |
本公司與Lind Global Macro Fund,LP修訂和重新簽署了日期為2020年5月6日的證券協議。 |
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10.9 |
修訂和重新發行的高級擔保可轉換本票的第2號修正案,2020年4月13日到期,由公司和Lind Global Macro Fund,LP之間於2020年5月13日到期。 |
31.1 |
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經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人首席執行官證書 |
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31.2 |
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經修訂的1934年證券交易法第13a-15(F)條規定的註冊人CFO證書 |
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32.1 |
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“美國法典”第18編第1350條規定的註冊人行政總裁證明書 |
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32.2 |
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“美國法典”第18編第1350條規定的註冊人財務總監證明書 |
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101.INS |
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XBRL實例 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL |
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XBRL分類可拓計算 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Bio-Key國際公司 |
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日期:2020年6月8日 |
/s/Michael W.DePasquale |
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邁克爾·W·德帕斯誇爾 |
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首席執行官 |
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日期:2020年6月8日 |
/s/塞西莉亞·C·韋爾奇 |
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塞西莉亞·C·韋爾奇 |
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首席財務官 |