依據第424(B)(4)條提交的文件
註冊號碼第333-238869及333-238953

招股説明書

3200萬股

普通股

我們將提供3200萬股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是SONM。我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次 報告的銷售價格是每股0.88美元，時間是2020年6月4日。

我們已授予承銷商購買最多4，800，000股普通股的選擇權 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的風險 因素以及通過引用併入的文件中的風險因素。

我們是一家新興的成長型公司 ，也是一家根據美國聯邦證券法定義的較小的報告公司，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	0.750			$	24,000,000
承保折扣和 佣金(1)		$	0.045			$	1,440,000
收益給Sonim Technologies，Inc.(未計費用)		$	0.705			$	22,560,000

(1)我們向您推薦 有關承保補償的更多信息，請參閲第69頁開始的承保。

我們的某些高管 和董事已同意在此次發行中按向公眾提供的相同條款購買628,333股我們的普通股。

承銷商預計在2020年6月9日左右將股票交付給紐約的買家。

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)		萊克街

2020年6月5日

目錄

		頁
招股説明書摘要			1
危險因素			11
關於前瞻性陳述的特別説明			43
收益的使用			46
股利政策			47
資本化			48
稀釋			50
生意場			52
美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的重大影響			65
承保			69
法律事項			73
專家			73
在那裏您可以找到更多信息			73
以引用方式併入某些資料			73

我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書中包含的信息以外的信息，或不同於本招股説明書中包含的信息或 通過引用併入的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均不對 任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對任何信息的可靠性提供任何保證，但本招股説明書或我們已授權與本次 發售相關使用的任何允許免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息除外。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何 日期是準確的。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 允許本次發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本 招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含其他公司的商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®或者TM符號。

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們在決定是否購買普通股之前提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 中以引用方式併入本招股説明書和文件中的 風險因素標題下列出的風險和不確定因素。下面描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到的，或者我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果實現以下任何 風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

冠狀病毒大流行的 影響可能會對我們的業務、財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。

2019年12月，一株冠狀病毒在中國武漢浮出水面，在2020年第一季度期間，世界衞生組織升級了對冠狀病毒威脅的評估，最終於2020年3月11日將其定性為大流行。與冠狀病毒大流行有關的情況是複雜和迅速演變的，政府和商業為遏制病毒在全球的傳播做出了廣泛的努力。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的因素，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和有效性 以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、行業合作伙伴、供應商和第三方經銷商、分銷商和經銷商的影響。

為了限制冠狀病毒的傳播，聯邦、州和地方政府以及外國政府已經實施了幾項協議和規定，限制 個人的身體活動。我們被要求從2020年2月1日開始關閉我們在中國深圳的製造工廠。工廠在2020年2月24日的一週內恢復了部分運營，裁員 ，並於2020年3月2日恢復了全面運營。我們相信，我們的渠道合作伙伴總體上有足夠的庫存在短期內繼續滿足客户需求，但我們遇到了相機模塊和電池等特定 部件的短缺。由於新冠肺炎疫情的爆發和由此帶來的市場不確定性，對我們解決方案的需求可能會減少。我們正在密切關注新冠肺炎全球疫情的影響及其對我們解決方案的銷售、我們的製造業務和供應鏈的影響，我們的首要任務是員工、客户、合作伙伴、 和社區的健康和安全。為了保護員工的健康和福祉，我們實施了一系列措施，包括讓辦公室員工遠程工作、暫停員工出差以及退出某些行業活動。對我們運營的 潛在負面影響，包括生產水平、研發活動的減少，以及我們努力減輕冠狀病毒影響而導致的成本增加，可能會對我們提供服務和解決方案的能力 產生不利影響。

同樣，由於冠狀病毒大流行，我們的許多供應商、客户、分銷商和經銷商已經暫停或修改了 他們的業務運營。我們的供應鏈可能會中斷，這可能會降低我們的銷售額、收益和流動性，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響，並導致成本增加。此外，我們的客户、總代理商和經銷商可能會受到及時付款能力的限制，或者他們可能會尋求暫停或終止現有協議。我們產品的需求或定價下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，冠狀病毒的持續傳播導致全球信貸和金融市場的中斷和波動，這可能會限制我們獲得 外部融資的能力，並導致我們的應收賬款因信用違約而出現更高的損失率，從而對我們的流動性造成不利影響。

11

如果冠狀病毒在我們的客户、供應商或我們開展 業務的地點變得更加流行，我們的運營可能會經歷更明顯的中斷。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們未來的業務和運營結果可能會受到不利影響。 此外，冠狀病毒大流行的影響可能會加劇其他先前存在的風險，例如全球經濟狀況、政治、監管、社會、金融、運營和網絡安全，任何可能對我們的業務產生重大不利影響的風險 。

我們近年來沒有盈利，未來可能無法實現或保持 盈利。

自2013年來，我們發生了重大淨虧損，截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.762億美元。我們不確定我們的產品是否或何時會獲得足夠高的銷售量，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來 期間我們的成本將增加，如果我們的收入不增加，這將對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政資源和其他資源：

•

與我們的解決方案相關的研發，包括對我們的工程和技術團隊的投資；

•

擴大我們的銷售和營銷力度；

•

一般和行政費用，包括與上市公司有關的法律和會計費用； 和

•

我們的業務繼續擴大。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。此外，我們最近已經並可能繼續遇到不可預見的 運營費用、困難、併發症、延誤和其他可能導致未來虧損的未知因素。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利能力，也可能無法繼續經營下去。我們的合併財務報表使我們的業務作為一項持續經營的業務得以持續 。我們受到與新產品開發和發佈相關的風險和不確定性的影響。截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源包括總計 1240萬美元的現有現金和現金等價物，其中包括我們於2019年5月完成的首次公開募股(IPO)普通股收益約3680萬美元的影響。在截至2020年3月31日的三個月內，運營活動提供了約100萬美元的現金。由於這些情況，加上我們目前的收入運行率下降，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。 我們經審計的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為持續經營的企業，不包括任何可能需要的調整，如果我們無法繼續作為持續經營的企業。如有必要， 我們將尋求通過出售股權證券或產生債務來籌集額外資本，以使我們能夠繼續運營。不能保證以可接受的條款或以 全部條款向我們提供額外的融資。此外，如果我們發行額外的股權證券來籌集資金, 無論是對現有投資者還是對其他人，我們現有股東的持股比例都會降低。新投資者可以要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權 。此外，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的持續上市要求，我們可以籌集的資金數量可能會受到限制。如果我們不能以正常速度增長收入或籌集所需資金，我們可能會被迫進一步削減運營費用，這可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響，並最終影響我們作為一家 公司的生存能力。

我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了我們大部分的收入。如果這些渠道合作伙伴表現不佳，或者我們 無法以優惠條件與渠道合作伙伴達成協議，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的大部分收入 來自我們的渠道合作伙伴的銷售，這些合作伙伴主要是通過其銷售渠道銷售我們的手機的無線運營商。在一定程度上，我們的渠道合作伙伴

12

我們的產品銷售不成功或不推廣，或者我們無法獲得並留住足夠數量的優質渠道合作伙伴，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重影響 。

我們與我們的大多數渠道合作伙伴(包括渠道合作伙伴，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中貢獻了我們總收入的90% )簽訂了主銷售協議，根據這些協議，我們的合作伙伴以採購訂單的方式購買我們的產品進行分銷。雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何 確定的採購量承諾，儘管之前與關鍵渠道合作伙伴達成的協議規定了從2018財年持續到2019年第一季度的確定採購量承諾。在履行公司採購 承諾後，由於庫存水平充足，從該主要渠道合作伙伴的採購減少，與該渠道合作伙伴的業務預測變得更加困難。因此，與以前不同的是，我們的渠道合作伙伴沒有 合同義務從我們購買任何最低數量的產品。雖然我們的渠道合作伙伴根據這些銷售安排向我們提供需求預測，但我們通常需要滿足在指定交付窗口內交付給我們的任何和所有采購訂單，只有有限的例外情況(如訂單大大超出預測)。如果我們不能有效地管理我們的供應並及時滿足渠道合作伙伴的採購訂單，我們可能會 違反我們的銷售安排，失去潛在的銷售。我們的銷售安排通常還包括我們銷售的手機和配件的技術性能標準，這些標準因渠道合作伙伴而異。如果 我們涵蓋的任何產品出現技術問題，超過相關性能標準的某些預設故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品, 取消未結採購訂單，並徵收一定金額的 罰款。如果我們的產品在銷售給渠道合作伙伴後出現技術問題或故障，我們可能會受到重大的資金影響，我們的渠道合作伙伴可能會停止訂購，這將嚴重損害我們的 業務和運營結果。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。雖然我們可能會提供有限的客户激勵，但我們通常無法控制我們的渠道合作伙伴決定提供或推廣哪些產品 ，這將直接影響我們的合作伙伴將從我們購買的產品數量。

我們的渠道合作伙伴可能在營銷、銷售和支持我們的解決方案方面不成功。他們還可能營銷、銷售和支持與我們 競爭的解決方案，並可能將更多資源投入到此類產品的營銷、銷售和支持上。他們可能有動機推廣我們的競爭對手的產品，而不是我們的產品，特別是對於與渠道合作伙伴有大量 業務的競爭對手。例如，在2019年夏天，根據我們美國無線運營商渠道合作伙伴的意見，我們預計這些渠道合作伙伴將在發佈後補貼我們的新產品，在 個零售點發布新產品並簽約即按即説為客户提供我們的新一代手機。在所有這些情況下， 這些努力的推出都出現了重大延遲和變化，這對我們產品的需求產生了負面影響，從而影響了我們的盈利能力。如果對我們的產品沒有足夠的需求，我們的渠道合作伙伴可能會完全停止銷售我們的產品。雖然我們僱傭了一支規模較小的直銷團隊 ，但我們的渠道合作伙伴擁有龐大得多的銷售團隊，他們在合同上沒有義務推廣我們的任何設備，並且經常有多個競爭對手的設備庫存向他們的客户提供。此外， 我們的渠道合作伙伴的下游銷售通常會因為有吸引力的設備價格和月費計劃而獲得成功，而這是我們無法控制的。在某些情況下，我們可能會通過客户激勵來推廣我們自己的設備，通常是為了換取零售價降低或 用於營銷目的的資金捐助；但是，不能保證任何此類激勵措施都會增加我們產品的購買量。此外，考慮到有吸引力的價格對最終銷售的影響，我們通常必須 為我們更昂貴的產品提供更多的促銷資金或降價。這種促銷資金或降價會降低我們的利潤率，並對我們的盈利能力產生重大影響。

新的銷售渠道合作伙伴以及現有渠道合作伙伴銷售的新產品可能需要幾個月或更長時間才能實現顯著的 銷售。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我們的產品或服務的功能，或違反 法律或我們的公司政策。此外，我們與無線運營商客户的一些主協議包含最惠國待遇

13

條款。這些條款通常規定，如果我們與另一家無線運營商或客户以更優惠的條款達成協議，我們必須向我們現有的 無線運營商客户提供其中一些條款。這些規定可能使我們有義務向現有無線運營商客户提供不同的、更優惠的條款，如果實施，可能會導致收入下降或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地管理現有或未來的銷售渠道合作伙伴，我們的渠道合作伙伴不能有效地推廣我們的產品，我們無法履行我們的銷售安排規定的義務，也無法與無線運營商客户簽訂未來的協議，這些協議的條款對客户更有利，我們的業務和運營結果 將受到損害。

我們在我們的信貸安排下違約，因此，B.Riley可能會加速此類 安排下的欠款，並可能取消擔保我們債務的資產的抵押品贖回權，我們的流動性可能會受到不利影響。

在2017年10月，也就是 生效日期，我們與B.Riley主體投資有限責任公司簽訂了B.Riley可轉換票據。為了確保我們履行B.Riley可轉換票據項下的義務，我們授予B.Riley主要投資有限責任公司對我們所有資產(包括我們的知識產權)的 從屬擔保權益。截至2020年3月31日，我們根據B.Riley可轉換票據違約的原因有很多，包括髮生重大不利 變化和未能就某些事件發出通知。在B.Riley可轉換票據B.Riley Trust Investments項下違約事件發生和持續期間，LLC除其他事項外，有權 加速債務(截至2020年3月31日的金額為1，030萬美元)，並取消抵押為抵押品的資產的抵押品贖回權，其中任何一項都可能嚴重影響我們的流動性，並嚴重損害我們的業務。我們打算在本次發售結束後， 使用本次發售淨收益的一部分，償還B.Riley可轉換票據項下400萬美元的未償還本金和應計利息。此外，關於此次 發行，我們修改了B.Riley可轉換票據，以規定在 B.Riley償還生效後，B.Riley可轉換票據項下截至本次發行結束時的剩餘本金、應計利息和其他未償還金額，按本招股説明書封面上規定的公開發行價轉換為普通股，轉換將在本次發行結束和B.Riley 償還後立即進行。如果上述與B.Riley主體投資有限責任公司的交易沒有全部發生，我們將在本次發售結束後繼續拖欠B.Riley可轉換票據, 這可能會限制我們的運營，損害我們的 業務和財務狀況。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別約有70%和74%的收入 來自我們最大的四個客户。我們預計我們的收入將繼續高度集中在我們的頂級客户中，這些客户中的任何一個失去或大幅減少訂單都可能顯著減少我們的收入 ，並對我們的運營業績產生不利影響。

2018年，美國四大無線運營商中的三家和加拿大三大無線運營商 在通過我們的產品認證後開始進貨我們的整個下一代產品組合，導致這些運營商的收入高度集中。除了這些無線運營商對我們產品的認證和進貨 ，由於過去幾年我們的品牌在最終用户和最終客户中知名度的提高、新產品的推出以及 如AT&T和Verizon等運營商更加關注包括FirstNet在內的專用公共安全網絡，這些無線運營商的收入也有所增加。我們預計我們的收入將主要集中在我們的頂級無線運營商，我們將在很大程度上依賴這些無線運營商繼續 購買我們的產品並向其銷售渠道推廣我們的產品，以及客户對這些無線運營商的設備和服務的需求(這些因素我們無法控制)。例如，我們預計未來對Sprint的銷售將在2020年第四季度末停止 ，原因是Sprint被T-Mobile收購後進行了重組。因此，我們的客户集中度已經提高，並且在未來可能會進一步增加 。失去一個或多個額外的重要客户，或者減少對我們當前重要客户的需求或購買，都會對我們的收入和運營結果造成重大損害，我們的增長可能會受到限制。

14

我們的業務很難評估，因為我們在各自市場的運營歷史有限。

我們的經營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們目前的業務和未來的前景。由於有限的運營歷史 ，我們在預測業務和評估其前景方面面臨挑戰，這給我們成功實施業務計劃的能力帶來了不確定性。例如，在2019年夏天，我們經歷了美國無線運營商渠道合作伙伴對我們 新推出的產品的預測降低，並且在發佈後，我們的產品推出延遲，這對我們的業務產生了負面影響。我們的前景必須考慮到最近向新市場推出新產品的新上市公司經常遇到的風險、費用和 困難。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害 。

我們可能沒有完全實現我們的成本節約舉措的預期好處。

保持較低的企業成本結構是我們當前業務戰略的一個關鍵要素。自2019年11月以來，我們的管理團隊一直在努力 將公司重組為一個更精簡、成本更低的組織，專注於增長和盈利之路。例如，我們已採取措施減少全球員工人數，並將總部從加利福尼亞州聖馬特奧遷至成本較低的得克薩斯州奧斯汀 。我們的戰略重組可能不會帶來預期的節省或其他經濟效益，可能會導致總成本和支出高於預期，可能會使吸引和留住 合格人員變得更加困難，並可能會擾亂我們的運營，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們遇到因裁員而導致的意外效率低下，我們可能無法完全執行我們的 新戰略。

我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場採用我們的解決方案，如果這些市場的最終 客户不購買我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法擴展到其他市場。

我們的收入歷來來自工業企業市場，我們在很大程度上依賴於 工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用。由於我們無法控制的原因，公共部門市場的最終客户可能仍然依賴於LMR解決方案或我們手機的其他競爭替代品。向這些買家銷售我們的產品可能也會 受到這些競爭條件的延遲或限制。如果我們的產品不能被這些市場的買家廣泛接受，我們可能無法擴大產品在新市場的銷售，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到不利影響。

我們參與了一個競爭激烈的行業，這個行業可能會變得更具競爭力。在大批量產品製造方面擁有 更多資源和豐富經驗的競爭對手或許能夠比我們更快、更具成本效益地響應新技術或新興技術以及客户要求的變化。

我們在開發和銷售我們的解決方案方面面臨着激烈的競爭。我們在非堅固型 移動設備市場的主要競爭對手包括Apple Inc.我們在堅固的移動設備市場的主要競爭對手包括Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我們還面臨來自大型系統集成商和 私有和公共無線網絡設備和設備製造商的競爭。這一領域的競爭對手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托羅拉解決方案公司(簡稱MSI)和泰特國際有限公司。對於我們產品的數據捕獲和 RFID部分，競爭對手包括提供適合大多數全球市場應用的條形碼掃描產品組合的公司，如Datalogic USA，Inc.、Honeywell International Inc.、Panasonic Corporation和Zebra Technologies Corporation。

我們不能保證能夠成功地與當前或未來的 競爭對手競爭。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關附件和軟件的競爭加劇

15

開發可能會導致降價、毛利率下降和市場份額損失，並可能需要增加研發、銷售和營銷以及 客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會進行戰略性收購或與生產互補產品的供應商或公司建立合作關係，這可能會給我們在 市場中的競爭地位帶來額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更豐富的 財務、技術、銷售、營銷和其他資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手從供應商處採購的組件數量較多，他們能夠將供應成本 保持在相對較低的水平，因此，他們的產品銷售利潤率可能會比我們高。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或潛在的 客户保持着現有的關係。這場競爭可能會導致我們產品的降價、利潤率下降和銷售週期延長。我們的競爭對手還可以更快、更具成本效益地響應客户 要求中的新技術或新興技術和變化。大型供應商的品牌實力、廣泛的分銷渠道和財務資源的結合可能會導致我們失去市場份額，並可能降低我們產品的利潤率。如果我們的任何較大競爭對手 向我們的市場投入更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響 。

我們產品中的缺陷可能會減少對我們產品的需求，並導致銷售損失、市場接受延遲 並損害我們的聲譽，這將對我們的業務造成不利影響。

我們的 產品中使用的複雜軟件、組件和組件可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何時間點被發現。例如，2018年，由於製造缺陷，我們從兩家無線運營商召回了一批我們的XP8設備。此外，在 2019年夏天，我們的功能手機遇到了與我們的XP8智能手機相關的技術挑戰和其他一般的非系統性、附件相關問題，這些問題累計導致銷售勢頭下降，並將資源從推出新運營商客户的工作中分流出來。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、延遲接受市場、損害我們的聲譽和增加保修成本。

此外，我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。我們最近檢測到影響整體銷售的軟件錯誤，從2019年第三季度開始 。我們現有或未來的軟件產品和相關服務中可能會發現更多錯誤、缺陷或錯誤，有可能延遲或失去市場對我們產品和服務的接受，轉移我們的資源，損害我們的聲譽，增加服務和保修費用，並支付損害賠償金。

此外，我們解決方案中的錯誤、 缺陷或缺陷可能會被黑客利用，或者可能會導致我們的信息系統遭到實際或已察覺的破壞。緩解任何這些問題都可能需要大量費用，並可能導致中斷、 延遲或停止我們的產品許可，這將減少對我們產品的需求並導致銷售損失、延遲市場接受度並損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

如果我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們未能有效地管理我們的增長，或者如果我們的成本削減措施不夠 ，我們的經營業績和業務將受到影響。

我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括 我們實現以下目標的能力：

•

實施節約成本的措施；

•

在減少勞動力的情況下高效運營；

•

加速新終端客户採用我們的解決方案；

•

拓展新的垂直市場；

16

•

開發和交付新產品和服務；

•

提高人們對我們的解決方案提供的好處的認識；

•

擴大我們的國際足跡，並

•

利用合同製造變得更具成本效益和可擴展性。

隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、技術、安全 功能和基於雲的基礎設施運營。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括檢測設備和客户支持服務的供應商，以 服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延誤都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。

此外，我們的增長可能會快速增長，並給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來壓力，我們未來的經營業績 在很大程度上取決於我們成功管理預期擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長，我們需要繼續投資於銷售和營銷、研發以及綜合和 行政職能等領域。我們可能會比收到某些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本，並且這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢 ，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用 市場機會，或開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案，滿足客户要求，維護我們解決方案的質量和安全性，或執行我們的業務計劃，其中任何一項都可能損害我們的 業務、運營結果和財務狀況。

我們需要為每個無線運營商客户 進行漫長的定製和認證過程，這增加了我們的運營費用，如果不能獲得此類認證，將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

每一家無線運營商都要求我們的每台設備在進貨和銷售之前完成全面的技術驗收過程。此類驗收 流程對我們的設備提出了嚴格而複雜的要求，這導致了漫長的測試和認證過程，在此期間，我們產生了與無線運營商對我們 設備的技術驗收相關的大量運營費用。我們的驗收流程和相關成本因運營商客户的不同而不同，具體取決於運營商規模和所需的定製級別。通常，認證流程在產品概念開發後一到三個月內開始 。在此開發階段，某些運營商提供技術路線圖和目標人羣，使我們能夠定義產品規格以滿足運營商目標，而其他運營商則提供已定義的規格和首選 價位。一旦我們得到承運人對產品概念的批准，我們和承運人就會將產品推進到開發階段。當產品接近成為功能模型時，我們將開始內部質量保證流程 和現場測試，其中可能包括第三方實驗室測試、市場內現場測試和互操作性測試。最後，作為測試階段的最後一步，無線運營商通常自行進行 測試，然後可以對產品進行認證和進貨。整個過程可能持續6至18個月，具體取決於特定的無線運營商和設備類型。驗收過程中的任何延誤或未能滿足 設備認證要求都會影響我們將產品推向市場的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能充分預測庫存需求和供應需求，我們可能會產生額外成本或製造延遲，這 可能會降低我們的毛利，甚至導致我們延遲甚至損失銷售。

因為我們的生產量通常基於對渠道合作伙伴需求的預測，而不是我們主要客户的堅定採購承諾，除了一個主要渠道合作伙伴通過財年

17

從2018年一直到2019年第一季度，我們的預測一直存在風險，未來我們的預測可能不準確，並且存在無法以我們預期的數量和價格銷售我們的 產品的風險，這可能會導致庫存過剩。此外，我們對2020年的預測最初不包括新冠肺炎疫情對我們渠道合作伙伴業務的影響，也不包括疫情可能對其客户需求造成的需求影響。在按計劃將產品交付給我們的 渠道合作伙伴之前，我們會並將繼續向我們的第三方供應商提供我們的需求預測。雖然我們提供的最新預測納入了我們對新冠肺炎大流行影響的估計，但病毒傳播和遏制工作的動態性質使得 目前很難合理估計新冠肺炎對公司業務運營的影響，包括持續時間和對總體客户需求的影響。如果我們高估了我們的 需求，我們的合同製造商可能會有過多的組件庫存，這可能會增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的合同製造商可能沒有足夠的組件庫存，這可能會中斷我們產品的 生產，並導致發貨和收入延遲、銷售損失，或者我們可能會產生計劃外的加班成本來滿足我們的要求，從而導致成本大幅增加。例如，用於製造我們產品的某些材料和組件 可能在我們產品的任何生命週期內達到使用壽命終止，之後供應商將不再提供此類過期的材料和組件。這將要求我們採購並鑑定替代 組件，這可能需要無線運營商和/或監管機構對設備進行重新認證, 或預測最終購買可能 達到生命週期結束的此類材料和組件的產品需求，以確保我們在產品的整個生命週期中擁有足夠的產品庫存。如果我們高估了預測需求，我們將持有過剩的需求 壽命終止材料和組件導致成本增加。如果我們低估了預測的需求，我們可能會遇到發貨延遲和收入損失的情況。

此外，如果我們低估了我們的需求，並且適用的供應商資不抵債或不再能夠以經濟高效的方式或根本不能及時供應我們的需求，我們可能需要從替代供應商處購買可能需要為我們的產品定製的組件，包括花費高得多的成本。例如，2018年，我們的一家供應商 資不抵債，停止了所有生產，要求我們在非常短的時間內尋求複雜零部件的替代供應。如果我們不能找到替代供應商和/或替代組件，我們可能會遇到發貨延遲或銷售損失。 同樣，我們供應商的信用約束可能要求我們加快支付應付賬款，從而影響我們的現金流。此外，我們訂購的材料和組件的交付期差異很大，取決於 特定供應商、合同條款、任何特定組件所需的定製以及給定時間對每個組件的需求等因素。任何此類未能準確預測需求、製造和供應需求，以及任何需要獲得 替代供應來源的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

在一個以持續變化和快速技術進步為特徵的行業中，我們可能無法繼續 開發解決方案來有效滿足用户需求。

要 取得成功，我們必須適應快速變化的技術和應用需求，不斷改進我們的產品，並推出新的產品和服務，以滿足用户需求。

我們的工業有以下特點：

•

不斷髮展的行業標準；

•

頻繁推出新產品和服務；

•

分銷渠道不斷演變；

•

對定製產品和軟件解決方案的需求不斷增加；

•

競爭迅速發展；以及

•

不斷變化的客户需求。

18

未來的成功將取決於我們在經濟上有效地適應這一不斷髮展的環境的能力 。我們在修改業務以適應這些變化時可能會產生大量成本，甚至可能無法適應這些變化。例如，我們打算開發基於下一代微處理器 並支持5G語音和數據通信的堅固型平臺。我們無法在經濟高效的基礎上或根本無法開發符合這些不斷髮展的標準和功能的設備，這可能會減少客户對我們產品的需求，並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的設備和相關附件的市場可能不會 像我們預期的那樣快速發展，或者可能根本不會發展。

我們未來的成功在很大程度上取決於工業企業和公共部門市場對設備和相關附件的持續採用，包括從LMR和PTT向智能手機和LTE網絡的過渡。這些市場發展和過渡可能需要比我們預期更長的時間，也可能根本不會發生 ，而且可能不會像我們預期的那樣廣泛。如果市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到嚴重損害。

我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會推遲我們產品的發貨，並減少我們的銷售額。

我們依賴某些供應商交付我們產品組裝中使用的組件，包括我們產品的機械零件、注塑零件、 印刷電路板和其他各種定製零件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得充足的組件供應以及降低對定價和組件交付時間 的控制相關的風險。特別是，我們對供應商向我們出售材料和部件的價格幾乎沒有控制權。我們組件的某些供應只能從單一來源或有限來源獲得 並且我們可能無法及時使供應商多樣化。我們過去經歷過短缺，對我們的運營結果產生了負面影響，未來可能會經歷這樣的短缺。例如，在2018年，我們遇到了 我們的XP8手機供應商之一的攝像頭部件供應短缺，導致向我們的某些渠道合作伙伴交付完整的XP8手機的延遲。

我們也沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應協議。我們與某些供應商的當前合同可能會被 此類供應商取消或不延長，因此不能針對供應減少或中斷為我們提供足夠的保護。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類 違約相關的法律補救措施可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

我們產品的任何材料組件的供應因任何原因中斷 ，包括但不限於全球或本地健康危機，或無法從我們的第三方供應商獲得所需的組件，都可能顯著延遲我們產品的生產和發貨，並損害我們的收入、盈利能力和財務狀況。

我們未來的成功取決於我們是否有能力為我們的公司和 最終客户的產品創造獨立的品牌知名度，而我們無法實現這樣的品牌知名度可能會限制我們的前景。

我們依靠少量無線 運營商來分銷我們的產品。雖然我們打算在未來加快直銷和最終客户品牌認知計劃，但我們的銷售和營銷工作一直以來都主要集中在渠道合作伙伴身上。因此，我們與最終客户營銷工作相關的運營費用歷來非常少，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，佔我們總銷售額和 營銷費用的比例不到1.0%。為了提高最終客户的品牌知名度，我們打算為目標市場內的主要垂直市場開發銷售工具，增加 社交媒體的使用量，並加大產品培訓力度等。因此，我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加，主要來自增加的銷售人員費用，這將需要我們

19

經濟高效地提升我們的銷售和營銷能力，並有效地瞄準最終客户。但是，不能保證我們會在保持現有銷售渠道市場份額的同時，成功地提高我們的品牌知名度或以經濟高效的方式 做到這一點。如果我們不能與產品的最終客户建立獨立的品牌認知，將使我們容易受到競爭對手的攻擊，並對我們的前景產生不利的 影響。如果我們不能以經濟高效的方式顯著提高我們的品牌和解決方案在最終客户中的知名度，我們的產品銷售將仍然嚴重依賴我們的渠道合作伙伴， 將對我們的業務增長能力產生不利影響。

我們依賴於 高級管理人員和其他關鍵人員組成的集中團隊的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻 。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們解決方案的開發 和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。

在2019年下半年和2020年第一季度，我們實施了重大的高級管理層變動，產生了新任命的首席執行官、首席財務官、首席營銷官和銷售執行副總裁。在此過渡期內，隨着高級管理團隊的新成員熟悉我們的業務和運營，可能會出現 運營效率低下的情況，並且不能保證運營職責的移交一定會成功。領導層換屆 可能很難管理，可能會導致不確定性、業務中斷或增加主要管理人員和員工離職的可能性。對合格人才的競爭依然激烈。此外，我們高級管理層換屆中固有的不確定性 可能會引起與公司有業務往來的現有和潛在客户、供應商和其他第三方的擔憂，任何這些問題都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們在快速發展的市場中競爭，如果不能快速有效地響應不斷變化的市場需求，可能會導致我們的業務和 運營業績下降。

移動設備市場的特點是技術日新月異、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了提供具有競爭力的移動設備，我們的解決方案必須能夠在日益複雜的網絡環境中運行。隨着新無線電話的推出和移動設備市場 標準的發展，我們可能需要修改我們的電話和服務，使其與這些新產品和標準兼容。同樣，如果我們的競爭對手推出了與我們競爭的新設備和服務， 我們可能需要重新定位我們的解決方案或推出新的手機和解決方案來應對這種競爭壓力。我們可能無法及時或適當地修改現有手機或推出新手機 ，或者根本無法成功。如果我們不能成功應對這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

如果專用的 公共安全LTE網絡沒有以我們預期的速度部署，或者根本沒有部署，對我們的解決方案的需求可能不會像預期的那樣增長。

我們戰略的一個關鍵部分是在公共安全市場進一步擴大我們的解決方案在專用LTE網絡上的使用。如果專用LTE網絡的部署延遲或此類網絡未按我們預期的速度採用，則對我們 解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣發展，這將對我們的收入產生負面影響。

如果我們無法將我們的解決方案銷售到新的 市場，我們的收入可能不會增長。

我們試圖向其銷售解決方案的任何新市場可能都不會被接受。我們是否有能力打入新的 市場取決於我們的解決方案的質量、我們的公共安全解決方案在First

20

響應人員、我們的解決方案作為風險管理工具的感知價值，以及我們設計解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們解決方案的市場沒有 像我們預期的那樣發展，我們的收入可能不會增長。

我們能否成功應對這些挑戰取決於幾個因素，包括提高 對我們的解決方案及其優勢的認識、我們營銷計劃的有效性、我們解決方案的成本、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，以及我們與 無線運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們不能成功地向新市場開發和營銷我們的解決方案，我們的解決方案的新市場可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這兩種情況都會損害我們的 收入和增長前景。

我們最近縮減了組織規模，因此我們在管理業務時可能會遇到困難， 這一縮減可能會導致業務流失，這可能會擾亂我們的運營。此外，我們可能無法從減税中獲得預期的好處和節省。

自2019年11月以來，我們已將全球員工人數從2018年年底的約700名員工減少至 截至2019年12月31日的約500名員工。此外，我們在2020年2月額外裁減了約10%的美國員工。我們採取這些行動是為了努力將公司重組為 一個更精簡、成本更低的組織，專注於增長和盈利之路。這些裁員，以及裁員後可能發生的自然減員，將導致機構知識和專業知識的喪失，以及整個組織內某些角色和職責的 重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。這些重組和我們可能採取的降低成本的額外措施可能會分散管理層 的注意力，造成超出我們計劃的減員，降低員工士氣，或者導致我們推遲、限制、減少或取消某些產品開發計劃，這些計劃中的每一個都可能對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂尖技術人才， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司(包括其他軟件和技術公司)對合格人才的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源 。其中一些公司可能提供的薪酬和福利方案可能比我們提供的方案對高素質的應聘者更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，在實現最高工作效率之前需要 大量時間。我們吸引和留住合格人員可能會產生鉅額成本，包括與薪資和福利相關的重大支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出。 我們可能會在實現招聘和培訓新員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，新員工在充分或適當地融入我們的員工和文化方面可能會面臨挑戰 ，因此可能不會像我們預期的那樣提高工作效率或變得更有效率。此外，我們最近降低成本行動的消息，可能會增加招聘新員工或留住現有員工的難度。如果我們不能及時或根本不能吸引、 整合和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利影響。

我們股價的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工擁有的股票或其既得期權相關的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格明顯高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能 離開我們。如果我們不能通過股權薪酬適當地激勵和留住我們的員工，或者如果我們需要增加 薪酬費用來適當地激勵和留住我們的員工，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

21

我們現有的IT系統可能不足以管理我們的增長，我們實施更新的IT 系統可能會對我們的運營造成重大中斷。

我們現有的IT系統可能不足以管理我們的增長，我們 計劃在未來幾年對我們的企業資源規劃(ERP)系統以及其他補充性IT系統實施各種升級。這些解決方案和系統的實施高度依賴於 眾多軟件和系統提供商以及內部業務團隊的協調。這些解決方案和系統的相互依賴是成功完成計劃的重大風險，任何一個系統的故障都可能對我們整體IT基礎設施的實施產生重大 不利影響。在過渡到這些新的或升級的系統和流程時，我們可能會遇到困難，包括數據丟失或損壞、發貨延遲、工作效率下降 因為我們的人員和第三方提供商實施並熟悉新系統、成本增加和收入損失。

此外， 過渡到這些新系統需要大量的資本投資和人力資源。實施新的或升級的信息系統的困難或重大系統故障可能會中斷我們的運營，並對我們的資本資源、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。實施這一新的IT基礎設施可能會對我們大部分 運營的業務流程和信息系統產生重大影響。因此，隨着實施進度的推進，我們的運營流程和內部控制將發生重大變化，這反過來又需要進行重大變革管理，包括招聘和培訓 合格人員。如果我們在實施這些系統時無法成功管理這些更改，包括協調我們的系統、數據、流程和報告分析，我們進行、管理和控制日常業務功能的能力可能會受到負面影響 我們的業務可能會發生重大中斷。此外，我們可能會產生重大的意外費用，包括額外的實施成本或開展業務的成本。這些風險 可能導致重大業務中斷或轉移管理層對關鍵戰略計劃的注意力，並對我們的資本資源、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

支持我們的設備和相關附件的應用程序開發生態系統是新的和不斷髮展的。

支持我們的設備和相關附件的應用程序開發生態系統是新的和不斷髮展的。具體地説， 支持我們的設備和附件的生態系統中的應用程序開發人員數量很少。如果市場或應用程序開發生態系統不及時或根本不開發，對我們產品的需求可能會受到限制，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害 。

美國海關、關税和貿易政策的潛在變化以及其他國家可能採取的相應行動的影響，包括我們開展業務的美國總統政府最近宣佈的針對中國的貿易倡議，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

美國政府不時提出旨在解決貿易失衡的建議，其中包括鼓勵美國增加產量。這些提議可能導致關税和關税增加，並重新談判美國的一些貿易協定。我們有相當大比例的產品進口到美國，增加這些進口產品的關税 和關税可能會對我們的財務業績產生負面影響。關税和關税的實施可能會導致美國貿易夥伴對美國進口商品或美國在各自國家的投資活動採取行動 。美國貿易政策的任何潛在變化，以及我們開展業務的其他國家可能採取的相應行動，都可能對我們的財務業績產生不利影響。考慮到將頒佈哪些條款的不確定性，我們不能肯定地預測這些提案的影響。

例如，2018年和2019年，美國總統政府和中國政府對兩國之間的出口產品徵收了高額關税。中美之間正在進行的這場政策爭端

22

美國可能對我們直接或間接參與的行業產生重大影響，不能保證任何單個客户或重要的 公司集團或特定行業不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響。此外，我們在中國深圳的工廠生產我們的移動電話，這可能會導致我們在將產品運送給美國的各種客户時產生 顯著的額外成本。美國和中國之間未來貿易談判的結果不可能有任何確定的預測，從中國進口到美國的任何長期 或提高關税都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國以外運營會給我們的業務帶來特定的風險，我們在美國以外有大量業務。

我們的大部分員工基礎和業務都位於美國以外，主要是在中國和印度。我們的大部分軟件開發、 第三方合同製造和產品組裝操作都在美國境外進行。

與美國境外運營相關的風險包括：

•

有效地管理和監督遠離公司總部的運營可能很困難 並且可能會增加運營成本；

•

波動的外幣匯率可能會限制銷售，增加採購成本，並影響美國以外的應收賬款收款 ；

•

國外信貸市場的波動可能會影響我們客户和供應商的財務狀況；

•

違反反腐敗法律，包括“反海外腐敗法”和“英國行賄法”，可能會 導致鉅額罰款和處罰；

•

違反隱私和數據安全法律可能會導致鉅額罰款和處罰；

•

與外國税務機關的税務糾紛，以及在外國司法管轄區與此類司法管轄區內的 業務相關的任何由此產生的税收，包括與此類業務相關的轉讓定價做法；

•

當地商業法律或實踐的不利變化或不確定性，包括以下方面：

•

外國政府可能會徵收繁重的關税、配額、税收、貿易壁壘或資本流動限制；

•

對技術出口或進口的限制可能會降低或消除在某些市場銷售或購買 的能力；

•

政治和經濟不穩定，包括美國與其他國家之間政治關係的惡化，可能會減少對我們解決方案的需求，或將我們的非美國資產置於風險之中；

•

某些國家/地區的知識產權保護可能有限，可能會限制對我們解決方案的侵權追索權 ，或者導致我們不在某些地理區域銷售；

•

隨着國際業務人員更替的增加，人員配備可能很困難；

•

政府控制的匯率和貨幣可兑換的限制，包括人民幣 ；

•

可能影響我們產品生產和分銷的運輸延誤和與海關相關的延誤；以及

•

法律的整合和執行在不同司法管轄區之間差異很大，可能會隨着時間的推移而發生重大變化 。

23

如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利的 影響。

由於網絡攻擊或其他方式導致我們的IT系統或我們的 合作伙伴、供應商或製造商的系統發生安全漏洞或其他重大中斷，可能會對我們的運營、銷售和運營結果產生負面影響。

所有IT系統都可能容易受到各種來源的損壞、未經授權的訪問或中斷，包括但不限於網絡攻擊、 網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭、內幕交易和電信故障。涉及我們的IT系統或 我們的外包合作伙伴、供應商或製造商的系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能導致未經授權發佈我們的專有、機密或敏感信息，或導致在我們的設備上安裝病毒和惡意軟件。未經授權訪問或 發佈此信息或其他安全漏洞可能：(I)允許他人與我們進行不公平競爭，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我們面臨違約、侵權和其他民事索賠，以及 (Iv)損害我們的聲譽。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

此外，任何恐怖襲擊、對我們信息技術系統的實質性破壞或任何數據安全漏洞，包括網絡攻擊，都可能 阻礙或延遲我們產品的開發和銷售或性能，或以其他方式對我們造成不利影響。我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統或數據安全 遭到此類重大破壞，包括在我們的遠程工作環境中，由於COVID-19，可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或 泄露或阻止訪問機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)，並可能導致財務、法律、商業和 聲譽的損失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或 泄露，或阻止訪問機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)，並可能導致財務、法律、業務和 聲譽受損任何此類導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括有關我們客户的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州 違反通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，要求我們核實數據庫內容的正確性，否則根據保護個人信息隱私和 安全的法律法規，我們將承擔責任，這可能會擾亂我們的業務，導致成本增加或收入損失，和/或導致法律和財務風險此外，安全漏洞和其他不當訪問可能很難 檢測，在識別它們方面的任何延誤都可能進一步傷害我們。此外，移動設備訪問機密信息的普遍使用增加了安全漏洞的風險。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的 信息技術系統和基礎設施, 不能保證此類措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的服務中斷或安全漏洞。此外，如果不能保持有效的 與安全漏洞和網絡安全相關的內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確的財務報表的能力，並使我們受到監管機構的審查。

我們產品的銷售週期很長，預期的大訂單延遲可能會導致嚴重的意外收入不足。

購買我們的產品通常是潛在客户的企業決策，這要求我們在 較長的時間內進行銷售工作，並向潛在客户提供有關此類設備的用途和優勢的高水平教育。潛在客户，特別是銷售我們產品的無線運營商，通常需要 長時間的評估過程，在某些情況下可能需要幾個月到幾年的時間。因此，如果特定客户的預測銷售額沒有實現，我們可能無法在 時間內從其他來源獲得收入來彌補缺口。預期的大額訂單的損失或延遲也可能導致嚴重的意外收入缺口。此外，如果我們根據重大合同 比預期更早地簽訂和交付我們的產品，我們隨後幾個時期的經營業績可能會低於預期。我們可能會在我們的銷售和營銷工作上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力將

24

進行任何銷售。如果我們不能成功地完成與新老客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的 條款產生和獲得此類資本，或者根本無法獲得此類資本，這可能會損害我們的業務、運營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量 投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或 收購或開發補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入之外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些業務活動和其他 業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠 和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這 可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條件獲得這樣的額外融資(如果有的話)。如果我們無法 獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到不利的 影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能需要我們延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的設備大規模商業化生產的歷史有限，我們可能面臨製造能力 限制。

我們在大批量商業生產我們的設備方面的歷史和經驗有限。例如，我們在2018年3月推出了第一款 大批量產品。由於生產歷史有限，我們在預測業務和評估其前景方面面臨挑戰，這可能會導致我們及時向客户供應設備的能力崩潰。 此外，我們還面臨製造能力限制，這給我們的業務帶來了進一步的風險。如果未來對我們設備的總體需求增加，我們將需要以具有成本效益的方式擴大我們的製造能力。 由於我們未能成功應對這些風險和挑戰而無法滿足客户需求，可能會對我們的聲譽和未來的銷售造成不利影響，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力將受到一定的限制。

截至2019年12月31日，由於前期虧損，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為4240萬美元和1150萬美元，如果不利用，其中一部分將分別在2034年和2032年開始的不同年份到期。一般而言，根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第382節或該法典，經歷所有權變更的 公司利用其NOL抵消未來應税收入的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化(其中一些不在我們的控制範圍內)可能會導致 所有權更改。還有一個風險是，由於監管變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法抵消未來的所得税債務。 根據減税和就業法案或税法，我們在任何應税年度允許從美國聯邦所得税中扣除的2017年後NOL的金額限制在該年度應納税所得額的80%，在該年度確定應納税所得額 而不考慮NOL扣除本身。税法通常取消將任何NOL結轉到以前納税年度的能力，同時允許2017年後未使用的NOL無限期結轉而不過期。此外，在一個州生成的州 NOL不能用於抵消收入

25

在另一個狀態下生成。基於這些原因，我們未必能從使用NOL中獲得税務優惠，無論我們是否有利可圖。

我們涉及與證券相關的法律訴訟，這些訴訟既昂貴又耗時，如果以不利的方式解決，可能會導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。

我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事目前和將來可能會受到股東的索賠和訴訟，他們指控我們違反了證券法或其他相關索賠，這些索賠可能會損害我們的業務，分散管理層的注意力，並要求我們招致鉅額成本。例如，在我們於2019年5月首次公開募股(IPO)之後，我們收到了四起針對我們的集體訴訟，如我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1項法律訴訟所述，該項目通過引用併入本 招股説明書中。據稱，每起訴訟都是代表所有購買了我們在IPO中登記的普通股的推定類別的人提起的，並要求賠償損害賠償和律師費以及代表推定類別的 費用。

在法律允許的範圍內，我們通常被要求賠償我們在這類訴訟中被點名為被告的現任和前任董事和官員。對於懸而未決的股東訴訟，我們對承銷商也有一定的合同義務，在未來的訴訟中我們也可以對承銷商承擔這樣的合同賠償義務 。雖然與這些訴訟相關的費用或損失可能有一定的保險覆蓋範圍，但此保險範圍受免賠額的限制，否則可能無法證明是足夠的。根據目前掌握的信息 ，我們無法合理估計這些訴訟的可能損失或可能損失的範圍(如果有的話)，因此，在隨附的簡明合併財務報表中沒有記錄訴訟準備金。 雖然我們計劃積極應對這些訴訟，但不能保證最終會取得有利的結果。這些訴訟或未來的訴訟可能需要管理層的高度關注，並可能導致 鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

未來任何訴訟、仲裁或行政行動的不利結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們時不時地參與訴訟、仲裁或行政行動。例如，在 2019年9月和10月，針對我們提起了四起可能的集體訴訟，2020年3月，我們收到了來自美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的自願文件請求，我們正在遵守該請求。此外，我們的業務 可能會使我們與與我們有合同或其他業務關係的第三方發生衝突，或者與我們的競爭對手或與我們利益不同的其他人發生衝突。如果我們不能以各方都滿意的條款解決這些衝突，我們可能會捲入由我們提起或針對我們提起的訴訟。我們的財務業績和聲譽可能會受到未來任何訴訟或行政行動(包括與“反海外腐敗法”、“英國行賄法”或其他反腐敗法相關的 )不利結果的負面影響。對我們的管理層來説，監控、發起和防禦法律行動非常耗時，可能代價高昂，而且可能會影響我們 將內部資源完全集中在業務活動上的能力。此外，儘管我們有保險，但我們可能會招致與訴訟有關的大量法律費用和費用。訴訟受固有的 不確定性影響，辯護和處置成本取決於許多未知因素。訴訟可能導致對我們不利的判決，要求我們支付損害賠償金，禁止我們從事某些活動，或以其他方式負面影響我們的法律或 合同權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外, 這類訴訟固有的不確定性可能導致我們的股票價格波動增加，並導致我們的股東對我們普通股的投資價值下降 。不能保證任何訴訟或行政訴訟的有利結果。此外，為訴訟或行政訴訟辯護的成本可能非常高，這些成本可能會 對我們的財務業績產生負面影響。

26

我們的業務性質可能會導致不受歡迎的媒體報道或其他負面宣傳，這 將對我們的品牌標識、未來的銷售和運營結果產生不利影響。

我們的解決方案用於在涉及公共安全的情況下協助執法和其他 公共安全人員。部署我們的解決方案的事件可能涉及受傷、生命損失和其他負面後果，這些事件可能會受到負面宣傳。此類負面宣傳 可能會對現有客户的新銷售、續訂或擴大覆蓋範圍產生不利影響，從而對我們的財務業績和業務產生不利影響。

支持當地公共安全或其他公共部門努力的聯邦資金可獲得性的變化可能會影響我們與公共部門最終客户的機會 。

我們的許多公共部門最終客户在某種程度上依賴於美國聯邦政府的資金，以便 購買並支付我們的解決方案。任何用於地方公共安全或其他公共部門工作的聯邦資金的減少都可能導致我們的最終客户無法獲得繼續、續訂、擴展我們的解決方案或為我們的解決方案付費所需的資金。 例如，有關避難所城市的政策更改可能會導致我們當前或潛在最終客户可用的聯邦資金減少。此外，上次美國政府部分停擺和未來任何 美國政府停擺都可能導致延遲公共安全支出或將資金重新分配到其他公共安全領域。如果聯邦資金減少或取消，而我們的最終 客户找不到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害。

經濟不確定或衰退， 或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況 包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、傳染病爆發和戰爭以及北美、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊造成的狀況，可能會導致我們客户和潛在客户的可用資金減少，並對我們的業務增長率產生負面影響。

這些經濟狀況可能會使我們的客户和我們極難準確預測和規劃未來的預算決策或業務活動 ，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會延遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期 或由於政治變化，我們的客户可能會收緊預算，並在及時獲得足夠資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、幅度或持續時間，一般情況下或在任何特定行業內，也無法預測政治變化的影響。如果我們經營的一般經濟或行業的經濟狀況從目前水平惡化 ，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。.

我們的業務和經營業績可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於冠狀病毒，據報道 已於2019年12月在中國武漢浮出水面，此後已蔓延至世界大多數其他地區，包括我們的主要市場美國和加拿大。我們正在密切監測 COVID-19全球疫情的影響。雖然我們相信我們最近的重組努力將使我們能夠改善我們的供應鏈，並更好地應對與新冠肺炎病毒相關的全球經濟事件，但全球公共衞生狀況仍存在重大不確定性。

27

我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這種冠狀病毒或任何其他 流行病通常會損害全球經濟。此外，我們的客户和/或供應商可能會因健康疫情或其他疫情而受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，我們的運營可能會遇到中斷，例如暫時關閉我們和/或我們客户或供應商的辦事處，暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、“美國聯邦法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國“旅行法”以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並被廣泛解讀為一般 禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。隨着我們擴大國際影響力 ，我們可能會與分銷商和第三方中介接洽，以營銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的 互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、 承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

美國實施的經濟制裁 影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。特別是，美國禁止美國人與被確認為特別指定國民的個人和實體接觸，如恐怖分子和毒品販子。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理。OFAC規則禁止美國人員參與或便利外國 人員參與與被禁止的個人、實體或國家/地區或與之相關的交易，並要求阻止該個人、實體或國家/地區擁有權益的資產。未經OFAC許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如，財產或銀行 存款)。我們開展業務的其他國家，包括加拿大和聯合王國，也維持經濟和金融制裁制度。

我們的一些解決方案(包括軟件更新和第三方附件)可能受美國出口管制法律的約束，包括出口管理 法規；但是，我們的絕大多數產品都是在美國境外開發和製造的非美國原產產品，因此不受這些法律的約束。對於第三方 附件，我們依賴製造商提供適當的出口控制分類編號，以確定我們在這些法律項下的義務。

我們 不能向您保證，我們的員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律、規則和 法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行力方面的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要將時間、資源和注意力從高級 管理層轉移到其他地方。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規，可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、 其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、 不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或

28

實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害 。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會 進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

外匯波動可能會降低我們在國外市場的競爭力和銷售額 。

貨幣價值的相對變化造成了國際客户產品價格的波動。 外國最終客户成本的這些變化可能會導致訂單流失，並降低我們產品在某些國外市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國 客户的財務狀況產生負面影響，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單。此外，我們很大一部分研發支出發生在中國和印度。這些國家貨幣價值的波動可能會 對我們的運營費用產生負面影響。

我們受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和 環境法律法規的約束。

我們的運營以及我們製造和/或銷售的產品均受廣泛的產品監管 以及安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。遵守這些現有或未來的法律和法規可能會使我們承擔未來的成本或責任，影響我們的生產能力，限制我們 銷售、擴大或收購設施的能力，限制我們可以提供的解決方案，並通常影響我們的財務業績。我們的產品專為在潛在爆炸性或危險環境中使用而設計。如果我們的產品設計在此類環境中因任何原因失敗 ，我們可能會承擔產品責任和未來成本。此外，這些法律中有一些是環境法律，涉及危險物質的使用、處置、補救、排放、排放和暴露。這些法律 通常要求承擔責任，並可要求各方為補救研究或行動提供資金，而不管其有何過錯。隨着時間的推移，環境法律趨於更加嚴格，這些法律規定的任何新義務都可能對我們的 運營或財務業績產生負面影響。

法律重點關注電子產品和配件的能效、電子產品和包裝的回收 、減少或消除電子產品中的某些有害物質，以及電池運輸繼續大幅擴大。有關電子產品的無障礙特性，連接器和電源的標準化，鋰離子電池的運輸等方面的法律也在激增。全球各地也有要求苛刻且變化迅速的法律，涉及產品安全、無線電幹擾、射頻輻射暴露、醫療相關功能以及與使用無線或電子設備有關的消費者和社會要求等問題 。這些法律以及對這些法律的修改可能會對我們是否能夠提供某些產品、解決方案和服務，以及我們的產品或服務可以或必須包括哪些功能和特性產生重大影響。

這些法律法規影響我們的產品，並可能對我們製造和銷售具有競爭力的產品的能力產生負面影響。此外，我們 預計需求將會增加，以滿足與減少或消除產品中的某些成分、提高能效和提供更多可訪問性相關的自願標準。

有關電信帶寬使用的法律法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力銷售使用分配給許可和非許可無線服務的電信帶寬的設備， 並且該帶寬的使用受法律法規的約束，這些法律法規可能會隨着時間的推移而發生變化。更改電信帶寬的允許使用，將此類帶寬重新分配給不同的用途，以及對容量、製造、進口、

29

使用依賴此類帶寬的設備可能會增加我們的成本，需要在我們的產品銷售之前對其進行昂貴的修改，或者限制我們將這些產品銷售到我們的 目標市場的能力。此外，在我們的產品上市或銷售之前，我們必須遵守認證和測試的法規要求。這些要求可能既繁重又昂貴。更改這些要求可能會導致 大量額外成本，並可能對我們及時將新產品推向市場的能力產生不利影響。

我們的供應商、 分包商、分銷商、經銷商和代表未能使用可接受的法律或道德業務實踐，或由於任何其他原因而失敗，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不控制我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和第三方銷售代表或 TPSR的勞工和其他業務行為，也不能保證他們將遵守適用的規則和有關工作條件、僱傭行為、環境合規性、反腐敗以及商標版權和專利許可的規定 。如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商或TPSR違反勞動法或其他法律，或實施被視為不道德的勞工或其他商業行為，向我們發運成品可能會 中斷，訂單可能會取消，關係可能會終止，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的供應商或分包商未能獲得商標、版權或專利的必要許可權，則可能會對我們採取法律行動 ，這可能會影響我們產品的銷售能力，並使我們對第三方承擔財務義務。這些事件中的任何一個都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

此外，我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和TPSR的任何故障，包括破產或其他業務中斷， 都可能擾亂我們的供應或分銷努力，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

天災人禍和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的任何設施可能會因地震、 龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而受損或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能運營我們的業務 。例如，我們的公司總部位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區。我們的設施維修或更換成本可能很高，任何此類工作都可能需要大量時間。 我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。另外，我們可能沒有投保商業保險，或者沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失 。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，重要供應商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

我們 受廣泛的隱私和數據安全法律、法規和其他法律義務的約束。

個人隱私和信息安全 在美國和我們運營或提供產品和應用程序的其他司法管轄區是重要問題。全球隱私和安全問題的立法和監管框架正在快速發展， 在可預見的未來可能仍不確定。我們對數據的處理受各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)，以及各種州、地方和外國機構。我們可能會從客户那裏收集個人身份信息(PII)和其他數據。我們使用這些信息為我們的客户提供服務，並支持、擴展和改進我們的業務。我們還可以 在適用法律和協議允許的情況下，並經客户授權或按照我們的隱私政策中的説明，與第三方共享客户的PII。

30

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議限制 PII的收集、分發、轉移、使用和存儲。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準 。許多外國和政府機構，包括加拿大、歐盟和其他相關司法管轄區，都有關於從其居民或在其管轄範圍內經營的企業 獲得的PII的收集和使用的法律法規。這些法律法規往往比美國的限制性更強。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於數據的收集、使用、存儲、披露和安全 這些數據識別或可能用於識別或定位個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者通過了2018年5月生效的一般數據保護 法規(簡稱GDPR)，該法規可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何 不遵守情況下可能受到的懲罰。我們在履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區政府施加的義務時可能會產生大量費用，我們可能會被要求 對我們的業務運營進行重大更改，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

雖然我們正在努力 遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷髮展，可能會被修改， 在不同司法管轄區之間的解釋和應用方式不一致，可能會與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或我們產品或應用的功能相沖突。在州一級，立法者 繼續通過有關隱私和數據安全的新法律。在這方面特別值得注意的是加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA引入了重要的新披露義務 ，併為加州消費者提供了重要的新隱私權。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律 義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人 訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題，即使 毫無根據，或無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響 。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和 信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現行法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們招致額外的成本，並限制我們的業務運營。此類法律和 法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人 信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意才能將PII用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何PII不得在該國以外傳播，而我們目前沒有 遵守這一要求的能力。

我們面臨着與戰略交易相關的風險。

我們未來可能會考慮對擁有互補技術或知識產權的公司進行戰略性收購和合並。收購 在成功整合技術、產品、服務和員工方面面臨特殊挑戰。我們可能無法實現這些交易的預期收益或我們已完成或可能在未來 完成的任何其他收購的收益，並且我們可能無法將任何收購的服務、產品或技術整合到我們現有的業務中，或整合收購或合併業務的人員，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

31

收購和其他戰略交易涉及許多風險，包括：

•

在 個地理位置上整合和剝離運營、技術、人員、服務或產品時出現問題；

•

意外費用、税金、訴訟和其他或有負債；

•

終止業務的持續責任 和被剝離業務的關閉前活動或我們可能同意作為特定業務被剝離交易的一部分承擔的某些關閉後負債；

•

對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響；

•

由於客户可能尋求多產品折扣，收入被蠶食；

•

與進入我們之前沒有或有限經驗的市場相關的風險；

•

如果收購的產品或技術不成功，將產生重大重組費用；

•

顯著轉移管理層對核心業務的注意力，轉移關鍵員工的時間和資源 ；

•

現有業務和被收購業務之間的許可、賠償或其他衝突；

•

無法留住被收購業務的主要客户、分銷商、供應商、供應商和其他業務關係 ；以及

•

我們的關鍵員工或被收購組織的關鍵員工的潛在流失，或由於 停產業務造成的損失。

未來戰略交易的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果我們為我們的任何業務確定了合適的收購或組合候選者 ，我們可能無法成功協商交易條款、為交易融資或集成適用的業務、產品、服務、 技術或員工。未來的戰略交易可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們不能確保將來能夠識別或完成任何收購、資產剝離 或停止的業務。此外，我們的負債條件限制了我們進行某些戰略交易併為其融資的能力。

如果我們在未來收購業務、新產品、服務產品或技術，我們可能會產生與收購相關的鉅額成本。此外，我們 可能需要攤銷大量有限壽命無形資產，並且我們可能會記錄大量商譽或無限期無形資產，這些資產將接受減值測試。我們過去和未來可能需要註銷所有或部分與這些投資相關的無形資產或商譽，這些資產或商譽可能會損害我們的經營業績。如果我們完成一項或多項重大未來收購，其中對價 包括股票或其他證券，我們現有股東的所有權可能會被顯著稀釋。如果我們繼續進行一個或多個重大的未來收購，其中的對價包括現金，我們可能會被要求 使用我們的大部分現金和投資。收購也可能導致營業利潤率下降，具體取決於收購的業務。

我們的 戰略投資可能涉及聯合開發、聯合營銷或進入新業務企業，或新技術許可。任何聯合開發努力可能不會導致我們 或第三方成功推出任何新產品或服務，任何聯合營銷努力也可能不會導致對我們產品或服務的需求增加。此外，我們當前或未來進行的任何戰略性收購和投資可能無法讓我們有效地進入新的 市場並進行競爭，也無法增強我們在現有市場的業務，我們可能不得不削弱我們投資的賬面價值。

我們可能會 受到會計準則變更以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷的不利影響。

與我們的業務相關的廣泛的 事項的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋，包括但不是

32

僅限於收入確認、資產減值、庫存、客户返點和其他客户對價、税務事項以及訴訟和其他或有負債非常複雜 ，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的更改或其解釋或基礎假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績 或財務狀況。新的會計指導還可能需要系統和其他可能增加我們的運營成本和/或改變我們的財務報表的改變。例如，實施與收入、租賃和其他領域的會計核算相關的未來會計準則可能需要我們對會計系統進行重大更改，影響現有的債務協議，並導致我們的財務報表發生不利變化。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們 不能成功保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的競爭能力受到我們保護知識產權能力的嚴重影響 。我們依靠專利、專利申請、版權和商標法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。我們 還與我們的員工、顧問和與我們簽約的其他各方簽訂並計劃繼續簽訂保密、發明轉讓或許可協議，並控制對我們軟件、 文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能不夠充分，我們的部分或全部保密協議可能不會得到遵守，某些合同條款 可能無法執行。現有的商業祕密、商標法和版權法只能提供有限的保護。未經授權的各方可能試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為非常困難、耗時且成本高昂，特別是在國外，那裏的法律可能不像在美國那樣充分保護我們的專有權。我們不能向您保證，我們保護我們 專有權的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，這兩種情況都會損害我們在市場上的競爭地位。此外，可能會與我們的戰略 合作伙伴、客户或其他人發生關於知識產權所有權的糾紛。

其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟，並可能延遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化。

近年來，美國涉及專利和其他知識產權的訴訟大幅增加， 由於我們的產品由複雜的技術組成，我們經常捲入或受到侵犯第三方專利和其他知識產權的主張(包括獲取許可的請求和訴訟)的影響。 第三方已經並可能在未來針對我們以及我們的渠道合作伙伴、最終客户和供應商提出知識產權侵權索賠。其中許多主張是由 非執業實體提出的，這些實體的主要業務模式是從產品製造公司獲得專利許可收入。指控侵權索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴， 可能會使我們對我們知識產權的損害和無效承擔重大責任。無論是否根據賠償義務為任何此類索賠辯護，都可能耗費時間、費用高昂，導致 產品發貨延遲或需要我們簽訂版税或許可協議，其中任何一項都可能推遲我們產品的開發和商業化，或降低我們的利潤率。如果我們無法獲得所需的許可證，我們 銷售或使用某些產品的能力可能會受到影響。此外，如果我們不能獲得許可證，或者如果許可證的條款對我們來説是沉重的負擔，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們使用開放源碼軟件可能會使我們面臨可能的訴訟，或者以其他方式損害我們產品的開發。

我們的部分技術整合了開源軟件，包括Android等開源操作系統，我們預計未來將繼續 將開源軟件整合到我們的平臺中。一些

33

適用於開源軟件的許可證已由法院解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用可能會 不確定。如果我們未能遵守這些許可證，則根據這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們提供包含開放 源代碼軟件的軟件源代碼。我們不能向您保證，我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中。如果分發此類開源軟件的作者或其他 方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用。訴訟對我們來説可能代價高昂 ，會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。

關於開源操作系統，如果第三方停止繼續開發此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們依賴於操作系統、軟件應用程序生態系統基礎設施的持續開發，以及此類第三方對其操作系統和系統及相關應用程序的 實施的批准。如果此類各方停止繼續開發或支持此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們將被要求更改針對我們設備的 策略。因此，我們的財務業績可能會受到負面影響，因為由此導致的從我們當前使用的操作系統和相關應用程序生態系統的轉變可能代價高昂且困難。

我們無法獲得和維護開發新產品和增強產品所需的任何第三方許可證，可能會嚴重損害我們的 業務、財務狀況和運營結果。

我們需要不時從第三方獲得技術許可，以開發 新產品或產品增強功能。例如，我們已經在移動電信市場與多家全球技術公司簽訂了全球知識產權交叉許可協議或其他技術許可協議 。第三方許可可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們未能按商業上合理的條款續訂任何知識產權許可協議，或者任何此類許可協議以其他方式過期或終止，我們可能無法在我們的產品中使用這些第三方的專利和技術，而這些專利和技術對我們的成功至關重要。我們無法向您保證我們將能夠有效控制支付給第三方的許可和特許權使用費水平 ，大幅增加此類費用可能會對我們未來的盈利能力產生重大不利影響。尋求替代專利和技術可能既困難又耗時，我們可能無法 找到替代技術或將其整合到我們的產品中。我們無法獲得開發新產品或增強產品所需的任何第三方許可，這可能需要我們獲得質量較低或 性能標準或成本更高的替代技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會波動或 下跌，導致您的投資遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到 響應本風險因素部分描述的因素或其他因素以及其他我們無法控制的因素的廣泛波動的影響，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權 證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動， 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

34

我們普通股的交易價格可能會波動，並受各種因素 的廣泛波動影響，這些因素包括：

•

更廣泛的股票市場的市場狀況，或者特別是我們行業的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

行業或證券分析師未能保持對我們公司的報道， 跟蹤我們公司的任何行業或證券分析師改變財務估計，或我們未能達到此類估計；

•

關鍵人員的增減；

•

監管或政治動態；

•

會計原則或方法的變更；

•

由我們或我們的競爭對手進行收購；

•

訴訟和政府調查；

•

經濟、政治和地緣政治條件或事件。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行股票的公司提起證券 集體訴訟。如果對我們提起額外的集體訴訟，除了我們和我們的某些前任官員以及現任和前任 董事目前面臨的四起集體訴訟(如第1項所述)。法律訴訟，此類事件可能會進一步分散我們管理層的時間和注意力，嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法繼續達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的 不利影響。

納斯達克全球市場的上市標準規定，公司要獲得繼續上市的資格，必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足與最低股東權益、公開持有股票的最低市值和各種額外要求相關的標準。我們 普通股的收盤價在2020年一直波動在每股1.00美元以下。雖然由於與COVID-19大流行相關的股市波動，納斯達克上市標準最近有所放寬，但一般來説，如果我們 普通股的收盤價連續30個交易日保持在每股1.00美元以下，或者我們不符合其他上市要求，我們將無法遵守納斯達克的上市標準。不能保證我們將 繼續滿足最低投標價格要求或未來的任何其他要求。如果我們未能達到最低出價要求，納斯達克股票市場有限責任公司可能會發出通知函啟動退市程序。如果我們 收到這樣的通知，我們將獲得180個日曆天的寬限期來重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的股票需要在至少連續10個交易日內保持最低 每股1.00美元的收盤價。此外，我們可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持我們普通股的最低股東權益水平或 市值，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能 下降。此外，我們的退市

35

普通股可能會對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，而對我們普通股流動性的任何限制或普通股價格的降低都可能對我們籌集資金的能力產生重大不利影響 。

除非我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將受到 所謂的細價股規則的約束，這些規則強加了限制性的銷售實踐要求。

如果我們無法維持我們的 普通股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，如果我們的普通股市值低於每股5.00美元，我們的普通股可能會受到所謂的細價股規則的約束。美國證券交易委員會已通過規定， 將細價股定義為包括市場價格低於每股5.00美元的任何股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票的例外情況。美國證券交易委員會的規定對將細價股出售給現有客户和認可投資者以外的人的經紀自營商施加了限制性銷售 實踐要求。合格投資者通常是指個人年收入超過20萬美元，或在過去兩年與配偶的共同年收入超過30萬美元，並預計其年收入將在本年度超過適用水平的人，或淨資產超過100萬美元的人，不包括投資者主要住所的價值，不包括投資者主要住所擔保的抵押債務，最高可達房屋的估計公允市場價值。但投資者在交易日期 前60天內發生的任何抵押債務不得被排除在投資者淨資產的確定之外，除非抵押債務是為了獲得住所而發生的。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方做出特殊的 適宜性確定，並且必須在出售前獲得買方對該交易的書面同意。這意味着，如果我們不能維持我們的普通股在國家證券交易所的上市, 股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受SEC規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交與細價股市場相關的披露明細表 。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的推定控制。最後，必須發送月結單，披露客户帳户中持有的細價股的最新價格信息，以及有關細價股有限市場的信息。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售股票以獲得投資回報。

我們預計在可預見的將來不會宣佈或 支付我們股本的任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，為本報告其他部分討論的運營和增長計劃提供資金。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的 普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票 做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和 報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者用負面的方式描述了我們或我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，或無法補救內部控制中的任何缺陷或弱點，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到影響。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及

36

納斯達克。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條要求我們在季度和年度報告中報告披露控制和程序的有效性 ，從我們截至2020年12月31日的年度報告開始，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許 管理層在當年提交的10-K表格中報告我們財務報告內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用 和內部成本來擴展我們的會計和財務功能，並且我們需要花費大量的管理努力。作為一家新興的上市公司，我們可能會遇到難以及時測試內部控制的問題。我們最近 實施了裁員，這可能會導致我們對財務報告的內部控制發生變化。不斷變化的內部控制環境增加了我們的內部控制系統未有效設計或 內部控制活動無法按設計進行的風險。重大缺陷或重大缺陷的發生或未能補救可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大缺陷。 就截至2019年12月31日的年度而言，我們在財務報告內部控制中發現了與設計和實施IT一般控制相關的兩個重大缺陷，包括提高 (管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限，以及核算與採用ASU 2014-09，與客户合同收入相關的履行成本(主題606)。雖然我們正在努力 補救這些問題，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的實質性缺陷。

如果我們 內部控制中的重大缺陷沒有得到完全補救，或者如果發現了其他重大缺陷，這些重大缺陷可能會導致我們無法履行未來的報告義務，降低市場對我們財務 報表的信心，損害我們的股價，並使我們受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克或任何其他證券交易所上市。控制 系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或檢測到所有控制問題和欺詐實例。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司， 因此，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的 普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難， 特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

我們必須遵守各種監管和報告要求 ，包括SEC要求的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時，並會增加我們的成本，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

37

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”的報告要求和 “薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源， 僱傭額外的員工，並提供額外的管理監督。我們已經並將繼續實施其他程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。 要保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務系統，以充分支持 擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

作為JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們利用某些臨時豁免來滿足各種報告要求 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和代理 聲明中減少有關高管薪酬的披露義務。此外，根據“就業法案”，我們已選擇推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

當這些 豁免停止適用時，我們預計會產生額外費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的一些條款可能會延遲或阻止控制權的變更 ，並可能會阻止以高於市場價格的溢價出價收購我們的普通股。

除其他事項外，我們的公司證書和章程 規定：

•

未指定優先股的授權，其條款可以設定，其股票可以 在未經股東批准的情況下發行；

•

股東建議書的預先通知規定；以及

•

召開股東特別大會的若干限制。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能 阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您不希望的其他公司行動。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，或DGCL。這些規定禁止大股東，特別是擁有15%或以上已發行有表決權股票的股東，完成與公司的合併或合併，除非該股東獲得董事會對交易的批准，或非股東擁有的有表決權股票的662/3%的股份 批准合併或交易。特拉華州法律的這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，並可能會阻止以高於市場價的溢價 收購我們的普通股。

38

我們未來的季度運營業績可能會因多種因素而大幅波動，包括對運營商分銷渠道的依賴、業務中的激烈競爭和季節性，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和運營結果可能會因季度而有很大差異，其中許多因素不在我們 控制範圍之內，包括：

•

擴大我們的客户羣；

•

與現有渠道合作伙伴續簽銷售協議並擴大覆蓋範圍；

•

我們向現有渠道合作伙伴和新渠道合作伙伴銷售的規模、時間和條款；

•

推出可能與我們競爭客户可獲得的有限資金的產品或服務，以及此類產品或服務的成本變化；

•

客户和潛在客户預算的變化；

•

我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•

我們有能力招聘、培訓和維持我們的直銷隊伍；

•

與初始部署和續訂相關的滿足收入確認標準的時間；

•

我國實際税率的波動；

•

國內和國際的一般經濟和政治條件。

這些因素或其他因素中的任何一個都可能導致我們的收入和經營業績出現波動，這意味着對我們的收入、經營業績和現金流進行季度與季度的比較可能不一定預示着我們未來的業績。

此外，由於客户資本支出模式和我們計劃支出的時間安排等原因，我們已經經歷了，並且 預計將繼續經歷第一季度的季節性。這種季節性可能會對我們的運營結果產生重大不利影響， 尤其是對我們截至3月31日的季度而言。由於上述波動，我們預測收入的能力是有限的，我們可能無法準確預測我們未來的收入或運營結果。此外，我們 根據我們的運營計劃和銷售預測來確定當前和未來的費用水平，預計我們的運營費用在短期內將相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補 意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能對該季度的財務業績造成不成比例的負面影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致 我們無法達到或超過給定時期的財務預期。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到 稀釋。

我們普通股的假定公開發行價格大大高於每股有形 賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您在此次發行後支付的每股價格將大大超過我們每股有形賬面淨值。基於每股0.75美元的公開發行價，您將立即經歷每股0.03美元的攤薄，這代表我們預計在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額，即B.Riley償還和B.Riley轉換之間的差額。參見攤薄。此外，如果未來行使未償還期權或認股權證或授予未償還的限制性股票單位，您將經歷額外的 攤薄。

39

我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股的市場價格 下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東出售，或者 市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

本次發行完成後，根據截至2020年3月31日的流通股數量，我們將擁有61，020，963股已發行普通股 ，包括8，343，603股與B.Riley轉換相關的普通股，這是基於B.Riley可轉換票據截至2020年3月31日的未償還本金金額和應計利息以及 每股0.75美元的公開發行價。假設B.Riley Trust Investments，LLC在90天禁售期後仍是我們的附屬公司，則根據證券法第144條，與B.Riley轉換相關的可向B.Riley Principal Investments，LLC發行的股票將受到數量和其他限制。大約1430萬股普通股，包括基於公開發行價每股0.75美元的B.Riley轉換中可發行的股票，以及B.Riley可轉換票據項下未償還的本金和應計利息，將在本次 發行完成後90天開始在公開市場出售，屆時我們的董事、高管與我們的某些股東和此次發行的某些股東和承銷商之間的鎖定協議將按計劃到期，但受數量和其他 限制的限制奧本海默公司和Lake Street Capital Markets，LLC可以在沒有通知的情況下，隨時聯合解除這些股東與 承銷商的鎖定協議，這將允許提前在公開市場出售股票。

此外，我們已經以表格S-8提交了 登記聲明，登記普通股的發行，但須遵守根據我們的股權激勵計劃為未來發行而發行或預留的期權或其他股權獎勵。根據表格S-8中的註冊聲明註冊的 股票將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權、上述鎖定 協議以及規則144(對於我們的關聯公司)的限制。我們還打算提交表格S-8註冊聲明，根據我們的2019年股權激勵計劃登記額外的3,000,000股普通股，以供未來發行，但需經我們的股東批准，如標題為？摘要？發行的章節中所述。 根據我們的2019年股權激勵計劃，我們將為未來的發行預留3,000,000股普通股，這一點取決於我們的股東的批准。

此外，約1320萬股我們普通股的持有者或他們的受讓人將有權在某些條件下， 要求我們提交一份或多份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。此外，我們將同意提交一份登記聲明 ，涵蓋B.Riley向B.Riley主體投資有限責任公司及其附屬公司轉換時發行的普通股。請參閲摘要？B.Riley可轉換票據。如果我們登記這些股票的轉售， 它們可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們普通股的所有權集中在我們的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止新的投資者 影響重大的公司決策。

根據(I)截至2020年3月31日的已發行普通股數量和 ，包括本次發行中將以每股0.75美元的公開發行價出售的32,000,000股普通股，以及(Ii)與B.Riley轉換相關可發行的8,343,603股普通股，基於截至2020年3月31日的B.Riley可轉換票據項下的已發行本金和應計利息，以及截至2020年3月31日的B.Riley可轉換票據項下的未償還本金和應計利息，以及截至2020年3月31日的B.Riley可轉換票據項下的未償還本金和應計利息，以及每股0.75美元的公開發行價總體而言，實益擁有我們普通股的相當大比例。此所有權百分比不反映我們的某些 高管和董事在此次發行中購買普通股的可能性。這些

40

股東齊心協力，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易 。這部分股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

其中一些 個人或實體可能與在此次發行中購買股票的投資者具有不同的興趣。例如，由於這些股東中的某些人購買股票的價格大大低於此次發行的股票價格，並且持有股票的時間較長，因此他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

我們將在使用我們現有的現金和現金等價物(包括本次發售的收益)方面擁有廣泛的酌處權，並可能以您不同意的方式和可能不會增加您投資價值的方式投資或 使用我們的現金。

我們將擁有廣泛的自由裁量權 使用我們的現金和現金等價物，包括此次發售的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會給您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發售的淨收益 可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們決定如何 使用我們此次發售的淨收益。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們的普通股於2019年5月9日開始在納斯達克全球市場交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限， 我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或 員工之間的糾紛。

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或程序的 獨家論壇：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟 ；任何與特拉華州通用公司法有關的訴訟。以及任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款將不適用於為強制執行“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類“證券法”訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們修訂並重述的公司註冊證書規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的任何訴因的獨家法院。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們 或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在 排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們

41

預計將大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量 額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

42

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節，或“證券法”(修訂後) 和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節，或“交易法”含義的前瞻性陳述，受這些條款創造的安全港的約束。這些前瞻性陳述涉及大量風險和不確定因素。 在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、計劃、預測、項目、潛在、應該、將、將、或將、或這些術語的否定或其他 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。 前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利潤、運營費用、 持續產生正現金流的能力和盈利能力；

•

預期趨勢，例如對我們產品的使用和需求；

•

我們有能力吸引和留住客户購買和使用我們的產品；

•

我們有能力吸引無線運營商作為我們產品的客户；

•

影響我們產品和市場的技術發展；

•

我們推出新產品和提升現有產品的能力；

•

我們成功進入新市場的能力；

•

我們保持現有市場份額的能力；

•

吸引和留住合格員工和關鍵人員；

•

我們有能力有效管理我們的增長和未來支出，並保持我們的企業文化；

•

我們在銷售、市場營銷和研發方面的預期投資；

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•

我們成功抗辯訴訟的能力對我們不利；

•

我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

•

根據我們的債務安排，我們有能力解決現有和未來的違約問題；

•

我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規；

•

鑑於COVID-19大流行，我們維持和運營業務的能力 ；

•

作為一家上市公司而增加的費用；以及

•

我們使用此次發行的淨收益。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

您應參閲本招股説明書的風險因素部分，以及我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中的風險因素部分，這些內容通過引用併入本文，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的 重要因素。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前的

43

對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。雖然我們相信我們的內部 假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設，因此我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明 是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來業績的預測 。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊 説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

44

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息、基於這些數據和其他類似來源所做的假設以及我們對解決方案市場的瞭解 。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。此外，由於各種因素，我們經營的行業以及對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、 假設和估計都會受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書標題為 n風險因素一節和我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)和我們的Form 10季度報告 中標題為 風險因素的部分中描述的那些因素這可能會導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。我們認為這些外部 消息來源和估計是可靠的，但尚未獨立核實。

45

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中發行和出售3200萬股普通股的淨收益約為 2170萬美元(如果承銷商全面行使購買480萬股的選擇權，則為2510萬美元)。

此次發行的主要目的是獲得額外資本以支持我們的運營。我們打算將此次發行的淨收益用於 一般企業用途，包括營運資金、擴大銷售和營銷活動、增加研發支出以及為我們的增長戰略提供資金。我們還打算用此次發售的淨收益的一部分 償還B.Riley可轉換票據項下400萬美元的未償還本金和應計利息。B.Riley可轉換票據將於2020年9月1日到期，規定年利率為10%。關於此次發售 ，我們修改了B.Riley可轉換票據，以提供B.Riley轉換。參見摘要-B.Riley可轉換票據。

在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息投資、投資級工具、存單或 直接或擔保債務。

46

股利政策

我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。未來與我們的股息和收益保留政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，董事會將根據我們的收益、現金流產生、財務狀況、經營結果、我們的債務條款和其他合同 限制、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素不時審查這些政策。我們債務協議的條款限制了我們支付普通股股息的能力。

47

資本化

下表列出了截至2020年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在實際基礎上；

•

(I)B.Riley償還和(Ii)B.Riley轉換，基於截至2020年3月31日B.Riley可轉換票據項下的 未償還本金和應計利息，以及每股0.75美元的公開發行價；以及(I)B.Riley償還和(Ii)B.Riley轉換基於B.Riley可轉換票據項下的 未償還本金和應計利息以及每股0.75美元的公開發行價；以及

•

在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後，按預計承銷折扣及佣金扣除本公司估計應付的發售費用後，按每股0.75美元的公開發行價進一步發行及出售本次發售中32，000，000股普通股 股。

您應閲讀此表，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”的章節和我們的合併財務報表，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的相關注釋，以及我們的精簡合併財務報表 包含在我們的Form 10-Q季度報告中的相關注釋，這些內容在此引用作為參考。

		截至2020年3月31日
		實際				備考(2)				作為 已調整(2)
		(除分享外，以千為單位 和每股數據)
現金和現金等價物		$	12,362			$	8,362			$	30,072
長期債務，包括當期 部分(1)		$	10,432			$	473			$	473
股東權益：
普通股，面值0.001美元；授權、實際和調整後的100,000,000股；實際已發行的20,677,360股 股；預計發行的29,020,963股；調整後的已發行的61,020,963股			21				29				61
額外實收資本			192,183				198,432				220,110
累積赤字			(176,210	)			(176,508	)			(176,508	)
總股東權益			15,994				21,953				43,663
總市值		$	26,426			$	22,426			$	44,136

(1)

扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的淨額。

(2)

我們正在評估B.Riley轉換產生的B.Riley可轉換票據修改的會計處理 。因此，所顯示的備考金額和調整後的備考金額不反映任何此類評估的結果，並可能在評估後發生變化。

上表中的流通股信息不包括：

•

根據B.Riley可轉換票據，轉換總本金的50%和應計 截至2020年3月31日的已發行利息的普通股578,241股，以及B.Riley轉換時可向B.Riley主體投資有限責任公司發行的8,343,603股普通股，基於截至2020年3月31日(B.Riley償還生效後)的未償還 本金和應計利息以及0.75美元的公開發行價

•

截至2020年3月31日，在行使已發行期權時可發行的普通股2,126,798股，加權平均行權價為每股3.75美元；

48

•

截至2020年3月31日，在行使已發行權證時可發行的普通股956股，加權平均行權價為每股6.20美元；

•

截至2020年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的226,500股；

•

截至2020年3月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股2,174,999股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

•

截至2020年3月31日，根據我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留的472,773股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

2020年3月31日之後，我們的董事會批准將我們2019年股權激勵計劃下為未來發行預留的普通股數量增加3,000,000股，這有待我們的股東批准，並根據我們的2019年股權激勵計劃授予2,440,500個限制性股票單位，其中425,000個限制性股票單位仍有待我們股東的 批准。我們的指定高管將在授予中獲得1，083，000個限制性股票單位，所有這些單位都取決於本次發行的結束，其中300，000個單位仍有待上文所述的我們股東的批准 。上表所示的本次發行後我們普通股的流通股數量不反映上述授予以及根據我們的2019年股權 激勵計劃為發行預留的額外股票。

49

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至 普通股的每股公開發行價與緊隨本次發售結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1590萬美元，或每股普通股0.77美元。

截至2020年3月31日，我們 普通股的預計有形賬面淨值為2190萬美元，或每股0.76美元。預計每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去我們的總負債除以截至2020年3月31日的普通股流通股數量 ，在實施(I)B.Riley償還和(Ii)B.Riley轉換後，根據截至2020年3月31日B.Riley可轉換票據項下的未償還本金和應計利息以及 每股0.75美元的公開發行價確定每股有形賬面淨值。

在本次公開發售中以每股0.75美元的價格出售32,000,000股普通股後，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為 4370萬美元，或每股普通股0.72美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股0.04美元的形式上的立即減少，對參與此次發行的 投資者來説，立即稀釋了每股0.03美元。

下表説明瞭在每股基礎上向新投資者攤薄的情況：

每股公開發行價						$	0.75
截至2020年3月31日的每股有形歷史賬面淨值		$	0.77
每股減少可歸因於上述備考調整			(0.01	)
截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值			0.76
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值下降			(0.04	)
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值							0.72
在此次發行中對新投資者的每股攤薄						$	0.03

以上表格和討論中使用的截至2020年3月31日的流通股信息不包括：

•

關於每股歷史有形賬面淨值，根據B.Riley可轉換票據，根據B.Riley可轉換票據 轉換截至2020年3月31日已發行本金總額和應計利息的50%，可發行的普通股為578，241股，根據B.Riley轉換後的未償還本金金額和應計利息，B.Riley本金 投資有限責任公司可發行的普通股為8，343，603股

•

截至2020年3月31日，在行使已發行期權時可發行的普通股2,126,798股，加權平均行權價為每股3.75美元；

•

截至2020年3月31日，在行使已發行權證時可發行的普通股956股，加權平均行權價為每股6.20美元；

•

截至2020年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的226,500股；

•

截至2020年3月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股2,174,999股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

50

•

截至2020年3月31日，根據我們的2019年員工購股計劃，為未來發行預留的472,773股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

2020年3月31日之後，我們的董事會批准將我們2019年股權激勵計劃下為未來發行預留的普通股數量增加3,000,000股，這有待我們的股東批准，並根據我們的2019年股權激勵計劃授予2,440,500個限制性股票單位，其中425,000個限制性股票單位仍有待我們股東的 批准。我們的指定高管將在授予中獲得1，083，000個限制性股票單位，所有這些單位都取決於本次發行的結束，其中300，000個單位仍有待上文所述的我們股東的批准 。如上所述，本次發行後我們普通股的流通股數量沒有反映上述授予以及根據我們的2019年股權激勵計劃為發行預留的額外股票。

如果行使未償還期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃 發行已發行的限制性股票單位歸屬、新的期權或其他證券，或者我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場 條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

51

生意場

概述

我們是美國領先的超堅固 移動電話和配件供應商，專門為身處工作環境(通常是關鍵任務)的任務型員工設計。我們目前向美國幾家最大的無線運營商銷售我們的加固型移動電話和配件，包括AT&T、Sprint和Verizon，以及加拿大三大無線運營商：貝爾、羅傑斯和Telus Mobility。我們的電話和附件將員工與兩個終端市場的語音、數據和工作流程應用程序 連接起來：工業企業和公共部門。

過去，這些終端市場的任務工作者僅限於使用筆和 紙以及條形碼掃描儀、位置跟蹤設備和傳感器等單一用途的電子設備來完成特定任務。這些單一用途的設備過去一直在專有網絡上運行，例如陸地移動無線電(LMR) 支持即按即説用於語音通信的(PTT)服務。我們提供基於Android的設備，可將多種功能整合並集成到一個在商業無線網絡上運行的 堅固耐用的解決方案中，我們相信，通過提高任務員工的工作效率和安全性，該解決方案的總擁有成本會大大降低。

我們的解決方案主要包括基於Android平臺的超堅固手機，能夠連接到公共和專用無線網絡 ，滿足特定應用要求的工業級配件，以及為客户提供管理和部署服務的軟件應用程序和基於雲的工具。我們解決方案的最終客户包括 建築、能源和公用事業、酒店、物流、製造、公共部門和運輸實體，它們主要通過其無線運營商購買我們的設備和配件。

我們解決方案的關鍵屬性專為我們的最終用户需求量身定做，包括耐衝擊性、防水防塵 結構、延長電池續航時間和超大音量，並享有三年全面保修支持。我們的所有設備都運行Android操作系統，提供熟悉而直觀的用户界面，並且我們的智能手機可以訪問 Google Play商店提供的數百萬應用程序庫。我們還實施了數十個特定於我們手機的應用程序編程接口(API)，並與第三方應用程序開發商 合作，為我們的最終用户在我們的手機上使用這些應用程序創造了專門構建的體驗。

我們目前在三家美國最大的無線運營商(AT&T、Sprint和Verizon)處備有產品，這意味着這些運營商在其網絡上測試和認證我們的移動電話，並在其倉庫中維護庫存，然後通過其企業和零售 團隊銷售給最終客户，通常是在補貼或融資的基礎上。自2015年以來，我們的全部產品組合一直備有加拿大三大無線運營商。2019年，我們在加拿大售出了大約39,000部手機，在美國 售出了300,000部(這些市場包括堅固型功能手機、智能消費型堅固型手機、智能超堅固型手機和防生智能手機)。

我們通常與運營商(包括渠道合作伙伴在截至2019年12月31日的一年中貢獻了我們總收入的90%以上)簽訂主銷售協議，根據這些協議，我們的合作伙伴以採購訂單的形式購買我們的解決方案進行分銷。根據這些安排，我們和渠道合作伙伴根據每個特定手機產品的定價(包括任何 折扣和價格保護)和市場定位來確定銷售渠道分佈。我們還為我們的渠道合作伙伴提供渠道營銷和其他促銷激勵措施，例如銷售量獎勵，以換取零售價的降低 。我們還可能以第三方設計服務的形式提供NRE服務，這些服務與我們產品製造中使用的材料和軟件許可證的設計有關。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的收入分別為1.163億美元和1.357億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的淨虧損為2580萬美元，

52

收入分別為130萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們前三大客户的收入分別約為6800萬美元和約 8900萬美元。

雖然我們已經在美國和加拿大的幾家最大的無線 運營商成功實現了我們的許多設備的庫存狀態，但我們的客户羣集中在數量相對較少的無線運營商中。在截至2019年12月31日的一年中，我們向無線運營商售出了約327,000部手機，其中 分別向AT&T、Sprint和Verizon售出了約36%、31%和18%的手機，而2018年向無線運營商售出的手機總數約為287,500部。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我們的三大客户佔我們收入的60%，AT&T、Sprint和Verizon各自至少佔我們收入的10%。我們的無線運營商對我們產品的需求將取決於與其他產品(包括我們的競爭對手)相比，他們在營銷、銷售和 支持我們的解決方案方面所承諾的資源和成功的資源。因此，我們通過這些無線運營商銷售產品的收入可能會在一段時間內波動。

我們的工業

任務員工之間的通信、工作效率和安全 一直是業務關鍵型和任務關鍵型環境中的核心要求。從警察和消防員到建築業、石油鑽機和製造業等擁有異地工作人員的組織需要一種極其持久的解決方案來提供可靠、安全的語音、數據和工作流應用程序。從歷史上看，任務人員的選擇有限，在許多情況下，他們求助於用筆和紙。在20世紀30年代，公共安全 組織引入了啟用PTT服務的LMR網絡，使員工能夠立即可靠地啟動通信。在20世紀70年代，引入了專有條形碼掃描儀和其他專有單一用途工具，以幫助 任務人員完成特定任務。此外，在20世紀90年代中期，Nextel的iDEN服務為組織提供了PTT的好處，而無需LMR所需的前期設備和基礎設施投資 。LTE的出現和擴散，以及智能手機技術的進步，導致Sprint於2013年開始在美國退役Nextel iDEN網絡。這些發展為 商業無線運營商提供移動解決方案鋪平了道路，這些解決方案可提高傳統LMR網絡和其他專有設備和應用提供的移動解決方案的速度、可靠性和耐用性。

根據VDC Research的數據，全球堅固型手持計算機和掃描儀的收入預計將從2019年的約27億美元增加到2023年的33億美元，而堅固型智能手機的全球收入預計將從2019年的約19億美元增加到2023年的22億美元。堅固耐用的移動電話非常適合工業企業和其他 關鍵基礎設施應用，因為它們在一系列環境中的耐用性和功能性。為員工配備更智能的移動電話還可以實現與現場員工之間更高效的通信，並增強決策者用來在其組織內部署資源的 信息。基於蜂窩網絡的PTT市場，例如具有PTT功能的LTE智能手機，一直在穩步增長。根據VDC Research的數據，在美國， 2018年，大約有400萬PTT over cell(PoC)用户和900萬LMR用户，從2018年到2023年，PoC市場預計將以13.6%的複合年增長率增長，而傳統LMR的複合年增長率為5.9%。我們相信 更具移動性的勞動力趨勢正在推動許多行業的增長，包括酒店、公用事業、物流/卡車運輸、運輸、公共事業、建築和製造業。這為PoC解決方案提供了增長機會。

工業企業市場機遇

在 工業企業市場中，我們主要專注於為關鍵業務任務提供解決方案。我們估計，2018年在美國和加拿大，我們工業 企業終端市場的垂直領域有3760萬名任務工，包括運輸和物流、建築、製造、設施管理以及能源和公用事業。我們的設備具有極高的耐用性以及增強的語音和文本通信功能，使這些 工作人員能夠駐紮在偏遠和危險的環境中，同時始終與其中央指揮中心保持連接。

53

工業企業市場對員工的功能和耐用性要求與面向消費者的移動設備有很大不同 。尋求通過優化工作流程來降低運營成本的企業可以通過利用專門構建的具有 功能(如PTT、位置跟蹤、條形碼掃描和超高音量音頻)的堅固耐用的專用平臺來提高員工的工作效率。

這些功能對於整個工業企業的業務關鍵型應用尤為重要 。我們認為，企業投資移動解決方案和應用的一些關鍵原因是提高員工工作效率、協作和溝通、改善庫存管理、增加資產正常運行時間 和維護運營，以及改善員工安全。我們堅固耐用的移動解決方案旨在為企業提供集中管理和控制設備功能、可用的應用程序以及手機上存儲的數據的能力。

公共部門市場機會

從歷史上看，美國公共安全機構和其他關鍵基礎設施實體(如公用事業和市政當局)一直使用在專有LMR網絡上運行的堅固的雙向無線電，以確保可靠和即時的通信。由於這些封閉網絡是在當地資助、建設和控制的，因此它們不能 跨城市、州和其他機構進行互操作。隨着時間的推移，這些用户逐漸使用在商業無線網絡上運行的移動設備來增強他們的LMR無線電。這些移動設備使公共安全官員能夠收集跨多個系統收集的實時 信息，並對不斷變化的環境做出反應。我們估計，2018年，在美國和加拿大，公共部門 終端市場(包括公共安全和聯邦政府)垂直市場大約有900萬名臨時工。

2001年9月11日，許多消防員喪生，部分原因是紐約市和周邊地區多個響應機構的LMR系統缺乏互操作性。此外，由於呼叫量的顯著增加，商業蜂窩通信暫停。根據9/11 委員會報告的建議，國會於2012年通過立法，成立商務部下屬的第一個響應者網絡管理局，負責部署全國公共安全寬帶網絡。

2017年3月，商務部和First Responder Network Authority授予AT&T一份合同，為公共安全建設、維護和運營全國 高速寬帶網絡，簡稱FirstNet，為期25年。該合同為AT&T提供了20 MHz的頻譜和65億美元的資金來支持這一網絡，並建立了訂户目標、里程碑式的建設者和 非激勵性費用，以幫助確保AT&T履行其對公共安全的承諾。該合同為AT&T提供了25年的FirstNet頻譜租賃期，條件是AT&T在全美招募最少數量的 名緊急響應人員。截至2019年12月，AT&T已與1萬多家公共安全機構簽約，代表100多萬用户。

由於AT&T專注於增加其公共安全用户數量，包括Sprint和Verizon在內的其他美國主要無線運營商 一直專注於捍衞自己的市場地位，為美國主要無線運營商中的公共安全用户創造了一個競爭激烈的市場。

我們在2018年第一季度(XP8和XP5s)和2019年第二季度(XP3)推出了首批支持FirstNet的設備 。通過我們與提供FirstNet和類似網絡的無線運營商的合作關係，以及尋求通過其他專用LTE網絡獲得市場份額的無線運營商 ，我們相信，隨着FirstNet和競爭的公共安全 網絡的成熟，我們將處於有利地位，通過這些渠道合作伙伴向公共安全市場提供我們堅固耐用的解決方案。我們打算利用我們在FirstNet上接觸最終客户和最終用户的機會來提高品牌知名度，併成為其他無線運營商客户以及 最終客户提供的專用LTE公共安全網絡的首選解決方案，這反過來可能會推動我們的加固型解決方案在整個公共安全市場上普遍採用。我們還相信，在這些公共安全網絡中更廣泛地採用我們的加固型解決方案可能會導致 建立更多的專用LTE網絡。我們認為，轉換到基於LTE的系統的總體勢頭，無論是出於公共安全的考慮還是優先考慮，都是全球趨勢，西歐國家和澳大利亞都在考慮類似的網絡。

54

我們的加固型解決方案

•

耐用性和可靠性。我們的手機可以承受各種惡劣環境， 由我們業界領先的三年全面製造商保修支持，包括物理損壞。我們堅固耐用的電話的主要功能包括：

•

耐刺穿、抗衝擊、耐壓降、耐衝擊。耐用的橡膠和大猩猩玻璃結構 可防止尖鋭物體、跌落、劇烈運動和重物擠壓造成的損壞。

•

防水防塵施工。加強型密封件和防水網狀膜可防止濕氣和碎屑造成的潛在 損壞。

•

多班次電池續航時間。可更換電池，設計為在大多數實際條件下提供足夠的電力，可支持雙 八小時輪班。

•

超大音量音頻。在高音量下產生高音質，並在 嘈雜的背景噪音環境中使用噪音消除技術。

•

手套友好的設計。屏幕和按鈕可通過手套和水進行觸摸。

•

在極端温度下工作的並能抵抗極端温度的。保護性外部可防止我們的 設備硬件因極冷和極熱温度而損壞。

•

耐化學性。能夠有效地消毒和消毒，而不受潛在污染物的影響。

•

通過企業提高通信和可見性。我們的解決方案用於跟蹤 位置、更新和管理各種任務，以及實現任務員工之間的通信。例如，位置跟蹤和數據分析可實現車隊優化，幫助企業做出資產分配和部署決策，並 確保車隊在正確的時間出現在正確的地點。此外，我們的解決方案專為捕獲、存儲和分析企業需求的多種數據類型而設計，使他們能夠做出決策。例如，通過利用 此數據，任務工作人員(如第一響應人員)可以更有戰略地規劃其物流，從而縮短響應時間。最後，通過在員工、主管和指揮中心之間提供可靠的通信模式，那些不在現場的 人員可以對現場任務人員的狀態和表現有重要的洞察力。這還可以提高在高風險環境中工作的員工的安全。

•

通過軟件和硬件配置增強功能。我們的解決方案允許最終 客户和任務員工使用基於Android的應用程序和垂直特定附件定製我們的手機，以滿足他們的不同需求。企業和機構可以利用Google Play Store上提供的數百萬個應用程序、我們數十個特定於設備的API和我們的工業附件來創建專門構建的解決方案，以滿足其任務員工的特定使用案例。例如，校車運營商可以將我們堅固耐用的手機、工業用車套件、利用我們的API的PTT應用程序和位置跟蹤應用程序相結合，以確保他們擁有的解決方案能夠實現與調度員的持續通信，該解決方案符合美國交通部的免提駕駛規定，並且還可以自動提醒家長路線延誤。企業和機構自定義其解決方案的能力使其任務員工可以使用單一設備完成以前需要多臺設備且通常成本更高的任務。

•

易於使用。我們的設備在外觀和功能上都與最新一代以消費者為中心的手機相似，具有各種企業特定用途的附加功能，並且還運行在Android操作系統上，該操作系統具有熟悉和直觀的界面。它們為許多單一用途的 設備提供熟悉的特性，例如用於PTT和條形碼掃描的專用物理按鈕，並提供簡化的用户界面，幫助從LMR或數據捕獲設備過渡的任務員工將學習曲線降至最低。此外，我們所有的 移動電話都配備了我們的Scout應用程序，可幫助IT管理員更快地向任務員工調配和部署我們的設備，從而降低轉換到我們的解決方案的相關成本和工作量。

55

•

設備整合。大量設備可能會導致任務員工攜帶的體積過大 ，並可能會限制他們在現場的移動性。這些專用設備也可能很昂貴，通常需要在以下情況下完全更換壽終正寢，這可能是一個繁瑣且昂貴的過程。通過將常用應用程序和功能結合到一個具有附加組件選項的加固設備中，企業可以減少對多個單一用途 設備的需求。我們相信，用Sonim設備替換過時的單一用途設備可以提高機隊的機動性，並經濟地簡化設備更新或更換。

由於這些關鍵屬性，我們相信我們堅固耐用的專用移動電話可以提高任務員工的工作效率，並 顯著降低部署我們解決方案的實體的總擁有成本。

我們的戰略

•

重組公司以實現增長和盈利。自2019年11月以來，我們的管理團隊 一直在努力將公司重組為一個更精簡、成本更低的組織，專注於增長和盈利之路。截至2019年12月31日，我們已將全球員工人數從2018年底的約700名員工 減少到約500名員工和承包商。我們在2020年2月額外裁減了大約10%的美國員工，並在我們的某些 非美國地點進行了裁員。我們還將總部從加利福尼亞州的聖馬特奧遷至成本較低的得克薩斯州奧斯汀。這些行動預計將從我們2019年的運營費用運行率中節省約20%(或1200萬美元)的運行率 ，不包括與IPO相關的一次性成本 。重組公司使我們能夠穩定其運營，併為未來的增長進行投資。

•

投資於銷售渠道夥伴關係和品牌營銷，以推動銷售。我們的渠道合作伙伴是 領先的全球無線運營商和通信系統集成商。這些渠道合作伙伴擁有龐大的銷售隊伍，向我們目標市場的最終客户銷售我們的解決方案。它們使我們能夠經濟高效地擴展我們的業務，而無需 僱傭我們自己的大型直銷團隊。我們打算繼續投資於擴大我們的分銷和渠道合作伙伴關係，以進一步滲透到我們所瞄準的公共部門和工業企業市場。我們在營銷方面的投資 Sonim品牌和我們向目標市場的最終客户提供的解決方案有助於提高品牌知名度，加深現有渠道合作伙伴關係，並獲取和留住我們解決方案的新渠道和最終客户。

•

將Sonim定位為公共部門的領先解決方案。我們打算利用在公共安全市場通過專用LTE網絡大規模部署我們的解決方案 ，進一步將我們定位為我們服務的城市中值得信賴的解決方案。隨着公共安全機構繼續轉向這些專用LTE網絡，我們打算 提供移動解決方案，以提高其城市的安全性、安全性和效率。通過在城市內的公共安全市場成功部署我們的解決方案，我們相信，城市管理者將越來越多地指望我們提供 通信功能，並支持整個城市的位置信息和數據分析，以提高所有任務員工的效率和安全性，從而邁出邁向智能城市的第一步。

•

開發數據採集設備。我們打算將我們的產品平臺從專注於傳統手機功能的堅固型設備 擴展到堅固型數據採集設備，例如運行在4G LTE和WiFi網絡上的條形碼掃描儀。這些設備的目標是在我們認為更大的堅固的手持設備市場上競爭，它們提供所需但尚未被該市場當前提供的設備填補的功能 ，併成為價格領先者。

•

開發新一代支持5G的堅固型通信設備。 我們打算開發基於下一代微處理器並支持5G語音和數據通信的堅固設備。此通用平臺將設計成適用於升級我們當前超堅固的智能手機產品， 以及以低得多的邊際開發成本生產更多產品。計劃中的產品是成本較低的堅固手機和堅固耐用的條形碼掃描儀。未來的其他產品可能包括將LTE功能與替代通信技術(如無線電或衞星通信)相結合的通信混合設備。

56

•

向國際擴張。美國和加拿大以外的地區已經開始從現有的LMR網絡基礎設施向基於LTE的公共安全替代品的過渡。我們正在探索澳大利亞和歐洲潛在的公共安全基礎設施項目。此外，國際上有一個非常大的工業市場，我們目前和未來的設備都有很好的定位來滿足這一需求。我們的營銷和分銷合作伙伴計劃將歐洲、中東和非洲(EMEA)地區添加到整體市場機會中。市場 研究，加上我們自己的估計，表明歐洲、中東和非洲地區的堅固型手持設備和堅固型智能手機的市場規模和增長與北美相似。我們將想方設法擴大我們的銷售範圍，特別是通過分銷和 渠道合作伙伴來抓住這些市場機會。

我們的目標市場

我們相信，我們的解決方案可以提高商業和公共部門的最終客户和任務員工的通信可靠性、運營效率和安全性。我們堅固耐用的移動解決方案面向兩個終端市場：工業企業和公共部門。這些市場包括：

工業企業

運輸和 物流。供應鏈、送貨服務和現場管理中的企業和車隊工作人員依賴移動設備在通常易受惡劣天氣影響的環境中安全高效地運行。對於希望 改善供應鏈功能的企業，我們的移動資源管理應用程序(如位置跟蹤、里程跟蹤和作業調度)可以幫助企業更高效地監控運營。我們相信，耐候性和 長電池堅固耐用的設備，再加上Sonim掃描等生產力應用程序和服務(將條形碼掃描引擎與我們XP8設備上的本地攝像頭集成在一起)，可為 運輸和物流工作人員提供可靠的通信設備。此外，我們的解決方案通過將多個單一用途設備的功能整合到一個專門構建的移動 設備中，減少了這些任務人員在現場攜帶的設備和工具數量。

建築。我們為建築行業的工人提供一種防擠壓、防刺穿、防劃傷和防衝擊的設備，我們認為這在此類事件發生風險較高的環境中 至關重要。求職網站也重視即按即説緊密集成到Sonim 設備中的(PTT)功能。此外，我們相信，我們的手機支持單獨工作人員的安全應用程序，並具有延長電池續航時間和額外揚聲器等功能，有助於提高工作人員的安全和工作效率。對於業務決策者，我們 提供了一款總擁有成本顯著低於可實現實時報告的同類產品的整合設備，它可以通過從 求職站點捕獲語音、視覺和位置數據來幫助消除代價高昂的延遲。

製造業。由於市場需求和製造業的競爭需要更靈活的生產線，可靠的 通信設備和符合安全標準的設備對於提高效率和保障工人的安全是必不可少的。我們的設備具有按鍵通話功能和超大音量揚聲器，旨在使通信線路在快速變化 和嘈雜的環境中保持暢通和正常工作，同時我們的手套友好型觸摸屏顯示屏允許員工訪問實時數據，從而減少生產停機時間。此外，我們的設備設計成經得起鈍力，可在食品或醫療加工設施中進行衞生和 消毒，以確保安全使用。我們相信這些特點可以提高製造業工人的生產力。

設施管理。大型室內和室外設施中基於服務的操作需要管理移動團隊。我們的移動電話整合了 無線電、巡更驗證、緊急按鈕系統和掃描儀，否則需要單獨和單一用途的設備。我們的設備可以通過功能改進業務運營，例如自動派送工單和 通過與我們的設備集成的專有第三方應用程序提供的作業完成驗證工具。

57

能源和公用事業。能源和公用事業行業使用的移動電話的安全標準更加嚴格 因為要採購和服務的自然資源的反應特性，以及潛在的高壓或爆炸環境。我們相信我們在為這些工人提供服務方面具有得天獨厚的優勢，因為我們的設備 專為在潛在爆炸性或危險環境(CSA Group、ATEX或IECEx通知機構評定為非Incendive或本質安全)以及它們對各種化學品和極端温度的耐受性而設計。可靠的 通信設備通常對員工在執行與能源和公用事業相關的操作時保持安全至關重要。

公共部門

公共安全。我們估計，2017年美國和加拿大的公共安全部門有600多萬名工人( 關於加拿大保安的數據，2016年)。在美國，AT&T的FirstNet網絡為這一領域提供了幾個可靠的網絡之一。由於AT&T專注於增加其公共安全用户數量， 包括Sprint和Verizon在內的其他美國主要無線運營商被迫捍衞自己的市場地位，為美國主要無線運營商中的公共安全用户創造了一個競爭激烈的市場。通過我們與所有主要無線運營商的合作伙伴關係，我們相信，隨着FirstNet和競爭對手的公共安全網絡的成熟，我們在為公共安全市場提供任務關鍵型解決方案方面處於有利地位。通過增強的通信功能，我們 相信我們的設備可以縮短急救人員的響應時間，並幫助公共安全工作人員在危險、隔離或緊急情況下保持安全和連接。我們相信，我們手機的耐用性與其 專門構建的功能相結合，提供了比同類產品更低的總擁有成本，這對市和州的決策者具有很強的吸引力。

聯邦政府。我們相信，截至2018年，美國和加拿大估計有330萬聯邦政府任務人員可以通過利用我們的解決方案提高 為公民和居民提供服務的效率和質量。無論是在自然災害期間還是在日復一日我們的設備 提供對聯邦工作人員保護和服務國家至關重要的功能和可靠性。我們的移動解決方案支持專門構建的語音通信和數據捕獲應用程序，使聯邦工作人員能夠保持聯繫 並在現場快速做出更明智的決策。

競爭格局

我們認為，主要的以消費者為中心的移動設備製造商歷來沒有積極參與工業企業和公共部門 市場的競爭，因為這些製造商從根本上關注的是不同的消費者羣體。特別是，這些製造商主要通過零售渠道瞄準消費者市場，其中一些製造商在美國擁有250多家直接零售店和地點。此外，我們認為製造加固型手機的要求與這些廠商核心產品的要求相差太遠。我們認為，這些製造商 歷史上一直專注於持續的設計和功能創新。從2013年到2016年，這些以消費者為重點的主要移動設備製造商的產品升級間隔時間平均約為22個月。

此外，我們認為，在LTE市場，傳統的LMR提供商曆史上並沒有進入，主要是為了避免損害其重要的現有LMR業務 。例如，某些主要的LMR供應商曆史上從設備銷售中獲得了超過30億美元的年收入。此外，這些LMR提供商通常沒有美國和加拿大主要無線運營商的庫存產品 ，獲得無線運營商的庫存產品狀態與運營商認證要求相關的大量成本和技術訣竅相關。2018年，美國四大無線運營商和加拿大三大無線運營商中的任何一家都沒有 台傳統的LMR設備。在無線運營商處進貨產品還可能導致與現有經銷商爭奪LMR提供商，某些此類 提供商與北美700多家經銷商進行交易。

產品和技術

我們加固型手機的特點

我們的 手機可經受各種惡劣環境，並享有行業領先的三年全面製造商保修。我們開發的設備符合防止水和/或微粒進入的行業標準 (國際電工委員會標準60529)。我們的設備被評為

58

最低IP-68，允許它們在6.5英尺深的水中浸泡長達30分鐘，我們的XP8智能手機還經過了 進一步測試和認證，可以承受高壓氣流(高達1450 PSI)和熱水(IPx9K)的噴射。此外，我們還設計和製造了可承受所有角度和表面的混凝土反覆跌落的設備， 實現MIL-STD-810G收視率，並在2011年，贏得了索尼姆XP3300在從82英尺11.7英寸下降到混凝土後，世界上最堅硬的手機的稱號，被吉尼斯世界紀錄。我們的超堅固 移動電話採用比市場上其他蜂窩設備厚達3倍的保護玻璃鏡頭和外殼中使用的獨特塑料和橡膠混合物設計，可抵抗高達2攝氏度和高達4攝氏度的外部物體對顯示鏡頭和外殼的撞擊造成的穿孔。此外，我們瞭解我們最終用户的工作經常將他們帶到極端環境中。 因此，我們將我們的設備設計為在-4°F到+131°F範圍內工作，可以在戴着工作手套時使用(手套友好的觸摸顯示屏，大型物理按鈕)，在嘈雜的環境中可以聽到聲音 帶有響亮的100+dB揚聲器和多麥克風降噪技術，並且，為了使我們的XP5和XP8手機在正常使用的基礎上能夠持續平均一天而不需要我們 還設計、製造並認證了我們的設備在潛在危險或爆炸性環境中使用是安全的。

此外，我們的 設備為我們的最終客户提供了廣泛的連接選項(包括我們某些設備的LTE、3G、GSM、WiFi、NFC、位置跟蹤和藍牙)，並且我們的手機支持廣泛的全球頻率，使它們可以 在世界上幾乎任何有蜂窩覆蓋的地方使用。我們的手機已通過認證，可在多個移動網絡運營商上使用，並配備LTE頻段14以支持FirstNet。我們將繼續探索如何以及何時最好地支持包括5G在內的 最新技術，我們計劃在我們的終端市場細分市場需要此類功能且技術已達到合理成熟水平時，將其納入我們的產品路線圖。

我們的設備

Sonim XP8。Sonim XP8是一款 基於Android的LTE智能手機，已通過谷歌推薦的Android企業版認證。Sonim XP8配備了5英寸耐用的手套友好型顯示屏、超堅固的外觀、物理可編程按鈕(包括一個大的PTT 按鈕)，以及支持模塊化功能的獨特附件端口和連接器。

Sonim XP5s。Sonim XP5s是一款特製的LTE 功能手機，專為對通信工具持樸實無華態度的任務員工設計。它配備2.64英寸非觸摸屏、 雙前置揚聲器、大型PTT按鈕以及相同的XP和SecureAudio接口端口，使您能夠完全訪問我們完整的工業附件生態系統。

Sonim XP3。Sonim XP3是翻蓋外形的LTE功能電話，可為我們的客户提供經濟高效的語音和/或PTT解決方案，而不會 分散最終用户使用應用商店或電子郵件等工作的注意力。Sonim XP3 配有超大按鍵、物理數字鍵盤和前置揚聲器，可為在這些工業環境中操作的人員提供可靠的以語音為中心的體驗。

快速部署套件(RDK)。RDK是一種合二為一便攜式通信系統。RDK可在幾分鐘內輕鬆部署，內置15.6Ah電池、4部Sonim XP8智能手機、 內置蜂窩、GPS和WiFi天線、可選的衞星備份，以及集成的LTE路由器/調制解調器，可確保團隊在多個地點的多個情況下保持連接。可選的 配置集成了LMR互操作性，可確保跨LTE和LMR設備進行通信。

除了我們目前的產品組合之外，我們 正在開發我們的下一代堅固型解決方案，其中包括：

•

Sonim XP10U，一款專為5G功能設計的超堅固手機，增強的攝像頭功能和比當前型號更快的處理器 ；

59

•

Sonim XP10S，這是一款半堅固的手機，專為5G功能而設計，增強了攝像頭功能，處理器速度比目前的型號更快 ；

•

Sonim XP10B，一款超堅固的手機，設計具有多功能功能，如集成條形碼掃描儀和5G功能；

•

Sonim XP5K，一款專注於PTT的功能手機，帶有類似於手持收音機的頻道和音量旋鈕 ；以及

•

Sonim XP3 PLUS，這是一款超堅固的翻蓋手機，旨在擁有我們產品組合中最高的潛在音量設置 以及新的處理器和頻帶支持。

附件

我們的工業級配件產品組合超越了壁式充電器和外殼的傳統消費者蜂窩生態系統。我們與多家 配件製造商和設計合作伙伴合作，提供創新的專用配件，以增強我們設備的功能和可用性。我們的音頻附件利用我們的SecureAudio連接器，它允許遠程揚聲器麥克風或RSM等附件 通過可防止意外斷開的螺釘機構物理固定到設備上。我們的多托架充電附件允許企業和 機構通過單個設備一次為多個設備充電，確保在輪班開始時設備充滿電並隨時可用。我們還支持多種車載解決方案， 這些解決方案可為在路上工作的最終用户實現免提語音通信。

Sonim Scout/雲/掃描應用程序

除了我們的設備支持的Android開發人員及其應用程序生態系統之外，我們還提供一套應用程序和工具 ，幫助客户管理、部署和支持他們的Sonim設備。這些軟件應用程序的功能使我們有別於許多僅專注於硬件的堅固供應商。目前的功能包括：

•

使用Sonim設置嚮導，調配團隊可以快速自定義和部署大量設備，手動工作更少，錯誤也更少。

•

Sonim安全保障允許用户管理員阻止使用選定的應用程序和功能，確保僅使用那些對作業相關功能和成本要求至關重要的 應用程序和功能。

•

通過Sonim Kiosk模式，用户管理員可以配置功能要求最低的設備，這是客户在危險環境或用户安全至高無上的地方 的關鍵需求。

•

Scout App Updater允許管理員控制將更新發送到用户手機的時間和地點。

•

Sonim Scan將條形碼掃描引擎與Sonim XP8上的本機攝像頭集成在一起，允許最終用户每分鐘掃描多達45個1D或2D條形碼。

銷售及市場推廣

截至2020年3月31日，我們的銷售和營銷團隊由分佈在美國、加拿大和歐洲的35名全職和兼職專業人員組成。 我們通過分銷商和經銷商直接向無線運營商銷售產品，也直接向最終客户銷售產品。我們的營銷工作包括產品營銷、渠道合作伙伴/運營商營銷和企業營銷。產品 營銷重點是確保與產品規格相關的運營商要求與我們的品牌要求保持一致。渠道合作伙伴營銷重點放在推向市場公司營銷包括公共關係、社交和數字營銷以及銷售線索生成操作。 公司營銷包括公共關係、社交和數字營銷以及潛在客户生成操作。

60

製造業

為了幫助控制和管理我們供應鏈的質量、成本和可靠性，我們直接管理我們產品使用的所有總裝材料的採購，包括LCD、外殼、相機模塊和天線。此外，我們還在中國深圳的工廠完成我們設備的最終組裝。

在我們的總裝工廠，我們在三條生產線上對我們的設備進行組裝和質量保證。我們每個產品的組裝 需要800多個組件，主要與在電路板上安裝組件有關，並且需要多個定製組件來加固設備，包括外殼、顯示器和玻璃鏡頭、印刷電路板組件、 相機功能、電池、揚聲器和獨特的附件端口等。一些用於組裝我們產品的部件是定製的，並且是通過單一來源的供應商獲得的。

截至2020年3月，該設施的設計產能為每月生產高達10萬台。我們目前正在探索各種方案，以提高我們的製造能力的效率、 成本效益和可擴展性，包括利用合同製造。

我們正在密切關注新冠肺炎全球疫情的影響及其對我們的製造業務和供應鏈的影響，我們的首要任務是員工、客户、合作伙伴和社區的健康和安全。我們 相信我們的銷售合作伙伴擁有充足的庫存，可以在短期內繼續滿足客户需求。但是，由於新冠肺炎疫情的爆發和由此帶來的市場不確定性，對我們解決方案的需求可能會減少。我們在中國深圳的製造設施之前的運營中斷，以及未來可能需要的任何中斷，都可能對我們的業績產生負面影響。任何 潛在影響的大小尚不清楚，因為還不清楚整個供應鏈需要多長時間才能恢復正常。我們正在與我們的合作伙伴和供應商密切合作，以管理這一過程。

競爭

我們在競爭激烈的 環境中運營，為工業企業和公共部門市場的最終客户提供服務。這些市場高度分散，不斷髮展，競爭日益激烈。我們行業的競爭非常激烈，其特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、運營商認證要求形式的重大進入壁壘、頻繁推出的新產品、每年更換操作系統以及最終用户要求的快速變化。

歷史上，非堅固耐用的移動設備製造商並沒有專門為在工業 企業和公共部門市場上競爭而製造設備。這些製造商通常專注於不同的消費者羣體，製造堅固耐用的手機的要求與其核心產品有很大不同。然而，我們面臨着來自蘋果公司和三星電子有限公司等非堅固型手機制造商的 競爭，因為最終用户決定購買傳統設備並添加堅固型外殼，以便在我們認為更適合專門製造的堅固型手機的 環境中使用。此外，三星電子有限公司還推出了一系列針對公共安全和工業 應用的商務堅固耐用設備。我們還面臨來自Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司等堅固耐用手機制造商的競爭，以及來自大型系統集成商和私有和公共無線網絡設備及 設備製造商的競爭。這一領域的競爭對手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托羅拉解決方案公司。和泰特國際有限公司。對於我們提供的產品中的數據捕獲和RFID部分，競爭對手包括 提供適用於大多數全球市場應用的條形碼掃描產品組合的公司，如Datalogic USA，Inc.、霍尼韋爾國際公司、Panasonic Corporation和Zebra Technologies Corporation。

我們認為影響我們產品市場的主要競爭因素是產品性能、功能(包括安全功能)、 質量、設計創新、可靠性、價格、客户

61

服務、行業聲譽、品牌忠誠度以及強大的第三方軟件和附件生態系統。我們相信，我們最強大的競爭優勢是我們的產品在行業中的耐用性和信譽，以及並非所有競爭設備都具備的即按即説功能。此外，我們相信我們的XP8堅固智能手機是世界上任何地方生產的最堅固的智能手機之一 ，因此它可以完全消毒和清潔。為了競爭，我們將被要求繼續迅速和有效地應對技術變革和我們的競爭對手創新的挑戰。

對於來自LMR提供商的競爭，傳統的LMR提供商選擇不完全進入LTE市場主要是為了避免損害其 重要的現有LMR業務。例如，某些主要的LMR供應商曆史上從設備銷售中獲得了超過30億美元的年收入。此外，這些LMR提供商通常沒有美國和加拿大主要無線運營商的庫存產品。要實現無線運營商的庫存產品狀態，製造商需要承擔鉅額成本，並保持運營商認證要求的技術訣竅 。無線運營商的庫存產品還可能導致與現有經銷商爭奪LMR供應商，某些此類供應商與北美的700多家經銷商進行交易。

知識產權

我們的競爭力和未來的成功 取決於我們保護自己的專有技術和獲取其他重要知識產權的能力。我們通過主動向關鍵專利持有者獲得 許可證、申請我們自己的專利、商標和版權以及參與防禦性專利池，來保護我們在市場上運營的自由，並降低知識產權成本。截至2020年5月1日，我們在美國擁有22項實用新型和外觀設計專利，在美國境外擁有8項， 在美國境內提交了5項實用新型和外觀設計專利申請，在美國境外提出了4項實用新型和外觀設計專利申請。我們還擁有2G、3G、4G和5G無線技術的標準基本專利的合同權，其中一些需要支付高額 版税。此外，截至2020年5月1日，我們在美國持有商標14件，在美國境外持有商標15件，在美國境內提交商標申請3件，在美國境外提出商標申請8件。我們 在適合我們技術的情況下與其他專利持有者商談許可事宜。

我們的產品符合無線 標準，這些標準由第三方擁有的眾多基本專利涵蓋。我們的無線運營商要求我們為銷售給他們的產品提供專利賠償，反過來，我們也從供應商那裏獲得知識產權賠償。

我們不認為我們的產品侵犯了任何第三方的專有權。但是，不能保證 第三方不會就當前或未來的產品要求我們或我們的渠道合作伙伴和最終客户進行此類侵權。過去，我們曾讓第三方為對我們業務重要的 技術主張獨家專利或其他知識產權。無論是否合理，任何此類索賠都可能耗費時間、導致代價高昂的訴訟、導致產品發貨延遲或要求我們簽訂版税或許可協議，其中任何一項 都可能延遲我們產品的開發和商業化。

我們的設備使用基於Android開源項目的Android操作系統。 我們以合理的商業條款額外集成了第三方許可軟件。幾個基於Android的應用和Android的擴展使能器都是由我們的員工內部開發的。

某些許可協議

2008年9月，我們 與諾基亞公司(Nokia Corporation)簽訂了一份於2019年1月修訂的多年專利許可協議或諾基亞協議，根據該協議，諾基亞為我們的 包含此類蜂窩標準技術的設備授予了諾基亞擁有的某些蜂窩標準基本專利的許可。諾基亞協議目前有效，幷包含慣例終止條款。

2017年1月，我們與Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)或愛立信簽訂了修訂並重新聲明的全球專利許可協議(於2018年12月修訂)或愛立信協議。

62

據此，愛立信根據某些愛立信專利授予我們製造和銷售符合某些電信標準的手機的許可。根據協議，我們 向愛立信一次性支付部分版税欠款，並有義務向愛立信支付(I)單位個位數的美元金額，該金額基於銷售的特定產品 和此類產品符合的標準，以及(Ii)按季度支付剩餘的版税欠款。愛立信協議將持續到2024年1月1日，除非各方提前終止。愛立信 有權在以下情況下終止合同：(I)我們嚴重違反協議並未在30天內糾正此類違規行為，或(Ii)如果我們公司控制權發生變更，繼任者不同意 協議的條款。此外，如果第三方製造商提起與愛立信擁有的任何專利有關的侵權訴訟，愛立信可能會終止與第三方製造商相關的協議下的某些權利。

立法和監管

無線通信 設備使用無線電頻譜，該頻譜由世界各地的政府機構進行監管。在美國，非聯邦政府實體和聯邦政府實體的頻譜使用分別由聯邦通信委員會(FCC)和國家電信和信息管理局(NTIA)監管。FCC和NTIA為各種用途分配頻譜，包括商業無線服務和公共安全服務，並管理頻譜和在該頻譜上運行設備(如我們的產品)的使用。FCC和NTIA還採用了影響無線設備的要求，例如對無線電發射的限制，以及要求手機具有特定功能(例如向911運營商提供位置信息)的規則 。FCC還監管某些無線設備的進口和/或銷售的測試和認證。

其他國家也有監管機構，根據各自的國家法律和國際電信聯盟的國際協調，定義和實施無線電頻譜使用規則。我們在其他國家制造和銷售產品的能力可能會受到這些規定的影響。此外，美國的規則與其他國家/地區的規則之間的任何重大差異，包括無線通信可用頻段的差異，都可能增加我們產品的設計和製造成本。

訴訟

2019年9月20日，一名據稱購買了我們首次公開募股(IPO)中登記的股票的Sonim股東，代表他本人和 購買了IPO中登記的我們普通股股票的其他人，向加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提出了可能的集體訴訟，我們在本招股説明書中將其稱為培生行動(Pearson Action)。2019年10月4日和2019年10月16日，另外兩起據稱與 培生訴訟基本相似的集體訴訟是代表不同原告但假定為同一類別的股東在與培生訴訟相同的法院提起的。2019年10月7日，美國加利福尼亞州北區地區法院 提起了一起基本上類似的推定集體訴訟。所有四項投訴均指控我們及其某些現任和前任高級管理人員和董事違反證券法，其中包括在與IPO相關的註冊聲明中涉嫌虛假或 誤導性陳述和遺漏，主要涉及涉嫌未能披露我們手機中的軟件缺陷，以及涉嫌對 我們手機的性能特徵進行錯誤陳述。我們打算積極為這些問題辯護。然而，任何這些問題的不利結果都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果或特定時期的現金流產生重大不利影響。

我們還參與了正常業務過程中出現的各種其他法律程序。我們不相信這些其他問題的最終 解決方案會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

任何未來訴訟的結果都無法確切預測，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理時間和資源的分流以及其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

63

研究與發展

我們撥出大量資源和資金，為我們產品的最終用户開發強大而創新的解決方案，並確保 這些解決方案滿足其對功能和可靠性的嚴格要求。我們的研發計劃由我們的內部團隊領導，並根據需要得到第三方原創設計製造商的支持。我們的產品 管理團隊和銷售和營銷團隊花時間與我們目標市場的最終用户和IT管理員、無線運營商以及應用和附件生態系統合作伙伴進行互動，以更好地瞭解 市場對我們解決方案的要求。定義後，我們的工程組織將根據這些要求開發和測試解決方案，並努力獲得無線運營商的技術認證和批准，從而允許將 解決方案銷售給我們的最終用户。

僱員

自2019年11月以來，我們的管理團隊一直在努力將公司重組為一個更精簡、成本更低的組織，專注於一條增長之路和 盈利能力。截至2020年3月31日，我們已將全球員工人數從2018年年底的約700名員工減少到約500名員工和承包商。我們在2020年2月對大約10%的美國員工進行了額外的 裁員。截至2020年3月31日，我們有324名全職員工，包括29名銷售和營銷及業務開發人員，28名一般和行政人員，173名 研發人員和94名供應鏈製造人員，57名全職獨立承包商，包括6名銷售和營銷及業務開發人員，2名一般和行政人員，49名研發人員。我們的 員工都不是工會代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

64

美國聯邦所得税的重大後果

給我們普通股的非美國持有者

以下摘要描述了非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們的普通股 所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及 根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州和當地後果，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税) 。與下面描述的規則不同的特殊規則可能適用於根據本守則受到特殊待遇的某些非美國持有者，例如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司、任何州和哥倫比亞特區，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人。 持有我們的普通股作為跨境投資、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資或其他降低風險戰略一部分的個人 ，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得我們的普通股 的個人，按淨投資收入繳納替代性最低税或聯邦醫療保險繳款税的個人，遵守守則第451(B) 節規定的特別税務會計規則的個人，？第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金, 合夥企業和其他直通實體或 安排，以及該等直通實體或安排的投資者。敦促此類非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收 後果。此外，下面的討論基於本守則的條款，以及截至本條例日期的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改，可能會有追溯力，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的 聲明和結論做出裁決，也不能保證美國國税局會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國 持有人持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們普通股的人士 應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的 法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國税收後果。

就本討論而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或對於美國聯邦所得税而言被視為 合夥企業的其他實體或安排，無論其組織或組建地點如何)。？美國持有人指的是普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股具有以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律內或根據法律 創建或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名 美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

65

分佈

從我們目前的 或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中向非美國持有人進行的普通股分配(如果有)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或 適用所得税條約指定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。要根據條約獲得較低的扣繳率， 非美國持有者通常需要向我們提供正確簽署的IRS表W-8BEN(個人情況下)或IRS表 W-8BEN-E(如果是實體)或其他適當的形式，證明非美國持有者根據該條約享有福利的權利 。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。對於作為實體的非美國持有人，財政部 法規和相關税收條約規定了規則，以確定為確定税收條約的適用性，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有人通過代表該非美國持有人行事的金融機構或其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，非美國持有者的代理將被要求直接或通過 其他中介向我們或我們的付費代理提供認證。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，則非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。

如果向非美國持有人支付的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效 相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，如果向我們提供了一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此 相關的，我們通常不需要預扣股息的税款(W-8ECI)，該表格説明股息是如此 相關的，如果有適用的所得税條約要求，該股息可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地(IRS Form W-8ECI)，該表格説明股息是如此 相關的(一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率在 淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東公司還可能 繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，該税對 非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，但需進行某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其 税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有) 超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少我們普通股中的非美國持有者的調整基數，但不會低於零，然後將被視為收益， 分配的任何多餘金額的範圍，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益相同的方式徵税，如下一節所述。

處置我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有人一般不需要就出售或其他 處置我們普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(並且，如果適用的所得税 條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司 在該處置之前的五年期間或該非美國持有人持有期中較短的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司。一般來説，如果我們在美國房地產中的 權益至少佔我們業務資產的一半(按公平市價計算)，我們就是美國房地產控股公司。我們認為，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為美國房地產控股公司。

66

即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國持有者出售我們的普通股 所獲得的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有，在 (I)處置前五年期間或(Ii)非美國持有人持有期和(2)我們的普通股在既定證券市場定期交易的較短時間內，我們普通股的比例始終不超過5% 。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果非美國持有人處置的任何收益因我們是美國房地產控股公司而應納税 ，並且該非美國持有人對我們普通股的所有權超過5%，則該非美國持有人將按與美國貿易或業務的行為有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的規定約束)對此類 處置一般徵税，但分支機構利得税一般不適用於 美國以外的公司。

上文(A)中所述的非美國持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳納 税，而上文(A)中所述的非美國公司持有者可能需要按30% 税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税， 這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，但條件是 非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

信息報告要求和備份扣繳

通常，我們必須向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的信息(即使支付是免扣的)， 包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。類似的報告將發送給向其支付任何此類股息的非美國持有人 。根據税收條約或某些其他協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有人支付的股息也可能需要美國支持 預扣(目前費率為24%)。美國預扣備份通常不適用於提供正確簽署的IRS 表格W-8BEN、IRS的非美國持有者表格W-8BEN-E或IRS表格W-ECI(如 適用)，或以其他方式建立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求通常適用於通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，但如果非美國持有者提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS，則可以避免信息報告和此類要求表格W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份的文件證據要求或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通過 非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道 持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將被以類似於美國經紀人的方式對待。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從受備份預扣的人員 的税負中扣除。

67

外國賬户

守則第1471至1474條(通常稱為FATCA)對某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括支付給外國金融機構的股息 ，以及出售我公司普通股的總收益(根據適用規則的具體定義)，除非該機構與 美國政府簽訂協議，預扣某些付款，並收集有關此類機構美國賬户持有人的大量信息並向美國税務機關提供(包括某些股權)，除非該機構與 美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構美國賬户持有人的大量信息(其中包括某些股權)，除非該機構與 美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構美國賬户持有人的大量信息(包括某些股權以及 某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)。FATCA通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税，包括向非金融外國實體出售我們的普通股所支付的股息，以及 出售普通股的毛收入，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或 間接美國主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，則不適用上述 預扣税。

上述預扣條款目前適用於股息支付，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股的毛收入的支付，但須符合以下所述的最近發佈的擬議財政部法規 。

美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於處置我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議的法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。鼓勵非美國持有者諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢 其自己的税務顧問，包括任何最近或擬議的適用法律變更的後果。

68

承保

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)和萊克街(Lake Street) 作為承銷商的代表。以下指名的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買在其姓名旁邊列出的普通股數量。承銷商 承諾購買並支付購買的所有股票(以下描述的超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。

承銷商		數量 股份
奧本海默公司			17,600,000
萊克街資本市場有限責任公司			14,400,000
總計			32,000,000

承銷商以每股0.75美元的價格向公眾發售普通股，並以同樣的價格向某些交易商發售普通股，減去不超過每股0.027美元的優惠。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。此次發行中出售的股票預計將在2020年6月9日左右準備好交割，支付方式為 立即可用資金。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中額外購買最多4，800，000股普通股，如下表所示。承銷商可在本招股説明書日期後30天內隨時行使此選擇權，但僅限於超額配售(如有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買其行使選擇權的股票。

我們的某些高管和董事已同意在此次發行中按向公眾提供的相同條款購買628，333股我們的普通股。 我們的某些高管和董事已同意在此次發行中購買628，333股我們的普通股。

下表彙總了我們將 支付給承銷商的承保折扣。這些金額是在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商最高125,000美元的費用和開支。 我們同意報銷的承銷商手續費和開支不包括在下表列出的承保折扣中。

除本招股説明書中披露的外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到與本次發行相關的任何其他補償或費用項目， FINRA認為這是FINRA規則5110規定的承銷補償。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用通過 我們與承銷商之間的公平協商確定。

		每股				總計為 不能過頭- 分配				總計為 過度- 分配
承保折扣和佣金由我方支付		$	0.045			$	1,440,000			$	1,656,000

我們估計，不包括 承保折扣在內，此次發行的總費用約為850,000美元。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商承擔 某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

69

禁止出售類似證券

我們、我們的每位董事和高管以及我們的某些股東已同意，在 本招股説明書公佈之日後的90天內，不會在未經Lake Street和Oppenheimer&Co.事先書面同意的情況下，直接或間接提供、出售、同意出售或 以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券。這些鎖定協議提供了有限的例外，其限制可能隨時由Lake Street和Oppenheimer&Co聯合放棄。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為促進此次發行，承銷商可在 期間和發行後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能通過出售比我們賣給承銷商的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式為他們自己的賬户建立我們普通股的空頭頭寸。承銷商可以 通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外， 承銷商可以通過在公開市場競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在本次發售中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，則允許參與此次 發售的經紀自營商獲得的銷售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們 普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響 都是不確定的。這些交易可能在納斯達克全球市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時停止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員還可能在 納斯達克全球市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示由獨立做市商的價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。 SEC頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每個出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

我們和 承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不作出任何聲明 承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

從屬關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、 商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可以在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他 商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。承銷商及其關聯公司在各項業務活動的正常過程中，可以進行或者持有多種投資，積極交易債權證券(或者相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户的 賬户，這種投資和證券活動可能涉及證券和/或

70

發行人的票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

承銷商可以直接在網上或通過其附屬公司促進此產品的營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款和招股説明書，並在線或通過其財務顧問 下單。

電子報價、銷售和分銷

與本次發行相關的，承銷商或部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷便利。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的證券 。電子招股説明書可在任何該等承銷商維持的互聯網網站上查閲。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於 本招股説明書。

上市

我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為SONM。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

限售

加拿大

根據 National Instrument 45 106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31 103註冊要求、豁免和持續註冊人 義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33 105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露 要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出我們普通股的任何股票的要約，除非向任何相關成員國的該相關成員國向公眾發出要約。

71

如果招股説明書指令已在相關成員國實施，則可隨時根據招股説明書指令的下列豁免條款發行普通股：

•

對招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體；

•

招股説明書指令允許的不到100人，或(如果相關成員國已實施修訂 指令的2010年PD指令的相關條款)150人以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

•

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等普通股股份的要約 不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本規定而言，就任何相關成員國的我們普通股的任何股份向公眾要約一詞 是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要約的任何普通股向公眾傳達信息，以便投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為 在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股説明書指令的任何措施都可能改變這一點，招股説明書指令一詞指的是指令在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及表述2010年PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

英國

每個承銷商都有 代表並同意：

•

它僅傳達或導致傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們的普通股 股票相關的 邀請或誘因從事投資活動(符合2000年金融服務和市場法案(FSMA)第21條的含義)；以及(B)在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其收到的與發行或出售我們的普通股 股票相關的 邀請或誘因；以及

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為 的所有適用條款。

72

法律事項

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。加利福尼亞州紅木城的Goodwin Procter LLP代表與此次發行相關的承銷商。

專家

Sonim Technologies，Inc.的合併財務報表。通過引用將Sonim Technologies，Inc.的Form 10-K年度報告 併入本S-1表格註冊聲明中。Sonim Technologies，Inc.截至2019年12月31日的年度報告已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，其報告(該報告表達 無保留意見，幷包括與持續經營重點和2019年收入會計方法變更相關的説明性段落)中所述內容，通過引用併入本文。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此 合併的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有 信息。關於我們公司和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。 本招股説明書中包含的有關任何合同或所指任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。 本説明書中的每一項聲明在各方面均受本參考的限制。

您可以在證券交易委員會網站www.sec.gov的 互聯網上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。

我們遵守“交易法”的信息報告要求，我們已經並將 向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上面提到的證券交易委員會的網站上查閲。我們還在www.sonimtech.com上維護一個網站， 您可以在這些材料以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會 併入本招股説明書。

通過 引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們 在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的下列信息或文件(第001-38907號文件)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

•

我們於2020年3月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經我們於2020年4月29日提交給SEC的Form 10K/A年度報告和我們於2020年6月2日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修訂；

•

我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年1月17日和2020年3月17日提交給SEC 。

73

•

我們於2019年5月9日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在 註冊聲明生效日期(本招股説明書是其中一部分)之後、本次發售終止之前提交的所有文件合併為參考文件。儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或上述任何內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本， 包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫索尼姆技術公司，收信人：德克薩斯州奧斯汀78746號套房，蜂洞路1號樓6836號公司祕書。

您也可以在我們的網站www.sonimtech.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何 附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過本招股説明書或本招股説明書的任何附錄訪問的任何信息(不包括我們通過引用具體 併入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄而提交給證券交易委員會的文件除外)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為 併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述。

74

3200萬股

普通股

招股説明書

2020年6月5日

奧本海默(Oppenheimer) &Co.

萊克街