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此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Aptiv PLC將提供10,000,000股我們的%系列A強制性可轉換優先股，每股票面價值0.01美元( }強制性可轉換優先股)。

當我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈時，我們的強制性可轉換優先股的股息將按累計基礎支付，按清算優先股每股100.00美元的年利率計算。我們可在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2020年9月15日開始至2023年6月15日結束(包括2023年6月15日)，以現金或(受某些限制的情況下)以普通股或現金和普通股的任何組合的形式支付已宣佈的股息。我們可以現金或在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日以現金或現金和普通股的任意組合支付已宣佈的股息。我們的每一股強制性可轉換優先股都有100.00美元的清算優先權。

我們的每一股強制性可轉換優先股將在緊接結算期(如本文定義)的最後一個交易日之後的第二個工作日自動轉換為我們普通股之間的 (分別為最低轉換率和最高轉換率)，每個均受反稀釋調整的影響。我們轉換強制性可轉換優先股時可發行的普通股數量將根據緊接2023年6月15日之前的第21個預定交易日(包括2023年6月15日之前的第21個預定交易日)開始的20個連續交易日(結算期)內每股普通股的平均VWAP(如本文定義)確定。在2023年6月15日之前的任何時間，持有人可以選擇按我們的普通股每股強制性可轉換優先股的最低轉換率將每股強制性可轉換優先股轉換為普通股。如果您選擇在基本變更生效日期(如本文定義)開始的指定期間內轉換任何強制性可轉換優先股，則此類強制性可轉換優先股將按基本變更轉換率(如本文定義)轉換為普通股，您還將有權獲得基本變更股息全額和累計股息金額(分別見本文定義)。

在本次強制性可轉換優先股發售的同時，根據另一份招股説明書補充資料，我們將向公眾提供 10億美元的普通股(普通股)(如果同時發售普通股的承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為11.5億美元)。本次強制性可轉換優先股發售的結束並不取決於同步普通股發售的結束，同時普通股股票發售的結束也不取決於本次強制性可轉換優先股發售的結束。同時發售普通股是通過單獨的招股説明書副刊和隨附的招股説明書進行的，本招股説明書副刊中的任何內容均不構成出售或要約購買同時發售普通股所提供的任何證券的要約。參見同時發行普通股。

在此次發行之前，我們的強制性可轉換優先股沒有公開市場。我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為APTV PR A。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為APTV。我們普通股於2020年6月5日在紐約證券交易所的收盤價為每股85.85美元。

投資我們的強制性可轉換優先股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮風險因素項下描述的風險，風險因素從本招股説明書附錄的S-18頁第5頁開始，在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項下，以及在截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的項下，這些風險已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣從我們購買至多1,500,000股強制性可轉換優先股，僅用於超額配售。

承銷商預計將於2020年左右在紐約、紐約交割強制性可轉換優先股。

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了本次發行的具體條款和據此提供的強制性可轉換優先股。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對此產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息。

在購買任何強制性可轉換優先股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在標題下列出的文檔中的其他信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

本公司董事已採取一切合理謹慎措施，確保本文件所載事實在所有重要方面均屬真實及準確，且不存在遺漏任何其他事實會令文件內任何陳述(不論是事實或意見)產生誤導的情況。所有董事都承擔相應的責任。

本文件的副本已根據經修訂的 2002年公司(總則)(澤西)令第5條交付給澤西州公司註冊處(澤西州註冊處)，澤西州註冊處處長已對其分發表示同意，但並未撤回。澤西州金融服務委員會(澤西州委員會)已根據1958年《控制借款(澤西島)令》第2條同意發行強制性可轉換優先股，且未撤回，或將在強制性可轉換優先股發行且未撤回之前同意發行強制性可轉換優先股。在發行強制性可轉換優先股之前，澤西州金融服務委員會(該委員會)已根據1958年控制借款(澤西島)令第2條同意發行強制性可轉換優先股。委員會受經修訂的“1947年借款管制(澤西島)法”保護，免受因根據該法律履行其職能而引致的法律責任。必須明確理解，在給予這些同意時，澤西州註冊處或委員會均不對公司的財務穩健或就此所作的任何陳述或所表達的意見的正確性承擔任何責任。

如果您對本文件的內容有任何疑問，請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。應該記住，證券的價格和收益既可以下降，也可以上升。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則Aptiv、？The Company、？We、？us和？Our將Aptiv PLC稱為Aptiv PLC，這是一家根據澤西州法律於2011年5月19日成立的上市有限公司，名為德爾福汽車公司(Delphi Automotive PLC)。

2017年12月4日，本公司通過按比例向Aptiv股東分配德爾福技術公司(德爾福技術)的所有已發行和已發行普通股，完成了對其前動力總成系統部門的分離(分拆)。德爾福技術公司是一家為持有剝離業務而成立的上市有限公司。為了實現分離，自2017年11月22日，也就是分配的記錄日期起，公司每發行三股Aptiv普通股，就向其股東分配一股德爾福科技的普通股。分離後，其餘公司更名為Aptiv PLC，紐約證券交易所代碼更名為APTV。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書附錄日期或之後、本次發行終止之前，我們將以下列出的文件和我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們索取這些文件的免費副本：

本招股説明書附錄，包括本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，包含前瞻性陳述，這些陳述在作出時反映了我們對時事和財務業績的當前看法。此類前瞻性聲明會受到與我們的運營和商業環境相關的許多風險、不確定性和因素的影響，這些風險、不確定性和因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果大不相同。所有涉及未來運營、財務或業務表現或我們的戰略或預期的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、展望或繼續、繼續、繼續和其他類似的術語。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於以下因素：全球和地區經濟狀況, 包括影響信貸市場的條件；新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行帶來的不確定性以及預測其未來進程及其對全球經濟和我們未來運營的影響的難度；利率和外幣匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性；我們產品所需原材料供應的潛在中斷和競爭環境的變化；我們維持對我們運營至關重要的合同的能力；潛在的有益自由貿易法律和法規的變化，如美國-墨西哥-加拿大協定及其前身協定，北美自由貿易協定；我們整合和實現近期交易預期利益的能力；我們吸引、激勵和/或留住主要高管的能力；我們避免或繼續在罷工、部分停工或任何工會員工或主要客户的工作中減速的能力；以及我們吸引和留住客户的能力。其他因素在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素和管理層的討論和對財務狀況和運營結果的分析中進行了討論，包括我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中闡述的那些因素，這些因素都在我們提交給美國證券交易委員會的文件中進行了討論，包括我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中列出的那些因素。新的風險和不確定因素時有出現。, 我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。應該記住，強制性可轉換優先股以及相關普通股的價格和從中獲得的任何收入都可以下降，也可以上升。我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和/或其他原因，除非法律另有要求。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

摘要

我們的業務和產品的此摘要描述可能不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的業務和此次產品，我們建議您閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔。特別是，您應閲讀以下摘要以及更詳細的信息和綜合財務報表，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的這些報表的註釋。

公司概況

我們是全球領先的技術和移動公司，主要服務於汽車行業。我們設計和製造汽車零部件，併為全球汽車市場和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，為汽車特性和功能奠定軟件和硬件基礎。我們支持並交付端到端智能移動解決方案、主動安全和自動駕駛技術，並提供增強的用户體驗和互聯服務。我們的高級安全和用户體驗部門專注於提供必要的軟件和高級計算平臺，我們的信號和電力解決方案部門專注於提供必要的網絡架構，以支持當今複雜車輛中的集成系統。我們的業務共同開發日益複雜的車輛的智能大腦和緊張的系統，將車輛集成到其運營環境中。

我們是最大的汽車零部件製造商之一，我們的客户包括全球25家最大的汽車原始設備製造商(OEM)中的23家。我們運營着126個主要製造設施和12個主要技術中心，採用地區性服務模式，使我們能夠高效有效地為來自成本最低國家的全球客户提供服務。我們的業務遍及44個國家，擁有約19,300名科學家、工程師和技術人員，致力於為我們的客户開發與市場相關的產品解決方案。

我們專注於發展和提高我們業務的盈利能力，並實施了旨在定位公司以提供行業領先的長期股東回報的戰略。這一戰略包括對我們的業務進行有紀律的投資以增長和增強我們的產品供應，將我們的投資組合戰略性地集中在高科技、高增長領域以滿足消費者的偏好，以及利用行業領先的成本結構來擴大我們的運營利潤率。根據新興市場的長期增長，我們一直在加大對這些市場的關注，特別是在中國，我們在中國擁有強大的製造基礎和強大的客户關係。

我們的主要執行辦事處位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭漢諾威碼頭5號，我們的電話號碼是353-1-259-7013.我們的會員登記冊保存在我們的註冊辦事處，即澤西州聖海利爾市希爾格羅夫街金鐘樓 JE1 1ES，海峽羣島。

近期發展

新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行起源於2019年末，後來於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它在全球範圍內的蔓延對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，並造成了巨大的波動性

全球金融市場。我們的業務直接關係到客户的汽車銷售和汽車生產。在我們擁有主要製造基地的2020年第一季度，我們在中國經歷了長時間的停工，隨後北美和歐洲的原始設備製造商(OEM)客户暫停了車輛生產，這兩個客户加起來約佔我們年度淨銷售額的70%，因為疫情蔓延到這些地區，政府當局啟動了對所有非必要活動的鎖定令。中國的停工從3月份開始開始減少，北美和歐洲的OEM生產開始零星地重新開始。我們預計今年這些地區的OEM生產水平將緩慢而謹慎地上升。雖然我們已採取果斷行動來增強我們的財務靈活性，並將對我們業務的影響降至最低，例如，為應對客户工廠關閉和車輛生產計劃的變化而縮減某些生產設施，實施某些旅行限制，暫停我們的現金股息，動用我們現有循環信貸安排下的所有剩餘可用資金，並積極管理成本、資本支出和營運資本，以進一步增強我們的流動性，但對我們業務的最終影響仍不確定。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的總淨銷售額為32億美元，與2019年同期相比下降了10%。儘管在截至2020年3月31日的三個月中，與市場相比，我們的銷量持續增長，但我們的總銷量在此期間下降了7%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。與2019年相比, 汽車 2020年第一季度產量下降24%，第二季度將大幅下降。這場流行病的不利影響包括我們的設施以及我們的客户和供應商的工廠長時間停工和旅行限制，消費者需求和車輛生產計劃減少，我們的供應鏈中斷以及其他由此產生的全球經濟不利影響，特別是政府對中國、歐洲和北美所有非必要活動的鎖定訂單造成的影響。雖然我們無法預測由於多種不斷變化的因素對我們業務的最終影響，包括大流行的持續時間和蔓延、大流行再次發生的可能性、大流行對經濟活動、消費者需求和車輛生產計劃的影響，以及全球政府當局的行動，但我們預計在2020年及以後，大流行將持續產生不利影響。

隨着我們更好地瞭解未來的復甦速度和客户日程安排，我們將繼續積極監控與新冠肺炎合作帶來的持續潛在影響，並將尋求積極減輕和最小化其對我們業務的影響。我們專注於保持低固定成本結構，使我們能夠靈活地在傳統汽車行業生產週期的各個階段保持盈利，包括在行業產量減少期間。因此，我們將繼續調整我們的成本結構，優化我們的生產基地，以應對全球和地區汽車市場的變化，特別是當前新冠肺炎疫情的影響，並在條件允許的情況下增加對先進技術和工程的投資。由於我們所處的行業週期性受到全球和地區經濟動向的影響，我們不斷評估進一步優化成本結構的機會，我們正在進行的重組計劃就是明證，該計劃側重於繼續將我們的製造足跡輪換到最佳成本位置，並降低我們的全球管理成本。我們相信，我們強勁的資產負債表加上靈活的成本結構，將使我們能夠隨着經濟和流行病狀況的改善，利用OEM產量的改善。另請參閲？風險因素？與新冠肺炎相關的風險。

同時發行普通股

在發行強制性可轉換優先股的同時，根據另一份招股説明書補充資料，我們將向公眾發售價值10億美元的普通股(或

供品

此摘要重點介紹了產品的某些條款，但不包含對您可能重要的所有信息。我們鼓勵您在做出投資決定之前閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文。



發行人		Aptiv PLC

提供的證券		10，000，000股A系列強制性可轉換優先股，每股票面價值0.01美元。

承銷商購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充之日起30天內向我們購買最多1,500,000股強制性可轉換優先股，僅用於支付公開發行價減去承銷折扣的超額配售(如果有) 。

本次發行後將發行的強制性可轉換優先股數量		10，000，000股(或11，500，000股，如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買額外股份)。

公開發行價格		每股強制性可轉換優先股100.00美元

清算優先權		每股強制性可轉換優先股100.00美元

分紅		每股強制性可轉換優先股每年100.00美元的清算優先股的百分比。股息應從應支付股息的最近日期起累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期起累計，並且，只要我們的董事會或其授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息，我們將以現金、通過交付我們的普通股或通過現金和我們的普通股的任何組合支付股息，這由我們全權酌情決定(受某些限制的限制)，我們將以現金、通過交付我們的普通股或通過現金和我們的普通股的任何組合來支付該股息(受某些限制的限制)，該股息將從應支付股息的最近日期起累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期起累計。提供任何未支付的紅利都會繼續積累。如果宣佈，股息將在股息支付日期(如下所述)支付給3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(視具體情況而定)交易結束時登記在冊的持有人，緊接着相關股息支付日期 3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視具體情況而定)(每個均為定期記錄日期)，無論這些持有人是否提前轉換其強制性可轉換優先股，或者此類強制性可轉換優先股在定期記錄之後自動轉換


		股息支付日期。預期在第一個股息支付日支付的股息約為每股強制性可轉換優先股 $。隨後的每一次股息預計為每股強制性可轉換優先股 $。見強制性可轉換優先股説明--股息。我們將以現金支付強制性可轉換優先股的宣佈股息，除非我們選擇以我們的普通股支付全部或部分該等股息。如果我們選擇支付我們普通股中已宣佈的股息或其任何部分，則該等股票的估值應為在緊接適用股息支付日期之前的連續五個交易日(包括緊接適用股息支付日期之前的交易日)內的每股普通股平均VWAP(如強制性可轉換優先股的描述加上強制性轉換定義所定義)，幷包括緊接適用的股息支付日期之前的交易日乘以97%。儘管如上所述，在任何情況下，我們交付的與任何宣佈股息相關的普通股數量，包括與轉換相關的任何宣佈股息，都不會超過等於宣佈股息的數量。除以 $，該金額約為初始價格(定義如下)的35%(調整方式與如下所述的每個固定轉換率的任何反稀釋調整成反比)(調整後的美元金額，即下限價格)。只要已宣派股息的金額超過就該已宣派股息交付的普通股數量與平均價格的97%的乘積，我們將在根據適用的澤西州法律能夠做到這一點的情況下(儘管吾等發出任何相反通知)以現金支付超出的金額。如果根據適用的澤西州法律，我們無法以現金支付該超額金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。？初始價格通過將100.00美元除以普通股的最高轉換率計算得出，最初約等於我們的普通股在同時發行的普通股中的每股公開發行價格(或者，如果同時發行的普通股沒有定價，則大約等於我們普通股在2020年6月的收盤價)。我們普通股在紐約證券交易所的上一次收盤價是在2020年6月5日，收盤價為每股85.85美元。

股息支付日期		每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2020年9月15日開始，至2023年6月15日結束(包括2023年6月15日)。



強制轉換日期	緊接在結算期最後一個交易日之後的第二個營業日(如本文所定義)。強制轉換日期預計為2023年6月15日。

強制轉換	在強制轉換日期轉換時，除非之前轉換，否則每股已發行的強制性可轉換優先股將自動轉換為數量不超過普通股的普通股，或最高轉換率，？？不低於普通股，或最低轉換率，在每種情況下，取決於我們普通股的適用市值(如下所述) ，並受某些反稀釋調整的影響。？我們普通股的適用市場價值是緊接2023年6月15日之前的第21個預定交易日或結算期間開始幷包括在內的連續20個交易日內每股普通股的平均VWAP。轉換率將按照強制可轉換優先股描述中的説明計算，下表説明瞭每股強制性可轉換優先股的轉換率，受某些反稀釋調整的影響。

	假設的適用市場價值我們的普通股	轉換率(我們的可在以下日期發行普通股每個必填項的轉換可轉換優先股)
	高於升值門檻的價格	普通股
	等於或小於門檻增值價但大於或等於初始價格	在普通股和普通股之間，通過將100.00美元除以適用的市值來確定
	低於起始價	普通股

	？門檻升值價格通過將100.00美元除以普通股票的最低轉換率來計算，最初約等於$，表示比初始價格升值約%。如果我們宣佈截至2023年6月15日(但不包括)的股息期的股息，我們將向緊接常規記錄日期之前的記錄持有人支付該股息。如果在2023年6月15日或之前，我們沒有宣佈強制性可轉換優先股的全部或任何部分累積和未支付股息，則轉換率將進行調整，以便持有人獲得相當於(I)未宣佈的此類累積和未支付股息的金額(該金額，額外轉換金額)的額外數量的普通股。除以(Ii)(A)底價和(B)平均價的97%兩者中較大者(以2023年6月15日計算)


		適用股息日期)。如果額外轉換金額超過額外股份數量與平均價格的97%的乘積，我們將在根據適用的澤西州法律能夠做到這一點的情況下，以現金支付超出的金額按比例向強制性可轉換優先股的持有人支付。如果根據適用的澤西州法律，我們無法以現金支付該超額金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。

根據持有者的選擇提前轉換		除在基本變更轉換期間(如本文定義的 )外，在2023年6月15日之前的任何時間，強制性可轉換優先股的持有人有權選擇按照節描述的每股強制性可轉換優先股普通股的最低轉換率全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換其強制性可轉換優先股。此最低轉換由持有者選擇提前轉換。這一最低轉換是根據持有者的選擇提前轉換的。 }強制性可轉換優先股説明中所述的強制性可轉換優先股的最低轉換率由持有者選擇提前轉換。此最低轉換率為每股強制性可轉換優先股的普通股最低轉換率。如果截至任何提前轉換日期或提前轉換日期，我們沒有宣佈在緊接該提前轉換日期之前的股息支付日期或之前結束的所有全額股息期間的全部或任何部分累計和未支付股息，則此類提前轉換的轉換率將進行調整，以便此時轉換其強制性可轉換優先股的持有者獲得相當於該等全額股息期間未宣佈的累計和未支付股息的額外普通股數量。除以以(I)底價及(Ii)自緊接提前轉換日期前第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日內每股普通股平均VWAP或提前轉換平均價中較大者為準。只要提前轉換額外轉換金額超過該等額外股份數目與提前轉換平均價的乘積，吾等將沒有任何義務就該等不足之數支付現金差額或交付普通股。

在發生根本變化時由持有者選擇轉換；根本變化股息總額金額		如果發生根本性變化(如強制性可轉換優先股説明所定義)，則在發生根本性變化時由持有人選擇轉換；基本面

變更股息全額)發生在2023年6月15日或之前，強制性可轉換優先股的持有人將有權在根本變更轉換期間(如《強制性可轉換優先股説明》中所定義)將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為普通股(如《強制性可轉換優先股説明》中所述)，並在根本變更時根據持有者的選擇進行轉換根本變更股息全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為普通股(如《強制性可轉換優先股説明》中所述基本變化股息-全部金額)按基本變化轉換率計算。基本變化轉換率將根據基本變化的生效日期和在該基本變化中支付(或視為支付)的每股普通股價格確定。

在基本變化轉換期間轉換強制性可轉換優先股的持有人還將獲得基本變化股息使整筆金額等於現值(使用%的貼現率計算每年一次)其強制性可轉換優先股的所有剩餘股息支付(不包括截至但不包括2023年6月15日的任何累積股息金額(定義見強制性可轉換優先股説明)(定義見強制性可轉換優先股説明中的定義；根本變化股息全部金額/根本變化股息總額/基本變化股息總額金額和累計股息金額)，自該生效日期起(包括該生效日期)至但不包括2023年6月15日。我們可以選擇以現金、普通股或兩者的組合支付基本變化股息。如果我們選擇以普通股支付基本變動股息總金額代替現金，我們將交付的普通股數量將等於(X)基本變動股息總金額除以 (Y)基本變動中最低價格和每股普通股已支付或被視為已支付價格的97%(以較大者為準)。

此外，在基本變更生效日期存在累計股息額的範圍內，在基本變更轉換期內轉換強制性可轉換優先股的持有人將有權在轉換時獲得現金(在法律允許的範圍內)或普通股或其任何組合形式的累計股息金額，由我們選擇。如果我們選擇將累計股息金額支付在

普通股代替現金，我們將交付的普通股數量將等於(X)累計股息金額除以(Y)最低價格和交易中每股普通股已支付或被視為已支付價格的97%(以較大者為準)，從而導致該重大變化。


		如果以普通股支付的基本變動股息整體金額和累計股息金額或其中任何部分的總和超過我們就其交付的額外股份數量與導致相關基本變動的交易中每股普通股支付或被視為支付的價格的97%的乘積，我們將以現金支付該超出金額(如果我們根據適用的澤西州法律能夠做到這一點)。如果根據適用的澤西州法律，我們無法以現金支付該超額金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。但是，如果由於適用澤西州法律的限制，我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變更股息全部金額(無論是現金還是普通股) 全部或部分，則基本變更轉換率將改為增加相當於未支付和未交付的基本變更總額的現金金額的若干普通股股息整體金額，除以於基本變動中，以(I)底價及(Ii)每股普通股已支付(或被視為已支付)價格97%較大者為準。如果未支付及未交付基本變動股息總額的現金金額超過該額外股份數目與基本變動中每股普通股已支付(或視為已支付)價格的97%的乘積，吾等將沒有任何責任以現金支付差額。參見《強制性可轉換優先股説明》基本變更時持有人可選擇的轉換；基本變更股息整額/基本變更股息整額及累計股息金額。

表決權		除非適用的澤西州法律或我們的組織章程大綱和章程細則有明確要求，否則強制性可轉換優先股的持有人將沒有投票權。當任何強制性可轉換優先股的股息尚未宣佈並支付相當於六個或更多股息期(為免生疑問，包括從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始幷包括在內，至2020年9月15日結束但不包括在內)的股息期時，不論是否為連續的股息期，強制性可轉換優先股的持有人與任何和所有其他系列優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，與強制性可轉換優先股享有同等地位的任何和所有其他系列優先股的持有人在我們的下一次年度股東大會上或在 a


		股東特別會議，投票選舉總共兩名額外的董事會成員，但受此處描述的某些限制的限制。只要任何強制性可轉換優先股仍未發行，未經已發行強制性可轉換優先股至少三分之二投票權的持有人的贊成票或同意，我們不會作為一個單獨的類別投票，(I)修改或更改我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以授權或設立任何高級股(定義如下)，或增加任何高級股的授權金額，(Ii)更改或廢除我們關於強制性可轉換優先股的組織章程大綱和章程或權利聲明的規定，從而對強制性可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權造成重大不利影響；或(Iii)完成涉及強制性可換股優先股的有約束力的換股或重新分類，或吾等與另一實體的合併或合併，除非強制性可換股優先股仍未發行，或轉換或交換為優先證券，其條款對整體持有人並無重大不利影響，但均須受本文所述的若干限制所規限。參見強制性可轉換優先股説明投票權。？

排名		強制性可轉換優先股在我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權(視情況而定)將如下： * 優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期之後設立的每個其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定該類別或系列在我們清算、清盤或解散時在股息權或分配權方面優先於強制性可轉換優先股，或(Y)在我們清算、清盤或解散時在股息權和分配權方面與強制性可轉換優先股平價{br>我們的清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權和分配權方面優先於強制性可轉換優先股{br>我們的清算、清盤或解散，或(Y)在我們清算、清盤或解散時在股息權和分配權方面與強制性可轉換優先股平價 * 關於與我們在第一個原始發行日期之後建立的任何類別或系列股本的平價強制性可轉換優先股，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權和/或分配權方面將與強制性可轉換優先股平價，在每種情況下，無論股息是累積還是非累積；


		* 低於在強制性可轉換優先股第一個原始發行日期之後建立的每一類別或系列股本，其條款明確規定，在我們清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權和/或分配權方面將優先於強制性可轉換優先股；以及 * 低於我們和我們的子公司現有和未來的債務。此外，關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權，強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們每家子公司現有和未來的債務及其他義務。有關強制性可轉換優先股排名的信息，請參閲強制性可轉換優先股説明。截至2020年3月31日，我們的未償債務總額約為62.24億美元，沒有流通股優先股。我們有能力而且可能在未來產生額外的債務。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，本次發行的淨收益約為9.69億美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，淨收益約為11.15億美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括但不限於並由我們全權酌情決定為潛在的未來投資(包括收購)、資本支出、營運資本、償還未償債務和履行其他義務提供資金。這些收益使用的確切金額和時間將取決於我們的資金需求和我們子公司的需求。見收益的使用。

美國聯邦所得税的考慮因素		擁有和處置強制性可轉換優先股及其轉換後收到的任何普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項在税收考慮事項@美國聯邦所得税考慮事項中介紹。

上市		強制性可轉換優先股是一種新發行的證券，在此次發行之前，我們的強制性可轉換優先股沒有公開市場。我們打算申請將強制性可轉換優先股以APTV PR A的代碼在紐約證券交易所上市。然而，不能保證強制性可轉換優先股將上市，如果上市，它們將繼續上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為APTV。請參閲與強制性可轉換優先股相關的風險因素和風險


		提供活躍的強制性可轉換優先股交易市場並不存在，也可能不會發展。

同時發行普通股		在發行強制性可轉換優先股的同時，根據另一份招股説明書附錄，我們將提供10億美元的普通股(如果同時發售的普通股的承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為11.5億美元)。本次強制性可轉換優先股發售的結束並不取決於同步普通股發售的結束，同時普通股發售的結束也不取決於本次強制性可轉換優先股發售的結束。本招股説明書附錄不是出售或徵集購買同時發售普通股中所提供的任何證券的要約。請參閲同時發售普通股。

轉讓代理、註冊處、轉換和股利分配代理		Computershare Trust Company，N.A.是強制性可轉換優先股的轉讓代理、註冊商、轉換代理和股息支付代理。

危險因素		投資強制性可轉換優先股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書附錄中的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表和截至2020年3月31日的三個月的季度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以討論您在評估強制性可轉換優先股投資時應考慮的某些因素。

截至2020年3月31日，已發行普通股254，853，978股，其中不包括：

我們可以在同時發行的普通股中發行的10億美元普通股(如果同時發行普通股的承銷商行使了全額購買額外普通股的選擇權，則可以發行11.5億美元的普通股)；

截至2020年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股2,131,090股；

根據我們現有的股權激勵計劃，為未來發行預留了13，725，962股普通股；以及

在此公開發售的強制性可轉換優先股轉換時將預留髮行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假設(I)承銷商沒有行使在本次發售中購買額外強制性可轉換優先股的超額配售選擇權，以及(Ii)承銷商在我們同時發售的普通股中沒有行使向我們額外購買最多，000,000美元普通股的選擇權。

彙總歷史合併財務數據

以下精選的本公司綜合財務數據摘自本公司經審計的綜合財務報表，應結合管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、包括在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的經審計綜合財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書

之前報告的動力總成系統部門的資產、負債和運營結果已重新分類為非持續運營，與本公司在本報告所述所有時期的持續運營分開。有關已停止的操作的詳細信息，請參閲註釋25。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書以參考方式併入經審核的綜合財務報表，並持有該等經審核綜合財務報表以供出售。


	截至12月31日的年度，									三個月截止到3月31日， (未經審計)
	2019			2018			2017			2020			2019
	(百萬美元)
運營報表數據：
淨銷售額	$	14,357		$	14,435		$	12,884		$	3,226		$	3,575
折舊及攤銷(1)		717			676			546			180			173
營業收入(2)		1,276			1,473			1,416			1,619			297
利息費用		(164	)		(141	)		(140	)		(43	)		(38	)
持續經營收入		1,009			1,107			1,063			1,567			245
非持續經營所得的税後淨額								365

淨收入		1,009			1,107			1,428			1,567			245

其他財務數據：
資本支出	$	781		$	846		$	698		$	205		$	235
調整後營業收入(3)		1,548			1,751			1,594			231			345
調整後的營業收入利潤率(4)		10.8	%		12.1	%		12.4	%		7.2	%		9.7	%
經營活動提供的現金淨額(5)	$	1,624		$	1,628		$	1,468		$	161		$	84
用於投資活動的現金淨額(5)		(1,111	)		(2,048	)		(1,252	)		(207	)		(235	)
融資活動提供的現金淨額(用於)(5)		(649	)		(555	)		456			1,720			(99	)


	自.起十二月三十一號， 2019		自.起 2020年3月31日(未經審計)
	(百萬)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	412	$	2,055
總資產	$	13,459	$	16,167
債務總額	$	4,364	$	6,224
定義的營運資金(6)	$	1,392	$	1,428
股東權益	$	4,011	$	5,153

(1)	包括長期資產減值和無形資產減值。

(2)	截至2020年3月31日的三個月包括完成自動駕駛合資企業帶來的14億美元的税前收益。欲瞭解更多信息，請參閲截至2020年3月31日的3個月的Form 10-Q季度報告中的附註17.收購和資產剝離，通過引用併入本文。

(3)

調整後的營業收入為扣除利息支出、其他收入(費用)、淨額、所得税支出、權益收入(虧損)、税後淨額、非持續業務收入(虧損)、扣除税收、重組、其他收購和投資組合項目成本(包括整合被收購業務以及計劃和執行產品組合轉型行動所產生的成本，包括業務和產品收購和資產剝離)、資產減值、業務剝離和其他交易的收益(虧損)以及與收購相關的遞延補償。調整後的營業收入作為公司財務業績的補充指標列示，管理層認為這些指標對投資者評估公司的持續財務業績是有用的，當與相應的美國 GAAP指標進行協調時，通過排除管理層認為不能反映公司核心經營業績並可能模糊潛在業務業績和趨勢的某些項目，提高了不同時期之間的可比性。我們的管理層在其財務決策過程中利用調整後的營業收入來評估公司的業績，並用於內部報告、規劃和預測。管理層還使用調整後的營業收入作為部門收入或虧損的關鍵業績衡量標準，並用於規劃和預測目的，以便將資源分配給我們的部門，因為管理層還認為此衡量標準最能反映我們運營部門的運營盈利能力或虧損。調整後的營業收入不應被視為根據美國GAAP編制的業績的替代，也不應被視為可歸因於Aptiv的淨收入的替代, 這是與符合美國公認會計準則的調整後營業收入最直接的可比財務指標。由Aptiv確定和計量的調整後營業收入也不應與其他公司報告的同名指標進行比較。

調整後的營業收入與營業收入的對賬包括重組、其他收購和投資組合項目成本(包括整合被收購的業務以及計劃和執行產品組合轉型行動的成本，包括業務和產品收購和剝離)、資產減值、業務剝離和其他交易的收益 (虧損)以及與收購相關的遞延補償。調整後營業收入與公司應佔淨收入的對賬如下：


	截至12月31日的年度，									三個月 3月31日(未經審計)
	2019			2018			2017			2020			2019
	(百萬)
公司應佔淨收益	$	990		$	1,067		$	1,355		$	1,572		$	240
可歸因於非控股權益的淨收入		19			40			73			(5	)		5
非持續經營所得的税後淨額								(365	)

持續經營收入		1,009			1,107			1,063			1,567			245
權益收益，税後淨額		(15	)		(23	)		(31	)		(2	)		(3	)
所得税費用		132			250			223			10			33
其他(收入)費用，淨額		(14	)		(2	)		21			1			(16	)
利息費用		164			141			140			43			38

營業收入(A)	$	1,276		$	1,473		$	1,416		$	1,619		$	297
重組		148			109			129			28			26
其他收購和投資組合項目成本		71			78			28			14			11
資產減值		11			34			9
與收購NuTonomy相關的遞延補償		42			57			12			4			11
業務剝離和其他交易的收益											(1,434	)

調整後的營業收入	$	1,548		$	1,751		$	1,594		$	231		$	345

投資我們的強制性可轉換優先股涉及風險。在決定投資我們的強制性可轉換優先股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所載的所有信息。我們特別敦促您仔細考慮以下風險以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月Form 10-Q季度報告中的風險因素標題下的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。

大流行或疾病大範圍爆發的影響，如新型冠狀病毒(COVID-19)大流行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

COVID-19大流行起源於2019年末，後來於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的全球傳播對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，並造成了全球金融市場的顯著波動。儘管我們已經採取果斷行動來增強我們的財務靈活性，並將對我們業務的影響降至最低，例如為應對客户工廠關閉和車輛生產計劃的變化而縮減某些生產設施，實施某些旅行限制，暫停我們的現金股息，耗盡我們現有循環信貸安排下的所有剩餘可用資金，並積極管理成本、資本支出和營運資本，以進一步增強我們的流動性，但對我們業務的最終影響仍不確定。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於一系列不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和蔓延，以及大流行再次發生的可能性，政府當局採取的限制某些業務運營和社會活動的行動，實施旅行限制或其他行動，大流行對經濟活動的影響以及經濟衰退狀況是否會持續，消費者需求和車輛生產計劃，我們供應鏈及時和具有成本效益地交付的能力，我們員工的能力製造和分銷設施的高效運營，我們客户和供應商的持續生存能力和財務穩定性，以及未來獲得資金的渠道，所有這些都仍然不確定。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對我們的業務、財務狀況造成了不利影響。, 經營業績和現金流。大流行的不利影響包括我們的設施以及我們客户和供應商的工廠長時間停工和旅行限制、消費者需求和車輛生產計劃的減少、我們供應鏈的中斷和其他由此產生的不利的全球經濟影響，特別是政府對中國、歐洲和北美所有非必要活動的鎖定訂單造成的影響。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的總淨銷售額為32億美元，與2019年同期相比下降了10%，主要原因是銷量下降，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。此外，我們的許多最大客户的全球生產設施都經歷了車輛停產，特別是在北美和歐洲地區，從2020年第一季度開始，一直持續到2020年第二季度。因此，這些或任何進一步的生產停產，或這場流行病及其影響導致的全球和經濟中斷的較長時期可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本“風險因素”章節中描述的許多其他風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所描述的風險因素。

您將承擔強制性可轉換優先股定價日期至強制性轉換日期之間普通股市場價格下跌的風險。

強制轉換強制性可轉換優先股時您將獲得的普通股數量不是固定的，而是取決於我們普通股的適用市值，即結算期內每股普通股的平均VWAP，結算期是從緊接2023年6月15日之前的第21個預定交易日(包括2023年6月15日之前的第21個預定交易日)開始的連續20個交易日。您在強制轉換時將獲得的普通股的總市值可能低於強制性可轉換優先股的總清算優先級。具體地説，如果我們普通股的適用市值低於初始價格，初始價格是100.00美元除以普通股的最大轉換率(最初大約等於我們普通股同時發行時的每股公開發行價格(或者，如果該同時發行的普通股沒有定價，則是我們普通股在2020年6月的收盤價)。您在強制轉換每股強制性可轉換優先股時將獲得的普通股市值將低於每股強制性可轉換優先股100.00美元的清算優先股，投資強制性可轉換優先股將導致虧損。因此，您將承擔我們普通股市場價格下跌的風險。任何這樣的下降都可能是實質性的。

此外，由於強制轉換時向您交付的股票數量將基於適用市值，因此您在強制轉換時收到的普通股價值可能低於您在強制轉換日期收到的普通股價值等於強制轉換日期的每股普通股VWAP或我們普通股在不同天數的平均VWAP。

我們強制性可轉換優先股的購買者可能不會實現我們普通股市場價格上漲的任何或全部好處。您對強制性可轉換優先股的投資提供的股權增值機會少於對我們普通股的直接投資所提供的機會。

在強制性轉換日期(假設強制性可轉換優先股的所有股息將以現金宣佈和支付)強制轉換每股強制性可轉換優先股時，您將收到的每股普通股的市值僅在我們普通股的適用市值超過門檻增值價格(通過將100.00美元除以最低轉換率計算，最初約等於 $)時，才會超過每股強制性可轉換優先股100.00美元的清算優先權。門檻升值價格代表較初始價格升值約%。如果我們的普通股票的適用市值大於門檻升值價格，您將在強制轉換日收到大約%(該百分比大約等於初始價格除以如果您在本招股説明書附錄日期直接投資於我們的普通股，您將獲得我們普通股價值的門檻增值價)。這意味着投資強制性可轉換優先股提供的股權增值機會少於直接投資我們普通股提供的機會。

此外，如果我們普通股的市值升值，並且我們普通股的適用市值等於或大於初始價格但小於或等於門檻增值價格，則您在強制轉換時將獲得的我們普通股的總市值(假設強制轉換的所有股息均為可轉換股票)

優先股將以現金申報和支付)將僅等於強制性可轉換優先股的總清算優先權，並且您將實現我們普通股的無股本增值。

我們普通股的市場價格一直並可能保持波動，並將直接影響我們強制性可轉換優先股的市場價格。

我們預計，一般來説，我們普通股的市場價格對我們強制性可轉換優先股市場價格的影響將超過任何其他單一因素。這可能會導致我們的強制性可轉換優先股的市場價格比不可轉換優先股的預期波動更大。由於我們在紐約證券交易所的普通股價格不斷變化，我們普通股的價格是漲是跌是無法預測的。我們的股價可能會因一些事件和因素而大幅波動或下降，這些因素包括但不限於：運營業績的季度變化；可比公司的運營和股價表現；我們財務實力評級的變化；與我們或我們的競爭對手有關的監管發展和負面宣傳。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。此外，一般市場狀況，包括股票交易價格的一般水平和波動，可能會影響我們普通股的價格。

此外，我們預計我們的強制性可轉換優先股的市場價格將受到資本市場的收益率和利率、距離強制轉換日期的剩餘時間、我們的信譽以及影響我們的某些事件的發生的影響，這些事件不需要調整固定轉換率。我們的強制性可轉換優先股的市場價格將受到資本市場收益率和利率、距離強制轉換日期的剩餘時間、我們的信譽以及影響我們的某些事件的發生的影響，這些事件不需要調整固定轉換率。特別是收益率的波動可能會根據我們的強制性可轉換優先股和我們的普通股的相對價值的變化而產生套利機會。任何此類套利行為都可能反過來影響我們普通股和強制性可轉換優先股的市場價格。我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售我們普通股的影響，他們認為我們的強制性可轉換優先股是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。此交易活動可能反過來影響我們的強制性可轉換優先股的市場價格。

未來大量出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格。

未來向公開市場出售大量可轉換或可交換為我們普通股的普通股或其他證券，無論是由我們或我們的任何證券持有人，包括根據強制性可轉換優先股的條款發行和交付的普通股，或行使期權或認股權證後發行的普通股，或與其他潛在收購或業務合併相關的普通股，或與其他潛在收購或業務合併相關的普通股，或者認為這些出售和/或轉換或交換可能發生的看法，都可能對以下公司的當前市場價格產生不利影響

發生某些基本變化時，對轉換率的調整和支付基本變化股息補足金額可能不足以補償因發生基本變化而提前轉換造成的期權價值損失和股息損失。

如果在2023年6月15日或之前發生根本性變化(如《強制性可轉換優先股説明》中所定義)，則根本性變化轉換率將適用於期間轉換的任何強制性可轉換優先股，持有者在根本性變化時選擇轉換；根本性變化股息-全額支付)或在2023年6月15日或之前發生根本性變化，則根本性變化轉換率將適用於期間轉換的任何強制性可轉換優先股

基本變化轉換期(如強制性可轉換優先股説明中所定義；基本更改股息整筆金額；基本股東可選擇在基本變化時進行轉換)。基本變動轉換率將按照《強制性可轉換優先股説明》中所述確定，並由持有者在發生基本變更時選擇轉換；基本變更股息全額。此外，對於轉換後的那些強制性可轉換優先股，您還將獲得基本變化股息全額現金 (受我們有權交付普通股以代替全部或部分現金)，但須遵守《強制性可轉換優先股説明》中所述的限制。基本面變更股息發放-全部金額。如果達到支付基本面變更股息金額的股票交付的這些限制，我們將在適用的澤西州法律允許的範圍內支付現金差額。(br}根據適用的澤西州法律，我們將支付允許的範圍內的現金差額。由於適用的澤西州法律的限制，我們不允許以現金支付或交付全部股息的基本變化的全部金額，我們將在某些限制的情況下對轉換率進行調整；在一定程度上，我們不允許以現金支付或交付股票，部分原因是由於適用的澤西州法律的限制，我們將在某些限制的情況下對轉換率進行調整；提供本公司承諾，如果達到兑換比率調整的這些限制，我們將沒有義務支付任何現金缺口，如果達到兑換比率調整的這些限制，我們也沒有義務就該短缺支付任何普通股。

雖然此次對轉換率的調整和支付基本變動股息整筆金額通常旨在補償您強制性可轉換優先股的期權價值損失和您因在基本變動時轉換強制性可轉換優先股而蒙受的股息損失，但根本變動轉換率和基本變動股息整體金額僅是此類損失的期權價值和股息損失的近似值，可能不足以補償您的實際損失。此外，如果我們的普通股價格低於每股$或高於每股$，則基本面變化轉換率的功能將不會補償您因基本面變化而遭受的任何損失。

此外，根據適用法律，我們有義務調整與基本變化相關的換算率，並支付基本變化股息全額(無論是以現金還是普通股支付或交付，視情況而定)，在這種情況下，其可執行性將受制於合理性和公平補救的一般原則，因此可能無法全部或部分執行。

強制性可轉換優先股的固定轉換率不得針對所有可能對強制性可轉換優先股或強制性可轉換優先股轉換後可發行普通股的市場價格產生不利影響的攤薄事件進行調整。

強制性可轉換優先股的固定轉換率僅適用於我們的普通股、我們普通股的細分或組合發行某些股票股息、向我們普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向我們普通股持有人分配股本、債務或資產、我們普通股的現金股息，以及強制性可轉換優先股説明和反稀釋調整中描述的某些發行人投標或交換要約。然而，其他我們的普通股或可轉換為普通股的證券的發售可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，或與收購、第三方投標或交換要約有關，但不會導致任何調整，即使這些其他事件可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，從而對強制性可轉換優先股的市場價格產生不利影響。在中

此外，我們強制性可轉換優先股的條款不限制我們未來提供普通股或可轉換為普通股的證券或從事可能稀釋我們普通股的其他交易的能力。在進行任何此類發售或交易時，我們沒有義務考慮強制性可轉換優先股持有人的具體利益。

監管行動可能對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

對強制性可轉換優先股採用或尋求採用可轉換套利策略的強制性可轉換優先股的投資者和潛在購買者可能會受到可能限制或限制此類策略的監管發展的不利影響。SEC和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並可能在未來採取額外的規則，限制或以其他方式監管賣空和非處方藥互換和基於證券的互換，這些限制和法規可能會對強制性可轉換優先股的投資者或潛在購買者就強制性可轉換優先股實施可轉換套利策略的能力產生不利影響。這反過來可能對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。

同時發售我們的普通股，以及未來出售我們的普通股的可能性，可能會降低我們普通股的市場價格，進而降低強制性可轉換優先股的市場價格。

在本次發行的同時，我們將提供10億美元的普通股(如果同時發售的普通股的承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為11.5億美元)。本次發售不以我們的普通股同時發售結束為條件，我們的普通股同時發售也不以本次發售結束為條件。除承銷所述外，我們不受發行額外普通股的限制，包括可轉換為或可交換的證券，或代表有權獲得普通股的證券，包括強制性可轉換優先股轉換後可能發行的任何普通股。將來，我們可能會出售額外的普通股以籌集資金或收購其他公司的權益，方法是使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股。任何這些事件都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響，進而對強制性可轉換優先股產生不利影響。此外，在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格，進而降低強制性可轉換優先股的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

在強制性可轉換優先股轉換之前，您對我們的普通股沒有任何權利，但您可能會受到有關我們普通股的某些更改的不利影響。

您將沒有關於我們普通股的權利，包括投票權、迴應普通股投標要約(如果有)的權利，以及在與強制性可轉換優先股轉換相關的轉換日期之前獲得普通股股息或其他分派(如果有)的權利(通過轉換率調整除外)，但您對強制性可轉換優先股的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，您將僅有權就記錄日期在或轉換日期之後的事項行使普通股持有人的權利。例如，如果我們的組織章程大綱或章程被提議修改，需要股東批准。

並且確定有權就修訂投票的登記股東的記錄日期在轉換日期之前時，您將無權就修訂投票(受某些有限例外的限制，除非它會對強制性可轉換優先股的特別權利、優惠、特權和投票權產生實質性和不利影響)，儘管您仍將受到我們普通股的權力、優先或特別權利的任何變化的影響，即使您的強制性可轉換優先股在生效日期之前已轉換為普通股，您也將沒有資格投票(除某些有限的例外情況外，除非它會對強制性可轉換優先股的特別權利、優先股、特權和投票權產生實質性的不利影響)，即使您的強制性可轉換優先股在生效日期之前已轉換為普通股，您也將受到影響有關我們普通股的進一步討論，請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。

您將沒有關於強制性可轉換優先股的投票權，除非在有限情況下。

您將沒有關於強制性可轉換優先股的投票權，除非對強制性可轉換優先股條款的某些修訂、在某些股息拖欠的情況下、在某些其他有限的情況下，以及除非適用的澤西州法律或我們的備忘錄和組織章程細則特別要求。除某些股息拖欠的情況外，您無權投票選舉我們董事會的任何成員。

如果任何強制性可轉換優先股的股息尚未宣佈並支付相當於6個或更長股息期 (為免生疑問，包括從強制性可轉換優先股的首次發行日期開始幷包括於2020年9月15日結束但不包括在內的股息期)，無論是否連續個股息期，該強制性可轉換優先股的持有人與所有其他優先股系列的持有人作為一個類別一起投票，與強制性可轉換優先股同等排名，並具有類似的將有權在我們的下一次特別會議或年度股東大會上投票選舉總共兩名額外的董事會成員，但須遵守強制性可轉換優先股説明中描述的某些限制投票權。

強制性可轉換優先股將排在我們和我們所有子公司的合併負債之後。

在破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們的所有合併負債支付完畢後才能支付強制性可轉換優先股的義務。此外，強制性可轉換優先股在結構上將低於我們子公司的所有現有和未來負債。在任何子公司破產、清算、解散或清盤時，您參與我們子公司資產的權利將排在該子公司債權人之前的債權之後。如果發生破產、清算、解散或清盤，在支付我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產來支付當時已發行的任何或所有強制性可轉換優先股的到期金額。截至2020年3月31日，我們的未償債務總額約為62.24億美元，沒有流通股優先股。此外，我們有能力，也可能在未來承擔更多債務。

我們的組織章程大綱和章程授權我們的董事會發行一個或多個額外的優先股系列，並設定優先股的條款，而無需尋求我們股東的任何進一步批准。在股息和清算權方面，任何發行的優先股都將排在我們普通股的前面。如果我們增發優先股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下，根據適用的澤西州法律，設定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、股息權和優先股。

根據我們的股息或我們的解散、清盤和清算等條款，我們的普通股。如果我們在未來發行在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股的額外優先股，或者如果我們額外發行具有投票權的優先股，稀釋了我們普通股的投票權，強制性可轉換優先股和我們普通股的持有人的權利或強制性可轉換優先股和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。請參閲隨附的招股説明書中有關股本優先股的説明。

我們的股本(包括強制性可轉換優先股)申報和支付股息的能力可能有限。

我們未來宣佈和支付股本股息(包括強制性可轉換優先股)將由我們的董事會(或其授權委員會)自行決定，並將取決於我們的財務狀況、收益、增長前景、其他現金用途、資金要求、適用的澤西州法律以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股本股息的能力也可能受到當時現有合同條款的限制。

此外，根據適用的澤西州法律，我們的董事會(或其授權委員會)只能從修訂後的1991年“公司(澤西島)法”下合法可用的資金中宣佈和支付我們的股本股息。此外，即使根據澤西州法律允許我們在股本(包括強制性可轉換優先股)上宣佈和支付現金股息，我們也可能沒有足夠的現金在我們的股本(包括強制性可轉換優先股)上宣佈和支付現金股息。

如果在強制轉換時，我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或任何部分累計和未支付股息，則適用的轉換率將進行調整，以使持有人獲得額外數量的普通股，其市值通常等於該等累計和未支付股息的金額，但須遵守強制性可轉換優先股説明中描述的限制。由於這些限制，該額外數量的普通股的市值可能少於該等累計的金額如果此類累計和未支付股息的金額超過該額外股份數量和平均價格(如本文定義)的97%的乘積，根據適用的澤西州法律，如果我們能夠做到這一點，我們將以現金聲明和支付超出的金額按比例向強制性可轉換優先股的持有人支付。但是，如果根據適用的澤西州法律，我們不允許您這樣做，您將不會收到此類股息或與此相關的任何其他對價。

如果在持有人的選擇下提前轉換(在根本變更期間除外)，我們沒有申報和支付在相關提前轉換日期之前的股息支付日或之前的所有全額股息期間強制性可轉換優先股應支付的全部或任何部分股息，適用的轉換率將進行調整，以便轉換持有人獲得額外數量的普通股，其市值通常等於該等累計和未支付股息的金額。受強制性可轉換優先股描述項下所述限制的約束。根據持有人的選擇提前轉換。由於這些限制，此類額外普通股的市值可能少於此類累積和未支付股息的金額。若該等累計及未支付股息的金額超過該等額外股份數目與提前換股平均價的乘積，吾等將不會有任何責任就該等差額支付現金差額或交付普通股。

如果在基本變更轉換期間提前轉換時，我們沒有申報指定期間強制性可轉換優先股的全部或任何部分累計和未支付股息，我們將以現金、普通股或其任何組合的形式支付此類累計和未支付股息的金額，由我們全權酌情決定，受強制性可轉換優先股描述中所述限制的限制，並由持有人在基本變更時選擇轉換；根本改變股息發放-全部金額。如果在支付累計和未支付股息時達到這些股票交付限制，我們將支付現金缺口(如果適用的澤西州法律允許我們這樣做)。但是，如果根據適用的澤西州法律，我們不允許您這樣做，您將不會收到此類股息或與此相關的任何其他對價。

您可能會在調整強制性可轉換優先股的換算率或以普通股支付的分派時繳税，即使您沒有收到相應的現金分派。

強制性可轉換優先股的換股比率在某些情況下會有所調整。請參閲強制性可轉換優先股説明反稀釋調整。如果您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益因調整(或未能進行調整)而增加，則您可能被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下出於美國聯邦所得税和愛爾蘭所得税的目的而收到了應税股息。(注： =此外，我們可能會向以普通股支付(全部或部分)的強制性可轉換優先股的持有人進行分配，儘管出於美國聯邦所得税的目的存在一些不確定性，但我們認為任何此類分配的應税程度將與同等現金分配的應税程度相同。在這些和其他可能的情況下，強制性可轉換優先股的持有者通常將被徵税，即使它沒有收到用來繳納税款的現金，因此產生了自掏腰包費用。

有關投資強制性可轉換優先股及其任何普通股對美國持有者(如文中定義)的實質性美國聯邦所得税影響的進一步討論，請參閲税收考慮事項@美國聯邦所得税考慮事項。進一步討論美國聯邦所得税對投資強制性可轉換優先股及其交換獲得的任何普通股的重大影響。

有關愛爾蘭對投資強制性可轉換優先股及其交換所收到的任何普通股的非愛爾蘭持有人(如其中所定義)的税收影響的進一步討論，請參閲税收考慮因素？愛爾蘭税收考慮因素？

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會延遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖，因此，強制性可轉換優先股持有人行使與潛在根本性變化相關的權利的能力也會受到影響。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在2023年6月15日或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有者可能有權以提高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，還將有權獲得等於其強制性可轉換優先股所有剩餘股息支付現值的根本變化股息總額。-請參閲強制性可轉換優先股的説明，股東可在發生根本變化時選擇轉換；根本變化股息-全部金額。強制性可轉換優先股的這些功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層。

此外，澤西州法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或產生阻止第三方試圖獲得對我們的控制權的效果。參見？與我們的普通股相關的風險我們的公司章程條款可能延遲或阻止第三方收購我們。

強制性可轉換優先股的活躍交易市場不存在，也可能不會發展。

強制性可轉換優先股是一種在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。強制性可轉換優先股的交易市場的流動性，以及強制性可轉換優先股的市場報價，可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們財務業績或前景的變化或本行業公司總體前景的變化的不利影響。我們打算申請將強制性可轉換優先股以APTV PR A的代碼在紐約證券交易所上市，即使強制性可轉換優先股獲準在紐約證券交易所上市，此類上市也不保證強制性可轉換優先股的交易市場將會發展，或者如果強制性可轉換優先股的交易市場確實發展了，該市場的深度或流動性也不會得到保證。如果不發展或維持活躍的交易市場，強制性可轉換優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的強制性可轉換優先股，或者您可能無法以優惠價格出售您的強制性可轉換優先股。此外，隨着強制性可轉換優先股的轉換，仍未發行的強制性可轉換優先股的流動性可能會減少。

本次發行的完成與同時發行普通股的完成互不相依。我們不能向您保證同步發行的普通股將在預期的時間框架內完成，或者根本不會完成。因此，如果您決定在此次發售中購買強制性可轉換優先股，無論我們是否完成同時發售的普通股，您都應該願意這樣做。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。另外，我們普通股的成交量可能會出現波動，導致價格出現較大幅度的波動。可能對我們的普通股價格產生負面影響，或者導致我們的普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。

證券或行業分析師發佈的報告，包括這些報告中超出我們實際結果的預測，可能會對我們的股價和交易量產生不利影響。

證券研究分析師公佈了他們自己對我們經營業績的年度和/或季度預測。這些預測可能千差萬別，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們不能達到證券研究分析師的預測，我們的股價可能會下跌。同樣，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。此外，雖然我們由證券研究分析師覆蓋，但如果證券或行業分析師隨時停止對我們的報道，我們股票的交易價格和交易量可能會下降。

未來可供出售的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

未來，我們可能會發行額外的證券來籌集資金。我們還可以使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股的組合來收購其他公司的權益。我們也可以發行可轉換為普通股的證券。任何這些事件都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格。這還可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

我們的公司章程可能會延遲、推遲或阻止第三方收購我們，儘管可能會給我們的股東帶來任何好處，或者對我們普通股的價格產生不利影響。例如，我們的公司章程：

這些條款可能會阻止潛在的收購企圖，阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股，或者對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉我們董事會提名的候選人以外的其他董事。

澤西島公司股東的權利在某些方面不同於美國公司股東的權利。

我們是根據澤西州的法律註冊成立的。普通股持有人的權利受澤西州法律管轄，包括修訂後的1991年《公司(澤西島)法》和我們的公司章程。這些權利在某些方面不同於在美國註冊成立的公司的股東權利，與在美國境內註冊成立的公司的股東相比，我們普通股的持有者可能更難保護他們的利益。請參閲隨附的招股説明書中的股本説明。

強制性可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能受到以下因素的壓低：

在我們清算、解散或結束事務時，我們的普通股在股息和應付金額方面將低於我們的強制性可轉換優先股。

我們的普通股在支付股息和我們清算、解散或結束事務時的應付金額方面將低於我們的強制性可轉換優先股。這意味着，除非我們的所有強制性可轉換優先股在最近完成的股息期內已累計支付股息，否則不得宣佈或支付我們的普通股股息，並且我們將不被允許回購我們的任何普通股，但有限的例外情況除外。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，在我們向強制性可轉換優先股持有人支付相當於每股100美元的清算優先權之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。加累計和未支付的股息。

在某些股息拖欠的情況下，我們強制性可轉換優先股的持有者將有權選舉兩名董事。

如果我們的任何強制性可轉換優先股的股息沒有在相當於六個或更多季度股息期的時間內宣佈和支付，無論是否連續派息

期間，我們強制性可轉換優先股的持有人與我們任何和所有其他系列股本的持有人作為一個單一類別一起投票，與我們的強制性可轉換優先股(關於支付股息和清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額)平價，在某些條款和限制的限制下，我們將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員，這些優先股已被授予類似的投票權並可行使相同的投票權，因此我們將有權投票選舉我們的任何和所有其他系列股本的持有人，與我們的強制性可轉換優先股的持有人一起投票，與我們的強制性可轉換優先股(關於支付股息和清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額)平價投票。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有人在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會以您可能不同意的方式以及可能不會產生有利可圖或有利回報的方式使用此次發售的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於並由我們全權酌情決定為潛在的未來投資(包括收購)、資本支出、營運資本、償還未償債務和履行其他義務提供資金。這些收益使用的確切金額和時間將取決於我們和我們子公司的資金需求。請參閲收益的使用。您可能不同意我們決定使用此產品收益的方式，並且我們使用收益可能不會產生有利可圖或有利的回報。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為9.69億美元。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，本次發行的淨收益約為11.15億美元。我們打算將本次發行的估計淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於並由我們全權酌情決定為潛在的未來投資 (包括收購)、資本支出、營運資本、償還未償債務和履行其他義務提供資金。這些收益使用的確切金額和時間將取決於我們的資金需求和我們子公司的。我們可以將此次發行的淨收益投資於短期銀行存款或計息的投資級證券，或將這些收益用於償還我們的循環信貸借款，直到它們用於其規定的用途。根據我們的信貸安排，某些承銷商和/或他們各自的附屬公司可以獲得此次發行收益的一部分，只要這些收益用於償還我們的循環信貸借款。參見承保和其他關係。

我們歷來為普通股支付季度現金股息。在2020年第一季度，在支付第一季度股息之後，我們暫停了每股普通股0.88美元的年度現金股息，主要是為了提供額外的流動性和財務靈活性，以減輕 COVID-19大流行在全球蔓延造成的不確定性對我們業務的影響。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於我們遵守合同契約的情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在本次強制性可轉換優先股發售的同時，根據另一份招股説明書補充資料，我們將以包銷公開發售的方式發售10億美元的普通股(如果同時發售普通股的承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為11.5億美元)。但是，每次發售的銷售金額可能會根據與特定證券相關的市場情況而增加或減少。本次發售不以我們同時發售普通股的結束為條件，我們同時發售普通股也不以本次發售結束為條件。我們不能向您保證同步發行的普通股將會完成。

假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，同時發行普通股的淨收益約為9.69億美元。

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物、限制性現金和綜合資本化，以實際為基礎，基於調整後的基礎，以使本招股説明書補充方案提供的強制性可轉換優先股的發行生效，並根據進一步調整的基礎，以使同時發售普通股時提供的普通股的發行生效。此表應與財務報表一起閲讀，包括附註和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這兩者都可以在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中找到，通過引用併入本招股説明書附錄中。以下列出的債務金額是扣除任何未攤銷發行成本和折扣後的淨額。

下表列出了截至本招股説明書附錄日期擔任本公司董事的個人的某些信息：

董事會成員的營業地址是Aptiv PLC，地址是愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭漢諾威碼頭5號。凱文·P·克拉克是唯一一位同時也是Aptiv集團員工的董事。在其他方面，吾等並不知悉董事的私人利益或其他責任與其對本公司的責任之間有任何潛在的利益衝突。

公司的祕書是大衞·謝爾賓。公司祕書的營業地址是愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭漢諾威碼頭5號Aptiv PLC。

以下描述是我們%系列A強制性可轉換優先股的某些條款摘要，每股票面價值 $0.01(強制性可轉換優先股)。以下摘要是對所附招股説明書中對我們優先股的描述的補充，並在與之不一致的情況下取代了對我們的優先股的描述。

列出強制性可轉換優先股條款的權利聲明(我們稱為權利聲明)以及我們的組織章程大綱和章程細則(我們稱為我們的章程細則)的副本，可應我們的要求按本招股説明書附錄中標題為的章節中規定的地址索取，您可以在此找到更多信息。？此強制性可轉換優先股條款的描述不完整，受

根據我們的章程，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行最多50，000，000股優先股股，每股面值0.01美元，指定每個優先股系列，並就每個此類系列確定組成該系列的股份數量和確定投票權(全部或有限或無投票權)，股份的權力、優先和相對、參與、期權或其他特別權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。截至本招股説明書附錄日期，未發行任何優先股。

本次發行結束時，我們將發行10,000,000股強制性可轉換優先股。此外，我們已授予承銷商購買最多1，500，000股額外強制性可轉換優先股的選擇權，僅用於支付超額配售，如？承銷中所述。

發行時，強制性可轉換優先股和我們在轉換強制性可轉換優先股後發行的普通股將全額支付和免税。強制性可轉換優先股的持有者將沒有購買或認購任何類別的股本、債務、認股權證或其他證券的優先購買權。

強制性可轉換優先股在我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權(視情況而定)將如下：

此外，關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權，強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們每家子公司現有和未來的債務及其他義務。請參閲風險因素？與強制性可轉換優先股相關的風險優先股？強制性可轉換優先股將排在我們所有合併負債之後。

截至2020年3月31日，我們的未償債務總額約為62億美元，沒有已發行的優先股。我們有能力，也可能在未來招致額外的債務。

我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市，代碼為APTV PR A，如果獲得批准，我們預計將在初始發行日期後30天內開始交易。此外，在上市時，我們已同意使用我們的商業合理努力保持強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市，只要普通股在紐約證券交易所上市。然而，不能保證強制性可轉換優先股將上市，如果上市，它將繼續上市。將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所上市並不保證交易市場將會發展，或者(如果交易市場確實發展了)該市場的深度或持有者輕鬆出售其強制性可轉換優先股的能力。

根據我們任何類別或系列股本的持有人在股息方面優先於強制性可轉換優先股的權利強制性可轉換優先股的持有人

在以現金支付股息的情況下，當我們的董事會或其授權委員會宣佈時，優先股將有權從修訂後的《1991年公司法(澤西)法》(統稱為可用於支付股息的資金)中獲得合法可用的資金；如果是以普通股支付的股息，優先股將有權在法律上允許發行的普通股中收取，而在普通股支付的情況下，優先股將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得，而在普通股支付的情況下，優先股將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得。累計股息按清算優先股每股強制性可轉換優先股100.00美元(相當於每股股每年$)的年利率派發，以現金、交付普通股或現金與普通股的任何組合支付，由吾等全權酌情決定(受下文所述限制的規限)。請參閲股息的支付方法。

如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將在每年的3月15日、6月15日、 9月15日和12月15日按這樣的年率支付，幷包括從2020年9月15日開始的2023年6月15日(每個股息支付日期)，股息應從應支付股息的最近日期開始累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始累計，無論是否在任何

如果宣佈，股息將在相關股息支付日向強制性可轉換優先股股票的記錄持有人支付，該等股票在緊接相關股息支付日期之前的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(視情況而定)收盤時出現在我們的股票登記冊上，無論該等持有人是否在常規記錄日期之後以及緊隨其後的股息支付日期或之前提前轉換他們的股票，或者該等股票是否被自動轉換。無論特定的常規記錄日期是否為工作日，這些常規記錄日期都將適用。如果股息支付日期不是營業日，將在下一個營業日支付，不會因此延遲而產生任何利息或其他代替利息的付款。

全額股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一個股息支付日期的期間，但初始股息期將從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始(包括)，並將在2020年9月15日結束(不包括)。每股強制性可轉換優先股在每個全股息期(初始股息期之後)的應付股息金額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期和任何其他部分股息期的應付股息將根據360天年度(由12個30天月組成)期間的實際天數計算。因此，假設初始發行日期為2020年9月1日，則初始股息期內強制性可轉換優先股的股息將為每股強制性可轉換優先股$1(基於年度股息率為%，清算優先股為每股100.00美元)，並將在2020年9月15日宣佈時支付給2020年9月1日登記在冊的持有人。隨後每個全股息期的強制性可轉換優先股的股息將為每股強制性可轉換優先股$1(基於 %的年度股息率和每股100.00美元的清算優先股)。強制性可轉換優先股的累計股息如在適用股息支付日期之後支付，將不計息，也不應支付額外股息。

除非我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息，否則不會支付股息。不會就任何股息期宣佈或支付任何已發行強制性可轉換優先股的股息，或預留任何一筆現金或任何數量的普通股用於支付任何股息期的股息，除非之前所有股息期的所有股息已全部分紅，否則不會宣佈或支付任何股息期的股息，或撥出任何一筆現金或任何數量的普通股用於支付股息

就所有已發行的強制性可轉換優先股宣佈並支付，或已撥出足夠的現金或數量的普通股支付該等股息。

我們宣佈和支付股息的能力可能會受到我們和我們的子公司現有和任何未來債務的條款的限制。此外，我們申報和支付股息的能力可能會受到適用的澤西州法律的限制。請參閲風險因素？與強制性可轉換優先股相關的風險_我們申報和支付強制性可轉換優先股股息的能力可能是有限的。

在符合以下描述的限制的情況下，我們可以向由我們自行決定的強制性可轉換優先股支付任何已申報股息(或任何已申報股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期)：

我們將以現金支付強制性可轉換優先股的已宣派股息，除非我們選擇以普通股支付該等股息的全部或任何部分。我們將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此類選擇的通知，以及將以現金支付的部分和將以普通股支付的部分將在股息支付日期之前的十個預定交易日內(如強制性轉換和定義所定義)通知強制性可轉換優先股的持有者；在此之前，我們將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此類選擇的通知，以及將以現金支付的部分和將以普通股票支付的部分；提供如果我們沒有及時通知這次選舉，我們將被視為選擇了以現金支付相關股息。

強制性可轉換優先股持有人有權獲得的與強制性可轉換優先股的宣佈股息相關的所有現金支付將按最近的美分計算。如果我們選擇以普通股股票支付已宣佈股息或其任何部分，則就任何股息支付或部分股息支付而言，此類股票的估值應為在截至適用股息支付日期前一個交易日(包括適用股息支付日期之前的交易日)的連續五個交易日(如強制轉換定義)內每股普通股平均VWAP(定義見強制轉換定義)的97%，或平均值的97%

不會向強制性可轉換優先股的持有人交付零碎普通股作為支付或部分支付股息。我們將向每位持有人支付現金調整(計算至最接近的美分)，否則將有權根據該股息的平均價格獲得一小部分普通股。我們將向每位持有人支付現金調整(計算至最接近的美分)，否則將有權獲得該股息的一小部分普通股。

在我們的合理判斷中，在發行或轉售作為支付強制性可轉換優先股股息而發行的普通股，包括與轉換相關的股息時，我們將在目前沒有提交併生效的情況下，使用我們的商業上合理的努力來提交和維持該擱置登記書的有效性，直到所有該等普通股根據該擱置登記書被轉售和所有該等股票都是自由的時間(以較早的時間為準並且沒有在之前的三個月內，根據證券法的目的，我們的附屬公司。在適用的範圍內，我們還將用我們商業上合理的努力讓普通的

獲準在紐約證券交易所上市的股票(或如果我們的普通股不在紐約證券交易所上市，則在當時我們的普通股在其上市的美國其他國家或地區證券交易所上市)，並根據適用的州證券法(如果需要)獲得資格或註冊；提供我們不會被要求取得外國公司的資格，或在任何此類司法管轄區(我們目前沒有資格或我們目前不受外國公司的徵税)採取任何會使我們接受一般法律程序服務的行動，而該資格或行動將使我們受到此類税收的影響。

儘管如上所述，在任何情況下，與任何已宣佈的股息(包括與轉換相關的任何已宣佈的應支付的股息)交付的普通股數量都不會超過以下數字：

如果已宣派股息的金額超過(X)就該等已宣派股息交付的普通股數目與(Y)平均價格的97%的乘積，吾等將在根據適用的澤西島法律能夠做到這一點的情況下，儘管吾等發出任何相反通知，但仍將以現金支付超額金額(計算至最近的美分)。如果根據適用的澤西州法律，我們無法以現金支付超出的金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。

只要任何強制性可轉換優先股仍未發行，我們的普通股或任何其他類別或系列的次級股不得宣佈或支付股息或分派，任何普通股或任何其他類別或系列的次級股或平價股不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供我們或我們的任何子公司考慮，除非我們已於以下時間宣佈並全額支付之前所有股息期的所有累積和未支付股息：現金、普通股或其組合。或已撥出足夠的現金或數量的普通股用於支付所有已發行強制性可轉換優先股的股息。

短語 n股份稀釋金額是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、員工和代理人，並根據任何股份拆分、股票分紅、反向股份拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的已發行稀釋普通股數量的增加(根據美國GAAP確定，從初始發行日期開始計算)。

當強制性可轉換優先股的股息(I)於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與該等股息支付日期不同的平價股份，則於與該股息支付日期有關的定期股息期內的股息支付日期)尚未悉數支付，或(Ii)已宣佈，但在適用的定期記錄日期並未預留一筆足以支付股息的現金或數目的普通股，以使持股人受益，不得宣佈或支付任何平價股的股息，除非對強制性可轉換優先股宣佈股息，以便在強制性可轉換優先股和此類平價股上宣佈的股息金額分別予以分配按比例在強制性可轉換優先股的持有人和當時已發行的任何平價股的持有人中。為了計算按比例在分配部分股息支付時，我們將分配這些支付，以便宣佈的股息的各個支付金額與強制性可轉換優先股的所有累積和未支付的每股股息具有相同的比率，並且該等平價股票彼此承擔(以我們的董事會或其授權的委員會已從可用於支付股息的資金中宣佈的為準)；提供強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續積累。在此計算中，對於非累積平價股票，我們將使用如果該等非累積平價股票全數宣佈股息，則在最近股息期間應支付的全部股息金額。對於非累積平價股票，我們將使用如果該等非累積平價股票全額宣佈股息，則應在最近股息期間支付的全部股息。

在符合上述規定而非其他情況下，本公司董事會或其授權委員會可能決定的股息可不時從可用於支付股息的可用資金中宣佈和支付(以現金或其他財產或證券支付)，包括我們的普通股和其他初級股，強制性可轉換優先股的持有人無權參與任何此類股息。

強制性可轉換優先股將不可贖回。但是，根據我們的選擇，我們可以購買或以其他方式獲得(包括在交換交易中)(通過轉換

未經持有人同意或通知，不時在公開市場以投標或交換要約或其他方式將相關股份轉換為可贖回股份及贖回強制性可換股優先股。

在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，強制性可轉換優先股的每位持有人將有權獲得每股強制性可轉換優先股100.00美元的清算優先權，或清算優先權，加相當於股票的累計股息和未付股息的金額，不論是否宣佈，但不包括從我們合法可供分配給股東的資產中支付的固定清算、清盤或解散日期，在我們清償了對我們的債權人和優先於強制性可轉換優先股的任何類別或系列股本的股票持有人關於我們清算時的分配權的債務後，於吾等清盤、清盤或解散(包括吾等普通股)時，於吾等清盤、清盤或解散(包括吾等普通股)時，於吾等清盤、清盤或解散(包括吾等普通股)時，於吾等清盤、清盤或解散(包括吾等普通股)時就分派權向排名低於強制性可換股優先股如果在我方自願或非自願清算、清盤或解散時，就清算優先權支付的金額，加相當於強制性可轉換優先股的指定清算、清盤或解散日期但不包括在內的金額，且所有平價股均未足額支付，強制性可轉換優先股和任何其他此類平價股的持有人將按比例各自的清算優先權和等於其有權獲得的累計和未支付股息(如有)的金額，在我們的任何資產分配中按比例平均和按比例分攤。在全額支付清算優先權和相當於他們有權獲得的累計和未支付股息的金額之後，強制性可轉換優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

出售我們的全部或幾乎所有資產或業務(與我們的清算、清盤或解散有關的除外)，或我們與任何其他人的合併或合併，都不會被視為我們的自願或非自願清算、清盤或解散。

權利説明書將不包含任何要求撥備資金以保護強制性可轉換優先股的清算優先股的條款，即使其大大超過其面值。

除非澤西島法律或我們的章程不時有明確要求，否則強制性可轉換優先股的持有人將不會擁有下述以外的投票權。

只要任何強制性可轉換優先股的股息沒有宣佈並支付相當於六個或六個以上股息期的股息(為免生疑問，包括從初始發行日期開始幷包括2020年9月15日結束但不包括在內的股息期)，無論是否連續個股息期(不支付)，我們董事會的授權董事人數將在下一次年度股東大會或以下規定的特別股東大會上自動為{br與當時已發行的任何和所有其他系列投票優先股(定義如下)的持有者作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會或以下規定的特別股東大會上投票選舉總共兩名額外的董事會成員，或

優先股董事；提供任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反我們的章程或紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求；如果進一步提供我們的董事會在任何時候都不能包括兩名以上的優先股董事。

如果出現不付款的情況，持有至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有投票權的優先股的持有人可以要求召開特別股東大會選舉該等優先股董事(提供在吾等章程細則許可的範圍內，如吾等計劃於收到該等要求後90天內召開下一屆股東周年大會或特別大會，則該等優先股董事的選舉將列入該等預定股東周年大會或特別大會的議程，並將於該等議程上舉行(br})。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有該等投票權，優先股董事將於其後的每次股東周年大會上，每年競選連任。

在強制性可換股優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，當時已發行的多數強制性可換股優先股和所有其他系列有投票權的優先股(親自出席或由受委代表出席)的持有人將構成法定人數，而出席或由受委代表出席的該等強制性可轉換優先股和其他有表決權優先股的多數持有人在任何有法定人數的會議上的投票應足以選舉優先股董事。

如本招股説明書附錄中所使用的，投票優先股是指我們的任何其他類別或系列的平價股票，其類似的投票董事選舉權利已被授予並可行使。強制性可換股優先股及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他投票權部分是否已就任何事項投贊成票，須參考強制性可換股優先股及該等獲表決的其他有表決權優先股各自的清算優先股金額而釐定。

如果和當所有累積和未支付的股息都已全額支付(未支付補救措施)，強制性可轉換優先股的持有人應立即剝離前述投票權，而無需我們採取任何進一步行動，但在隨後每次未支付的情況下，此類權利將被重新啟用。如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的投票權已經終止，則如此選出的每名優先股董事的任期將在此時終止，本公司董事會的法定董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事均可由擁有上述投票權的已發行強制性可轉換優先股及當時已發行的任何其他系列投票權優先股(作為單一類別一起投票)的投票權記錄持有人隨時免任(不論是否有理由)。如果發生拒付並且不存在拒付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(在拒付後首次選舉優先股董事之前除外)可通過留任優先股董事的書面同意來填補，除非該優先股董事因該優先股董事被免職或沒有優先股董事留任而產生空缺，當已發行的強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為單個類一起投票)擁有上述投票權時，可通過登記在冊的多數投票權持有人投票來填補空缺；提供任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反我們的條款或紐約證券交易所(或我們證券可能在其上上市的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求

引用)。優先股董事每人將有權就提交我們董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

只要任何強制性可轉換優先股仍未發行，未經已發行強制性可轉換優先股至少三分之二投票權的持有人的贊成票或同意，我們不會以書面形式或在該股東的年度或特別大會上作為單獨類別親自或委託投票：

但是，前提是，如果交易將觸發上述第二個和第三個項目符號下的投票權，則以第三個項目符號為準；然而，如果進一步提供，，其中每一項均為：

將被視為不會對強制性可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生不利影響，且不需要強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意。

此外，未經強制性可轉換優先股持有人同意，只要該行動不會對強制性可轉換優先股的權利、優惠、特權或投票權及其限制和限制產生重大不利影響，我們就可以修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以：

未經強制性可轉換優先股持有人同意，吾等可修訂、更改、補充或廢除強制性可轉換優先股的任何條款，以(I)使強制性可轉換優先股的條款符合隨附的招股説明書中經本 i強制性可轉換優先股初步招股説明書補充及/或修訂的有關條款，(Ii)提交有關更正的證書，以符合強制性可轉換優先股的初步招股説明書補充部分中有關強制性可轉換優先股的説明，以及(Ii)提交有關更正的證明書，以符合強制性可轉換優先股的任何條款，以(I)使強制性可轉換優先股的條款符合隨附的招股説明書中經本 i補充及/或修訂的條款，(Ii)提交有關經修訂或(Iii)根據以下標題下的條款修訂與重組事件有關的強制性可轉換優先股的權利聲明我們的普通股的資本重組、重新分類和變更。(Iii)修訂強制性可轉換優先股的權利聲明我們的普通股的資本重組、重新分類和變更。

每股已發行強制性可轉換優先股，除非事先轉換，否則將在強制性轉換日期(定義如下)自動轉換為相當於下述轉換率的數量的普通股。

轉換率是指在強制性轉換日轉換每股強制性可轉換優先股後可發行的普通股數量(不包括就累積和未支付股息發行的任何普通股，如下所述)：

我們將最小轉換率和最高轉換率統稱為固定轉換率。？門檻增值價格是通過將100.00美元除以最低轉換率計算得出的，表示比初始價格升值約%。？初始價格通過將$100.00 除以普通股的最高轉換率來計算，最初約等於我們普通股在同時發行時的每股公開發行價格(或者，如果該同時發行沒有定價，則等於我們普通股在2020年6月的收盤價)。固定的轉換率可能會進行調整，如下面的 δ反稀釋調整中所述。

如果我們宣佈截至2023年6月15日(但不包括2023年6月15日)的股息期的股息，我們將向緊接常規記錄日期之前的記錄持有人支付股息，如上所述，請參見股息部分。如果我們在2023年6月15日或之前沒有宣佈強制性可轉換優先股累計和未支付股息的全部或任何部分，則轉換率將進行調整，以使持有人獲得相當於以下金額的額外普通股數量：

如果強制轉換的額外轉換金額超過額外股份數量與平均價格的97%的乘積，如果根據適用的澤西州法律我們能夠做到這一點，我們將以現金支付超出的金額(計算到最接近的美分)按比例給強制性可轉換優先股的持有者股。如果根據適用的澤西島法律，我們無法以現金支付超出的金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。

下表顯示強制性可轉換優先股持有人按我們普通股的各種適用市值強制轉換一股強制性可轉換優先股時將獲得的普通股數量，僅供説明之用。該表假設將不會有以下 i反稀釋調整中所述的轉換調整，並且強制性可轉換優先股的股息將以現金(而不是額外的普通股)宣佈和支付。我們普通股的實際適用市值可能與下表所列不同。鑑於初始價格約為$，門檻增值價格約為 $，強制性可轉換優先股的持有人將在強制性轉換日期收到以下設定的每股強制性可轉換優先股的普通股數量：

因此，假設我們普通股在強制轉換日的市場價格與我們普通股的適用市值相同，您在強制轉換強制性可轉換優先股時收到的我們普通股的總市值(不包括您收到的與累計和未支付股息有關的任何我們的普通股)將為：

？結算期？是指從緊接2023年6月15日之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日。

？強制轉換日期？指緊接結算期最後一個交易日之後的第二個營業日。強制轉換日期預計為2023年6月15日。

提供如果我們的普通股未在相關證券交易所上市或獲準交易，則交易日意味着營業日。

？相關證券交易所是指紐約證券交易所，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所上市，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上市。

？任何交易日的每股普通股VWAP？是指彭博社頁面上顯示的每股成交量加權平均價 APTVAQR？(如果該頁面不可用，則為其等效繼任者)從預定開盤到該交易日主要交易日預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則由我們為此聘請的全國認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的該交易日的每股普通股市值)。？一定時期內每股平均VWAP是指該期間每個交易日每股VWAP的算術平均值。

除了在基本變更轉換期間(如下文所述)，強制性可轉換優先股的持有人有權在2023年6月15日之前的任何時間(提前轉換)將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為我們的普通股，轉換速度為我們的普通股的最低轉換率，時間為2023年6月15日之前的任何時間(提前轉換)。根據強制性可轉換優先股的最低轉換率，持有強制性可轉換優先股的持有者可以選擇轉換為我們的普通股：持有者有權將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為我們的普通股

如果截至任何早期轉換的轉換日期(如下文“轉換程序”下的定義)，或提前轉換日期，或提前轉換日期，我們尚未宣佈截至緊接該提前轉換日期之前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間的全部或任何部分累計和未支付股息，則此類提前轉換的轉換率將進行調整，以便在該時間轉換其強制性可轉換優先股的持有人可以獲得額外的股息。

倘提前換股額外換股金額超過該額外股份數目與提前換股平均價的乘積，吾等將沒有任何責任就該等差額支付現金差額或交付普通股。

除非如上所述，在任何強制性可轉換優先股提前轉換時，我們將不會支付或扣除該強制性可轉換優先股的未支付股息，除非該提前轉換日期發生在已宣佈股息的常規記錄日期之後，並且在緊隨其後的股息支付日期或之前，在這種情況下，該股息將在該股息支付日期支付給截至該常規記錄日期的轉換強制性可轉換優先股的記錄持有人，如第(2)款股息所述。

如果在2023年6月15日或之前發生根本變更(定義如下 )，則強制性可轉換優先股的持有者在根本變更轉換期(定義如下 )期間將有權或根本變更轉換權：

在第(Ii)及(Iii)條的情況下，本公司須交付的普通股數目須受若干限制，全部如下所述。儘管有上述第(Ii)和(Iii)條的規定，如果基本變更生效日期(定義如下)或基本變更轉換日期(定義如下)落在已申報股息的常規記錄日期之後且在下一個股息支付日期之前，則該股息將在該定期記錄日期的該股息支付日期支付給持有人，如第(2)和(Iii)條所述，並且不會將計入累計股息金額，並且基本變更股息總額將不包括該股息支付的現值。

要行使此基本變更轉換權，持有人必須隨時提交其強制性可轉換優先股進行轉換，我們稱之為基本變更轉換期，從基本變更生效日期(包括基本變更生效日期)開始，至基本變更生效日期後20個日曆日(或如果晚於該根本變更通知日期後20個日曆日) 交易結束時結束，但在任何情況下不得晚於2023年6月15日。強制性可轉換優先股持有人在基本變更轉換期內提交股票進行轉換的，視為已行使基本變更轉換權。強制性可換股優先股持有人如未在基本變動轉換期內提交其股份以供轉換，將無權按相關基本變動轉換率轉換其強制性可轉換優先股，或收取相關基本變動股息整筆金額或相關累計股息金額。？基本更改轉換日期？是指基本更改轉換期內的轉換日期(如下文在轉換程序中定義的，在早期轉換或與基本更改相關的轉換時)。

我們將不遲於基本變更生效日期之後的第二個工作日通知持有人基本變更生效日期。

？在強制性可轉換優先股初始發行日期之後的任何時間，如果發生以下任何情況，將被視為發生了根本性變化：

但是，上文第(I)或(Ii)款所述的一項或多項交易如果我們的普通股股東收到或將收到的對價中至少有90%是普通股股份、代表普通股權益的存託憑證或在紐約證券交易所上市或報價的類似證書，則與此類交易相關的至少90%的對價(不包括零股現金支付或根據法定評估權支付的對價)不會構成根本性變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後繼者)或將在與該一項或多項交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，並且由於該一項或多項交易，該等對價(不包括為零碎股份支付的現金或根據法定評估權)將成為交易所財產。

基本變更轉換率將參考下表確定，並基於基本變更的生效日期或基本變更生效日期、價格或基本變更股價，即在該基本變更中支付(或視為支付)的每股普通股。如果我們普通股的所有持有者在基本變動中僅獲得現金交換其普通股，則基本變動股價應為每股支付的現金金額。否則，基本變動股價應為截至緊接相關基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內每股普通股的平均VWAP。

自強制性可轉換優先股的固定轉換率調整之日起，表格第一行(即列標題)中列出的基本變動股價將進行調整。調整後的基本面變化股價將等於(I)緊接調整前適用的基本面變化股價，乘以(Ii)分數，其分子為緊接導致重大股價調整的調整前的最低換算率，其分母為經如此調整的最低換算率。表中的每個基本變化轉換率都將進行調整，調整方式與反稀釋調整中所述的每個固定轉換率的調整方式相同。

下表載列每股強制性可轉換優先股的基本變動轉換率，每股基本變動股價及基本變動生效日期如下。

在這種情況下，表中可能沒有列出確切的根本變化股價和根本變化生效日期：

對於在基本變化轉換期內轉換的任何強制性可轉換優先股，除了按基本變化轉換率轉換時發行的普通股外，我們將根據我們的選擇(取決於滿足以下要求)：

此外，在基本變動生效日期存在累計股息金額的範圍內，在基本變動轉換期內轉換其強制性可轉換優先股的持有人將有權在轉換時獲得該累計股息金額。本文中使用的術語累計股息金額，就基本變更而言，是指相關基本變更生效日期之前的股息期間的累計和未支付股息總額(如有)，包括從緊接該基本變更生效日期之前的股息支付日期至(但不包括)該基本變更生效日期的部分股息期(如有)的。累計股息金額將在我們的選擇中支付(取決於滿足下列要求)：

吾等將以現金支付基本變動股息整筆金額及累計股息金額，除非我們選擇於基本變動生效日期後的第二個營業日或之前以普通股支付全部或任何部分該等款項。

如果我們選擇就全部或部分基本變更股息交付普通股全部或部分基本變更股息或累計股息金額，只要基本變更股息整體金額或累計股息金額(或其中任何部分以普通股支付的美元金額) 超過我們就其交付的額外股份數量與基本變更股價的97%的乘積，如果根據適用的澤西島法律我們能夠這樣做，我們將以現金支付超出的金額(計算如果根據適用的澤西島法律，我們無法以現金支付超出的金額，我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。

不會就基本變化股息整筆金額或累計股息金額向強制性可轉換優先股的轉換持有人交付零碎普通股。相反，我們將向每位換股持有人支付現金調整(計算至最接近的美分)，否則將有權根據截至緊接相關換股日期前一個交易日(包括緊接相關換股日期之前的交易日)的連續五個交易日的每股普通股平均 VWAP，獲得普通股的一小部分。

但是，如果由於適用的澤西州法律的限制，我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變更股息整筆金額(無論是現金還是普通股)，則基本變更轉換率將改為增加相當於未支付和未交付總額的現金金額的若干普通股基本變更股息整筆金額，除以以(I)底價及(Ii)基本變動股價97%中較大者為準。如果未支付和未交付的基本股息總額變更股息總金額超過該額外股份數量和基本變更股價的97%的乘積，我們將沒有任何義務就該金額支付現金缺口或交付額外普通股。

不遲於基本變更生效日期後的第二個工作日，我們將通知持有者：

我們按基本變化轉換率交付股票並支付基本變化股息全額的義務可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於經濟補救措施合理性的一般原則，因此可能無法全部或部分執行。

任何已發行的強制性可轉換優先股將在強制轉換日自動轉換為普通股。

如果在強制轉換日自動轉換同一持有人持有的一股以上強制性可轉換優先股，則可發行的普通股數量

其轉換應以我們如此轉換的強制性可轉換優先股的總數為基礎計算。

您將不需要在轉換時支付與發行或交付我們的普通股有關的任何轉讓税或關税，但您將被要求支付與以您自己以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能需要支付的税款或關税。

只要正在轉換的強制性可換股優先股為全球形式，轉換時可發行的普通股將於(I)強制轉換日期及 (Ii)閣下全數繳付所有適用税項及税款(如有)後的營業日，透過DTC的設施連同本公司向兑換持有人交付兑換持有人有權獲得的任何現金(兩者以較遲者為準)交付。

在強制性可轉換優先股強制轉換時有權獲得股可發行普通股的一名或多名人士將被視為於強制轉換日交易結束時該等股票的記錄持有人。除 br}中另有規定外，在強制性轉換日期營業時間結束前，強制性可轉換優先股轉換後可發行的普通股將不會被視為已發行普通股，且閣下將不會因持有強制性可轉換優先股而擁有有關該等普通股的任何權利，包括投票權、迴應投標要約的權利，以及收取普通股任何股息或其他分派的權利。

如果持有人選擇在2023年6月15日之前按照持有者選擇的方式轉換強制性可轉換優先股根據持有人的選擇提前轉換根據持有人的選擇進行轉換；根本性變化股息整筆金額，您必須遵守以下轉換程序：

如果同一持有人同時交出一股以上強制性可轉換優先股，轉換時可發行的普通股數量應按如上所述交出的強制性可轉換優先股總數計算。

在轉換時，您將不需要支付與發行或交付我們的普通股相關的任何税款或關税，但您將被要求支付與以您自己以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能需要支付的税款或關税。

只要正在轉換的強制性可轉換優先股是全球形式的，普通股就會在以下時間通過DTC的設施發行並交付給轉換持有人

(I)緊接轉換日期之後的第二個工作日、(Ii)緊接提前轉換結算期最後一天的第二個工作日和(Iii)您全額支付所有適用税項和關税(如有)之後的最後一個工作日。

有權獲得強制性可轉換優先股提早轉換後可發行普通股的一名或多名人士將被視為於適用提早轉換日期或基本變更日期交易結束時該等股份的記錄持有人。除反攤薄調整規定外，在適用的提前轉換日期或基本變更轉換日期營業結束前，強制性可轉換優先股提前轉換後可發行的普通股將不會出於任何目的發行，您將不會因持有強制性可轉換優先股而擁有與該等普通股相關的權利，包括投票權、對投標要約作出迴應的權利以及獲得任何股息或普通股其他分派的權利。

於轉換時，不會向強制性可轉換優先股持有人發行零碎普通股。代替以其他方式就任何持有人轉換的強制性可轉換優先股總數發行的任何零碎普通股，該持有人將有權獲得相當於以下乘積乘積的現金金額(計算至最接近的美分)：(I)相同分數；及(Ii)截至緊接相關轉換日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內，我們普通股的平均VWAP。

每個固定換算率將按如下所述進行調整，但如果強制性可轉換優先股的持有人蔘與(以下第(5)款所述的分股或股份組合或要約收購或交換要約除外)，並且完全由於持有強制性可轉換優先股而與我們的普通股持有人在相同的時間和相同的條款下參與，則我們不會對固定轉換率進行任何調整，但如果強制性可轉換優先股的持有者參與其中(以下第(5)款所述的分股或股份組合或要約收購或交換要約除外)，則我們不會對固定轉換率進行任何調整。在下述任何交易中，不必轉換其強制性可轉換優先股，就好像它們持有的普通股數量等於(I)該交易記錄日期的最大轉換率，將乘以(Ii)該持有人持有的強制性可轉換優先股數目。

根據本條第(1)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或緊接該股份拆分或股份合併的生效日期營業開始後生效(視何者適用而定)。如果宣佈了本條 (1)所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即將每個固定轉換率重新調整為固定的轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或分派之日起生效，如果該股息或分派未宣佈，該固定轉換率將會生效。就本條第(1)款而言，緊接有關登記日期當日營業結束前或緊接有關生效日期營業開始前(視屬何情況而定)的已發行普通股數目，以及緊接該等股息、分派、股份拆分或股份組合生效後的已發行普通股數目，在每種情況下均不包括吾等以庫房形式持有的股份。

？本條第(1)款中使用的生效日期是指普通股在相關證券交易所正常交易的第一個日期，反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

？記錄日期？就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的我們普通股(或該等其他證券)持有人而定的日期(不論該日期是由我們的董事會或

根據本條第(2)款作出的任何增加將在任何該等權利、期權或認股權證每次發行時相繼作出，並於該等發行的記錄日期收市後立即生效。若該等權利、購股權或認股權證在到期前未予行使或於行使該等權利、購股權或認股權證後未交付普通股，則每項固定換股比率均應降低至當時生效的固定換算率，若有關該等權利、購股權或認股權證的發行增加僅以實際交付的普通股數目(如有)為基準。如果該等權利、期權或認股權證未如此發行，或該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，則應立即重新調整各固定的轉換率，自本公司董事會或其委員會決定不支付該等股息或分派之日起生效，或在到期時(視屬何情況而定)調整至該固定轉換率，該固定轉換率在該發行的記錄日期未發生時生效。

就本條第(2)款而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使吾等普通股持有人有權在截至緊接該發行公告日期前的交易日的連續十個交易日內，以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買普通股，以及在釐定該等普通股的總髮行價時，應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證及任何將由我們本着善意作出決定(該決定將是最終決定)。

？Ex-date？是指普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，無權從我們或(如果適用)在由該交易所或市場確定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)上我們普通股的賣家那裏獲得相關發行、股息或分派。

根據上述第(3)款部分進行的任何增加將在此類分發的記錄日期營業結束後立即生效。如果該等股息或分派並未如此支付或作出，則每項固定轉換率應立即重新調整，自本公司董事會或其委員會決定不派發該股息或分派之日起生效，該固定轉換率即為該固定轉換率，若該等分派未宣佈，則該固定轉換率將會生效，並自董事會或其委員會決定不派發該股息或分派之日起生效。

儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀？(如上所述)，作為上述增加的替代，每位持有人將就每股強制性可轉換優先股，按與我們普通股持有人相同的條件，同時獲得我們股本的金額和種類、我們負債的證據、我們的其他資產或財產或權利、獲得我們股本或其他證券的期權或認股權證，如果該持有人擁有相當於記錄在案的最高轉換率的普通股數量，該持有人將獲得將收到的我們股本或其他證券的認購權或認股權證。(br}如果持有者擁有相當於記錄在案的有效最高轉換率的數量的普通股，則該持有人將獲得該持有人將收到的股本或其他證券的期權或認股權證)。

如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證，則：

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了子公司或其他業務部門的或與之相關的任何類別或系列股本的股票或類似股權的股息或類似股權，且這些股票已發行，或將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易(我們將其稱為分拆)，則每個固定轉換率將根據以下公式增加：(br} =

前款規定的各項固定轉換率的增加將自估值期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至分拆前交易日開盤後的即日起生效。由於我們將對每個具有追溯力的固定換算率進行調整，因此，如果任何確定可向持有人發行普通股數量的日期在估值期內發生，我們將推遲到該估值期最後一個交易日之後的第二個營業日結算強制性可轉換優先股的任何轉換。如果該股息或分派未如此支付，則每一固定轉換率應降低，自本公司董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或分派之日起生效，該固定轉換率將在該股息或分派未宣佈的情況下生效。

根據本條第(4)款增加的股息或分派應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效。如果該等股息或分派並未如此派發，則每項固定轉換率均須降低，自本公司董事會或其委員會決定不作出或支付該等股息或分派之日起生效，該固定轉換率即為在該等股息或分派未宣佈時生效的該固定轉換率，而該固定轉換率將於本公司董事會或其委員會決定不作出或支付該等股息或分派之日起生效。

儘管如上所述，如果？C(如上定義)等於或大於？SP₀？(如上所述)，作為上述增加的替代，每個持有者將分別獲得

強制性可轉換優先股，與我們普通股的持有人在同一時間和相同的條款下，如果該持有人擁有等於該現金股息或分派記錄日期最高轉換率的普通股數量，該持有人將獲得的現金金額。

前款規定的各項固定換算率的增加將在平均期最後一個交易日收盤時計算，但將追溯至到期日收盤後立即生效。由於我們將對每個具有追溯力的固定換算率進行調整，因此，如果任何確定可向持有人發行普通股數量的日期在平均期內發生，我們將推遲結算強制性可轉換優先股，直到該平均期最後一個交易日之後的第二個營業日。為免生疑問，如本條第(5)款的調整會導致任何固定轉換率下降，則不會根據本條第(5)款進行調整。

倘若吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有義務購買普通股，但吾等或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則各固定換算率應再次調整為該固定轉換率，該固定轉換率將在尚未作出該等收購要約或交換要約時生效(或僅就已作出而未撤銷的購買而作出)。

我們可以在法律和紐約證券交易所或當時上市我們的普通股或強制性可轉換優先股的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內，在至少20個工作日內將每個固定轉換率增加任何金額，如果在該20個工作日內該增加是不可撤銷的，並且我們確定該增加將符合我們的最佳利益。此外，吾等可按吾等認為適當的方式提高各固定換算率，以避免或減少因派發任何股息或派發吾等普通股(或發行權利或認股權證以收購吾等普通股)，或因所得税目的或任何其他原因而被視為如此的任何事件而對吾等普通股持有人徵收的任何所得税，或減少因任何股息或派發吾等普通股(或發行權利或認股權證以收購吾等普通股)而對吾等普通股持有人徵收的任何所得税。僅當我們對每個固定轉換率進行相同的比例調整時，我們才可以進行此類隨意調整。

強制性可轉換優先股的持有者在某些情況下，包括向我們普通股持有者分配現金股息，可能被視為由於調整或未對固定轉換率進行調整而收到應繳納美國聯邦所得税的股息的分配。請參閲税收考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項。

如果我們有在強制性可轉換優先股轉換為普通股時生效的供股計劃，您除獲得與該轉換相關的任何普通股外，還將獲得供股計劃下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的規定，權利已與普通股分離，則每個固定轉換率將在分離時進行調整，就像我們將上文第(3)款所述的所有或基本上我們的普通股、股本、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證分發給所有或基本上所有持有人一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。我們目前沒有生效的股東權利計劃。

固定轉換率的調整將計算為最接近普通股的萬分之一。不需要對任何固定轉換率進行調整，除非調整要求每個固定轉換率至少增加或減少1%；提供如果因為調整沒有使每個固定換算率至少改變1%而沒有進行調整，那麼這種調整將被結轉，並在未來的任何調整中考慮在內。儘管有上述規定，在確定強制性可轉換優先股任何轉換後可向持有人發行的普通股數量的每個日期，我們將實施我們根據本語句以其他方式推遲的所有調整，這些調整將不再結轉並在未來的任何調整中考慮在內。

除非上文另有規定，否則我們將負責進行強制性可轉換優先股項下的所有計算。該等計算包括(但不限於)基本變動股價、VWAP、平均VWAP及強制性可換股優先股的固定轉換率的釐定。我們將真誠地進行這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的且具有約束力。

於固定換股比率調整後，吾等將被要求向強制性可換股優先股持有人提供或安排向其提供有關調整的書面通知。我們還需要提交一份聲明，合理地詳細説明確定對每個固定轉換率進行調整的方法，並列出每個調整後的固定轉換率。

為免生疑問，如果對固定換算率進行調整，則不會單獨對初始價格或門檻升值價格進行反比例調整，因為初始價格等於100.00美元除以最大轉換率(按本文描述的方式調整)和門檻升值價格等於100.00美元除以最小轉換率(按照這裏描述的方式調整)。

每當強制性可轉換優先股的條款要求我們計算每股普通股在多天內的VWAP時，我們將真誠地進行適當調整(包括但不限於適用市值、早期轉換平均價格、基本變動股價和平均價格(視情況而定))，以説明對生效的固定轉換率(視情況而定)的任何調整，或任何需要進行此類調整的事件，如果記錄日期、失效日期、在用於計算該價格或價值(視情況而定)的相關期間內，該事件發生的生效日期或到期日期(視情況而定)。

然後，我們將強制可轉換優先股的持有人視為我們普通股的記錄持有人，用於該股息或分派。在此情況下，強制性可轉換優先股的持有人將獲得我們普通股的股息或分派，以及強制性可轉換優先股強制轉換後我們可發行的普通股數量。

在每種情況下，由於我們的普通股將被轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(每個都是重組事件)，在緊接重組事件之前發行的每一股強制性可轉換優先股，在沒有強制性可轉換優先股持有人同意的情況下，都將成為可轉換為股票的類型，如果持有者在緊接該重組事件之前將其強制性可轉換優先股轉換為普通股(該等股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)、交易所財產，與各交換單位財產-指的是一股普通股持有人有權獲得的交換財產的種類和數量)，則該持有人將有權獲得的其他證券或其他財產或資產(br}財產)，以及，在該重組事件生效時，吾等可在未經強制性可轉換優先股持有人同意的情況下修訂權利聲明，以就強制性可轉換優先股的可兑換性作出規定。

如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換超過一種類型的對價 (部分基於任何形式的股東選擇確定)，強制性可轉換優先股將被轉換成的交易所財產將被視為我們普通股持有人在該重組事件中實際收到的對價類型和金額的加權平均。

我們將在重組事件生效日期後轉換每股強制性可轉換優先股或作為強制性可轉換優先股的股息(視情況而定)時交付的交易財產單位數，將在強制性轉換適用的轉換率描述、持有者選擇轉換或根本性變化時持有人選擇轉換時的描述和/或相關股息支付條款的描述(視情況而定)中對我們的普通股的引用來確定。向單位交換財產(不計利息，也無權獲得記錄日期早於強制性可轉換優先股持有人成為相關普通股記錄持有人之日之前的股息或分派)。為了確定強制轉換項下第二段中的轉換率定義中的哪個項目符號將適用於強制轉換，以及為了計算轉換率(如果第二個項目符號適用)，我們將真誠地確定交換單位財產的價值(該確定將是最終決定)，但如果交換單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR)，該等普通股權益或美國存託憑證的價值將是連續20 個交易日期間用於計算該等普通股權益或美國存託憑證交易量加權平均價的適用市值的平均值，顯示在適用的彭博屏幕上(由我們真誠確定( 決定將為最終決定))；或者，如果沒有這樣的價格, 每股普通股或美國存託憑證的平均市值

由我們為此聘請的全國公認的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的期限。本段的規定將適用於連續的重組事件，反稀釋調整項下彙總的規定將適用於我們的普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何普通股或我們的任何ADR或任何繼承人。吾等(或吾等的任何繼承人)將在任何重組事件發生後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何在20個歷日內)向強制性可轉換優先股持有人發出書面通知，告知該事件以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和金額。未能送達此類通知不會影響本節中所述條款的執行。

由於交易或之後的轉換，某些合併、合併、合併或其他交易可能會給持有者帶來税收收益或損失。鼓勵持有者就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

我們將始終從我們的授權和未發行普通股中預留和保留僅用於強制性可轉換優先股轉換時發行的普通股的最大數量在所有當時已發行的強制性可轉換優先股轉換後可不時發行的最大普通股數量。

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構，並將擔任強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記機構、轉換和股息支付代理。

強制性可轉換優先股將以全球形式發行。DTC或其指定人將是強制性可轉換優先股的唯一註冊持有人。全球形式的強制性可轉換優先股的實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)擁有賬户的人員，或通過此類參與者持有權益的人員。強制性可轉換優先股實益權益的所有權將以全球形式顯示，該所有權的轉讓僅通過DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)進行。

只要 DTC或其代名人是代表強制性可轉換優先股的全球證書的登記持有人或持有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據確立強制性可轉換優先股條款的權利聲明，就所有目的而言，該全球證書所代表的強制性可轉換優先股的唯一持有人。除確立強制性可轉換優先股股份條款的權利聲明規定的程序外，全球形式的強制性可轉換優先股股份權益的實益擁有人不得轉讓該權益，除非按照DTC的適用程序。

代表強制性可轉換優先股的全球證書的股息將支付給DTC或其代名人(視情況而定) ，作為其登記持有人。

對於代表強制性可轉換優先股的全球證書中與實益所有權權益有關的記錄或因賬户而支付的款項，我們作為轉讓代理、登記員、轉換或股息支付代理均不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預期，DTC或其代名人在收到代表強制性可轉換優先股的全球證書的任何股息後，將按DTC或其代名人(視情況而定)的記錄所示的代表強制性可轉換優先股的全球證書的總清算優先順序，按比例向參與者賬户支付與其各自實益所有權權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過該等參與者持有的代表強制性可轉換優先股的全球證書中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前以該等客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並以當日資金結算。據我們瞭解，DTC是：

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。參與者包括：

銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他人可以間接訪問DTC系統。

雖然DTC應遵循前述程序以促進其參與者之間的全球安全利益轉移，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止。我們作為轉讓代理、登記員、轉換或股息支付代理，對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球形式的強制性可轉換優先股的託管人，或者DTC停止根據交易所法案註冊為結算機構，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行憑證股票來交換全球證券。在中的實益權益

任何直接或間接參與者持有的全球形式的強制性可轉換優先股也可以在該直接參與者(為本身或代表間接參與者)向轉讓代理提出請求後，按照其各自的習慣程序交換為證書股票。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

以下標題下提供的信息是關於投資強制性可轉換優先股的重要澤西州税收後果的討論。以下標題下提供的信息是關於Aptiv PLC出於愛爾蘭税收目的作為愛爾蘭居民身份的討論，以及投資強制性可轉換優先股的愛爾蘭重大税收後果的討論。以下標題下提供的信息是關於投資強制性可轉換優先股對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的討論。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解根據愛爾蘭、澤西州和美國(聯邦、州和地方)以及任何其他適用的外國司法管轄區的法律投資強制性可轉換優先股對您的適用税收後果。

以下是針對某些非愛爾蘭持有人(定義見下文)收購、擁有和處置強制性可轉換優先股以及轉換時收到的任何普通股的愛爾蘭重要税務考慮事項摘要。？非愛爾蘭持有人是強制性可轉換優先股或普通股的個人實益所有者，就愛爾蘭税收而言，該個人既不是愛爾蘭居民也不是通常居民，也不持有與該人通過愛爾蘭分行或代理進行的交易相關的強制性可轉換優先股或普通股。摘要並不是對可能與每個非愛爾蘭持有者相關的所有愛爾蘭税務考慮事項的全面描述。本摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務專員在本招股説明書附錄發佈之日生效的做法。法律和/或行政實踐的變化可能會導致下列愛爾蘭税收考慮因素的變化，可能具有追溯力。

摘要不構成税務建議，僅作為一般性指導。摘要並不詳盡，股東應就收購、擁有和處置強制性可轉換優先股和普通股的愛爾蘭税收後果(以及根據其他相關司法管轄區法律的税收後果)諮詢他們的税務顧問。摘要僅適用於持有強制性可轉換優先股或普通股，並將擁有強制性可轉換優先股或普通股作為資本資產的非愛爾蘭持有人，而不適用於其他類別的非愛爾蘭持有人，如證券交易商、受託人和非愛爾蘭持有人，他們獲得了強制性可轉換優先股或普通股股，或已經或被視為通過愛爾蘭辦事處或受僱工作(執行或繼續工作)獲得了強制性可轉換優先股或普通股非愛爾蘭持有者的股東應就收購、擁有和處置強制性可轉換優先股和普通股的愛爾蘭税收後果諮詢他們的税務顧問。

愛爾蘭印花税不適用於強制性可轉換優先股的發行或強制性可轉換優先股或普通股的轉讓在紐約證券交易所。愛爾蘭印花税不適用於將強制性可轉換優先股轉換為普通股。

在許多豁免中沒有一項的情況下，公司進行的分配將被徵收股息預扣税(DWT)，目前的税率為 25%。

就DWT和愛爾蘭所得税而言，分配包括公司可能向其股東進行的任何分配，包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票。此外，如果由於強制性可轉換優先股換算率的調整(或未能進行調整) ，導致股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加，則該股東可能被視為在沒有收到任何現金的情況下從DWT和愛爾蘭所得税目的獲得應税分配。如果對特定股東的分配不適用DWT豁免，本公司有責任在進行此類分配之前扣留DWT。

居住在美國、任何歐盟成員國或愛爾蘭與之簽署雙重徵税協議(免税地區)的任何其他國家/地區的非愛爾蘭持有者很可能有權獲得DWT豁免，前提是這些股東實惠地有權獲得分配並提供了有效的愛爾蘭DWT表格。通過存託信託公司(DTC)持有強制性可轉換優先股或普通股並居住在美國的非愛爾蘭持有者可以在任何分發的記錄日期之前向其經紀人提供顯示有效美國地址的有效W-9表格，以便在不遭受DWT的情況下獲得此類分發。

強烈建議屬獲豁免地區居民的非愛爾蘭持有人在收到其強制性可換股優先股或普通股後，在收到其強制性可換股優先股或普通股後，在有需要時儘快填妥有效的愛爾蘭DWT表格或W-9表格，如屬強制性可換股優先股或非透過DTC持有的普通股，則儘快提供予本公司的轉讓代理，或如屬通過DTC持有的強制性可換股優先股或普通股，則儘快提供予本公司的轉讓代理。

如果居住在豁免地區的任何非愛爾蘭持有人收到已扣留DWT的分配，該非愛爾蘭持有人可能有權要求愛爾蘭税務專員退還DWT，前提是該非愛爾蘭持有人有權受益於分配。

強制性可轉換優先股或普通股的其他非愛爾蘭持有者沒有在上文中描述，但仍可能屬於DWT的其他豁免範圍。如果任何非愛爾蘭持有者免徵DWT，但獲得受DWT約束的分配，該非愛爾蘭持有者可以向愛爾蘭税務專員申請退還此類DWT，前提是股東有權受益地獲得分配。

有權獲得DWT豁免的非愛爾蘭持有者將不會對本公司的分銷承擔愛爾蘭所得税或通用社會收費責任。

如果非愛爾蘭持有者沒有資格獲得免徵遺產税，因此需要繳納遺產税，通常不會有額外的愛爾蘭所得税或普遍的社會收費責任。本公司扣除的DWT免除了愛爾蘭所得税和全民社會收費責任。

愛爾蘭的應税收益(如果適用)的當前税率為33%。未為該非愛爾蘭持有人通過愛爾蘭分行或代理進行的貿易或業務而使用、持有或獲取其強制性可轉換優先股的非愛爾蘭持有人將不在愛爾蘭資本利得税(CGT)的收費範圍內：(I)將其強制性可轉換優先股轉換為普通股；或(Ii)出售其強制性可轉換優先股或普通股。

持有強制性可轉換優先股或普通股的個人且暫時不在愛爾蘭居住，根據愛爾蘭反避税立法，在該個人為非居民期間，出售強制性可轉換優先股或普通股所實現的任何應課税收益可能需要繳納愛爾蘭税。如果持有強制性可轉換優先股或普通股的人是個人，且其暫時不是愛爾蘭居民，則在該個人為非居民期間出售強制性可轉換優先股或普通股所獲得的任何應課税收益可能需要繳納愛爾蘭税。

由強制性可轉換優先股或普通股組成的贈與或繼承，如果(I)贈與或繼承的贈與人或受贈人/繼承人在有關日期居住或通常居住在愛爾蘭(或在某些情況下，如果贈與人以愛爾蘭為居籍，而不論其住所或受贈人/繼承人的居住地)，則應繳納愛爾蘭資本收購税 (受免税和減免的税率目前為33%)，或者(Ii)如果在有關日期或(Ii)符合以下條件，則由強制性可轉換優先股或普通股組成的贈與或繼承須繳納愛爾蘭資本收購税 (受贈人或受贈人/繼承人目前的税率為33%)，或者(Ii)如果

以外國居籍的個人在贈與或繼承之日不會被視為居住或通常居住在愛爾蘭，除非該個人(I)在接受贈與或繼承的納税年度之前的連續五個納税年度一直居住在愛爾蘭，以及(Ii)在該日期居住或通常居住在愛爾蘭。

強制性可轉換優先股和普通股都不會被視為位於愛爾蘭的財產，因為強制性可轉換優先股的登記冊和普通股將不會在愛爾蘭。

以上彙總的愛爾蘭税務考慮因素僅供一般參考。我們強制性可轉換優先股和普通股的持有者應就收購、擁有和處置我們的強制性可轉換優先股和普通股的愛爾蘭税收後果諮詢他們的税務顧問。

以下有關本公司和強制性可轉換優先股持有人(不包括澤西島居民)的預期待遇摘要基於他們在本文件日期適用的澤西州税法和慣例，並可能會因該税法和慣例的變化而變化。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面。強制性可轉換優先股的潛在投資者應諮詢其專業顧問，瞭解根據其可能應納税的任何司法管轄區的法律，收購、購買、出售或以其他方式處置強制性可轉換優先股的影響。

出於納税目的，本公司不被視為澤西島居民。因此，除澤西來源收入(除非該等收入根據1961年所得税(澤西)法(經修訂)獲豁免徵收所得税外)外，本公司將毋須繳付澤西州所得税，而強制性可轉換優先股股息可由本公司支付，無須預扣或扣除或澤西州所得税。在澤西州，強制性可轉換優先股的持有人(澤西島居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置此類強制性可轉換優先股而在澤西州繳納任何税款。

在澤西州，強制性可轉換優先股的發行或轉讓不徵收印花税，但澤西州授予遺囑認證和遺產管理書需繳納印花税。

通常需要在強制性可轉換優先股持有人死亡時轉讓強制性可轉換優先股。就授予遺囑認證或遺產管理書而言，印花税按遺產規模徵收(不論位於澤西島的強制性可換股優先股持有人位於何處，或位於澤西州的強制性可換股優先股持有人位於澤西島以外)，印花税按比例按比例繳納，最高税率為該遺產的0.75%，税額上限為100，000英磅。

澤西州不會以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税，也沒有其他遺產税。

如果您對您的税務狀況有任何疑問，您應該諮詢您的專業税務顧問。

以下描述了根據本次發行發行的強制性可轉換優先股的所有權、處置權和轉換，以及該強制性可轉換優先股可能轉換成的任何普通股的所有權和處置權對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。以下是對根據本次發行發行的強制性可轉換優先股的所有權、處置權和轉換給美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的説明。它沒有列出可能與特定人員收購強制性可轉換優先股的決定相關的所有税務考慮事項。本節是一般性的，不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税和贈與税法)或任何州、當地或非美國税收管轄區的法律以外的任何美國聯邦税法下產生的税收後果。

本節僅適用於持有強制性可轉換優先股或普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的美國持有者。此外，它沒有列出可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括其他最低税收後果、1986年修訂的美國國內收入法(簡稱聯邦醫療保險繳費税)條款的潛在適用情況，以及適用於美國持有人的税收後果，受特殊規則約束，例如：

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體持有強制性可轉換優先股或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資強制性可轉換優先股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就擁有和處置強制性可轉換優先股或普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本節以“法典”、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例以及愛爾蘭和美國之間的收入税收條約(“條約”)為基礎，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。

如本文所用，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税的目的，是強制性可轉換優先股或普通股的實益所有人，並有資格享受本條約的利益，並且是：

美國持有人應就其特殊情況下擁有和處置強制性可轉換優先股或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文描述的被動外國投資公司規則，就強制性可轉換優先股或普通股支付的任何分派(包括預扣的任何分派金額)將被視為從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的股息，並計入美國持有人在收到股息之日的收入中。超過當前和累計收益和利潤的任何分配將首先被視為美國持有者在強制性可轉換優先股或普通股中的調整税基範圍內的免税資本返還，然後被視為資本收益。由於我們不按照美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此美國持有者應假定我們就普通股進行的任何分配都將構成普通股息收入。

根據某些持有期要求，只要我們的普通股和強制性可轉換優先股在美國的成熟證券市場上市，如普通股上市的紐約證券交易所，並且我們目前預計強制性可轉換股將在那裏上市，或者我們有資格根據本條約獲得利益，支付給非公司美國持有人的任何股息通常都有資格作為合格股息收入徵税，這是按不超過長期資本利得的税率徵税的。根據該準則，任何此類股息都沒有資格享受美國公司可獲得的股息扣除。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得降低的股息税率。出於美國外國税收抵免的目的，任何股息通常都將被視為外國來源的股息收入，通常將構成被動類別收入。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

如果我們以普通股的形式對我們的強制性可轉換優先股進行分配，雖然存在一些不確定性，但我們相信此類分配將以與上述現金分配相同的方式為美國聯邦所得税目的徵税。此類分派的金額和該等普通股的美國持有人税基將等於該等普通股在分派日的公平市值，而美國持有人對該等普通股的持有期將從分派日的次日開始。由於此類分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，如果我們(或適用的扣繳義務人)代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能建立對備用預扣的豁免)，我們可以根據我們的選擇，或者適用的預扣義務人可以從普通股或當前或後續向該美國持有人支付的現金中預扣此類税款。

在強制性可轉換優先股或普通股中，超過某些美國持有者税基的股息可以被描述為準則下的非常股息。獲得非常股息的非法人美國持有人通常被要求將出售我們的強制性可轉換優先股或普通股造成的任何損失視為長期資本損失美國持有人收到的非常股息有資格按上面的特別税率徵税，具體税率請參見上面的分配税(Taxation Of Distributions)一節中討論的特別税率。美國持股人收到的非常股息有資格按上面討論的特殊税率徵税。

我們的強制性可轉換優先股的折算率在特定情況下會進行調整。在這種情況下，如果調整會增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則持有我們強制性可轉換優先股的美國持有人可能被視為收到了推定分配。此外，未能對強制性可轉換優先股進行某些調整可能會導致我們普通股的美國持有人被視為從我們那裏獲得了推定分配，即使美國持有人並未因此類調整而收到任何現金或財產。該等美國持有人將受上述分派税項下討論的規則約束。根據具有防止稀釋強制性可轉換優先股持有者利益效果的善意合理調整公式對轉換率進行的調整一般不會被視為導致推定分派。某些可能的調整(包括但不限於對我們普通股東的應税股息的調整)將不符合根據真正合理的調整公式進行的調整。

如果根據真誠合理的調整公式進行了不符合資格的調整，則強制性可轉換優先股的美國持有人將被視為從我們獲得了推定分配，即使該美國持有人並未因此類調整而收到任何現金或財產。從我們那裏收到分配的税收後果在上面的分配税項下進行了描述。由於推定分配被認為是由美國持有人收到的，不會產生任何可以用來支付任何適用預扣税的現金，如果我們(或適用的扣繳代理人)代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能確定免除備份預扣)，我們可以根據我們的選擇，或者適用的扣繳義務人可以扣繳此類預扣税

在符合以下討論的被動型外國投資公司規則的情況下，在出售或以其他方式處置強制性可轉換優先股時(根據轉換除外

如下所述)或普通股，美國持股人一般會確認等於出售或其他處置實現的金額與持有者在該等股票中的調整計税基準之間的差額(如果有)的應税損益。在出售或其他處置中確認的損益一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時強制性可轉換優先股或普通股已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。任何此類收益或損失通常都將是美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。對於非公司納税人，長期資本收益通常有資格享受降低税率。資本損失的扣除額可能會受到限制。

根據被動型外國投資公司規則的討論，任何代替零碎普通股的現金，以及就應計和未付股息或任何根本變化股息而收到的任何現金或普通股，如以下所述，美國股東一般不會確認將我們的強制性可轉換優先股股轉換為我們的普通股時的任何收益或損失。

就已申報的應計和未支付股息收到的任何現金或普通股將如上文所述在分配税項下徵税，就此類股息收到的任何普通股視為美國持有人收到的現金等於截至轉換日期確定的任何此類普通股的公允市值。

轉換時收到的代替零碎普通股的任何現金一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的，收益或虧損將在收到該現金時確認，金額等於收到的該等現金的金額與美國持有人可分配給被視為交換的零碎普通股的調整税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在轉換時持有強制性可轉換優先股超過一年，則任何此類收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。任何此類收益或損失通常都將是美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。對於非公司納税人，長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額可能會受到限制。

美國持有者收到轉換時支付的任何現金或普通股的税收待遇是不確定的，這些現金或普通股涉及尚未申報的應計和未支付股息，或就任何根本變化股息整筆金額支付的現金或普通股。儘管並非沒有疑問，但我們認為收到該等現金或普通股應被視為美國持有人在將強制性可轉換優先股轉換為普通股時收到的額外對價。因此，收到的現金應按美國持有者實現的任何收益的程度徵税。為此，任何此類已實現收益的金額通常等於(I)轉換時收到的普通股的公平市值(包括收到現金的任何零碎普通股)和收到的任何現金(就已申報的應計和未支付股息收到的現金或普通股除外)，以及代替零碎普通股收到的任何現金之和(如果有)的超額(如果有的話)。(B)轉換時收到的普通股的公平市值(包括任何收到現金的零碎普通股)和收到的任何現金(就已申報的應計和未支付股息收到的現金或普通股除外)，以及代替零碎普通股收到的任何現金的總和。其中每一項將按上文討論的方式處理)，(Ii)緊接轉換前美國持有人在我們的強制性可轉換優先股中的總税基。確認的任何此類收益的性質(將是此類已實現收益和此類現金中的較小者)是不確定的。如果收到此類現金被認為具有美國聯邦所得税目的所確定的股息效果，則任何此類收益(在確認的範圍內)將按我們當前和累計的收益和利潤作為股息徵税。或者，這樣的收益可以是資本收益。就未申報的應計但未支付的股息收到的任何現金金額，或就任何根本變化股息總額而言，如果

任何由美國持有者變現的，超出的金額將不會對該美國持有者徵税，但會降低其在轉換時收到的普通股的調整計税基礎。

美國持有者應該意識到，上述與未申報的應計股息和未付股息有關的現金或普通股支付的税收待遇是不確定的，可能會受到美國國税局(IRS)的質疑，理由包括此類金額收到的金額代表應税股息，就我們在轉換時的收益和利潤而言，如上所述，在分配税部分中進行了描述。(br} 未申報的應計股息和未付股息以及任何根本變化使整個股息金額不確定，可能會受到美國國税局(IRS)的質疑，理由包括此類金額可歸因於我們在轉換時擁有收益和利潤的應税股息，如上所述。

由於被視為股息的普通股支付不會產生可滿足任何適用預扣税的任何現金，如果我們(或適用的扣繳代理人)代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能建立備用預扣豁免)，我們可以根據我們的選擇，或適用的預扣代理人可以從普通股或向該美國持有人當前或以後支付的現金中預扣此類税款。

除本段最後句所述外，美國持有人在轉換強制性可轉換優先股時收到的普通股(包括在轉換時視為收到，然後兑換為現金的任何零碎普通股)中的美國持有人的總税基將等於美國持有人在轉換後的強制性可轉換優先股中的總税基，加上在轉換中確認的任何收益，再減去在如上所述的轉換中被視為額外對價的任何收到的現金，美國持有人持有此類普通股的期限將包括美國持有人持有轉換後的強制性可轉換優先股的期限。根據上述非常股息項下的規則，收到普通股的美國持有者税基可以進一步降低。在支付應計和未付股息時收到的普通股已申報並在收到時作為股息徵税(如果有的話)，其計税基礎將等於其在轉換日期的公平市值，新的持有期將從轉換日期的次日開始。

如果美國持有者的強制性可轉換優先股根據某些交易(包括我們的合併或合併到另一個人)進行轉換，則此類轉換的税務處理將取決於觸發此類轉換的特定交易背後的事實。美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定在這種情況下轉換的具體税務處理。

根據守則，我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司(a PFIC？)，在對子公司應用某些穿透規則後，在此任何課税年度內，(I)我們總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。-出於上述計算的目的，我們將被視為持有我們按比例持有的資產。(B)根據《守則》，我們將在任何課税年度成為被動外國投資公司(a PFIC？)，在該年度內，我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或(Ii)我們的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。我們直接或間接擁有該公司至少25%股份(按價值計算)的任何其他公司。被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得等。根據我們的運營、收入、資產以及某些估計和預測，包括我們資產的相對價值，我們不相信我們在2019年是PFIC ，也不希望在可預見的未來成為PFIC。如果我們是美國持有人持有強制性可轉換優先股或普通股的任何課税年度的PFIC，則在美國持有人持有的後續所有年份中，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC。

強制性可轉換優先股或普通股，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，除非美國持有人根據適用的財政部法規對其強制性可轉換優先股或普通股進行有效的視為出售或視為股息選擇。

如果我們是美國持有人持有強制性可轉換優先股或普通股的任何課税年度的PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置(包括某些質押)強制性可轉換優先股或普通股時確認的收益將在美國持有人持有強制性可轉換優先股或普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置應納税年度的金額以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的普通收入徵收的最高税率(視適用而定)徵税，並將對分配給該納税年度的金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其強制性可轉換優先股或普通股收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的強制性可轉換優先股或普通股的年度分派平均值的125%，則分派將按與上文所述收益相同的方式徵税。某些選舉可能會提供給美國持有者，這將導致與上述不同的税收後果。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度被視為PFIC，或者在上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何年度內擁有強制性可轉換優先股或普通股，除非關於該表格的説明中另有規定，否則美國持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS表格8621(或任何後續表格)中所要求的信息，以及美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。

如果我們是或成為PFIC，美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的強制性可轉換優先股或普通股的銷售或其他處置所得股息和收益的支付必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人標識號並證明其不受備用扣繳的約束。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為持有者美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款。

某些作為個人和某些實體的美國持有者可能被要求通過提交表格8398和他們的美國聯邦所得税申報單來報告與我們普通股權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外情況)。未按要求提交表格8398可能會導致鉅額罰款，並延長所有或部分相關美國納税申報單的相關訴訟時效。美國持有者應就此申報要求諮詢其税務顧問。

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地向我們購買以下名稱相對的強制性可轉換優先股數量。(##**$$ =

在承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已分別及非共同同意，若購買任何該等強制性可轉換優先股，將購買根據承銷協議出售的所有強制性可轉換優先股。如果承銷商違約，承銷協議規定：可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

在承銷協議中，我們同意我們將賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

承銷商發售強制性可轉換優先股，但須事先出售，但須待其律師批准法律事宜(包括強制性可轉換優先股的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向其發行及接受該等優先股。承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件後，承銷商方可發售強制性可轉換優先股，惟須視乎其律師批准的法律事宜，包括強制性可轉換優先股的有效性及承銷商是否收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已獲承銷商告知，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格向公眾發售強制性可轉換優先股，並以減去該價格不超過每股美元的優惠向交易商發售強制性可轉換優先股。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格，

特許權或任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售強制性可轉換優先股。

下表顯示了支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外強制性可轉換優先股的超額配售選擇權。

我們估計此次發行的費用(不包括承保折扣)為100萬美元，由我們支付。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內可行使的選擇權，僅為支付公開發行價減去承銷折扣的超額配售(如果有的話)，我們將向我們額外購買最多1,500,000股強制性可轉換優先股。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上述表中反映的承銷商初始金額購買一定數量的額外強制性可轉換優先股。

我們，我們的高管和董事已同意，在本招股説明書附錄日期之後的60天內，在未事先獲得高盛有限責任公司書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的普通股或證券。具體地説，我們，我們的高管和董事已同意，除某些有限的例外情況外，不會提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股，或購買任何普通股的任何選擇權或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券，或表示有權收取的任何證券(根據現有的或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券的員工股票期權計劃除外) 此外，上述限制亦禁止參與任何旨在或合理預期會導致或導致出售或處置前述普通股的對衝或其他交易，即使該等普通股將由其他人士出售。該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或以後收購的普通股，或者執行協議的人在證券交易委員會的規則和法規範圍內對其擁有實益所有權的普通股。

儘管有上述規定，禁售方和高盛有限責任公司(作為承銷商的代表)之間的鎖定協議中所述的上一段和所包含的限制不適用於某些交易，但在某些情況下，不適用於某些交易，包括(I)與同時發行普通股相關的普通股出售，(Ii)與根據交易法規則10b5-1建立的任何銷售計劃相關的限制；但在上述禁售期屆滿前不得根據該10b5-1計劃出售普通股；(Iii)普通股董事或高級職員向金融機構的善意質押；(Iv)轉讓普通股

該董事或高級管理人員在本次發行完成後在公開市場獲得：(V)將普通股作為一份或多份真誠的禮物轉讓給任何信託、合夥、有限責任公司或類似實體，使該董事或高級管理人員或該董事或高級管理人員的直系親屬直接或間接受益；(Vii)如屬公司、有限責任公司或合夥企業，則將普通股轉讓給該實體或任何附屬公司的任何股東、成員或合夥人。(Viii)依據遺囑或其他遺囑文件或適用的繼承法，給予該董事或高級職員的任何受益人；。(Ix)通過法律實施，例如依據有限制的家庭命令、離婚協議、離婚判令或分居協議；。(X)在公司僱員去世、傷殘或終止僱用(每種情況下)時，給予公司該僱員；。(Xi)吾等向吾等轉讓普通股或扣留普通股，以履行根據本招股説明書所述吾等補償安排的條款，歸屬於本招股説明書日期當日未清償或其後授予的股權獎勵而產生的任何税項義務；或(Xii)吾等在緊接本發售截止日期後發行最多5%的已發行普通股股，或可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式可交換為普通股的證券，以履行任何税項義務，或(Xii)緊接本招股計劃結束日期後，吾等發行最多5%的已發行普通股股，或可轉換為普通股或以其他方式兑換普通股的證券但在根據本款第(1)款第(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(Xii)款進行任何轉讓的情況下，收件人應以書面同意受上述禁售限制的約束；第(2)款第(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)條, (Viii)本款規定，在上述禁售期內，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或自願根據“交易法”或其他公告提交與該轉讓有關的文件；(3)本款第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)條規定，任何此類轉讓不涉及價值處置；和(4)本款第(Ix)或 (X)條，任何公開報告或備案，包括根據“交易法”要求提交的與此類轉讓相關的備案文件，應根據該條款的情況，在其腳註中明確註明轉讓的原因。

在此次發行之前，強制性可轉換優先股沒有公開市場。我們打算申請將強制性可轉換優先股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為APTV PR A。請參閲強制性可轉換優先股上市説明。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 APTV。

在強制性可轉換優先股分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表人可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的強制性可轉換優先股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的強制性可轉換優先股數量超過其在發售中所需購買的數量。？備兑賣空是指金額不超過承銷商超額配售選擇權的銷售，以購買上述額外的強制性可轉換優先股。承銷商可以通過行使超額配售選擇權購買額外的強制性可轉換優先股或在公開市場購買強制性可轉換優先股來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定強制性可轉換優先股的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將考慮強制性可轉換優先股的價格等因素

可在公開市場購買的優先股與他們通過授予他們的期權購買強制性可轉換優先股的價格相比較。 n裸賣空是指超過此類期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場購買強制性可轉換優先股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的強制性可轉換優先股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對強制性可轉換優先股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商買入以彌補銀團賣空的效果可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥不管是不是市場。

我們或任何承銷商都不會就上述交易可能對我們的強制性可轉換優先股價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

發行時，部分承銷商、證券商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中已收到或將收到常規費用和費用報銷，在日常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經或將獲得各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，將來也可能會提供這些服務。具體地説，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們信貸安排的當事人和/或代理和/或貸款人，並獲得與此相關的慣例賠償。信貸安排是在公平的基礎上協商的，其中包含貸款人收取慣例費用所依據的條款。此外，某些承銷商和/或其某些關聯公司也在同時發行普通股的情況下擔任承銷商，並將獲得與此相關的慣例費用和支出。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生品和套期保值安排的交易對手，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款) 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其各自的關聯公司也可以

有關該等證券或工具的投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

根據我們的信貸安排，某些承銷商和/或他們各自的附屬公司是貸款人，只要這些收益用於償還我們的循環信貸借款，就可以獲得此次發行收益的一部分。

強制性可轉換優先股不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有要求提供或出售強制性可轉換優先股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供強制性可轉換優先股所需的關鍵信息文件已經準備好，因此根據PRIIPS法規，提供或出售強制性可轉換優先股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供強制性可轉換優先股可能是違法的。本招股説明書乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何強制性可轉換優先股要約將根據招股章程規例豁免刊登強制性可轉換優先股要約招股説明書的要求而編制。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

對法規或指令的提及，就英國而言，包括那些憑藉《2018年歐盟(退出)法案》構成英國國內法一部分或已在英國國內法中實施的法規或指令(視情況而定)。

除了以下列出的任何其他銷售限制外，還包括上述銷售限制。

本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至 (D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因 (符合2000年金融服務和市場法案(經修訂(FSMA)第21條的含義))可能以其他方式合法傳達或促使傳達的人(所有此類人士統稱為相關人士？)，或(Iv)指與任何證券的發行或銷售相關的邀請或誘因 (符合2000年金融服務和市場法(修訂)第21條的含義)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

強制性可轉換優先股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的經認可的投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。強制性可轉換優先股的任何轉售必須根據豁免或在不受適用證券法律招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

強制性可轉換優先股可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。本文檔以及與強制性可轉換優先股或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄或與本次發行、本公司、強制性可轉換優先股有關的任何其他發售或營銷材料均已或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，強制性可轉換優先股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，強制性可轉換優先股的要約沒有也不會根據集體投資計劃瑞士聯邦法案(？CISA)獲得授權。根據“中國投資協議”，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至強制性可換股優先股的收購人。

強制性可轉換優先股不得以下列任何文件方式發售或出售：(I)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的公開要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的情況下，或(Iii)在不會導致該文件成為招股説明書的其他情況下，不得以其他任何文件的方式發售或出售強制性可轉換優先股，除非(I)在不構成“公司條例”(第32章，香港法例)所指的公開要約的情況下，或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的情況下有關強制性可轉換優先股的邀請書或文件可發出，或可由任何人為發行目的而管有(不論在每種情況下

香港或其他地方)，其對象為香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾訪問或閲讀( 香港法律允許這樣做的除外)，但強制性可轉換優先股僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的強制性可轉換優先股除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，強制性可轉換優先股未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，也不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書附錄或與強制性可轉換優先股的要約或出售或認購或購買邀請書相關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定的機構投資者(SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1A)條修改或第(1A)條所界定的任何人；或根據SFA第275(1A)條修改或不時修訂的新加坡機構投資者(SFA)以外的任何其他人；或(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

根據第275條的規定認購或購買股票的相關人士是：(A)唯一業務是持有投資，且全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是認可投資者)；(B)根據第275條的規定認購或購買股票的相關人士：(A)唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者) 其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得股份後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或根據{(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

僅為履行吾等根據外匯管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，並於此通知所有有關人士：債券是訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)。

強制性可轉換優先股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)註冊，因此，不會在日本直接或間接提供或出售，也不會為了任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的強制性可轉換優先股可能缺乏流動性及/或須受轉售限制。強制性可轉換優先股的潛在購買者應自行對強制性可轉換優先股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何強制性可轉換優先股的要約只能根據公司法第708章第708章中包含的一項或多項豁免，向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或以其他方式提供強制性可轉換優先股，以便在不向投資者披露的情況下提供強制性可轉換優先股是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的強制性可換股優先股不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何獲得強制性可轉換優先股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP和紐約Cahill Gordon&Reindel LLP的承銷商傳遞給我們。本次發售中提供的強制性可轉換優先股的有效性以及與澤西州法律有關的其他法律事項將由澤西海峽羣島的凱裏·奧爾森有限責任公司(Carey Olsen Jersey LLP)為我們傳遞。

Aptiv PLC截至2019年12月31日的年度報告(包括附表)中的Aptiv PLC截至2019年12月31日的10-K年度報告中的合併財務報表，以及Aptiv PLC截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中顯示的Aptiv PLC截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，包括：這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於由會計和審計專家等公司權威提供的報告。

我們可能會不時提供Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的優先股、Aptiv Corporation的債務證券、Aptiv PLC的債務證券、認股權證、購買合同或單位。Aptiv Corporation的債務證券可以由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一個或多個子公司擔保，Aptiv PLC的債務證券可以由其一個或多個子公司擔保每種情況下的條款將在發行時確定。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售股東可能會不時發售普通股，發行金額、價格和條款將在發行證券時確定。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。您在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素和從我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K第16頁開始的，通過引用將其併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等編寫的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或我們已向您推薦的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

必須明確理解的是，澤西州公司註冊處和澤西州金融服務委員會均不對公司的財務穩健性或與公司有關的任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任。(br}澤西州公司註冊處和澤西州金融服務委員會均不對公司的財務穩健性或與公司有關的任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則Aptiv、？The Company、？We、？us和？Our？都是指Aptiv PLC，這是一家根據澤西州法律於2011年5月19日成立的上市有限公司，名稱為德爾福汽車公司(Delphi Automotive PLC)。根據上下文可能需要，？我們、？我們和？我們的？僅指Aptiv PLC和可能不時根據本招股説明書出售證券的子公司註冊人。

我們是一家領先的全球技術和移動公司，服務於汽車行業。我們設計和製造汽車零部件，並向全球汽車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，為汽車特性和功能奠定軟件和硬件基礎。我們支持並交付端到端智能移動解決方案、主動安全和自動駕駛技術，並提供增強的用户體驗和互聯服務。

我們是最大的汽車零部件製造商之一，我們的客户包括世界上所有25家最大的汽車原始設備製造商(原始設備製造商)。我們運營着109個主要製造設施和14個主要技術中心，採用地區性服務模式，使我們能夠高效有效地為來自成本最低國家的全球客户提供服務。我們的業務遍及45個國家，擁有約16，000名科學家、工程師和技術人員，致力於為我們的客户開發與市場相關的產品解決方案。

我們專注於發展和提高我們業務的盈利能力，並實施了一項戰略，旨在使公司定位於提供行業領先的長期股東回報。這一戰略包括對我們的業務進行有紀律的投資以增長和增強我們的產品供應，將我們的投資組合戰略性地集中在高科技、高增長領域以滿足消費者的偏好，以及利用行業領先的成本結構來擴大我們的運營利潤率。為了與新興市場的長期增長保持一致，我們一直在加大對這些市場的關注，特別是在中國，我們在中國擁有主要的製造基礎和牢固的客户關係。

我們的主要執行辦事處位於愛爾蘭都柏林大運河碼頭漢諾威碼頭5號 2，我們的電話號碼是353-1-259-7013.我們的會員登記冊保存在我們的註冊辦事處，即金鐘樓，希爾格羅夫街，聖赫利埃，澤西州JE1 1ES，海峽羣島。

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以出售本招股説明書中描述的證券或證券的任何組合，出售股東可以在一個或多個產品中出售我們的普通股。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息以及出售股東的身份(視情況而定)。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題中描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。你可以致電證券交易委員會索取有關公共資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330此外，證券交易委員會還在http://www.sec.gov，設有一個互聯網網站，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明和展品和時間表。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。信息

以引用方式併入本招股説明書是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止任何發售之前，我們通過引用以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本，：

本招股説明書(包括在此引用的文件)包含前瞻性陳述，這些陳述在作出時反映了我們對時事和財務業績的當前觀點。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營和商業環境相關的許多風險、不確定因素和因素的影響，這些風險、不確定性和因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。所有涉及未來運營、財務或業務業績或我們的戰略或預期的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、意圖、預期、預計、相信、估計、預測、項目、潛在、前景或繼續、繼續和其他類似術語，如：“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“展望”或“繼續”等。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於以下因素：全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的條件，以及2016年6月23日舉行的英國公投結果。在公投中，選民批准退出歐盟。, 通常指的是英國退歐；利率和外幣匯率的波動；汽車銷售和生產的週期性；我們產品不可或缺的原材料供應和競爭環境的潛在中斷和變化；我們維持對我們的運營至關重要的合同的能力；對有益的自由貿易法和法規(如北美自由貿易協定)的潛在變化；我們整合和實現最近收購好處的能力；我們從動力總成系統部門分離中實現預期好處的能力；我們吸引、激勵和/或留住主要高管的能力；我們避免或繼續在任何工會員工或主要客户的罷工、部分停工或減速期間運營的能力；以及我們吸引和留住客户的能力。其他因素在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析標題下進行了討論，包括我們截至2017年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度報告中列出的那些因素。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們對我們的影響。應該記住，普通股的價格和任何收益都可以下降，也可以上升。除非法律另有要求，否則我們不會因為新信息、未來事件和/或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有責任在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 10-K年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及我們的Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。

除招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括營運資金、收購、償還債務及其他商業機會。在出售股東出售股份的情況下，我們將不會收到任何出售所得的收益。

下表列出了我們在指定期間的收入與固定費用的比率。收益與固定費用的比率通過將收益除以固定費用來計算。收益是通過加上(1)所得税和股權收入前的持續經營收入，(2)從非合併附屬公司和其他公司收到的現金紅利，(3)債務利息支出(包括任何債務費用的攤銷和任何債務折扣)，以及(4)租金支出的利息部分來計算的。固定費用是通過加上債務利息支出(包括任何債務費用和任何債務折扣的攤銷)和租金支出的利息部分計算得出的。

以下描述是我們的組織章程和組織備忘錄(經修訂，分別為我們的組織章程和組織備忘錄)的具體條款摘要。請參考組織章程和組織章程和組織章程作為註冊説明書(本招股説明書是其一部分)的證物以及適用法律的更詳細規定，並通過參考對其整體進行限定。

截至2018年10月19日，已發行和已發行普通股共263，472，291股。所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股沒有優先認購權、認購權或贖回權。我們的組織章程大綱或組織章程細則或澤西州的法律均不以任何方式限制非澤西州居民持有的普通股的所有權或投票權。

本公司董事會可發行授權但未發行的普通股，招股説明書附錄中確定的出售股東可出售普通股，而無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票均可在該證券交易所或報價系統上市或報價。

分紅和清算權。普通股持有人有權從合法可用資金中平等收取董事會可能就我們普通股宣佈的任何股息。如果將來我們宣佈現金股息，這種股息將以美元支付。在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，普通股持有人有權按比例分享我們淨資產的份額。此類權利可能會受到向未來可能獲得授權的類或系列優先股持有人授予優先股息或分配權的影響。我們的董事會有權宣佈它決定的中期股息。宣佈末期股息(不超過我們董事會建議的金額)需要股東通過普通決議批准。未能獲得股東批准不影響之前支付的中期股息。

投票、股東大會和決議。普通股持有人持有的每股普通股對提交普通股持有人表決的所有事項均有一票投票權。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的一類或一系列優先股持有人的任何特殊投票權的影響。根據澤西島法律，股東周年大會須每歷年在董事會決定的時間(上次股東周年大會後不超過18個月的期間內)及地點舉行一次。股東大會所需的法定人數為親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表大多數有權在該大會上投票的流通股。股東大會的法定人數由親身或委派代表出席的股東組成，他們之間持有或代表大多數有權在該大會上投票的流通股。股東大會所需的法定人數為親自或委派代表出席的股東有權在該大會上投票的大多數流通股。

普通決議案(如宣佈股息的決議案)需要獲得出席會議的多數投票權持有人的批准(親自或委派代表)，並就此進行投票。

對管治文件的修訂。特別決議(例如，修改我們的公司章程大綱或章程的決議，或批准任何授權資本變更的決議，或清算或清盤的決議) 需要

三分之二的投票權，親自或委託代表出席會議，並就此進行投票。只有在股東收到將審議該決議的會議至少14天的提前通知後，才能考慮該決議。

股東提名和提案提前通知的要求 。我們的公司章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的事先通知和相關程序。

書面意見書的限制。股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替該等股東大會進行。

股份及通知的轉讓。繳足股款普通股以登記形式發行，並可根據公司章程自由轉讓，除非轉讓受到適用證券法的限制或其他文書的禁止。登記在冊的每位股東有權收到普通股東大會和將通過特別決議案的任何股東大會的至少14天的事先通知 (不包括通知日期和會議日期)。為了確定有權獲得通知並在大會上投票的股東，董事會可以指定一個日期作為任何此類決定的記錄日期。

修改類權利。任何類別附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，例如投票權、股息及類似權利，可隨該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的批准而更改。

選舉和罷免名董事。普通股在董事選舉中沒有累計投票權。因此，代表50%以上投票權的普通股持有者有權選舉我們任何名參加選舉的董事。我們所有的董事都將在每次年會上選出。

我們的董事會目前由 12名董事組成。我們的公司章程規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。我們的董事會有權填補因董事去世、殘疾、免職或辭職而出現的任何空缺，或因董事會規模擴大而出現的任何空缺。

“英國收購守則”的適用性。我們不相信英國關於收購和合並的城市法規將適用於公司的收購交易。

我們有5000萬股授權優先股。我們沒有已發行和已發行的優先股。董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定該等股份的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。

當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。優先股將根據與每一系列優先股相關的權利聲明發行，它們也受我們的組織章程的約束。

本公司董事會可發行授權優先股，而無需股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票均可在該證券交易所或報價系統上市或報價。

所有提供的優先股都將全額支付且無需評估。任何已發行的優先股在股息和/或清算權方面可能優先於普通股。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票相關的延遲。優先股的發行，雖然在可能的股權融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

以下討論彙總了美國和澤西州公司法在投資普通股方面的重大差異。以下討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。

與大多數美國司法管轄區一樣，除非得到我們股東的特別決議批准，否則我們的董事無權採取某些行動，包括修改我們的組織章程大綱或章程或增加或減少我們的授權資本。澤西州公司的董事在某些情況下可在未經股東批准的情況下，在其他事項中，出售、轉讓、交換或處置公司的資產、財產、部分業務或證券；或其任何組合，前提是他們認為任何此類行動符合公司、其債權人或其股東的最佳利益。

與大多數美國司法管轄區一樣，澤西島公司的董事會負責公司事務的管理。在大多數美國司法管轄區，董事對公司及其股東負有受託義務，包括注意義務，根據該義務，董事必須適當地向自己通報所有合理可獲得的信息；以及忠誠義務，根據該義務，董事必須保護公司的利益，不得做出損害公司或其股東或剝奪公司或其股東任何利潤或利益的行為。許多美國司法管轄區頒佈了各種法定條款，允許免除或限制董事的金錢責任。澤西州保護股東利益的法律可能並不是在所有情況下都像美國司法管轄區保護股東的法律那樣受到保護。根據我們的公司章程，我們必須賠償我們資產中的每一位現任和前任官員因擔任或曾經擔任此類官員而招致的任何損失或責任。此類賠償的範圍應根據修訂後的1991年“公司(澤西島)法”的規定加以限制。

在大多數美國司法管轄區，董事會被允許在沒有股東同意的情況下授權股票回購。澤西州法律不允許在未經股東同意的情況下回購股票。然而，我們的公司章程允許我們的董事會將我們希望購買的任何股票轉換為可贖回的股票，從而有效地允許我們的董事會授權在沒有股東同意的情況下進行股票回購(以贖回的方式進行)，這與大多數美國司法管轄區的做法是一致的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為APTV。我們將在招股説明書附錄中説明任何系列優先股的上市情況。

普通股的美國轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。美國轉讓代理處和註冊處的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號，郵編：客户管理處。Computershare Investor Services(Jersey)Limited是澤西市普通股的轉讓代理及登記處，地址為金鐘樓，希爾格羅夫街，St Helier，Jersey JE1 1ES。

每一系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中説明。

如果需要，Aptiv PLC(？Aptiv PLC？)或Aptiv Corporation(？？Aptiv Corp.？)可以提供債務證券，但需徵得澤西州金融服務委員會的同意。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當Aptiv PLC或Aptiv Corp.提出出售特定系列債務證券時，證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中列出。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

Aptiv PLC的優先債務證券將根據日期為2015年3月10日的優先契約發行，並在Aptiv PLC(其擔保方)、全國協會威爾明頓信託公司(全國協會)作為受託人(？受託人)和德意志銀行信託公司美洲公司(？)作為登記員、付款代理和認證代理(？註冊人和付款代理)之間補充。Aptiv PLC的次級債務契約將在Aptiv PLC、擔保方、受託人以及註冊人和付款代理之間的附屬契約下發行。

Aptiv Corp.的優先債務證券將根據日期為2013年2月14日的優先契約發行，並在Aptiv Corp.、作為擔保人的Aptiv PLC、其其他擔保方、受託人以及註冊人和付款代理之間補充。Aptiv Corp.的次級債務契約將在Aptiv Corp.、Aptiv PLC作為擔保人、其他擔保方、受託人以及註冊人和付款代理之間的附屬契約下發行。

本招股説明書將Aptiv PLC的優先債務契約、Aptiv PLC的次級債券、Aptiv Corp.的高級債券和Aptiv Corp.的次級債務契約分別稱為公司債券，統稱為公司債券。我們將將Aptiv PLC的高級債券和Aptiv公司的高級債券統稱為公司的公司債券，將每個公司的公司分別稱為公司的公司債券和公司的公司債券。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會備案。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。契約受修訂後的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)的約束和管轄。除有關從屬契據的條文外，高級契據與從屬契據實質上是相同的。見？？次級債務。

吾等或Aptiv Corp.可發行債務證券，最高本金總額由吾等或Aptiv Corp.不時授權。招股説明書附錄將描述所提供的任何債務證券的條款，包括：

隨註冊説明書提交的契約格式( 招股説明書是其中的一部分)包含某些條款，這些條款可能會因發行任何債務證券而修改。

Aptiv PLC和Aptiv Corp.各自將根據其優先契約發行債務證券，這些債務證券將構成此類發行人優先債務的一部分。這些優先債務證券將與該發行人的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

Aptiv PLC和 Aptiv Corp.各自將根據其附屬契約發行債務證券，這些債務證券將構成發行人次級債務的一部分。這些次級債務證券將在相關次級契約規定的範圍內和以相關次級契約規定的方式，對發行人的所有優先債務具有從屬和較低的償還權。具體附屬條款將在相關附屬契約的補充契約中闡明，將在相關係列債務的招股説明書附錄中説明。

每份招股説明書副刊都將描述為與其相關的一系列債務證券的利益而提供的任何債務證券擔保。債務 Aptiv PLC發行的證券可能由

本招股説明書所規定的任何附屬註冊人。Aptiv Corp.發行的債務證券將由Aptiv PLC擔保，並可能由任何附屬註冊人擔保。擔保將是完全的和無條件的，是在共同和幾個基礎上的。每家附屬擔保人均由Aptiv PLC 100%擁有。

除非就一系列債務證券另有規定，否則Wilmington Trust，National Association是每個契約下的受託人，德意志銀行信託公司美洲公司是每個系列債務證券的註冊人和支付代理。受託人及其聯營公司在各自業務的正常過程中已經並可能在未來與本公司、發行人和其他擔保人以及他們和我們的聯營公司進行金融或其他交易，但須遵守1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)。註冊處處長和付款代理在各自業務的正常過程中已經、目前和將來可能與發行人、擔保人、其和我們的聯屬公司進行金融或其他交易。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

APTIV PLC可發行權證購買其債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利，如果需要，須徵得澤西州金融服務委員會的同意。Aptiv Corp.還可以發行權證購買其債務證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券，或與該等證券分開。每一系列權證將根據一份單獨的權證協議發行，該協議將由該等權證的發行人與一名權證代理人訂立。將在適用的招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款和適用認股權證協議的重要條款説明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書和該招股説明書附錄交付有關的任何認股權證的以下條款：

APTIV PLC可在徵得澤西州金融服務委員會同意的情況下，根據需要簽發購買合同，以購買或出售：

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，發行人有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券、貨幣或商品，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，Aptiv PLC或Aptiv Corp.(視情況而定)可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行其關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以相關貨幣簽訂的購買合同，則可以通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行其關於任何購買合同的義務。適用的招股説明書附錄還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求發行人定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會延期到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的。購買合同可以要求其持有人以規定的方式保證其義務

在適用的招股説明書附錄中進行説明。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。發行人在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成負債。相應地，預付採購合同將根據一個或多個契約簽發。

如適用招股説明書附錄所述，經澤西州金融服務委員會同意，如果需要，Aptiv PLC可發行由一種或多種購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位，Aptiv Corp.可發行由一種或多種購買合同、認股權證、債務證券或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補充説明如下：

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、支付代理或其他代理(視情況而定)。全球證券將存託機構或其指定人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下面進行更詳細的説明。

註冊全球證券。Aptiv PLC或Aptiv Corp.可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，並在其間作為整體轉讓。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行註冊的全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入各自的本金或面額。

參與者實益擁有的證券金額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存的關於參與者利益的記錄和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)進行。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有者，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議項下的註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議被視為證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、優先擔保信託證券或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果Aptiv PLC或Aptiv Corp.要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動, 參與者將授權通過他們擁有的受益者所有者給予或採取該行動，或者以其他方式按照通過他們持有的受益者的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管人或其代名人名義註冊的全球證券為代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、受託人、認股權證代理、單位代理或Aptiv PLC或Aptiv Corp.的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面負有任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該等實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的其他分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券的記錄中顯示的各自實益權益的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據1934年“證券交易法”註冊的結算機構，而根據1934年“證券交易法”註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有由我們指定，則Aptiv PLC或Aptiv Corp.(視情況而定)將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。在交易所以最終形式發行以換取註冊全球證券的任何證券將以託管機構提供給其或Aptiv PLC或Aptiv Corp.的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計託管機構的指示將基於託管機構從參與者收到的關於其持有的註冊全球證券的實益權益所有權的指示。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的普通股和優先股的有效性將由澤西州的Carey Olsen、海峽羣島的Carey Olsen為我們傳遞，而本招股説明書所涉及的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。

Aptiv PLC 2018年2月5日提交的截至2017年12月31日的10-K年報中的Aptiv PLC合併財務報表(包括其中的附表)和Aptiv PLC截至2017年12月31日的10-K年報中顯示的Aptiv PLC截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，詳情見{此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。


	每股	總計(2)
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
在提供費用之前，向我們支付收益	$	$


巴克萊		美國銀行證券		德意志銀行證券		摩根大通


MUFG		道明證券		意大利聯合信貸銀行資本市場		美國銀行(US Bancorp)


在那裏您可以找到更多信息			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-2
摘要			S-3
危險因素			S-18
收益的使用			S-30
股利政策			S-31
同時發行普通股			S-32
資本化			S-33
董事會			S-34
強制性可轉換優先股説明			S-35
税務方面的考慮因素			S-65
包銷			S-74
法律事項			S-82
專家			S-82


	截至2020年3月31日(未經審計)
	實際			作為調整後的			作為進一步調整後
	(百萬)
現金和現金等價物	$	2,055		$	3,024		$	3,993
限制性現金		32			32			32

債款
應收賬款保理業務	$	236		$	236		$	236
A批定期貸款		349			349			349
循環信貸		2,000			2,000			2,000
2024年到期的4.15%優先債券		697			697			697
2025年到期的1.50%歐元計價優先債券(6.96 億歐元)(1)		776			776			776
2026年到期的4.25%優先債券		647			647			647
2028年到期的1.60%歐元計價優先債券(4.97 百萬歐元)(1)		554			554			554
2029年到期的4.35%優先債券		297			297			297
4.40%優先債券，2046年到期		295			295			295
5.40%優先債券，2049年到期		345			345			345
融資租賃及其他(2)		28			28			28

總債務(3)		6,224			6,224			6,224

股東權益
優先股，每股面值0.01美元，經調整和進一步調整的50,000,000股授權、實際和優先股；沒有已發行和已發行的實際A系列強制性可轉換優先股經調整和進一步調整					0	(4)		0	(4)
普通股，每股面值0.01美元，授權1,200,000,000股，經調整和進一步調整；254,853,978股已發行和已發行，實際和經調整和進一步調整		3			3			3	(4)
附加實收資本		1,606			2,575			3,544
留存收益		4,353			4,353			4,353
累計其他綜合損失		(991	)		(991	)		(991	)
非控股權益		182			182			182

股東權益總額		5,153			6,122			7,091

總市值	$	11,377		$	12,346		$	13,315


本公司			3
關於本招股説明書			3
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			5
危險因素			6
收益的使用			6
收入與固定收費的比率			6
股本説明			7
債務證券及債務證券擔保説明			11
手令的説明			13
採購合同説明			14
單位説明			16
證券的格式			16
證券的有效性			19
專家			19


名字		位置
凱文·P·克拉克		主任
南希·E·庫珀		主任
尼古拉斯·M·多諾裏奧		主任
拉吉夫·L·古普塔		主任
約瑟夫·L·胡利		主任
肖恩·O·馬奧尼		主任
保羅·M·梅斯特		主任
羅伯特·K·奧特伯格		主任
科林·J·帕里斯		主任
安娜·G·平祖克(Ana G.Pinczuk)		主任
勞倫斯·A·齊默爾曼		主任


假設適用市值為我們的普通股	須持有的普通股數目強制轉換時收到	假定的轉換值(計算適用的市場價值成倍通過普通股數量至在強制接收的情況下被接收轉換)
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承銷商		數的必填項敞篷車優先股
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
美國銀行證券公司
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
摩根大通證券有限責任公司
法國巴黎銀行證券公司
SMBC日興證券美國公司
SG America Securities，LLC
三菱UFG證券美洲公司
道明證券(美國)有限責任公司
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

總計


在截至以下日期的六個月內六月三十日，	截至十二月三十一日止的年度，
2018	2017	2016	2015	2014	2013
9.3	8.1	4.8	5.6	6.1	5.6


法國巴黎銀行		SMBC日興		法國興業銀行

目錄

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